沃森生物:关于放弃控股子公司股权转让优先购买权并签署相关协议的公告

证券代码：300142证券简称：沃森生物公告编号：2023-062
云南沃森生物技术股份有限公司
关于放弃控股子公司股权转让优先购买权并签署相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“沃森生物”）近期收到控股子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”或“目标公司”）少数股东天津蓝沃投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津蓝沃”或“转让方”）的《股权转让通知》，天津蓝沃拟将其所持有的玉溪沃森3.4972%股权（对应玉溪沃森注册资本人民币4851.9369万元）转让给扬州经开国联硕盈
医疗投资合伙企业（有限合伙）、深圳市盈吉创业投资合伙企业（有限合伙），股权转让价款合计为人民币62950万元。2023年6月20日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权并签署的议案》，董事会同意公司放弃天津蓝沃本次拟转让的玉溪沃森股权的优先购买权，并签署股权转让协议及相关附属文件。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次放弃天津蓝沃拟转让的玉溪沃森股权的优先购买权属公司董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议。
公司本次放弃天津蓝沃拟转让的玉溪沃森股权的优先购买权不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易各方基本情况
1、出让方情况
1名称：天津蓝沃投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA06DKN12F
类型：有限合伙企业
营业期限：2018年7月16日至2026年7月15日
主要经营场所：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦18
层1840-19
执行事务合伙人：海祥（天津）投资有限公司
经营范围：以自有资金向医药行业、制造业、批发和零售业、农业、旅游业、文化影视业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合伙人出资结构：
合伙人名称出资比例
汇祥越嘉（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）98%海祥（天津）投资有限公司2%
合计100%海祥（天津）投资有限公司为天津蓝沃的执行事务合伙人，经查询中国执行信息公开网，天津蓝沃不是失信被执行人。
与公司的关联关系：天津蓝沃与公司不存在关联关系。
2、受让方基本情况
（1）受让方一名称：扬州经开国联硕盈医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国联硕盈”或“受让方一”）
统一社会信用代码：91321091MAC9R94F79
类型：有限合伙企业
营业期限：2023年3月2日至2053年3月1日
主要经营场所：扬州市经济开发区扬子江中路 186 号智谷二期 A2 栋 11 楼
执行事务合伙人：国联通宝资本投资有限责任公司
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2合伙人出资结构：
合伙人名称出资比例
湖北省资产管理有限公司38.619%
国联通宝资本投资有限责任公司32.826%
扬州经开投资（集团）有限公司19.309%
湖北省宏泰基础建设投资有限公司8.667%
深圳硕盈私募股权投资基金管理有限公司0.579%
合计100%国联通宝资本投资有限责任公司为国联硕盈的私募基金管理人及执行事务合伙人，经查询中国执行信息公开网，国联硕盈不是失信被执行人。
与公司的关联关系：国联硕盈与公司不存在关联关系。
（2）受让方二
名称：深圳市盈吉创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈吉投资”或“受让方二”）
统一社会信用代码：91440300MA5HQ5FQ5P
类型：有限合伙企业
营业期限：2023年3月10日至无固定期限
主要经营场所：深圳市福田区福田街道福安社区中心五路18号星河发展中心主楼10层1007室
执行事务合伙人：深圳硕盈私募股权投资基金管理有限公司
经营范围：一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙人出资结构：
合伙人名称出资比例
青岛国信资本投资有限公司83.3297%
国元创新投资有限公司16.6659%
深圳硕盈私募股权投资基金管理有限公司0.0043%
合计100%深圳硕盈私募股权投资基金管理有限公司为盈吉投资的私募基金管理人及
执行事务合伙人，经查询中国执行信息公开网，盈吉投资不是失信被执行人。
与公司的关联关系：盈吉投资与公司不存在关联关系。
3三、目标公司基本情况
目标公司：玉溪沃森生物技术有限公司
统一社会信用代码：91530400770492152K
住所：云南省玉溪高新区东风南路83号
法定代表人：黄镇
注册资本：人民币138736.6389万元
经营期限：2005年3月4日至2035年3月3日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：生物制品的研究与开发；疫苗的生产、销售及进出口；生物技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）目标公司财务状况：
截止2021年12月31日，玉溪沃森的资产总额为760344.94万元，净资产为521174.63万元；2021年实现营业总收入347932.19万元，净利润92154.34万元。（以上数据经审计）截止2022年12月31日，玉溪沃森的资产总额为936208.50万元，净资产为626590.77万元；2022年实现营业总收入472718.78万元，净利润107451.93万元。（以上数据经审计）截止2023年3月31日，玉溪沃森的资产总额为941167.32万元，净资产为
640709.78万元；2023年1-3月实现营业总收入76870.45万元，净利润14133.97万元。（以上数据未经审计）与公司的关系：玉溪沃森为公司的控股子公司。
本次股权转让前，玉溪沃森股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）持股比例
云南沃森生物技术股份有限公司108576.500078.2609%
汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）15683.272211.3043%
天津蓝沃投资合伙企业（有限合伙）14476.866710.4348%
合计138736.6389100%
本次股权转让完成后，玉溪沃森股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）持股比例
云南沃森生物技术股份有限公司108576.500078.2609%
4汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）15683.272211.3043%
天津蓝沃投资合伙企业（有限合伙）9624.92986.9376%
扬州经开国联硕盈医疗投资合伙企业（有限合伙）3468.42192.5000%
深圳市盈吉创业投资合伙企业（有限合伙）1383.5150.9972%
合计138736.6389100%
四、股权转让协议主要内容
1、协议签署各方
目标公司、转让方、沃森生物分别与受让方一、受让方二签署股权转让协议。
2、本次目标股权转让
（1）各方同意，天津蓝沃将其持有的目标公司注册资本人民币叁仟肆佰陆
拾捌万肆仟贰佰壹拾玖元（RMB34684219），对应目标公司 2.5000%的股权以人民币肆亿伍仟万元（RMB450000000.00）的对价转让给受让方一国联硕盈。
（2）各方同意，天津蓝沃将其持有的目标公司注册资本人民币壹仟叁佰捌
拾叁万伍仟壹佰伍拾元（RMB13835150），对应目标公司 0.9972%的股权以人民币壹亿柒仟玖佰伍拾万元（RMB179500000）的对价转让给受让方二盈吉投资。
（3）于交割日，目标股权由转让方转移至受让方。目标股权转让完成后，受让方一持有目标公司2.5000%的股权，受让方二持有目标公司0.9972%的股权。
（4）在本协议签署之日，协议各方应促使其余目标公司现有股东签署新的
目标公司章程，并在股权转让款支付前通过沃森生物董事会审议并完成签署。在目标股权转让完成后，目标公司的各股东根据相关协议及章程，按其在目标公司注册资本中所持有的股权比例，享有并行使《公司法》及目标公司章程赋予的股东权利并承担相应的义务。
3、股权转让款的支付方式
（1）在本协议签署且本协议规定的交割条件均得到满足或被受让方豁免之
日起的十个工作日内，受让方应当向转让方支付全部股权转让款。
（2）各方应各自承担并支付与本次目标股权转让有关的法律法规要求的税费及其他开支。
（3）转让方应，并应尽最大努力促使其合伙人及其他相关纳税义务主体，按照相关法律规定就其直接或间接获得的本次目标股权转让所得向税务机关申
5报、缴纳或代扣代缴（如需）个人所得税、企业所得税及其他相关税费。
4、交割和过渡期
（1）交割条件：
本次目标股权转让应以下列各项先决条件均得到满足为前提（被受让方豁免除外）：
1）于本协议签署之日以及股权转让款支付日，本协议的所有声明和保证均
是真实、准确、完整且不具有误导性的；
2）在自本协议签署之日起、至股权转让款支付日为止的期间内，并未发生
任何对目标公司的合法存续、经营许可、业务经营方面产生任何重大不利影响的
事件或情形，前述所称“重大不利影响”指可能导致目标公司主营业务停止，或可能导致营业执照、药品生产许可证被吊销、不再续期的任何情况、变化或影响；
3）目标公司已合法有效通过公司董事会和股东会决议批准：本次目标股权
转让（且目标公司其余现有股东已在决议中同意放弃对本次目标股权转让行使优先购买权，并履行内部所需的决策程序），签署及履行本协议及相关附属文件，且相关决议文件之正本已提交受让方；
4）各方已完成签署并取得与本次目标股权转让相关的所有交易文件之正本（包括但不限于本协议及其他附属文件）；
5）转让方已经就本次目标股权转让取得其内部投资委员会或其他有权机构
的批准或授权；
6）受让方的全体合伙人已按照《缴款通知书》的要求完成出资缴付；
7）受让方已经就本次目标股权转让取得其内部投资委员会和/或其他内部和
/或外部有权机构（包括但不限于中国证券投资基金业协会）的批准或授权（如需）；
8）沃森生物董事会已审议批准本协议及相关附属文件；
9）沃森生物、目标公司及转让方已经以书面方式向受让方确认上述所列各
项交割条件已得到满足，并已经向受让方提供相关证明文件。
（2）目标股权交割：自受让方支付股权转让款之日起十个工作日内或各方
同意的延长期限内，目标公司应就本次目标股权转让事宜向市场监督管理部门提交变更登记申请文件，并在提交后的十五个工作日内办理完成相关工商变更登记
6手续。
本次目标股权转让的工商变更登记完成日为目标股权的交割日。
（3）过渡期安排：自本协议签署日至交割日，目标股权产生的盈利及亏损均由受让方按照本次目标股权转让完成后持有的目标公司股权比例享有和承担。
5、声明和保证
（1）本协议其他各方兹向受让方作出以下声明和保证，且于本协议及相关
附属文件签署之日以及交割日，该等声明和保证均为真实、准确、且不具有误导性：
1）在自本协议签署之日起、至交割日为止的期间内，并未发生任何对目标
公司的合法存续、经营许可、业务经营方面产生任何重大不利影响的事件或情形；
2）其是根据中国法律依法设立并有效存续的法律实体，并可以独立地作为
一方诉讼主体；
3）其具备签署及履行本协议及相关附属文件的所有必要的能力、权力及授权，本协议及相关附属文件构成对其有约束力的法律义务；
4）其签署及履行本协议及相关附属文件将不会：违反其营业执照、章程/
合伙协议或其他对其有约束力的组织性文件；使其重大违反对其有约束力的合同、
协议或其他法律文件；或使其重大违反任何法律、法规、部门规章、规范性文件、
任何行政部门的命令或决定、任何仲裁机构或司法部门之裁定、裁决或判决；
5）其无需就其签署本协议、履行其在本协议项下义务或其进行及完成本次
目标股权转让而取得任何政府部门或第三方的同意、批准、许可和授权；
6）不存在任何针对其提起的、未决的或威胁提起的与本次目标股权转让相
关的诉讼、仲裁或其他法律程序；
7）目标股权为转让方所实益拥有，并不存在任何信托、委托或代持安排，
且不受限于任何质押、抵押、担保或其他权利负担，亦不存在任何与目标股权的表决或转让有关的、现行有效的表决权信托、委托证书或其他协议或谅解；目标股权对应的注册资本已全部实缴。
（2）受让方兹向其他各方作出以下声明和保证，且于本协议签署之日以及交割日，该等声明和保证均为真实、准确、且不具有误导性：
1）其是根据中国法律依法设立并有效存续的法律实体；
72）其具备签署及履行本协议的所有必要的能力、权力及授权，本协议构成
对其有约束力的法律义务；
3）其签署及履行本协议将不会：违反其营业执照、章程/合伙协议或其他对
其有约束力的组织性文件；使其违反对其有约束力的合同、协议或其他法律文件；
或使其违反任何法律、法规、部门规章、规范性文件、任何行政部门的命令或决
定、或任何仲裁机构或司法部门之裁定、裁决或判决。
（3）目标公司和沃森生物兹向投资人（受让方一、受让方二合称为“投资人”）作出以下声明和保证：
1）在目标股权转让完成后，目标公司董事会由7名董事组成，其中受让方
一国联硕盈有权向目标公司委派1名董事。目标公司应当承担该名董事因担任目标公司董事而产生的全部费用，包括但不限于薪酬、差旅费、住宿费等，并代扣代缴董事由此应当缴纳的相关税款（如有）。目标公司同意，对于该名董事因参与目标公司的事务而遭受或可能遭受的任何索赔、责任或开支，目标公司应在适用法律允许的最大限度内给予补偿以使其免受任何损失，除非有证据证明该等索赔、责任或开支是由于该名董事的故意或重大过失所引起。
2）在目标股权转让完成后，在遵守证券监管法律法规的前提下，目标公司
应且沃森生物有义务促使目标公司向投资人及时披露和提供目标公司的以下信
息及材料：（a）在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内，第六个月结束后两个月内，提供季度财务报表；（b）在每个会计年度结束之日起四个月内，提供审计报告；（c）自知道或应当知道相关情形之日起五个工作日内通知目标公司的任何重大诉讼或可能导致重大诉讼的任何情形；（d）自知道或应当知道相关情形之日起五个工作日内通知目标公司的任何重大行政处罚或可
能导致重大行政处罚的任何情形；（e）自知道或应当知道相关情形之日起五个
工作日内通知可能导致目标公司无法正常生产、运营的重大事宜。
3）未经投资人的书面同意，沃森生物不得转让其所持有的目标公司股权，亦不得在其所持有的目标公司股权上设置任何形式的权利负担（包括但不限于质
押、第三者受益权等）。
4）本次目标股权转让完成后，如沃森生物拟向任何第三方转让其持有的目
标公司股权，则应至少提前叁拾日将拟转让之股权比例、条件书面告知投资人，
8投资人有权在收到通知后要求以相同条件向该第三方一并出售相应股权，如投资
人要求行使随售权利时，沃森生物有义务促使该第三方一并受让随售股权。如该
第三方未能受让投资人随售股权的，除非投资人明确表示放弃随售权，否则沃森生物不得转让。
5）本次目标股权转让完成后，如果目标公司任何股东对外转让目标公司股
权或目标公司进行任何增资/股票增发，则同等条件下，投资人均按照其在目标公司的股权比例享有优先受让权/认购权，但目标公司员工持股计划或股权激励计划不适用本条款。
6）除董事会全体成员及全体股东一致同意，目标公司不得进行任何投资价
格低于本次目标股权转让价格的股权融资、增资行为，沃森生物应当在合理期限内，推动并实现投资人持有的股权证券化，包括但不限于发行股份收购资产。
7）如目标公司、沃森生物给予现有股东或未来引进的股东的权利优于投资
人的权利，除非投资人书面同意放弃，投资人亦可享有该等更优惠的权利，并和其他股东的权利一同体现在未来的股东协议和公司章程中。目标公司、沃森生物与投资人应重新签订补充协议进行相应修改或补充，以使投资人享受该等最惠条款。
8）投资人持有目标公司股权期间，目标公司应当维持目标公司高级管理人
员及/或核心研发人员的稳定，未经全体股东书面同意，不得更换董事、监事、高管。
9）目标公司及沃森生物应确保目标公司不存在受到重大行政处罚、控制权
变更、违反陈述与保证造成重大不利影响、董事、监事、高管存在重大诚信问题的情形。
6、违约责任
（1）本协议签署后，除本协议另有约定外，任何一方在本协议项下作出的
任何声明和保证在重大方面是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起叁十日内予以纠正，则构成对本协议的违约。
（2）在交割条件满足或被受让方豁免的情况下，如受让方逾期付款未完成交易的，则转让方有权发出书面通知要求受让方在十个工作日内进行补正并继续
9履行相关协议；经转让方书面催告后十个工作日仍未支付的，则受让方应向转让
方支付相当于股权转让款5%的违约金。同时转让方有权书面通知协议各方解除本协议并依据法律及本协议的约定办理解除本协议的相关手续。如该违约金低于转让方所受的全部损失，受让方仍应对二者之间的差额承担赔偿责任。
（3）在本协议交割条件满足的前提下，如转让方违约，导致目标股权无法
完成交割的，则受让方有权发出书面通知要求转让方在十个工作日内进行补正并继续履行本协议义务；如转让方未能在限定期限内补正的，则受让方有权书面通知协议各方解除本协议并依据法律及本协议的约定办理解除本协议的相关手续。
除应返还受让方已支付的对价外，转让方应向受让方支付相当于股权转让款5%的违约金。如该违约金低于受让方所受的全部损失，转让方仍应对二者之间的差额承担赔偿责任。
（4）如目标公司和/或沃森生物违反本协议的任一声明和保证或相关附属文件，受让方有权选择：
要求目标公司和/或沃森生物每日合计按本协议转让价款总额0.65%的利率
向投资人支付违约金，自违约之日起计算，直至违约状态消除或投资人选择不再持有目标公司股权；或
要求沃森生物以现金、发行股份、发行可转债或投资人认可的其他方式收购
其持有的全部或部分目标公司股权，收购价格应按照目标公司股权的市场公允价格（投资人和沃森生物共同认可的独立第三方出具的评估报告确认的评估值）与受让方投资总额二者孰高的原则确定（为免疑义，投资总额为交割日受让方自身在国家企业信用信息公示系统上工商登记的出资额），如目标公司和/或沃森生物已向受让方支付违约金的，应在收购价格中扣减；沃森生物应于书面收购通知发出后一百八十日内完成支付相关股权的全部收购价款。
（5）守约方有权要求违约方承担守约方因维权支付的各项费用，包括但不
限于差旅费、诉讼费、律师费、保全费、保险费、审计费、尽职调查费、执行费等各项费用。
（6）如违约金不足以赔偿违约行为给守约方造成的经济损失的，则违约方还应当赔偿守约方的经济损失。
7、协议生效及终止
10（1）对本协议及其附件的修改，必须经各方签署书面协议后方能生效。
（2）若发生以下情形，受让方有权经书面通知其他各方终止本协议：
本协议签署之日起九十个工作日内（或经受让方另行以书面方式确认延长的期限内），本协议规定的所有交割条件未能得到全部满足。
（3）若受让方未能遵守本协议规定履行目标股权转让款的支付义务，且在
收到转让方书面通知之日起十个工作日内未能予以纠正的，转让方有权经书面通知其他各方终止本协议。
五、关于对管理层的授权公司董事会授权公司董事长及管理层办理包括但不限于签署股权转让协议
及相关附属文件、办理玉溪沃森工商变更登记等与本次股权转让相关的事项。
六、对公司的影响公司本次放弃天津蓝沃拟转让的玉溪沃森股权的优先购买权不会改变公司
原有对玉溪沃森的持股比例和控股地位，玉溪沃森依然为公司的控股子公司，不会对公司的生产经营产生重大影响。本次放弃优先购买权是董事会综合考虑了公司整体经营发展规划而做出的谨慎决策，天津蓝沃所持少数股权的受让方主要为国有资本，有利于持续提升玉溪沃森规范治理水平，符合公司的长远发展战略。
本次放弃优先购买权不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、天津蓝沃出具的《股权转让通知》；
3、《玉溪沃森生物技术有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十一日
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