紫天科技:亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于对深圳证券交易所年报问询函的回复

关于对福建紫天传媒科技股份有限公司
2022年报问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
我们接受福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“紫天科技”或“公司”）
的委托，对紫天科技2022年年度财务报表进行了审计、出具了亚会审字（2023）第01160012号报告。根据创业板公司管理部2023年5月18日下发的《关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第
202号）的要求，我们对问询函中提及的需年报会计师说明的有关事项，特回复
说明如下：
问题一、报告期内，你公司互联网广告业务实现营业收入171329.09万元，
毛利率为19.65%，同比下降38.59个百分点。请你公司：
（1）补充披露互联网广告业务营业成本，并结合营业成本的具体构成及变
动情况、成本确认的方式和依据等，说明报告期内该业务毛利率大幅下降的原因及合理性。
（2）补充披露报告期内前五大客户及供应商的名称、注册地、成立时间、注册资本、采购金额、确认收入，采购或投放的渠道、投放产品；核查报告期内是否存在客户与供应商重合的情形，如是，结合具体交易内容、采购价格、销售价格，说明购销交易是否公允，是否具有商业实质。
请年审会计师说明对主要供应商及客户执行的函证程序，包括发函回函数量、金额及比例、未回函的替代核查程序及占比等。
企业回复：
（一）补充披露互联网广告业务营业成本，并结合营业成本的具体构成及变
动情况、成本确认的方式和依据等，说明报告期内该业务毛利率大幅下降的原因及合理性。1、互联网广告业务的毛利率和营业成本的相关确认情况年度业务分类收入成本毛利率
2021互联网广告行业1471736276.631000726125.6232.00%
2022互联网广告行业1713290921.241376595021.5519.65%
从以上数据可见，公司2022年互联网广告业务实现营业收入17.13亿元，比2021年14.72亿增长2.41亿，同比增长16.41%；产生营业成本13.77亿元，比2021年10.01亿增长3.76亿，同比增长37.56%；毛利率由32%下降至19.65%，毛利率同比下降12个百分点。
互联网广告成本包括媒体采购成本和内容采购成本，成本列示如下：
2022年2021年
成本分类金额占比金额占比
媒体采购1321249052.1995.98%987339263.1298.66%
内容采购55345969.364.02%13386862.501.34%
合计1376595021.55100.00%1000726125.62100.00%
其中媒体采购主要为公司在为广告主推广产品时采购的外部媒体流量，包括境内境外各大媒体平台（如字节跳动、腾讯、快手、Google 等）。
内容采购主要为公司采购的游戏产品并进行流量投放产生的成本。公司将采购来的游戏进行投放，并植入广告联盟，用户如在公司投放的游戏中点击了植入的广告联盟的广告，则公司将会收取相应的广告收入。
成本确认的方式如下：
根据客户的需求，完成了媒体投放且相关成本能够可靠计量时，根据与客户确认后的结算单确认收入；与之匹配的成本确认为当期成本
2、毛利率下降的主要原因如下：
（1）大力拓展国内市场，提升整体营收水平
2022年因客观环境变化，公司将主要资源转到境内互联网广告市场，在公
司业务转型初期，为了获取更多客户，公司给予客户较多优惠，从而降低了整体毛利率。同时受限于资金规模，公司给与下游广告主客户的信用额度及账期均有限，为保证客户续约率，公司在与部分广告主客户合作中给予了一定的让利，上述情形导致公司互联网广告的毛利率较2021年下降了，同时国内营业收入水平大幅提升。
（2）外部环境持续变化，海外业务占比减少，盈利情况有所改变
海外经济持续下滑趋势明显，众多企业面临资金紧张，投放预算缩减，成本控制趋于严格等情况，2022 年下半年，海外头部广告平台 alphabet（谷歌）、meta
（Facebook）、Amazon、twitter、snapchat 等广告营收大幅下滑。各公司广告投
放速算缩减，导致包括紫天科技在内的公司海外广告业务营收或毛利明显下滑。
同时广告主获取新客户的预算下滑，进一步导致广告主公司的客户群体增长放缓甚至出现滑坡，直接导致了能够承载广告的流量池变小，与前述的广告预算缩减行程了双重的负向循环，进一步加剧海外互联网行业的整体营收规模和利润呈现明显下滑，海外业务整体的盈利情况不如往年如下图所述，海外 TOP5 互联网公司广告营收出现下滑或者增速放缓的趋势，且盈利情况也出现下滑的趋势。
Meta 公司Alphabet（Google）公司
财报显示，Alphabet 第四季度营收为 760.48 亿美元，同比上升 1%，低于分析师预期的765.3亿美元；净利润为136.24亿美元，同比下滑34%，净利已经连续三个季度下降。
面对该市场变化，2022年公司尽力拓展国内业务规模，境内互联网广告业务占比逐步提高，由原来的8%提升至63%，占比超过了境外互联网广告业务，海外业务占比降低对于整体毛利率降低有所影响。
公司按照地区进行分类披露数据如下：
按区域分类20212022营业收入营业收入占比营业收入营业收入占比
境内110659406.808%1082541486.3063%
境外1361076869.8392%630749434.9437%
2022年，由于境内应用开发商对应用出海需求的进一步减弱导致了公司境
外业务的收入占比下降。另外公司也将未来发展的重心转移到境内互联网广告市场，两因素叠加导致了公司境外收入的下降。（3）同行业盈利情况分析比较由于公司在2022年大力开拓境内市场，相比海外市场来说，国内市场竞争更加激烈，行业内各家头部公司毛利率相较于境外较低，从而导致紫天科技2022年的毛利率下降。以下为同行业头部上市公司2021年-2022年公布年报数据列示的毛利率指标：
单位%公司名称2022年2021年紫天科技2032每日互动6965易点天下2017汇量科技2016蓝色光标56
省广传媒10.1210.09
行业平均24.0224.35
结合业务类型和企业经营相关类似情况，选取以上可比公司情况比较，紫天科技毛利率与行业平均毛利率水平持平，由于业务转型导致下降之后的毛利率也处在正常变动范围之内
综上所述，公司毛利率水平符合行业发展情况，2022年毛利率波动主要系外部环境变化导致国内外业务占比结构发生变化，从而毛利率呈现下降趋势，具备合理性。
（二）补充披露报告期内前五大客户及供应商的名称、注册地、成立时间、注册资本、采购金额、确认收入，采购或投放的渠道、投放产品；核查报告期内是否存在客户与供应商重合的情形，如是，结合具体交易内容、采购价格、销售价格，说明购销交易是否公允，是否具有商业实质。
2022年度，前五大客户情况如下：
单位：万元客户名称营业收入注册地成立时间注册资本投放的渠道投放产品
佛山 XXX 科技 移动互联网广
27738.68佛山市南海区2021.04.191000万元移动互联网
有限公司告
广东 XX 通信服 10000 万 移动互联网广
27279.06广州市越秀区2019.12.9移动互联网
务有限公司元告
海南 XX 科技有
11741.86海南省澄迈县2022.01.21500万元今日头条广告服务
限公司客户名称营业收入注册地成立时间注册资本投放的渠道投放产品
XXTechnology 网站、游
MongkokKo
Corporation 10385.48 2019.5.22 1 万港币 戏、应用等 广告服务
wloonHK
Limited 媒体
XX Technology 网站、游
(Hong Kong) 9964.29 HK 2018.5.24 1 万港币 戏、应用等 广告服务
Limited 媒体
2022年度，前五大供应商情况如下：
单位：万元单位名称交易金额注册地成立时间注册资本采购的渠道投放产品
中移 XX 有限 北京海淀 移动互联网
28301.892003.9.2611000万元互联网
公司区广告
广点通、微安徽省合安徽 XX 传媒 信、头条（非
20760.81肥市肥东2019.08.02500万元广告服务有限公司游戏）、头条县（游戏）
重庆 XX 智能 重庆市南
18443.402020.05.151000万互联网广告服务
科技有限公司岸区
XXXXMOBIM 网站、游戏、
11745.76中国香港2016.10.18100万港币广告服务
EDIALIMITED 应用等媒体
XXXXXXX 网站、游戏、
9377.02中国香港2016.1.261万港币广告服务
Litmted 应用等媒体经核查，报告期内公司客户与供应商不存在重合的情况。
会计师回复：
针对上述问题，我们执行的主要核查程序如下：
1、获取公司销售及采购台账；获取主要销售及供应商采购合同、结算单、记账凭证及相关付款单据；获取资产负债表日在手订单，评价业务的稳定性和可持续性；获取收入成本明细表，对比分析主要客户及供应商变动情况并分析变动原因；
2、获取可比上市公司的定期报告等公开文件、比对公司与其前五大客户、供应商销售及采购占比情况，了解公司前五大供应商及客户集中度是否与同行业存在重大不一致；
3、查询公司的股权信息并进行了关联方穿透核查，同时查询公司前五大客
户及供应商的工商登记信息，了解其与公司的合作背景，核查其股权信息，核查前五大客户及供应商与公司、公司控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形；分析比较了主要供应商的变动情况，并结合对供应商工商资料的查询及对管理层和供应商的访谈，分析供应商变动的合理性；
4、执行函证程序，函证公司应收账款前五大欠款方及供应商的交易发生额及往来余额。
其中，向前五大欠款方发函询证其与公司2022年度的应收账款余额。2022年末，前五大应收账款总额144909.83万元，函证金额144909.83万元，回函相符金额144909.83万元，函证比例100.00%，回函相符比例100.00%。
向前五大供应商发函询证其与公司2022年度的应付账款余额。2022年末，前五大应付账款总额92210.33万元，函证金额92210.33万元，回函相符金额
92210.33万元，函证比例100.00%，回函相符比例100%，。
5、对前五大客户、供应商期后回款及期后付款进行核查。
问题二、报告期内，你公司楼宇广告业务实现营业收入3261.52万元，同比下降81.72%。你公司2018年收购北京亿家晶视传媒有限公司（以下简称“亿家晶视”）70%股权，形成商誉74558.02万元，业绩承诺期为2017-2020年，业绩承诺完成率为116.84%。2021年、2022年，你公司对亿家晶视分别计提商誉减值2830.64万元、5860.07万元。前期回函显示，2021年起你公司对楼宇广告业务进行业务调整、改由亿家晶视、浙江紫天智讯科技有限公司（以下简称“浙江紫天”）共同开展；楼宇广告业务营业收入、净利润下滑的主要原因系广告点位
由商务楼宇点位变更为社区点位。请你公司：
（1）补充披露报告期内亿家晶视、浙江紫天楼宇广告业务开展的具体情况，包括但不限于主要财务数据，主要客户、合同金额、报告期内确认的收入金额及对应成本等。
（2）分商务楼宇点位和社区点位列示点位数量、所处片区、经营模式、上
刊率、销售价格及对应成本，结合前述信息及楼宇广告业务行业发展、市场竞争情况、同行业公司情况、公司竞争力等，说明你公司楼宇广告业务持续下滑的原因及合理性，楼宇广告业务的经营和盈利情况是否发生重大不利变化，你公司未来对楼宇广告业务的经营计划、已采取或拟采取的措施及预计效果。
（3）结合报告期内楼宇广告业务的业务开展、市场环境、同行业公司情况
等明确说明发生减值的主要原因，补充说明商誉本期减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、营业收入的预测过程、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性、是否符
合相关公司经营实际及行业发展趋势，对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值计提是否充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）补充披露报告期内亿家晶视、浙江紫天楼宇广告业务开展的具体情况，包括但不限于主要财务数据，主要客户、合同金额、报告期内确认的收入金额及对应成本等。
自2020年外部经营环境发生变化至今，消费者改变了出行习惯，商务楼宇人流量骤减的情况，广告主对于纯商务楼宇广告点位的投放意愿减弱，导致纯商务楼宇模式场景竞争力减弱，截止目前公司以经营代理的住宅社区场景供应商（联享家）为主，目前辐射的区域主要为长三角、珠三角住宅，但是相比行业龙头公司而言，场景模式单一、点位数量较少，缺乏相应的竞争优势，加上广告主的投
放预算有所减少，楼宇业务呈现下降的趋势。
单位：万元科目亿家晶视浙江紫天
资产总额125726.1076148.15
负债总额37243.6659419.34
所有权权益88482.4416728.82
营业收入39661.6724551.77
其中：楼宇业务收入3261.520
楼宇业务成本2210.900
楼宇业务利润1050.620科目亿家晶视浙江紫天
营业利润11061.11528.06
截止2022年12月31日，亿家晶视楼宇广告业务收入为3261.52万元、对应成本为2210.90万元，其中客户包括科大讯飞、涵韬文化等；浙江紫天2022年未开展楼宇广告业务。
外部环境的变化对实体经济和对企业的生产经营活动造成了一定的影响，短期出行人数的骤减及长期居民消费向互联网转移的情况，直接影响了楼宇广告的受众，自从2019年以来，公司战略上逐步向互联网广告业务转型，亿家晶视结合多年的营销经验、良好的口碑和广告主资源，结合上市公司已有的互联网媒体资源，通过现有销售团队人员逐步向外延伸市场，开拓互联网广告业务客户，已经取得初步的效果。截止2022年12月31日，亿家晶视互联网广告业务净利润为 7847.87 万元，主要客户包括：广东 XX 通信服务有限公司、霍尔果斯 XX 文化传媒有限公司、北京 XXX 网络有限公司、珠海 XX 文化广告有限公司、深圳
市 XXXX 科技有限公司、广州 XX 网络有限公司、霍尔果斯 XX 科技文化有限
公司、新疆 XX 文化传媒有限公司、深圳市 XX 广告有限公司、武汉 XX 信息科技有限公司等。
综上所述，亿家晶视主要受外部环境的影响，由原来纯写字楼商务楼宇点位扩展至以“联享家”为主的社区点位，产品类型发生变化，业绩情况有下滑迹象，虽然亿家晶视楼宇广告业务出现萎缩的迹象，但是亿家晶视也结合自身的优势和经验积累在互联网领域取得一定的成绩，可逐步改善整体的盈利情况。
（二）分商务楼宇点位和社区点位列示点位数量、所处片区、经营模式、上
刊率、销售价格及对应成本，结合前述信息及楼宇广告业务行业发展、市场竞争情况、同行业公司情况、公司竞争力等，说明你公司楼宇广告业务持续下滑的原因及合理性，楼宇广告业务的经营和盈利情况是否发生重大不利变化，你公司未来对楼宇广告业务的经营计划、已采取或拟采取的措施及预计效果。
2022年，受到国内外宏观环境的影响，广告投放需求疲软，行业整体同比呈现下滑态势。根据 CTR（央视市场研究股份有限公司）数据，按照刊例价计算，
2022年国内广告花费同比下降11.8%。上半年，广告市场自三月份以来持续下滑，环比降幅较为明显，宏观环境影响了广告主原定的广告营销计划、投放需求
强度和投放规模。下半年整体市场虽有回升迹象，但仍处于波动阶段。
*分众传媒分众传媒构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，主要产品为楼宇媒体（包含电梯电视媒体和电梯海报媒体）、影院银幕广告媒体和终端卖场媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相互整合成为生活圈媒体网络，2022年度营业收入规模为94.25亿。
截至2023年3月31日，公司的生活圈媒体网络覆盖国内297个城市、香港特别行政区以及韩国、印度尼西亚、泰国、新加坡和马来西亚等国的70个主要城市。其中公司电梯电视媒体自营设备约83.3万台（包括境外子公司的媒体设备约11.3万台），公司电梯海报媒体自营设备约152.5万个，公司影院媒体合作影院1680家，约1.2万个影厅，覆盖国内274个城市的观影人群。
*新潮传媒
新潮传媒以社区电梯作为中产社区的流量入口，致力于用科技为客户提供更精准、更有效的社区媒体流量。截至目前，已在全国110个城市有70万部电梯智慧屏。截至目前，新潮传媒未公开相关销售数据。
单位：亿元销售规模公司名称
201920202021年度2022年度
分众传媒121.35120.97148.3694.25
紫天科技4.391.971.780.33
紫天科技/分众传媒3.62%1.63%1.20%0.35%
A、从整体行业来看，分众传媒一直作为行业标杆企业，其营业收入较 2021年同比下滑36.47%，但是在外部环境影响下，与龙头公司相比营收增长仍然乏力，公司业绩与分众传媒营业收入水平相比逐年下滑，能够争取的广告主预算有所减少。点位资源情况公司名称类型数量片区经营模式上刊率毛利率
商务&社区国内297个城
自营+加盟+
分众传媒电梯、院271万市，国外70未披露58.7%控股
线、卖场个城市新潮传媒社区70万110个城市自营未披露未披露
紫天科技社区8.9万12个城市代理100%32.9%
B、从产品差异来看，分众传媒产品线较多包括楼宇、社区、院线及大卖场等，覆盖场景较多；新潮传媒主要以社区电梯为主，覆盖区域较广；公司与行业龙头相比有点位资源缺乏竞争优势，市场竞争力减弱；紫天科技覆盖的城市包括广州、深圳、佛山、东莞、南京、上海、杭州、北京、武汉、贵阳、长沙、遵义等城市
C、从售价和成本来看，各大媒体公司首先分析广告市场容量、同行业公司的定价与客户的接受度后，再结合广告载体形式、点位资源成本、点位环境、点位位置、受众人群喜好度、认知度等多种因素分析确定刊例价，然后在刊例价的基础上给以一定的折扣，各类媒体都有各自定价的标准；成本主要从销售模式来区分，自有点位和代理点位的成本有区别，自有点位营业成本主要包括点位租金、广告机折旧等。结合亿家晶视的情况来看，毛利率对比分众传媒相比较低，缺乏市场竞争力。
综上所述，广告行业与传统工业企业不同，对广告主而言，广告投放是广告主的软性指标，广告主根据自身需求决定投放需求和投放预算，所以在不同期间不具有完全可比性，但是符合目前的行业特征变化和市场预期，亿家晶视楼宇广告业务业务下滑主要系行业及自身点位资源发生变化，存在一定的合理性。公司针对上述情况，已经结合自身客户情况，在互联网广告领域取得一定的成果来维持亿家晶视的盈利能力。
（三）结合报告期内楼宇广告业务的业务开展、市场环境、同行业公司情况
等明确说明发生减值的主要原因，补充说明商誉本期减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、营业收入的预测过程、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性、是否符
合相关公司经营实际及行业发展趋势，对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值计提是否充分。
1、本期商誉减值测试过程
（1）公司委托外部评估师对亿家晶视商誉进行减值测试，公司与评估师和
审计师充分沟通，明确评估目的、评估基准日、评估对象、评估范围、价值类型等要素。
（2）公司向评估师提供了与亿家晶视商誉减值测试中与资产组或资产组组
合相关的历史财务数据、预测数据及其所依赖的重大商业合同与协议等，由评估师和审计师对公司提供的相关资料进行核验和调查。
（3）根据商誉减值测试目的，结合历史商誉减值测试的评估方法，并结合
公司目前的经营状况等，确定本次商誉减值测试的评估方法。
（4）结合公司外部环境信息、内部经营信息，合理选取评估模型与参数。
公司执行商誉减值测试的主要程序与以前年度减值测试执行的主要程序一致，无重大差异。
商誉资产组的认定公司本次将与商誉相关的经营性长期资产（固定资产、合并会计报表中形成的商誉、归属到少数股东权益的未确认商誉）确认为商誉资产组，进行减值测试。
本次商誉资产组的确定与公司收购亿家晶视时商誉资产组认定保持一致，与以前年度减值测试关于商誉资产组的认定原则一致，具体构成如下表：
单位：万元科目名称账面价值
固定资产13.01
合并会计报表中形成的商誉74558.02
归属到少数股东权益的未确认商誉31953.44
资产组资产总计106524.46商誉减值测试的主要假设
本次商誉减值测试的关键假设与历史期商誉减值测试假设基本一致，具体如
下：（1）交易假设：交易假设是假定含商誉资产组已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的含商誉资产组，或拟在市场上交易的含商誉资产组，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对含商誉资产组的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）资产持续使用假设：资产持续经营假设是指评估时需根据含商誉资产
组按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，含商誉资产组所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（5）假设和含商誉资产组相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（6）假设含商誉资产组所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（7）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对含商誉资产组造成重大不利影响。
（8）假设评估基准日后含商誉资产组采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（9）假设含商誉资产组涉及的主要经营管理团队保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致；且经营者是负责的，有能力担当其职务。
（10）假设含商誉资产组所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
（11）假设评估基准日后含商誉资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（12）假设亿家晶视提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。
（13）假设含商誉资产组经营所租赁的资产，假设租赁期满后，可以正常续期，并持续使用。
营业收入的预测过程
亿家晶视历史经营期各年的营业收入状况如下表：
单位：万元历史数据项目
2020年度2021年度2022年度
楼宇广告服务19670.655774.353261.52
互联网广告服务-834.0736400.15
合计19670.656608.4239661.67
2020年至2022年楼宇广告服务收入下降，主要是受集团战略的调整，2020年企业采取收缩战略，逐步缩减自有点位维护，转为增加代理点位，在转变过程中，楼宇广告服务业务规模产生了一定程度的下降，故导致2020年至2022收入收到一定程度影响。考虑到目前互联网广告业务较楼宇数字媒体广告业务更贴近市场需求，故企业于2021年起重新布局并发展互联网广告业务，并于2022年迁址至浙江杭州，以期与互联网广告客户更为接近，便于后期开展业务合作。
本次根据企业主营业务的特点及企业盈利预测资料，考虑到亿家晶视的主要服务为提供互联网广告和楼宇视频广告投放业务，根据广告传媒行业特点，客户通常根据传播节奏进行阶段性广告发布和产品推广，不会签署长期合同。评估师基于资产组未来发展规划及盈利预测，结合对资产组营业收入的构成及行业发展趋势的分析，对营业收入的变动趋势进行分析，综合考虑了评估基准日后各种因素对各类收入变动的影响，最终确定预测期营业收入：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年楼宇广告服务3261.523261.523261.523261.523261.52
互联网广告服务40040.1644044.1848448.5953293.4555958.13
合计43301.6847305.7051710.1256554.9859219.65商誉减值测试的主要参数及确定依据
（1）预测期
预测期确定方式与历史期商誉减值测试保持一致，即根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据公司实际情况和政策、市场等因素对资产组企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假
设第6年及以后各年与第5年持平。
（2）收入增长率
对于互联网广告业务，根据央视市场研究（CTR）数据，2022 年互联网站广告呈现较为明显的增长，同比提升 11.9%；根据 QuestMobile2022 中国互联网广告市场洞察的分析，2023年和2024年中国互联网广告市场规模增速预计分别为
7.6%和10.3%，到2024年达到7883.6亿元的整体规模。结合亿家晶视的实际经营情况，随着企业迁址与战略调整，预计未来收入将随市场规模增长，因此在预测期内考虑5%~10%的增长率。
对于楼宇广告业务，考虑到市场需求下降的趋势，预计未来客户规模将维持在现有水平，因此预测期对该项业务按现有收入规模进行预测。
（3）费用率
亿家晶视的销售费用主要为职工薪酬、差旅费、业务招待费等。管理费用主要为职工薪酬、租赁费、差旅费等。本次评估根据资产组盈利预测资料，结合资产组历史年度各项费用的结构分析，对于职工薪酬，根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来职工人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资；对于与销售收入相关性较大的费用，收入规模增长将会导致相应费用呈现增长趋势，结合企业历史年度的费用变动比例进行预测；对于办公类费用，根据企业迁址后的经营情况，按照各类费用发生需求进行预测。按照上述预测思路，预计预测期销售费用率为0.8%~0.84%，管理费用率为1%~1.22%。
（4）利润率
通过对预测期收入、成本及费用的分析预测，计算得出预测期各年度税前利润。预计预测期税前利润率为28.97%~29.99%。
（5）折现率本次商誉减值测试折现率所有参数导出和计算方法方式均与以前年度商誉
减值测试一致，计算公式为：WACC（税前）=Re×We/(1-T)+Rd×Wd。其中折现率涉及重要参数计算、选取方式如下：
*无风险报酬率的确定无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询 Wind 金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率3.2969%作为无风险收益率。
*市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过
无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为6.63%。
*风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。本次商誉减值测试以及历史年度商誉减值测试计算β值的可比上市公司均为华媒控股、思美传媒、光线传媒和分众传媒，通过查询 Wind 金融终端，得到评估基准日有财务杠杆的 β 值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.9878。换算公式为：无杠杆贝塔系数=有杠杆贝塔系数/(1+(1-所得税率)×(带息债务/股权价
值))
评估师在分析亿家晶视与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合亿家晶视未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构作为目标资本机构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性；则风险系数β值为1.0586。
*特定风险调整系数的确定
特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对亿家晶视预期收益带来的影响。
由于亿家晶视为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。在综合考虑亿家晶视的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定亿家晶视的特定风险系数为2%。
*权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出权益资本
成本折现率为12.32%。
Re=Rf+β×MRP+Rc
=12.32%
*加权平均资本成本折现率的确定
根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd 的确定如下：
Wd：债务资本结构比例为 8.72%；
We：权益资本结构比例为 91.28%；
Rd：本次评估在考虑亿家晶视的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以
及担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取3.98%；
则：R(税前 WACC)=Re/(1-T)×We+Rd×Wd
=15.34%
折现率（WACC）为 15.34%。
本期及上期商誉减值测试关键参数对比
（1）本期商誉减值测试关键参数
本期亿家晶视商誉减值测试关键参数如下表：
单位：万元预测数据项目
2023年2024年2025年2026年2027年永续期
营业收入43301.6847305.7051710.1256554.9859219.6559219.65
减：营业成本29269.5732131.2235292.2738784.1840809.8840809.88
税金及附加152.52161.80171.95183.04188.22188.22
销售费用365.47392.22421.50453.56472.06472.06预测数据项目
2023年2024年2025年2026年2027年永续期
管理费用529.61551.69574.65583.78593.08593.08
税前利润12984.5114068.7815249.7516550.4317156.4017156.40
+折旧摊销14.7228.0242.0442.0442.0442.04
-追加资本性支出44.2544.2544.2544.2544.2542.04
-营运资金净增加2965.98910.66987.001069.33472.25-
净现金流量9989.0013141.8914260.5415478.8816681.9417156.40
折现期0.501.502.503.504.50
折现率15.34%15.34%15.34%15.34%15.34%15.34%
净现值9301.2310609.949982.239394.388778.3258869.54
资产组可收回金额98152.92
（2）上期商誉减值测试关键参数
单位：万元预测数据项目
2022年2023年2024年2025年2026年永续期
营业收入62010.0066953.5372313.0178111.4884373.8384373.83
减：营业成本45986.4049654.2653628.6457927.5362570.3362570.33
税金及附加643.24697.92753.79814.08879.68879.68
销售费用337.07360.40401.61428.46466.11466.11
管理费用556.29574.53592.97608.84628.96628.96
税前利润14487.0115666.4216935.9918332.5719828.7619828.76
+折旧摊销50.1151.9952.1233.1532.5432.54
-追加资本性支出208.532.383.5716.620.4732.54
-营运资金净增加16891.141332.691451.511561.231690.64-
净现金流量-2562.5514383.3415533.0316787.8818170.1919828.76
折现期0.501.502.503.504.50
折现率15.87%15.87%15.87%15.87%15.87%15.87%
净现值-2380.6011531.9610748.0310025.309364.6164394.54
资产组可收回金额103700.00
（3）差异原因分析
上期商誉减值迹象主要为随着移动互联网的发展、短视频行业的流量快速增
长及商业化进程的加速，大量广告主向互联网广告、短视频平台倾斜明显，同时近年流量进一步向移动端倾斜，而楼宇广告业务投放点主要集中在商业楼宇，广告投放效果受上述因素影响较大，广告主随之伴随用户关注度转移至互联网和移动端广告。亿家晶视收入伴随互联网广告业务增加，因互联网广告业务毛利率低于历史期主营楼宇广告业务毛利率，故出现商誉减值迹象。相关预测依据是基于2022年初企业及行业实际发展情况确定的，具备合理性，故上期减值准备计提充分。
本期商誉减值迹象主要为受外部环境的影响，亿家晶视2022年楼宇广告服务业务实际实现情况不及预期，加之企业迁址与战略调整，由原来纯写字楼商务楼宇点位扩展至以“联享家”为主的社区点位，产品类型发生变化，导致楼宇广告服务业务业绩情况出现下滑。在上述背景下，本次商誉减值测试在保持商誉资产组认定方式、主要假设、评估模型于上期一致的前提下，结合亿家晶视2022年的经营实际对收入预测进行了合理化调整，因此整体预测金额较上期有所下降。
调整后的预测符合目前企业实际情况及行业发展趋势，具有合理性。
会计师回复：
针对上述问题，我们执行的主要核查程序如下：
1、针对收入，会计师执行了以下主要核查程序
（1）了解、评价与收入相关的内部控制的设计，并测试关键控制运行的有效性；
（2）分析收入和毛利率的变动情况并与同行业可比公司进行比较；
（3）获取本期已确认收入的明细，抽样获取与客户签订的广告投放合同、确认单等核对，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
（5）重新计算收入确认金额的准确性、完整性，并检查其是否记录于正确的期间。
（6）向重大客户和供应商实施函证程序及访谈程序；
2、针对紫天科技并购亿家晶视形成的商誉，会计师执行了以下主要审计程
序
（1）了解、评价与商誉减值测试相关的内部控制的设计，并测试关键控制运行的有效性；
（2）实施商誉减值的细节测试：*评价公司管理层在商誉减值测试过程中
减值迹象分析的充分合理性；*评价公司管理层确定的减值测试方法与模型恰当性；*将预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进行比较，将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势，参考可比公司的公开财务信息，评价公司管理层进行商誉减值测试所依据的基础数据准确性、所选取的关键参数恰当性，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型合理性，分析减值测试方法与价值类型匹配性；*重新计算未来现金流量净现值；*评价期后事项对商誉减值测试结论的影响；
（3）评价资产评估师的专业胜任能力和客观性。
经核查，我们认为：
亿家晶视营业收入真实完整，收入、净利润下滑具有合理性；报告期内对亿家晶视商誉计提减值准备充分。
问题三、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》（以下简称《年度报告的内容与格式》）第二十五条的要求，分项补充披露占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情况。
请年审会计师核查上述数据，并说明未督促公司按照《年度报告的内容与格式》要求披露上述数据的原因。
公司回复：
一、公司按照相关要求披露情况如下
报告期内，公司主营业务包括楼宇广告业务和互联网广告业务，其中互联网广告业务占比98.13%，已经列示营业收入、营业成本、毛利率以及变化指标等。
报告期内，公司互联网广告业务实现营业收入17.13亿元，单款游戏产品收入占比不足1%，不存在占公司营业收入10%以上的产品。
公司互联网业务按照地区进行分类披露数据如下：
按区域分类20212022营业收入营业收入占比营业收入营业收入占比
境内110659406.808%1082541486.3063%按区域分类20212022营业收入营业收入占比营业收入营业收入占比
境外1361076869.8392%630749434.9437%
二、近三年互联网广告业务毛利率变化趋势分析
（1）大力拓展国内市场，提升整体营收水平
2022年因公司将主要资源转到境内互联网广告市场，在公司业务转型初期，
为了获取更多客户，公司给予客户较多优惠，从而降低了整体毛利率。同时受限于资金规模，公司给与下游广告主客户的信用额度及账期均有限，为保证客户续约率，公司在与部分广告主客户合作中给予了一定的让利，上述情形导致公司互联网广告的毛利率较2021年下降了，同时国内营业收入水平大幅提升。
（2）外部环境持续变化，海外业务占比减少，盈利情况有所改变
海外经济持续下滑趋势明显，众多企业面临资金紧张，投放预算缩减，成本控制趋于严格等情况，2022 年下半年，海外头部广告平台 alphabet（谷歌）、meta
（Facebook）、Amazon、twitter、snapchat 等广告营收大幅下滑。各公司广告投
放速算缩减，导致包括紫天科技在内的公司海外广告业务营收或毛利明显下滑。
同时广告主获取新客户的预算下滑，进一步导致广告主公司的客户群体增长放缓甚至出现滑坡，直接导致了能够承载广告的流量池变小，与前述的广告预算缩减行程了双重的负向循环，进一步加剧海外互联网行业的整体营收规模和利润呈现明显下滑，海外业务整体的盈利情况不如往年如下图所述，海外 TOP5 互联网公司广告营收出现下滑或者增速放缓的趋势，且盈利情况也出现下滑的趋势。
面对该市场变化，2022年公司尽力拓展国内业务规模，境内互联网广告业务占比逐步提高，由原来的8%提升至63%，占比超过了境外互联网广告业务，海外业务占比降低对于整体毛利率降低有所影响。
会计师回复：
上市公司互联网业务按照地区进行分类披露数据如下：
按区域分类20212022营业收入营业收入占比营业收入营业收入占比
境内110659406.808%1082541486.3063%
境外1361076869.8392%630749434.9437%以上数据已经核查。
因披露口径不一致导致上市公司未完全按照《年度报告的内容与格式》披露数据，后续会计师会加强与上市公司的沟通，督促公司按照相关要求披露。
问题四、报告期内，你公司母公司营业收入、营业成本均为0元，管理费用
及财务费用分别为909.57万元、590.18万元；母公司收到其他与经营活动有关
的现金51676.77万元、支付其他与经营活动有关的现金106503.50万元。请你公司：
（1）结合你公司主营业务经营主体，收入、成本、费用的核算依据，期间
费用的具体构成及金额等，说明母公司收入、成本为0但仍存在较高期间费用的原因及合理性，母公司费用核算是否准确。
（2）说明母公司收付现金的具体情况，包括但不限于发生时间、原因、对
手方名称、具体用途、资金最终流向、截至目前资金归还情况，并向我部报备前述资金流水的明细账。
（3）结合前述问题答复、母公司资金的存放、管理及使用情况，说明母公
司收入、成本为0但存在大额资金收付的原因的合理性，你公司是否存在资金占用或其他损害上市公司利益的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见，重点说明母公司资金流水及最终流向、上市公司是否存在资金占用情形。
公司回复：
（一）结合你公司主营业务经营主体，收入、成本、费用的核算依据，期间
费用的具体构成及金额等，说明母公司收入、成本为0但仍存在较高期间费用的原因及合理性，母公司费用核算是否准确。
因公司业务多元化和客户分布区域广泛，母公司一直充当管理平台的职能，并在2022年开始母公司将原有业务交予子公司，主要承担管理职能。管理费共计909.57万中有869.64万元为相关审计费用、法律顾问费、律师费等。其他杂费为集团对外事务发生相关费用。财务费用包含银行手续费、贷款利息，其中贷款利息604.7万元。
母公司收入、成本为0系公司正常的管理职能划分和业务规划导致，作为管理平台，对外仍承担公司对外经营所需的各项职能，因此存在期间费用系正常对外的经营活动需要，具备合理性。
（二）说明母公司收付现金的具体情况，包括但不限于发生时间、原因、对
手方名称、具体用途、资金最终流向、截至目前资金归还情况，并向我部报备前述资金流水的明细账。
母公司收取现金具体情况：
公司名称金额资金用途发生月份
XX 传媒有限公司 67839403.51 资金归集 9、10、12
XXXX（福建）科技有限公司 136419660.50 资金归集 10、11
1、2、3、6、深圳 XXXX 资产管理有限公司 312358101.65 资金归集
7、9、12
X 法院 150501.00 案件费退回 8
合计516767666.66
母公司支付现金具体情况：
资金最终收款方名称金额资金用途发生月份流向子公司经营性子公司供
XX 传媒有限公司 15000000.00 2、5资金调拨应商
北京 XXXX 科技 子公司经营性 子公司供
20000.009
有限公司资金调拨应商
嘉兴 XXXX 传媒 子公司经营性 子公司供
10100.009
科技有限公司资金调拨应商
XXXX（福建）科 子公司经营性 子公司供
330241555.009、11、12
技有限公司资金调拨应商
1、2、3、4、5、深圳 XXXX 资产 子公司经营性 子公司供
8379036.276、7、8、9、10、管理有限公司资金调拨应商
12
1、2、3、4、5、杭州 XXXX 传媒 归还子公司借 子公司供
637962243.386、7、8、9、10、有限公司款应商
12
广州 XX 传媒有限 代子公司支付 子公司供
55011200.003
公司采购款应商
广州 XXXX 信息 代子公司支付 子公司供
3000000.003
科技有限公司 采购款 应商北京 XXXX 资产
2200000.00资产评估费用期间费用4、11
评估有限公司
XXXX 会计师事务
所（特殊普通合1325000.00审计费期间费用1伙）北京市 XX（南
1000000.00律师费期间费用10
京）律师事务所
XX 会计师事务所
800000.00审计费期间费用10（特殊普通合伙）北京市 XX（苏
500000.00律师费期间费用5、6、11
州）律师事务所
北京 XX（上海）
460000.00律师费期间费用4、10
律师事务所
广东 XX 律师事务
350000.00律师费期间费用2、6、11
所
北京 XXXX 会计师事务所（特殊普200000.00审计费期间费用11、12通合伙）
福州 XXX 网络科 代子公司支付 子公司供
200000.007
技有限公司采购款应商
XX 律师（南京）
100000.00律师费期间费用5
事务所
北京 XX 资产评估
80000.00资产评估费用期间费用11、12
有限公司
其他（包括员工差旅费、办公经费、快递490441.19期间费用费等其他费用）
合计1057329575.84
公司为最大程度提高公司内子公司资金使用效率，并快速发展公司内新设立子公司，对于公司下属子公司部分采用资金集中归集再进行分配的管理模式。在该管理模式下，公司能快速调拨各个子公司的闲置资金，提高资金使用效率，支持新业务的开展。母公司对外支出资金最终流向为供应商货款、期间费用，均为日常经营所需。
（三）结合前述问题答复、母公司资金的存放、管理及使用情况，说明母公
司收入、成本为0但存在大额资金收付的原因的合理性，你公司是否存在资金占用或其他损害上市公司利益的情形。
母公司收入、成本为0系公司正常的管理职能划分和业务规划导致，作为管理平台，对外仍承担公司对外经营所需的各项职能，同时，公司为最大程度提高公司内子公司资金使用效率，快速发展公司内新设立子公司，对于公司下属子公司部分采用资金集中归集再进行分配的管理模式。在该管理模式下，公司能快速调拨各个子公司的闲置资金，提高资金使用效率，支持新业务的开展。
结合公司实际情况，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用资金，严格按已有的内部管理制度和审批权限对公司资金的使用情况进行监督管理，因此母公司资金的存放、管理具备合理性，未被公司控股股东或实际控制人占用，公司不存在资金占用或其他危害上市公司利益的情形。
会计师回复：
针对上述问题，我们执行的主要核查程序如下：
1、了解并测试公司管理层与货币资金相关内部控制的有效性；
2、获取紫天科技截至2022年12月31日账户的银行对账单、抽查大额对账
单并与账面记录进行核对，取得银行打印的已开立银行账户清单与账面记录核对；
3、执行函证程序，通过银行函证程序核实母公司截至2022年12月31日的
货币资金的余额、存放地、存放类型、货币资金是否用于担保或存在其他使用限制等情况；通过函证程序核实母公司截至2022年12月31日有息负债的债务类
型、债务金额、利率、到期期限等情况；
4、抽查部分大额流水记录，核实其主要资金流向，查看是否存在货币资金
被关联方使用的情况；
5、了解公司现金流量表的编制情况；获取现金流量表编制工作底稿，将其
中的数据与经审计后的相关数据进行核对，将现金流量表与工作底稿中的数据进行核对；
6、对现金流量的各项目进行测试，根据现金流量表项目核对相关银行流水。
经核查，我们认为：
公司报告期按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放现金、使用资金，真实反映目前公司的实际情况，具有合理性。问题五、报告期末，你公司其他非流动金融资产余额为30000.00万元。该笔资产为你公司通过全资子公司深圳澳志国悦资产管理有限公司（以下简称“深圳澳志”）参与设立新余市火线壹号投资中心（有限合伙）（以下简称“火线壹号”），认缴出资额30000.00万元，认缴出资占比30.00%。公开信息查询显示，火线壹号最近一次工商信息变更为2020年11月6日，变更后深圳澳志对火线壹号出资额13900.00万元，认缴出资占比13.90%。前期你公司在对我部问询函的回函中表示，深圳澳志经营范围为投资，你公司无法取得火线壹号对外投资标的的财务数据。
请你公司：
（1）说明深圳澳志投资火线壹号的具体情况，包括不限于投资时间、投资
额、资金来源、实际出资额或出资进度、是否发生重大进展或变化、履行的审批
和信息披露情况，你公司披露信息与公开查询信息存在差异的原因及合理性，是否需要更正已披露的定期报告；
（2）补充披露火线壹号成立以来的主要财务数据和对外投资情况，包括不
限于主要投资标的、投资时间、投资金额、投资期、当前各投资项目收益情况；
报备火线壹号成立以来对投资人提供的年度投资情况报告或其他报告（若有）。
请年审会计师核查并发表明确意见，重点说明对火线壹号针对外投资真实性执行的审计程序、上市公司对其他非流动金融资产的确认是否真实、准确、审慎。
公司回复：
（一）说明深圳澳志投资火线壹号的具体情况，包括不限于投资时间、投资
额、资金来源、实际出资额或出资进度、是否发生重大进展或变化、履行的审批
和信息披露情况，你公司披露信息与公开查询信息存在差异的原因及合理性，是否需要更正已披露的定期报告；
2017年7月9日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司拟参与投资设立并购基金的议案》，同意澳志国悦参与投资设立并购基金并授权公司法定代表人全权办理并购基金设立的有关手续等。本次并购基金总规模为不超过10亿元人民币，全资子公司拟以自有资金认缴出资不超过3亿元人民币作为并购基金的有限合伙人（公告编号2017-035）。2017年7月25日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司拟参与投资设立并购基金的议案》（公告编号2017-038）。新余市火线壹号投资中心（有限合伙）于2017年12月完成工商变更。
公司参与设立该产业并购基金的主要目的为借助专业团队，整合利用各方优势资源及资本化市场的优势，扩宽公司投资渠道，有助于公司未来获取优质的并购资产项目，加快公司发展脚步。参与投资基金平台，有助于公司进一步提升整体竞争实力与盈利能力，实现公司快速、稳健、健康的发展，符合公司全体股东的利益。为提升业绩，拓展盈利增长点，创造公司价值，公司参与投资设立产业并购基金这项新业务，并根据监管要求将该新业务纳入全面风险管理体系，通过不断建立和完善风险管理和内部控制体系、审核流程规范等方式，全面提高新业务的风险管理水平。
公司全资子公司澳志国悦参与设立火线壹号，截至2022年12月31日，澳志国悦实际缴纳出资人民币3.00亿元，澳志国悦投资火线壹号资金皆为上市公司自有和自筹资金。澳志国悦作为有限合伙人，对该项并购基金承担有限责任，不参与日常经营管理，利润分配与亏损分担方式按照全体合伙人实缴出资比例分配，截至目前上市公司占火线壹号份额为30%，在出资期间曾因工作人员对出资主体理解有误导致工商信息出现不一致情况，最终出资比例以协议为准，截至目前上市公司占火线壹号份额为30%。同时，截止目前，火线壹号其与工商信息存在一定差异系相关合伙人内部流程原因尚未办理工商变更手续，具体份额比例以各方签订协议为准。综上所述，澳志国悦按照法律规定及公司章程，对参与火线壹号并购基金的投资履行了必要的审批程序和信息披露义务，火线壹号并未发生重大进展或变化，不存在需要更正已披露的定期报告；
（二）补充披露火线壹号成立以来的主要财务数据和对外投资情况，包括不
限于主要投资标的、投资时间、投资金额、投资期、当前各投资项目收益情况；
报备火线壹号成立以来对投资人提供的年度投资情况报告或其他报告（若有）。
截至期末，火线壹号基金已投资杭州萌米科技有限公司和广州合立正通信息科技有限公司，合计人民币76320.00万元。
上市公司聘请的会计师对火线壹号基金管理人进行访谈，了解火线壹号的运作方式、对外投资企业的情况等，并取得火线壹号2022年度财务报表，了解当年的经营成果及年末的财务状况。
涉及萌米科技与广州合立的相关材料上市公司向火线壹号提出要求，火线壹号执行合伙人前海裕盛（深圳）股权投资基金管理有限公司也征询了其他有限合伙人的意见。经商议后，其他合伙人均未同意由火线壹号向深圳澳志提供萌米科技和广州合立相关资料。深圳澳志作为有限合伙人且仅持有较少份额，确无能力改变执行合伙人的决定及绝大部分有限合伙人的意见。此外，上市公司聘请的会计师并未受聘为火线壹号、萌米科技、合立正通及广州合立提供财务及审计服务，亦未能获取萌米科技及广州合立的财务账册及凭证等。
截至本回复出具之日，上市公司与火线壹号执行合伙人前海裕胜（深圳）股权投资基金管理有线公司洽谈并购基金退出事宜，公司在取得进展后按照法律法规及时履行信披义务。
会计师回复：
针对上述问题，我们执行的主要核查程序如下：
1、查阅火线壹号合伙协议及其他相关协议；
2、查阅火线壹号其他合伙人出资银行回单及火线壹号对外投资的银行回单；
3、访谈火线壹号基金管理人，了解火线壹号的运作方式、对外投资企业的
情况等；
4、获取火线壹号2022年度财务报表，了解火线壹号2022的经营成果及年
末的财务状况；
经核查，我们认为：
公司对火线壹号的投资符合法律法规及公司章程的要求，并及时履行信披程序；公司对火线壹号的投资作为其他非流动金融资产的确认真实、准确、审慎。问题六、2022年8月25日，华创易通（福建）科技有限公司（以下简称华创易通）原股东与你公司签订股权转让协议，公司受让华创易通100%股权，华创易通原股东实缴23万元，股权转让价格为1元。此外，你公司报告期内另取得嘉兴紫天嘉骋传媒科技有限公司等3家壳公司。
报告期内，华创易通实现营业收入29444.60万元，你公司与华创易通发生非经营性资金往来33024.16万元；报告期末，华创易通尚有19382.19万元资金往来款未归还。请你公司：
（1）分季度列式华创易通实现的营业收入和净利润，结合华创易通主营业
务及开展情况、经营方式、销售及信用政策等，说明你公司1元取得华创易通、取得4个月内即实现大额营业收入的原因及合理性。
（2）说明华创易通及另3家壳公司原股东名称、是否为关联方，你公司对
另3家壳公司的经营计划，是否存在通过壳公司开展贸易类业务的情形。
（3）说明向华创易通转入资金的发生时间、原因、具体用途及合理性，并向我部报备前述资金流水。
（4）结合前述问题答复、华创易通资金的存放、管理及使用情况，说明华
创易通业务是否真实、你公司是否存在资金占用或其他损害上市公司利益的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见，重点说明公司向华创易通转入资金的最终流向。
公司回复：
（一）分季度列式华创易通实现的营业收入和净利润，结合华创易通主营
业务及开展情况、经营方式、销售及信用政策等，说明你公司1元取得华创易通、取得4个月内即实现大额营业收入的原因及合理性。
华创易通原股东由于转让前未完成实缴，同时由于自身原因无法对公司进一步发展提供帮助和支持。华创易通在收购前已经开展了业务，但是由于自身资金缺乏且融资能力不足，公司盈利能力较弱，无法进一步开展大规模业务。上市公司愿意给予华创易通更多资金投入和资源整合，原股东从公司团队发展角度出发，故以1元的价格转让华创易通股权。虽然价格为1元，但是上市公司作为新股东，将会承接华创易通之前开展的各项业务。
报告期内，华创易通在2022年10月-12月实现收入29444.6万元，净利润
2302.79万元。
上市公司与华创易通发生非经营性资金往来33024.16万元，主要是用于华创易通支付中移建设有限公司业务款，购买该公司的智能短信，通过在流量（短信）中嵌入符合用户使用场景和画像的广告内容，提供更为精准的广告，公司向广告主收取广告收益。截止2022年底余额19382.19万元，在2023年1-4月已经归还13700.00万元。截止到目前余额：5682.19万元。
收购完成后，华创易通原有运营团队并入上市公司统一管理。原有运营团队成员在行业中有着丰富的行业经验，在通信、智能短信领域深耕多年，并有着丰富的行业人脉资源。借助该优势，公司在收购完成后快速注入运营资金，通过大额采购获得价格折让，同时通过较低定价快速获取广告主。另外，华创易通有着较好的行业资质，是多家移动运营商合作白名单企业，依靠过往合作经历，华创易通能在短期内开展业务。
（二）说明华创易通及另3家壳公司原股东名称、是否为关联方，你公司对
另3家壳公司的经营计划，是否存在通过壳公司开展贸易类业务的情形。
嘉兴紫天嘉骋传媒科技有限公司于2021年5月24日设立的有限责任公司，公司注册资本100万元，2022年8月8日，紫天嘉骋原股东嘉兴名耀会计事务有限公司与公司签订股权转让协议，公司注册资本10000万元，公司受让紫天嘉骋100%股权，由于紫天嘉骋原股东尚未出资，因此股权转让价格为零。紫天嘉聘主要业务为互联网效果类广告业务，上市公司收购的目的是为了在互联网广告领域进一步布局，依托更多优质团队挖掘更多行业机会，2022年紫天嘉聘尚未大规模开展业务。
华创易通(福建)科技有限公司于2019年11月4日设立的有限责任公司，公司注册资本2000万元，2022年8月25日，华创易通原股东冯礼斌与公司签订股权转让协议，公司受让华创易通100%股权，华创易通原股东实缴23万元，股权转让价格为1元。华创易通主要业务为互联网广告应用广告，主要通过智能短信为广告主服务。华创易通是多家移动运营商合作白名单企业，公司过往行业经历能使收购后快速展开业务。2022年已实现收入2.94亿元。为了快速建立规模优势，公司以较低价格获取订单。
浙江紫天祥睿传媒科技有限公司系于2019年6月24日设立的有限责任公司，公司注册资本5.000万元，2022年6月10日，紫天祥睿原股东杭州烟岚商贸有限公司与公司签订股权转让协议，公司受让紫天祥睿100%股权，由于紫天祥睿原股东尚未出资，因此股权转让价格为零。紫天祥睿主要业务为互联网效果类广告业务，由于互联网效果类广告市场仍然巨大，同时细分领域较多，上市公司为了在细分领域建立竞争优势，收购旨在建立更完整的效果类广告产品矩阵。
由于收购时间较短，2022年紫天祥睿未大规模开展业务。
北京比特之光科技有限公司系于2021年8月3日设立的有限责任公司，公司注册资本100万元，2022年1月18日，比特之光原股东王瑞娜、孙大利与公司签订股权转让协议，公司受让比特之光100%股权，由于比特之光原股东尚未出资，因此股权转让价格为零。比特之光主要业务为互联网广告业务中的内容变现业务。比特之光通过移动互联网应用的开发，将广告联盟置入手机应用中获取广告收入。
（三）说明向华创易通转入资金的发生时间、原因、具体用途及合理性，并向我部报备前述资金流水。
交易时间发生额支付单位名称
2022/9/135000福建紫天传媒科技股份有限公司
2022/9/2930001000福建紫天传媒科技股份有限公司
2022/9/29300000000福建紫天传媒科技股份有限公司
2022/9/3065000福建紫天传媒科技股份有限公司
2022/11/860000福建紫天传媒科技股份有限公司
2022/11/850555福建紫天传媒科技股份有限公司款项用于华创易通向中移建设有限公司支付流量采买费用，流量承载载体为智能短消息。短信作为一种符合信息承载形态，在为用户提供图文（含超链接）内容的同时，亦可植入符合当前用户场景的广告推荐内容，根据实际发送量，广告主将向华创易通支付广告费用。流量作为广告内容的载体，需要先行向中移建设有限公司采购，获取较为优惠的价格。
（四）结合前述问题答复、华创易通资金的存放、管理及使用情况，说明华
创易通业务是否真实、你公司是否存在资金占用或其他损害上市公司利益的情形。
结合公司实际情况，严格按已有的内部管理制度和审批权限对华创易通资金的使用情况进行监督管理，华创易通业务真实，上市公司不存在资金占用或其他损害上市公司利益的情形。
会计师回复：
针对上述问题，我们执行的主要核查程序如下：
1、了解并测试公司货币资金相关内部控制的有效性；
2、获取华创易通截至2022年12月31日账户的银行对账单、抽查大额对账
单并与账面记录进行核对，取得银行打印的已开立银行账户清单与账面记录核对；
3、执行银行函证程序，通过银行函证程序核实华创易通截至2022年12月
31日的货币资金的金额、存放地、存放类型、货币资金是否用于担保或存在其他
使用限制等情况；通过函证程序核实截至2022年12月31日有息负债的债务类
型、债务金额、利率、到期期限等情况；
4、抽查部分大额流水记录，核实其主要资金流向，查看是否存在货币资金
被关联方使用的情况。
5、了解、评价与收入相关的内部控制的设计，并测试关键控制运行的有效性；
6、获取公司销售及采购台账；获取主要销售及供应商采购合同、结算单、记账凭证及相关付款单据；获取资产负债表日在手订单，评价业务的稳定性和可持续性；获取收入成本明细表，对比分析主要客户及供应商变动情况并分析变动原因；
7、向重大客户和供应商实施函证程序及访谈程序；
经核查，我们认为：
上市公司收购华创易通、紫天嘉骋、紫天祥睿及比特之光系公司业务正常发展需要，收购定价公允，符合法律法规及公司章程的要求；目前已按照公司经营计划逐步开展相关业务，具备合理性；同时，华创易通业务真实，不存在资金占用或其他损害上市公司利益的情形。
问题七、报告期末，你公司应收账款余额为219367.89万元，较期初增长
52.54%，占净资产比例为90.78%。其中，账龄1年以内应收账款账面余额为
130196.28万元，占你公司报告期内营业收入的比例为74.57%；前五大应收账
款方合计余额占应收账款余额的比例为60.83%。请你公司：
（1）结合你公司主要业务的结算模式说明各业务应收账款余额情况、与收
入的匹配性、余额大幅增长且占净资产比例高的原因及合理性。
（2）列示前五大应收账款欠款方的具体明细，包括名称、销售产品类型、销售金额和占比、账期、截至回函日的回款情况、是否长期未回款及原因、是否
逾期及逾期金额、坏账准备计提比例，上述客户是否为近三年前五大客户、是否为关联方等，并结合客户履约能力、历史回款情况、预期信用损失预计情况、截至回函日回款情况等，说明对相关欠款方坏账计提比例是否充分、谨慎。
（3）结合业务模式和结算周期等因素，说明账龄1年以内的应收账款占营
业收入比重高的原因及合理性，是否符合合同约定，与同行业公司是否存在重大差异，相关应收账款主要欠款方的还款意愿和还款能力；结合前述情况说明相关业务是否真实、应收账款是否存在较大的不可回收风险，应收账款的坏账计提是否充分、谨慎。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：（一）结合你公司主要业务的结算模式说明各业务应收账款余额情况、与收
入的匹配性、余额大幅增长且占净资产比例高的原因及合理性。
截至2022年12月31日，公司应收账款余额及收入情况列示如下：
单位：万元项目2022年2021年变动率
应收账款[注]238264.14155736.4852.99%
营业收入174590.61165016.375.80%
应收账款占营业收入比例136.47%94.38%
账龄1年以内的应收账款130196.28138683.81-6.12%
1年以内的应收账款占营业收入比例74.57%84.04%
注：为了比较口径一致，反应实际情况，应收账款不包含应收账款坏账准备（下同）截至2022年12月31日，公司互联网广告业务应收账款余额及收入情况列示如下：
单位：万元项目2022年2021年变动率
应收账款236278.57145998.5761.84%
营业收入171329.09147173.6316.41%
应收账款占营业收入比例137.91%99.20%
账龄1年以内的应收账款128216.72128970.63-0.58%
1年以内的应收账款占营业收入比例74.84%87.63%
截至2022年12月31日，公司楼宇广告业务应收账款余额及收入情况列示如下：
单位：万元项目2022年2021年变动率
应收账款1985.579737.91-79.61%
营业收入3261.5217842.74-81.72%
应收账款占营业收入比例60.88%54.58%项目2022年2021年变动率
账龄1年以内的应收账款1979.569713.18-79.62%
1年以内的应收账款占营业收入比例60.69%54.44%
由上表可知，2022年末应收账款余额为238264.14万元，较2021年末的
155736.48万元增加82527.66万元，增长率为52.99%，其中：公司2022年末互
联网广告业务应收账款为236278.57万元，较2021年末的145998.57万元增加
90280.00万元，增长率为61.84%；公司2022年末楼宇广告业务应收账款为
1985.57万元，较2021年末的9737.91万元减少7752.35万元，增长率为-79.61%。
所以，公司2021年末应收账款的大幅增加主要是由于互联网广告业务应收账款大幅增加所致。
（二）列示前五大应收账款欠款方的具体明细，包括名称、销售产品类型、销售金额和占比、账期、截至回函日的回款情况、是否长期未回款及原因、是否
逾期及逾期金额、坏账准备计提比例，上述客户是否为近三年前五大客户、是否为关联方等，并结合客户履约能力、历史回款情况、预期信用损失预计情况、截至回函日回款情况等，说明对相关欠款方坏账计提比例是否充分、谨慎。
截至2022年12月31日，公司应收账款前五大的具体明细如下：
是否占应收为是账款年坏账近3否销售单位名末余额坏账准备年截止回函日准备年为年末余额产品称合计数末余额回款情况计提前关类型的比例比例五联
（%）大方客户互联网
客户一589347867.0924.7417680436.01348230000.003.00%是否广告互联网
客户二289158000.0012.1414457900.00164000000.005.00%否否广告互联网
客户三229152989.139.6234670738.79141771397.6015.13%是否广告是否占应收为是账款年坏账近3否销售单位名末余额坏账准备年截止回函日准备年为年末余额产品称合计数末余额回款情况计提前关类型的比例比例五联
（%）大方客户互联网
客户四181910032.797.635457300.9894718560.003.00%是否广告互联网
客户五159529398.646.732476041.44107812008.0020.36%是否广告
合计1449098287.6
60.83104742417.22856531965.607.23%
5
由上表可知，公司互联网广告业务应收账款余额前五名占互联网广告业务应收账款总额的61.52%，公司应收账款余额较大，主要是因为受外部环境影响及互联网广告行业整体低迷的影响，其回款周期有所延长所致。另外公司在2022年度为部分优质客户延长了信用期。上述客户和公司、公司控股股东、董监高及其关联方不存在关联关系或资金往来。
公司采用3种风险组合计提坏账准备：
年末余额账面余额坏账准备类别计提比比例账面价值金额金额例
（%）
（%）单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏
188962520.52193509811.3
账准备的应收2382641380.61100.007.93
54
账款
其中：风险组合
27121265.361.141599868.415.9025521396.95
160750199.31307519107.5
风险组合21468438355.5861.6310.96
51
风险组合3887081759.6737.2326612452.793.00860469306.88
其他组合合计188962520.52193509811.3
2382641380.61————
55
其中风险组合1为楼宇广告业务，风险组合2为普通客户互联网广告业务，风险组合3为核心客户互联网广告业务。
对于不同风险组合，公司采用不同比例计提应收账款坏账准备，具体比例如下：
逾期1逾期4逾期5
逾期3－
逾期1年以内/1-3－2年逾期2－3年－5年年以上
未逾期4年/12-
个月/3-6个/6-12个月/18-24/24-30
18个月
月个月个月风险组
5%10%20%50%100%100%100%
合1风险组
0.30%1%5%10%30%50%
合2风险组
3%3%3%3%3%3%3%
合3
公司根据不同行业经验和不同客户类型进行了风险组合的分类。同时，为了更加真实反应坏账准备情况，对于部分优质且还款意愿和能力较强的客户，公司将其归为风险组合3。在前五大欠款方中，客户一和客户四都归类为风险组合3。
由于2022年整体市场下行和外部环境持续变化的原因，公司部分客户回款周期较长，回款较慢。但是在公司对该类客户评估后，认为该类客户的预期信用损失可能性较小。同时风险组合3中的客户在2023年初签署了付款承诺书，承诺将会在2023年9月前将所有款项结清。在这种的背景下，公司认为若计提比例过高反而有失公允。风险组合1和风险组合2沿用了2021年的坏账准备计提比例，该计提比例较为客观。
（三）结合业务模式和结算周期等因素，说明账龄1年以内的应收账款占营
业收入比重高的原因及合理性，是否符合合同约定，与同行业公司是否存在重大差异，相关应收账款主要欠款方的还款意愿和还款能力；结合前述情况说明相关业务是否真实、应收账款是否存在较大的不可回收风险，应收账款的坏账计提是否充分、谨慎。
1、互联网广告业务（1）客户结构：公司客户多为互联网中长尾流量客户；
（2）结算模式：根据合同约定，公司互联网广告业务一般在销售完成后次
月经双方对账并开具发票，一般在开具发票后30-45天内支付款项；
（3）信用政策：根据合同约定的付款时间，其授信期为2-6个月，主要根
据不同客户的订单量和客户的经营情况综合考虑，由双方协商后确定。对于公司来说，会给予部分优质客户较长信用期，以获取竞争优势。公司严格按照合同约定划分逾期账龄并计提坏账准备。
公司与客户的结算方式主要为 CPI。公司在与客户订立合同后，合同约定公司在一定时期内为客户在移动互联网广告推广平台提供广告服务，同时公司内部数据系统记录有效数据，公司财务部根据系统数据确认当月收入及应收账款。公司商务人员通常提供服务的次月起，根据内部数据系统记录与客户方提供的数据进行核对，确认无误后，公司财务部根据合同、客户有效对账单、内部数据系统的有效记录以及相关审批流程单开具发票并记录确认收入和应收账款，冲减原来按系统记录数据确认的收入和应收账款。上述提供服务-对账-开票流程通常需要
1-3个月左右的时间，因客户通常在收到发票后的2个月内回款，因此公司回款
周期大约在2-6个月左右。
公司互联网广告业务收入增长率为33.56%，应收账款增长率为51.58%。由于公司互联网广告业务模式未发生重大变化，所以应收账款的大幅上升主要由以下两个原因导致：（1）公司互联网广告业务收入增长导致应收账款随之增加；
（2）由于行业整体实际回款周期有所延长，所以导致公司实际给予客户的信用
期较合同约定的信用期长，实际信用期在3至12个月之间。因此，收入的增长和实际信用期的延长导致公司互联网广告业务应收账款增长高于收入增长。
会计师回复：
针对上述问题，我们执行的主要核查程序如下：
1、了解和评价与收入及应收账款确认相关的关键内部控制的设计有效性，
并测试关键控制运行的有效性；
2、分析核查公司应收账款余额的变动情况，是否与营业收入波动相匹配；3、取得并检查公司报告期内销售及应收账款明细表，抽取大额合同并检查
合同中约定的账期、结算模式；
4、查阅合同关键条款，分析合同约定信用政策，并结合实际情况分析回款
进度是否与合同约定相匹配，结合对管理层和客户的访谈，分析不匹配的理由；
5、对大额的应收账款余额的客户执行函证及访谈程序，并检查其期后回款情况，核实应收账款余额的真实性；
6、通过官方网站查询客户工商信息及与紫天科技是否存在关联关系，同时
在访谈中向客户询问其是否与紫天科技、紫天科技控股股东、董监高及其关联方存在关联关系或其他利益安排；
7、取得应收账款账龄表及逾期账龄表，分析并复核账龄表及逾期账龄表的
正确性；对账龄较长的主要客户核对工商系统查询的信息，查看其经营状态是否异常，结合访谈情况分析其可回收性等；
8、了解公司的信用政策，结合行业特点及信用风险特征，评价相关会计政
策是否符合企业会计准则的规定，并复核公司计提的坏账准备是否充分。
经核查，我们认为：
公司应收账款余额与营业收入波动情况相匹配，按欠款方归集的应收账款前五名余额较大具有合理性，应收账款坏账准备计提充分；按业务分类的公司前五大客户与公司、公司控股股东、董监高及其关联方不存在关联关系或资金往来。
问题九、报告期末，你公司预付款项余额为89708.11万元，较期初增长
254210.56%。其中，你公司对第一大预付对象的预付款余额81204.88万元，为报告期内发生。请你公司
（1）结合前五大预付对象的具体明细，包括名称、采购产品类型、采购金
额和占比、账期及截至回函日结算情况、上述对象是否为近三年前五大供应商、
是否为关联方等，说明你公司预付款项余额、对第一大预付对象预付款大幅增长的原因及合理性。
（2）结合行业管理、预付款项账期及期后结算情况，说明预付款项是否具有真实交易背景和交易实质，是否存在预付对象非经营性占用上市公司资金的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见，重点说明公司对第一大预付对象预付款的最终流向。
公司回复：
（一）结合前五大预付对象的具体明细，包括名称、采购产品类型、采购金
额和占比、账期及截至回函日结算情况、上述对象是否为近三年前五大供应商、
是否为关联方等，说明你公司预付款项余额、对第一大预付对象预付款大幅增长的原因及合理性。
报告期内前五大预付对象的具体明细单位名称金额采购产品占比
预付一812048835.00高端服务器90.55%
预付二72720000.09流量8.11%
预付三10400000.00流量1.16%
预付四1500000.00流量0.17%
预付五107057.650.01%预付一的预付用于向预付一采购高端服务器。由于2022年市场对算力的需求大幅提升，对高端服务器的采购需求也随之大增，上市公司计划在2023年布局数据中心业务领域，并已经签订了多份云服务订单。A 电信运营商已和我公司签订采购合同采购云服务，并约定在租赁期满后将服务器直接出售给铁通。同时B 电信运营商已和我公司签订采购合同采购云服务。为了快速开展业务，同时获取供应商较好的价格折让和产能，上市公司选择了预付货款快速锁定货源。由于AIGC 的持续火爆，对算力的需求使服务器生产商订单数量激增，在产能有限的情况下，预付货款能更有效的跟厂商达成合作。
云服务发展计划：
公司在2023年计划开展云服务，已经取得了相应的订单。云服务以数据为中心，以虚拟化技术为手段来整合服务器、存储、网络、软件在内的各种资源，形成资源池并实现对物理设备集中管理、动态调配和按需使用。
公司结合自身资源，计划开展该业务。公司计划在浙江、河南、福建租用或自建数据中心，同时采购大量高端服务器，将采购的服务器、存储、网络、软件等进行整合从而为公司的客户提供云计算、云存储服务。
预付额二的预付账款预付账款主要为公司流量采购成本，公司采购中移建设的移动端流量，在流量中加入广告为广告主进行投放从而获取收入。公司为了获取相对优惠的价格开展互联网流量广告业务向供应商进行了预付。
2022年末预付账款余额大幅上升主要系公司业务拓展，部分业务由于供应
商的要求和未来业务发展的确定性，公司采用预付方式尽快获取稀缺产能。总体而言，2022年末预付账款余额与公司实际经营情况、业务规模相匹配，具有合理性。
（二）结合行业管理、预付款项账期及期后结算情况，说明预付款项是否具
有真实交易背景和交易实质，是否存在预付对象非经营性占用上市公司资金的情形。
预付的款项主要用于公司未来高确定性业务的发展需要。预付款项支付后锁定供应商产能，并且在未来新业务开展中能获取较大竞争优势。预计在2023年该业务仍有较大增长空间，是公司2023年重要的业务增长点。
综上所述，上述预付款项与公司的生产经营模式相吻合，具有真实交易背景和商业实质，不存在预付对象非经营性资金占用的情形。
会计师回复：
针对上述问题，我们执行的主要核查程序如下：
1、了解采购与付款循环相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定
其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、访谈公司采购负责人，了解采用预付账款的原因，判断采取预付账款的
结算方式，采购是否符合行业惯例；
3、获取了报告期内采购明细账、预付账款往来辅助账，了解期末主要预付
账款供应商的预付金额、占比和采购产品种类等交易情况，分析期末预付账款变动原因；4、获取期末预付账款对应的采购合同，核对预付款情况是否与合同约定的付款节点和付款比例保持一致；
5、查询供应商工商信息及公开信息，对主要预付供应商进行实地访谈，了
解相关供应商的基本工商信息、业务规模和合作历史等；
6、获取关联方清单，核查公司及其关联方和主要预付款对象及其关联方之
间是否存在关联关系或潜在利益往来，相关供应商之间是否存在关联关系；
7、对公司预付供应商进行函证，确认公司采购金额及期末预付账款余额等；
经核查，我们认为：
公司预付款项具有真实交易背景和商业实质，不存在预付对象非经营性资金占用的情形。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年六月十四日