汇金股份:2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）

股票简称：汇金股份股票代码：300368
河北汇金集团股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二三年六月发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
1重要提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项需经汇金股份董事会审议通过，并需
获得公司股东大会及有权国有资产管理部门或其授权单位审议批准、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象邯郸建投。邯郸建投为公司控股股东，本次向特定
对象发行构成关联交易。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。在公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。
3、本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为人民币 5.82 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
4、公司本次向特定对象发行股票不超过34020618股（含本数），未超过
本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
5、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律
法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结
2束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过19800万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还债务。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、截至本预案出具日，邯郸建投持有公司153881000股，持股比例为28.93%，
为公司的控股股东。本次向特定对象发行股票数量不超过34020618股（含本数）。
邯郸建投拟认购本次向特定对象发行股票的全部股份数量。如果按照本次发行股票数量上限发行，本次发行完成后，邯郸建投持股比例为33.20%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，邯郸建投认购本次发行股票触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，邯郸建投已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
9、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后
的新老股东按发行后的持股比例共享。
10、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》需经汇金股份董事会审议通过并将提交股东大会审议。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
11、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但
公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报
3进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。
11、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所审核，并获
得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
4目录
发行人声明.................................................1
重要提示..................................................2
释义....................................................8
第一节本次发行股票方案概要.........................................9
一、发行人基本情况.............................................9
二、本次向特定对象发行的背景和目的.....................................9
（一）本次向特定对象发行的背景.......................................9
（二）本次向特定对象发行的目的......................................11
三、发行对象及其与公司的关系.......................................11
四、本次向特定对象发行方案要点......................................12
（一）发行股票的种类和面值........................................12
（二）发行方式和发行时间.........................................12
（三）发行对象和认购方式.........................................12
（四）发行价格及定价原则.........................................12
（五）发行数量..............................................12
（六）募集资金用途............................................13
（七）限售期...............................................13
（八）上市地点..............................................13
（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排............................13
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期限................................13
五、本次发行是否构成关联交易.......................................14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................14
七、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准的
程序...................................................14
第二节发行对象基本情况..........................................15
一、基本情况...............................................14
二、股权及控制关系............................................15
三、主营业务情况.............................................15
四、最近一年主要财务数据.........................................16
五、发行对象对外投资的主要企业情况....................................16
六、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...........................16
七、本次向特定对象发行股票完成后同业竞争及关联交易情况...................17
八、本次发行预案披露前24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重
大交易情况................................................17
九、本次认购的资金来源..........................................17
十、关于免于发出要约的说明........................................17
第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要..................................19
一、认购标的...............................................19
二、认购方式...............................................19
5三、认购金额..............................................19
四、认购价格...............................................19
五、认购数量...............................................19
六、认购款的支付时间、支付方式与股票交割.................................20
七、限售期................................................20
八、违约责任...............................................20
九、协议的生效和有效期..........................................21
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................23
一、本次募集资金使用计划.........................................23
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析..................................23
（一）募集资金使用计划的必要性......................................23
（二）本次募集资金使用的可行性......................................24
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................25
（一）本次发行对公司经营管理的影响....................................25
（二）本次发行对公司财务状况的影响....................................25
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................26
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况...............................................26
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响..................................26
（二）本次发行对《公司章程》的影响....................................26
（三）本次发行对股东结构的影响......................................26
（四）对高管人员结构的影响........................................26
（五）对业务结构的影响..........................................26
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响.......................27
（一）对公司财务状况的影响........................................27
（二）对公司盈利能力的影响........................................27
（三）对公司现金流量的影响........................................27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况.............................................27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................27五、公司负债结构合理性分析，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......28六、本次向特定对象发行股票的风险说明...................................28
（一）业务与经营相关风险.........................................28
（二）本次股票发行相关风险........................................29
第六节公司利润分配政策及执行情况.....................................31
一、公司现行的利润分配政策........................................31
二、公司最近三年利润分配情况.......................................33
（一）最近三年公司利润分配情况......................................33
（二）最近三年现金分红情况........................................34
三、公司最近三年的未分配利润使用情况...................................35
四、未来三年股东回报规划（2023年-2025年）............................35
（一）制定本规划的考虑因素........................................35
6（二）制定本规划的基本原则.......................................36
（三）2023-2025年股东回报规划具体内容..............................36
（四）利润分配方案的决策机制.......................................37
（五）未来三年股东回报规划调整的决策程序.................................38
第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................39
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明....................................................39
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项....................................39
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响................39
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示....................41
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和可行性...............................41
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况...................................42
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施............42
三、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺...43
（一）控股股东的承诺...........................................43
（二）全体董事、高级管理人员的承诺....................................44
7释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
汇金股份、公司、
本公司、发行人、指河北汇金集团股份有限公司上市公司本预案指河北汇金集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
本次发行、本次发
本次公司以向特定对象发行的方式，向邯郸市建设投资集团有限行股票、本次向特指
公司发行 A股股票的行为定对象发行股票定价基准日指第四届董事会第二十四次会议决议公告日股东大会指公司股东大会董事会指公司董事会监事会指公司监事会
本协议、附条件生河北汇金集团股份有限公司与邯郸市建设投资集团有限公司之指
效的股份认购协议附条件生效的股份认购协议（修订稿）邯郸建投指邯郸市建设投资集团有限公司邯郸市国资委指邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《河北汇金集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易指深圳证券交易所所
最近三年及一期指2020年、2021年、2022年度和2023年1-3月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
8第一节本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况公司名称河北汇金集团股份有限公司
英文名称 Hebei Huijin Group Co. Ltd.统一社会信用代码/注册号911301007727529744
企业类型其他股份有限公司（上市）注册资本531943475元法定代表人杨振宪成立日期2005年3月21日营业期限长期注册地址石家庄市高新区湘江道209号主要办公地址石家庄市高新区湘江道209号股票简称汇金股份股票代码300368股票上市地深圳证券交易所邮政编码050035
联系电话0311-66858368
联系传真0311-66858108
电子邮箱 hbhuijin@hjjs.com
互联网网址 www.hjjs.com
金融机具、办公机械、普通机械、电子设备、除湿设备、机
电一体化产品、安全技术防范产品、通信设备、仪器仪表及
自动化智能仓储、保管、输送、搬运、拣选、分拣设备的开
发、生产、销售、服务、安装及有关的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；智能物流系统、自动化系统集成、技经营范围
术服务及工程施工，软件开发及销售；售后维护；进出口业务，业务流程外包，房屋租赁、仓储服务、机械设备租赁；
信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理与存储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、数据中心行业发展前景广阔
2018年12月，中央经济工作会议中提出“新基建”，全国各省份不断推出
9“人工智能”、“物联网”、“5G 商用”、“工业互联网”、“大数据”、“区块链”等新基建相关产业引导政策。2020年3月，中共中央政治局常务委员会召开会议，会议指出，要加大公共卫生服务，应急物资保障领域投入，加快 5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。2020年10月，中共中央发布的“十四五”规划中提出，统筹推进基础设施建设，构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系，系统布局新型基础设施，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等建设。2022年1月，国务院在《“十四五”数字经济发展规划的通知》提出，加快构建算力、算法、数据、应用资源协同的全国一体化大数据中心体系，在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝地区双城经济圈、贵州、内蒙古、甘肃、宁夏等地区布局全国一体化算力网络国家枢纽节点，建设数据中心集群，结合应用、产业等发展需求优化数据中心建设布局。2022年2月，国家发改委、中央网信办、工业和信息化部、国家能源局联合印发通知，同意启动建设国家8个算力枢纽节点，正式布局完成“东数西算”总体设计，成为“十四五”时期数据中心行业蓬勃发展的新一股强大推力。
受“互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网快速
发展的驱动，我国 IDC 业务市场规模将连续高速增长。2021 年 7 月，工信部印发《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023年）》，到2023年底，全国数据中心机架规模年均增速保持在20%左右。
为完善公司在数据中心业务的布局，进一步促进上市公司的转型升级，公司完成了云兴网晟数据中心业务的收购，将发展潜力较大的数据中心业务资产注入上市公司，促进上市公司的转型升级，完善上市公司在信息化数据中心业务的布局，形成数据中心规划设计、承建、运营、维护及整体解决方案的全产业链服务。
2、国有控股上市公司要做推动资本市场健康稳定发展的表率
2022年5月18日，国务院国资委在“深化国有控股上市公司改革争做国企改革三年行动表率专题推进会”表示，国有控股上市公司要做推动资本市场健康稳定发展的表率；坚持“稳中求进”工作总基调，采取有效措施，维护资本市场健康稳定发展；各地国资委要按照便利企业的原则，对国有控股上市公司股份回购、现金分红给予积极指导支持；集团公司要做积极负责任的股东，鼓励长期持有上市公司股份，适时增持价值低估的上市公司股票；上市公司要适时实施股份
10回购，增强投资者信心，所需资金可依法通过发行优先股、债券等多种渠道筹集。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、实际控制人提高持股比例，提振市场信心
本次发行前，邯郸建投持有公司股份比例为28.93%，为公司控股股东，邯郸市国资委为公司实际控制人。本次邯郸建投以现金认购公司向特定对象发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，通过现金认购公司向特定对象发行的股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
2、补充公司营运资金，满足业务增长
公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还债务，将缓解公司营运资金紧张的局面，提升公司的资本实力，实现公司可持续发展，加强公司长期可持续发展的核心竞争力，提升公司经营业绩。
3、优化资本结构，增强抗风险能力
截至2023年3月末，公司总资产为306772.44万元、总负债为239180.63万元，资产负债率为77.97%，公司当前资产负债率处于较高水平，通过本次向邯郸建投发行股票募集资金，能够有效缓解上市公司债务压力，有利于公司控制债务风险，进一步优化资本结构，增强公司抗风险能力。
4、降低公司财务费用，提升盈利能力
随着公司业务规模的扩大，公司营运资金需求不断上升，公司面临较大的偿债压力，公司在2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月的财务费用分别为6754.79万元、12901.59万元、14701.56万元和1899.61万元，财务费用增长较快。公司较高的有息负债水平导致财务费用处于较高水平，对公司的经营业绩有较大影响。通过本次向邯郸建投发行股票，将有利于降低财务费用，有效降低利息支出，保障公司的持续、稳定、健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象邯郸建投。邯郸建投为公司控股股东，本次向特定对象发行构成关联交易。
有关本次发行对象的详细信息，请参见本预案“第二节发行对象基本情况”。
11四、本次向特定对象发行方案要点
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为邯郸建投，以现金方式认购本次发行的全部股票。
（四）发行价格及定价原则本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为人民币 5.82 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。调整方式为：假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行数量
公司本次向特定对象发行股票不超过34020618股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中
12国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
（六）募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过19800万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还债务。
（七）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法
规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期限本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案
提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
13五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象邯郸建投。邯郸建投为公司控股股东，本次向特定对象发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可
意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。在公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，邯郸建投持有公司28.93%的股权，为公司的控股股东。如果按照本次发行股票数量上限发行，本次发行完成后，邯郸建投持股比例为33.20%，仍然为公司的控股股东。本次发行前后，公司的实际控制人均为邯郸市国资委。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次向特定对象发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次发行后公司仍然符合上市条件。
七、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行方案需经公司第四届董事会第二十四次会议和第五届
董事会第六次会议审议通过，并需获得公司股东大会及有权国有资产管理部门或其授权单位审议批准。
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规、行政规
章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。在通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部相关程序。
14第二节发行对象基本情况
本次发行对象邯郸建投符合中国证监会规定的特定对象。本次发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，其基本情况如下：
一、基本情况公司名称邯郸市建设投资集团有限公司法定代表人张海红注册地址河北省邯郸市经济开发区文明路11号成立日期1994年6月25日
统一社会信用代码 91130400105559951M
企业类型有限责任公司（国有独资）
经营范围承担政策性项目的融资、投资、建设、运营和管理任务；从事政
府授权范围内国有资产经营和资本运作，投资管理；进出口贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、股权及控制关系
截至本预案出具日，邯郸建投的股权结构图如下：
邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
邯郸市建设投资集团有限公司
三、主营业务情况邯郸建投是邯郸市国资委下属的专业化产业投资控股集团公司，以“服务区域经济、促进转型升级”为使命，坚持产业投资平台、资本运营平台、资产管理平台的职能定位，服务产业转型，服务城市发展，服务民生保障，聚焦产业互联网、能源环保、文化健康“三大主业”以及铁路投资业务。
15四、最近一年主要财务数据
单位：亿元期间总资产净资产营业收入净利润
2022年度350.19126.4642.160.21
注：以上财务数据经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、发行对象对外投资的主要企业情况
截至本预案出具日，邯郸建投的下属企业情况如下：
序注册资本出资企业名称主营业务号（万元）比例
1河北汇金集团股份有限公司53194.3528.93%投资控股、金融机具制作等
2邯郸市建投文化置业有限公司30000.0060.00%区域不良资产纾困及建设等
3磁县嵩景旅游产业发展有限公司22300.7570.00%旅游开发、服务等邯郸市楷泽企业管理咨询中心（有
450500.0099.00%股权投资管理限合伙）
5邯郸市新颐通管业科技有限公司10000.0091.00%管材生产及销售等
6邯郸建投股权服务有限公司500.00100.00%股权投资、基金管理等
7邯郸市漳河开发建设有限公司12500.0060.00%园区基础建设投资
8邯郸市中小企业融资担保有限公司23500.0063.83%中小企业融资担保等
9邯郸市交建漳河开发有限公司20600.0051.46%园区基础建设投资
10邯郸市兆通供应链管理有限公司5000.0070.00%供应链管理服务等
11邯郸市工业投资有限公司15000.00100.00%工业类股权投资等
12邯郸市科技创业投资有限公司75000.00100.00%科技类股权投资等
13河北中岳城市发展集团有限公司20000.00100.00%资本市场服务
14邯郸市农村建设投资有限公司10000.00100.00%农业项目建设投资等
15邯郸建投新能源有限公司50000.00100.00%天然气能源销售、区域供热等
16河北中同建教育发展有限公司10000.0070.00%教育
17邯郸市文体旅产业集团有限公司30000.00100.00%文化旅游开发等
18邯郸市联运公司182.00100.00%代办货物运输、客票代售等
邯郸和信股权投资基金管理有限公受托对非证券类股权投资管
192000.0039%
司理及相关咨询服务
安全工作鞋、帽、服装服饰、
20邯郸广源金米兰鞋业有限公司725.85万美元28.45%手套、劳保用品系列产品的生
产和销售
六、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
16截至本预案出具日，邯郸建投及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、本次向特定对象发行股票完成后同业竞争及关联交易情况
本次发行前，邯郸建投及其控股股东、实际控制人或其实际控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争；本次发行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。
本次向特定对象发行过程中，邯郸建投为公司的控股股东，公司向邯郸建投发行股票构成关联交易。除发行行为外，本次发行不会导致公司与邯郸建投新增关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。
在公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。
八、本次发行预案披露前24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内的具体关联交易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
九、本次认购的资金来源
邯郸建投已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用公司及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
十、关于免于发出要约的说明
17截至本预案出具日，邯郸建投持有公司153881000股，持股比例为28.93%，
为公司的控股股东。本次向特定对象发行股票数量不超过34020618股（含本数）。
邯郸建投拟认购本次向特定对象发行股票的全部股份数量。如果按照本次发行股票数量上限发行，本次发行完成后，邯郸建投持股比例为33.20%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，邯郸建投认购本次发行股票触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形
之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，邯郸建投已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
18第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要2023年6月14日，汇金股份（甲方）与邯郸建投（乙方）签订了《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》，主要内容摘要如下：
一、认购标的
甲方采取向特定对象发行的方式，向乙方发行的境内上市人民币普通股股票
（A 股），每股面值 1.00 元。
二、认购方式乙方同意以现金认购甲方本次发行的全部股票。
三、认购金额
乙方认购金额不超过19800万元（含本数），乙方最终认购金额在甲方本次发行取得中国证监会同意注册文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。
四、认购价格
双方确认，甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第二十四次会议决议公告日。甲方本次发行股票的发行价格为5.82元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
五、认购数量
双方确认，甲方本次向特定对象发行股票不超过34020618股（含本数），最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复
19后，由甲方董事会根据甲方股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
六、认购款的支付时间、支付方式与股票交割
乙方承诺按照本协议第二条的约定认购甲方本次发行的股票，并同意在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后且乙方收到甲方和本次发行
承销机构发出的《缴款通知书》之日起15个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入承销机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购款后，甲方应在10个工作日内将乙方认购的股票在中登公司办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
七、限售期
乙方承诺，按本协议认购甲方本次发行的股票后，该等股票自本次发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。本次发行结束后，乙方就本次发行所取得的股份由于甲方送红股和转增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。若该限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。
乙方应按照相关法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中认
购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票的锁定事宜。
八、违约责任
1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、承诺、保证
与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接损失和费用。
如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
202、本协议生效后，如乙方不能在确认的具体缴款日期向专项账户支付全部
认购款项，甲方有权要求乙方继续按照本协议的约定履行认购义务；逾期未缴足的，每逾期一日，乙方应向甲方支付本协议项下认购款额万分之五的违约金，累计违约金不超过乙方认购款总额的15%。违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方另行支付赔偿金。
3、本协议项下约定的本次发行相关事宜如未获得甲方股东大会审议通过；
或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所、中登公司及国有资产管理主管部门）未能审核通过或同意注册等任何一方不能控制的原因，导致甲方不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股份的，不视为任何一方违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
5、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效
或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
九、协议的生效和有效期
双方一致同意，本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章即成立，并自下述先决条件全部满足之日起生效：
1、本次发行已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董
事会和股东大会审议通过；
2、本次发行已按照相关法律法规和乙方相关议事规则的规定经乙方内部决
策机构审议通过；
3、河北省邯郸市国有资产管理部门或其授权单位批准本次发行相关事宜；
4、本次发行已按法律法规之规定获得深交所审核通过及中国证监会的注册；
215、本协议应于本次发行深交所审核通过及中国证监会注册之日起12个月内履行完毕。
22第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过19800万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还债务。
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析
（一）募集资金使用计划的必要性
1、实现战略转型升级，把握行业发展机遇
随着信息技术产业快速发展，数据中心已成为信息社会重要的基础设施。
2020 年 3 月，中共中央政治局常务委员会召开会议，明确指出“加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度”。2020年4月，国家发改委明确新型基础设施的范围，数据中心作为算力基础设施，成为信息基础设施的重要组成部分。2020年10月，中共中央发布的“十四五”规划中提出，统筹推进基础设施建设，系统布局新型基础设施，加快大数据中心等建设。2022年1月，国务院提出，加快构建算力、算法、数据、应用资源协同的全国一体化大数据中心体系，布局全国一体化算力网络国家枢纽节点，建设数据中心集群，并于次月启动建设国家8个算力枢纽节点，正式布局完成“东数西算”总体设计，成为“十四五”时期数据中心行业蓬勃发展的新一股强大推力。
公司主营业务主要分为智能制造业务、信息化系统集成业务、信息化数据中
心业务及供应链业务。为进一步促进上市公司的转型升级，公司近期完成了云兴网晟数据中心业务的收购，将发展潜力较大的数据中心业务资产注入上市公司，促进上市公司的转型升级，完善上市公司在信息化数据中心业务的布局，形成数据中心规划设计、承建、运营、维护及整体解决方案的全产业链服务。公司的智能制造业务、信息化系统集成业务、信息化数据中心业务将可以形成协同发展，把握数据中心建设政策，加快以数据中心为核心的业务发展，带动上市公司整体业务的转型升级，并将促进整体业务规模的增长以及综合盈利能力的提升。
23为适应经济形势以及市场环境的变化，实现战略转型升级，把握行业发展机遇，客观上要求公司增加在采购、生产、管理、技术及人员等方面的资金投入，如不能及时获取长期稳定的营运资金，公司的业务发展可能受到制约。因此，本次向特定对象发行股票募集资金补充公司流动资金，将为公司市场拓展、技术研发和人才引进等方面提供强有力的支持，缓解流动资金缺口与日益增长的资金需求之间的矛盾，改善公司财务状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。
2、优化资产负债结构，提高抗风险能力
截至2023年3月31日，公司总资产为306772.44万元、总负债为239180.63万元，资产负债率为77.97%。通过本次向特定对象发行股票募集资金补充公司流动资金和偿还债务，公司将降低资产负债率，改善资本结构，提高持续经营能力与风险抵抗能力。
同时，公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险、技术风险、应收账款余额较大的风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来的不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
3、降低公司财务费用，提升盈利能力
随着公司业务规模的扩大，为满足资金需求，公司面临较大的偿债压力，较高的有息负债水平导致公司财务费用处于较高水平。公司在2022年度及2023年1-3月的财务费用分别为14701.56万元和1899.61万元，较高的财务成本对公司的经营业绩有较大影响。
通过本次向特定对象发行股票，将有利于优化资产结构，降低财务风险和财务费用，有效缓解公司资金压力，减少有息负债规模，降低利息支出，保障公司的持续、稳定、健康发展。
（二）本次募集资金使用的可行性
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次募集资金到位后，有利于缓解公司偿债压力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，同时为公司的业务发展提供资金支持，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
242、本次向特定对象发行募集资金的实施主体治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。同时，公司已按照监管要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和
偿还债务，能够有效降低公司的债务规模以及财务费用水平，进一步提升公司的资本实力，有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障。同时公司的资金实力及资产规模将有效提升，增强抗风险能力，进一步提升公司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚实基础，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将得到一定幅度增长，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。公司资产负债率下降，资产结构得到优化，公司资金实力将进一步增强，有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。
25第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还债务。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》相关的条款进行修改，并办理工商登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但邯郸建投仍为公司控股股东，邯郸市国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变更。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还债务。本次向特定对象发行股票完成后，公司主营业务不会发生重大变化，公司仍然具有完善的法
26人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、销售等各个方面的
完整性和独立性，保持与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的独立。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产将一定幅度增加，资金实力将进一步增强，有利于改善财务状况，降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升。同时，有助于公司提高经营管理水平，扩大现有业务的规模，逐步提升盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行后，短期内公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额均将大幅增加，公司资本实力将得以提升。同时，本次募集资金有助于缓解公司业务发展的资金瓶颈，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争，也不涉及与控股股东及其关联方之间产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，
27也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司不
会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。本次发行完成后，公司的净资产规模增加，资产负债率下降，资本结构将得到改善，有利于提高公司抗风险的能力。
六、本次向特定对象发行股票的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）业务与经营相关风险
1、商誉减值风险
截至2023年3月末，公司合并报表商誉账面净值为43469.64万元。如果公司对并购的企业不能进行有效整合，未能充分发挥并购的协同效应，或因市场竞争加剧，导致并购项目的收益没有达到预期水平，公司合并报表产生的商誉存在计提减值的风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
2、新业务领域开拓不达预期风险近年来，国家持续推进金融体制改革，金融企业服务模式持续创新，以移动支付和网络支付为代表的金融科技迅速发展，对现金使用量及银行物理网点现场服务模式带来了较大影响，导致现金类及应用于银行物理网点的设备需求量下降，市场竞争日益加剧，公司部分产品毛利率下降，相关业务存在下滑的风险。同时，公司近年来也在大力拓展智能制造业务、数据中心、信息化与系统集成业务及供
应链业务，但新业务是否能够广为市场接受仍存在一定的不确定性，且也存在对新业务所属行业发展规律认识不深，客户积淀不足，业务开拓不达预期的风险。
283、技术泄密和核心技术人员流失的风险
公司智能制造产品主要是集光、机、电、软于一体的智能化终端产品，所有产品需要软件驱动，是技术密集型行业；同时公司需要专业化人员与客户进行不断沟通交流，为客户提供软件、硬件整体解决方案，专业人员对银行流程的了解需要自身不断努力和长期积累。公司近年来取得了大量的研发成果，多数研发成果已经通过申请专利和软件著作权的方式获得了保护。但是还有部分研发成果和生产工艺是公司多年的积累，如果该等技术泄密或专业技术人员流失，将给公司生产经营带来不利影响。
4、应收账款回收风险
公司2023年3月末应收账款账面价值为110013.96万元，占公司总资产的
35.86%。公司充分评估了应收账款的回收风险，本着谨慎原则，提取了相应的坏账准备，未来将进一步加强客户信用管理和应收账款管理，有效控制应收账款风险，提高应收账款周转率。随着公司业务规模的扩大，应收账款可能继续增加，若下游客户财务状况出现恶化，可能存在应收账款无法回收的风险，进而对公司未来业绩造成不利影响。
5、债务偿付风险
截至2023年3月31日，公司总资产为306772.44万元、总负债为239180.63万元，资产负债率为77.97%，公司目前存在整体债务规模较大的情况，偿还债务和经营发展存在一定的冲突，不可避免给公司带来偿债风险。
（二）本次股票发行相关风险
1、摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风险。
2、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会及有权国有资产管理部门
或其授权单位审议批准、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
3、股价波动风险
29本次向特定对象发行股票发行完成后公司的经营状况将发生积极变化，但除此之外，股票价格同时也受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化深入，国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
30第六节公司利润分配政策及执行情况
公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理的回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红（2022年修订）》相关文件的要求，公司已经将利润
分配政策的相关内容载入《公司章程》中。此外，公司结合公司所处行业特征、实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素制定了《未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》。
一、公司现行的利润分配政策公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关规定。现行《公司章程》中对公司的利润分配政策规定如下：
（一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先考
虑采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（三）董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业
的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金
31支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：（1）
在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%；（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的50%，且超过5000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资
计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（五）公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章
程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（六）公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时
机、条件和最低比例等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。
公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交公司股东大会审议。涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（七）公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所
投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上
32说明。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
（八）受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两
年下滑且累计下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（九）公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：（1）如无
重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（十）公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配情况
1、2020年年度利润分配情况
2020年2月17日至2020年2月28日，公司通过回购专用证券账户以集中
竞价交易方式累计回购股份数量为3000000股，占公司总股本的比例为0.56%，
33成交的最低价格为7.64元/股，成交的最高价格为8.50元/股，支付的总金额为
人民币24409467.32元（不含交易费用）。
以截至2020年12月31日的总股本531943475股剔除截至2020年年度报告披露之日回购专用证券账户中已回购股份3000000股后的股本528943475
股为基数，按每10股派发现金红利0.17元（含税），共分配现金股利8992039.08元（含税）。
2、2021年年度利润分配情况
2021年1月22日至2021年1月25日，公司通过回购专用证券账户以集中
竞价交易方式累计回购股份数量为3000000股，占公司总股本的比例为0.56%，成交的最低价格为12.21元/股，成交的最高价格为12.58元/股，支付的总金额为人民币37332528元（不含交易费用）。
以截至2021年12月31日的总股本531943475股剔除截至2021年年度报告披露之日回购专用证券账户中已回购股份3000000股后的股本528943475
股为基数，按每10股派发现金红利0.1元（含税），共分配现金股利5289434.75元（含税）。截至本预案公告日，本次利润分配事项尚未实施。
3、2022年年度利润分配情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-28171.86万元，母公司实现净利润-18753.16万元，按照《公司法》等相关规定，公司本年度无需提取法定盈余公积金。截至
2022年12月31日，公司合并报表未分配利润-4988.14万元，母公司报表未分
配利润-1507.84万元。
鉴于2022年度公司经营情况及2022年度末累计未分配利润为负值，考虑公司及股东的长远利益及可持续发展，2022年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元现金分红以其他方式（如回购股现金分红归属于母公司现金分年度金额份）现金分红的金额总额股东的净利润红比例
2020899.202440.953340.156249.3653.45%
2021528.943733.254262.201581.25269.55%
342022----28171.86-
最近三年归属于母公司股东的年均净利润（不考虑2022年度）3802.18
最近三年以现金方式累计分配的利润（含其他方式）（不考虑
7602.35
2022年度）
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年归属于母公
199.95%
司股东的年均净利润比例（不考虑2022年度）
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾成长与发展，公司最近三年累计现金分红额为7602.35万元（含其他方式），占最近三年归属于母公司股东的年均净利润的比例为199.95%，公司现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
三、公司最近三年的未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司未分配利润主要用于公司经营运作，以满足公司营运资金的需求。
四、未来三年股东回报规划（2023年-2025年）
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，维护股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《河北汇金集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划的考虑因素
本规划着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司所处行业特点、实际经营情况、发展目标、股东回报和社会资金成本以及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、
银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
35（二）制定本规划的基本原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的诉求和意见。
（三）2023-2025年股东回报规划具体内容
1、利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式：
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的时间间隔：
公司一般按照年度进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、现金分红条件（以下条件全部满足）：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且期末公司累计未分配利润为正数。公司该年度实现的可分配利润以母公司报表中可供分配利润为依据，同时以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；
（2）公司现金充裕且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指指以下情形之一：*公司未
36来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的50%，且超过5000万元;*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（5）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
5、现金分红的比例和期间间隔：
在满足上述现金分红的条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，或每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段以及是否有重大资金支出安排等
因素制定公司的利润分配政策等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%；（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配方案中所占比例最低应达到
20%。
6、股票股利分配的条件：
在满足上述现金分红分配的前提下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配方案的决策机制
具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监
37督；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东
大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与全体股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公
司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
（五）未来三年股东回报规划调整的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事对调整利润分配政策的意见应当作为公司调整利润分配政策议案的附件提交股东大会。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
38第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没
有发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行于2023年8月底实施完毕，该完成时间仅用于
计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行并实际发行完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，以2022年12月31日的总股本531943475股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑公司限制性股票回购并注销、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
4、假定本次向特定对象发行股票数量为34020618股，募集资金总额为
19800万元（不考虑扣除相关发行费用）。本次发行实际到账的募集资金规模将
根据中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、根据公司2022年年度报告，公司2022年度归属于上市公司股东的净利
润为-28171.86万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-31379.03万元。假设2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润预测在2022年度基础上按照下降10%、持平、
增长10%三种情景分别计算。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不
39应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
以上假设及关于本次向特定对象发行股票对公司主要财务数据及财务指标
的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益及净资产收益率的影响如下：
2022年度/20222023年度/2023年12月31日
项目年12月31日未考虑本次发行考虑本次发行
情形1：2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润较2022年下降10%归属于上市公司股东的净利润
-28171.86-30989.05-30989.05（万元）
基本每股收益（元/股）-0.5326-0.5859-0.5736
稀释每股收益（元/股）-0.5326-0.5859-0.5736归属于上市公司股东的扣除非经
-31379.03-34516.94-34516.94
常性损益的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收
-0.5932-0.6526-0.6389益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.5932-0.6526-0.6389益（元/股）
加权平均净资产收益率-37.63%-75.11%-64.75%扣除非经常性损益后加权平均净
-41.91%-83.66%-72.12%资产收益率
情形2：2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年持平归属于上市公司股东的净利润
-28171.86-28171.86-28171.86（万元）
基本每股收益（元/股）-0.5326-0.5326-0.5214
稀释每股收益（元/股）-0.5326-0.5326-0.5214归属于上市公司股东的扣除非经
-31379.03-31379.03-31379.03
常性损益的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收
-0.5932-0.5932-0.5808益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.5932-0.5932-0.5808益（元/股）
402022年度/20222023年度/2023年12月31日
项目年12月31日未考虑本次发行考虑本次发行
加权平均净资产收益率-37.63%-66.03%-57.18%扣除非经常性损益后加权平均净
-41.91%-73.54%-63.69%资产收益率
情形3：2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润较2022年增长10%归属于上市公司股东的净利润
-28171.86-25354.68-25354.68（万元）
基本每股收益（元/股）-0.5326-0.4793-0.4693
稀释每股收益（元/股）-0.5326-0.4793-0.4693归属于上市公司股东的扣除非经
-31379.03-28241.13-28241.13
常性损益的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收
-0.5932-0.5339-0.5227益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.5932-0.5339-0.5227益（元/股）
加权平均净资产收益率-37.63%-57.52%-50.03%扣除非经常性损益后加权平均净
-41.91%-64.07%-55.73%资产收益率注：每股收益和净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司的经营效率未能在短期内得到充分提升，在股本总额增加的情况下，公司每股收益指标在短时间内会出现一定程度的下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和可行性本次向特定对象发行股票募集资金使用符合国家相关的产业政策以及公司
41整体战略发展方向，有利于增强公司的核心竞争力和持续经营能力。关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务主要分为智能制造业务、信息化系统集成业务、信息化数据中心业务及供应链业务。
公司本次向特定对象募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。本次募集资金有利于公司偿债能力提高，资产负债结构更趋稳健；
有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。本次向特定对象发行后，不会导致公司主营业务发生重大变化。
2、公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金
和偿还债务，不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效及合理规范地使用。
2、加强落实公司发展战略，提升盈利能力
42本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金及
偿还债务，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。借此契机，公司将加快落实公司发展战略，完善上市公司在信息化数据中心业务的布局，加强数据中心规划设计、承建、运营、维护及整体解决方案的全产业链服务，形成智能制造业务、信息化系统集成业务、信息化数据中心业务的协同发展，带动上市公司整体业务的转型升级，促进整体业务规模的增长以及综合盈利能力的提升。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，维护股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《河北汇金集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》中明确的利润分配政策，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，有效维护和增加对股东的回报。
三、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）控股股东的承诺公司控股股东邯郸建投（承诺中的“本公司”均指“邯郸建投”，“上市公司”指“汇金股份”）做出如下承诺：
43（1）任何情况下，本公司均不滥用控股股东地位，不越权干预上市公司经
营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证
监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出
其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺支持发行人切实履行其制定的有关填补回报措施以及本公
司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，做出的相关处罚或采取相关监管措施。
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来上市公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
44造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
河北汇金集团股份有限公司董事会
2023年6月14日
45