云南能投:中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司与相关方签署《托管协议以及托管补充协议之解除协议》的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于云南能源投资股份有限公司与相关方签署《以及之解除协议》的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对云南能投拟与相关方签署《以及之解除协议》的事项进行了核查，具体情况如下：
一、协议签署的基本情况
（一）前次《托管协议》以及《托管补充协议》签署情况
2019年，云南能投以发行股份购买资产方式购买云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）下属公司云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的马龙云能投新能源开发有限公司100%股权、
大姚云能投新能源开发有限公司100%的股权、会泽云能投新能源开发有限公司
100%的股权和泸西县云能投风电开发有限公司70%的股权。为解决本次重组后
的同业竞争，根据公司董事会2017年第七次临时会议决议，公司于2017年9月21日与能投集团、新能源公司、云南能投对外能源开发有限公司（以下简称“对外公司”，已更名为“云南能投国际工程有限公司”）和云能投怒江州产业开发投资有限公司（已更名为怒江州扶贫投资开发有限公司，以下简称“怒江公司”）分别签署了附条件生效的《托管协议》。该事项已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。《云南能源投资股份有限公司关于与相关方签署附条件生效的〈托管协议〉的公告》（公告编号：2017-099）详见2017年9月
22日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
1经公司董事会2018年第十三次临时会议审议通过，公司于2018年12月11日与能投集团、新能源公司、对外公司和怒江公司分别签署了附条件生效的
《托管补充协议》。《关于与相关方签署附条件生效的〈托管补充协议〉的公告》（公告编号：2018-192）详见2018年12月12日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2019年3月26日，公司上述发行股份购买资产暨关联交易实施完毕。能投
集团的控股子公司云南能投居正产业投资有限公司（以下简称“居正公司”）
于2019年7月3日完成了云南能投中小水电投资有限公司其他60%股权的收购，居正公司成为云南能投中小水电投资有限公司的控股股东。经2019年12月6日召开的公司董事会2019年第九次临时会议审议通过，公司于2019年12月13日与居正公司签署了《托管协议》，并与能投集团签署了《托管补充协议（二）》。该事项已经公司2019年第五次临时股东大会审议通过。《关于与云南能投居正产业投资有限公司签署股权托管协议暨与云南省能源投资集团有限公司签署〈托管补充协议（二）〉的关联交易的公告》（公告编号：2019-112）
详见2019年12月7日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）本次协议签署的基本情况
2023年6月15日，公司董事会2023年第五次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与相关方签署以及之解除协议的议案》。鉴于当前云南省电力市场化交易实施方案的变化及具体实践，国家、云南省新能源产业开发政策发生的重大变化，公司从事的风力发电、光伏发电等新能源发电业务，与控股股东能投集团持有的从事水电、火电、垃圾发电业务等主体存在同业竞争的判断基
础已经发生变化，相关业务当前已不存在实质性竞争。为保障公司更好聚焦于风电、光伏等新能源发电业务主业，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定和要求，能投集团拟变更关于避免同业竞争的承诺。综上，同意公司与能投集团、新能源公司、居正公司、怒江公司和云南能投国际工程有限公司分别签署《以及
2之解除协议》。能投集团为公司控股股东，新能源公司、居正公司、怒江公司
和云南能投国际工程有限公司均为能投集团实际控制的企业，本议案涉及关联交易，关联董事李庆华、滕卫恒对本议案回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见以及独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。该议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
2023年6月15日，公司与能投集团、新能源公司、居正公司、怒江公司和云南能投国际工程有限公司分别签署《关于以及之解除协议》。
二、关联方基本情况
（一）能投集团的基本情况能投集团为公司控股股东，能投集团系2012年2月根据《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批复》（云政复[2012]4号），以云投集团全部电力及相关股权资产按账面价值出资作为能投集团的实收资本组建而成。能投集团的基本情况如下：
公司名称云南省能源投资集团有限公司注册资本（万
1567199.178274
元）法定代表人胡均云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控注册地址综合楼公司类型其他有限责任公司统一社会信用代
91530000589628596K
码
电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力
能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管经营范围
网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关
的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。
成立日期2012年02月17日
3根据《云南省能源投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，云南省国
资委是能投集团的实际控制人。
（二）新能源公司的基本情况公司名称云南能投新能源投资开发有限公司注册资本（万
185550.770000
元）法定代表人李春明云南省昆明市高新技术开发区海源北路6号招商大厦三注册地址楼
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代
91530000797203592M
码
生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资
和开发；可再生能源项目的建设、经营和技术咨询；可经营范围再生能源项目配套设备、材料及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2006年12月25日
截至本公告披露日，能投集团持股100%的全资子公司云南省绿色能源产业集团有限公司持有新能源公司100%的股权，云南省国资委系新能源公司实际控制人。
（三）云南能投国际工程有限公司的基本情况云南能投国际工程有限公司为公司控股股东能投集团全资子公司香港云能
国际投资有限公司的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称云南能投国际工程有限公司注册资本（万
68710.000000
元）法定代表人胡香伟
注册地址 云南省昆明市高新技术开发区科发路 139 号 A4 幢
公司类型有限责任公司(港澳台法人独资)统一社会信用代
91530000662636171G
码
4国际工程承包服务；建筑材料等产品销售及相关技术服务及技术改造。境外水电资源、境外煤矿及煤电联营火力发电电力项目、境外新能源、境外能源需求相匹配的能源（热、电、气）项目的投资、开发、建设和经营；
经营范围煤化工产业和相关业务；境外电网的建设与经营；境外
电力企业托管；电力成套设备、电力产品、金属材料、
水泥、工程成套设备、火电水电矿产工具及设备；技术
咨询、进出口业务等；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。
成立日期2007年07月09日
（四）怒江公司的基本情况
怒江公司为公司控股股东能投集团持股60%的控股子公司，其基本情况如下：
公司名称怒江州扶贫投资开发有限公司注册资本（万
500000.000000
元）法定代表人赵林注册地址云南省怒江傈僳族自治州泸水市六库镇雪山路133号公司类型其他有限责任公司统一社会信用代
91533300MA6K5MF33F
码
许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；食品生产；营业性演出；餐饮服务；住宿服务；现制现售饮用水；自来水生产与供应；饮料生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；城
市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：水资源管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工经营范围程管理服务；砼结构构件销售；水泥制品制造；水泥制品销售；农副产品销售；初级农产品收购；互联网销售（除销售需要许可的商品）；园区管理服务；工艺美术品
及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用品销售；日用百货销售；土地整治服务；污水处理及其再生利用；
餐饮管理；酒店管理；物业管理；家政服务；礼仪服务；会议及展览服务；文艺创作；组织文化艺术交流活动；食品用塑料包装容器工具制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须
5经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期2016年04月20日
（五）居正公司的基本情况
居正公司为公司控股股东能投集团持股40%的控股子公司，其基本情况如下：
公司名称云南能投居正产业投资有限公司注册资本（万
50261.550000
元）法定代表人王玉中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道注册地址
办事处新加坡产业园Ⅱ-6号地块公司类型其他有限责任公司统一社会信用代
915301000642582704
码
许可项目：餐饮服务；住宿服务；洗浴服务；歌舞娱乐
活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动（不得从事融资、集资及发放贷款等金融业务，不得涉及互联网金融类及其关联衍生业务、个人征信业务）；非居住房地产租赁；住房租赁（严禁从事转租房业务）；社会经济咨询服务；物业管经营范围理；国内贸易代理；建筑工程机械与设备租赁；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；酒店管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；农副产品销售；停车场服务；
家政服务；建筑材料销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期2013年3月20日
三、《以及之解除协议》的主要内容（一）公司与能投集团签署的《以及之解除协议》的主要内容
6甲方：云南能源投资股份有限公司
乙方：云南省能源投资集团有限公司
第一条《托管协议》以及《托管补充协议》签订与履行情况
1.1双方于2017年9月21日签订了《托管协议》，并于2018年12月11日、2019年12月13日签订了《托管补充协议》、《托管补充协议二》。
1.2截至本协议签订之日，上述《托管协议》以及《托管补充协议》履行正常。
第二条协议解除
2.1双方一致同意于本协议生效之日解除《托管协议》、《托管补充协议》
以及《托管补充协议二》。
2.2《托管协议》、《托管补充协议》以及《托管补充协议二》解除后，对
甲乙双方均不再具有法律约束力，且甲乙双方互不因该等协议解除承担任何违约责任。
2.3乙方按原《托管协议》及《托管补充协议二》约定向甲方支付2023年委托管理费用。2023年委托管理费用计算公式：委托管理费用年费×(当年托管计费期间天数/当年度总天数)。
2023年托管费计算期间为2023年1月1日至本协议生效之日。
第三条争议解决
3.1本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律、法规及规
范性文件并持续有效。
3.2凡因履行本协议所发生的或与本协议相关的一切争议，首先应通过友好
协商的方式解决。若协商不能解决时，任何一方均可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第四条附则
4.1本协议一式肆份，甲方、乙方各执贰份，每份均具有同等法律效力。
74.2本协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于
甲方董事会、股东大会审议通过之日起生效。
（二）公司与新能源公司签署的《以及之解除协议》的主要内容
甲方：云南能源投资股份有限公司
乙方：云南能投新能源投资开发有限公司
第一条《托管协议》以及《托管补充协议》签订与履行情况
1.1双方于2017年9月21日签订了《托管协议》，并于2018年12月11日
签订了《托管补充协议》。
1.2截至本协议签订之日，上述《托管协议》以及《托管补充协议》履行正常。
第二条协议解除
2.1双方一致同意于本协议生效之日解除《托管协议》以及《托管补充协议》。
2.2《托管协议》以及《托管补充协议》解除后，对甲乙双方均不再具有法
律约束力，且甲乙双方互不因该等协议解除承担任何违约责任。
2.3乙方按原《托管协议》约定向甲方支付2023年委托管理费用。2023年
委托管理费用计算公式：委托管理费用年费×(当年托管计费期间天数/当年度总天数)。
2023年托管费计算期间为2023年1月1日至本协议生效之日。
第三条争议解决
3.1本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律、法规及规
范性文件并持续有效。
83.2凡因履行本协议所发生的或与本协议相关的一切争议，首先应通过友好
协商的方式解决。若协商不能解决时，任何一方均可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第四条附则
4.1本协议一式肆份，甲方、乙方各执贰份，每份均具有同等法律效力。
4.2本协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于
甲方董事会、股东大会审议通过之日起生效。
（三）公司与怒江公司、云南能投国际工程有限公司签署的《以及之解除协议》的主要内容甲方：云南能源投资股份有限公司（下称“云南能投”或“上市公司”或“甲方”）
乙方：怒江州扶贫投资开发有限公司
丙方：云南能投国际工程有限公司
第一条《托管协议》以及《托管补充协议》签订与履行情况
1.1三方于2017年9月21日签订了《托管协议》，并于2018年12月11日
签订了《托管补充协议》。
1.2截至本协议签订之日，上述《托管协议》以及《托管补充协议》履行正常。
第二条协议解除
2.1三方一致同意于本协议生效之日解除《托管协议》以及《托管补充协议》。
2.2《托管协议》以及《托管补充协议》解除后，对三方均不再具有法律约束力，且三方互不因该等协议解除承担任何违约责任。
92.3乙方按原《托管协议》约定向甲方支付2023年委托管理费用。2023年
委托管理费用计算公式：委托管理费用年费×(当年托管计费期间天数/当年度总天数)。
2023年托管费计算期间为2023年1月1日至本协议生效之日。
第三条争议解决
3.1本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律、法规及规
范性文件并持续有效。
3.2凡因履行本协议所发生的或与本协议相关的一切争议，首先应通过友好
协商的方式解决。若协商不能解决时，任何一方均可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第四条附则
4.1本协议一式陆份，甲方、乙方、丙方各执贰份，每份均具有同等法律效力。
4.2本协议在三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于
甲方董事会、股东大会审议通过之日起生效。
（四）公司与居正公司签署的《之解除协议》的主要内容
甲方：云南能源投资股份有限公司
乙方：云南能投居正产业投资有限公司
第一条《托管协议》签订与履行情况
1.1双方于2019年12月13日签订了《托管协议》。
1.2截至本协议签订之日，上述《托管协议》履行正常。
第二条协议解除
2.1双方一致同意于本协议生效之日解除《托管协议》。
102.2《托管协议》解除后，对甲乙双方均不再具有法律约束力，且甲乙双方
互不因该等协议解除承担任何违约责任。
2.3乙方按原《托管协议》约定向甲方支付2023年委托管理费用。2023年
委托管理费用计算公式：委托管理费用年费×(当年托管计费期间天数/当年度总天数)。
2023年托管费计算期间为2023年1月1日至本协议生效之日。
第三条争议解决
3.1本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律、法规及规
范性文件并持续有效。
3.2凡因履行本协议所发生的或与本协议相关的一切争议，首先应通过友好
协商的方式解决。若协商不能解决时，任何一方均可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第四条附则
4.1本协议一式肆份，甲方、乙方各执贰份，每份均具有同等法律效力。
4.2本协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于
甲方董事会、股东大会审议通过之日起生效。
四、对公司的影响
鉴于当前云南省电力市场化交易实施方案的变化及具体实践，国家、云南省新能源产业开发政策发生的重大变化，公司从事的风力发电、光伏发电等新能源发电业务，与控股股东能投集团持有的从事水电、火电、垃圾发电业务等主体存在同业竞争的判断基础已经发生变化，相关业务当前已不存在实质性竞争。为保障公司更好聚焦于风电、光伏等新能源发电业务主业，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定和要求，能投集团拟变更关于避免同业竞争的承诺。在此情况下，经协商一致，公司与相关方签署《以及之解除协议》，符合相关法律法
11规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
五、本次签署协议履行的相关审议程序
（一）董事会审议及表决情况
2023年6月15日，公司董事会2023年第五次临时会议经全体非关联董事投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与相关方签署以及之解除协议的议案》。能投集团为公司控股股东，新能源公司、居正公司、怒江公司和云南能投国际工程有限公司均为能投集团
实际控制的企业，本议案涉及关联交易，关联董事李庆华、滕卫恒对本议案回避表决。公司独立董事对本次变更发表了同意的事前认可及独立意见。本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
公司本次与相关方签署《以及之解除协议》事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为公司本次与相关方签署《以及之解除协议》，是基于当前市场政策环境变化等原因，公司托管的相关发电业务主体与公司虽仍属于同业，但并不存在实质竞争的实际情况，符合中国证监会和深圳证券交易所及《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次与相关方签署《以及之解除协议》事项，并同意将该议案提交公司董事会2023年第五次临时会议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。
2、独立董事独立意见
公司本次与相关方签署《以及之解除协议》，是基于当前市场政策环境变化等原因，公司托管的相关发电业务主体与公司虽
12仍属于同业，但并不存在实质竞争的实际情况，符合中国证监会和深圳证券交
易所及《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。
综上，我们同意公司本次与相关方签署《以及之解除协议》事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见2023年6月15日，公司监事会2023年第五次临时会议审议通过了《关于与相关方签署以及之解除协议的议案》。鉴于当前云南省电力市场化交易实施方案的变化及具体实践，国家、云南省新能源产业开发政策发生的重大变化，公司从事的风力发电、光伏发电等新能源发电业务，与控股股东能投集团持有的从事水电、火电、垃圾发电业务等主体存在同业竞
争的判断基础已经发生变化，相关业务当前已不存在实质性竞争。为保障公司更好聚焦于风电、光伏等新能源发电业务主业，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定和要求，能投集团拟变更关于避免同业竞争的承诺。
综上，同意公司与能投集团、新能源公司、居正公司、怒江公司和云南能投国际工程有限公司分别签署《以及之解除协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次云南能投《关于与相关方签署以及之解除协议的议案》已经公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事于董事会审议相关事项时已回避表决，独立董事已就相关事项发表了同意的事前认可及独立意见。本次交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，上述事项尚需经公司股东大会审议，且于审议相关议案时，13关联股东应当回避表决。在本次云南能投与相关方签署《以及之解除协议》的事项履行完毕前述必要的审批程序的前提下，保荐机构对相关事项无异议。
（以下无正文）14（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司与相关方签署