古鳌科技:上海古鳌电子科技股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函的回复

证券代码：300551证券简称：古鳌科技公告编号：2023-081
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
虽然公司不断在为金融机具行业冲击带来的风险采取缓解措施以减少对公
司的负面影响，但未来公司金融机具业务收入仍然存在持续下滑的风险，敬请投资者注意风险，审慎投资。
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“古鳌科技”）于2023年6月5日收悉深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2023】第309号），公司董事会予以高度重视，立即召集相关人员对有关问题进行了认真核实和分析，现将回复内容公告如下：
一、年报显示，你公司报告期内新增金融信息服务业务，该业务实现收入
3.75亿元，占营业总收入的71.35%；信息技术产品系列实现收入0.22亿元，同
比增长56.27%；金融机具设备及服务实现收入1.23亿元，同比下降22.75%。
（1）请列示近两年金融信息服务业务提供的具体服务类型（或产品名称）
及对应的收入金额、成本构成明细、毛利率、从事该业务的公司主体、前五大
客户及对应的收入金额，对比说明近两年该业务提供的服务类型、收入结构、成本构成、毛利率、前五大客户是否存在较大变动，如是，请分别说明原因及合理性，毛利率与同行业公司是否可比。
【回复】
公司报告期内金融信息服务主要构成为控股子公司东高（广东）科技发展有
限公司（以下简称“东高科技”）的营业收入，主营业务可以划分为软件类业务、
1投教类业务、投顾类业务。
1、东高科技主营业务情况介绍分类
东高科技拥有“经营证券期货业务许可证”，在此经营范围内，针对普通个人投资者，审慎开展证券软件、投顾、投教业务。其中，证券软件、投顾业务需要许可经营，纯证券投资知识、方法论的投教业务（不涉及实时的市场分析），当前无明文规定需要许可经营。因在运营服务过程中，可能存在案例介绍涉及具体证券标的。公司对其比照投顾业务进行管理。
东高科技通过互联网推广，渠道合作等方式进行不同的产品宣传，促使用户下载相关软件并注册、添加客服企业微信等方式，与用户建立联系。客服根据用户进线的广告或合作渠道所推荐的内容，向用户推荐相对应的产品。广告及推荐产品如下：
（1）软件产品，主要为销售公司研发的股票软件分析/决策工具，如【懂牛
股票选股决策系统】。公司设计了独特的分析指标和选股策略等工具融入软件中，为用户提高分析效率，辅助决策。
（2）投教类产品：即向客户销售有关证券投资知识和技巧的文字或视频课程。在软件平台 PC/App 端、公众号、小程序等多通道向客户提供各种形式的教育和培训，帮助投资者提高其投资知识、投资技能、投资方法论和风险意识，使投资者更加理性地看待市场和投资机会，避免一些常见的投资陷阱和误区。
（3）投顾类产品：是指由专业的投资顾问根据客户的投资目标、风险偏好、财务状况等因素，向客户推荐匹配适当的投资建议和投资组合管理方案。服务上设有盘前、盘中、盘后等多时段市场分析内容，方式上有软件信息推送、视频直播、电话、企业微信、短信等时效性高的服务形态，帮助客户实现资产增值和风险控制。通过分析市场趋势和经济环境，协助客户进行资产配置和风险管理，以期达到最佳的投资效果。
2、东高科技近两年的收入及成本构成情况
2022年2021年
项目明细同比增减变动原因分析（万元）（万元）
主要是东高科技2022年研发费用支出增加了42%，专营业软件类10784.186102.3376.72%注于软件的特色指标工具的创新研发，快速创新与迭收入代，推出符合市场要求的功能。
投教类7391.176530.2713.18%主要是东高科技2021年下半年产品增长，按受益期分
22022年2021年
项目明细同比增减变动原因分析（万元）（万元）
摊至2022年，导致2022年收入增长。
主要是东高科技2022年引入了新的业务模式，增加业投顾类19305.601805.56969.23%务人员主要负责投顾类产品的营销，2022年引入预收款项3.13亿元，按受益期分摊，收入增长969.23%。
收入合计37480.9514438.16159.60%
较上年增长101.37%，主要是东高科技业务规划扩张，职工薪酬3495.661735.91101.37%专业讲师和分析人员增加30多人，带来的收入整体增加159.60%
无形资产摊销512.57万元，其中424.25万元是由于从公司合并角度出发，评估增值无形资产摊销；另外营业
无形资产摊销512.5749.66932.11%88.32万元是东高科技的软件摊销，主要是增加了风控成本
智能外呼系统、投顾平台系统及懂牛股票移动端软件的摊销。
行情信息费较2021年增长226.24%，主要是增加了上行情信息费124.0038.01226.24%交所及深交所行情数据的采购。
成本合计4132.241823.58126.60%
东高科技近两年的成本构成主要是投顾专业人员的薪酬、无形资产摊销及行情信息费。
3、公司与同行业公司毛利率对比
2022年2021年
收入金额成本金额收入金额成本金额主体毛利率毛利率（万元）（万元）（万元）（万元）
东高科技37526.424132.2488.99%14438.711823.5887.37%
同花顺355913.7536962.6289.61%350986.4830131.7791.42%
指南针125505.6513455.9689.28%93242.1011089.4888.11%
通过对比可知，公司毛利率与同行业可比上市公司同花顺、指南针基本相近，不存在较大差异。
4、东高科技2021年度、2022年度前五大客户
东高科技面向 C 端个人投资者提供 “培训+软件工具+陪伴式互动”服务，主要客户群体是普通的个人投资者，客户相对分散，交易金额较小，且公司在不断地根据市场需求创新与迭代产品，客户会根据自己实际情况选择合适的服务期限及产品，故前五大客户每年基本都有变动。
东高科技2021年度、2022年度前五大客户明细：
32022年度2021年度
客户名称新增/退出
收入金额（万元）收入金额（万元）
潘**21.36新增
陈**18.94新增
瞿*18.80新增
邵**18.54新增
周*18.24新增
王**19.17退出
陈**13.96退出
郑*13.92退出
崔*13.00退出
薛*12.86退出
合计95.8872.91
注：以上客户均为个人投资者，为保障投资者隐私不披露全名。
（2）请列示信息技术产品业务近两年提供的具体产品和对应的收入金额、近两年前五大客户名称和销售金额、从事该业务的公司主体，对比说明近两年提供的产品类型、产品销售结构、前五大客户是否发生明显变化，如是，请分别说明原因及合理性。
【回复】公司报告期内信息技术产品业务主要构成为控股子公司上海钱育信息科技
有限公司（以下简称“上海钱育”）的营业收入，具体为上海钱育向 B 端各证券公司和金融公司销售的期货类软件产品及软件服务。
1、上海钱育主营产品情况介绍
上海钱育立足金融科技领域，专注于期权交易系统的开发和服务，提供期权交易系统整体解决方案、为高端期权交易领域提供场内、场外及做市软件系统：
（1）场内软件，即 QWIN 期权策略交易软件：主要服务于证券公司经纪，期货公司经纪、证券公司自营资管、私募等。软件可提供整合国内六大交易所的整合交易系统，拥有多品种风险整合、可提供各类迅速交易工具、准确计算期权合理价格、隐波与风险值等系统特色的高端期权交易软件。
（2）做市软件，包括钱育期权做市软件，钱育期货做市软件，钱育科创板
做市软件，钱育 ETF 做市软件，主要服务于证券公司自营、期货公司风险子公司等。做市软件的主要功能：提供自动化做市流程与策略，降低学习成本，提升
4交易单位策略分析与风险管理效率，优化业务管理流程，提供高效率人机互动界面，允许交易员特殊行情下转换操作模式。
（3）场外软件，即 QWIN 场外期权管理软件：主要服务于证券公司自营、期货公司风险子等场外部门。软件具备场外管理柜台提供管理功能，提供用户嵌入式定价模型，满足场外期权交易单位，具备客户端、风控端、交易端至结算端的完整管理平台。
（4）钱育期权交易分析软件，主要服务于证券公司经纪，期货公司经纪、证券公司自营、资管、私募等。软件为客户提供专业的期权数据统计和分析功能，协助投资者进行资产管理和投资决策。系统提供了丰富、全面的期权指标，进行分析及统计，可提供多个维度的灵活组合，以满足投资者不同的需求。
52、上海钱育近两年营业收入情况
公司向客户提供期权、期货交易系统服务而向其销售、授权软件使用收取服务费，并负责客户使用交易系统的维护与技术支持，确保系统的正常运行，公司依据合同约定的服务期间，分期摊销确认收入。
上海钱育2021年度、2022年度收入构成及变化情况如下表所示：
2022年度2021年度同比增减
产品明细同比增减原因分析金额（万元）比重（%）金额（万元）比重（%）金额（万元）%比重（%）
场内945.5543.00695.1049.7336.03-6.73期权交易市场兴起。
政策市场利好：2022年科创版引入做市商机制、广期
做市993.6545.19574.1941.0873.054.11
所上线运行、大连商品交易所新品种投放。
2019年起证监会规范市场，设置做市商审核机制，市
场外12.560.5728.302.02-55.62-1.45
场规模缩小，业务降低。
其他-定制类软件143.066.5160.214.31137.612.20客户寻求更稳定的端口接入、更优越的平台品质，定其他-软件模块、服务类104.204.7439.942.86160.901.88制需求增加。
收入合计：2199.02100.001397.74100.0057.33
3、对比从事软件类企业上市公司情况
2022年度，上海钱育收入较上年增加801.28万元、增长幅度57.33%，超过可比公司收入平均增长幅度15.53%。对比及分析详见
下表：
项目可比公司2022年度2021年度同比增减（%）分析
6金额（万元）金额（万元）
营业收入同花顺-软件销售及维护28496.4429596.24-3.72
财务趋势-软件销售和服务收
营业收入25280.6326827.66-5.77入
营业收入恒生电子-软件收入636189.18540819.5317.63
营业收入可比公司平均水平229988.75199081.1415.53
得益于1、期权、期货市场交易品种增加，陆续开放科创板做市、广期所上线运行等行业利好，需求增加；2、营业收入上海钱育-信息技术产品业务2199.021397.7457.33
公司积极拓展销售渠道同时产品行业认可度较高，客户关系续约率良好。
4、上海钱育前五大客户明细及新增退出情况
上海钱育的期货、期权策略软件系统因其具备指标计算精确、稳定性好、粘合度高等特点，获得了国内众多知名证券及期货公司的认可，逐渐形成了稳定的客户群体，伴随新金融产品交易政策开放步伐加快、市场宣传推广力度加强、销售渠道不断扩宽，上海钱育的吸引力将进一步加深。
受客户采购规模、范围变动、收入确认方式（在约定服务期内，按照履约进度确认收入）等因素影响，2022年上海钱育大客户存在变动或退出，但该变化并不代表客户实际流失：
2022年度2021年度
客户名称新增/退出
收入金额（万元）占比（%）收入金额（万元）占比（%）
国泰君安期货有限公司98.884.5210.130.72新增
中州期货有限公司89.464.0945.903.28新增
72022年度2021年度
客户名称新增/退出
收入金额（万元）占比（%）收入金额（万元）占比（%）
广发证券股份有限公司88.244.0343.583.12新增
中信建投证券股份有限公司82.353.7669.704.99
上海际丰投资管理有限责任公司79.973.6514.031.00新增
长江证券股份有限公司69.253.1675.005.37退出
华泰证券股份有限公司57.822.6462.224.45退出
华泰长城资本管理有限公司40.601.8559.164.23退出
浙江济海贸易发展有限公司38.251.7554.743.92退出
合计：644.8229.45434.4631.08
8（3）请结合金融机具市场需求、未来发展趋势、公司金融机具业务近三年
收入情况，说明你公司金融机具业务收入是否存在持续下滑的风险，如存在，请充分提示风险。
【回复】
1、金融机具未来发展趋势
数字货币即将到来，但现金纸币不会消失，对此，中央银行的相关负责人表示，数字货币和现金将“长期并存”。
（1）目前在数字人民币业务小范围试点，受金融网络安全、使用场景等因素实施节奏相对谨慎
*2022年1月初，央行发布《金融科技发展规划（2022-2025年）》，提出包括强化金融科技治理、深化数字技术金融应用、健全安全高效的金融科技创新
体系、深化金融服务智慧再造等在内的八个重点任务，强调金融科技与数字技术的应用；1月13日，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，指出将稳妥推进数字人民币研发，有序开展可控试点；
*2月9日，中国人民银行、市场监督总局、银保监会、证监会四部门印发《金融标准化“十四五”发展规划》，重点提出标准化引领金融业数字生态建设。
稳步推进金融科技标准建设，系统完善金融数据要素标准，健全金融信息基础设施标准，强化金融网络安全标准防护，推进金融业信息化核心技术安全可控标准建设。
（2）现金纸币使用仍具备市场，现金纸币政策不断完善、改进适应后继金融监管及支付环境变化
*2021年7月20日国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会联合
发布的 GB40560-2021《人民币现金机具鉴别能力技术规范》（下文简称新国标）
金融业首项强制性国家标准，新国标规定了人民币现金机具鉴别能力的技术要求和检测方法。根据检测对象和使用环境对现金机具进行了分类，适用于所有具有人民币真伪鉴别功能的现金机具，包括纸币鉴别机具和硬币鉴别机具，文件规定该政策于2023年8月1日起正式执行实施。
* 中国人民银行于 2022 年 8 月 29 日颁布关于《不宜流通人民币纸币》（JR/T0153-2022），并至发布之日起执行，同时废止《不宜流通人民币纸币》（JR/T
90153-2017），非流通新标中规定了新的不宜流通纸币的类型、评价准则及检测和评价方法。修订原标准中不宜流通纸币的弯曲挺度、脏污、脱墨、撕裂、涂写、粘贴等评测标准
2、未来市场需求和机遇
金融机具市场的最大需求方是银行等金融机构，因此银行等金融机构发展深深影响金融机具市场。
（1）随着我国经济发展提速，银行业取得快速增长，虽受大环境影响，银行网点规模缩减，前台现金机具需求减少，且2021年7月出台国家标准《人民币现金机具鉴伪能力技术规范》GB40560-2021，将于 2023 年 8 月执行，过程中
因新标准实施细则未能落地，处于过渡阶段，各行对现金机具的采购多数处于观望状态，随着2023年的国标落地，现金机具仍将保持较大需求。
（2）现金机具行业较高的行业门槛。现金机具行业门槛较高，专业性较强，公司深耕现金机具行业多年，在客户口碑、行业经验积累等细分领域具有较高的行业地位。同时公司作为上市主体专注现金机具行业，不断投入研发和市场渠道拓展，随着机具国有化的贯彻落实，目前现金机具细分行业不管是竞争对手数量、竞争综合实力等方面具备一定的优势。
（3）现金机具行业存在一定的周期性。点钞机、清分机等产品使用寿命一
般为3-5年，各金融机构集中采购后的3-5年内购买需求降低，存在明显采购周期性。同时随着新国标的政策实施也会加快现金机具的迭代要求。
同时自助类金融机具具有较大的市场需求，公司着眼该市场机遇，自助研发生产出自助类现金机具、自助类回单、自助类印鉴卡、押品以及重要物品保管柜
类等相关产品，目前已陆续中标，并形成销售。
综上，在宏观政策、行业周期性因素、市场环境等影响下，现金金融机具行业市场客户需求萎缩，公司传统金融机具业务收入下降具备合理性。
10公司金融机具业务收入近三年呈下降趋势，金融机具业务收入如下表：
2022年度2021年度2020年度同比增减（%）
项目
收入金额（万元）比重（%）收入金额（万元）比重（%）收入金额（万元）比重（%）2022年较2021年2021年较2020年点钞系列4003.1432.634879.1530.7211046.6638.84-17.95-55.83
清分系列3420.0227.887723.8348.6314483.7550.93-55.72-46.67
自助系列1921.0215.66825.415.20340.641.20132.74142.31
其他系列产品1504.8112.271507.709.491704.255.99-0.19-11.53
服务、配件等1419.3711.57945.645.95864.683.0450.109.36
合计：12268.36100.0015881.72100.0028439.99100.00-22.75-44.16
为破除传统行业发展受阻的困境，寻求进一步发展机遇，公司充分采取了以下措施：
一、积极参与金融机构公开招标，不断巩固金融机具市场，2022年公司累计投标167家，中标50余家，2023年1-5月，公司已
参与79家单位投标，中标20余家；
二、深入了解市场需求，加大研发力度，伴随自助化程度的加深，全人工模式将被智能设备+银行人员协助模式逐步取代，公司推
出了一系列自助产品如智能柜台、客户智能终端、自助回单设备、智能印鉴卡管理柜等，2022年度自助系列产品为公司创造收入1921.02万元，随着用户使用效果不断反响，自助类设备销售将稳步持续扩大；
三、加大区域经销商潜能的开发，利用地方渠道优势深入产品的覆盖范围，截至2022年底，公司产品国内销售已覆盖全部34个省级行政区；
四、布局海外市场，扩大产品销售半径，2023 年 3 月，公司顺利通过 CMMI LEVEL5 认证，同年 5 月与巴基斯坦合作伙伴达成银行金融机具销售订单战略合作协议；
五、紧随行业发展趋势，加快数字人民币产业布局，2023年4月公司正式加盟数字人民币产业联盟，成为理事单位。
11风险提示：
虽然公司不断在为金融机具行业冲击带来的风险采取缓解措施以减少对公
司的负面影响，但未来公司金融机具业务收入仍然存在持续下滑的风险，敬请投资者注意风险，审慎投资。
二、你公司于2021年12月14日披露公告称，拟以自有资金1.88亿元收购东高（广东）科技发展有限公司（原名：北京东方高圣投资顾问有限公司，以下简称“东高科技”）51%股权。收购协议约定，协议生效之日起2个工作日内你公司向交易对方支付第一期股权转让款0.96亿元；在《经营证券期货业务许可证》（以下简称“《许可证》”）变更后90天内，你公司向交易对方支付第二期股权转让款0.92亿元。你公司管理层判断在2021年12月31日取得东高科技的控制权并将其纳入2021年财务报告合并范围。根据你公司披露的2021年年报问询函回函，预计2022年6月10日前完成《许可证》变更，《许可证》变更涉及的法律法规之一《证券基金投资咨询业务管理办法（征求意见稿）》对从事证券基金投资咨询的机构提出若干准入条件，其中包括“……控股股东为法人或者其他组织的，除满足本款第（一）项规定的条件外，还应当最近3年连续盈利……”。
（1）请结合截至目前东高科技《许可证》办理进展情况、你公司2022年
经营业绩情况，说明你公司是否仍满足相关法律法规中关于证券基金投资咨询机构控股股东的财务状况的条款，变更《许可证》是否存在实质性障碍，你公司未按预期变更《许可证》却实际经营东高科技是否面临处罚风险。
【回复】
1、《许可证》办理的进展情况根据中国证券监督管理委员会2023年3月31日发布的《证券基金经营机构申（换）领《经营证券期货业务许可证》材料目录》（以下简称“材料目录”）发
生以下事项需换领许可证：
（一）变更名称
（二）变更住所
（三）变更法定代表人
12（四）变更注册资本
（五）变更证券期货业务范围
根据材料目录的要求，公司名称、住所及法定代表人变更需要向证监会换发业务许可证。
（1）东高科技关于重大事项备案情况如下日期沟通形式递交文件名称及沟通主要内容
东高科技向北京证监局递交《关于股权变更情况的备案》
2021年12月8日邮件（【2021】22号），就控股股东变更事宜进行备案。
东高科技向北京证监局递交《关于公司控股股东的情况说
2022年1月20日邮件明》（【2021】23号），就控股股东古鳌科技的情况进行说明。
东高科技向北京证监局递交《关于重大事项变更的情况汇报》（【2022】3号），就重大事项变更内容、变更时间及相
2022年1月27日邮件关其他情况进行了说明，并递交《关于控股股东的自查情况说明》。
东高科技向北京证监局递交《关于控股股东的补充汇报》，
2022年3月8日邮件
就控股股东情况进行了补充说明。
2）东高科技向证监会申请换发许可证情况如下：
监管部门书面反馈日期沟通形式递交文件名称及沟通主要内容情况东高科技向证监会递交《关于申请变更东高科技于2022年经营证券期货许可证的报告》（【2022】
2022年11月10日邮件11月30日就证监会
40号），就重大事项变更申请换发业务
反馈意见进行回复。
许可证。
东高科技于2023年东高科技根据2023年3月31日发布的
5月25日及2023年
换领《经营证券期货业务许可证》材料
2023年4月26日邮件6月15日对监管机目录，向证监会重新提交申请换许可证构的意见分别进行资料。
反馈。
截至目前，公司已向监管部门提交了重大事项变更备案及换发业务许可证申请材料，监管部门未提出受理异议或出具书面不予许可的决定。公司已及时回复了监管部门的问询及反馈问题。即使公司在本次备案及申请流程中存在瑕疵，公司也可以根据监管部门后续反馈意见，通过补充说明、重新报送、变更申请等方式进行整改，确保备案及申请符合现行有效的法律法规。
2、公司2022年经营业绩情况
2022年公司经营业绩情况如下：
单位：元项目2022年营业收入525335882.18
13归属于上市公司股东的净利-61801461.16
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-100961862.55
资产总额1587996728.80
归属于上市公司股东的净资产1071579660.75
3、公司认为公司符合《证券基金投资咨询业务管理办法（征求意见稿）》
及《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》相关意见的要求根据《证券基金投资咨询业务管理办法（征求意见稿）》（以下或简称“《征求意见稿》”）“第九条股东条件”的规定：证券基金投资咨询机构的股东，应当具备下列条件：控股股东为法人或者其他组织的，除满足本款第（一）项规定的条件外，还应当最近3年连续盈利，净资产不低于5亿元。
《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》对企业投资控股金融
机构的资质要求如下：
要求公司对应条件是否符合条件
公司主业突出，具有可持续一、是核心主业突出，业务发展具有可持续性。
性公司自2018年至2020年3二、是资本实力雄厚，具有持续出资能力。原则上需符合最年连续盈利，年终分配后且
近3个会计年度连续盈利、年终分配后净资产达到全部资产净资产超过全部资产的
的40%、权益性投资余额不超过本企业净资产的40%等相关
40%，权益性投资余额不超行业监管要求。
过公司净资产的40%。
公司治理规范，组织架构简三、是公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、受益所有洁清晰，股东、受益所有人人结构透明。
结构透明
企业具有以下情形之一的，不得成为金融机构控股股东：脱离主业需要盲目向金融业扩张；风险管控薄弱；进行高杠杆投资；关联企业众多、股权关系复杂不透明；关联交易频繁公司不存在上述情况
且异常；滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市场，扰乱金融秩序。
对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的公司不存在上述情况企业，5年内不得再投资成为金融机构控股股东。
公司收购东高科技的关键时间节点：
（1）古鳌科技董事会通过日期：2021年12月14日；
（2）股权转让协议签订日期：2021年12月14日；
（3）古鳌科技股东大会决议日期：2021年12月23日；
（4）东高科技原股东会决议日期：2021年12月24日；
14（5）古鳌科技派驻董事日期：2021年12月24日东高科技召开股东会，选
举陈崇军、姜小丹、董朋林为公司董事，选举陈崇军为董事长，陈崇军、姜小丹为古鳌科技派驻的董事；同时修改公司章程中的股东名称及董事信息。
（6）古鳌科技支付价款日期：2021年12月31日支付第一期股权转让款人
民币95716800元（总价款的51%）；
（7）签订《控制权移交确认书》日期：2021年12月31日，双方确认于2021年12月31日前受让方已付款51%，完成对目标公司东高科技相关证照、印章、手续、合同等全部资产和资料的盘点和核对，并接收东高科技银行网银支付端工具，对东高科技资金使用和经营获得实质控制。
（8）工商信息变更日期：东高科技于2021年12月31日在北京市企业服务
e 窗通平台提交工商变更申请，2022 年 1 月 5 日完成变更。
根据上述时间节点显示，公司已于2021年12月31日前完成对东高科技的收购并成为其控股股东，公司成为东高科技控股股东时（2021年末），公司主业突出，具有可持续性，自2018年至2020年连续三年盈利，净资产为10.49亿元，年终分配后且净资产超过全部资产的40%，权益性投资余额不超过公司净资产的
40%。因此，公司认为公司满足《征求意见稿》“第九条股东条件”及《指导意见》的规定。
4、东高科技业务数据报送及期间未受到行政处罚的情况
1）截至本回函日，东高科技仍然在中国证监会公示的最新一期证券投资机
构名录（2023年5月）中；
2）东高科技持续通过上海证券交易所的资管业务数据统一报送平台向监管部门报送月度业务数据。最近一期公司向监管部门报送资料为“2023年5月份公司月度报告”，报送状态显示“报送成功”，校验结果显示“校验通过”；
3）截至本回函日，监管部门未对公司采取暂停部分或全部业务的行政监管措施；
4）公司不存在其他因违反法律法规、规章制度而受到行政处罚的情况。
5、证券、期货投资咨询管理暂行办法中处罚条款
条款具体要求内容公司对应条件
未经中国证监会许可，擅自从事本办法第二条规定的证东高科技持有证
第三十二条
券、期货投资咨询业务的，由地方证管办（证监会）责令监会颁发的许可
15条款具体要求内容公司对应条件停止，并处没收违法所得和违法所得等值以下的罚款。证证券、期货投资咨询机构有下列行为之一的，由地方证管办（证监会）处1万元以上，5万元以下的罚款；情节严重的，地方证管办（证监会）应当向中国证监会报告，由中国证监会作出暂停或者撤销其业务资格的处罚：
（一）向证券监管部门报送的文件、资料有虚假陈述或者重大遗漏的；
（二）未按照本办法规定履行报告和年检义务的；东高科技不存在
第三十三条
（三）未按照本办法规定履行对本机构有关情况发生变化相关行为的变更手续的；
（四）本机构证券、期货投资咨询人员违反本办法规定，受到证券监管部门行政处罚的；
（五）干扰、阻碍地方证管办（证监会）检查、调查，或
者隐瞒、销毁证据的。
证券、期货投资咨询机构违反本办法第十八条、第十九条、
第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二
十四条、第二十五条、第二十八条规定的，由地方证管办公司未违反相关
第三十四条（证监会）单处或者并处警告、没收违法所得、1万元以规定
上10万元以下罚款；情节严重的，地方证管办（证监会）应当向中国证监会报告，由中国证监会作出暂停或者撤销业务资格的处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
证券经营机构、期货经纪机构违反本办法第二十六条规定公司未违反相关
第三十五条的，由地方证管办（证监会）责令改正，并处以警告或者规定
1万元以上5万元以下罚款。
东高科技持有证监会发放的《许可证》，不存在违反规则的行为。综上所述，东高科技持有《许可证》，东高科技本次重大事项变更备案及申请换发业务许可证只涉及控股股东变更，且变更流程符合现行有效的法律法规；公司认为在收购日公司符合《征求意见稿》中关于股东条件的要求；业务许可证换发核准期间，公司持续向监管部门报送业务数据，监管部门能够掌握公司经营情况，监管部门未因公司本次重大事项变更备案及申请换发业务许可证事宜对公司采取限制、暂停部分或全部业务或吊销许可证的行政监管措施；东高科技也没有违反《证券、期货投资咨询管理暂行办法》中处罚条款的相关行为。因此，公司变更《许可证》不存在实质性障碍，也不存在因《许可证》未变更却实际经营东高科技而面临处罚的风险。
（2）请结合第（1）问的回复，说明你公司作为购买方是否仍有能力、有
16计划支付剩余款项，你公司在2021年年报问询函回函中披露的自2021年起将
东高科技纳入合并报表所依赖的相关事实是否已发生重大变化，截至回函日，你公司是否仍能控制东高科技，如是，请结合会计准则说明判断依据。请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1、公司有能力、有计划支付剩余款项
根据公司（甲方）与东高科技原股东上海睦誉企业管理中心（有限合伙）及
东方高圣科技有限公司（合称乙方）签订的股权转让协议中约定的第二期股权转
让付款条件为：中华人民共和国经营证券期货业务许可证（以下简称“许可证”）
变更后90天内，甲方向乙方支付第二期股权转让款。
公司尚未支付的收购东高科技第二期股权转让款为89801618.71元，截至
2023年3月31日公司货币资金余额为571570775.52元。公司流动资产金额为
1041448304.92元，其中应收账款128447676.32元，部分应收账款也在陆续回款中，因此公司有能力支付第二期股权转让款。
公司及东高科技一直保持与监管机构的沟通，时刻关注《许可证》变更的进展情况。
东高科技通过邮件向监管机构递交《关于申请变更经营证券期货许可证的报告》（【2022】40号），就重大事项变更申请换发业务许可证。于2022年11月30日就证监会反馈意见进行回复。
东高科技接到监管机构的反馈，并根据2023年3月31日发布的换领《经营证券期货业务许可证》材料目录，向证监会重新提交申请换许可证资料。
东高科技于2023年5月25日及2023年6月15日对监管机构的意见分别进行反馈。
东高科技通过补充说明、重新报送、变更申请等方式进行整改，确保备案及申请符合现行有效的法律法规。东高科技与监管机构一直保持有效的沟通，公司会按照协议的约定在《许可证》变更后90天内支付第二期股权转让款。
2、公司自2021年起将东高科技纳入合并报表所依赖的相关事实未发生重
大变化
17截至本回函日，公司查询变更许可证可能涉及到的相关法律法规如下：
（1）1997年12月25日国务院证券委员会发布的《证券、期货投资咨询管理暂行办法》，对申请证券、期货投资咨询从业资格的机构，要求如下：
公司对应条件是否要求符合条件
（一）申请人向经中国证监会授权的所在地地方证管办(证监会)提出
申请(所在地地方证管办(证监会)未经中国证监会授权的，申请人向中国证监会直接提出申请，下同)，地方证管办(证监会)经审核同意后，提出初审意见；（二）地方证管办(证监会)将审核同意的申请文件报送公司已按要求申请
中国证监会，经中国证监会审批后，向申请人颁发业务许可证，并将批准文件抄送地方证管办(证监会)；（三）中国证监会将以公告形式向社会公布获得业务许可的申请人的情况。
证券、期货投资咨询机构的业务方式、业务场所、主要负责人以及具
有证券、期货投资咨询从业资格的业务人员发生变化的，应当自发生公司已按要求申请
变化之日起5个工作日内，向地方证管办(证监会)提出变更报告，办理变更手续。
（2）2018年4月19日中国人民银行中国银行保险监督管理委员会中国证
券监督管理委员会颁发《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》对
企业投资控股金融机构的资质要求如下：
要求公司对应条件是否符合条件
公司主业突出，具有可持续
（一）是核心主业突出，业务发展具有可持续性。
性
公司近3年连续盈利，且年
（二）是资本实力雄厚，具有持续出资能力。原则上需符合
最近3个会计年度连续盈利、年终分配后净资产达到全部资终分配后净资产超过全部资
产的40%、权益性投资余额不超过本企业净资产的40%等相产的40%，权益性投资余额关行业监管要求。不超过公司净资产的40%公司治理规范，组织架构简
（三）是公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、受益所洁清晰，股东、受益所有人有人结构透明。
结构透明
企业具有以下情形之一的，不得成为金融机构控股股东：脱离主业需要盲目向金融业扩张；风险管控薄弱；进行高杠杆投资；关联企业众多、股权关系复杂不透明；关联交易频繁公司不存在上述情况
且异常；滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市场，扰乱金融秩序。
对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的公司不存在上述情况企业，5年内不得再投资成为金融机构控股股东。
注：公司于2021年成为东高科技控股股东，成为股东时公司自2018年至2020年公司连续三年盈利。
（3）2020年4月17日中国证监会就《征求意见稿》进行公开征求意见。《征
18求意见稿》对从事证券基金投资咨询的机构提出若干准入条件，其中涉及财务状
况的条款如下：
是否符条款要求具体要求内容公司对应条件合标准
第八条准入条公司净资产净资产不低于1亿元。是
第一款件643946455.77元
（一）持股比例5%以上的股东为法人或
者其他组织的，应当核心主业突出，净资产不低于5000万元，具有良好的财（一）公司核心主务状况和资本补充能力，最近3年或者业突出，净资产6.44自成立以来未被采取重大监管措施、未亿元，具有良好的因重大违法违规行为受到行政或刑事处财务状况和资本补罚，不存在因涉嫌重大违法违规行为正充能力，自成立以在被立案调查或者正处于整改期间的情来未被采取重大监
形；（二）控股股东为法人或者其他组织管措施、未因重大的，除满足本款第（一）项规定的条件违法违规行为受到股东条外，还应当最近3年连续盈利，净资产行政或刑事处罚，
第九条是
件不低于5亿元；（三）股东为自然人的，不存在因涉嫌重大个人金融资产不低于3000万元；在金违法违规行为正在融行业从业10年以上且担任高级管理被立案调查或者正
人员3年以上，或者在证券投资、资产处于整改期间的情管理行业从业10年以上且业绩良好，从形；（二）控股股东业期间未被金融监管部门采取重大监管为法人：公司自
措施、未因重大违法违规行为受到行政2018年至2021年连
或刑事处罚，通过证券交易所、全国中续盈利，净资产也小企业股份转让系统交易取得证券基金超过5亿元。
投资咨询机构5％以下股份的股东除外；
（四）中国证监会规定的其他条件。
注：公司于2021年成为东高科技控股股东，成为股东时公司自2018年至2020年公司连续三年盈利。
公司变更许可证除参考上述法律法规外，无其他新增法律法规。公司自2021年起将东高科技纳入合并报表所依赖的相关事实未发生重大变化。
3、公司加强控制东高科技的措施
（1）公司派遣财务总监至东高科技，加强对东高科技财务的掌控；
（2）公司派遣两名董事进驻东高科技董事会，占东高科技董事会的三分之二，具有决定权；
（3）公司对东高科技核心员工实施股权激励，增强员工对公司的凝聚力。
4、截至本回函日，公司仍能控制东高科技
19从会计准则的判断依据具体如下：
（1）会计准则及相关规定《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定：“购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。”根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南：合并日或购买日的
确定：同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并
且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
（2）判断过程
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第七条规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期。公司结合《股权转让协议》合同及其他协议的约定，考虑了其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则，综合考虑《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南“购买日”的判断条件，分析如下：
*企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
东高科技原股东于2021年12月24日召开股东会，同意上海睦誉和东方高圣将股权转让给古鳌科技，该股权转让协议于2021年12月23日获得古鳌科技股东大会审议通过，此项条件已满足。
20企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
该合并事项不存在需要国家有关主管部门的审批，从收购日至今东高科技通过监管系统持续向监管部门报送经营数据信息，监管部门能够全面掌握公司经营状况，东高科技的经营也未受到监管部门的限制。
*参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
2021年12月24日，东高科技对公司章程中股东名称进行了变更，古鳌科
技即能在法律上行使对被收购公司的股东权利，东高科技于2021年12月31日在北京市企业服务 e 窗通平台提交工商变更申请，工商变更不存在实质性障碍。
2021年12月31日，双方签订《控制权移交确认书》，双方确认“于2021年12月31日前受让方已付款51%，完成对目标公司相关证照、印章、手续、合同等全部资产和资料的盘点和核对，并接收目标公司银行网银支付端工具，对目标公司资金使用和经营获得实质控制”，此项条件已满足。
*合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
公司技于2021年12月31日支付第一期股权转让款人民币95716800元（总价款的51%），根据协议约定，中华人民共和国经营证券期货业务许可证变更后90天内，支付第二期股权转让款人民币91963200元。根据《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》及《证券基金投资咨询业务管理办法（征求意见稿）》，东高科技《经营证券期货业务许可证》满足变更条件，变更过程不存在实质性障碍。古鳌科技已支付合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项，该项条件满足。
*合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
2021年12月24日东高科技召开股东会，选举陈崇军、姜小丹、董朋林为
公司董事，选举陈崇军为董事长，陈崇军、姜小丹为古鳌科技派驻的董事，同时修改公司章程中的股东名称及董事信息，古鳌科技控制了东高科技的董事会及股东会，实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策。
公司认为，“购买日”判断的条件均是围绕着“控制”的定义来考虑的。《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）中对于控制的定义为“控
21制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。该定义体现了控制的三个要素：一是购买方拥有被购买方的股权比例，表明购买方拥有对被购买方的权力；二是购买方通过参与决定被购买方的财务和经营政策的相关活动而享有可变回报；三是购买方有能力通过权力影响其可变回报。三者缺一不可。而可变回报并非仅指被投资单位短期内的利得或损失，对于收购公司而言，从被投资方获得的可变回报，不仅包括过渡期间损益分配的回报，还应考虑所分享和承担的公司整体价值变动等（如股权价值增加或减少）的报酬和风险。一般情况下，作为理性市场经济人，买卖双方约定的利润分配的归属日期与控制权的转变日期不会存在较大的时间性差异，如果出现较大差异，通常双方也会通过协商调整购买对价的方式来进行修正。虽然古鳌科技不享有过渡期损益的利润，但古鳌科技已经开始享有及承担东高科技净资产价值的增减值带来的利益和风险，而过渡期损益的利润相比于净资产的长期增减值而言并不重大，古鳌科技实际已经开始享有东高科技带来的利益和风险。
根据企业会计准则的规定，购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。股权转让协议中所约定的基准日，一般是在买卖双方谈判定价的过程中，为了确定目标公司的股权价值而定的评估基准日；或者是为了界定买卖双方的权
利义务（比如利润分配的归属）而设定的基准日，其属于买卖双方自行约定的一个日期，与控制权是否发生转移并不存在必然的联系。对于协议达成之日至最终交易完成日之间，理性的购买方也会要求在股权转让协议书中约定相应的保护性条款，以防止出售方对目标公司不作为或任意不善的作为等，但该等保护性条款不影响收购方在实际交割前能主导被收购方财务和经营决策等相关活动的实质性权利。因此，股权转让协议中约定的“转让相关股权的责任和风险自实际交割日起发生转移”是一项保护性条款，只是影响交易对价，不会对影响收购交易，不影响控制权的判断。同时，东高科技在提交工商变更申请时，根据北京市市场监督管理局模板签订了《转让协议》，协议签订日期为2021年12月24日，根据该协议约定，自双方签字（盖章）起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。根据该备案协议，股权的法律责任和风险也已发生转移。
22古鳌科技于2021年12月31日已经控制了被购买方的财务和经营政策，并
享有相应的利益、承担相应的风险。
综上所述，截至2021年12月31日，该项交易已经取得了必要三会审批程序，古鳌科技已经向东高科技派驻了董事等高级管理人员，对被购买方开始实施控制。
对于2022年度，上述控制行为并没有改变，公司维持上述控制判断，公司
2022年年报对东高科技进行并表处理，符合《企业会计准则》及相关规定。
5、会计师执行的审计程序及审计结论
（1）检查与东高科技交易相关的董事会决议、股东会决议、股权交易合同、购买价款支付单据等支持性文件，了解收购的原因和必要性，判断交易是否具有商业实质；
（2）评估管理层聘请的第三方评估机构的资格、专业胜任能力及独立性，对评估报告中的重要参数进行分析复核；
（3）获取东高科技改选董事的股东会决议及董事任职证明，判断公司参与东高科技经营的时点；
（4）了解东高科技《经营证券期货业务许可证》的办理流程，了解公司与监管部门的沟通记录；
（5）就申请换发业务许可证事宜取得律师就东高科技关于“重大事项变更备案和申请换发业务许可证事宜”的相关法律意见，了解公司目前的合法经营状态；
核查意见：会计师认为，公司于2021年末成为东高科技控股股东，成为股东之时公司满足相关法规关于“连续三年盈利”的要求。东高科技在2022年能够正常经营并通过监管系统持续向监管部门报送经营数据信息，截至目前公司仍然在实际控制东高科技的经营、财务等各类事项。东高科技未完成《经营证券期货业务许可证》的变更不影响公司对东高科技的实际控制，东高科技未完成《经营证券期货业务许可证》的变更不构成企业合并的实质性障碍，公司2022年年报对东高科技进行并表处理符合《企业会计准则》及相关规定。
三、年报显示，你公司于2022年2月向特定对象非公开发行股份募集5.47
23亿元资金，募投项目包括智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍
生品增值服务平台、补充流动资金，分别承诺投资0.44亿元、0.3亿元、5.43亿元，截至报告期末投资进度分别为10.5%、3.03%、80.09%。2023年4月28日，你公司披露《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，拟终止智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生品增值服务平台。
（1）请说明募集资金到账至你公司终止募投项目期间，智慧银行综合解决
方案与智能设备研发项目、金融衍生品增值服务平台具体的实施进展及各环节
投入资金情况，承诺用于前述项目的募集资金存放及使用情况，募投项目进展期间是否存在募集资金被直接或间接占用、挪用等违规情形。
【回复】
1、募投项目实施进展及各环节投入资金情况
智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目：本项目原计划投资总额4400万元，项目建设期2年。本项目包含三个产品的研发，分别为抵押品柜GA-ZDG208、大堂式智能柜台 GA-STM28A、智能自助终端 GA-PHG10B。截至本项目终止日，本项目累计使用募集资金707.23万元。具体明细如下：
单位：万元项目名称机械设计电子设计软件设计样机试验合计
抵押品柜32.5247.5756.1235.00171.22
GA-ZDG208
大堂式智能柜126.2489.7682.8721.16320.02
台 GA-STM28A
智能自助终端42.3088.5054.1631.04215.99
GA-PHG10B
合计201.06225.82193.1487.19707.23
金融衍生品增值服务平台：公司于2020年开始筹划建设金融衍生品增值服务，本项目原计划投资3000.00万元，项目建设期2年。截至本项目终止日，本项目累计使用募集资金127.93万元。具体明细如下：单位：万元项目名称软件设计系统测试系统评审合计
金融衍生品云服务平台90.9533.583.40127.93
2、募集资金存放及使用情况
2022年2月18日，公司募集资金账户兴业银行股份有限公司上海市西支行
账户（以下简称“兴业银行（尾号7279）”）收到向特定对象发行股票项目募集
资金净额5.47亿元，并分别于2022年3月22日向其余两个募集资金账户中信
24银行股份有限公司上海分行账户（以下简称“中信银行（尾号4068）”）和南京
银行股份有限公司上海分行（以下简称“南京银行（尾号6020）”）转入0.30亿
元和0.44亿元，兴业银行募集资金账户为补充流动资金专用账户，该账户募集资金用途为补充流动资金。
募集资金存放及使用情况明细表如下：单位：万元剩余募集资金金募集资金承诺累计投入募集募投项目未到期的理财额（含理财收益投资总额资金金额及利息收入）
智慧银行综合解决方案与智能设备研发项4400.00707.233000.00777.09
金融衍生品增值服务平台项目3000.00127.932000.00915.58
合计7400.00835.165000.001692.67
公司上述两个募投项目的投入金额中除66万元软件平台使用费，其余均为项目员工工资费用。
截至本回函日，公司共进行五次现金理财，目前仍有5000万理财尚未到期，公司已将理财情况在巨潮资讯网进行公告，公告编号分别为：2022-073、
2022-104、2022-132、2023-020。闲置募集资金理财明细如下：
预期/实际委托产品认购金额是否受托方产品名称起息日到期日年化收益
方类型（万元）到期率宁波银行2022年单位结构古鳌
股份有限结构性存款性存30002022/06/222022/09/213.03%是科技公司221224款宁波银行2022年单位结构古鳌
股份有限结构性存款性存20002022/06/222022/12/213.12%是科技公司221226款宁波银行2022年单位结构古鳌
股份有限结构性存款性存30002022/09/232023/03/233.17%是科技公司221951款宁波银行2022年单位结构古鳌
股份有限结构性存款性存20002022/12/222023/06/261%-3.0%否科技公司222602款宁波银行2023年单位结构古鳌
股份有限结构性存款性存30002023/3/272023/10/101%-3.20%否科技公司230753款
综上所述，公司按规定使用募集资金，同时将闲置募集资金进行理财管理，因此不存在募集资金被直接或间接占用、挪用等违规情形。
25（2）请逐项列示你公司报告期内使用闲置募集资金购买银行理财产品情况，说明是否符合募集资金管理相关规定，是否存在理财产品质押担保向控股股东及其关联方输送利益的情形。
【回复】针对使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定如下：
“第八条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
……”《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》相关规定如下：
“6.3.5上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
……
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
……
6.3.8上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。”以及《上海古鳌电子科技股份有限公司募集资金管理办法》规定：
26“第十五条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
……
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
……
第十八条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品的
期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。”公司按照上述法律法规、规范性文件和募集资金管理办法的相关规定，对闲置募集资金进行现金管理进行审议，公司于2022年4月29日、2022年5月23日召开公司第四届董事会第二十五次会议、2021年度股东大会审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，2023年4月26日、
2023年5月19日召开公司第四届董事会第三十四次会议、2022年度股东大会审
议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司使用闲置募集资金购买理财明细如下：
预期/实际委托产品认购金额是否受托方产品名称起息日到期日年化收益
方类型（万元）到期率宁波银行2022年单位结构古鳌
股份有限结构性存款性存30002022/06/222022/09/213.03%是科技公司221224款宁波银行2022年单位结构古鳌
股份有限结构性存款性存20002022/06/222022/12/213.12%是科技公司221226款宁波银行2022年单位结构古鳌
股份有限结构性存款性存30002022/09/232023/03/233.17%是科技公司221951款
27宁波银行2022年单位结构
古鳌
股份有限结构性存款性存20002022/12/222023/06/261%-3.0%否科技公司222602款宁波银行2023年单位结构古鳌
股份有限结构性存款性存30002023/3/272023/10/101%-3.20%否科技公司230753款根据中国工商银行股份有限公司上海分行2023年6月6日出具的上海古鳌
电子科技股份有限公司企业信用报告显示，公司银行资金不存在受限及质押情况，同时公司的持续督导机构对公司闲置募集资金进行理财的宁波银行进行函证，函证区间为2022年1月1日至2022年12月31日，宁波银行已回函，明确公司的理财资金未受限，未被质押，因此公司不存在理财产品质押担保向控股股东及其关联方输送利益的情形。
（3）请保荐机构核查上述问题，说明核查过程并发表明确意见。
【回复】
1、核查过程
针对上述募集资金使用相关问题，保荐机构履行了以下核查程序：
*获取了公司募集资金账户自2022年3月开户后至2022年末的银行流水，并对募集资金使用情况进行了核查；
*实地走访了募集资金账户开户银行，并访谈银行相关人员，了解募集资金的存放和使用情况；
*针对截至2022年度公司闲置募集资金购买的理财产品情况，对宁波银行进行函证，核查该理财产品是否存在质押担保、冻结或者其他使用限制的情形；
*获取了公司的信用报告，核查是否存在质押担保等向控股股东及其关联方输送利益的情形；
*查阅了公司利用闲置募集资金购买理财以及募集资金使用情况的相关公告，并核查了公司募集资金使用是否履行了相应的程序。
2、核查意见经核查，保荐机构认为：公司承诺用于前述项目的募集资金存放及使用情况符合相关规定，募投项目进展期间不存在募集资金被直接或间接占用、挪用等违规情形；公司利用闲置募集资金购买理财产品履行了相应的程序并及时对外公
28告，募集资金所购买的理财产品不存在质押担保、冻结或者其他使用限制的情形。
四、年报显示，你公司于2021年12月作价5500万元向谷穗（湖州）股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“谷穗合伙”）出售参股公司上海致宇信
息技术有限公司（以下简称“上海致宇”）的20.41%股权。截至目前，谷穗合伙已按照约定于公司2021年第一次临时股东大会（2021年12月23日）审议通
过该股权转让事项后的二日内支付了51%的股权转让款，但未按协议约定于上海致宇股权变更登记并领取营业执照之日（2021年12月28日）起的十个工作日内支付剩余49%的股权转让款。根据你公司于2021年12月7日披露的《关于转让参股公司股权暨〈签署股权转让协议〉的公告》及12月8日披露的相关
补充公告，截至公告披露日，谷穗合伙总资产5万元，截至2021年10月31日，上海致宇净资产3067.98万元，转让价格5500万元系根据上海致宇审计报告经双方协商制定。
（1）请说明上海致宇在出售时点的主要财务数据、你公司处置上海致宇相
关损益金额、终止确认时点及依据、对确认当期归母净利润的影响情况。
【回复】
1、上海致宇介绍
上海致宇于2009年注册成立，是一家区域性专业的金融软件供应商，公司总部位于上海，北京、宁波设分公司，深圳设子公司。上海致宇以技术为依托点为国内金融行业提供专业的产品及技术服务，面向银行、基金公司、信托公司、保险公司、证券公司、资产管理公司提供运营管理平台、数据中台、场景化的人
工智能应用解决方案。客户主要包含多家国有银行、股份制银行、城商行、省农信社及农商行、金融租赁公司、券商保险、信托及资管公司等。
2、上海致宇2019年-2021年出售时点主要财务数据
（1）根据上海元新会计师事务所（普通合伙）出具的沪元新审字（2021）
第015号2020年度审计报告和上海浦江会计师事务所（普通合伙人）出具的沪
浦江会报字（2021）第3180号财务审计报告，上海致宇2019年至出售时点2021年10月31日主要财务信息如下所示：单位：万元项目2019年2020年2021年10月流动资产4061.204834.256596.07
29项目2019年2020年2021年10月
非流动资产37.49144.34211.38
资产合计4098.694978.596807.45
流动负债2520.152080.103739.47
非流动负债0.000.000.00
负债合计2520.152080.103739.47
归属于母公司所有者权益合计1607.912878.372996.93
营业收入4579.736163.205932.26
归属母公司股东净利润284.33578.46118.56
归属母公司综合收益284.33578.46118.56
经营活动现金流量-52.65271.35-2542.11
投资活动现金流量3.23-144.50-60.73
筹资活动现金流量236.08607.471280.74
3、确认依据及当期损益影响额
（1）公司审批程序及信息披露
2021年12月7日，公司董事会召开第四届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于转让参股公司股权暨签署的议案》，同意将参股公司上海致宇20.41%的股权以5500万元的价格转让给谷穗投资，该事项已经2021年
12月23日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。
（2）外部工商变更完成
2021年12月28日，上海致宇已完成工商变更登记并领取《营业执照》。
（3）股权转让对价2021年12月29日，公司已收到全部股权转让款的51%（人民币2805.00万元）
4、当期归母净利润的构成情况
（1）上海致宇长期股权投资历史期变动情况单位：万元
2020年5月2021年10月
长期股权投资-上海致宇初始投资2020年12月出售时点合计（万元）（注1）（注2）
投资成本1300.001300.00
权益法下确认的投资收益129.9124.20154.11
合计1300.00129.9124.201454.11
注（1）2020年4月古鳌科技与上海致宇信息技术有限公司（以下简称“上海致宇”）以及李华盛、丁伟、缪小勇、朱惠、杨有胜、丁华、张家界麦兜科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“麦兜科技”）签署《增资协议》，以人民
30币800.00万元对上海致宇进行增资，增资完成后持有上海致宇11.76%的股权；并以人民币500.00万元受让麦兜科技持
有的本次增资后上海致宇8.65%的股权，本次增资及股权转让完成后，公司持有上海致宇20.41%股权。
注（2）2021年12月7日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨签署的议案》，同意将持有的上海致宇信息技术有限公司（以下简称“上海致宇”或“标的公司”）的20.41%股权以合计5500万元人民币转让给谷穗（湖州）股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）公司扣除上海致宇公司长期股权投资下原始投资成本及损益调整
1454.11万元，根据股权转让对价5500万元确认处置上海致宇股权投资收益
4045.89万元。
具体账务处理如下：
借：银行存款2805.00万元
借：其他应收款-谷穗投资2695.00万元
贷：长期股权投资-致宇1454.11万元
贷：投资收益4045.89万元
（3）、当期归母净利润的构成情况
2021年发生额净利润占比
项目名称（万元）（%）
1、投资收益（归属于上海致宇）4070.09263.43%
其中：股权处理收益4045.89
权益法下投资收益24.20
2、理财及其他投资收益297.3419.25%
其中：厦门汇桥投资收益-20.59
委托理财等317.93
3、政府补助收益386.0624.99%
4、其他非经常性收益-7.15-0.46%
5、经营性归母净利润-3201.33-207.20%
归属于母公司股东的净利润（合计）1545.01
5、上海致宇股权转让情况
1）2020年1月10日股权转让情况
丁俊将持有的15%的股份及丁华持有的12%的转让给李华盛9.61%，朱惠
1.88%，丁伟2.03%，缪小勇2.03%，杨有胜1.45%。
2）2020年4月26日股权转让情况李华盛将持有的9.80%股份转让给张家界麦兜科技服务合伙企业（有限合伙）
316、公司收购上海致宇相关情况
2019年4月公司与上海致宇进行初步沟通。
2019年5月公司对上海致宇进行尽职调查。
2019年6月至2020年4月公司与上海致宇进行磋商，最终决定对上海致宇
进行增资及投资。上海致宇相关股东同意放弃优先购买权。
2020年4月30日公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于通过增资及股权转让方式收购上海致宇信息技术有限公司20.41%股权的议案》。
2020年5月27日，上海致宇完成工商变更，领取新的营业执照。
7、出售上海致宇的相关情况
2021年9月16日，公司总经理与谷穗投资负责人进行沟通，因谷穗投资致
力于科技类项目股权投资，公司参股的上海致宇符合谷穗投资的投资意向，谷穗投资有投资意向。
2021年11月18日，谷穗投资委托公司聘请会计师事务所对上海致宇出具
一年一期审计报告，公司聘请上海浦江会计师事务所（普通合伙）对上海致宇进行审计。
2021年12月6日会计师出具审计报告。
2021年12月7日公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于转让参股公司股权暨签署的议案》。上海致宇相关股东同意放弃优先购买权。
2021年12月23日公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于转让参股公司股权暨签署的议案》。
2021年12月24日，上海致宇将股权变更资料递交上海市杨浦区市场监督管理局。
2021年12月28日，上海市杨浦区市场监督管理局发放变更后的营业执照。
（2）请核查相关资金流水后说明你公司收取谷穗合伙第一期股权转让款项
后资金流转情况、资金主要用途，是否存在无正常交易背景流出公司的情形、是否存在控股股东非经营性资金占用情形。请独立董事、保荐机构、会计师核查，重点说明核查过程并发表明确意见。
32【回复】
1、资金流转情况、资金主要用途
2021年12月28日至29日，公司工商银行基本存款账户收到谷穗合伙支付
的三笔股权转让款，合计2805.00万元，占股权转让款总额的51%，款项收取及后续流转情况如下表所示：
单位：万元日期收入支出交易对方名称资金往来原因账户余额
2021年12月28日1000.00谷穗合伙股权转让款6862.87
江西省汇成招标代理有
2021年12月28日2.00投标保证金6877.83
限公司南昌分公司
2021年12月29日1800.00谷穗合伙股权转让款9452.54
2021年12月29日5.00谷穗合伙股权转让款9505.55
2021年12月30日5.00弘典建设咨询有限公司投标保证金9784.44
2021年12月30日0.05深圳龙达招标有限公司招标文件费9944.95
上海睦誉企业管理中心东高科技股权
2021年12月31日4000.006086.58（有限合伙）收购价款江苏省招标中心有限公
2021年12月31日0.03招标相关费用6086.55
司上海睦誉企业管理中心东高科技股权
2021年12月31日4445.601640.95（有限合伙）收购价款
合计2805.008452.68
注：上表只列示收取谷穗合伙股权转让款后的支出明细，未列示公司其他收入明细。
2021年11月1日至12月28日收到谷穗合伙第一笔股权转让款期间，公司
与谷穗合伙不存在资金往来情况。收取谷穗合伙第一笔股权转让款前，公司工商银行基本存款账户余额为5862.87万元，该股权转让款收取后和公司日常营运资金共同使用，未单独进行存放。按照资金使用先进先出方式核查，2021年12月
31日，公司支付东高科技51%股权收购款中，共使用谷穗合伙第一期股权转让
款1798.14万元，剩余金额为1006.86万元。
上述资金支出对方中，上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海睦誉”）系东高科技股权收购价款支付对象之一，曾持有东高科技45%股权。
33上海睦誉执行事务合伙人为赫江华，实际控制人为沈洁，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系（就是否存在关联关系问题，公司已在2021年12月29日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复》（公告编号2021-090）中进行论述，此处不再赘述）。
剩余谷穗合伙第一期股权转让款1006.86万元，按照先进先出方式核查，已于2022年1月11日全部使用完毕，上述资金主要用于公司日常经营活动相关支出，例如招投标费用和保证金、小额报销、测试币、采购货款、税款、子公司注册资本金等。
综上所述，谷穗合伙第一期股权转让款项主要被公司用于支付东高科技51%股权收购款和日常经营活动相关支出，不存在无正常交易背景流出公司的情形，也不存在控股股东非经营性资金占用的情形。
2、独立董事、保荐机构、会计师核查过程及核查意见
针对上述资金流转情况，各方履行了如下核查程序：
（1）获取了公司披露该股权转让事项前一个月，即2021年11月，至2022年1月的公户银行流水，以及公司控股股东、实际控制人的个人银行流水；
（2）按照先进先出法原则，针对谷穗合伙第一期股权转让款收取后的大额
支出对象和用途进行了核查，获取了相关合同、审批单据及访谈公司相关人员；
（3）针对控股股东、实际控制人上述流水中的大额资金往来，核查其是否存在非经营性占用谷穗合伙第一期股权转让款资金的情形；
（4）获取并检查了上海致宇和东高科技股权转让协议，核查关于款项支付的相关约定。
经核查，独立董事、保荐机构、会计师认为：谷穗合伙第一期股权转让款项主要被公司用于支付东高科技51%股权收购款和日常经营活动相关费用，不存在无正常交易背景流出公司的情形，也不存在控股股东非经营性资金占用的情形。
（3）请结合你公司出售上海致宇时评估股权转让款可回收性的具体依据、交易对方谷穗合伙在2021年12月及2022年1月的经营变化情况，说明自协议签订至第二期股权转让款支付的时间间隔仅约一个月的背景下，第二期股权转让款长期未收回是否合理，你公司对相关股权转让价款可回收性的评估是否充
34分、审慎。
【回复】
2021年12月7日，公司董事会召开第四届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于转让参股公司股权暨签署的议案》，同意将参股公司上海致宇20.41%的股权谷穗投资，并经过2021年12月23日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。2021年12月28日至29日，谷穗投资按股权转让协议约定支付了第一期股权转让款2805.00万元，剩余款项应于完成工商变更登记并领取《营业执照》之日起十日内支付。
2022年谷穗投资未按期支付剩余股权转让款，公司通过"启信宝"等公开信息
平台查询，未发现谷穗投资经营异常、涉诉或被执行等信息。
在出售时点，公司经过充分调查分析，认为股权转让价款具备可回收性，判断依据如下：
1、股权受让方谷穗投资层面
（1）谷穗投资（合伙制私募基金）设立于2021年01月26日，注册地：浙
江省湖州市泊月湾 25 幢 A 座-18，执行事务合伙人：穗惠宝股权投资基金（湖州）有限公司；
（2）2021年12月7日，谷穗投资总资产5万元。
2、谷穗投资投资人层面
公司通过“企查查”、“国家企业信用信息公示系统”、“中国执行信息公开网”
等公开渠道，未查询到明确影响谷穗投资合伙人出资的相关事由；谷穗（湖州）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议约定的出资详情如下：
谷穗投资合伙人名称认缴出资额诉讼、执合伙身份其他
或姓名（万元）行信息
沈鼎有限合伙3000.00无
周起舞有限合伙3000.00无
穗惠宝股权投资基金普通合伙/执行持有北京百媒实业发展
10.00无（湖州）有限公司事务合伙人有限公司10%股权
胡飞有限合伙550.00无
陈政晓有限合伙250.00无
35南琴和有限合伙190.00无
3、谷穗投资投资项目层面
谷穗合伙投资方向为科技类项目股权，并于2021年12月7日投资上海致宇。
21年宏观经济持续恢复、注册制改革持续推进以及北交所开市等背景条件下，
VC/PE 退出渠道进一步畅通，预计其未来底层项目投资周期和回报期将进一步缩短，资金回笼受限可能性较低。公司通过公开渠道查询到谷穗合伙自设立日2021年1月26日至2021年12月7日无其他股权类投资项目；
4、政策法律层面
我国《合伙企业法》第九十二条：合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任；《中华人民共和国企业破产法》第三十五条：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制等相关法律法规，最大程度保障了公司的合法权益。
在签订致宇股权转让协议时，出让和受让方均具备民事权力和行为能力，尽管公司未进行尽职调查，但经过
（1）多次沟通，确认谷穗合伙投资人具有缴付出资意愿；
（2）多次查询公开信息查询，确认不存在影响交易的实质性障碍，如诉讼、冻结、违规等；
（3）充分咨询法律意见，在订立合约时，明确约定双方责任义务同时规定了争议产生后的解决处理方法。
公司认为股权转让款具备可回收性。2021年谷穗合伙严格遵守相关约定支
付了第一期股权转让款侧面印证了公司的判断。
市场经济体制下，交易双方违约是一种普遍存在的现象，所以公司认为尽管自协议签订至第二期股权转让款支付的时间间隔仅约一个月，第二期股权转让款长期未回收也是合理的。为了降低应收剩余股权转让款回收的不确定性，公司已积极采取下列措施：
1、密切关注公开信息平台，确保第一时间掌握如经营异常、被执行等实质
性阻碍谷穗合伙偿付的信息；
362、通过电话、邮件等方式，与谷穗合伙相关负责人持续沟通，传达催款意愿；
3、积极协商，拟通过签订补充协议等方式完成剩余股权转让款回收；
4、妥善留存证据材料，不排除通过司法途径催款的可能性。
（4）你公司对尚未收回的2695万元股权转让款按50%计提减值准备。请
结合欠款方经营情况、资信情况、还款意愿、你公司与欠款方的具体沟通情况，说明相关款项的后续偿付计划、你公司减值准备计提是否充分。请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1、欠款方的主要情况
公司通过公开信息了解到谷穗投资系股权投资平台，且仅投资了致宇公司一个项目。通过与谷穗投资沟通了解到对方合伙人并未按约定出资额足额出资，继而导致谷穗投资现金不足。
2、公司与欠款方的沟通情况
自协议签订收到首期51%价款后，公司一直保持与谷穗投资进行沟通协商尾款事项，公司先后发送两次付款通知邮件给谷穗投资负责人，公司发送邮件的时间分别是2022年7月6日，谷穗投资负责人于2022年7月6日回复邮件称计划
2022年9月30日前付款。但2022年9月30日前公司未收到谷穗支付的尾款。
2023年1月4日公司再次发送付款通知邮件，此次公司未收到任何回复。
公司也电话联系谷穗投资负责人协商签订谷穗投资关于上海致宇尾款的还款计划，经过多次沟通，谷穗投资想签订关于股权转让协议的补充协议，公司也同意签订补充协议，但需谷穗投资先行盖章后，由公司董事会及股东大会审议后，方可生效。经过多次修改补充协议后，谷穗投资又因股东不在，钥匙不在等理由，公章拿不出来，致使谷穗投资一直无法盖章。公司还继续保持联系谷穗投资，努力找到解决问题的办法。
3、减值提取的依据的说明
鉴于该笔股权应收款已经逾期，从财务角度需要考虑其减值的情况。本次年报公司主要考虑到以下情况：
（1）公司目前仍然在与谷穗投资进行友好协商，希望通过协商的方式督促
37谷穗投资相关合伙人尽快完成相关出资并归还对公司的欠款。但该事项在时间上
存在一定不确定性；
（2）如果最终协商不成，公司仍然可以采取法律手段对相关款项进行追讨，具体如下：
1）公司了解到谷穗投资的注册资本有7000万元，公司可以采取法律手段
起诉谷穗投资及其相关合伙人，要求相关合伙人履行出资义务，并要求普通合伙人对上述债务承担连带责任，但该事项可能存在操作时间较长的情况；
2）公司也通过公开信息查询到上海致宇相应股权目前并没有处于质押状态。
公司在起诉谷穗投资及其相关合伙人的同时，可以采取法律手段对上海致宇公司的相应股权进行保全。对相关股权保全后可以有如下2种方式对相关债权进行追偿：
A、可以要求谷穗投资将该部分股权质押给公司作为相关债权的担保，并对未来相关欠款制定明确还款计划及明确相关违约责任；
B、也可以要求谷穗投资将上述保全的上海致宇相应股权对外进行债权融资，将融资款项用于归款对公司的欠款。如成功进行债权融资，参考商业银行的并购质押贷款的一般贷款比例，可以回笼约50%的现金。但该事项需要综合考虑银行对质押贷款的操作要求，在操作上存在一定的不确定性。
考虑到如果通过法律手段，虽然可能会耗费一定的时间，但公司至少可以保全相应份额的上海致宇股权，且该部分股权仍然有一定的市场价值。或者谷穗投资如果成功进行股权质押融资也可以回笼约50%欠款。综合以上各种因素，考虑到各种方案实现的可能性，同时基于谨慎性原则，本次年报公司对该笔应收款做出可收回性约50%的估计，并据此计提50%减值准备。
4、会计师执行的审计程序
（1）检查与出售上海致宇交易相关的董事会决议、股东会决议、股权交易
合同、出售价款收取单据等支持性文件，判断交易是否具有商业实质；
（2）评估管理层聘请的第三方评估机构的资格、专业胜任能力及独立性，对评估报告中的重要参数进行分析复核；
（3）从公开信息查询了解谷穗投资的情况；
（4）对该笔应收账款进行函证并核对函证结果与公司记录的款项是否相符；
（5）通过与管理层访谈了解公司对于该笔应收股权款减值的判断依据及计
38提方法。
经核查，会计师认为公司对于出售上海致宇形成的剩余股权应收款的减值判断及计提金额整体上是合理充分的。
五、年报显示，你公司前期并购标的东高科技的业绩承诺期为2022年至2024年，东高科技未完成2022年业绩承诺，原股东需赔偿3358.60万元。根据你公司于2023年5月8日披露的关于东高科技业绩承诺实现情况的公告，未完成业绩承诺主要系迁址问题导致相关成本费用增加。你公司并购东高科技形成商誉
1.87亿元，未计提商誉减值准备。
（1）请结合东高科技2022年利润表明细项目变动情况，详细说明其未完
成2022年业绩承诺的主要原因，需量化各项因素对净利润的影响金额。
【回复】
2022年东高科技地址从北京迁址到广州，扩大团队规模，加强人员储备，
又新租赁6层办公楼，新老办公楼同时租赁，增加了人员成本及租金成本，未摊销完的装修费用一次性进入当期成本。同时，因迁址问题影响，北京业务团队无法迁址，北京业务停止，但服务团队继续服务客户，人员解散和留存服务团队带来的成本以及场地成本又是一大笔额外的开支。另外为了减少居家办公对业务的影响，公司采取核心业务员工统一租住公司附近的酒店公寓、租赁笔记本电脑登导致成本增加，因此东高科技公司2022年度未完成业绩承诺。
业绩承诺未完成因素影响的情况如下：
项目2022年（万元）2021年（万元）差异
场地租赁及水电2225.10754.081471.02
股权激励231.160.00231.16
北京留存服务人员成本364.610.00364.61
租赁酒店及电脑77.330.0077.33
合计2898.20754.082144.12
（2）请结合第（1）问的回复、收购时点收益法评估下收入及成本费用预
测情况、迁址的原因及筹划过程，说明东高科技在收购完成后业绩承诺期第一年即未完成业绩承诺的原因及合理性，你公司在收购时的评估作价是否审慎。
39请评估机构核查并发表明确意见。
【回复】
1、针对第（1）问的回复，以上几点因素是东高科技在收购完成后业绩承诺期
第一年即未完成业绩承诺的原因，具有一定的合理性。具体如下：
标的公司2022年度未完成业绩承诺主要影响因素包括场地租赁及水电费、股权
激励、北京留存服务人员成本、租赁酒店及电脑。
（1）场地租赁及水电费
东高科技在运营的过程中，扩张了经营所需的职工人数以及对应的办公租赁面积。进而收获了更高的运营收入。
东高科技2021年职工人数约528人，办公场所租赁面积约3109.52㎡，人均租赁面积约5.89㎡/人。2022年东高科技职工实际人数约1167人，办公场所租赁面积约17044.10㎡，人均租赁面积约14.61㎡/人。
这组数据说明东高科技在2022年度提前投入租赁成本，为企业发展提前做好布局。该项成本的投入，是导致其未完成业绩承诺的原因之一，具有一定的合理性。
同时这组数据说明，在现有办公租赁的固定成本下，还可容纳更多的人员安排，当收入再创新高时，该固定成本势必会被摊薄。
（2）股权激励成本
股权激励是东高科技2022年度发生的成本，该项成本是在业绩对赌制定时点未预见的成本，所以也是导致其未完成业绩承诺的原因之一，具有一定的合理性。
（3）北京留存服务人员成本
该部分成本是指原先在北京分公司销售的软件类、课程类、投顾类产品的销售人员的成本。因东高科技后续布局主要在广州，相应的销售业务主体也是转移至广州，销售人员也是在广州地区进行招聘录用。逐渐的，北京分公司该类业务陆续停止。但是在业务转移以及销售人员业务交接时，不可避免的发生了这部分新业务无需的重叠成本。该部分成本是导致其未完成业绩承诺的原因之一，具有一定的合理性。
（4）租赁酒店及电脑
为了减少居家办公对业务的影响，公司采取核心业务员工集中统一租住公司附近酒店公寓、租赁笔记本电脑等导致成本增加。所以也是导致其未完成业绩承诺的
40原因之一，具有一定的合理性。
（5）企业迁址的原因及筹划过程
2019年9月2日，根据股东会决议，东高科技决定迁址广州，并于同年启动备案申请。
2020年8月，广东局同意东高科技迁入广州。
受北京企业外迁政策影响，2021年7月17日东高科技从门头沟完成税务清缴后进入西城区。
2022年1月13日迁入西城配套变更相关手续后，2月17日向广东证监局现场
汇报迁址进程并提出3月份开始筹建工作，同时于2022年3月1日东高科技在西城区启动税务注销工作，原计划4月底完成整体搬迁工作。由于先后受到广州、北京居家办公的影响，目前处于清税资料提交完成阶段，正等待西城区税务局现场检查中。
同时，东高科技于2022年6月1日起已全面停止北京所有软件业务，开始解散业务团队并妥善安置客服、研发等相关人员。
在收购时点，东高科技已经有迁址计划。在收购时点的预测中考虑了迁址因素。
2、收购时点收益法评估下收入及成本费用预测情况与2022年东高科技实际发生数据的比对。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字[2023]0012862号审计报告确定，经审计的2022年度标的公司扣除非经常性损益后的净利润为1345.17万元。
东高科技2022年度扣非净利润数据以及收购时点2022年预测净利润数据如下：
单位：万元东高扣非净利润收购时预测数据
项目/年度
2022年度2022年度
营业收入37528.9922424.12
减：营业成本3707.992373.98
税金及附加91.66155.47
销售费用25756.4314613.63
管理费用4142.971699.56
研发费用1888.172132.81
财务费用562.94130.82
资产减值损失--
信用减值损失81.35-
加：其他收益99.75-
41投资收益--
净敞口套期收益--
公允价值变动收益--
资产处置收益--
营业利润1397.231317.84
加：营业外收入--
减：营业外支出--
利润总额1397.231317.84
减：所得税费用52.05-
净利润1345.191317.84
东高科技2022年度各种指标费率以及收购时点收益法预测各种指标费率如下：
东高扣非净利润收购时预测数据
项目/年度
2022年度2022年度
较上一年度收入增长率159.92%55.31%
毛利率90.12%89.41%
销售费用率68.63%65.17%
管理及研发费用率16.07%17.09%
净利率3.58%5.88%
由以上数据可以看出，收购时点预测的收入较2022年东高科技实际发生的收入低。主要原因为在收购之后，东高科技加大了前端合作获客的投放力度，即加强了与对应的流量公司或 MCN 机构的合作，获得了更大程度的引流效果。并且东高科技优化了互联网推广渠道以及后端合作模式。在以上因素加持下，东高科技付出了较大的信息服务费、市场推广费、合作服务费，获取了较大规模的收入水平。
由以上数据可以看出，收购时点预测的2022年的毛利率、销售费用率、管理及研发费用率以及净利率，较2022年东高科技实际发生的各项指标是相当的。公司在收购时的评估作价是审慎的。
由以上数据可以看出，收购时点预测的净利润与东高科技2022年度扣非净利润数据是相当的。公司在收购时的评估作价是审慎的。
【评估师核查意见】经核查，沃克森评估机构认为：公司对东高科技在收购完成后业绩承诺期第一年即未完成业绩承诺的原因及合理性的分析是恰当的。公司在收购时的评估作价是审慎的。
（3）请说明东高科技报告期商誉减值测试的具体过程，包括但不限于参数
42选取依据、预测数据依据等，并说明预测数据、参数选取是否合理审慎、与以
前年度商誉减值测试、收购时点选用数据是否存在差异，如是，请说明原因及合理性。请评估机构、会计师核查并发表明确意见。
【回复】公司商誉减值情况
单位：万元商誉账面金额（归属包含商誉资产包含商誉资产是否资产组于上市公司）组账面金额组可收回金额减值东高（广东）科技发展有限
18746.3543682.2646249.80否
公司资产组
1、商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
截至评估基准日2022年12月31日，与企业合并报表口径一致的、纳入评估范围包含商誉资产组账面价值为43682.26万元，评估范围内各类资产账面价值见下表：
单位：万元包含商誉资产组范围账面价值
固定资产559.90
在建工程695.40
无形资产5185.37
长期待摊费用484.03
100%股权对应的商誉36757.55
包含商誉资产组账面价值43682.26
注：上表财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、可收回金额的确定方法
（一）评估方法的选择根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第十一条第二款规定，资产评估师应当取得经管理层批准的未来收益预测资料，并以此为基础计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值。
本次资产评估中，资产组所在企业管理层提供了经管理层批准的未来预测
43资料，并对其预测数据的可行性进行了核实，以此为基础，计算包含商誉资产
组的预计未来现金流量现值。
根据会计准则相关规定，预计未来现金流现值超过包含商誉的资产组的账面价值，就表明商誉没有发生减值，不需再估计另一项金额。如有发生减值，则需要估计公允价值减去处置费用的金额。
（二）评估方法的具体思路
1、预计未来现金流量现值
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第十二条第二款规定，商誉所在资产组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。
以包含商誉资产组预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值。
在预计未来现金流量现值模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）息税前现金净流量的计算
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
（2）包含商誉资产组预计未来现金流量现值的计算
计算公式如下：
n NCFi NCFn *(1 + g)P = ? +
i=1 (1 + r)i （r - g）*(1 + r)n
其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；
NCFi：详细预测期第 i 年息税前现金净流量；
NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；
g:永续预测期净现金流量增长率；
r：税前折现率；
n：详细预测期；
i：详细预测期第 i 年。
其中 g=0。
3、重要假设及其合理理由
??一般假设
441）假设评估基准日后，评估对象经营环境所处的政治、经济、社会等宏观
环境不发生影响其经营的重大变动；
2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响评估对象经营的
法律、法规外，假设预测期内与评估对象经营相关的法律、法规不发生重大变化；
3）假设评估基准日后评估对象经营所涉及的汇率、利率、税赋等因素的变
化不对其经营状况产生重大影响；
4）假设评估基准日后不发生影响评估对象经营的不可抗拒、不可预见事件；
5）假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；
6）假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
7）假设预测期评估对象经营符合国家各项法律、法规，不违法；
8）假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担
当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
9）假设委托人、商誉相关资产组相关当事人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
10）假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵
押、担保等事项。
??特定假设
1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设评估对象预测期不进行影响其经营的重大投资活动，企业产品生产能力或服务能力以评估基准日状况进行估算；
2）假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年
度某一时点集中确认收入的情形；
4、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长
45率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息
（1）预计未来现金流量汇总表如下：
单位：人民币万元预测年度项目
2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度永续期税前
营业收入49646.0758585.9665759.9672598.5279863.7182097.8382128.4182128.41
营业成本4381.854873.145236.025579.716068.476102.026099.525823.59
税金及附加175.81231.77263.39293.18318.43337.14337.70335.43
销售费用35575.3641076.3345766.3950441.0855678.2456402.7756410.8256390.49
管理费用7954.998356.229452.1710664.2412074.3312096.3712097.1312098.94
财务费用291.17343.58385.64425.73468.33481.42481.60481.60
息税前利润 EBIT 1266.89 3704.92 4656.35 5194.58 5255.91 6678.11 6701.64 6998.36
折旧摊销906.841072.351021.06850.02899.24955.36932.98901.42
EBITDA 2173.73 4777.27 5677.41 6044.60 6155.15 7633.47 7634.62 7899.78
资本性支出1337.413.5620.6033.59403.2524.620.00145.66
营运资金增加-8333.66-401.74232.23393.64400.262400.831787.75
经营期末收回0.000.000.000.000.000.000.000.00
税前现金流量9169.985175.455424.585617.375351.645208.025846.877754.12
税前折现率15.73%15.73%15.73%15.73%15.73%15.73%15.73%15.73%
折现期0.501.502.503.504.505.506.50
折现系数0.92960.80320.69400.59970.51820.44770.38692.4592
税前现金流量折现8523.984156.913764.753368.622773.022331.782261.9719068.78
预计未来现金流量现值46249.80
基准日营运资金0.00
46资产组回收价值46249.80
(2)主营业务收入预测期增长率
资产组所在企业是根据中国法律设立的有限责任公司，公司通过金融科技，证券投研和教学研究中台能力打造，赋能证券投资领域的专家，为个人投资者提供分类、分级、分场景的教育、资讯、策略、工具等证券信息服务。
包含商誉资产组主营业务可以划分为软件类业务、投教类业务、投顾类业务。历史期各业务收入组成如下：
单位：元历史年度
产品或服务名称年度/项目
2019年度2020年度2021年度2022年度
软件类107841833.16
投教类11145706.5948259108.03142604954.3173911681.62
投顾类193056018.21
其他收入其他收入2209.16254197.18107894.90454686.15
广东东高收入1061946.96
东方杰诚收入660377.34612289.2225714.56
合计11147915.7549173682.55144387085.39375289933.70
东高科技拥有“经营证券期货业务许可证”，在此经营范围内，针对普通个人投资者，审慎开展软件、投顾、投教业务。通过互联网推广、渠道合作等方式推进用户下载软件、添加客户企微获客。再行销售相关产品。东高的产品与服务均需要“经营证券期货业务许可证”。
1）软件业务：该业务的目标群体为普通个人投资者，该类群体的特征是数
量庞大、掌握的市场信息较少、技术分析水平相对较薄弱。公司针对此类客户的特征，设计出独特的分析指标和选股策略，如【懂牛股票选股决策系统软件】、【懂牛北向资金选股决策系统软件】，并通过简明的方式呈现，提高个人投资者的投资效率。
该业务通过推广方式获客，推广方式如下：*互联网推广，是指利用互联网平台进行推广、宣传品牌或产品、获取用户。*前端获客，是指通过与对应的流量公司或 MCN 机构，按介绍的客户数，以约定好的单价作为流量费用。*CPS 合作，是指通过与垂直财经媒体或流量公司合作，按其介绍客户产生的部分营收作为介绍费用。
公司根据预测期的推广费投放金额、历史期统计的投放产出比、历史期统
47计的各服务产品的首次购买转化率、复购率等参数，对不同服务周期的产品进
行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。
具体预测过程如下：
第一步：根据预测期的推广费投放金额（根据公司规划，2023-2027年互联网渠道推广费投入金额依次比前一年度增长20%、15%、10%、10%、10%；
2023-2027年前端合作推广费投入金额依次比前一年度增长30%、30%、20%、
10%、10%；2023-2027年后端合作按照预计给企业带来2023-2027年，每年
10%的增长进行预测。），并结合历史期公司既已实现的投入获客比，测算出公
司的获客资源数。
第二步：再根据历史期统计的不同服务周期产品的首次购买转化率、复购
率等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。通过预测期的数量以及平均单价测算出该业务线的收款。
具体参数数据如下：
软件类业务投放比产品首次转化率复购率
互联网推广1.43%1.22%32%
前端合作1.97%0.92%10.43%
后端合作0.69%0.37%5.81%
第三步：根据历史上产品的收入收款比，测算出预测期各期的收入情况。
2）投教类业务：即向客户提供有关投资知识和技能的教育和培训服务。由
专业的投资顾问提供。通过各种形式的教育和培训，帮助投资者提高其投资知识、投资技能、投资方法论和风险意识。通过提供投资知识、技巧和经验的分享，使投资者更加理性地看待市场和投资机会，避免一些常见的投资陷阱和误区。一般以视频课程的方式呈现。
该业务通过推广方式获客，推广方式如下：*互联网推广，是指利用互联网平台进行推广、宣传品牌或产品、获取用户。*前端获客，是指通过与对应的流量公司或 MCN 机构，按介绍的客户数，以约定好的单价作为流量费用。*CPS 合作，是指通过与垂直财经媒体或流量公司合作，按其介绍客户产生的部分营收作为介绍费用。
公司根据预测期的推广费投放金额、历史期统计的投放产出比、历史期统
48计的各服务产品的首次购买转化率、复购率等参数，对不同服务周期的产品进
行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。
具体预测过程如下：
第一步：根据预测期的推广费投放金额（根据公司规划，2023-2027年互联网渠道推广费投入金额依次比前一年度增长20%、15%、10%、10%、10%；
2023-2027年前端合作推广费投入金额依次比前一年度增长30%、30%、20%、
10%、10%；2023-2027年后端合作按照预计给企业带来2023-2027年，每年
10%的增长进行预测。），并结合历史期公司既已实现的投入获客比，测算出公
司的获客资源数。
第二步：再根据历史期统计的不同服务周期产品的首次购买转化率、复购
率等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。通过预测期的数量以及平均单价测算出该业务线的收款。
具体参数数据如下：
投教类业务投放比产品首次转化率复购率
互联网推广1.43%0.03%32.78%
前端合作1.97%0.00%10.33%
后端合作0.69%3.72%67.98%
第三步：根据历史上产品的收入收款比，测算出预测期各期的收入情况。
3）投顾类业务：是指由专业的投资顾问根据客户的投资目标、风险偏好、财务状况等因素，为客户匹配适合其的投资方案向客户提供个性化的投资建议和投资组合管理服务。帮助客户实现资产增值和风险控制。通过分析市场趋势和经济环境，协助客户进行资产配置和风险管理，以达到最佳的投资效果。
该业务通过推广方式获客，推广方式如下：*互联网推广，是指利用互联网平台进行推广、宣传品牌或产品、获取用户。*前端获客，是指通过与对应的流量公司或 MCN 机构，按介绍的客户数，以约定好的单价作为流量费用。* CPS 合作，是指通过与垂直财经媒体或流量公司合作，按其介绍客户产生的部分营收作为介绍费用。
公司根据预测期的推广费投放金额、历史期统计的投放产出比、历史期统
计的各服务产品的首次购买转化率、复购率等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。
49具体预测过程如下：
第一步：根据预测期的推广费投放金额（根据公司规划，2023-2027年互联网渠道推广费投入金额依次比前一年度增长20%、15%、10%、10%、10%；
2023-2027年前端合作推广费投入金额依次比前一年度增长30%、30%、20%、
10%、10%；2023-2027年后端合作按照预计给企业带来2023-2027年，每年
10%的增长进行预测。），并结合历史期公司既已实现的投入获客比，测算出公
司的获客资源数。
第二步：再根据历史期统计的不同服务周期产品的首次购买转化率、复购
率等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。通过预测期的数量以及平均单价测算出该业务线的收款。
具体参数数据如下：
投教类业务投放比产品首次转化率复购率
互联网推广1.43%0.61%43.14%
前端合作1.97%1.21%23.17%
后端合作0.69%4.11%88.24%
第三步：根据历史上产品的收入收款比，测算出预测期各期的收入情况。
通过以上计算，对包含商誉资产组未来收益期实现的收入进行估算，具体如下：
单位：元预测年度
项目/年度
2023年度2024年度2025年度2026年度
营业收入496460736.32585859560.03657599641.84725985231.31预测年度
项目/年度
2027年度2028年度2029年度
营业收入798637135.19820978262.03821284083.44
收入增长合理性分析：
1）由上述表格可知，2023年增长率比2022年增长率（159.92%）以及2021年增长率（193.63%）均低，并且以后逐年的增长率呈现下降的趋势。所以预测期增长率符合初创企业的增长率态势且符合历史趋势。
2）上市公司指南针，2013年收入1.2亿，与含商誉资产组所在公司2021
50年收入趋同，指南针2013年-2022年复合增长率为29.43%，含商誉资产组所在
公司含历史期最后二年以及明确预测期（2021年-2029年）的复合增长率为：
24.27%，低于该领域头部企业，预测符合该行业发展趋势。
3）2015年-2022年投资者数量增长率与上市公司收入增长率对比表如下：
单位：万元项目2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年期末投资者数量增长
110%7%6%-12%9%30%23%
率中国证券结算总额增
36%19%13%9%9%11%11%
长率
收入规模19751.2053852.8657126.5366909.8757769.5762297.3369259.8293242.10125505.65
指南针收入增长率60.36%172.66%6.08%17.13%-13.66%7.84%11.18%11.18%99.32%
收入规模33058.2373863.3357218.5759089.6635675.7232555.7544624.3257177.6271，710.28
益盟股份收入增长率34.24%123.43%-22.53%3.27%-39.62%-8.75%37.07%28.13%25.42%
收入规模10585.1925601.7322610.9422090.0020827.2329766.5740297.6248982.7247，129.30
麟龙股份收入增长率84.92%141.86%-11.68%-2.30%-5.72%42.92%35.38%21.55%-3.78%
由上述数据对比可知，投资顾问行业的收入增长随着证券市场的热度在增长。从近两年的数据可以看出，在投资顾问行业规范后，投资顾问行业的收入增速高于证券市场的热度。
（3）主营业务成本预测期增长率
包含商誉资产组营业成本为工资薪酬、行情信息费、技术支持费、房租物
业费、服务费、折旧与摊销等。
包含商誉资产组营业成本分类成本明细如下表：
单位：元历史年度
项目/年度
2020年度2021年度2022年度
减：营业成本6969333.8918235836.7237079861.29
对于工资薪酬的测算，根据企业预测年度的企业发展以及人员定增计划进行人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成，本次评估固定工资按照5%的增长，提成工资按照历史提成率进行测算。
对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。合同期外，按照租金每年5%增长测算。
行情信息费以及技术支持费根据企业业务发展需要以及业已签订的采购合同进行测算。
51包含商誉资产组营业成本如下表：
单位：元预测年度
项目/年度
2023年度2024年度2025年度2026年度
减：营业成本43818464.3648731384.2352360179.8755797056.38预测年度
项目/年度
2027年度2028年度2029年度
减：营业成本60684687.9961020243.4660995213.22
预测期成本率如下：
单位：万元预测年度项目
2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度
营业收入49646.0758585.9665759.9672598.5279863.7182097.8382128.41
营业成本4381.854873.145236.025579.716068.476102.026099.52
成本率8.83%8.32%7.96%7.69%7.60%7.43%7.43%
主营业务成本中折旧与摊销属于固定成本，房租物业费、工资薪酬、行情信息费、技术支持费属于半变动成本。随着收入逐年的扩大，成本会呈现摊薄的趋势。
（4）销售费用预测期分析
销售费用主要包括职工薪酬、视频制作费、信息服务费、市场推广费、合
作服务费、平台服务费、固定资产折旧费、使用权资产折旧与摊销、租金物业费、办公费等。
对于工资薪酬的测算，根据企业预测年度的企业发展发现以及人员定增计划进行人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成，本次评估固定工资按照5%的增长，提成工资按照历史提成率进行测算。
对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。合同期外，按照租金每年5%增长测算。
市场推广费按照企业管理层市场推广计划安排进行测算。
合作服务费按照企业业已签订的合作服务合同以及历史结算单中结算比例进行测算。
52其余销售费用按照历史同类费用占销售收入的比例进行测算。
金额单位：人民币元项预测年度目
/
2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度
年度销售
355753609.15410763263.39457663930.27504410750.89556782383.71564027663.28564108223.07
费用
销售费用率的合理性分析：销售费用中，*信息服务费、市场推广费、合作服务费跟随各自业务主线呈现正相关关系；
*视频制作服务费、平台服务费、办公费、差旅费、增值通讯服务费、业
务招待费、交通费、会议及活动费、快递费、营销策划服务费、水电费等与总收入呈线性关系。
*折旧与摊销属于固定成本。
*职工薪酬、房屋租金与物业费、场地费属于半变动成本。
综上，随着主营业务收入的增长，增长率将呈现摊薄的趋势。
汇总销售费用后，将含商誉资产组所在公司的销售费用合理性与上市公司的销售费用率做了对比，对比结果如下：
2022年销售费2021年销售费2020年销售费2019年销售费
证券代码证券简称
用/营业总收入用/营业总收入用/营业总收入用/营业总收入
300803.SZ 指南针 43.7487% 53.7063% 55.4810% 49.0213%
832950.NQ 益盟股份 64.4919% 59.0669% 60.4978% 87.2163%
A16310.SZ 麟龙股份(IPO 终止) 51.3266% 44.7604% 47.2778% 40.4674%
平均值53.1891%52.5112%54.4198%58.9017%
由以上数据可以看出，公司的销售费用在明确预测期最后一年的销售费用率高于上市公司近几年平均销售费用率，此次预测较符合行业规律以及审慎、合理。
(5)管理费用预测期分析
管理费用主要包括职工薪酬、办公费、房租物业费、服务费、交通费、差
旅费、中介费、业务招待费等。
对于工资薪酬的测算，根据企业预测年度的企业发展发现以及人员定增计
53划进行人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成，本
次评估固定工资按照5%的增长，提成工资按照历史提成率进行测算。
对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。合同期外，按照租金每年5%增长测算。
固定资产折旧费按照企业折旧年限进行测算。
其余费用按照每年5%增长测算。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
金额单位：人民币元项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度
管理费用45882832.8343417616.1547242760.2351240141.1856132889.5756248089.7556231490.15
预测期管理费用率如下：
单位：万元预测年度
项目/年度
2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度
营业收入49646.0758585.9665759.9672598.5279863.7182097.8382128.41
管理费用4588.284341.764724.285124.015613.295624.815623.15管理
9.24%7.41%7.18%7.06%7.03%6.85%6.85%
费用率
管理费用率的合理性分析：*管理费用中的固定资产折旧为固定成本、其
余均为半固定成本，随着收入的增加，管理费用会呈现摊薄的趋势。
(6)研发费用预测期分析
研发费用主要包括职工薪酬、软件服务费、房租物业费等。
对于工资薪酬的测算，根据企业预测年度的企业发展发现以及人员定增计划进行人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成，本次评估固定工资按照5%的增长，提成工资按照历史提成率进行测算。
对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。合同期外，按照租金每年5%增长测算。
软件服务费按照企业业已签订的合同进行测算。
经实施以上分析，研发费用预测如下表所示：
金额单位：人民币元项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度
研发费用33667051.4740144619.9247278906.9055402341.8964610402.3864715586.2164739750.79
预测期研发费用率如下：
单位：万元
54项目/年预测年度
度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度
营业收入49646.0758585.9665759.9672598.5279863.7182097.8382128.41
研发费用3366.714014.464727.895540.236461.046471.566473.98研发费用
6.78%6.85%7.19%7.63%8.09%7.88%7.88%
率
研发费用率的合理性分析：
企业的研发决定了企业的竞争力，从预测期看，企业的研发费用率高于企业历史两年的研发费用率。该研发投入可以使企业保持一定的竞争力。
（7）预测期净利率分析
1）上市公司净利润率数据如下：
2022年净2021年净2020年净2019年净
证券代码证券简称利润/营业利润/营业利润/营业利润/营业总收入总收入总收入总收入
300803.SZ 指南针 27.5150% 18.8967% 12.8806% 12.8806%
832950.NQ 益盟股份 8.9941% 31.5362% 37.8230% 37.8230%
A16310.SZ 麟龙股份(IPO 终止) 32.8172% 38.5119% 34.4304% 34.4304%
平均值27.38%
2）经测算含商誉资产组所在公司预测期净利润率如下：
2023年2.48%
2024年5.39%
2025年6.06%
2026年6.23%
公司数据
2027年5.92%
2028年7.06%
2029年7.08%
永续7.65%
由以上数据可以看出，含商誉资产组所在公司净利润率数据低于运营更加成熟的上市公司水平，说明此次预测较为谨慎、合理。
（8）稳定期增长率稳定期收入与成本等损益指标的增长率均为零。
（9）利润率
预测期净利率如下：
项目/年预测年度度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度
净利率2.48%5.39%6.06%6.23%5.92%7.06%7.08%
55（10）折现率
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。”根据 IAS36BCZ85 的列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利率。”因此，商誉减值测试评估税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，再采用割差法计算税前折现率指标值。
1）税后折现率
计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
WACC = K e * We + K d * (1 - T )* Wd
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
WACC=14.10%
2)税前折现率
依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用割差法计算税前折现率为15.73%。
（11）预测期
56预测期按照明确的预测期期间（2023年至2029年）+永续年预测期间进行预测。
（12）与收购东高科技并进行收益法评估时选用的参数相比是否发生重大变化
具体参数对比如下：
与预计未来现金流因素相关参数对比以及差异原因如下：
项目东高收购时点2021年末商誉测试2022年末商誉测试差异原因收入增长基
预测期收入数不同、投放
0.30%-51.00%0.31%-58.29%0.04%-32.29%
增长率侧重点有变化稳定期增长
0.00%0.00%0.00%一致
率本次预测更
利润率5.88%-13.54%6.87%-12.66%2.48%-7.65%加保守
预测期 7.25N+永续 7N+永续 7N+永续 一致
与折现率因素参数对比以及差异原因如下：
收购时点第一次商减第二次商减差异原因
市场因素(不同基准日时点10年无风险收益率3.44%3.35%3.18%以上国债的到期收益率平均值下
降）市场因素（两个基准日时点可比beta 1.6719 1.4823 1.7206公司的β变化）
市场因素(不同基准日时点市场
erp 6.64% 6.75% 5.77%证券组合收益率下降）
企业特有风险1.00%1.00%1.00%无差异
WACC 15.54% 14.34% 14.10% 上述因素导致
WACCBT /// 17.62% 15.73% 上述因素导致
根据对上述本次商誉减值测试、以前年度商誉减值测试、东高收购时点关
键参数进行分析对比，未发现重大变化。
【评估师及会计师核查意见】经核查，评估机构及会计师认为：公司对商誉减值测试中，减值测试过程、关键参数的确定及其依据的回复是恰当的。东高科技预测期采用的各项关键参数与以前年度商誉减值测试、东高收购时点的差异分析的回复是恰当的。
六、年报显示，你公司报告期内存在新增贸易业务收入。结合你公司2021
57年年报问询函回函，贸易业务为你公司向上海涵妍通信技术有限公司采购某品
牌手机后向中邮崎酷信息技术（上海）有限公司销售。请逐笔列示报告期内你公司开展上述贸易业务的采购和销售合同签订时间、产品类别、数量、付款和
收款的金额及时间、发票收取和开具的金额及时间、收入确认情况，结合合同有关收付款的条款约定，说明是否存在提前付款或者延迟收款的情况，如存在，请说明原因。
【回复】
一、贸易业务客户、供应商的具体情况
1、贸易业务客户的基本情况公司贸易业务的客户为中邮崎酷信息技术（上海）有限公司（以下简称“中邮崎酷”）和上海机场国际旅行社有限公司（以下简称“上海机场”，其具体情况如下：
中邮崎酷基本信息如下：
公司名称中邮崎酷信息技术（上海）有限公司
成立时间2022-1-14注册资本1000万元主营业务电子信息产品终端销售
北京中邮万维通信技术有限公司持股70%；
股权结构
上海奇酷供应链管理有限公司持股30%与公司关系无关联关系
上海机场基本信息如下：
公司名称上海机场国际旅行社有限公司
成立时间1990-12-08注册资本7060万元
主营业务旅游业务、基础电信业务
上海机场(集团)有限公司持股51%；
股权结构
上海携程商务有限公司持股49%与公司关系无关联关系
2、贸易业务供应商的基本情况公司贸易业务的供应商为上海涵妍通信技术有限公司（以下简称“上海涵妍”），其具体情况如下：
58公司名称上海涵妍通信技术有限公司
成立时间2004-8-30注册资本3000万元主营业务电子信息产品授权代理
胡晓琦持股55%；
股权结构
金大健持股45%与公司关系无关联关系
二、公司经营的贸易业务模式
公司经营的贸易业务模式为：下游客户中邮崎酷信息技术（上海）有限公
司、上海机场国际旅行社有限公司向公司下采购订单，根据公司与中邮崎酷签、上海机场签订的采购订单。公司向上游品牌指定区域代理商上海涵妍通信技术有限公司采购订单产品。
公司的业务模式是通过代理商采购手机同时直接下游客户非终端用户，故下游客户根据其与终端客户情况与公司约定账期，通常为15-60天；通常下游客户与账期受以下二个方面因素影响：
（1）下游客户针对不同终端渠道客户（如如京东，运营商，百联等）约定不同账期传导影响。
（2）市场的货源供需亦会影响账期。
公司销售产品为苹果手机。属于市场畅销产品，定价具有高度透明性，其采购和销售价格确定主要是依据商品的机型、下游客户类型、市场供需关系、
商品未来应用场景等因素经贸易双方协商确定，未与该品牌手机市场售价有不合理偏差，定价公允。
公司盈利模式主要有：进销差额或年度提货达量返利。
三、贸易收入会计核算方法
公司在贸易业务中向上游供应商采购手机后销售给下游客户，供应商承担了向客户转让商品的主要责任，公司也不能主导供应商代表本公司向客户提供服务，公司作为中间商在产品转让之前与之后皆不承担该商品的存货风险，在交易过程中没有实质取得商品的控制权，公司出于谨慎性原则，本次贸易的收入核算采用净额法。
四、公司报告期内新增贸易业务收入情况
公司报告期内新增贸易收入按差额法共计确认收入492.32万元，具体构成
59如下：
60销售端明细（万元）：
合同签订客户销售发票商品数量不含税货物到达账期预计收款实际收款逾期差额收款条件延迟收款原因
日期名称日期名称（台）收入时间（天）时间时间天数收入
2022-03-1中邮2022-06-0***手2022-03-12022-03-32022-06-1到货签收后客户付款签批流
1000977.9615798.94
4崎酷6机50715天程原因
2022-03-1中邮2022-04-1***手2022-03-12022-04-12022-06-1到货签收后客户付款签批流
970872.5730644.03
4崎酷8机54730天程原因
2022-03-1中邮2022-06-0***手2022-03-12022-04-12022-06-1到货签收后客户付款签批流
920890.6930608.14
8崎酷6机98730天程原因
2022-03-1中邮2022-06-0***手2022-03-12022-05-02022-06-2到货签收后客户付款签批流
1330886.04455012.24
8崎酷6机93245天程原因
2022-03-2中邮2022-06-0***手2022-03-22022-05-02022-06-2到货签收后客户付款签批流
890793.91454810.95
1崎酷6机15245天程原因
2022-03-2中邮2022-06-0***手2022-03-22022-05-02022-06-2到货签收后客户付款签批流
10501015.62454813.94
1崎酷8机15245天程原因
2022-06-1中邮2022-06-2***手2022-06-12022-06-22022-07-0到货签收后客户付款签批流
980859.451044.34
6崎酷2机77110天程原因
2022-06-1中邮2022-06-2***手2022-06-12022-06-22022-06-2到货签收后客户付款签批流
10501006.331025.02
6崎酷2机77910天程原因
2022-06-1中邮2022-06-2***手2022-06-12022-06-22022-07-0到货签收后客户付款签批流
1070881.471044.45
6崎酷2机77110天程原因
2022-06-2中邮2022-07-2***手2022-06-22022-07-22022-07-2未逾到货签收后
1050864.073012.92
1崎酷0机222期30天
2022-06-2中邮2022-07-2***手2022-06-22022-07-22022-07-2未逾到货签收后
19301846.313027.67
1崎酷0机222期30天
2022-07-2中邮2022-08-2***手15201252.182022-07-2352022-08-22022-08-2321.93到货签收后客户付款签批流
61合同签订客户销售发票商品数量不含税货物到达账期预计收款实际收款逾期差额
收款条件延迟收款原因
日期名称日期名称（台）收入时间（天）时间时间天数收入
2崎酷3机26935天程原因
2022-07-2中邮2022-08-2***手2022-07-22022-08-22022-08-2到货签收后客户付款签批流
15201456.7835325.56
2崎酷3机26935天程原因
2022-08-1中邮2022-09-1***手2022-08-12022-09-22022-09-2到货签收后
17901710.8035126.61
5崎酷6机60135天
2022-08-2中邮2022-09-2***手2022-08-22022-09-32022-09-3未逾到货签收后
13801209.763518.20
5崎酷0机600期35天
2022-08-2中邮2022-09-2***手2022-08-22022-09-32022-09-3未逾到货签收后
15601489.593522.36
5崎酷0机600期35天
2022-09-1中邮2022-10-1***手2022-09-22022-10-22022-10-2未逾到货签收后
1120915.433515.07
9崎酷8机055期35天
2022-09-1中邮2022-10-1***手2022-09-22022-10-22022-10-2未逾到货签收后
850809.233514.14
9崎酷8机055期35天
2022-10-0中邮2022-11-0***手2022-10-12022-11-12022-11-1到货签收后客户付款签批流
1210988.4535117.24
9崎酷9机04535天程原因
2022-10-0中邮2022-11-0***手2022-10-12022-11-12022-11-1到货签收后客户付款签批流
18301741.7435130.45
9崎酷9机04535天程原因
2022-10-2中邮2022-11-0***手2022-10-22022-11-22022-12-0到货签收后客户付款签批流
360312.213525.77
5崎酷9机59135天程原因
2022-10-2中邮2022-11-0***手2022-10-22022-11-22022-12-0到货签收后客户付款签批流
14801408.6235225.93
5崎酷9机59135天程原因
2022-11-1中邮2022-12-0***手2022-11-12022-12-22022-12-2到货签收后客户付款签批流
1140990.5935918.36
4崎酷9机50935天程原因
2022-11-1中邮2022-12-0***手17001744.532022-11-1352022-12-22022-12-2932.35到货签收后客户付款签批流
62合同签订客户销售发票商品数量不含税货物到达账期预计收款实际收款逾期差额
收款条件延迟收款原因
日期名称日期名称（台）收入时间（天）时间时间天数收入
4崎酷9机50935天程原因
2022-11-2中邮2022-12-0***手2022-12-02022-12-22022-12-2到货签收后客户付款签批流
17101735.5725323.46
8崎酷9机16925天程原因
2022-08-0上海2022-08-2***手2022-08-02022-08-32022-08-3未逾到货签收后
390315.113010.35
2机场9机311期30天
2022-08-0上海2022-09-2***手2022-08-02022-09-32022-09-3未逾到货签收后
600486.806017.95
2机场1机300期60天
2022-09-0上海2022-09-2***手2022-09-02022-09-32022-09-3未逾到货签收后
360315.59304.59
1机场1机200期30天
2022-09-2上海2022-11-0***手2022-09-22022-11-12022-11-1未逾到货签收后
860817.764530.82
8机场9机911期45天
2022-11-1上海2022-12-0***手2022-11-12022-12-22022-12-2到货签收后客户付款签批流
1140826.2545218.56
1机场9机27945天程原因
31421.4
合计34760492.32
采购端明细（万元）：
63合同签订供应商名商品名数量不含税账期货物到达预计付款时逾期天延迟付
采购发票日期实际付款时间付款条件
日期称称（台）采购额（天）时间间数款原因合同签订
2022-03-14上海涵妍2022-06-08***手机1000969.0352022-03-152022-03-192022-03-15未逾期
后五日内合同签订
2022-03-14上海涵妍2022-06-07***手机970868.5452022-03-152022-03-192022-03-15未逾期
后五日内合同签订
2022-03-18上海涵妍2022-06-09***手机920882.5552022-03-192022-03-232022-03-20未逾期
后五日内合同签订
2022-03-18上海涵妍2022-06-10***手机1330873.8052022-03-192022-03-232022-03-20未逾期
后五日内合同签订
2022-03-21上海涵妍2022-06-11***手机890782.9652022-03-212022-03-262022-03-21未逾期
后五日内合同签订
2022-03-21上海涵妍2022-06-12***手机10501001.6852022-03-212022-03-262022-03-21未逾期
后五日内合同签订
2022-06-16上海涵妍2023-06-22***手机980855.1252022-06-172022-06-212022-06-17未逾期
后五日内合同签订
2022-06-16上海涵妍2023-06-22***手机10501001.3152022-06-172022-06-212022-06-17未逾期
后五日内合同签订
2022-06-16上海涵妍2023-06-22***手机1070877.0252022-06-172022-06-212022-06-17未逾期
后五日内合同签订
2022-06-21上海涵妍2023-08-15***手机1050851.1552022-06-222022-06-262022-06-22未逾期
后五日内合同签订
2022-06-21上海涵妍2023-08-15***手机19301818.6452022-06-222022-06-262022-06-22未逾期
后五日内合同签订
2022-07-22上海涵妍2022-07-22***手机15201230.2652022-07-222022-07-272022-07-22未逾期
后五日内
64合同签订供应商名商品名数量不含税账期货物到达预计付款时逾期天延迟付
采购发票日期实际付款时间付款条件
日期称称（台）采购额（天）时间间数款原因合同签订
2022-07-22上海涵妍2022-07-22***手机15201431.2252022-07-222022-07-272022-07-22未逾期
后五日内合同签订
2022-08-15上海涵妍2023-08-24***手机17901684.1852022-08-162022-08-202022-08-17未逾期
后五日内合同签订
2022-08-25上海涵妍2023-09-29***手机13801191.5652022-08-262022-08-302022-08-30未逾期
后五日内合同签订
2022-08-25上海涵妍2023-09-29***手机15601467.2352022-08-262022-08-302022-08-30未逾期
后五日内合同签订
2022-09-19上海涵妍2023-09-20***手机1120900.3652022-09-202022-09-242022-09-21未逾期
后五日内合同签订
2022-09-19上海涵妍2023-09-20***手机850795.0952022-09-202022-09-242022-09-21未逾期
后五日内合同签订
2022-10-09上海涵妍2022-10-10***手机1210971.2152022-10-102022-10-142022-10-10未逾期
后五日内合同签订
2022-10-09上海涵妍2022-10-10***手机18301711.2952022-10-102022-10-142022-10-10未逾期
后五日内合同签订
2022-10-25上海涵妍2022-10-25***手机360306.4552022-10-252022-10-302022-10-25未逾期
后五日内合同签订
2022-10-25上海涵妍2022-10-25***手机14801382.6952022-10-252022-10-302022-10-25未逾期
后五日内合同签订
2022-11-14上海涵妍2022-11-15***手机1140972.2352022-11-152022-11-192022-11-15未逾期
后五日内合同签订
2022-11-14上海涵妍2022-11-15***手机17001712.1952022-11-152022-11-192022-11-15未逾期
后五日内
65合同签订供应商名商品名数量不含税账期货物到达预计付款时逾期天延迟付
采购发票日期实际付款时间付款条件
日期称称（台）采购额（天）时间间数款原因合同签订
2022-11-28上海涵妍2022-12-01***手机17101712.1252022-12-012022-12-032022-12-01未逾期
后五日内合同签订
2022-08-02上海涵妍2023-08-24***手机390304.7552022-08-032022-08-072022-08-04未逾期
后五日内合同签订
2022-08-02上海涵妍2023-08-24***手机600468.8552022-08-032022-08-072022-08-04未逾期
后五日内合同签订
2022-09-01上海涵妍2023-09-01***手机360311.0052022-09-022022-09-062022-09-02未逾期
后五日内合同签订
2022-09-28上海涵妍2023-09-29***手机860786.9452022-09-292022-10-032022-10-096节假日
后五日内合同签订
2022-11-11上海涵妍2023-11-14***手机1140807.6852022-11-122022-11-162022-11-15未逾期
后五日内
30929.0
合计34760
9
66七、年报显示，你公司控股股东、实际控制人陈崇军累计质押股份、被司法冻结股份分别占其所持有公司股份的67.64%、31.47%，
其有多项未清偿债务且部分涉及诉讼。请列示全部逾期未清偿债务的内容、金额、已逾期天数、截至回函日债务化解情况、涉诉案由、涉诉金额、诉讼进展情况、后续是否可能导致其持有的公司股份被强制平仓进而影响控制权稳定性，如是，请充分提示风险。
【回复】
截至本回函日，公司控股股东、实际控制人逾期未清偿债务列示如下：
质押及冻序金额逾期天截至回函日债务化涉诉金额债权人借款发生结股数涉诉案由诉讼进展情况号（万元）数（日）解情况（万元）（万股）因陈崇军未按约定支付相关本
息构成违约，易次平向深圳国际
2021年9月6日，陈崇军
已与债权人就延长仲裁院（以下简称“深仲院”）与易次平共同签订了《股宽限期或降低平仓申请仲裁。深仲院经审理后于票质押借款合同》及《质线或采取提供补充2023年3月23日作出（2022）押合同》，约定易次平向仲裁裁决，已进入执行
1易次平2000400378抵押或担保等其他深国仲裁4591号《裁决书》。2305.69
陈崇军出借人民币2000阶段
增信措施进而消除因陈崇军未按裁决书履行义务，万元，以陈崇军持有的公平仓风险进行磋易次平向上海市第二中级人民司320万股股份作为该笔商。法院（以下简称“中级法院”）债权的担保。
申请强制执行，中级法院于2023年5月4日立案执行。
2022年3月，陈崇军与曹已与债权人就延长因陈崇军未按约定支付相关本永刚共同签订了《股票质宽限期或降低平仓息构成违约，曹永刚向上海市浦
2曹永刚40007503694718.33一审审理中押借款合同》及《质押合线或采取提供补充东新区人民法院起诉并申请诉同》，约定曹永刚向陈崇抵押或担保等其他前财产保全。
67质押及冻
序金额逾期天截至回函日债务化涉诉金额债权人借款发生结股数涉诉案由诉讼进展情况号（万元）数（日）解情况（万元）（万股）
军出借人民币4000万元，增信措施进而消除以陈崇军持有的公司750平仓风险进行磋万股股份作为该笔债权的商。
担保。
在一审诉讼期间，博爱
2022年2月，陈崇军与杨汇智于2022年11月20越超签订了《借款暨担保日向第三人北京隆康转合同》及《质押合同》，让案涉债权，一审法院陈崇军通过质押其所持有已与债权人就延长认为原告博爱汇智对被的800万股公司股票作为宽限期或降低平仓因陈崇军先生未按约定到期还告已没有诉讼请求故裁北京隆康商
担保向杨越超借款8000线或采取提供补充款构成违约，2022年7月，博爱定驳回起诉。博爱汇智贸有限公司
3万元，该笔借款为博爱汇80001760476抵押或担保等其他汇智向上海市普陀区人民法院8600不服一审裁定，上诉至（简称“北智创新科技（北京）有限增信措施进而消除提起诉讼，并向法院申请诉前保上海市第二中级人民法京隆康”）公司（简称“博爱汇智”）平仓风险进行磋全。院。中级法院采取书面授权委派杨越超作为出借商。审理方式于2023年6人借给陈崇军。2022年11月7日作出民事裁定月20日，博爱汇智将该笔书，撤销一审法院的裁债权转让给北京隆康。定，并指令一审法院重新审理。
2022年3月14日，陈崇已与债权人就延长军与王文才签订了《质押宽限期或降低平仓
4王文才3000550279未涉诉--合同》及《个人借款合同》，线或采取提供补充王文才向陈崇军出借人民抵押或担保等其他
68质押及冻
序金额逾期天截至回函日债务化涉诉金额债权人借款发生结股数涉诉案由诉讼进展情况号（万元）数（日）解情况（万元）（万股）
币3000万元，以陈崇军增信措施进而消除持有的公司550万股股份平仓风险进行磋作为质押担保。商。
2022年7月12日，庄青萍以陈
2022年3月，陈崇军与庄已与债权人就延长
崇军未按约定偿还为由提起诉
青萍签订了《质押合同》宽限期或降低平仓讼，2022年7月20日，上海市及《股票质押借款合同》，线或采取提供补充长宁区人民法院受理立案，2022
5庄青萍庄青萍向陈崇军出借人民3000500370抵押或担保等其他3214.62二审审理中
年12月29日，上海市长宁区人币3000万元，以陈崇军增信措施进而消除民法院作出一审判决，2023年1持有的公司500万股股份平仓风险进行磋
月11日，陈崇军向上海市第一作为质押担保。商。
中级人民法院提起上诉。
2022年3月29日，陈崇军与江苏双创签订《最高已与债权人就延长额授信合同》，江苏双创江苏双创科宽限期或降低平仓向陈崇军出借2000万元技小额贷款线或采取提供补充人民币。后因公司股价下
6有限公司2000462323抵押或担保等其他未涉诉--跌，江苏双创要求陈崇军（简称“江增信措施进而消除为上述借款提供增信措苏双创”）平仓风险进行磋施，经双方协商一致，陈商。
崇军以其持有的公司462万股作为质押担保。
69质押及冻
序金额逾期天截至回函日债务化涉诉金额债权人借款发生结股数涉诉案由诉讼进展情况号（万元）数（日）解情况（万元）（万股）
2022年7月19日，陈崇
已与债权人就延长军与江苏双创签订《借款宽限期或降低平仓合同》及《质押合同》，线或采取提供补充江苏双创向陈崇军出借
200308292抵押或担保等其他未涉诉--
880万元人民币，以陈崇
增信措施进而消除军持有的公司308万股作平仓风险进行磋为质押担保。陈崇军在借商。
款期限内偿还680万元。
陈崇军为认购公司2020年度向特定对象非公开发已与债权人就延长
行的股份，向吉安昱尚借因陈崇军未按约定支付相关本吉安昱尚转宽限期或降低平仓
款3600万元人民币。后息构成违约，吉安昱尚向上海市贷服务有限线或采取提供补充
因公司股价下跌，吉安昱普陀区人民法院提出财产保全7公司（简称3600448.7639481抵押或担保等其他3808.72经法院调解并已结案尚要求陈崇军为上述借款的申请，冻结陈崇军已质押给吉“吉安昱增信措施进而消除提供增信措施。经双方协安昱尚的240万股公司股份和未尚”）平仓风险进行磋商一致，陈崇军以质押其被质押的87639股。
商。
持有的公司240万股股份的方式作为增信措施。
2022年11月，陈崇军与已与债权人就延长
姚圣飞签订了《质押合同》宽限期或降低平仓
8姚圣飞及《股票质押借款合同》，600180200线或采取提供补充未涉诉--
姚圣飞向陈崇军出借人民抵押或担保等其他
币600万元，以陈崇军持增信措施进而消除
70质押及冻
序金额逾期天截至回函日债务化涉诉金额债权人借款发生结股数涉诉案由诉讼进展情况号（万元）数（日）解情况（万元）（万股）有的公司180万股股份作平仓风险进行磋为质押担保。商。
2022年4月22日，陈崇因陈崇军未按协议约定支付借军与李石签订《借款合款本息构成违约，李石向北京市已与债权人就延长同》，约定李石向陈崇军东城区人民法院提起诉讼，法院宽限期或降低平仓
出借人民币3500万元，立案并经审理，于2022年10月线或采取提供补充
北京隆康商借款期限为30天。202210日作出（2022）京0101民初一审判决，已进入执行
93500487.6212393抵押或担保等其他3596.27
贸有限公司年11月20日，李石将该10205号《民事判决书》。后因阶段增信措施进而消除
债权转让给北京隆康，因陈崇军未及时履行判决书约定平仓风险进行磋
此陈崇军该笔债务对应的的义务，遂北京隆康向法院申请商。
债权人由李石变更为北京立案执行，法院冻结4876212隆康。股。
已与债权人就延长宽限期或降低平仓
2022年2月至4月期间，
线或采取提供补充因陈崇军未按约定偿还本息，沈陈崇军因资金周转需要共
10沈华堂1800-201抵押或担保等其他华堂向上海市普陀区人民法院1800经法院调解并已结案
计向沈华堂借款1800万增信措施进而消除提起诉讼。
元。
平仓风险进行磋商。
截至本回函日，相关逾期及诉讼事项未对公司控制权产生影响。若因表中所列诉讼事项导致涉及被质押冻结的股份（共计43463851股）发生被司法拍卖、变卖、或者强制过户等情形，则陈崇军所持公司股份将由90632686股减少至47168835股，占剔除公司回购
71专用账户后公司总股本的比例将由26.65%降至13.87%，陈崇军仍为公司唯一持
股超过5%的股东、公司控股股东，不会对公司控制权稳定产生影响。
八、年报显示，你公司库存商品期末余额1.75亿元，其中原材料、库存商
品、发出商品、自制半成品的账面余额分别为0.41亿元、0.62亿元、0.22亿元、
0.34亿元。
（1）请分别列示原材料、库存商品、发出商品、自制半成品的构成明细、库龄情况、存货跌价准备的测算过程，说明跌价准备计提是否充分。
【回复】
公司存货期末余额及跌价计提情况如下：
单位：元项目期末余额跌价准备账面价值跌价计提比例
原材料41292477.889366133.0331926344.8522.68%
在产品10575563.412682618.547892944.8725.37%
库存商品62463437.2022197284.6040266152.6035.54%
发出商品21822714.143607543.9118215170.2316.53%
委托加工物资5347508.095347508.090.00%
自制半成品33913104.184119927.9829793176.2012.15%
合计175414804.9041973508.06133441296.8423.93%
1、对于原材料、自制半成品、库存商品，公司基于历史经验，判定相关产
品随着库龄的增长，相关存货的可变现价值会逐步降低。同时结合历史经验，按照一贯性原则，公司根据库龄及相应减值率合理预估库存商品可变现净值。
公司原材料期末余额构成及跌价计提情况如下：
单位：元计提比库龄存货余额电子类五金类塑胶类包装类组件其他跌价合计例
1年以内23081483.0411714177.977795247.201598005.97210137.391745202.7718711.74-
1-2年7376067.584903743.491893519.33222756.91260620.6484368.1111059.1130%2212820.27
2-3年2155681.58748909.00812676.51487094.0324108.7115916.6366976.7050%1077840.79
3年以上8679245.673857631.422774881.50603714.64252049.63437080.01753888.4670%6075471.97
余额合计41292477.8821224461.8813276324.542911571.56746916.372282567.52850636.01
跌价合计9366133.034545919.542916811.10732974.34266675.29339224.75564528.019366133.03
公司自制半成品期末余额构成及跌价计提情况如下：
单位：元
72库龄存货余额其他系列点钞系列清分系列自助系列计提比例跌价合计
1年以内26010360.5014931511.289443103.271540213.3295532.62-
1-2年2415551.912384073.6615325.14-16153.1030%724665.57
2-3年2228859.211798414.7286108.96282304.4062031.1350%1114429.61
3年以上3258332.563101701.4722450.9588181.6945998.4570%2280832.79
余额合计33913104.1722215701.149566988.321910699.41219715.30
跌价合计4119927.973785620.4963367.69202879.3868060.414119927.97
公司库存商品期末余额构成及跌价计提情况如下：
单位：元类别存货余额其他系列点钞系列清分系列自助系列计提比例跌价合计
1年以内30200845.12610335.912554080.2613376559.3013659869.65-
1-2年8173735.27407931.19390591.167048789.14326423.7730%2452120.58
2-3年879360.56456530.80210671.35212158.41-50%439680.28
3年以上2817253.88943723.43451078.021250098.58172353.8570%1972077.72
特殊存货20392242.37291451.28336208.3419108582.75656000.0085%17333406.02
余额合计62463437.212709972.603942629.1440996188.1914814647.27
跌价合计22197284.601258984.74824044.7319338080.30776174.8322197284.60
公司对部分库存商品计提了特殊存货跌价，明细如下：
单位：元期末结物料名称物料规格单位总金额跌价金额存数量
纸币清分机-多维磁头（GA-5000） GA-5000-6400A4 台 29 277132.34 235562.49
纸币清分机-多维磁头（GA-3000） GA-3000-3200A3 台 76 554236.72 471101.21
纸币清分机 BNE-S421 GA-5000-6400A4 台 81 1798122.16 1528403.84
纸币清分机 2101A10 GA-QFJ2101A10 台 66 231174.56 196498.38
纸币清分机 2101 (印度) GA-QFJ2101IND 台 344 1448965.44 1231620.63
GA-QZ8121EG-4A7(表示：
纸币清分机(清分扎把一体机)台263008.8453557.51
接 GA-QFJ4500A7)
纸币清分机（GA-QFJ8600） GA-QFJ8600-8600A3 台 19 636316.38 540868.93
纸币清分机（GA-QFJ7600） GA-QFJ7600-7600A3 台 25 528650.00 449352.50
纸币清分机（GA-QFJ10800） GA-QFJ10800-10800B3 台 76 2652181.59 2254354.36
纸币清分机（GA-5000） GA-5000-6400A7 台 103 1030411.82 875850.04
纸币清分机（GA-5000） GA-5000-6400A4 台 77 1179081.47 1002219.25
纸币清分机（GA-4500） GA-4500-4300A7 台 126 1112625.34 945731.54
纸币清分机（GA-3000） GA-3000-3201A3 台 953 5782308.43 4914962.16
一口半点钞机 JBYD-GA6102 JBYD-GA6102 台 65 236779.44 201262.53
人民币鉴别仪（点验钞机）（JBY D JBY D台110336208.34285777.09GA200(A)） GA200(A)-QFJ2101-A10
清分扎把一体机 GA-QFJ10800A3 台 11 1277525.21 1085896.43
鉴别仪668668型台261291451.28247733.59
73分体式柜员出纳机（前开门） GA-TCR0205FB 台 6 393600.00 334560.00
分体式柜员出纳机（后开门） GA-TCR0205FB 台 4 262400.00 223040.00
多国本外币清分机（GA-5000） GA-5000-6400A4BW 台 19 300063.01 255053.54
合计20392242.3717333406.02
（1）特殊跌价计提的具体原因
*2021年7月20日国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会联合发
布的 GB40560-2021《人民币现金机具鉴别能力技术规范》（下文简称新国标）金
融业首项强制性国家标准，新国标规定了人民币现金机具鉴别能力的技术要求和检测方法。根据检测对象和使用环境对现金机具进行了分类，适用于所有具有人民币真伪鉴别功能的现金机具，包括纸币鉴别机具和硬币鉴别机具，文件规定该政策于2023年8月1日起正式执行实施。
受此影响2022年各大银行类金融机构在邀、招标入围前置条件中要求各机具厂家须承诺标的产品已满足新国标鉴伪要求。
新国标文件根据纸币品类和流通环节等客观因素，结合人行监管要求，重新规定现金机具 18 项检伪方式及参数标准，对 2017 年发布的 JR/T0154-2017《人民币现金机具鉴别能力技术规范》（下文简称老金标）检伪标准、参数做了较大的修订，具体如下：
老国标12项检伪标准：
新国标18项检伪标准：
74* 中国人民银行于 2022 年 8 月 29 日颁布关于《不宜流通人民币纸币》（JR/T0153-2022），并至发布之日起执行，同时废止《不宜流通人民币纸币》（JR/T
0153-2017），非流通新标中规定了新的不宜流通纸币的类型、评价准则及检测和评价方法。修订原标准中不宜流通纸币的弯曲挺度、脏污、脱墨、撕裂、涂写、粘贴等评测标准。
受以上两项政策影响，公司部分前期产品及老国标现金机具从工艺、硬件配置、感光组件等确已无法升级改造，故公司于报告期内经技术部核实、集团销售部申请、集团财务部复核交公司管理层集团审批后，特对此类产品计提特殊跌价准备金。
（2）特殊跌价计提的比例
鉴于上述存货已无法使用，公司拟按相关存货的可收回金额确认相应跌价金额。因公司于2022年11月处理过一批存货，参照该处置存货的可回收金额，确认跌价的计提比例。具体处置明细如下表所示：
单位：元项目金额
处置存货金额5423600.15可回收金额
其中：材料再利用组件价值571240.71
处置收现（扣税）308630.00
减：拆解人工和费用14540.39
可收回金额865330.33
75上述存货处置的可收回金额约占处置存货余额的15%左右，因此公司按照
85%的比例确认此部分存货的跌价。
2、对于发出商品，公司基于销售市场价格确认可变现净值。
公司发出商品期末余额构成及跌价计提情况如下：
单位：元
存货类别存货余额其中：成本高于可变现净值的存货余额可变现净值跌价合计
点钞系列8005729.817579307.446161025.661418281.77
其他系列3776746.392175250.19814375.121360875.07
清分系列5808147.341712302.75965661.81746640.94
自助系列4232090.60210672.25128926.1381746.12
合计21822714.1411677532.638069988.723607543.90
3、对于在产品，对于线上生产后无法修复的不良存货，公司基于报废存货
的可收回金额确认跌价比例。见1、（2）特殊跌价计提的比例。
单位：元
存货类别存货余额其中：不良存货余额可变现净值跌价合计
点钞系列2581141.30
其他类2598756.07238333.8035750.07202583.73
其他系列1440485.921414001.97212100.301201901.67
清分系列2040267.011040632.66156094.90884537.76
五金类500355.34
自助系列739842.77
组件类674714.99463053.3869458.01393595.37
合计10575563.413156021.81473403.272682618.54
4、对于委托加工物资，因库龄都为1年以内，且损耗由加工商承担，因此不计提跌价。
5、公司与同行业存货跌价计提情况进行比例，明细如下表
单位：元项目期末余额跌价准备跌价计提比例广电运通汇金股份新北洋
原材料41292477.889366133.0322.68%12.14%28.44%4.00%
在产品10575563.412682618.5425.37%2.15%0.77%1.80%
库存商品62463437.2022197284.6035.54%6.33%25.37%5.25%
发出商品21822714.143607543.9116.53%0.63%
委托加工物资5347508.090.00%
自制半成品33913104.184119927.9812.15%
合计175414804.9041973508.0623.93%6.78%9.81%4.21%
公司系金融机具的销售商及制造商，近年随着数字货币推广、各种电子支付
76手段普及等因素影响，纸币现金使用率逐步降低，同时现金机具“新金标”政策
对行业剌激效果基本结束。基于目前行业形势及新国标的影响，公司期末存货跌价计提比例达到23.93%，与同行业相比计提比例较为充分。
（2）请结合发出商品明细、对应的主要客户情况、客户签收程序及期末未
确认收货的具体原因、期后确认收入及回款情况、同行业可比公司情况等，详细说明发出商品余额较大的原因及合理性、是否与行业趋势一致。
【回复】
古鳌科技自1996年成立以来，一直围绕图像识别、人工智能、区块链、知识图谱、机器视觉、物联网等高新技术，为国内外金融领域提供金融行情和交易技术平台、信息服务、交易系统整合解决方案、智能清分、智能自助、货币反假等服务。
目前公司传统金融机具生产制造业务产品包含：
1、点钞系列：如人民币点验钞机、外币点验钞机、点验钞扎把一体机等。
2、清分系列：如纸币清分扎把一体机、纸币（硬币）清分机、纸币清分流
水线等；
3、自助系列：智能柜台（对私型（标准版）、对私型（支持存单业务）、对公型（支持票据受理、支票出售、回单打印、对公开户）、综合型(支持对私型、对公型、所有业务)、现金型）、印鉴卡智能管理系统、智能柜台等；
4、其他系列产品：数字人民币硬钱包、便携式智能外设、多票据清点机、全自动捆钞机、装订机、复点机、多光谱鉴别仪等；
同时得益于金融行业硬件设备制造领域中的长久深耕，公司与中国人民银行、大型国有银行以及其他金融机构等客户建立了长期稳定良好的合作关系，目前是工行、农行、建行、中行、交行、邮政等主要需求方的入围供应商。
2022年古鳌科技发出商品账面余额2182.27万元，较2021年1063.98万元，
增加105.10%；较2020年2261.57万元，略减少3.51%，详细分析如下：
771、产品系列口径分析
期后回款期后确认收入发出商品（统计截至产（统计截至2023-5-31）
2023-5-31）
品客户
期后/期发出商品增加原因期后结转收入分析期后回款分析系类别发出商品回款金期后回
余额（万收入金额末发出列占比%金额（万额（万款/收入元）（万元）商品元）元）比%
比%
点银行676.8831.02461.16350.4651.78126.3527.401.政策影响-受2021年7月20日国家市
钞经销79.533.643.633.644.571.2333.93场监督管理总局、国家标准化管理委员系 零售 44.17 2.02 13.08 11.55 26.14 11.70 89.45 1.银行类采购周期 会联合发布的 GB40560-2021《人民币列小计800.5736.69477.86365.6545.67139.2729.15性影响：通常银行现金机具鉴别能力技术规范》金融业首
银行342.8915.71164.0392.9127.10127.3777.65总行在上半年制定项强制性国家标准、2022年8月29日清经销92.794.251.7010.0710.85--当年金融设备采购中国人民银行颁布关于《不宜流通人民分 零售 149.17 6.84 10.38 13.11 8.79 4.23 40.75 计划；第三季度进 币纸币》（JR/T 0153-2022）两项政策
系行招标确定入围企影响，已发出部分商品尚未技术升级，具体分析详见列小计584.8526.80176.11116.0819.85131.6074.73业；第四季度向入下游未验收；2.验收条款限制（详见2.2.客户口径分围企业进行采购；客户口径分析）析
自银行225.4410.3374.2219.198.5149.1866.272.国内经销商及需受下游客户基础设施薄弱、无线传输能
助经销96.704.4333.7262.8464.9833.72100.00求量较大的散户：力受限等原因，自助类设备销售后安系零售119.505.4844.7120.7517.3644.71100.00基于终端用户-金装、接入、验收所需时间远超点钞、清
列小计441.6520.24152.65102.7823.27127.6183.60融机构采购习惯备分系列产品。
其银行137.916.3214.7415.5511.2811.7179.46货；
主要受银行采购验收等条件制约（详见他经销11.130.51
2.客户口径分析）
系零售1.580.07
78期后回款
期后确认收入发出商品（统计截至产（统计截至2023-5-31）
2023-5-31）
品客户
期后/期发出商品增加原因期后结转收入分析期后回款分析系类别发出商品回款金期后回
余额（万收入金额末发出列占比%金额（万额（万款/收入元）（万元）商品元）元）比%
比%
列小计150.636.9014.7415.5510.3211.7179.46
银行36.161.663.742.065.703.0280.62配
经销2.440.11件适用主产品尚未发货
零售165.987.61类
小计204.589.373.742.061.013.0280.62
合计：2182.27100.00825.10602.1227.59413.2250.08
792、客户口径分析
期后回款期后确认收入发出商品（统计截至（统计截至2023-5-31）
2023-5-31）
客户客户名称发出商期后收验收约定或说明付款条件或说明类别收入金余额期后回
余额（万品金额入/发占比%额（万（万款/收入元）（万出商品元）元）比%
元）比%
以**银行为例：设备运抵后，甲方告知乙方安装计划，乙方在通知时间内派遣工程师现场安装调试；安装前，乙方应对甲方安装环初验合格后10内，乙方凭借相关境进行验收，对于不合格的环境，乙方提出材料（初验备忘录、增值税发票、中、农、改进建议，待环境达标后进行安装；产品调付款申请等）申请货款，甲方收工、建四银行426.4619.5474.4334.087.9949.0665.90
测完成后，乙方书面通知甲方初验，甲方接到后45日内部分支付；终验合格大行
到通知后5日内组织初验测试；初验合格后45日内，凭借相关材料，甲方后，进入试运行阶段；试运行60日后，乙支付剩余货款。
方书面通知甲方终验，甲方接到通知后5日内组织终验。
设备送达后10个工作日内，进行安装验收；提交相关单据（如履约保证金证安装验收合格后，3个月设备试运行；试运明、增值税专用或普通发票、付行期满，卖方有权要求10个工作日内对设款申请等）后：安装验收合格且中国邮政银行391.0117.92223.47171.4743.8534.8515.60备进行中终验，终验通过后，签署"终验合单据审核无误后30日内，支付部格证书"；买卖双方未按上述要求验收，则分货款；全部测试合格且稳定运在卖房完成设备交货之日其6个月后，视为行3个月后，且单据有效后30日终验完成。内，支付剩余货款。
80期后回款
期后确认收入发出商品（统计截至（统计截至2023-5-31）
2023-5-31）
客户客户名称发出商期后收验收约定或说明付款条件或说明类别收入金余额期后回
余额（万品金额入/发占比%额（万（万款/收入元）（万出商品元）元）比%
元）比%
设备运抵后，乙方告知甲方安装计划，并3日内派遣工程师现场安装调试；安装前，乙方应对甲方安装环境进行验收，对于不合格设备验收合格且运行正常后，乙农商银行银行325.4114.91284.86192.8159.25149.2452.39的环境，乙方提出改进建议，待环境达标后方开具增值税专用发票，甲方收进行安装；完成设备安装、配置和调测后，到发票后支付货款乙方通知甲方验收，甲方在接到通知的五日内进行验收工作。
以**银行为例：设备运抵后，由甲方确定安装日期，并提前3日内通知乙方在指定时间其他股份甲方收到相关材料（如付款申请、开始安装；设备安装完毕并试运行满90日制地方商银行276.3912.67135.1381.8129.6084.4862.52验收报告、发票、其他材料等）后，设备无故障，甲方组织验收并提前3业银行后60个工作日内支付货款。
日通知乙方协助；验收通过后，共同签订验收报告。
行业竞争加剧，为抓住有利的商业机会，扩经销商经销282.5912.9539.0576.5427.0934.9589.51大销售渠道，夯实市场基础，针对当地有银公司长期注重保全应收账款，针行销售渠道，信誉良好的重要经销客户和需对经销商户和零星散户销售建立求量较大的散客，公司在一定范围内制度了并制定一系列防范措施零星采购零售335.8715.3968.1745.4013.5260.6488.95
个性化的销售政策，以支持企业长远发展。
81期后回款
期后确认收入发出商品（统计截至（统计截至2023-5-31）
2023-5-31）
客户客户名称发出商期后收验收约定或说明付款条件或说明类别收入金余额期后回
余额（万品金额入/发占比%额（万（万款/收入元）（万出商品元）元）比%
元）比%
2019年公司通过公开渠道了解到上海慧升涉及多起经济纠纷、企业信用差、已
售产品回款风险较大，基于会计核算谨慎性原则，公司通过审计调整转回2018上海慧升零售144.536.62年已确认的收入和成本、相关存货通过"发出商品"科目核算。2020年经法院调解，双方达成和解，此后公司按照实际收款金额重新确认收入、结转成本。
合计：2182.27100.00825.10602.12181.30413.22374.88
公司客户主要为银行类等金融机构，受我国银行业集中度高影响，公司客户也较为集中，由于银行等金融机构的采购模式导致金融设备销售具有很强的季节性，公司收入及销售回款主要集中在下半年，其中第四季度收入占比最高，发出商品形成时间基本也在四季度
通常情况下，银行总行在上半年制定当年金融设备采购计划；第三季度进行招标确定入围企业；第四季度向入围企业进行采购。
根据公司收入确认具体方法，按时点确认收入为销售货物已发出，并取得采购方签署的验收证明作为控制权转移时点确认收入。
82发出商品形成原因及合理性：
1、实务操作中银行集中采购除按照已审批的当年预算额度向供应商发起采购需求，同时各分行也会结合下属支行上报次年机具需求，预估次年度采购额度提前向供应商提出采购需求，但该部分不计入当年预算额度，导致银行未主动签收。
2、银行根据其预算支出口径归口列支主体，一般采购模式分为总行集采、分行集采、支行自行采购、计划外零星采购，
（1）总行集采：为总行--分行--支行逐级下达采购指标，对外采购签收在总
行批准后由分行统一签收，总行需要获取各分行上报的下辖支行采购信息后做内部流程批准，故签收流程慢（2）分行集采：为分行按总行已批复采购预算向各支行发出过采购指标，采购签收由分行统一签收，分行签收前需要汇总下辖支行信息后统一对外签收，故签收相对较慢。
（3）支行自行采购和计划处零星采购基本为终端客户直接对外签收，签收相对较快。
一般中国邮政集团及四大银以总行集采方式居多，其他股份制银行基本为分行集采方式方式为主。
3、公司近三年发出商品情况如下：
发出商品（万元）存货
2022年2021年2020年
发出商品2182.271063.982261.57
存货占比12.44%6.14%13.83%
除2021年受客观情况影响，部分地区物流受限，导致2021年当年发出商品规模减少，公司发出商品存货占比规模基本稳定。
九、年报显示，你公司应收账款期末账面余额1.27亿元，均为按组合计提
坏账准备，坏账计提比例22.64%。请区分不同应收账款组合类型说明应收账款坏账计提比例的测算过程及依据，区分不同业务类型列示应收账款各账龄段余额、坏账准备，结合不同业务的结算回款政策、平均账期，说明坏账计提比例设置的合理性、与同行业公司是否可比。
【回复】
831、公司不同业务类型应收账款各账龄段余额、坏账准备、计提比例的测算
过程及依据、结算回款政策、平均账期如下表所示：
单位：元计提比坏账组合业务类型账龄应收余额坏账余额测算过程及依据坏账比例合理性例
组合1：非
质保金组金融机具76285034.4519889954.67合
其中：
金融机具1年以内11121098.16556054.915.00%回款政策：一般在银行参考历史信用损货物收货后6个月
其中：
金融机具1-2年5274318.851371322.9026.00%失经验，结合当内回款。账期在银行
前状况以及对未0-6个月。部分1其中：
金融机具2-3年4212114.092358783.8956.00%来经济状况的预年以上的货款存银行测，编制应收账在延迟回款的情其中：
金融机具3年以上7323484.137323484.12100.00%款账龄与整个存况，故坏账损失率银行续期预期信用损是按照历史信用
其中：
金融机具1年以内19133021.281339311.497.00%失率对照表，计损失经验及对未零售算预期信用损来经济状况的预
其中：
金融机具1-2年23856696.132862803.5412.00%失。测综合考虑并计零售算得出是合理的。
其中：
金融机具2-3年2009543.74723435.7536.00%零售
其中：
金融机具3年以上3354758.073354758.07100.00%零售
组合2：质回款政策：质保期
金融机具49585981.438799863.45参考历史信用损保金组合到期且产品无相失经验，结合当其中：关问题后支付质前状况以及对未
非逾期质金融机具未逾期39220226.351176606.793.00%保款。账期：3-5来经济状况的预保年。坏账比率参考测，通过违约风其中：逾期1年历史信用损失经
金融机具6856246.064113747.6460.00%险敞口和整个存
逾期质保以内验，本期相关风险续期预期信用损
其中：逾期1年敞口无显著变化，金融机具3509509.023509509.02100.00%失率。
逾期质保以内比率无变化。
组合1：非回款政策：一般以金融信息
质保金组1年以内232382.2311619.115.00%预收为主。应收账服务
合参考同行业确定期：少量应收款，组合1：非计提比例均在1年内。按照信息技术
质保金组1年以内879986.6943999.335.00%同行业标准计提产品合较合理。
注：非质保金组合中各年减值计提比例系按照各组合各年迁徙率计算而来，3年以上按
100%计提。
2、同行业比较
*金融信息服务及信息技术产品账龄本公司同花顺指南针
一年以内5%5%5%
84一至二年30%10%30%
二至三年50%20%50%
三年以上100%80%100%
2022年底综合计提比例5%6.05%0.55%
公司金融信息服务及信息技术产品应收款项金额较低，且均为一年以内。选取同花顺、指南针作为可比公司，计提比例在合理区间内，坏账计提金额充分。
*金融机具本公司-非质保本公司-质保金汇金股份（智账龄/逾期账龄新北洋金组合组合能制造）
一年以内/未逾期6.22%3%5%5%
一至二年/逾期一年以内14.53%60%10%15%
二至三年/逾期一年以上49.54%100%30%50%
三至四年（三年以上）/逾期一年100.00%100%70%60%以上
四至五年/逾期一年以上100.00%100%100%80%
五年以上/逾期一年以上100.00%100%100%100%
2022年底综合计提比例22.64%11.60%27.47%
公司金融机具应收账款金额较大，客户大多为银行。选取新北洋、汇金股份作为可比公司，公司各区间坏账计提比例及综合计提比例在合理区间内，坏账计提金额充分。
十、年报显示，你公司其他流动资产-合同取得成本期末余额0.44亿元，期
初余额仅为0.06亿元。请说明合同取得成本的核算内容、确认依据、会计处理过程、期后结转情况及减值测算过程。
【回复】
公司其他流动资产-合同取得成本期末余额及对应的期后结转情况如下：
年份递延收入（万元）待摊销提成（万元）待摊销合作服务费（万元）
2023年13258.921169.143154.96
2024年383.3535.0573.18
2025年33.132.594.12
2026年8.901.400.00
合计13684.301208.183232.26
851、合同取得期末余额0.44亿元分别是待摊销业务提成1208.18万元和合作
服务费3232.26万元，对应的递延收入总额为13684.30万元，根据对应的收入服务期限在以后年度进行收入和成本的摊销。
2、合同取得成本主要由业务提成和合作服务费构：*业务提成的计算依据
是根据每月有效的收款订单按相应的提成比例进行核算，形成合同取得成本。*合作服务费是根据合作商渠道当月引进的有效收款订单，按之前双方合同约定的分成比例，进行合作服务费的计算，形成合同取得成本。后续根据合同服务期限进行合同取得成本的摊销。
3、合同取得成本的会计处理过程如下：
*以有效收款订单额按相应的比例进行计提应支付的提成及合作服务费：
借：合同取得成本
贷：应付账款/预付账款/应付职工薪酬
*按订单合同服务期进行收入摊销同时摊销相应的提成及合作服务费：
借：销售费用
贷：合同取得成本
*支付提成及合作服务费时：
借：应付账款/应付职工薪酬
贷：银行存款
4、合同取得成本主要由业务提成和合作服务费构成，后续根据合同服务期
进行合同成本的摊销，未来可收回净值与账面资产价值一致，减值的可能性较小。
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特此公告。
86上海古鳌电子科技股份有限公司
董事会
2023年6月19日
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