东方创业:东方国际创业股份有限公司拟为参股子公司提供流动资金担保暨关联交易的公告

证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2023-026
东方国际创业股份有限公司
拟为参股子公司提供流动资金担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*被担保人为上市公司参股24%子公司上海东香海医院管理有限公司（以下简称“东香海公司”）的全资子公司上海香杏中医医院有限公司（以下简称“香杏医院”），是上市公司关联人*本次担保金额为480万元人民币，公司尚未为香杏医院提供过担保*本次担保是否有反担保：有
*对外担保逾期的累计数量：无
*特别风险提示：香杏医院的资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险
一、担保情况概述
2020年4月2日，东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届
董事会第二十八次会议同意公司出资480万元，与东方国际集团上海投资有限公司（以下简称“东方投资”）以及自然人沈德海合资设立东香海公司。东香海公司注册资金2000万元，东方投资持股51%，公司持股24%，自然人沈德海持股
25%（详见临2020-018、019号公告）。本次被担保方香杏医院为东香海公司的全资子公司。
为支持香杏医院日常经营，公司拟与东方国际集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）签署担保合同，为香杏医院提供流动资金担保，香杏医院所需的担保总金额为2000万元，根据《上海市国资委监管企业融资担保及资金出借管理办法》（沪国资委评价〔2023〕79号，以下简称“沪国资委79号文”）的相关要求，公司按持股比例拟提供的流动资金担保金额为480万元（=2000*0.24），期限三年，此项担保由东方投资提供反担保。
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香杏医院注册资本为2000万元，因前期建设和运营资金需求较大，其自身缺少价值较高的可抵押的资产，故需借助股东为其借款等融资需求提供相应担保。东香海公司是参考行业内的通行做法设立的持股平台，主要的人员、业务经营和管理均在香杏医院。因此，东香海公司也不具备向金融机构申请贷款的条件，贷款主体是实际经营的主体香杏医院。东香海公司和香杏医院作为一个整体项目，由东香海公司的股东为香杏医院提供担保。
香杏医院通过本次流动资金担保取得的借款主要用于其日常经营和支付工程款，担保总金额为2000万元，东方投资拟提供的担保金额为1520万元。按持股比例，公司拟提供的担保金额为480万元（=2000*0.24），期限三年。东方投资已于2023年5月30日出具承诺函，承诺在签署担保合同的同时，为公司此项担保提供反担保，反担保额度为480万元，期限与公司为香杏医院提供的担保保持一致。截至2022年底，东方投资净资产109035.63万元，资产负债率48.78%，资本结构良好；近三年，除2022年外，2020和2021年度均实现盈利，
具备稳定的盈利能力（主要财务数据详见下表）。东方投资有能力为公司提供480万元的反担保，并具备较强的履约能力。
东方投资近三年主要财务数据
单位：万元科目2020年2021年2022年总资产196258.54217665.23212894.93
净资产92472.7195636.3286176.35
资产负债率43.44%46.69%48.78%
营业收入4844.0210323.486258.22
归母净利润16858.846068.83-5732.92
香杏医院2022年底经审计的总资产为12368.80万元、负债为13966.43万元，其中流动负债总额5005.54万元，净资产为-1597.63万元。资产负债率为112.92%，2022年1-12月的营业收入为216.40万元，净利润为-1816.01万元。东方投资和集团财务公司是本公司控股股东东方国际（集团）有限公司的全资子公司，公司控股股东东方国际集团持有公司股份427293874股，占公司股本总数的48.34%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。本次担保事项已经公司第八届董事会第四十七次会议审议通过，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，
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并在股东大会审议通过后，由董事会进一步授权公司经营管理层在以上范围和额度内签署相关担保、反担保协议。
二、被担保企业及关联方基本情况
(1).上海香杏中医医院有限公司成立于2020年12月4日，由东方投资持股
51%，公司持股24%，自然人沈德海持股25%。注册地上海市黄浦区，办公地点：
上海市黄浦区制造局路 584 号 2 幢（或 F 楼），法定代表人：张路，注册资金：
2000万元，主营业务：医疗服务。
2022年底经审计的总资产为12368.80万元、负债为13966.43万元，其中
流动负债总额5005.54万元，净资产为-1597.63万元。资产负债率为112.92%，
2022年1-12月的营业收入为216.40万元，净利润为-1816.01万元。
2023年4月30日的总资产为11833.96万元、负债为14054.78万元，其中
流动负债总额4902.62万元，净资产-2220.82万元。资产负债率为118.77%，2023年1-4月的营业收入为245.58万元，净利润为-623.19万元(未经审计)。
(2).东方国际集团上海投资有限公司成立于2011年，注册资本56742.5170万元，为东方国际（集团）有限公司全资子公司。注册地：上海市长宁区娄山关路 85 号 B 座 1104 室，法定代表人：张路，主营业务实业投资股权投资资产管理投资咨询。
2022年底，东方投资经审计的总资产为212894.93万元，净资产86176.35万元，负债103859.30万元，2022年1-12月的营业收入6258.22万元，净利润-5732.92万元。
2023年4月30日，东方投资总资产为214392.82万元，净资产为88707.29万元，负债101187.50万元，2023年1-4月的营业收入为1578.39万元，净利润
2960.20万元。（未经审计）
(3).东方国际集团财务有限公司为公司控股股东全资子公司，成立于2017年12月15日，注册资本100000万元，主要经营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应
的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
3证券代码：600278证券简称：东方创业编号：临2023-026从事同业拆借。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营】。
2022年底，集团财务公司经审计的总资产为103.57亿元，净资产12.31亿元，负债91.27亿元，2022年1-12月的营业收入2.10亿元，净利润0.81亿元。
2023年4月30日，财务公司总资产为96.95亿元，净资产为12.52亿元，负债84.43亿元，2023年1-4月的营业收入为0.75亿元，净利润0.28亿元。（未经审计）。
三、担保协议和反担保协议的主要内容
（1）担保协议的主要内容
1、保证范围
本合同的保证范围为主合同项下本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、集团财务公司实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费、律师费等）和所有其他应付费用。
2、保证方式各保证人按份共同保证，各保证人按该份额承担连带清偿责任；（具体份额详见附件）
3、保证期间
自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。东方投资和上市公司同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若集团财务公司根据主合同约定宣布债务提前到期的保证期间至集团财务公司宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
4、保证责任
一、如果主合同项下债务到期或者集团财务公司根据主合同的约定或法律规
定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，东方投资和上市公司应在保证范围内立即承担保证责任。
二、如果东方投资和上市公司只为主合同项下的部分债务提供保证，在其承
担保证责任后主合同项下的债务仍未获完全清偿，则东方投资和上市公司承诺，
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其向债务人或其他担保人主张（包括预先行使）代位权或追偿权，不应使集团财务公司利益受到任何损害，并同意主合同项下债务的清偿优先于东方投资和上市公司代位权或追偿权的实现。
具体而言，在集团财务公司债权未被全部清偿前，
（一）东方投资和上市公司同意不向债务人或其他担保人主张代位权或追偿权；如因任何原因，东方投资和上市公司实现了上述权利，则应将所获款项优先用于清偿集团财务公司尚未获偿的债权；
（二）主合同项下的债务如有物的担保，东方投资和上市公司同意不以行使
代位权为由或任何其他原因对该担保物或其处分后所得价款提出权利主张，上述担保物及所得价款应优先用于清偿集团财务公司尚未获偿的债权；
三、如果除主合同项下的债务外，债务人对集团财务公司还负有其他到期债务，集团财务公司有权划收债务人在东方国际集团财务有限公司的账户中的人民币或其他币种的款项首先用于清偿任何一笔到期债务，东方投资和上市公司的保证责任不因此发生任何减免。
（2）反担保协议的主要内容担保方式
1、东方投资提供反担保的形式为信用担保。
2、若香杏医院到期不履行主合同义务导致上市公司承担担保责任的，
上市公司有权按照本协议要求东方投资承担相应的责任。
3、东方投资向上市公司做出如下陈述、保证和承诺：
（1）签署和履约资格保证。东方投资保证具有签署本合同的主体资格，已经获得签署和履行本合同所需要的相应授权或批准（包括但不限于本合同已经列明的相应批准）等。
（2）非欺骗保证。东方投资保证其为签署、履行本合同而向上市公司提
供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/适用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。
（3）不冲突保证。东方投资签署并履行本合同不与其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。
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反担保的范围
东方投资反担保的范围包括：上市公司代香杏医院偿还或承担的因主合同产生的，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等全部款项；上市公司向香杏医院追偿所产生的费用。
反担保期间自上市公司代香杏医院清偿或承担债务、费用之日起算三年。如上市公司分期清偿或承担债务、费用，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
特别约定
1、因本合同的签订和履行使得上市公司知悉的东方投资的债务、财务、生
产经营情况，上市公司应当保密；上市公司应法律法规要求或根据本合同约定披露的除外。
2、上市公司依法将对香杏医院的担保债权转让给第三人的，东方投资仍应
继续对债务承担反担保责任。
3、上市公司与香杏医院签订的担保合同无效，不影响本反担保合同的效力。
争议解决
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方同意由东方投资所在地人民法院管辖。
四、本次担保的必要性和合理性
2020年至2022年上半年，香杏医院处于建设期，无营业收入，需要承担租
金、人员薪酬等刚性开支。医疗行业的运营特点是前期需要大量投入，如房屋的建设和装修，承担房屋租金，聘用专业医疗和管理团队等，而进入运营期的医疗收入与纳入医保的时间、逐步积累的客户、形成品牌和口碑等有密切关系，一般需要多年的爬坡期逐渐形成稳定的收入。
根据香杏医院的测算，预计在2026至2027年逐渐达到运营的稳定期，既能为患者提供优质医疗服务、创造社会价值，又能够逐步产生正向现金流和利润，为股东创造价值。本次公司按股比为香杏医院提供担保，是由于香杏医院设立前期资金压力较大，需要通过担保的方式进行融资，保障医院的前期运营。
五、董事会、独立董事意见
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1、公司董事会认为：公司此次为香杏医院提供担保是公司支持参股子公司
的日常经营，缓解其设立前期的资金压力，有利于保障其正常运行。
2、公司独立董事认为：公司第八届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司为参股子公司提供流动资金担保暨关联交易的议案》，我们已事先审阅了相关议案和附件，并听取了公司的说明。本次董事会同意公司与集团财务公司签署担保合同，为参股24%子公司东香海公司的全资子公司香杏医院提供流动资金担保，香杏医院所需的担保总金额为2000万元，公司按持股比例拟提供的流动资金担保金额为480万元（=2000*0.24），期限三年。
此项担保由东方国际集团上海投资有限公司（以下简称“东方投资”）提供反担保，东方投资已于2023年5月30日出具承诺函，承诺在签署担保合同的同时，为公司此项担保提供反担保，反担保额度为480万元，期限与公司为香杏医院提供的担保保持一致，东方投资具备较强的履约能力，足以保障上市公司利益。
公司董事会在对上述关联交易议案进行表决时关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定。本次担保事项不存在损害公司和其他股东利益的情形也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
此次担保主要是公司为支持公司参股子公司日常经营而提供的担保。香杏医院的资产负债率超过70%，东方投资和集团财务公司是本公司控股股东东方国际（集团）有限公司的全资子公司，公司控股股东东方国际集团持有公司股份
427293874股，占公司股本总数的48.34%，根据上海证券交易所的规定，本次
担保还需提交股东大会审议。我们同意本次担保事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及公司子公司的对外担保余额65586.65万元占上市公司最近一期经审计净资产的比例为9.29%，主要为公司及下属子公司之间的担保，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，亦无逾期担保。
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司经
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营管理层在以上范围和额度内签署相关担保、反担保协议。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司董事会
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