鼎汉技术:关于公司及全资子公司拟与铁科智控签署采购合同暨关联交易的公告

证券代码：300011证券简称：鼎汉技术公告编号：2023-31
北京鼎汉技术集团股份有限公司
关于公司及全资子公司拟与铁科智控签署采购合同
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司拟与铁科智控签署采购合同暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
为满足日常经营发展需要，公司及全资子公司广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司（简称“广州鼎汉”）拟与广州铁科智控有限公司（简称“铁科智控”）分别签署广州地铁三号线东延段、十号线、十一号线、十二号线《信号电源系统设备采购合同》，铁科智控拟向公司及广州鼎汉采购广州地铁三号线东延段、十号线、十一号线、十二号线工程信号系统所需的信号电源屏及相关服务，合同总金额不超过人民币3000万元。
公司董事左梁先生在铁科智控担任董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）款规定的关联关系情形，铁科智控为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于2023年6月16日召开的第六届董事会第十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及全资子公司拟与铁科智控签署采购合同暨关联交易的议案》，关联董事左梁先生回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
1本次关联交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况企业名称广州铁科智控有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5AMGLH1T成立时间2017年12月7日企业类型其他有限责任公司
注册地址广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之599（仅限办公）主要办公地点广州市荔湾区花地大道中64号荔胜广场北塔30层法定代表人邢科家注册资本19900万人民币经营范围城市轨道交通设备制造；城市轨道交通设施工程服务；通信信号系统设备产品设计；通信信号系统工程服务；交通运输工具专用通信信号设备的生产；通信信号设备维修服务；通信信号技术的研究开发；通信信号
技术推广服务；佣金代理；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批
发贸易（许可审批类商品除外）
股权结构北京华铁信息技术有限公司持股44.72%；广州创科轨道交通产业投资
发展基金合伙企业（有限合伙）持股30.15%；广州地铁集团有限公司
持股25.13%实际控制人中华人民共和国国务院
（二）历史沿革、主要业务及最近三年发展情况
广州铁科智控有限公司成立于2017年12月7日，由中国铁道科学研究院集团有限公司、广州地铁集团有限公司、广州产业投资基金管理有限公司于2017年底共同出资，按照现代企业制度建成的轨道交通通信信号系统领域高新技术企业。业务范围涵盖通信信号领域研发设计、系统集成、装备制造、运营维护、技术咨询等。铁科智控最近三年以来，完成广州地铁十八号线、二十二号线、七号
2线西延段的工程开通，其他在手项目稳步推进，铁科智控连续3年实现盈利，保
持了持续稳健良好的发展态势。
（三）主要财务数据
单位：人民币万元
主要财务数据2022年12月31日（经审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额59594.0954893.15
净资产20252.5020244.26
主要财务数据2022年1-12月（经审计）2021年1-12月（经审计）
营业收入23223.7628095.48
净利润318.07866.61是否为失信被执行人否否
（四）与上市公司关联关系公司董事左梁先生在铁科智控担任董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）款规定的关联关系情形，铁科智控为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
交易标的物为广州地铁三号线东延段、十号线、十一号线、十二号线工程信
号系统所需的信号电源屏及相关服务，该标的物由公司自主生产交付并提供服务，交易总金额不超过人民币3000万元，详情请见“五、关联交易协议的主要内容”。
四、关联交易的定价政策定价依据
本次交易遵循自愿、公平、合理的原则，交易价格参照当前市场水平，最终经交易双方协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）《铁科智控广州地铁十号线信号电源系统设备采购合同》《铁科智控广州地铁十一号线信号电源系统设备采购合同》《铁科智控广州地铁十二号
3线信号电源系统设备采购合同》
1.买方：广州铁科智控有限公司
2.卖方：广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司
3.项目名称：广州市轨道交通十号线工程信号系统采购项目、广州市轨道
交通十一号线工程信号系统采购项目、广州市轨道交通十二号线工程信号系统采购项目
4.项目总金额：不超过人民币2700万元
5.合同标的
（1）合同生效后，买方同意采购，卖方同意提供广州地铁十号线、十一号
线、十二号线工程信号系统所需的信号电源屏的供货及服务。工程范围如下：
*卖方为买方设计制造并提供广州地铁十号线、十一号线、十二号线信号
电源屏货物（设备主体、设备附件、材料（各种缆线等）、备品备件（含易损件/消耗性材料，下同）、专用工具及仪器等），详细清单见“价格清单”；
*卖方向买方提供广州地铁十号线、十一号线、十二号线信号电源屏服务：
比如设计（含设计联络等）、安装督导、检验测试（含出厂检验）、调试验收、
提供技术援助、接口管理、培训、质保期服务、技术文件和合同中卖方应承担的其它义务；
*卖方向买方提供足够的设计、试验、安装、调试、运行、维修及其他所
需的所有技术文件（以下统称技术文件），见技术规格书；
*供货及服务范围应完全满足合同规定的技术规范、标准、质量、性能及功能上的要求。
（2）在买方依照合同规定履行其合同义务的条件下，卖方应承担依照合同规定而履行其合同义务所产生的全部费用。
6.付款：本合同价格的支付通过买方指定中国境内银行以电汇或银行承兑
方式支付给卖方指定的中国境内的银行帐户，其中预付款及设备到货款为电汇，其余为银行承兑。买方应及时进行支付，正常情况下不得晚于卖方按合同规定提交合格单证至买方后60个工作日内。
47.生效条件：双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章后合同生效，
合同生效日期以最后签字日为准。
（二）《铁科智控广州地铁三号线东延段信号电源系统设备采购合同》
1.买方：广州铁科智控有限公司
2.卖方：北京鼎汉技术集团股份有限公司
3.项目名称：广州市轨道交通三号线东延段工程信号系统采购项目
4.项目总金额：不超过人民币300万元
5.合同标的
（1）合同生效后，买方同意采购，卖方同意提供广州地铁三号线东延段工
程信号系统所需的电源系统的供货及服务。工程范围如下：
*卖方为买方设计制造并提供广州三号线东延段电源系统货物（设备主体、设备附件、材料（各种缆线等）、备品备件（含易损件/消耗性材料，下同）、专用工具及仪器等），详细清单见“价格清单”；
*卖方向买方提供三号线东延段电源系统伴随服务：比如设计（含设计联络等）、安装督导、检验测试（含出厂检验）、调试验收、提供技术援助、接
口管理、培训、质保期服务、技术文件和合同中卖方应承担的其它义务；
*卖方向买方提供足够的设计、试验、安装、调试、运行、维修及其他所
需的所有技术文件（以下统称技术文件），见技术规格书；
*供货及服务范围应完全满足合同规定的技术规范、标准、质量、性能及功能上的要求。
（2）在买方依照合同规定履行其合同义务的条件下，卖方应承担依照合同规定而履行其合同义务所产生的全部费用。
6.付款：本合同价格的支付通过买方指定中国境内银行以电汇或银行承兑
方式支付给卖方指定的中国境内的银行帐户，其中预付款及设备到货款为电汇，其余为6个月银行承兑。买方应及时进行支付，正常情况下不得晚于卖方按合同规定提交合格单证至买方后60个工作日内。
7.生效条件：双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章后合同生效，
5合同生效日期以最后签字日为准。
六、对上市公司的影响
公司及广州鼎汉与铁科智控的关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，有利于公司整体业务发展。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成不利影响，不影响上市公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
广州铁科智控有限公司具有良好的履约能力，本次关联交易风险较低。
七、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与铁科智控累计已发生的各类关联交易的总金额为
3986773.00元（不含本次交易）。具体如下：
2023年5月，公司与铁科智控签订《铁科智控广州地铁五号线东延段信号电源系统设备采购合同》，为铁科智控提供广州地铁五号线东延段工程信号系统所需的电源系统及相关服务，合同金额为3986773.00元。
八、独立董事的事前认可及其独立意见公司独立董事已经对本次公司及全资子公司广州鼎汉拟与铁科智控签署采购合同暨关联交易的事项进行了事前认可并发表了同意意见。
独立董事事前认可情况：经过对该笔交易事项的充分了解与讨论，我们认为该业务系关联交易，且该关联交易事项是为支持公司及全资子公司广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司的业务发展需要，该关联交易事项符合公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况产生不利影响。全体独立董事一致同意本次交易并将该事项提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：公司及全资子公司广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司
与广州铁科智控有限公司的关联交易，与公司日常经营相关，有利于公司整体业务发展，满足公司经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益。本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，符合相关法律、法规以及规
6范性文件的规定，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。全
体独立董事一致同意本次公司及全资子公司广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司与广州铁科智控有限公司的关联交易。
九、其它说明
本次关联交易，公司将对铁科智控与广州鼎汉合作的项目出具《承诺函》，同意根据《中华人民共和国民法典》第552条的规定，加入上述项目的合同债务并承担上述项目合同下的相关责任及义务。
十、备查文件
（一）第六届董事会第十一次会议决议；
（二）独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会
二〇二三年六月十七日
7