ST宇顺:北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司
关于深圳市宇顺电子股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见财务顾问
二〇二三年六月目录
第一节释义.................................................4
第二节序言.................................................5
第三节财务顾问承诺与声明..........................................6
一、财务顾问承诺..............................................6
二、财务顾问声明..............................................6
第四节财务顾问意见.............................................8
一、对详式权益变动报告书内容的核查.....................................8
二、对权益变动目的的核查..........................................8
三、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................8
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况.....................15
五、对本次权益变动的方式的核查......................................15
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查.............................16
七、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查...16
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查.................................17
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查.................................17
十、对信息披露义务人后续计划的核查....................................18
十一、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查..............................19
十二、对同业竞争的核查..........................................21
十三、对关联交易情况的核查........................................22
十四、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查.....................23
十五、对与上市公司之间重大交易的核查...................................23
2十六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合
有关规定的核查..............................................24
十七、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.................................24
十八、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形.24
十九、第三方聘请情况说明.........................................24
二十、结论性意见.............................................25
3第一节释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、ST宇顺 指 深圳市宇顺电子股份有限公司
信息披露义务人、上海指上海奉望实业有限公司
奉望、受让方
中植融云指中植融云（北京）企业管理有限公司中植产投指中植产业投资有限公司
中植融云（北京）企业管理有限公司、中植产业投资有限公转让方指司
详式权益变动报告书指《深圳市宇顺电子股份有限公司详式权益变动报告书》本财务顾问核查意见、《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市宇顺电子股份指本核查意见有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中植融云、中植产投将其合计持有的部分上市公司股份
本次权益变动指75668508股（占上市公司股份总数的27%）股份协议转让给信息披露义务人《中植融云（北京）企业管理有限公司、中植产业投资有限《股份转让协议》指公司与上海奉望实业有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司之股份转让协议》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——《格式准则第15号》指权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《格式准则第16号》指上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会本财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：由于四舍五入原因，本财务顾问核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
4第二节序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式
准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接
受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
5第三节财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管
机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均
真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定
的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
6真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经
本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被
任何第三方使用。
7第四节财务顾问意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人编制的《深圳市宇顺电子股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行的程序、权益
变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市
公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司交易股份的情况、其他重大事项与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等信
息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对权益变动目的的核查
本次权益变动目的系信息披露义务人看好上市公司的投资价值，拟取得上市公司控制权，规范运作上市公司，改善上市公司的经营和管理，提高上市公司的盈利能力，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称上海奉望实业有限公司
类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址上海市奉贤区庄行镇长堤路301号2幢533室法定代表人张建云注册资本2000万元
8统一社会信用代码913101205500978120
成立日期2010-02-05
经营期限2010-02-05至2040-02-04建筑装饰装修建设工程设计与施工市政公用建设工程施工园林绿化工程施工水利水电建设工程施工厨房设备安装商务信息咨
询展览展示服务物业管理建筑材料、卫生洁具、陶瓷制品、管经营范围道配件、五金交电、金属材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、花草
苗木、日用百货的批发、零售。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】经核查，信息披露义务人为依法设立并合法存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权结构的核查
1、信息披露义务人股权结构
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的股权结构如下：
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况
截至本核查意见签署之日，张建云女士与钟新娣女士分别持有上海奉望50%股权，张建云女士担任上海奉望法定代表人和执行董事，负责上海奉望的实际经营，钟新娣女士不参与上海奉望日常经营管理。张建云女士与钟新娣女士签订《一致行动人协议》，双方约定在上海奉望股东大会会议中按照张建云女士的意向进行表决。因此，张建云女士为上海奉望的控股股东、实际控制人。
截至本核查意见签署之日，张建云女士基本情况如下：
9张建云，女，1951年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，本科学历。2017年11月至今，任上海奉望实业有限公司执行董事；2017年12月至今，任上海长鹿电子商务有限公司监事；2018年9月至今，任上海海敦餐饮管理有限公司执行董事；2018年9月至今，任上海钱枝实业发展有限公司执行董事兼总经理；2020年1月至今，任上海羿铠贸易有限公司监事；2022年1月至今，任上海云壑实业有限公司监事；2022年1月至今，任上海济霖贸易有限公司监事；2022年1月至今，任上海沪颍贸易有限公司监事；2022年2月至今，任宁安市林泉实业发展有限责任公司监事。
（三）对信息披露义务人控制的核心企业情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对外投资的企业；除信息披露义务人，实际控制人张建云女士控制的其他核心企业如下：
序号企业名称注册资本经营范围持股比例
餐饮服务，食品销售，会务会展服务，物业管理，自有上海海敦餐饮管理有
12500万元房屋租赁。【依法须经批准100%
限公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：塑料包装箱及容器制造；塑料制品销售；贸易经纪；寄卖服务；销售代理；进出口代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
信息技术咨询服务；企业管理咨询；企业形象策划；品宁安市林泉实业发展牌管理；会议及展览服务；
25000万元
有限责任公司社会调查（不含涉外调查）；
99%
技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
木材加工；木材收购；木材销售；建筑用木料及木材组件加工；软木制品制造；日用木制品制造；软木制品销
10售；日用木制品销售；地板制造；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；五金产品批发；有色金属合金销售；金属矿石销售；金属制品销售；金属材料销售。许可项目：食品销售；建设工程施工；住宅室内装饰装修。
皮革制品、服装、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
茶具、卫生洁具、陶瓷制品、
工艺品、矿产品、五金交电、
机械设备、环保设备、机电上海沪颍贸易有限公
32000万元产品、制冷设备、消防器材、99%
司
电子产品、通信设备、一类
医疗器械批发零售，企业管理咨询，商务信息咨询，绿化养护，文化艺术交流活动策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一类医疗器械、塑胶制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆
竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电产品、机械
设备、汽车配件、五金制品、
木材、木制品、制冷设备、
建筑材料、家居用品、皮革上海济霖贸易有限公
41000万元制品、服装服饰、工艺礼品、99%
司玻璃制品、金属制品、钟表、
珠宝首饰、酒店用品、计算
机、软件及辅助设备、电子
产品、通信设备批发零售，食用农产品（不含生猪产品）销售，企业管理咨询，商务信息咨询，绿化养护，文化艺术交流活动策划，房地产经纪，自有房屋租赁。【依
11法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动】
销售纸制品、木制品、橡胶制品、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、工艺品（不含文物、象牙及其制品）、矿产品（不含煤炭、石油及其制品）、食品添加剂、针
纺织品、服装鞋帽、文化用
品、钢材、食用农产品、花
卉、树木（不含种苗）、日
用百货；企业管理，企业管理咨询；物业管理服务；技
北京世纪鸿马商贸有术服务、技术开发、技术咨
550万元99%
限公司询、技术交流、技术转让；
商务咨询；会务服务；市场营销策划；国内贸易代理服务；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）销售文化用品、体育用品、
工艺美术品、日用品、五金
交电、建筑装饰材料、机械
电器设备、新鲜水果、新鲜
蔬菜、未经加工的坚果;信息咨询（不包括中介服务）；
北京森伟商贸有限公技术服务；销售食品。（企
610万元99%
司业依法自主选择经营项目开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）12销售化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电、
茶具、陶瓷制品、卫生洁具、
工艺礼品、环保设备、金属
上海钱枝实业发展有制品、塑料制品、汽车配件，
71000万元95%限公司机械设备及维修（上门服务），商务咨询，会务服务，展览展示服务，绿化养护，物业管理，保洁服务，翻译服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规及诚信记录情况的核查截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。
（五）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他姓名性别职务国籍长期居住地国家或地区的居留权
张建云女执行董事、法定代表人中国上海否钟新娣女监事中国宁波否
上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。
（六）对信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
13过5%的情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情形。
（七）对信息披露义务人持股5%以上金融机构情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上金融机构的情况。
（八）对信息披露义务是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人的负责人具有企业经营管理经验，了解证券市场。本财务顾问已对信息披露义务人的负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人的负责人已进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（九）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。2023年5月23日，上海奉望办理完成股权变更登记，上海奉望股东张建云向钟新娣转让上海奉望45%股权，嵇霖向钟新娣转让上海奉望5%股权，上海奉望的股东结构由张建云持股95%、嵇霖持股5%变更为张建云、钟新娣分别持股50%。张建云与钟新娣签署《一致行动人协议》，约定在上海奉望股东大会会议中采取“一致行动”，按照张建云女士的意向进行表决，同时张建云女士仍然担任上海奉望执行董事，仍负责上海奉望的实际经营，仍为上海奉望控股股东、实际控制人。
（十）对信息披露义务人的主要业务及最近年三年财务情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无实际经营，最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
142023年3月312022年12月312021年12月312020年12月31
项目日日日日
资产总额39428.7539427.6042423.1047918.82负债总额0000
所有者权益合计39428.7539427.6042423.1047918.82资产负债率0000
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入0006930.69
净利润1.15-2995.50-5495.72-5240.62
注：上述财务数据均未经审计。
（十一）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查
除详式权益变动报告书及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况本财务顾问已对信息披露义务人负责人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助信息披露义务人规范化运作和管理上市公司。
五、对本次权益变动的方式的核查2023年6月9日，信息披露义务人与中植融云、中植产投签订《股份转让协议》，受让中植融云、中植产投持有的上市公司75668508股股份，占上市公司股份总数的27%。
15本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司75668508股股份，占上市公司股份总数的27%，上市公司控股股东将变更为上海奉望，实际控制人将变更为张建云。
本次权益变动前后相关方持股及持有表决权情况具体如下：
本次收购前本次收购后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
中植融云5723385520.42%61510032.19%
中植产投245856568.77%00.00%
持股合计8181951129.19%61510032.19%魏连速表决权委托
78616352.81%78616352.81%
给中植融云
转让方权益合计8968114632.00%140126385.00%
上海奉望00.00%7566850827.00%
受让方权益合计00.00%7566850827.00%
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，中植融云、中植产投本次转让的上市公司股份均为无限售条件股份，不存在权利受限的情形。
信息披露义务人承诺通过本次权益变动取得的上市公司股份在本次权益变
动完成后18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述安排。
七、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划
16的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无明确的继续增持计划，无处置上市公司权益股份的计划。若未来筹划相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规等规定，及时履行相关程序和信息披露义务。
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
根据《股份转让协议》，信息披露义务人受让上市公司75668508股股份，交易价格为7.83元/股，股份转让总价款为5.92亿元。
上海奉望实际控制人张建云通过投资业务、大宗贸易积累了一定的自有资金。本次权益变动的资金来源于张建云及其控制的企业。截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已将7000万元保证金支付至本次交易的共管账户，后续将根据协议支付股份转入款，具备履约能力。
上海奉望及其实际控制人张建云承诺本次权益变动的资金来源均系自有资
金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次权益变动的股份不存在信托持股、委托
持股或其他任何代持的情形，资金不存在来自于上市公司及其董事、监事及高级管理人员的情形。
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查
2023年5月30日，信息披露义务人股东会决议，同意本次权益变动事宜；
信息披露义务人与中植融云、中植产投签订《关于深圳市宇顺电子股份有限公司之股份转让框架协议》。
2023年6月9日，信息披露义务人与中植融云、中植产投签订《股份转让协议》。
本次权益变动尚需深交所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动已履行现阶段必要的程序。本次权
17益变动事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。提请投资者注意投资风险。
十、对信息披露义务人后续计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规等规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规等规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）未来12个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚未有对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的明确计划。在本次权益变动完成后，根据上市公司的股权结构及实际控制情形，若信息披露义务人届时有意对上市公司董事会和/或监事会进行调整，根据《股份转让协议》的约定，转让方同意协调其提名的董事和/或监事予以配合。如果未来需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规等规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
18（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将履行法律法规规定的义务，按照法律法规等相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规等规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规等规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规等规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
十一、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动后，上市公司仍具有独立的法人资格，上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。为保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“（一）人员独立
191、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人控制的其他企
业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的
债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
20面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
上述承诺于本公司/本人为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。
本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。
十二、对同业竞争的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其相关方与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动。
本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经
21营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
自本承诺函出具之日起，本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
上述承诺于本公司/本人为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。
本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人之间产生同业竞争问题。
十三、对关联交易情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其相关方与上市公司不存在关联交易。
为减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合
理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
上述承诺于本公司/本人为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。
22本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。为了减少和规范关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具了减少和规范关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于减少和规范信息披露义务人与上市公司之间的关联交易。
十四、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查经核查，除本次权益变动已披露的事项，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十五、对与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万
元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过
5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
23级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查经核查，信息披露义务人在收购过渡期间不存在对上市公司的重大调整计划，能够保持上市公司稳定经营。
十七、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查
经信息披露义务人自查并经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查
经信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的自查并经核查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
十八、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形
经核查上市公司公告的相关定期报告、临时报告等公告文件，截至本核查意见签署之日，上市公司原控股股东、实际控制人不存在对上市公司资金占用的情形，不存在未解除的上市公司为其负债提供担保的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
十九、第三方聘请情况说明经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券24服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
二十、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对详式权益变动报告书等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了详式权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，该报告书符合相关法律、法规、中国证监会及深交所的规定，所披露的内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
25（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
张瑞平胡晓北京博星证券投资顾问有限公司
2023年6月13日