微芯生物:安信证券股份有限公司关于深圳微芯生物科技股份有限公司子公司实施股权激励暨关联交易的核查意见

安信证券股份有限公司
关于深圳微芯生物科技股份有限公司
子公司成都微芯新域生物技术有限公司实施股权激励
暨关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为深圳
微芯生物科技股份有限公司（以下简称“微芯生物”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司子公司成都微芯新域生物技术有限公司（以下简称“微芯新域”、“目标公司”）实施股权激励暨关
联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况公司于2023年6月9日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于成都微芯新域生物技术有限公司实施股权激励暨关联交易的议案》，同意子公司微芯新域实施首轮股权激励，以吸引和留住优秀人才，充分调动管理层、核心技术骨干的积极性，共同推进业务长期稳定发展。
本次股权激励的实施将由激励对象认缴微芯新域预留的员工持股平台海新康成和海新睿达合伙份额的方式间接持有微芯新域股权。本次股权激励对象共有
25名，激励对象中包括公司5名现任董事、监事、高级管理人员；本次股权激
励拟分配员工持股平台不超过50%合伙份额，由激励对象按3元/每合伙份额的价格认购。
（二）本次交易构成关联交易的说明
公司董事长/总经理 XIANPING LU 先生、公司董事/副总经理/财务负责人黎
建勋先生、董事/副总经理/董事会秘书海鸥女士、副总经理潘德思先生、监事会主席何杰先生拟以自有资金不超过240万元通过认缴员工持股平台合伙份额参
与本次微芯新域的股权激励。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
1关规定，XIANPING LU 先生、黎建勋先生、海鸥女士、潘德思先生、何杰先生
为公司关联自然人，本次实施股权激励事项构成关联交易。
（三）审议情况及所需审批程序公司于2023年6月9日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于成都微芯新域生物技术有限公司实施股权激励暨关联交易的议案》，关联董事 XIANPING LU 先生、黎建勋先生、海鸥女士及关联监事何杰先生对该议案回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易的基本情况
（一）关联自然人的基本情况
1. XIANPING LU，男，美国国籍，系公司董事长兼总经理。
2.黎建勋，男，中国国籍，系公司董事、副总经理、财务负责人。
3.海鸥，女，中国国籍，系公司董事、副总经理、董事会秘书，兼微芯新域董事长。
4.潘德思，男，中国国籍，系公司副总经理、首席科学官，兼微芯新域董事、总经理。
5.何杰，男，中国国籍，系公司监事会主席，知识产权部门负责人，兼微芯新域监事。
（二）关联标的基本情况
企业名称：成都微芯新域生物技术有限公司
法定代表人：海鸥
注册资本：1721.6667万元
成立日期：2021年8月17日
住所：成都天府国际生物城（双流区生物城中路二段18号）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2目前，微芯新域股权结构如下：
认缴出资额序号股东名称或姓名出资比例（万元）
1成都微芯药业有限公司700.000040.66%
成都安信国生微芯医药健康股权投资基金合伙企业
2450.000026.14%
(有限合伙)
3成都海新康成企业管理合伙企业（有限合伙）150.00008.71%
4成都海新睿达企业管理合伙企业（有限合伙）150.00008.71%
5铧宸创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙）71.66664.17%
6珠海顺联投资发展合伙企业（有限合伙）66.66673.87%
7沈建华66.66673.87%
8谢愿冬66.66673.87%
合计1721.6667100.00%
微芯新域主要从事大分子创新药的研发，目前尚未有产品上市。截至2023年3月31日，微芯新域主要财务数据如下：
单位：万元
2023年3月31日/
财务项目说明
2023年1-3月
总资产20994.78-
主要系根据回购条款约定，已将首轮投资款确认净资产-1890.54为一项金融负债所致
营业收入0-
净利润-860.33-
经查询“中国执行信息公开网”，微芯新域不属于失信被执行人。截至本核查意见出具日，微芯新域不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事件。
三、定价依据
培养和引进优秀人才、保持管理层和技术队伍的稳定对微芯新域的健康发展至关重要。本次股权激励计划有利于充分调动管理层、核心技术骨干的积极性，共同推进业务长期稳定发展。本次股权激励定价系经各方综合市场价值、员工贡献及激励程度等协商确定，不存在损害公司及股东的利益。
3四、本次交易目的和对公司的影响
本次微芯新域实施股权激励有利于充分调动微芯新域研发人员、业务骨干等
的积极性，稳定和吸引人才，有效促进微芯新域与上述人员之间形成更加紧密的利益结合，有利于充分发挥经营团队的主观能动性，提高微芯新域的独立性和运作效率，促进微芯新域的长远发展。
本次交易不会对公司的财务状况、经营成果等造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。
五、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易事项外，年初至本核查意见出具日，公司与上述关联人无其他关联交易事项。
六、独立董事、监事会意见
（一）独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见：微芯新域实施股权激励事项，符合上市公司及微芯新域
的长远规划和发展战略，有利于激发研发人员、业务骨干等的积极性，有利于微芯新域在专业化管理下持续稳健发展。本次实施股权激励事项不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将《关于成都微芯新域生物技术有限公司实施股权激励暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立意见：微芯新域实施股权激励事项符合相关法律法规和规范性文件的要求，通过股权激励的实施，有利于充分调动研发人员、业务骨干等的积极性，稳定和吸引人才，为公司创造更大的价值，有利于公司实现可持续发展。本次关联方参与股权激励属于正常的交易行为，有利于股权激励发挥预期的效果。关联交易的审议程序合法合规。我们同意《关于成都微芯新域生物技术有限公司实施股权激励暨关联交易的议案》。
（二）监事会意见
监事会认为：本次关联交易有利于充分调动微芯新域管理层及核心员工的积极性，交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的
4有关规定。
七、保荐机构核查意见经核查，安信证券认为：本次微芯新域股权激励暨关联交易的事项已经公司
第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，关联董事
和关联监事回避表决，独立董事已就上述事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，上述事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
综上，保荐机构对本次微芯新域股权激励暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳微芯生物科技股份有限公司子公司成都微芯新域生物技术有限公司实施股权激励暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
胡家彬柴柯辰
安信证券股份有限公司（盖章）
2023年月日
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