汉马科技:汉马科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
证券代码：600375证券简称：汉马科技上市地：上海证券交易所汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易类型交易对方发行股份购买资产吉利四川商用车有限公司募集配套资金不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象
二〇二三年六月上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容
的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
2、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本
次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
4、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资
价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，审批机关的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信
1汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）息，提请股东及其他投资者注意。
6、本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
7、投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................3
目录....................................................4
释义....................................................7
重大事项提示................................................9
一、本次交易方案概述........................................9
二、募集配套资金情况.......................................11
三、本次交易的性质.........................................12
四、本次交易对上市公司的影响...............................13
五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序...........14
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件.......................15
七、本次重组相关方作出的主要承诺...........................15
八、本次交易对中小投资者保护的安排.........................30
九、待补充披露的信息.......................................33
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划.................33
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项.....................34
重大风险提示...............................................35
一、与本次交易相关的风险...................................35
二、与标的资产相关的风险...................................36
第一节本次交易概况..........................................38
一、本次交易的背景和目的...................................38
二、本次交易的方案概况.....................................40
三、本次交易的性质.........................................45
四、本次交易对上市公司的影响...............................46
五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序...........47
第二节上市公司基本情况......................................48
一、上市公司基本情况.......................................48
4汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、公司设立及股本变动情况.................................48
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况.................51
四、上市公司最近三年重大资产重组情况.......................51
五、上市公司最近三年主营业务发展情况.......................51
六、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标.................52
七、控股股东和实际控制人情况...............................53
八、本次交易导致控制权预计变化情况.........................54
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚
的情况..................................................54
十、上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员最近三年诚信
情况...................................................54
第三节本次交易对方基本情况..................................55
一、交易对方基本情况.......................................55
二、交易对方与上市公司之间的关联关系.......................56
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况...56
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...........56
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明.........56
第四节标的公司基本情况......................................58
一、标的公司基本情况及产权控制关系.........................58
二、标的公司主营业务发展情况...............................60
三、标的公司主要财务数据...................................71
四、标的公司的关联交易及同业竞争情况.......................76
第五节标的资产预估作价及定价公允性..........................91
第六节发行股份情况..........................................92
一、发行股份购买资产.......................................92
二、募集配套资金...........................................94
第七节风险因素..............................................97
一、本次交易相关风险.......................................97
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二、与标的资产相关的风险...................................98
三、其他风险..............................................100
第八节其他重要事项.........................................102
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其他关联人新增担保的情形.................................................102
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易....................102
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明..................102
四、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明..........102
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................103
六、上市公司控股股东、董事、监事及高级管理人员的股份减持计划....................................................103七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的说明......................104
第九节独立董事意见.........................................105
第十节声明与承诺...........................................107
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释义
本预案及摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
《汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集预案/本预案指配套资金暨关联交易预案（修订稿）》《汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集预案摘要/本预案摘要指配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》《汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集重组报告书/草案指配套资金暨关联交易报告书（草案）》
汉马科技集团股份有限公司，上海证券交易所上市企汉马科技/上市公司/本指业，股票代码（600375），曾用名“华菱星马汽车（集公司/公司团）股份有限公司”、“安徽星马汽车股份有限公司”
吉利四川/交易对方指吉利四川商用车有限公司，本次交易对方南充发展/标的公司指南充吉利新能源商用车发展有限公司
交易标的/标的资产指南充吉利新能源商用车发展有限公司100%股权交易各方指上市公司及交易对方吉利商用车集团指浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司南充研究院指南充吉利商用车研究院有限公司浙江发展指浙江吉利新能源商用车发展有限公司星马集团指安徽星马汽车集团有限公司华神建材指马鞍山华神建材工业有限公司
亚泰兴华指亚泰兴华（北京）资产评估有限公司宇通客车指宇通客车股份有限公司
苏州金龙指金龙联合汽车工业（苏州）有限公司中通客车指中通客车股份有限公司比亚迪汽车指比亚迪汽车工业有限公司中车电动指中车时代电动汽车股份有限公司金龙汽车指厦门金龙汽车集团股份有限公司上市公司向交易对方发行股份购买其持有的标的公司本次发行股份购买资产指
100%股权的行为
上市公司向交易对方发行股份购买其持有的标的公司
本次重组、本次交易指
100%股权并募集配套资金的行为
上市公司向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定本次募集配套资金指对象发行股份募集配套资金《发行股份购买资产协指汉马科技与吉利四川签署的《发行股份购买资产协议》议》《发行股份购买资产协汉马科技与吉利四川签署的《发行股份购买资产协议之指议之补充协议》补充协议》
7汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发行股份购买资产的定价基准日为汉马科技第八届董事定价基准日指会第二十六次会议决议公告日；募集配套资金的定价基准日为发行期首日
报告期/最近两年指2021年、2022年自标的资产的评估基准日（不含当日）起至交割日（含过渡期指
当日）止的期间中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所指上海证券交易所
中登公司/登记结算公指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则26号》指——上市公司重大资产重组》（2023年修订）
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
A 股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：除特别说明外，本预案所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入情况造成。
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重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案交易形式发行股份购买资产上市公司拟通过发行股份的方式向吉利四川购买其持有的南充发展
交易方案简介100%股权，并向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估交易价格（不结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作含募集配套资完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协金金额）议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
名称南充吉利新能源商用车发展有限公司100%股权
新能源大中型客车整车及核心零部件的研发、生产、主营业务销售和服务所属行业汽车制造业
符合板块定位□是□否√不适用交易标的属于上市公司的
√是□否同行业或上下游其他与上市公司主营
业务具有协同效√是□否应
构成关联交易√是□否构成《重组办
法》第十二条
交易性质√是（预计）□否规定的重大资产重组
构成重组上市□是√否（预计）
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名其他需特别说明的事项符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配
9汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费
用、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的
公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的
25%或不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配
套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准。
（二）标的资产评估或估值情况本次拟评估或评估或
交易标增值率/交易的交易价其他说基准日估值方估值结的名称溢价率权益比格明法果例
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基
南充发础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市展公司将与交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，对最终交易价格进行确认。标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：
交易标的支付方式向该交易交易对方名称及权对方支付益比例现金对价股份对价可转债对价其他总对价标的资产标的资产南充发展的最终交的最终交吉利四川无无无
100%易价格尚易价格尚
未确定未确定
（四）发行股份购买资产的具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司第八届董5.86元/股，不低于定价基准定价基准日事会第二十六次会发行价格日前20个交易日的上市公司
议决议公告日股票交易均价的80%
发行数量本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对
10汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
方发行股份数量=标的资产交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量亦将按照中国证监会和上交所的有关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派是否设置发行价格
息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发调整方案行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
交易对方吉利四川因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
在交易对方取得本次交易涉及的上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者交易对方取得本次交易涉及的上市公司股票后6个月期末收
锁定期安排盘价低于发行价的，交易对方所持有的因本次交易而取得的股份的锁定期自动延长6个月。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件
的特定对象发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，亦不超过募集配套资金金额发行股份本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定
的发行数量为准。
发行对象发行股份不超过35名特定对象使用金额占全部募集配套募集配套资金用途项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补
充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金
11汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的
50%。
（二）募集配套资金具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，由公司董事会定价基准日发行期首日发行价格
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份
募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，发行数量
亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准。
是否设置发□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、行价格调整资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证方案监会和上交所的相关规则进行相应调整）本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转锁定期安排增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据结合评估情况初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，吉利商用车集团持有本公司28.01%的股份，为本公司
12汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
控股股东，李书福为本公司实际控制人。吉利商用车集团通过南充研究院间接持有吉利四川100%的股权。因此，吉利四川为公司的关联方，公司向吉利四川发行股份购买其持有的南充发展100%的股权构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，相关关联交易事项需经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
（三）本次交易预计不构成重组上市
2020年9月17日，吉利商用车集团受让星马集团及其全资子公司华神建材
所持本公司84680905股股份的过户登记完成。股份过户登记完成后，星马集团及华神建材不再持有公司股份，吉利商用车集团持有本公司84680905股股份，占公司总股本的15.24%。公司控股股东由星马集团变更为吉利商用车集团，公司实际控制人由马鞍山市人民政府变更为李书福先生（上述交易简称“前次控制权变更”）。
由于前次控制权变更至本预案签署日尚不足36个月，本次交易需按照《重组管理办法》第十三条的相关指标判断是否构成重组上市。
标的公司的财务数据涉及同一控制下企业合并，具体数字尚待审计工作完成后方可确定。根据标的公司主营业务情况，结合上市公司前次控制权变更前一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，以及本次交易董事会决议前一个交易日的上市公司股份总数进行初步判断，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重组上市标准，不构成上市公司重组上市。
对于本次交易是否构成重组上市的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司控股股东均为吉利商用车集团，实际控制人均为李书福先生，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
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截至本预案签署日，上市公司总股本为654314844股，控股股东为吉利商用车集团。吉利商用车集团持有公司股份比例为28.01%，同时其拥有公司的表决权股份数量占公司总股本的28.01%。
本次交易作价尚未确定，因此本次交易后的股权变动情况尚无法准确计算。
关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，在重组报告书中详细测算并披露。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司目前主营业务涉及重卡、专用车及汽车零部件的研发、生产与销售。
主要产品涵盖重卡底盘、重卡整车、混凝土搅拌车、散装水泥车、混凝土泵车、
半挂牵引车、工程自卸车、发动机、变速箱、车桥等系列产品。
公司近年来由于宏观环境及行业形势的双重影响，主营业务面临收入增长乏力、业绩下滑、资产负债率高企的经营困境。面对危机，上市公司主动谋求新发展，转型清洁能源汽车作为未来业务专注发展方向。本次拟通过发行股份购买资产形式，收购控股股东吉利商用车集团旗下的新能源大中型客车业务标的资产南充发展100%的股权，是实现上市公司发展战略的重要举措。
通过本次重组，上市公司将有效加强在新能源大中型客车业务领域的布局，提高科技创新发展潜力，增强公司的资产质量和持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次发行股份购买资产的交易标的为南充发展的100%股权，交易后南充发展将纳入上市公司合并财务报表范围，有助于上市公司提升资产规模和净资产实力，改善资本结构，提高财务安全性，并扩大营业收入和业务机会，公司的综合竞争力将得到增强。
截至本预案签署之日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务数据影响进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务数据的具体影响。
五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。
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2、交易对方吉利四川已出具股东决定同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
1、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、上市公司股东大会同意交易对方免于以要约方式收购上市公司；
4、经营者集中审查机关关于本次交易审查通过或不予进一步审查的决定；
5、上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定；
6、其他可能涉及的审批事项。
本次交易方案未取得上述授权和批准前不会实施。本次交易方案能否完成上述程序，以及完成的具体时间存在不确性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，预计上市公司社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
七、本次重组相关方作出的主要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人和控股股东作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容
本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需
的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和关于所提供说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副信息真实本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提
上市公司性、准确性
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签和完整性的
署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明承诺的事实均与所发生的事实一致。
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时
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承诺方承诺事项承诺的主要内容
提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
1、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重
组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因关于不存在涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的泄露本次交情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕易内幕信息交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关或进行内幕依法追究刑事责任的情形。
交易的承诺
2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法
规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害关于无违法投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
违规情形的2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大承诺失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
关于符合向1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大特定对象发会认可；
行股票条件2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业的承诺会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一
年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
16汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。
1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参关于不存在
与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机泄露本次交构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者易内幕信息
立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组或进行内幕相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或交易的承诺者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
本人保证在本次重组过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
董事、监务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段
事、高级
所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的管理人员
陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
关于所提供的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履信息真实行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈
性、准确性述和说明的事实均与所发生的事实一致。
和完整性的本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露声明与承诺而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
17汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼
职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百
四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法关于无违法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最违规情形的近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存承诺在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实
关于重组期施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司间减持计划股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股的承诺份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
关于减少和1、本人及本人的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽规范关联交量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易的承诺易。
18汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务
等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利
润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关
的投资、消费活动。
4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相上市公司关于填补被挂钩。
董事、高摊薄即期回5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范级管理人报相关措施围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市员的承诺公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内未关于无违法
受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；最近违规情形的三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重承诺大违法行为。如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
上市公司
就本次交易所披露或提供的信息，本人承诺如下：如本次交实际控制
易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大人遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，关于信息披
在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股露及后续事份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书项的承诺
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证
19汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参关于不存在
与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机泄露本次交构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者易内幕信息
立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组或进行内幕相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或交易的承诺者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公
司及其控制的企业的独立经营、自主决策。
2、本次交易前，本人及本人的直接或间接控制的公司（不包括上市公司及其直接或间接控制的企业（以下统称为“上市公司及其下属企业”），且不包含标的公司及其直接或间接控制的企业），目前未从事且本次交易完成后亦不会从事与标的公司构成同业竞争的业务。
3、本人保证，本次交易完成后，除遵守已经公开披露的关
于解决同业竞争的承诺外，本人及本人的直接或间接控制的企业不以任何形式直接或间接从事与标的公司主营业务或者
关于避免同主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括但不限业竞争的承于自行或与他人合资、合作、联营、投资、收购、兼并、受诺托经营与标的公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公
司、企业或者其他经济组织。
4、本次交易完成后，如本人及本人的直接或间接控制的公
司获得的任何商业机会与标的公司主营业务或者主营产品相
竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上市公司，促使该商业机会按合理和公平的条款及条件优先提供给上市公司及标的公司。
5、对于上市公司的正常经营活动，本人保证不利用对上市
公司的实际控制地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
6、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
上市公司关于不存在1、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市控股股东泄露本次交公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上
20汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
易内幕信息海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重或进行内幕组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司
交易的承诺重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
本公司向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文
件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材
料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、关于所提供有效的要求。
信息真实本公司承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保性、准确性证本公司就本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完
和完整性的整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承声明与承诺担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
21汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券
关于填补被监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的摊薄即期回
监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委报相关措施
员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理的承诺委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司
股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和
中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业
之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性；
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会
利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性和合法利关于保障上益，在业务、资产、机构、人员和财务上继续与上市公司保市公司独立
持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上性的承诺
市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；
3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。
本次交易完成后，本公司将充分发挥控股股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构；
4、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实
关于重组期施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股间减持计划票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股的承诺份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
1、本公司及本公司的直接或间接控制的企业（不包括上市公司及其直接或间接控制的企业（“上市公司及其下属企业”）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属关于减少和企业之间发生的关联交易。
规范关联交2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联
易的承诺交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
22汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务
等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利
润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内关于无违法
未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；最违规行为的近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的承诺函重大违法行为。如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让（实际控制人控制的不同主体之间转让上市公司股份的除外），但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限；
关于本次交
在上述股份锁定期内，本公司在本次交易前持有的上市公司易前持有股
股份包括因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项份锁定的承
而增持的上市公司股份，均遵守上述锁定期限的约定；上述诺
锁定期届满之后，本公司所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。如关于股份锁定的法律法规和监管部门的要求发生变化，则本公司同意适用变更后的法律法规和监管部门的要求。
1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市
公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。
2、本次交易前，本公司及本公司的直接或间接控制的公司（不包括上市公司及其直接或间接控制的企业（以下统称为“上市公司及其下属企业”），且不包含标的公司及其直接或间接控制的企业），目前未从事且本次交易完成后亦不会从事与标的公司构成同业竞争的业务。
3、本公司保证，本次交易完成后，除遵守已经公开披露的
关于避免同关于解决同业竞争的承诺外，本公司及本公司的直接或间接业竞争的承控制的企业不以任何形式直接或间接从事与标的公司主营业
诺务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、收购、兼
并、受托经营与标的公司主营业务或者主要产品相同或者相
似的公司、企业或者其他经济组织。
4、本次交易完成后，如本公司及本公司的直接或间接控制
的公司获得的任何商业机会与标的公司主营业务或者主营产
品相竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，促使该商业机会按合理和公平的条款及条件优先提供给上市公司及标的公司。
23汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
5、对于上市公司的正常经营活动，本公司保证不利用对上
市公司的实际控制地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
（二）交易对方及其控股股东作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董
事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第
三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与关于不存在
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，泄露本次交最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中易内幕信息国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究或进行内幕刑事责任的情形。
交易的承诺
2、本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董
事、监事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严吉利四川格保密。
3、本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董
事、监事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
本公司向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文
件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材
关于所提供料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
信息真实印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、性、准确性获得合法授权。
和完整性的本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
声明与承诺载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
24汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司董事、主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司及本公司董事、主要管理人员最近五年不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合关于无违法法权益和社会公共利益的情形。
违规情形的3、截至本承诺函签署日，本公司及本公司董事、主要管理承诺人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、截至本承诺函签署日，本公司，本公司的控股股东、实
际控制人及其控制的机构，及本公司董事、主要管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
25汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容易监管》第十二条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。
本公司确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生的法律责任。
1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和
中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业
之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性；
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会
利用上市公司控股股东之一致行动人的身份影响上市公司独
关于保障上立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司独立市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员性的承诺会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；
3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。
本次交易完成后，本公司将充分发挥控股股东之一致行动人的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构；
4、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司的直接或间接控制的企业将采取必要措
施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，关于减少和按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交
规范关联交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定易的承诺履行决策程序，依法履行信息披露义务。
3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务
等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利
润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
26汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司保证不在标的资产上设置质押等
任何第三方权利。
2、本公司对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽
逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3、本公司拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。
关于所持标4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，的资产权利包括但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存
完整性、合在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标
法性的承诺的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制
度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的资产的限制性条款。
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司
将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担
保、利润分配或增加重大债务等行为。
6、本公司承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司自行承担。
7、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发
行结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
关于本次交
2、在本公司取得本次交易涉及的上市公司股票后6个月内，
易取得股份如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此锁定的承诺期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本公司取得本次交易涉及的上市公司
27汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
股票后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有的因本次交易而取得的股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及
其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
4、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有
效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。
本次发行股份购买资产完成后，若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
1、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组
（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉关于不存在嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情泄露本次交
南充研究形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易易内幕信息院被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法或进行内幕追究刑事责任的情形。
交易的承诺
2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
（三）标的公司及其董事、监事和高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容1、本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不
关于不存在
得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及本公司泄露本次交控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案易内幕信息
调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资南充发展或进行内幕产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政交易的承诺处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
关于所提供本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公
信息真实司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服
28汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
性、准确性务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真
和完整性的实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，声明与承诺不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
根据本次交易的进程，本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于无违法
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
违规情形的承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情承诺形。
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段
所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的
陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提南充发展关于所提供供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
全体董信息真实的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履事、监事性、准确性行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈和高级管和完整性的述和说明的事实均与所发生的事实一致。
理人员声明与承诺根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
29汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管
理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被关于无违法司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查违规情况的的情形。
承诺函4、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组
（2023年修订）》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。
5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六
条、第一百四十七条、第一百四十八条所列示的行为或情形。
八、本次交易对中小投资者保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》
等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
2023年5月16日，上市公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。本次交易的最终方案公司将再次召开董事会、股东大会予以表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（三）股东大会的网络投票安排
公司根据中国证监会的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出
具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本预案“第六节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（六）股份锁定安排”。
前述股份锁定期的约定与证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行
31汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）相应调整。
（六）填补被摊薄即期回报相关措施
公司控股股东已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺》如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”公司董事、高管已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺》如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方均已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次重组的相
32汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次重组所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
九、待补充披露的信息
对于本次发行股份购买标的资产事宜，公司已聘请具有符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。截至本预案签署日，相关审计、评估工作尚未结束，审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见根据吉利商用车集团出具的《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》，关于本次重组，吉利商用车集团发表原则性意见如下：“本次重组有利于提升上市公司业务规模，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。”
（二）上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划上市公司控股股东吉利商用车集团出具承诺：“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自上市公司首次披
33汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
（三）控股股东本次交易前持有上市公司股份的锁定安排
通过本次交易，吉利商用车集团巩固了对上市公司的控制权，由此构成对上市公司的收购行为。
根据《证券法》第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
根据上述法律法规要求，吉利商用车集团就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺如下：
“在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让（实际控制人控制的不同主体之间转让上市公司股份的除外），但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限；
在上述股份锁定期内，本公司在本次交易前持有的上市公司股份包括因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，均遵守上述锁定期限的约定；上述锁定期届满之后，本公司所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。如关于股份锁定的法律法规和监管部门的要求发生变化，则本公司同意适用变更后的法律法规和监管部门的要求。”十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项本预案就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本预案全文。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本预案已经汉马科技第八届董事会第二十六次会议审议通过，尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易、上交所审核通过、证监会同意注册等。
本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案尚需要上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过本次交
易、上交所审核、证监会注册等，从本次预案披露日到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。
此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方已按照相关规定采取了严格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，仍可能导致本次重组的暂停或终止。
（三）审计、评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。标的公司在本次交易前进行了同一控制下的资产整合，本预案引用的标的公司主要财务指标仅为原始报表数据。
标的资产相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机
构出具的审计报告、评估报告为准，经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。经审计财务报表将涉及按会计准则关于同一控制下
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企业合并的要求对原始报表进行调整，可能因追溯调整事项而与原始报表存在较大差异，敬请投资者注意。
（四）上市公司存在连续亏损、净资产下降进而被实施退市风险警示的风险
上市公司2020年度、2021年度和2022年度，归母净利润分别为-49058.95万元、-133618.76万元和-146551.49万元。上市公司2022年经审计的归属母公司股东的净资产为17044.29万元。
若上市公司2023年度业绩继续大额亏损，且上市公司无法在2023年末前完成本次交易，则上市公司将可能出现2023年末净资产为负的情形，触及《上海证券交易所股票上市规则》中第9.3.2条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”所规定的情形，上市公司股票将在2023年度报告披露后被实施退市风险警示。
提请广大投资者关注上市公司被实施退市风险警示的风险。
（五）配套资金未足额募集的风险公司本次交易拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易作价的100%且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得交易所审核通过及中国证监会同意注册，因此本次募集配套资金存在不能获得审核通过或同意注册，募集金额不足乃至募集失败的风险。若出现上述情况，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）新能源客车补贴政策变化的风险
为推广新能源客车，近年来国家和地方政府推出了一系列推广政策和政府补贴。国补政策至2022年12月31日正式终止，地补政策也陆续退出。随着新能源汽车的技术性能趋于成熟和市场接受度逐渐提高，补贴政策的退出存在必然性，但在短期内可能导致标的公司的销售和盈利水平下降的风险。
（二）市场竞争风险
在国内市场，客车领域的市场集中度非常高，国内客车行业的市场竞争极
36汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）为激烈。近年来宏观环境加速行业洗牌，行业集中度持续提升，对竞争主体综合业务实力的要求越来越高。
在海外市场，欧盟委员会建议对包含载重汽车、城市公交车和长途公交车在内的重型车辆实施更加严格的碳排放标准，2030年起减排45%、2035年起减排65%、2040年减排90%。为刺激城市零排放公交车的更快部署，欧委会还提议从2030年起使所有新城市公交车实现零排放。美洲和亚洲部分国家也已出台客车电动化规划，市场空间较大。但随着国内主要企业纷纷布局海外新能源客车市场，竞争也由大市场扩展到小市场的逐一争夺。此外，海外市场的布局还需满足各国准入门槛及品牌认可度的提升。海外市场的拓展存在不确定性的风险。
（三）产能过剩风险
由于客车是新能源转型较容易突破的领域，近年来，国内客车生产厂家纷纷扩大新能源客车的生产规模，投资规模的上升将导致新能源客车市场产量迅速增加。而客运市场可能受高铁、民航、私家车、共享出行的影响，市场需求存在下滑的风险。因此，尽管2022年国内新能源客车市场持续增长，但若未来增速下滑，而海外市场扩张速度不达预期，新能源客车行业存在产能过剩的风险。
37汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司财务状况面临一定困境
上市公司2020年度、2021年度和2022年度，营业收入分别为64.28亿元、
53.20亿元和34.29亿元，归母净利润分别为-4.91亿元、-13.36亿元和-14.66亿元，营业收入和净利润均呈逐年下滑的态势。截至2022年12月31日，上市公司合并报表口径净资产为2.31亿元，资产负债率高达97.38%，归属母公司股东的净资产仅为1.70亿元。上市公司近年来财务状况面临一定的困境。
2、上市公司战略转型初见成效
根据中国汽车工业协会统计分析，2022年，我国商用车总销量为330万辆，同比下降超过30%。同期，我国新能源商用车总销量达到23.77万辆，同期增长近90%。新能源商用车占商用车的整体比重尽管尚不足10%，但行业格局的能源类型转型已经出现明显势头，未来新能源商用车的发展空间十分广阔。
顺应产业发展趋势，上市公司近年来已积极推动新能源方向的战略转型，公司产品的能源类型由以往的传统能源商用车为主正在转型为以新能源商用车为主。上市公司2022年商用车总体产销量大幅下滑，全年共生产和销售中重卡
5119辆和5934辆，同比分别下滑58.29%和56.88%。但是，在总体产销量下滑
的情况下，新能源车产销量却明显增长，上市公司2022年全年共生产和销售新能源中重卡3080辆和3109辆，同比分别增长125.15%和105.49%。可见，上市公司面向新能源商用车的战略转型已初见成效。
但从公司总体产销量情况来看，受到宏观环境及产业格局变动的影响，公司的整体业务规模下滑速度过快，通过优质资产注入等外延式发展方式推动公司整体业务规模回升，有助于保障公司顺利度过转型阵痛期，进一步完成新能源战略转型，抢占商用车行业格局重构的战略制高点。
3、客车领域的新能源渗透率及增长率均较高
2022年全年，国内客车重点企业6米以上客车的总销量为9.2万辆，同比
下降约5%；其中，6米以上新能源客车总销量达到6.2万辆，同比上升21.49%。
38汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）可见，客车领域能源类型格局除了与商用车行业一致，出现总量下滑而新能源车增量的特征以外，客车领域的新能源渗透率达到了67.39%，远超商用车行业的新能源渗透率。因此，客车领域的新能源转型成熟度更高，可供借鉴的转型经验更为丰富，且传统能源有待替代的市场空间依然较大。
4、产业政策和国家经济发展目标有力支持公共领域车辆全面电动化
为应对日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题，我国一直把积极培育和发展新能源汽车作为国家战略。近年来随着汽车产业技术革新不断深化，电动化、智能化、网联化已经从趋势变为现实，新能源汽车特别是纯电驱动汽车在与新技术的融合方面具有天然优势。2020年，我国政府提出“二氧化碳排放力争于2030年达到峰值，争取在2060年前实现碳中和”的目标，新能源汽车发展是实现碳减排目标的重要一环。“十四五”期间，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《2030年前碳达峰行动方案》《智能汽车创新发展战略》等政策的出台，为中国汽车产业的深刻变革明确了发展方向。汽车产业结构继续向电动化、智能化、网联化深度融合发展，产业生态和竞争格局将面临重构，产品形式和生产方式将迎来深度变革。
2023年1月30日，工业和信息化部等八部门发布《工业和信息化部等八部门关于组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作的通知》，在全国范围内启动公共领域车辆全面电动化先行试点。其中，主要目标包括“车辆电动化水平大幅提高。试点领域新增及更新车辆中新能源汽车比例显著提高，其中城市公交、出租、环卫、邮政快递、城市物流配送领域力争达到80%”。重点任务提出要“提升车辆电动化水平。科学合理制定新能源汽车推广目标，因地制宜开展多元化场景应用，鼓励在短途运输、城建物流以及矿场等特定场景开展新能源重型货车推广应用，加快老旧车辆报废更新为新能源汽车，加快推进公共领域车辆全面电动化。支持换电、融资租赁、“车电分离”等商业模式创新”。
新能源客车作为重要的公共领域车辆之一，将直接受益于上述政策的有益支持，在“碳达峰”、“碳中和”的大背景下，未来成长空间广阔。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司资本结构，提升上市公司持续经营能力
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公司近年来由于宏观环境及行业形势的双重影响，主营业务面临收入增长乏力、业绩下滑的经营困境。面对危机，上市公司主动谋求新发展，拟通过发行股份购买资产形式，收购控股股东吉利商用车集团旗下的新能源客车资产南充发展100%的股权。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司总资产和净资产都将得到提高，资产负债率将显著下降，营业收入及潜在盈利能力都将显著提升。在本次发行股份购买资产的同时，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股票募集配套资金，进一步改善上市公司的财务状况。
本次交易完成后，上市公司资产规模将有所提升，资本结构得到优化，持续经营能力、抗风险能力得到提升。
2、加强上市公司新能源业务布局，推动上市公司加速实现战略转型
本次交易前，吉利四川将其6米以上大中型新能源客车资产注入南充发展。
本次交易完成后南充发展将成为上市公司的子公司，纳入合并报表范围。
通过本次交易，上市公司将进一步加快在新能源商用车领域的转型速度。
一方面，上市公司的新能源商用车营收来源扩展，营收规模提升；另一方面，上市公司将充分借鉴新能源客车业务的转型经验，助推其自身业务的新能源转型布局。
3、与上市公司产生协同效应，提升潜在盈利能力，增加股东回报
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将整合双方研发资源，在新产品的开发、生产与销售等方面形成协同效应，进一步提升业务综合实力。
上市公司将加大资金投入，积极利用自身在组织架构、公司治理等方面的丰富经验，运用至标的公司的生产经营当中，进一步提高生产效率与资源使用效率。同时，标的公司可以实现与资本市场的对接，建立持续的资本补充机制，提升融资能力。充分利用好国家“碳达峰、碳中和”大背景下的政策支持优势，提高潜在盈利能力，增加股东回报。
二、本次交易的方案概况本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件；
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本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产具体方案
上市公司拟以发行股份的方式购买吉利四川持有的南充发展100%的股权。
本次交易完成后，南充发展将成为上市公司全资子公司。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
2、交易对方及发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方为吉利四川。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
3、标的资产
公司本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的南充发展100%的股权。
4、标的资产定价
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易对价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》确定的评
估值为参考，最终实际交易价格届时由双方协商确认，并另行签署补充协议。
5、支付方式
本次标的资产由上市公司通过向交易对方发行股份的形式进行购买。
本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
6、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个
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交易日的公司股票交易价格如下：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）
前20个交易日7.325.86
前60个交易日8.206.56
前120个交易日7.856.28
注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行价格为5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
7、购买资产发行的股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股
份数量=标的资产交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量亦将按照中国证监会和上交所的有关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
8、股份锁定安排
交易对方吉利四川因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
在交易对方取得本次交易涉及的上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者交易对方取得本次交易涉及的上市公司股票后
6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所持有的因本次交易而取得的股份
的锁定期自动延长6个月。
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股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
9、过渡期损益安排
各方同意，在评估基准日与交割日之间，标的资产的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
10、关于滚存未分配利润的安排
过渡期内，南充发展按照其公司章程决定分红的，则对交易对方的分红暂由南充发展保管，若本次交易成功交割，则由南充发展支付给公司；若本次交易失败，则由南充发展支付给交易对方。在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。
11、资产交割、人员安排及债权债务的处理
（1）标的资产权属转移事宜办理
《发行股份购买资产协议》生效后，自上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后三十日内，交易对方应依据法律规定将标的资产过户至上市公司名下，同时协助完成标的公司的工商变更登记。交易对方保证所持标的资产不存在因为交易对方原因不能过户至上市公司名下的情形。
（2）本次发行股份购买资产所涉股份发行事宜办理
在标的资产的交割手续完成后，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行的新增股份的登记手续，交易对方应提供必要的协助及配合。自股份登记手续办理完毕之日起，交易对方按照其应获得的股份数享有和承担其作为上市公司股东的权利义务。
（3）人员安排
本次发行股份购买资产不涉及标的公司员工安置，标的公司的员工继续履行其与标的公司签署的未到期劳动合同。
（4）债权债务的处理
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标的资产交割后，标的资产的债权债务仍由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的处理。
（二）募集配套资金具体方案上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股票募
集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准。
本次配套融资所募集资金将用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费
等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司
的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。
本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据结合评估情况初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，吉利商用车集团持有本公司28.01%的股份，为本公司控股股东，李书福为本公司实际控制人。吉利商用车集团通过南充研究院间接持有吉利四川100%的股权。因此，吉利四川为公司的关联方，公司向吉利四川发行股份购买其持有的南充发展100%的股权构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，相关关联交易事项需经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
（三）本次交易预计不构成重组上市
2020年9月17日，吉利商用车集团受让星马集团及其全资子公司华神建材
所持本公司84680905股股份的过户登记完成。股份过户登记完成后，星马集团及华神建材不再持有公司股份，吉利商用车集团持有本公司84680905股股份，占公司总股本的15.24%。公司控股股东由星马集团变更为吉利商用车集团，公司实际控制人由马鞍山市人民政府变更为李书福先生（上述交易简称“前次控制权变更”）。
由于前次控制权变更至本预案签署日尚不足36个月，本次交易需按照《重组管理办法》第十三条的相关指标判断是否构成重组上市。
标的公司的财务数据涉及同一控制下企业合并，具体数字尚待审计工作完成后方可确定。根据标的公司主营业务情况，结合上市公司前次控制权变更前一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，以及本次交易董事会
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决议前一个交易日的上市公司股份总数进行初步判断，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重组上市标准，不构成上市公司重组上市。
对于本次交易是否构成重组上市的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司控股股东均为吉利商用车集团，实际控制人均为李书福先生，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
截至本预案签署日，上市公司总股本为654314844股，控股股东为吉利商用车集团。吉利商用车集团持有公司股份比例为28.01%，同时其拥有公司的表决权股份数量占公司总股本的28.01%。
本次交易作价尚未确定，因此本次交易后的股权变动情况尚无法准确计算。
关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，在重组报告书中详细测算并披露。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司目前主营业务涉及重卡、专用车及汽车零部件的研发、生产与销售。
主要产品涵盖重卡底盘、重卡整车、混凝土搅拌车、散装水泥车、混凝土泵车、
半挂牵引车、工程自卸车、发动机、变速箱、车桥等系列产品。
公司近年来由于宏观环境及行业形势的双重影响，主营业务面临收入增长乏力、业绩下滑、资产负债率高企的经营困境。面对危机，上市公司主动谋求新发展，转型清洁能源汽车作为未来业务专注发展方向。本次拟通过发行股份购买资产形式，收购控股股东吉利商用车集团旗下的新能源大中型客车业务标的资产南充发展100%的股权，是实现上市公司发展战略的重要举措。
通过本次重组，上市公司将有效加强在新能源大中型客车业务领域的布局，提高科技创新发展潜力，增强公司的资产质量和持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次发行股份购买资产的交易标的为南充发展的100%股权，交易后南充发展将纳入上市公司合并财务报表范围，有助于上市公司提升资产规模和净资产
46汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）实力，改善资本结构，提高财务安全性，并扩大营业收入和业务机会，公司的综合竞争力将得到增强。
截至本预案签署之日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务数据影响进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务数据的具体影响。
五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。
2、交易对方吉利四川已出具股东决定同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
1、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、上市公司股东大会同意交易对方免于以要约方式收购上市公司；
4、经营者集中审查机关关于本次交易审查通过或不予进一步审查的决定；
5、上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定；
6、其他可能涉及的审批事项。
本次交易方案未取得上述授权和批准前不会实施。本次交易方案能否完成上述程序，以及完成的具体时间存在不确性，提请广大投资者注意投资风险。
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况公司名称汉马科技集团股份有限公司
英文名称 HANMA TECHNOLOGY GROUP CO.LTD.股票代码 600375.SH成立日期1999年12月12日上市日期2003年04月01日
注册资本65431.4844万人民币法定代表人范现军董事会秘书周树祥注册地址安徽省马鞍山经济技术开发区梅山路1000号办公地址安徽省马鞍山经济技术开发区梅山路1000号邮编243061
电话0555-8323038
传真0555-8323531
电子邮件 600375@hmcamc.com
公司网站 www.camc.cc道路机动车辆生产；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；二手
车经销；汽车租赁（不带操作人员的汽车租赁）；机动车改装服务；机动车修理和维护；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批经营范围发；汽车零配件零售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立发行人前身可追溯至1970年10月成立的马鞍山市建筑材料机械厂。1994年7月，更名为马鞍山专用汽车制造厂。1997年6月，为深化国有企业改革，建立现代企业制度，经马鞍山市人民政府马政秘[1997]65号文批准，由安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司联合马鞍山金星化工（集团）有限公司和安徽省信托投资公司共同将马鞍山专用汽车制造厂改制为马鞍山星马专用汽车有限公司。
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（二）公司整体变更为股份有限公司
经1999年12月10日安徽省体改委皖体改函[1999]86号文批复和安徽省人
民政府皖府股字[1999]28号批准证书批准，马鞍山星马专用汽车有限公司依法整体变更为安徽星马汽车股份有限公司，于1999年12月12日办理了工商登记手续，注册资本2370.00万元。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（99）第20370号审计报告，截至1999年11月30日公司的净资产为2370.00万元，按1:1折为
2370.00万股，为股份公司的股本总额。安徽省国有资产管理局皖国资工字[1999]076号《关于马鞍山星马专用汽车有限公司变更为安徽星马汽车股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》确认本公司的发起人股份全部为国有法人股。
（三）首次公开发行并上市前股权变动情况
2001年3月，公司实施了每10股送4.5股转增0.5股的2000年度利润分配
方案及资本公积转增股本方案。本次送股及转增完成后，公司总股本增至
3555.00万股。2002年3月，公司实施了每10股送5股派现0.50元的2001年
度利润分配方案。本次送股完成后，公司总股本增至5332.50万股。
（四）首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字[2003]18号文核准，公司于2003年3月首次公开发行3000.00万股社会公众股，发行采用全部向二级市场投资者定价配售的方式进行。发行价格为9.90元/股，发行市盈率为6.78倍（按发行人2002年度每股收益计算）。
该次股票发行共募资金29700.00万元，扣除发行费用（包括承销费、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等）1191.00万元，每股发行费用为0.40元，实募资金28509.00万元。募集资金已由上海立信长江会计师事务所有限公司于2003年3月24日出具的《验资报告》（信长会师报字
(2003)第10610号）验证确认。
公司首次公开发行的3000.00万股于2003年4月1日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“星马汽车”，股票代码600375。发行后公司股本增加为
8332.50万股。
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（五）上市后股本变动情况
1、资金公积转增股本
2004年4月30日经股东大会批准，公司实施了10股转增5股、派现3.5元
的2003年度利润分配及转增股本方案。经安徽省政府国有资产监督管理委员会皖国资办函[2004]65号文批复和安徽省人民政府皖政股[2004]第18号批准证书批准，公司于2004年6月8日办理了工商变更手续，注册资本增加至12498.75万元。
2、股权分置改革
2006年1月，公司实施《安徽星马汽车股份有限公司股权分置改革方案》，
具体为流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股股票对价。该方案实施完毕后，星马汽车总股本仍为12498.75万股，其中有限售条件的流通股股份为6513.75万股，无限售条件的流通股股份为5985.00万股。
3、资本公积转增股本
2006年5月，公司实施了每10股转增5股的2005年度资本公积转增股本方案。本次转增完成后，公司总股本增至18748.125万股。
4、非公开发行股份购买资产
2011年6月，公司发行股份购买其合计持有的安徽华菱汽车股份有限公司100%股权，实施了重大资产重组。中国证监会签发《关于核准安徽星马汽车股份有限公司向安徽星马汽车集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]977号）文件，核准公司本次重大资产重组；本次发行股份购买资产完成后，截至2011年6月30日止，公司变更后的总股本增至40574.06万股。
5、非公开发行股份
2013年2月21日，公司获得中国证监会证监许可[2013]85号核准文件，核
准公司非公开发行不超过18000.00万股新股。截至2013年6月28日止，公司已增发人民币普通股（A股）15000.00万股，募集资金总额为人民币121000.00万元。非公开发行完成后，公司总股本增至55574.06万股。
2021年4月16日，公司获得中国证监会证监许可[2021]1169号核准文件，
核准公司非公开发行不超过9857.42万股新股。公司于2021年4月向吉利商用车集团发行人民币普通股股票（A 股）9857.42 万股。非公开发行完成后，公司
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总股本增至65431.48万股。
（六）公司更名情况
汉马科技集团股份有限公司分别于2020年10月28日、2020年11月13日召开第八届董事会第二次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》《关于修订的议案》，同意将公司名称由“华菱星马汽车（集团）股份有限公司”变更为“汉马科技集团股份有限公司”。
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
公司原控股股东为星马集团，原实际控制人为马鞍山市人民政府。2020年8月，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省国资委关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司国有股东公开征集转让所持股份有关事项的批复》（皖国资产权〔2020〕82号），同意星马集团及其全资子公司华神建材将所持有的公司全部股份转让给公开征集受让方吉利商用车集团。
2020年9月18日，公司收到星马集团、华神建材转来的中国证券登记结算
有限责任公司出具的《过户登记确认书》，星马集团、华神建材及吉利商用车集团已于2020年9月17日办理完成证券过户登记手续，星马集团已将持有的本公司全部股份24136112股过户至吉利商用车集团，华神建材已将持有的本公司全部股份60544793股过户至吉利商用车集团。本次股份过户登记完成后，星马集团及华神建材不再持有公司股份，吉利商用车集团持有本公司
84680905股股份，占公司总股本的15.24%。
本次股份过户登记完成后，公司控股股东由星马集团变更为吉利商用车集团，公司实际控制人由马鞍山市人民政府变更为李书福先生。具体内容详见公司于2020年9月19日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司控股股东及其全资子公司公开征集转让公司股份完成过户登记的公告》（公告编号：临2020-042）。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年未进行重大资产重组。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
51汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（一）公司的主要业务情况
公司是全国重要的重型卡车、重型专用车及核心零部件生产研发基地，国家重点支持企业，国家“创新型试点企业”、国家级“绿色工厂”。
公司目前主要业务涉及重卡、专用车及汽车零部件的研发、生产与销售，具备重型卡车和重型专用车整车全产业链生产能力。公司拥有安徽马鞍山、湖南衡阳和天津三大生产基地，分别由华菱汽车、星马专汽、福马零部件三大子公司负责重型卡车、重型专用车和零部件的生产。公司拥有国家级工业设计中心、安徽省重型专用车发动机工程研究中心和博士后科研工作站，与国际一流研发机构和天津大学、湖南大学、合肥工业大学等国内知名高校有长期的合作关系，具有很强的自主创新能力和产品研发能力。
公司主要产品涵盖重卡底盘、重卡整车、混凝土搅拌车、散装水泥车、混
凝土泵车、半挂牵引车、工程自卸车、发动机、变速箱、车桥等。为了促进重卡和专用车等主要产品的销售，公司同时还向客户提供汽车金融及维修服务。
最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
（二）公司最近三年主要产品销售收入情况
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
整车及底盘177181.71178960.91210002.28
专用车109933.71283488.09361924.42
汽车零部件29485.7345590.4645928.45
融资租赁2565.824672.655413.54
维修--202.79
其他业务23722.9219282.4019353.48
合计342889.88531994.53642824.96
六、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标
上市公司2020年、2021年、2022年主要财务指标如下：
单位：万元
52汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2022.12.31/20222021.12.31/20212020.12.31/2020
项目年度年度年度
资产总额971293.001153968.811262423.72
股东权益合计22990.84170903.74245032.53
营业收入342889.88531994.53642824.96
利润总额-150374.67-133980.44-47690.93
净利润-150339.72-134461.04-48911.88
经营活动产生的现金流量净额-61459.9036318.43-7599.24
资产负债率97.63%85.19%80.59%
综合毛利率-5.12%3.88%8.50%
基本每股收益（元/股）-2.30-2.15-0.88
七、控股股东和实际控制人情况
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，公司的股权控制关系如下图所示：
李书福
82.23%100%
浙江吉利控股集团有限公司吉利集团（宁波）有限公司
50%50%
浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司
28.01%
汉马科技集团股份有限公司
（二）控股股东和实际控制人情况
1、控股股东
截至本预案签署日，吉利商用车集团持有公司股份比例为28.01%，为公司的控股股东。
吉利商用车集团的基本情况如下：
中文名称浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91330108MA27WUKR13成立日期2016年2月1日
53汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资本50000万元人民币法定代表人周建群实际控制人李书福注册地址杭州市滨江区江陵路1760号1号楼612室
技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：汽车、汽车零部件；
实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、经营范围融资担保、代客理财等金融服务）；服务：企业管理咨询、机械设备的租赁；技术及货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）
2、实际控制人
上市公司实际控制人为李书福先生。
八、本次交易导致控制权预计变化情况
本次交易前，上市公司控股股东为吉利商用车集团，实际控制人为李书福先生。本次交易后，上市公司控股股东仍为吉利商用车集团，实际控制人仍为李书福先生。因此，本次交易前后，上市公司控制权未发生变化。
本次交易作价尚未确定，因此本次交易后的股权变动情况尚无法准确计算。
关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，在重组报告书中详细测算并披露。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚的情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到刑事处罚，上市公司最近三年不存在重大行政处罚。
十、上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在被证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
54汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三节本次交易对方基本情况本次发行股份购买资产的交易对方为吉利四川商用车有限公司。
一、交易对方基本情况
（一）吉利四川基本情况公司名称吉利四川商用车有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址南充市嘉陵区远程大道二段198号主要办公地点南充市嘉陵区远程大道二段198号法定代表人范现军
注册资本135237.6921万元人民币成立日期2000年1月20日营业期限2002年3月12日至无固定期限
统一社会信用代码 91511300717521452P
开发、设计、制造、销售汽车、改装车、发动机、汽车零配件；
技术及货物进出口（法律法规禁止经营项目除外）；汽车维修，经营范围设备制造与维修；压力容器（车用燃气气瓶）安装；技术咨询服务；销售：民用建材，五金，交电，日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）吉利四川产权控制关系
截至本预案签署日，吉利四川的产权控制关系如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1南充吉利商用车研究院有限公司135237.6921100.00%
合计135237.6921100.00%
55汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，吉利四川的产权结构图如下：
李书福
82.23%100%
浙江吉利控股集团有限公司吉利集团（宁波）有限公司
50%50%
浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司
100%
南充吉利商用车研究院有限公司
100%
吉利四川商用车有限公司
南充研究院持有吉利四川100%股权，是吉利四川的控股股东。李书福先生为吉利四川的实际控制人。
二、交易对方与上市公司之间的关联关系
交易对方是上市公司控股股东吉利商用车集团间接控制的全资子公司，交易对方与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额
56汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
57汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四节标的公司基本情况本次发行股份购买资产的标的公司为南充吉利新能源商用车发展有限公司。
一、标的公司基本情况及产权控制关系
（一）南充发展基本情况公司名称南充吉利新能源商用车发展有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址四川省南充市嘉陵区远程大道二段199号主要办公地点四川省南充市嘉陵区远程大道二段199号法定代表人范现军注册资本91000万人民币成立日期2021年4月30日营业期限2021年4月30日至无固定期限
统一社会信用代码 91511300MA65T0BX00许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；
新能源汽车电附件销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次经营范围利用（不含危险废物经营）；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电动汽车充电基础
设施运营；充电桩销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；模具销售；模具制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）南充发展产权控制关系
截至本预案签署日，南充发展的产权控制关系如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1吉利四川商用车有限公司91000.00100.00%
合计91000.00100.00%
截至本预案签署日，南充发展的产权结构图如下：
58汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
李书福
82.23%100%
浙江吉利控股集团有限公司吉利集团（宁波）有限公司
50%50%
浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司
100%
南充吉利商用车研究院有限公司
100%
吉利四川商用车有限公司
100%
南充吉利新能源商用车发展有限公司
吉利四川持有南充发展100%股权，是南充发展的控股股东。李书福先生为南充发展的实际控制人。
（三）南充发展前次同一控制下重组的概况
标的公司前次同一控制下重组的时间为2023年4月，重组的具体方式为标的公司股东以实物资产对标的公司增资。
2023年4月26日，根据标的公司股东决定，吉利四川商用车有限公司同
意向南充吉利新能源商用车发展有限公司增加出资。根据双方签署的增资协议，本次吉利四川向标的公司的增资全部为实物出资，包含土地使用权、房屋建筑物及机器设备等。其中土地使用权及房屋建筑物按照亚泰兴华（北京）资产评估有限公司（以下简称“亚泰兴华”，亚泰兴华系已经按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》在中国证监会进行备案的资产评估机构）以
2023 年 3 月 31 日为评估基准日出具的京亚泰兴华评报字[2023]第 YT042-1 号
评估报告的评估价值（含增值税）为69326.2008万元，机器设备按照亚泰兴华以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日出具的京亚泰兴华评报字[2023]第 YT042-
2号评估报告的评估价值（含增值税）为36482.39万元，合计105808.5908万元。
具体评估方法及不含税评估价值如下表所示：
单位：万元
59汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
账面净值评估价值序评估资产科评估方法（不含（不含增值额增值率号目名称税）税）
1房屋建筑物重置成本法42886.0343601.46715.431.67%
构筑物及其
2重置成本法7556.667574.9518.290.24%
他辅助设施
无形资产-
3市场法10106.1012425.612319.5122.95%
土地
小计60548.3063602.023053.225.04%
4机器设备重置成本法31640.9031837.38196.480.62%
电子及其他
5重置成本法454.07447.92-6.15-1.35%
设备
小计32094.9732285.30190.330.59%
以上述资产评估价值为基础，吉利四川向南充发展增加出资105808.5881万元，其中的90000万元计入实收资本，15808.5881万元计入资本公积。
2023年4月27日，南充发展完成工商登记的变更等手续，四川省南充市
市场监督管理局向南充发展核发了本次变更后的企业法人营业执照。
本次增资完成后，南充吉利新能源商用车发展有限公司的注册资本（实收资本）为91000万元，其股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1吉利四川商用车有限公司91000.00100.00%
合计91000.00100.00%本次重组对标的资产财务数据的影响主要为增加了标的公司的固定资产和
无形资产，增厚了标的公司净资产。
二、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务概述
标的公司在2023年4月进行同一控制下的重组之前，不从事生产相关的业务，主要业务为吉利四川生产的 LNG 重卡、甲醇重卡、燃油中卡及燃油轻卡等产品的销售业务，因此标的资产单体在报告期内的营业收入主要为贸易业务收入，贸易业务对报告期内标的资产在进行同一控制下重组前的单体经营业绩有重要影响。标的资产报告期内未经审计的单体报表营业收入规模如下：
单位：万元
项目2023年1-4月2022年度2021年度
营业收入-732.365612.223951.99
60汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
标的公司在在2023年4月进行同一控制下的重组之后，主营业务变更为新能源大中型客车整车及核心零部件的研发、生产、销售和服务，原有贸易业务目前已清理完成。标的公司从吉利四川承继的客车业务为生产型业务，而非贸易业务，因此标的公司未来也不会再从事贸易业务。
南充发展同一控制下的重组之后的主营业务为新能源大中型客车整车及核
心零部件的研发、生产、销售和服务。南充发展主营产品涵盖了6米至12米各型号车型，燃料形式包含纯电动和氢燃料，可满足城市公交、公路客运、旅游大巴、单位班车等多种用途，产品性能优良，续航能力较强。
（二）盈利模式
报告期内，南充发展主要通过采用直销为主、“直销+经销”双轮驱动的营销模式，向公交公司及其他企事业单位销售新能源大中型客车整车及核心零部件。
（三）标的资产所处行业及主要技术情况
1、标的资产所处细分行业的竞争格局
标的资产所生产的客车产品主要用于城市公交、旅游大巴、公路客运等多种用途，根据《中华人民共和国道路运输条例》，上述车辆属于客运营运车辆。
根据中华人民共和国交通运输部于2018年5月22日发布并于同年8月1日正
式实施的《营运客车类型划分及登记评定》（JT/T 325-2018），车长介于 6米至9米之间的客车属于中型客车，车长介于9米至12米之间的客车属于大型客车。按照以上分类，标的资产所生产的6米以上新能源客车为大中型客车，标的资产所处的细分行业为新能源大中型客车行业。
根据中国客车统计信息网数据，6米以上新能源大中型客车最近2年1期的总体销量变动情况如下：
2021年度2022年度2023年1-4月销量（辆）50655615398674
销量同比增幅-17.02%21.49%-27.96%
6米以上新能源大中型客车销量在2021年下降17.02%，在2022年回升21.49%。2022年回升的原因为：*新能源补贴政策于2022年12月31日终止，
部分新能源客车需求提前释放；*经过多年补贴扶持，新能源客车的技术、运营模式、基础设施相对成熟稳定。在“双碳”战略目标实施背景下，新能源客
61汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
车运营成本更低的替代优势愈发显现；*2015年、2016年新能源客车销售历史高峰期的投放车辆进入替换周期。
2023年1-4月，6米以上新能源大客车销量同比下降27.96%，主要是因为
2023年初的部分需求已提前在2022年底释放。6米以上大中型新能源客车的
2023年4月单月销量环比下滑36.41%，同比下滑39.88%，下滑幅度超过2023年1-4月累计数据，这主要是因为单月数据与交付时间的分布有关，波动相对较大。
新能源客车行业长期以来一直呈现较高的行业集中度，前五名厂商占据大约一半的市场份额。2022年度，6米以上新能源客车前五名厂商的市场份额具体数据如下：
公司名称市场份额占比
宇通客车股份有限公司（以下简称：“宇通客车”）18.71%金龙联合汽车工业（苏州）有限公司（以下简称：“苏州金
8.62%龙”）
中通客车股份有限公司（以下简称：“中通客车”）8.18%
比亚迪汽车工业有限公司（以下简称：“比亚迪汽车”）7.91%
中车时代电动汽车股份有限公司（以下简称：“中车电动”）7.34%
合计50.76%
注：数据来源：中国客车统计信息网
由上表可见，6米以上大中型新能源客车行业整体呈现出“一超多强”的竞争格局。除宇通客车外，以苏州金龙、中通客车、比亚迪以及中车电动为首的次一级新能源客车生产厂商所占据的市场份额差别不大，均在8%左右，构成了行业内的主要竞争者。此外，金龙汽车（600686.SH）旗下的苏州金龙、厦门金龙旅行车有限公司、厦门金龙联合汽车工业有限公司均是行业中的有力竞争者，其合计销量与宇通客车处于同一水平。同时，行业内还存在着包括吉利商用车集团在内的新兴大中型新能源客车制造厂商，虽然相对于行业龙头来说，其占据的市场份额以及销售数量均相对较低，但凭借自身独有的竞争优势，近年来在大中型新能源客车市场中进步明显，构成了行业内强有力的追赶者。
2、同行业竞争对手情况
2022年度，6米以上大中型新能源客车前五名厂商的基本信息如下：
单位：亿元人民币资产总公司名称主要业务情况注册资本销售收入额
62汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
系一家集客车产品研发、制造与销售
为一体的大型现代化制造企业，股票代码 600066.SH。按照国家纯电驱动的技术转型战略，坚持电动化、智能化、网联化的产业发展方向，开发了插电式、纯电动、燃料电池三大动力系统，重点突破系统集成、车载能源、电驱动系统、整车控制、电附件
宇通客车等核心技术，自主研发的新能源客车22.14217.99299.98产品综合技术处于国际先进水平。拥有目前世界单厂规模最大、工艺技术条件最先进的大中型客车生产基地。
企业拥有134个系列的完整产品链，主要用于公路客运、旅游客运、公交客运、团体通勤等各个细分市场。（资料来源：Wind、宇通客车 2022 年度报
告）系厦门金龙汽车集团股份有限公司（金龙汽车 600686.SH）控股子公司，具有年产20000台大中轻型客车等整车
及底盘的能力，下辖多个科研工作站以及技术研发中心，拥有50多类300多个品种的客车产品，覆盖高端商务、客运、旅游、公交、校车、专用车和团体用车领域并获得多项国家级
苏州金龙7.5564.8181.00认证。企业以市场为导向，通过信息化助推国际化，快速应对国际国内客户的个性化需求。秉承"行稳致远走向深蓝"的品牌发展理念，以打造“安全、舒适、高性价比”的智慧客车为己任，成为我国智慧安全客车的领航者。（资料来源： Wind、金龙汽车
2022年度报告）
系国内最早的客车生产企业和客车上
市企业之一，股票代码 000957.SZ，产品种类涵盖了6-18米公路客车、公
交、旅游等各个细分市场共23大系列
270余个品种，其中新能源客车产品和
氢燃料客车产品市场占有率领先，具中通客车5.9352.7693.68有极强的市场竞争力。企业拥有国际领先水平的现代化生产线，具有年产2万辆新能源客车的生产能力，客车产品已畅行全球100多个国家和地区。
（资料来源：中通客车官网、中通客车2022年度报告）系比亚迪股份有限公司（比亚迪比亚迪 002594.SZ）控股子公司。从事乘用 37.58 2330.0
1899.11
汽车车、商用车的整车产品以及其核心零亿美元7
部件的研发、生产及销售。
系由中国中车集团有限公司整合国内
非上市公司，未公开中车电动外优质资源成立的一家专业从事新能25.41披露财务数据源商用车整车研发与制造的高新技术
63汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）企业。中车电动将先进的轨道交通技术成功应用于新能源商用车领域，打造了基础元器件-核心部件-系统集成-
整车研发与制造-出行服务的新能源商
用车全产业链，形成了以株洲为总部，长沙、常德、无锡、宁波、广州、石家庄、重庆、成都、沈阳为生
产基地的“一总部九基地”布局。产品广泛应用于公交、公路、团体、旅
游、环卫、物流、校车、工程、医疗救护等领域。（资料来源：中车电动官网）
注：表格中财务数据的会计期间均为2022年度。
3、标的资产的市场地位及竞争优劣势
相比于新能源客车行业内的龙头企业，吉利商用车集团的客车业务虽然起步较晚，市场份额排名相对靠后，但在新能源客车行业景气度处于低谷期间，却保持了增长势头，营业收入额和市场相对排名都取得明显进步，在新能源大中型客车行业内展现出强有力的追赶者的市场地位。2021年度、2022年度及
2023年1-4月，吉利四川6米以上大中型新能源客车的营业收入以及吉利商用
车集团客车业务的市场排名变化情况如下：
项目2023年1-4月2022年度2021年度
营业收入（万元）9126.51109103.3674930.11
营业收入增长率-45.61%-市场排名141113
注1：吉利四川大中型新能源客车2021年度至2023年4月6米以上的营业收入为未审数据。
注2：吉利商用车集团6米以上大中型新能源客车业务排名数据来源为中国客车统计信息网，其统计口径为吉利商用车集团的客车业务，吉利商用车集团客车业务的主体为吉利四川。
吉利四川客车业务实现2022年度销售收入增长45.61%。根据中国客车统计信息网数据，市场排名方面，吉利商用车集团2022年在6米以上大中型新能源客车销售市场中排名第11，相比2021年上升了2位。2023年1-4月，吉利商用车集团在6米以上新能源客车市场所实现的销售量有所下降，排名第14位。
2023年1-4月的排名较2022年度有所回落，但较2022年1-4月的排名第21名仍有上升。新能源客车存在明显季节性，业务集中于下半年，上半年属于淡季，
1-4月数据对全年数据的预示意义不强。截至目前，吉利四川客车业务的在手
订单未履约部分为4.9亿元（含增值税），在手订单量好于2022年同期情况。
64汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
标的资产受益于吉利商用车集团在商用车制造领域内多年的市场经验以及
口碑积累，在较短的时间内形成了自身的大中型新能源客车产品序列，独立研发了以氢燃料、甲醇增程等多种不同的动力配置，并在下游市场中获得了较为广泛的认可，实现了销售和排名的逆势提升。因此，标的资产已在技术研发、生产、成本、产品、售后等方面形成了独特的竞争优势，标的资产的竞争优势详见本节之“二、（四）核心竞争优势”。
与此同时，标的资产相比于行业内传统头部企业，仍然存在销售量以及市场份额占比相对较低、知名度相对较低的劣势，标的资产需要凭借自身的核心能力，克服现实的竞争劣势，在新能源大中型客车领域内持续提升市场地位。
4、标的现有技术储备
标的资产拥有独立自主的新能源大中型客车产品技术研发队伍，以制造安全、环保、节能的客车产品为目标，研发掌握了6米以上大中型新能源客车的动力配置、整车控制、安全策略等各方面的核心技术，形成了完整扎实的技术体系和行业前沿的技术储备。截至2023年4月30日，标的资产拥有与客车业务有关的各类专利技术70项，其中发明专利7项，实用新型专利40项，外观设计专利23项。
（1）动力配置
标的资产通过自主研发形成了纯电系统、氢燃料系统、甲醇增程系统等多
种动力配置，同时也是整个新能源客车行业内首个实现甲醇动力配置的厂商。
标的资产研发了多项动力配置相关技术，提升了动力电池、燃料电池以及甲醇增程系统的运行稳定性、安全性以及使用寿命，在行业内具有一定的先进性水平。
核心技术名称技术研发成果
采用三维热仿真技术对电池热管理系统的管路进行重新分配、设计，使得整体管路通用性提高，硬管通化率可达85%-90%，新一代电池热管理系
同时对动力电池制冷压缩机进行变频调节，精确控制动力电池统
的制冷水温，保证动力电池电芯温度分布均匀，缩小动力电池的温差，延长动力电池的使用寿命。
优化了动力电池的加热策略，通过获取动力电池的当前温度、动力电池加热控制方目标加热温度以及保温降温速率确定电池加热部件的开启时
法、系统、车辆和存间，使得动力电池达到目标加热温度的时间与发车时间更加接储介质近，减少热量的流失以及能量的浪费，提高能量利用率，从而有效提升动力电池的使用寿命以及安全性。
动力电池液冷热管理通过液冷系统代替传统风冷系统对动力电池进行冷却，避免了技术传统风冷系统受环境温度影响大、无法精确调节冷却温度、全
65汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
车热平衡矛盾突出以及高耗能的弊端，使用液冷板以及硅胶导热垫对动力电池电芯进行降温，提升了动力电池使用寿命以及安全性，增加了充电电池的充电效率。
应用于氢燃料电池的水温管理控制过程，实时采集燃料电池的燃料电池的水温控制入水口温度以及燃料电池内部运行温度，根据预先设定的最佳方法、装置、设备及运行温度，控制燃料电池散热系统的运转，对燃料电池进行水存储介质温循环控制，减少了燃料电池温度控制的波动，从而提高了燃料电池的稳定性以及运行质量。
（3）安全策略
标的资产致力于制造“安全”的新能源客车产品，标的资产对车辆安全进行了长期持续的研发，形成了多项车辆安全策略方面的先进技术，极大程度提升了新能源客车的安全性、经济性以及驾驶感受。
核心技术名称技术研发成果
* 相比传统 ABS 系统，除了保留传统 ABS 系统防抱死功能外，增加了电子制动力控制功能，达到了线控制动的水平，使得车辆制动更加精准、平顺，提升了车辆制动力以及驾驶感受；
在 ABS 系统以及线控制动的基础上，并提供了牵引力控制ASR、拖拽扭矩控制 DTC、制动能量回收等多个扩展功能模块供
EBS电子制动系统
客户选择，进一步把提升了车辆的安全性；
* 通过在 EBS 电子制动系统上增加一套电涡流缓速器辅助制动系统，解决了传统 EBS 电子制动系统在动力电池剩余电量值较高时无法进行辅助制动的弊端，实现了车辆运行的全时辅助制动，极大地提高了车辆运行的安全性。
* 集成了电机控制器 MCU、气泵电机控制器 BDCAC、油泵电机控
制器 SDCAC、直流变换器 DCDC、高压配电系统 PDU、高压仓板
HCM 六大模块，整合了驱动电机配电、转向油泵控制、快充回路保护等36项功能。在高集成度的基础上还具有高环境适应性、电磁安全性以及高压互锁、开盖互锁的功能，通过了IP6K9K 防水防尘测试，最高工作环境温度可达 85 度，满足电磁兼容 EMC的测试要求；
*各模块可实时监测车辆运行状态数据，并进行故障诊断、分主辅驱集成控制器技
类记录及存储，提高了整车运行的安全性；
术
* 通过电机控制器 MCU 提高电机高速运行时的输出电压，提高电机效率，并可以识别车辆机械共振特征，改变电机扭矩抑制车辆震动，提升了车辆的经济性以及驾驶舒适性；
*将甲醇增程系统的发电机控制器一同整合至主辅驱集成控制器当中，节约了车内的零部件布置空间，提升了车辆控制器的整合度，便于对全车各系统、零部件进行统一控制，同时提升了产品维修的便利性，从而提升了甲醇增程车辆运行的经济性。
*使用动力电池以及蓄电池搭配高压及低压电机组成双源双绕组，在车辆正常运行时，使用高压电机及动力电池对车辆进行电动液压助力，并采用高压变频输出技术，使得车辆在低速行双源双绕组电动液压
驶时转向更轻便，高速行驶时转向更灵敏，提升车辆驾驶体助力转向技术验；
*当车辆出现紧急情况，需要全车高压电路断电保护时，通过蓄电池启动低压电机，接替高压电机对车辆转向进行紧急电动
66汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
液压助力，持续时间可达60秒以上，帮助司机在紧急状态下依然可以保持对车辆的控制，提升了车辆的安全性。
（4）整车控制技术
标的资产通过新能源客车产品整车控制领域的一系列研发，提升了新能源客车产品的驾驶安全性、运行经济性、智能化程度以及整体驾驶感受，体现出标的资产客车产品安全、节能、环保的特色，并拓展了新能源客车产品的运营场景。
核心技术名称技术研发成果
响应于车辆启动后，获取车辆电机的功率数据以及动力电池最一种计算汽车能量流大允许放电/回收功率，计算驱动能量流百分比以及回收能量的方法、系统及电子流百分比，相比传统依据电机峰值功率百分比计算的驱动/回设备收功率，可以更加准确地显示输出到车仪表的能量信息，提升了车辆整体的架势感受以及经济性。
通过获取车辆所处的状态信息，基于所获取的状态信息，确定车辆的行驶趋向状态，并确定驾驶员当前是否存在行车意向。
车辆防溜坡起步方
在确定车辆状态信息满足防溜坡起步条件时，控制车辆驱动电法、装置、设备及可
机输出足够的扭矩，使车辆可以在坡道处停车起步时正常起读存储介质步，不出现溜坡现象，提升了新能源客车产品的驾驶安全性，并拓展了其运营场景。
通过在车辆上安装雷达与摄像头获取车辆周围障碍物信息，并对车辆运行状态信息以及车辆加速踏板状态进行收集，将障碍加速踏板防误踩方物信息以及车辆运行状况信息进行融合，准确地确定车辆与障法、装置、设备及存碍物的碰撞时间，并基于加速踏板状态以及碰撞时间对加速踏储介质板进行精确限制，相较于传统基于既定逻辑的加速踏板防误踩方案，对于加速踏板误踩的判断更加精准，有效提升了车辆的驾驶安全性。
通过车辆雷达、摄像头对车辆前方障碍物情况进行探测，当检测到前方障碍物时，对驾驶员急踩油门的行为进行适当限制，降低车辆的加速度，减少车辆动力电池功率瞬间提升的程度，智慧节能系统降低动力电池消耗；同时若车辆处于滑行减速状态，将适当增加车辆的制动力，避免驾驶员急踩刹车的情况，从而增加车辆滑行减速状态下对于动力电池能量的回收，增加了车辆运行的经济性
*在新能源客车产品上使用了智能配电盒，相比传统配电盒具有定时休眠功能，当检测到车辆在一定时间内持续处于关闭状态时，可以停止对车内监控、刷卡机、消防探测器、ECU 控制器、仪表模块等车辆组件的供电，使得整车静态电流下降97%左右，待机时间超过80天，解决了电瓶亏电问题。
*使用功率芯片取代了传统配电盒中的继电器、保险丝，避免智能化数字配电技术了由于继电器、保险丝自身使用次数限制所导致的需要对配电
盒进行定期维保的情况，实现了免维护，大幅降低了故障率，降低了维修维护成本。
*在甲醇增程客车产品上采用了前、后车身域配电方案，将车内耗电组件按照所在车身区域进行划分，并分别集成在各自车身域內的数字配电盒系统中，使得全车配电线路更加有序且集中，提高了整车的智能化水平。
67汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
5、标的人员配置情况
截至2023年4月30日，与客车业务相关的人员配置情况如下：
岗位类型人员数量管理95销售92研发84生产208合计479
注：上表中的研发人员、销售人员、综合性管理人员为标的资产员工，生产人员及生产性管理人员因劳动合同关系的切换过程尚未完成，目前仍属于吉利四川员工。
吉利商用车集团一直以来重视新能源客车相关技术的研发，标的资产设有技术中心，主管产品以及技术研发的相关工作，其中，技术中心下辖产品工程部、车身技术部、电气技术部以及底盘技术部等具体部门，分别对新能源客车的车身、底盘以及三电系统等关键组成部分进行技术改进研发。标的资产已经建立起一支高效专业的客车研发人才队伍，截至2023年4月30日，标的资产拥有研发人员84人，其中本科及以上学历人员总计81人，占比96.43%，硕士学历以上人员总计13人，占比15.48%。
（四）核心竞争优势
标的资产目前隶属于吉利商用车集团，是吉利集团商用车业务的重要组成部分，其组织结构、经营管理体系均源于吉利集团，承继了吉利集团在车辆制造领域内的多年经验以及声誉积累，相比于行业内其他新能源客车生产厂商，在生产管理控制、产品研发以及客户服务等方面具有先天优势。总体来说，标的资产的核心竞争力体现在技术储备厚实、新能源客车产品覆盖率高、产品动
力配置多样、产品性能优越、供应链管控能力优秀以及售后服务体系完整等方面，技术储备情况已在本节“二、（三）标的资产所处行业及主要技术情况”
作了详细说明，其他方面优势的具体情况如下：
1、新能源客车产品覆盖率高
标的资产通过不断研发并完善生产工艺，已具备自主生产6-12米级大中型新能源客车的能力，实现了对于大中型新能源客车产品的全覆盖，与宇通客车、中通客车、苏州金龙等行业内主要生产厂商一样，成为了行业内少数能够做到大中型新能源客车产品全覆盖的生产厂商。
68汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目前，标的资产的大中型新能源客车产品分为新能源城市客车以及新能源公路客车两大类。其中，新能源城市客车主要包含6米级中型城市客车、8米级中型城市客车以及10-12米级大型城市客车三大类新能源城市客车产品，可以满足城市公交运营过程中对于干线公交、支线公交不同的运营需求；新能源
公路客车主要包含8.2米级中型新能源公路客车、11米级大型新能源公路客车
两类产品，用于满足旅游大巴、公司班车等固定线路的道路客运需求。下游客户可根据其运输路线以及日常运载客流量等实际情况，按需选择其所适用的新能源客车产品。
标的资产丰富的产品类别可以更加精准地匹配下游客户的需求痛点，是标的资产可以在竞争日趋激烈的新能源客车市场内保持竞争力的关键因素之一。
2、产品动力配置多样
标的资产不仅覆盖了6-12米之间多种长度的大中型新能源客车产品，还为各类不同长度的新能源客车产品设计了不同种类的动力配置，客户可根据其实际情况，例如运营站点充电桩的建设数量、运营路线的长度等客观条件，选配合适的动力配置，提升下游客户车辆运营的效率以及经济性。
标的资产可为下游客户提供三大类动力配置，分别为纯电动、氢燃料以及甲醇增程，形成了三种动力类型相互补充的产品序列：
（1）纯电动是最基本的动力配置，客户可根据需求选择不同电量的纯电客车产品。
（2）标的资产是国内少数实现氢燃料电池客车用于商业化运营的厂家之一。标的资产氢燃料电池客车产品已在8座城市实现运营，并入选北京冬奥会和冬残奥会交通运输保障任务，证明了标的资产氢燃料电池客车优越的性能以及良好的安全性。
（3）标的资产还依托于吉利集团的甲醇动力开发工作，通过自主研发，为新能源客车产品增加了甲醇增程的动力配置选择。
标的资产为下游客户提供丰富多样的动力配置，体现了标的资产强大的技术研发能力、优秀的产品整合和车辆工程设计能力，促进了新能源客车技术路线的发展迭代，是标的资产重要的核心竞争力之一。
3、产品性能优越
标的资产生产的新能源客车产品不仅覆盖丰富的产品序列，可以满足下游
69汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
客户不同的使用需求，其产品性能也已达到了行业先进水平。标的资产拥有先进的高精度激光数控制料设备、机器人自动点焊工艺装备、整车前处理电泳涂
装生产线、智能集成配备全自动总装物料运输线、智能涂喷机器人以及自动化
车架起吊装置，在研发设计上融入多重安全策略、安全措施、智能辅助方案，从供应链、设计开发、生产制造、运营使用、再制造等整个产品生命周期出发，在整车性能指标、安全性保障、可靠性提升和多样化响应等方面均达到同行业前列。标的资产的客车产品在与新能源客车行业龙头企业产品的同平台竞争中，性能评分排名前列，并多次顺利中标，显示了标的资产客车产品的优越性能，在行业中具有很强的竞争力。
4、供应链管控能力优秀
标的资产的主要采购内容包括客车生产制造所需的原材料、外购零部件及
各类辅材类物料等。标的资产承继了吉利集团的成本控制体系，拥有优秀的供应链管控能力，通过严密细致的管理降低生产成本、提高产品性能，从而使得标的资产的产品在性价比方面具有更强的市场竞争力。
为了采购过程的全程可控性，标的资产的采购系统制定了严格的管理流程，构建了标准的采购管理流程模式，所有采购内容都受到严格监控。标的资产根据《供应商体系管理规定》，按照质量、供货状况、服务状况和工作配合及诚信等标准对供应商进行绩效考核与管理。同时，标的资产还会对供应商进行定期检查并追踪供货商的生产状况以确保原材料及零部件的高质量，迅速解决供货商可能出现的各种问题。标的资产重视对各类物料采购价格的控制与动态管理，独立开发搭建了物料采购定价模型，通过量化分析的方式，将各类物料的采购价格进行拆分，从而可以对各类物料的采购价格进行更加细化地统计管理。
对于原材料、外购零件等物料，标的资产的采购部门会委派专人对上游大宗货物市场内的主要原材料价格进行跟踪统计，通过主动跟踪的方式对标的资产物料采购价格进行动态管理，提高物料采购价格的公允性，达到降低标的资产生产成本的效果。
标的公司所拥有的良好的供应链管理体系不仅可以提高生产效率，更可以提高产品的性能及安全性，合理降低生产成本，提高标的资产在新能源客车领域内的竞争力。
5、售后服务体系完整
70汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
标的资产建立了完整的售后服务体系，并实现了“365天全天候”、“24小时无昼夜”以及“10分钟不等待”的高效的售后服务模式。标的资产打造了高水平、专业化的专职售后服务团队，为客户提供一对一的精品售后服务，同时为客户提供体系化的维修、保养、配件管理及培训输出，为客车车辆的高质量运营护航。
标的资产设立了售后服务部，对售后服务进行统筹规划，协调研发团队、供应商、服务站、经销商等多方主体共同维护售后服务网络，保证下游客户的售后服务质量，提升了售后服务的便捷性以及服务效率。
综上，标的资产在新能源客车行业具备一定的竞争实力，业务增长较快，技术储备和产品线丰富，上市公司通过收购标的资产，可以有效增强在新能源客车领域内的竞争力，是对上市公司原有重型卡车、专用车生产销售业务的有力补充。此外，本次交易完成后，上市公司资产规模将有所提升，资本结构得到优化，持续经营能力、抗风险能力得到提升。因此，本次交易有助于提高上市公司持续经营能力。
三、标的公司主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成。标的公司在本次交易前进行了同一控制下重组，标的公司的财务数据涉及按会计准则关于同一控制下企业合并的要求进行调整，具体数字尚待审计工作完成后方可确定。本次交易标的资产同一控制下企业合并后的主要财务数据将待审计、评估工作完成后，在重组报告书中予以披露。
标的公司未经审计（未进行同一控制下企业合并调整）的2021年、2022年及2023年1-4月的单体报表主要财务指标如下：
单位：万元
2023.4.30/20232022.12.31/20222021.12.31/2021
项目
年1-4月年度年度
资产总额111930.312509.541736.13
股东权益合计105673.14-1213.15-805.91
营业收入-732.365612.223951.99
利润总额79.70-459.66-1004.55
净利润77.70-407.24-805.91
经营活动产生的现金流量净额-1092.05-568.81739.13
71汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
标的资产相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机
构出具的审计报告、评估报告为准，经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。经审计财务报表将涉及按会计准则关于同一控制下企业合并的要求对原始报表进行调整，可能因追溯调整事项而与原始报表存在较大差异，敬请投资者注意。
（一）标的资产主要资产、负债的具体构成、主要经营资产类型
1、标的资产的主要资产具体构成
2021年末、2022年末及2023年4月30日，标的公司未经审计单体报表的
主要资产情况如下：
单位：万元
主要资产2023.4.302022.12.312021.12.31
货币资金77.90169.95739.13
应收票据及应收账款803.812062.84781.50
其他流动资产9934.6213.292.25
长期股权投资5000.00--
固定资产83326.21--
无形资产12403.21--
截至2023年4月30日，标的公司的主要资产为其他流动资产、长期股权投资、固定资产和无形资产。其中，其他流动资产为标的公司股东吉利四川以实物出资形成的待抵扣的增值税进项税额；长期股权投资为标的公司持有的全
资子公司浙江吉利新能源商用车发展有限公司（以下简称“浙江发展”）100%的股权；固定资产主要为房屋建筑物和机器设备等；无形资产主要为土地使用权。
2、标的资产的主要负债具体构成
2021年末、2022年末及2023年4月30日，标的公司未经审计单体报表的
主要负债情况如下：
单位：万元
主要负债2023.4.302022.12.312021.12.31
应付票据及应付账款739.112741.231204.06
其他应付款5369.48608.28584.39
截至2023年4月30日，标的公司的主要负债为其他应付款，其中主要为
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向吉利四川购买浙江发展100%股权形成的应付款。
3、标的资产的主要经营资产类型
截至2023年4月30日，标的公司主要经营资产为固定资产和无形资产，其中固定资产主要为房屋建筑物及机器设备，无形资产主要为土地使用权。
标的公司全资子公司浙江发展的主要经营资产是新能源客车技术相关的专利和技术等知识产权资产。
（二）标的资产2023年1-4月营业收入为负的具体原因及合理性
在标的公司前述同一控制下重组完成之前，标的公司的主要业务为吉利四川生产的 LNG 重卡、甲醇重卡、燃油中卡及燃油轻卡等产品的销售业务，其销售对象全部为各地经销商。由于吉利商用车的主要发展方向是新能源汽车，标的公司的上述业务规模不大且呈逐渐收缩趋势。
2023年2月，吉利商用车集团筹划通过客车资产注入的方式对标的公司进
行同一控制下重组，后于2023年4月完成了重组。重组完成后的标的公司将从事新能源大中型客车的研发、生产、销售和服务业务，不再从事前述销售业务，并以重组后的标的公司作为上市公司本次交易的标的。为清理标的公司过往销售业务形成的应收款，避免该等应收款不能收回而给上市公司造成损失的可能性，标的公司于2023年3月-5月期间进行了如下清理工作：*对于下游经销商已经实现了对终端客户销售产品但尚未回款的前期交易，标的公司同意给予经销商适当折扣以收回应收账款，标的公司对折扣部分按销售退回处理，影响标的公司2023年1-4月营业收入的金额为-140.91万元（具体的会计处理结果将以最终的审计调整结果为准）；*对于下游经销商尚未向终端客户完成销售
的前期交易，标的公司同意经销商退回货物车辆，标的公司再将该部分货物车辆退回给吉利四川，标的公司对退回部分按销售退回处理，影响标的公司2023年1-4月营业收入的金额为-598.34万元。因此，在标的公司未经追溯调整（即未将客车业务追溯调整入标的公司财务报表）的单体报表就呈现负收入的结果。
综上，标的资产2023年1-4月营业收入为负系因主动清理过往销售业务的应收款所致，其目的是避免该等应收款不能收回而给上市公司造成损失的可能性，具有合理性。截至本预案签署日，标的公司因过往销售业务产生的应收款项已经全部收回或完成清理。
（三）标的资产获取订单的方式和在手订单
73汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
在2023年4月同一控制下重组之前，客车业务有关经营活动由吉利四川开展，客车订单主要是通过参与招投标的方式获得，销售模式以直销模式为主、经销模式为辅。截至本预案签署之日，2023年客车业务的在手订单及执行情况如下：
序订单产品数量订单金额（含税）在手订单分类预期交付时间号（辆）（万元）
1已交付订单合计已交付27917455.97
2待交付订单合计2023年6月-2023年9月87749309.74
（四）标的资产的经营能力
截至2023年4月30日，吉利四川原本涉及新能源大中型客车整车及核心零部件的研发、生产、销售和服务等业务的相关固定资产和无形资产已经由吉
利四川以增资的方式进入了标的公司。考虑到在手订单的执行、生产的连续性要求等原因，新能源大中型客车业务相关的人员及业务体系目前仍然在变更切换的过程中。标的公司承继吉利四川客车业务，未来注入上市公司之后，标的公司将纳入上市公司的业务体系开展经营活动，仍主要通过参加招投标的方式获取业务订单。标的公司将拥有涉及新能源大中型客车业务的研发、生产、销售和服务业务体系，具备持续经营能力，未来业务开展稳定。本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产相关的盈利情况以符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产依据有关规定出具的审计报告、评估报告为准。
（五）报告期内标的资产前五大客户的情况
1、标的资产单体前五大客户情况
标的公司单体报告期内未经审计的前五大客户的情况如下：
单位：万元序号客户名称销售额销售占比销售模式关联关系
2023年1-4月
1榆林碳氢研究院股份有限公司-464.4263.41%经销否
广西途诺汽车销售服务有限公
2-69.469.48%经销否
司安阳市正天汽车服务有限公司
3（现名安阳市佳兴供应链有限-64.458.80%经销否公司）
4蒙阴盛航物资运销有限公司-59.608.14%经销否
辽宁飞鸿汽车销售服务有限公
5-42.525.81%经销否
司
74汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合计-700.4595.64%--
2022年度
1榆林碳氢研究院股份有限公司1450.2725.84%经销否
2甘肃光奥汽车贸易有限公司1040.1818.53%经销否
3万物友好运力科技有限公司440.507.85%经销是
4贵州斯菱特汽车服务有限公司363.276.47%经销否
5蒙阴盛航物资运销有限公司301.905.38%经销否
合计3596.1264.08%--
2021年度
1兰州搏发汽车销售有限公司280.017.09%经销否
2重庆荣奥汽车配件有限公司249.056.30%经销否
深圳市汇峰行汽车销售有限公
3206.025.21%经销否
司
4蒙阴盛航物资运销有限公司177.744.50%经销否
山西星盛汽车销售服务有限公
5172.064.35%经销否
司
合计1084.8827.45%--
标的公司单体报告期内，除2023年1-4月因业务调整导致的收入为负的情况外，2021年度和2022年度的单一最大客户销售占比分别为7.09%和25.84%，均未超过50%，不存在对重大客户依赖的情况。
2、客车业务前五大客户情况
为更好地展示未来的标的资产业务的连贯性，客车业务按照未经审计的模拟估算的报告期内前五大客户的情况如下：
单位：万元序号客户名称销售额销售占比销售模式关联关系
2023年1-4月
1宝鸡市公共交通有限责任公司5352.2158.64%直销否
2台州市公交巴士有限公司1280.5314.03%直销否
3镇江新区公共交通有限公司972.5710.66%直销否
4慈溪市公共交通有限公司603.506.61%直销否
山西吉利新能源商用车有限公
5520.695.71%直销是
司
合计8729.5095.65%--
2022年度
淄博吉利新能源商用车发展有
119865.7018.21%经销是
限公司
75汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2中植一客成都汽车有限公司16922.7515.51%直销否
山西吉利新能源商用车有限公
38048.637.38%直销是
司
航天智讯新能源（山东）有限
46166.375.65%经销否
公司
贵阳市公共交通(集团)有限公
5司(现名贵阳市公共交通有限公5221.234.79%直销否
司)
合计56224.6851.53%--
2021年度
1宝鸡市公共交通有限责任公司8423.7211.24%直销否
张家口市公共交通集团有限公
27826.5510.45%直销否
司青岛远鹏新能源技术服务有限
35733.567.65%经销否
公司
4南充市公共交通有限责任公司4704.426.28%直销否
贵阳市公共交通(集团)有限公
5司(现名贵阳市公共交通有限公4108.055.48%直销否
司)
合计30796.3041.10%--
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。客车业务经过模拟估算的报告期内，2021年度及2022年度内单一最大客户销售占比分别为11.24%和
18.21%，均未超过50%。其中，2022年度的第一大客户淄博吉利新能源商用车
发展有限公司为关联销售公司，2022年度，客车业务通过淄博吉利新能源商用车发展有限公司销售的终端客户为山东省的两家国有企业，终端客户与标的资产不存在关联关系且终端销售均已实现。2022年度及2023年1-4月，客车业务另一家主要关联方客户为山西吉利新能源商用车有限公司，向其销售的主要产品为零部件产品。2023年1-4月第一大客户的销售占比虽超过50%，但2023年因尚未经历完整会计年度，客车业务现有在手订单执行完成后，2023年度第一大客户的销售占比预计将会大幅下降。综上，标的资产不存在对重大客户依赖的情况。
四、标的公司的关联交易及同业竞争情况
（一）标的资产报告期关联方资金往来的具体情况
1、报告期内向关联方拆借资金的情况
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。报告期内，标的公司及其子公司未经审计的向关联方拆入和拆出资金的情况（标的公司及其子公司与关
76汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）联方之间的关联采购和销售形成的往来不计入在内）如下：
单位：万元
序交易所关联方名各期期初本期拆出/本期归还/各期期末
11期间22
号属主体称余额本期形成本期减少余额
2021年----
南充发南充研究
12022年-10.6010.60-
展院
2023年
----
1-4月
上饶吉2021年----利星际
新能源2022年-18.0018.00-
2吉利四川
商用车
2023年
有限公----
1-4月
司
2021年----
吉利四川2022年-75920.4975920.49-
2023年
-33879.7033879.70-
1-4月
2021年----
南充研究2022年-427.88427.88-院
2023年
----
1-4月
山东唐骏2021年----
欧铃汽车2022年-2845.002845.00-制造有限
2023年
公司----
1-4月
山西吉利2021年----浙江发新能源商
32022年-966.00966.00-
展用车有限
2023年
公司----
1-4月
-
2021年18195.155291.9137096.79-
吉利商用
113653.5116534.4-
车集团2022年-
702880.84
2023年-
38921.9235429.09612.00
1-4月2880.84
2021年-3355.683355.68-
万物友好
运力科技2022年----有限公司2023年----
1-4月
2021年----
2022年-227.25227.25-
77汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
阳光铭岛
2023年
能源科技----
1-4月
有限公司
浙江远程2021年----
商用车研2022年-85.0085.00-发有限公
2023年
司----
1-4月
2021年-3130.033130.03-
浙江远程
智通科技2022年-402.97402.97-有限公司2023年----
1-4月
-
2021年--53568.6153568.6
1
淄博吉利
--新能源商
2022年53568.642655.8114265.5225178.3
用车发展
12
有限公司
--
2023年
25178.3234.902209.1027152.5
1-4月
22注1：各关联方或交易主体的具体关联关系详见本节之“四、（一）、4、关联方关系说明”。
注2：负数表示对关联方的应付余额，正数表示对关联方的应收余额。
报告期内，标的公司及其子公司与关联方的资金拆借往来主要原因系因吉利商用车集团对下属子公司之间统借统还进行统一调剂而发生的临时性拆借。
截至报告期末，标的公司对吉利集团体系内企业的往来合计数为应付余额，关联方对标的公司不构成资金占用。其中，吉利商用车集团对浙江发展的关联方资金拆借的期末欠款余额为612万，截至本预案签署日该等欠款业已归还。
2、其他应付款
单位：万元序交易所属12023年4
1关联方名称产生背景
号主体月30日主要为应付购买浙江发展
1南充发展吉利四川5000.00
100%股权的款项
浙江吉利控股集团有限
0.74主要为财务共享服务费挂账
公司浙江远程醇氢能源技术
2浙江发展有限公司（现名浙江绿主要为人员调动产生的代付员
0.91
动醇氢能源技术有限公工个人所得税差异结算
司）注1：各关联方或交易主体的具体关联关系详见本节之“四、（一）、4、关联方关系说明”。
78汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上表列示了除资金拆借以外原因形成的其他应付款期末余额。截至报告期末，标的公司及其子公司对关联方的其他应付账款均存在业务背景，不存在被关联方非经营性资金占用的情形。
3、其他应收款
单位：万元序交易所属12023年4
1关联方名称产生背景
号主体月30日主要为固定资产调拨转让产生
浙江醇氢科技有限公司7.60的经营性往来
1浙江发展
浙江远程智能交通技术主要为转让子公司股权形成的
1000.00
有限公司款项注1：各关联方或交易主体的具体关联关系详见本节之“四、（一）、4、关联方关系说明”。
上表列示了除资金拆借以外原因形成的其他应收款期末余额。截至报告期末，标的公司及其子公司对关联方的其他应收账款均存在业务背景，且小于其他应付款，不存在被关联方非经营性资金占用的情形。
综上，标的公司的关联往来和关联方其他应收应付的对象均为吉利集团体系内的企业，标的公司关联往来合计数为应付余额，且吉利商用车集团对浙江发展的关联方资金拆借的期末欠款业已归还，不存在被关联方非经营性资金占用的情形。
4、关联方关系说明
上述关联方与标的公司关联关系如下表所示：
关联方序号关联关系或交易主体名称
1吉利四川系标的公司全资股东，持有标的公司100%股权。
系标的公司全资股东的全资股东，持有吉利四川100%的
2南充研究院股权。
3浙江发展系标的公司全资子公司。
上饶吉利星际新能源
4系标的公司全资子公司浙江发展的全资子公司。
商用车有限公司
系上市公司控股股东，持有上市公司28.01%的股权；同
5吉利商用车集团时也是标的公司全资股东的全资股东南充研究院的全资股东。
山东唐骏欧铃汽车制
6系上市公司控股股东吉利商用车集团的全资子公司。
造有限公司山西吉利新能源商用
7系标的公司全资股东吉利四川的全资子公司。
车有限公司万物友好运力科技有系与标的公司受同一实际控制人李书福先生控制的公
8限公司司。
79汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
阳光铭岛能源科技有系与标的公司受同一实际控制人李书福先生控制的公
9限公司司。
浙江远程商用车研发系与标的公司受同一实际控制人李书福先生控制的公
10有限公司司。
浙江远程智通科技有系与标的公司受同一实际控制人李书福先生控制的公
11限公司司。
淄博吉利新能源商用
12系上市公司控股股东吉利商用车集团的全资子公司。
车发展有限公司浙江醇氢科技有限公
13系上市公司控股股东吉利商用车集团的全资子公司。
司浙江远程醇氢能源技
系浙江醇氢科技有限公司的控股子公司，持有70%股术有限公司（现名浙
14权。另外30%股权由受同一实际控制人李书福先生控制
江绿动醇氢能源技术的公司吉利汽车集团有限公司持有。
有限公司）浙江远程智能交通技
15系上市公司控股股东吉利商用车集团的全资子公司。
术有限公司
（二）控股股东及相关方旗下主要类似资产
上市公司实际控制人李书福先生控制境内多家汽车制造类企业，主要通过浙江吉利控股集团有限公司和吉利科技集团有限公司实现直接或间接控股。其中，上市公司控股股东浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司所控股的企业构成了吉利商用车业务板块，主要从事包括货车、客车在内的各类商用车的研发、生产和销售。其中，6米以上大中型客车由吉利四川负责生产、销售。根据中华人民共和国交通运输部于2018年5月22日发布并于同年8月1日正式
实施的《营运客车类型划分及登记评定》（JT/T 325-2018），客车车长介于 6米至9米之间的属于中型客车，车长介于9米至12米之间的属于大型客车。目前吉利四川与大中型客车有关的生产设备、厂房、土地、专利已全部转入标的公司及其子公司。
在吉利四川的南充客车基地建成投产前，吉利商用车集团主要依靠对山西晋中生产基地技改形成小批量客车生产能力，开展客车的生产经营活动。山西晋中生产基地涉及企业为山西吉利新能源商用车有限公司、山西新能源汽车工业有限公司。后来随着吉利四川的南充客车基地建成，山西晋中生产基地的客车生产设备陆续拆除，但在此过程中，仍有少量客车订单生产。因此，报告期内，存在山西吉利新能源商用车有限公司生产少量客车零部件，山西新能源汽车工业有限公司在此基础上生产客车少量整车的情况，上述情况与标的资产之间存在同业竞争。根据吉利商用车集团的业务规划，未来山西晋中基地将停止生产6米以上大中型客车，亦不再布局其客车生产能力，本次交易完成后，不会构成6米以上大中型客车的同业竞争情况。上市公司控股股东吉利商用车集
80汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
团及实际控制人李书福先生为避免本次交易完成后与上市公司发生同业竞争，已出具《关于避免同业竞争的承诺》（详见本节之“四、（五）本次交易前后同业竞争的总体情况”）。
公司名称山西吉利新能源商用车有限公司山西新能源汽车工业有限公司注册地址山西省晋中市山西示范区晋中开发区新能源汽车园区吉利路388号注册资本5000万元15000万元
主营业务各类商用车零部件制造各类乘用车、商用车制造
股权结构吉利四川商用车有限公司100%持股吉利汽车集团有限公司100%持股
（三）本次交易前的同业竞争情况
1、本次交易前的避免同业竞争具体措施及期限
本次交易前，上市公司主要业务涉及重卡、专用车及汽车零部件的研发、生产与销售。上市公司和李书福先生控制的整车制造业务与上市公司之间的同业竞争情况，主要体现在上市公司控股股东浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司所控股企业从事的业务中。
本次交易前，针对吉利四川商用车有限公司的重卡业务和山东唐骏重工有限公司的专用车业务与上市公司存在一定重合的情况，上市公司控股股东、实际控制人已就避免同业竞争的具体措施及期限出具了书面承诺，承诺内容及履行情况具体如下：
（1）2020年7月承诺
吉利商用车集团在2020年7月收购上市公司控股权时，出具如下承诺：
“1、针对本次收购完成后与上市公司存在的部分业务重合的情况，本公司将自收购完成之日起，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。前述解决方式包括但不限于：（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他
可行的重组方式；（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现
业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；(3)在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障所有相关上市公司中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及所有相关证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。
81汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本公司目前尚未就解决子公司吉利四川商用车有限公司与上市公司存在的
部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。
2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其
他企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及所有相关上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争
的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将
要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章
及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
（2）2021年2月承诺
2021年完成对山东唐骏欧铃汽车制造有限公司的收购后，吉利商用车集团
于2021年2月2日进一步出具补充承诺如下：
“一、针对本公司控制的企业与上市公司存在的部分业务重合的情况，将结合企业实际情况与所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，于60个月内妥善解决部分业务重合的情况。
二、本公司于2021年1月收购了山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，山东唐
82汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
骏欧铃汽车制造有限公司与上市公司存在一定的业务重合情况。前述收购事项于2019年末确定意向，2020年12月23日签署正式交易协议，2021年1月12日通过反垄断审查，2021年1月14日完成工商变更登记，为本公司成为上市公司控股股东之前已存在的项目。本公司承诺针对山东唐骏欧铃汽车制造有限公司存在与上市公司业务重合的情形，亦将按照上述时间及解决方式的承诺妥善解决。如上市公司进一步提出受让山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与其存在重合的业务和资产的请求，本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将前述业务和资产优先转让给上市公司。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”同时，实际控制人李书福先生于2021年2月2日出具如下承诺：
“一、针对本人控制的企业与上市公司存在的部分业务重合的情况，将结合企业实际情况与所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，于60个月内妥善解决部分业务重合的情况。前述解决方式包括但不限于：（1）资产重组：采取现金对价或发行股份对价等相关法律
法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；
（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但
不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。在处理重合的业务过程中，将充分尊重和保障所有相关上市公司中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及所有相关证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。本人目前尚未就解决吉利四川商用车有限公司与上市公司存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本人将在制定出可操作的具体方案后及时按照相关法律法规要求履行信息披露义务。
二、将采取必要及可行的措施来避免本人控制的企业与上市公司产生恶性
及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及所有相关上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不正当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司
83汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
及其他股东的合法利益。
三、在上市公司审议是否与本人控制的企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人控制的企业将按规定进行回避不参与表决。
四、如上市公司认定本人控制的企业正在或将要从事的业务与上市公司存
在同业竞争，本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
五、本人保证严格遵守证监会、交易所有关规章及《公司章程》等公司管
理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
六、本人控制的企业浙江吉利新能源商用车集团有限公司于2021年1月收
购了山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与上市公司存在一定的业务重合情况。前述收购事项于2019年末确定意向，2020年
12月23日签署正式交易协议，2021年1月12日通过反垄断审查，2021年1月
14日完成工商变更登记，为本人成为上市公司实际控制人之前已存在的项目。
本人承诺针对山东唐骏欧铃汽车制造有限公司存在与上市公司业务重合的情形，亦将按照上述时间及解决方式的承诺妥善解决。如上市公司进一步提出受让山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与其存在重合的业务和资产的请求，本人将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将前述业务和资产优先转让给上市公司。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
（3）2021年3月承诺
为进一步明确同业竞争的解决方案，吉利商用车集团于2021年3月1日进一步出具补充承诺：
“一、本公司下属公司吉利四川商用车有限公司与上市公司在重卡业务方面存在一定重合。截至本承诺出具日，吉利四川商用车有限公司的重卡业务尚未量产，仍处于亏损状态，尚不具备注入上市公司的条件。
84汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、本公司承诺于60个月内，在满足相关法律法规且不损害中小股东利益
的前提下，当吉利四川商用车有限公司的重卡业务达到注入上市公司条件时，即按照法定程序以市场公允价格将与上市公司重合的相关资产、业务优先注入上市公司；
2、在满足注入上市公司条件之前；或上述承诺期届满后，仍未达到注入
上市公司条件；或满足注入上市公司条件后，相关注入资产、业务的议案未经上市公司内部决策通过；或上市公司明确放弃优先受让权，本公司则承诺通过包括但不限于（1）将前述重合的资产、业务委托给上市公司管理；（2）向无
关联关系的第三方转让相关资产、业务；（3）停止相关重合业务的生产经营；
（4）其他监管部门认可的有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的公司与上市公司不构成实质性同业竞争。
二、本公司于2021年1月收购山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，其下属公司山东唐骏重工有限公司与上市公司在专用车业务方面存在一定重合。本公司承诺于60个月内，将山东唐骏重工有限公司股权转让予无关联关系的第三方；
或停止相关重合业务的生产经营。如上市公司根据业务发展战略需求提出优先受让请求，本公司将无条件配合该等转让，按照法定程序以市场公允价格优先转让予上市公司。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”同时，李书福先生于2021年3月1日进一步出具补充承诺：
“一、本人控制的浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司下属公司吉利四川商用车有限公司与上市公司在重卡业务方面存在一定重合。截至本承诺出具日，吉利四川商用车有限公司的重卡业务尚未量产，仍处于亏损状态，尚不具备注入上市公司的条件。
1、本人承诺于60个月内，在满足相关法律法规且不损害中小股东利益的前提下，当吉利四川商用车有限公司的重卡业务达到注入上市公司条件时，即按照法定程序以市场公允价格将与上市公司重合的相关资产、业务优先注入上市公司；
2、在满足注入上市公司条件之前；或上述承诺期届满后，仍未达到注入
上市公司条件；或满足注入上市公司条件后，相关注入资产、业务的议案未经
85汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司内部决策通过；或上市公司明确放弃优先受让权，本人则承诺通过包括但不限于（1）将前述重合的资产、业务委托给上市公司管理；（2）向无关
联关系的第三方转让相关资产、业务；（3）停止相关重合业务的生产经营；
（4）其他监管部门认可的有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本人及本人控制的公司与上市公司不构成实质性同业竞争。
二、本人控制的浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司于2021年1月收
购山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，其下属公司山东唐骏重工有限公司与上市公司在专用车业务方面存在一定重合。本人承诺于60个月内，将山东唐骏重工有限公司股权转让予无关联关系的第三方；或停止相关重合业务的生产经营。
如上市公司根据业务发展战略需求提出优先受让请求，本人将无条件配合该等转让，按照法定程序以市场公允价格优先转让予上市公司。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
（4）承诺履行情况
自出具承诺以来，吉利商用车集团已逐步推动落实下属企业资产、业务的梳理和整合，在以下方面取得积极进展：
*吉利四川的重卡业务的销售公司南充发展作为本次交易的标的公司拟注入上市公司。
*山东唐骏重工有限公司股权已转让给第三方。山东唐骏重工有限公司从事的专用车业务规模较小，与上市公司业务重合度很低。2021年4月，山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与山东红阳博雅投资有限公司签订了《关于山东唐骏重工有限公司之股权转让协议》，根据协议约定，山东唐骏欧铃汽车制造有限公司将其持有的山东唐骏重工有限公司100%股权转让给山东红阳博雅投资有限公司，并于2021年6月10日完成工商变更登记等手续。变更登记完成后，山东唐骏重工有限公司不再为李书福先生和吉利商用车集团直接或间接控股企业。
目前吉利商用车集团下属企业的控股结构见下图。
截至目前，上市公司控股股东、实际控制人不存在违背其出具的避免同业竞争承诺的情形。
86汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、本次交易前上市公司与实际控制人、控股股东所控制企业的类似业务
情况
在上市公司实际控制人、控股股东目前所控制的企业中，吉利四川在报告期内存在生产少量重卡的情况。作为重卡销售主体的南充发展在本次交易中拟作为标的公司注入上市公司。吉利四川的原甲醇重卡生产现已移至山西晋中基地，由山西新能源汽车工业有限公司、山西吉利新能源商用车有限公司进行。
序号公司名称主营业务是否与上市公司存在类似业务
1吉利四川商用车有限公司轻卡、微面的生产报告期内生产少量重卡
山西吉利新能源商用车有各类商用车零部件制
2
限公司造报告期内生产甲醇重卡
山西新能源汽车工业有限各类乘用车、商用车
3
公司制造原为重卡销售公南充吉利新能源商用车发吉利四川生产的少量重卡由
4司，现已成为大中型
展有限公司其向外销售客车生产基地
甲醇是吉利集团长期以来大力研发推广的一种绿色能源形式，其与燃油、纯电的能源形式均具有较大区别。吉利四川原有的甲醇重卡生产转移至山西晋中基地进行，主要原因系因甲醇汽车的技术和产品仍处于前期的开发和推广阶段，需要依靠产业政策的支持，山西有甲醇供应的良好产业基础和支持甲醇汽车发展的地方产业政策，因此将原有的甲醇重卡生产转移至山西晋中基地开展，以适应地方产业政策的要求。目前上市公司关于甲醇重卡的业务主要专注于甲醇发动机等核心零部件制造方面，上市公司是山西晋中基地甲醇重卡的核心零部件供应商，与山西晋中基地的甲醇重卡生产目前不构成实质性同业竞争关系。
上市公司控股股东吉利商用车集团及实际控制人李书福先生已于2021年2月出具承诺，承诺“于60个月内妥善解决部分业务重合的情况”；并就重卡业务重合的情况，于2021年3月进一步出具承诺，承诺于60个月内解决吉利四川、山东唐骏重工有限公司的重卡业务重合问题，目前山东唐骏重工有限公司已转让给无关联第三方，甲醇重卡现迁至山西晋中基地生产。上市公司控股股东吉利商用车集团及实际控制人李书福先生将继续履行承诺，在承诺期限内妥善解决包括甲醇重卡在内的重卡业务重合问题。
（四）本次交易后上市公司的同业竞争情况本次交易不会导致上市公司控股股东及控制权发生变更。本次交易标的公司南充发展拥有6米以上大中型客车的生产能力，南充发展及其子公司以新能
87汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
源大中型客车整车及核心零部件的研发、生产、销售和服务为主要业务。本次交易完成后，上市公司的客车业务将得到显著增强，同时有利于消除原有的吉利四川与上市公司之间的重卡业务重合情况。
上市公司控股股东、实际控制人所控制的企业中，山西吉利新能源商用车有限公司亦在报告期内生产了少量客车零部件，山西新能源汽车工业有限公司生产了少量客车整车。未来山西吉利新能源商用车有限公司、山西新能源汽车工业有限公司将不再生产6米以上大中型客车，本次交易完成后，不会因此产生同业竞争情况。吉利四川在报告期内生产大中型客车的资产已于2023年4月全部转入标的公司，由于在手订单的交付以及市场准入的切换需要一定的过渡安排，吉利四川除了因标的公司或上市公司之业务目的而进行的配合工作以外，不再从事6米以上大中型客车的生产经营活动，与标的公司之间不存在实质同业竞争关系。
（五）本次交易前后同业竞争的总体情况
本次交易前后，上市公司与实际控制人李书福先生控制的整车制造业务的同业竞争总体情况如下表所示：
同业竞争业同业竞争业务或避免同业竞争解决同业竞务或类似业1解决同业竞争的进展类似业务的主体的措施争的期限务吉利四川除甲醇以外的重卡生产已基本停
2020年7月承止，甲醇重卡也已迁承诺将于60诺；
至山西晋中基地生个月内妥善吉利四川；重卡生产业2021年2月承产，吉利四川的重卡解决该部分南充发展务诺；
业务的销售公司南充业务重合的
2021年3月承
发展作为本次交易的情况诺标的公司拟注入上市公司。
重卡生产业2021年2月承山东唐骏重工有限公山东唐骏重工有务；诺；
司股权已转让给无关已解决限公司专用车生产2021年3月承
联的第三方。
业务诺吉利四川除甲醇以外的重卡生产已基本停承诺将于60
2021年2月承止，甲醇重卡也已迁个月内妥善山西吉利新能源甲醇重卡生诺；
至山西晋中基地生解决该部分商用车有限公产业务2021年3月承产，将于60个月内妥业务重合的司；诺善解决该部分业务重情况山西新能源汽车合的情况。
工业有限公司
6米以上大2023年5月出
未来将停止生产6米以中型新能源具的《避免同已解决上大中型客车。
客车生产业业竞争的承
88汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）务诺》注1：避免同业竞争承诺的具体内容详见本节“四、（三）本次交易前的同业竞争情况、
（五）本次交易前后同业竞争的总体情况”。
因此，本次交易不会增加上市公司同实际控制人、控股股东之间与客车业务或重卡业务相关的新的同业竞争，同时有利于消除原有的吉利四川与上市公司之间的重卡业务重合情况。针对交易前的同业竞争情况，上市公司实际控制人、控股股东已就解决同业竞争的具体措施及期限出具了书面承诺，并积极履行，未发生违背承诺情况。为避免本次交易完成后与上市公司发生同业竞争，上市公司控股股东出具《关于避免同业竞争的承诺》如下：
“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。
2、本次交易前，本公司及本公司的直接或间接控制的公司（不包括上市公司及其直接或间接控制的企业（以下统称为“上市公司及其下属企业”），且不包含标的公司及其直接或间接控制的企业），目前未从事且本次交易完成后亦不会从事与标的公司构成同业竞争的业务。
3、本公司保证，本次交易完成后，除遵守已经公开披露的关于解决同业
竞争的承诺外，本公司及本公司的直接或间接控制的企业不以任何形式直接或间接从事与标的公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、收购、兼并、受托经营与标的公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。
4、本次交易完成后，如本公司及本公司的直接或间接控制的公司获得的
任何商业机会与标的公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，促使该商业机会按合理和公平的条款及条件优先提供给上市公司及标的公司。
5、对于上市公司的正常经营活动，本公司保证不利用对上市公司的实际
控制地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
上市公司实际控制人李书福先生为避免本次交易完成后与上市公司发生同业竞争，出具《关于避免同业竞争的承诺》如下：
“1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制
89汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的企业的独立经营、自主决策。
2、本次交易前，本人及本人的直接或间接控制的公司（不包括上市公司及其直接或间接控制的企业（以下统称为“上市公司及其下属企业”），且不包含标的公司及其直接或间接控制的企业），目前未从事且本次交易完成后亦不会从事与标的公司构成同业竞争的业务。
3、本人保证，本次交易完成后，除遵守已经公开披露的关于解决同业竞
争的承诺外，本人及本人的直接或间接控制的企业不以任何形式直接或间接从事与标的公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、收购、兼并、受托经营与
标的公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。
4、本次交易完成后，如本人及本人的直接或间接控制的公司获得的任何
商业机会与标的公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上市公司，促使该商业机会按合理和公平的条款及条件优先提供给上市公司及标的公司。
5、对于上市公司的正常经营活动，本人保证不利用对上市公司的实际控
制地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
6、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
90汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第五节标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规
定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
在标的公司审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。
91汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第六节发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（二）标的资产公司本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的南充发展
100%的股权。
（三）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即吉利四川。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的
首次董事会（即第八届董事会第二十六次会议）决议公告日，即2023年5月17日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个
交易日的公司股票交易价格如下：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）
前20个交易日7.325.86
前60个交易日8.206.56
前120个交易日7.856.28
92汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行价格为5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行股份的数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股
份数量=标的资产交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量亦将按照中国证监会和上交所的有关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
（六）股份锁定安排
交易对方吉利四川因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
在交易对方取得本次交易涉及的上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者交易对方取得本次交易涉及的上市公司股票后
6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所持有的因本次交易而取得的股份
的锁定期自动延长6个月。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，
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若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
（七）过渡期间损益安排
各方同意，在评估基准日与交割日之间，标的资产的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
（八）滚存未分配利润安排
过渡期内，南充发展按照其公司章程决定分红的，则对交易对方的分红暂由南充发展保管，若本次交易成功交割，则由南充发展支付给公司；若本次交易失败，则由南充发展支付给交易对方。在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行对象公司拟向不超过35名符合中国证监会条件的特定对象发行股份募集配套资金。
（三）发行价格及定价原则本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金上市公司董事会决议未提前确定全部发行对象。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股
票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司以竞价方式确定发行价格和发行对象。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过，并报证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
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除权、除息事项，将按照证监会和上交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量及配套融资规模上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募
集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次配套融资所募集资金将用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费
等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司
的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。
（五）锁定期安排本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次配套融资所募集资金将用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费
等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司
的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
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本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
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第七节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本预案已经汉马科技第八届董事会第二十六次会议审议通过，尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易、上交所审核通过、证监会同意注册等。
本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案尚需要上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过本次交
易、上交所审核、证监会注册等，从本次预案披露日到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。
此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方已按照相关规定采取了严格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，仍可能导致本次重组的暂停或终止。
（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。标的公司在本次交易前进行了同一控制下的资产整合，本预案引用的标的公司主要财务指标仅为原始报表数据。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的
审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估结果以及交易价格将在重组报告书中予以披露。经审计财务报表将涉及按会计准则关于同一控制下企业合并的要求对原始报表进行调整，可能因追溯调整事项而与原始报表
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存在较大差异，敬请投资者注意。
（四）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（五）上市公司存在连续亏损、净资产下降进而被实施退市风险警示的风险
上市公司2020年度、2021年度和2022年度，归母净利润分别为-49058.95万元、-133618.76万元和-146551.49万元。上市公司2022年经审计的归属母公司股东的净资产为17044.29万元。
若上市公司2023年度业绩继续大额亏损，且上市公司无法在2023年末前完成本次交易，则上市公司将可能出现2023年末净资产为负的情形，触及《上海证券交易所股票上市规则》中第9.3.2条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”所规定的情形，上市公司股票将在2023年度报告披露后被实施退市风险警示。
提请广大投资者关注上市公司被实施退市风险警示的风险。
（六）配套资金未足额募集的风险公司本次交易拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易作价的100%且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得交易所审核通过及中国证监会同意注册，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观环境风险
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全球经济仍处在调整中，贸易保护主义抬头，国际汇率波动、贸易摩擦、部分地区政治不稳定等因素，都对外需市场的增长产生一定影响；国内民间和制造业投资动力仍不足，金融领域风险隐患突出，产能过剩现象依然较为显著，导致实体经济依然不容乐观。受制于宏观环境变动的影响，国内外很多客车用户的需求受到严重冲击，短期内标的公司可能面临客车市场需求不足的风险。
（二）新能源客车补贴政策变化的风险
为推广新能源客车，近年来国家和地方政府推出了一系列推广政策和政府补贴。国补政策至2022年12月31日正式终止，地补政策也陆续退出。随着新能源汽车的技术性能趋于成熟和市场接受度逐渐提高，补贴政策的退出存在必然性，但在短期内可能导致标的公司的销售和盈利水平下降的风险。
（三）市场竞争风险
在国内市场，客车领域的市场集中度非常高，国内客车行业的市场竞争极为激烈。近年来宏观环境加速行业洗牌，行业集中度持续提升，对竞争主体综合业务实力的要求越来越高。
在海外市场，欧盟委员会建议对包含载重汽车、城市公交车和长途公交车在内的重型车辆实施更加严格的碳排放标准，2030年起减排45%、2035年起减排65%、2040年减排90%。为刺激城市零排放公交车的更快部署，欧委会还提议从2030年起使所有新城市公交车实现零排放。美洲和亚洲部分国家也已出台客车电动化规划，市场空间较大。但随着国内主要企业纷纷布局海外新能源客车市场，竞争也由大市场扩展到小市场的逐一争夺。此外，海外市场的布局还需满足各国准入门槛及品牌认可度的提升。海外市场的拓展存在不确定性的风险。
（四）产能过剩风险
由于客车是新能源转型较容易突破的领域，近年来，国内客车生产厂家纷纷扩大新能源客车的生产规模，投资规模的上升将导致新能源客车市场产量迅速增加。而客运市场可能受高铁、民航、私家车、共享出行的影响，市场需求存在下滑的风险。因此，尽管2022年国内新能源客车市场持续增长，但若未来增速下滑，而海外市场扩张速度不达预期，新能源客车行业存在产能过剩的风险。
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（五）供应链风险
汽车产业的产业链较长，存在供应链成本波动或供应不足的风险，包括但不限于，芯片短缺导致零部件供货压力紧张，大宗原材料涨价导致零部件采购成本上涨。对主机厂而言，整车价格调整及费用压缩可能无法完全消化原材料价格上涨带来的零部件采购成本增加；对供应商来说，零部件价格调整幅度远低于原材料涨幅，供应商成本压力大，可能引发零部件成本矛盾及供货资源风险。
（六）技术进步持续性风险
在技术含量较高的汽车制造领域，持续性的研发和创新是维持业务发展的根本动力。标的公司拥有新能源客车的完整技术，可独立完成各类车型的设计。
但是未来标的公司若不能持续进行技术革新，并开发出适应各级市场需求的不同产品，将会导致其在行业中的竞争力下降，可能面临影响企业的持续发展的风险。
（七）核心技术人员流失的风险
新能源汽车行业是技术密集型产业，高创新能力、高稳定性的技术研发团队是提高企业技术核心竞争力及产品升级革新的重要保障。标的公司核心技术人员大部分具有多年的行业从业经验，具备较强的科研能力和理论水平。若公司未能采取更多人才激励及引进的措施吸引更多技术研发人员，同时尽可能地稳定已有的技术研发团队，可能出现核心研发人员的流失，影响标的公司研发能力，从而导致公司的盈利能力及产品的市场竞争力下降的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格
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按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第八节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其他关联人新增担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易
截至本预案签署日，上市公司在本次重组前12个月内未发生重大资产购买、出售、置换资产的情况。
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立了规范完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
四、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
上市公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，向上海证券交易
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所申请自2023年4月28日开市起停牌。2023年4月27日为本次停牌前第1个交易日，2023年3月29日为本次停牌前第21个交易日，本次交易停牌前20个交易日内，汉马科技（600375.SH）、上证指数（000001.SH）、证监会汽车制造行业指数（883133.WI）的涨跌幅情况如下表所示：
公司股票价格/指数公司股票价格/指数项目涨跌幅
（2023年3月29日）（2023年4月27日）公司股票收盘价
7.407.552.03%
（元）上证指数
3240.063285.881.41%
（000001.SH）证监会汽车制造行
业指数6258.585955.47-4.84%
（883133.WI）剔除大盘因素影响
0.62%
涨跌幅剔除同行业板块因
6.87%
素影响涨跌幅
公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日的区间内累计涨跌幅为2.03%，未超过20%；剔除大盘因素（参考上证指数）和同行业板块因素（参考证监会汽车制造行业指数）影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为0.62%和6.87%，均未超过20%。
综上，公司本次停牌前股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的相关标准。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见根据吉利商用车集团出具的《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》，关于本次重组，吉利商用车集团发表原则性意见如下：“本次重组有利于提升上市公司业务规模，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。”六、上市公司控股股东、董事、监事及高级管理人员的股份减持计划
（一）上市公司控股股东的股份减持计划上市公司控股股东吉利商用车集团出具承诺：“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有
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减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明本次交易相关主体（上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管
理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
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第九节独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经审阅公司董事会提供的关于本次拟通过发行股份方式购买吉利四川商用车有
限公司持有的南充吉利新能源商用车发展有限公司100%的股权并募集配套资金
的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的以发行股份的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易预计构成重大资产重组，本次交易完成后公司的控制权不会发生变更。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易前，交易对方与上市
公司之间存在关联关系，因此，本次交易构成关联交易。
4、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
5、公司就本次交易编制的《汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》等相关交
易协议符合《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》及
其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。
7、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计、评估，标的资产最终的交易价格将由公司与交易对方根据以评估机构出具的资产评估报告结果协商确定，并将另行签订补充协议，约定标的资产最终
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交易作价作为定价依据，经公司与交易对方协商并签署协议确定，以确保标的资产的定价公平、合理。本次交易定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
8、本次交易方案切实可行，符合相关法律、行政法规、规范性文件法律法
规和规范性法律文件的规定。本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行股份的定价方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
9、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行作出了承诺。
10、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、行政法规、规范性文件法律、法规、规章和规范性文件的规定。
11、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、上海证券交易所审
核同意并报中国证监会注册生效。本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事已同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
综上所述，公司独立董事一致认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意本次交易的总体安排。
106汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十节声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
范现军周建群郭磊端木晓露刘汉如赵杰付于武晏成汪家常汉马科技集团股份有限公司
2023年月日
107汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十节声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
范现军周建群郭磊端木晓露刘汉如赵杰付于武晏成汪家常汉马科技集团股份有限公司
2023年月日
108汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十节声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
范现军周建群郭磊端木晓露刘汉如赵杰付于武晏成汪家常汉马科技集团股份有限公司
2023年月日
109汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十节声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
范现军周建群郭磊端木晓露刘汉如赵杰付于武晏成汪家常汉马科技集团股份有限公司
2023年月日
110汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十节声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
范现军周建群郭磊端木晓露刘汉如赵杰付于武晏成汪家常汉马科技集团股份有限公司
2023年月日
111汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十节声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
范现军周建群郭磊端木晓露刘汉如赵杰付于武晏成汪家常汉马科技集团股份有限公司
2023年月日
112汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
叶维列胡利峰余杨路涛贾守先汉马科技集团股份有限公司
2023年月日
113汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
叶维列胡利峰余杨路涛贾守先汉马科技集团股份有限公司
2023年月日
114汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）汉马科技集团股份有限公司
2023年月日
115