中青宝:中天国富证券有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

中天国富证券有限公司
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问
二〇二三年六月中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问声明及承诺
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“独立财务顾问”）
接受深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中青宝”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及深圳中青宝互动网络股份有限公司全体股东、投资者等各方参考。
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立
财务顾问报告所必需的资料，相关各方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。。
（三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
1中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由中青宝董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对中青
宝的任何投资建议和意见，亦不构成对中青宝股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提醒中青宝股东和其他投资者认真阅读中青宝董
事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关
的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除中青宝及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容和格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
2中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内
核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾
问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
3中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
目录
独立财务顾问声明及承诺...........................................1
一、独立财务顾问声明............................................1
二、独立财务顾问承诺............................................2
目录....................................................4
释义....................................................6
一、一般释义................................................6
二、专业释义................................................8
重大事项提示...............................................10
一、本次交易方案简要介绍.........................................10
二、募集配套资金情况简要介绍.......................................11
三、本次交易对上市公司的影响.......................................12
四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序..................................14
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........................15
六、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................15
七、本次交易对中小投资者权益保护安排...................................15
八、独立财务顾问拥有保荐机构资格.....................................19
九、其他.................................................19
重大风险提示...............................................20
一、与本次交易相关的风险.........................................20
二、与标的公司相关的风险.........................................22
第一节本次交易概况............................................29
一、交易背景及目的............................................29
二、本次交易的具体方案..........................................30
三、本次交易的性质............................................38
四、本次重组对上市公司的影响.......................................39
五、本次交易决策过程和批准情况......................................41
六、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................42
第二节上市公司基本情况..........................................56
一、上市公司基本情况...........................................56
二、最近三十六个月控制权变动情况.....................................56
三、上市公司控股股东及实际控制人概况...................................56
四、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................59
五、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................59
六、上市公司主要财务数据情况.......................................60
七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查情况的说明...............................................61
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况的说明..........................61
第三节交易对方基本情况..........................................62
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况.............................62
二、发行股份募集配套资金交易对方的基本情况................................70
三、交易对方其他事项说明.........................................70
第四节交易标的基本情况..........................................72
一、标的公司基本情况...........................................72
二、标的公司历史沿革...........................................72
三、股权结构及控制关系..........................................74
四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况.....................75
五、诉讼、仲裁和合法合规情况.......................................83
4中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
六、标的公司经审计的财务指标.......................................83
七、标的公司最近三年进行与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况...........85
八、标的公司下属公司情况.........................................85
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项...........89
十、债权债务转移情况...........................................91
十一、标的公司主营业务发展情况......................................91
十二、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理............................114
第五节发行股份情况...........................................126
一、发行股份购买资产..........................................126
二、发行股份募集配套资金........................................130
第六节交易标的的评估情况........................................137
一、标的资产的评估情况.........................................137
二、董事会对广州宝云评估的合理性以及定价的公允性分析..........................169
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性和交易定价的公允性的意见.....................................177
第七节本次交易合同的主要内容......................................179
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容............................179
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容.......................183
三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容..................................184
第八节独立财务顾问核查意见.......................................189
一、基本假设..............................................189
二、关于本次交易合规性的核查......................................189
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性分析............................203
四、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见...............................204
五、本次交易对上市公司持续经营能力和财务状况的影响分析.........................205
六、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................210
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及
时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见...........................210
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................211
九、对本次交易补偿安排或具体措施的可行性、合理性的核查意见.......................212
十、关于本次交易中聘请第三方行为的核查.................................212十一、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号—上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况...........................213
第九节独立财务顾问内部审核意见.....................................245
一、独立财务顾问内部审核程序......................................245
二、内核审核意见............................................246
第十节独立财务顾问结论意见.......................................247
5中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中含义如下：
一、一般释义
上市公司、公司、中青深圳中青宝互动网络股份有限公司，曾用名为深圳市中指宝青宝网网络科技股份有限公司
宝德网络指深圳市宝德网络技术有限公司，系上市公司前身广州宝云、标的公司、指广州宝云信息科技有限公司被评估单位
本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现中青宝拟向速必拓发行股份及支付现金购买其持有的广指
金购买资产并募集配套州宝云100%股权，并募集配套资金资金《深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现重组报告书指金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现预案指金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
交易对方、速必拓、业深圳市速必拓网络科技有限公司，曾用名深圳市宝德数指
绩承诺方、补偿义务人码信息有限公司
交易标的、标的资产指交易对方持有的广州宝云100%股权宝德科技指深圳市宝德科技有限公司宝德控股指深圳市宝德投资控股有限公司宝腾互联指深圳市宝腾互联科技有限公司深圳宝云指深圳市宝云互联科技有限公司乐山宝云指乐山宝云互联科技有限公司宝云大数据指广州宝云大数据技术有限公司成都宝云指成都宝云信息技术有限公司北京中宝云指北京中宝云信息科技有限公司中国电信指中国电信股份有限公司奥飞数据指广东奥飞数据科技股份有限公司润泽科技指润泽智算科技集团股份有限公司首都在线指北京首都在线科技股份有限公司铜牛信息指北京铜牛信息科技股份有限公司光环新网指北京光环新网科技股份有限公司成都宝腾互联指成都宝腾互联科技有限公司乐山未来城指乐山宝德未来城科技有限公司
6中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
深圳市宝德自强技术有限公司，曾用名为深圳市宝德云宝德技术指系统有限公司宝德计算机指宝德计算机系统股份有限公司
本独立财务顾问、独立
财务顾问、中天国富证指中天国富证券有限公司券
审计机构、会计师事务
指上会会计师事务所（特殊普通合伙）
所、上会会计师
法律顾问、国枫律师、指北京国枫律师事务所律师事务所
资产评估机构、评估机指北京卓信大华资产评估有限公司
构、卓信大华
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》指《中华人民共和国反垄断法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》
《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板规范运作指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创指引》业板上市公司规范运作》
《格式准则第26号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号指
《26号准则》——上市公司重大资产重组》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修《创业板上市规则》指订）》
《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《证券期货法律适用意《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四指
见第12号》十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《公司章程》指《深圳中青宝互动网络股份有限公司章程》《深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州宝云信息科技有限公司股东全
《资产评估报告》指部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2023)第
8916号）《广州宝云信息科技有限公司审计报告》（上会师报字《审计报告》指
（2023）第6836号）《深圳中青宝互动网络股份有限公司备考合并报表审阅《备考审阅报告》指报告》（上会师报字（2023）第6857号）《深圳中青宝互动网络股份有限公司与深圳市速必拓网《发行股份及支付现金指络科技有限公司关于广州宝云信息科技有限公司之发行购买资产协议》股份及支付现金购买资产协议》《深圳中青宝互动网络股份有限公司与深圳市速必拓网《业绩承诺及补偿协指络科技有限公司关于广州宝云信息科技有限公司之业绩议》承诺及补偿协议》《发行股份及支付现金《深圳中青宝互动网络股份有限公司与深圳市速必拓网购买资产协议之补充协指络科技有限公司关于广州宝云信息科技有限公司之发行议》股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
7中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会广州市发改委指广州市发展和改革委员会中央网信办指中共中央网络安全和信息化委员会办公室工信部指中华人民共和国工业和信息化部
中华人民共和国信息产业部，现中华人民共和国工业和信息产业部指信息化部定价基准日指中青宝第五届董事会第二十九次会议决议公告日评估基准日指2022年12月31日
报告期、最近两年指2021年度、2022年度
最近一年、最近一年末指2022年度、2022年12月31日
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
IDC（Internet Data Center）即互联网数据中心，指利用相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统
IDC 指
配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务。
IDC 业务，指数据中心服务业务，即将 IDC 机房（即配电、制冷、管控、消防构成的基础环境），租赁给客户IDC 业务 指
或向客户提供类似业务从而收取租金、服务费或类似费用的业务。
也被称为数字映射、数字镜像，是充分利用物理模型、传感器更新、运行历史等数据，集成多学科、多物理数字孪生指
量、多尺度、多概率的仿真过程，在虚拟空间中完成映射，从而反映相对应的实体装备的全生命周期过程。
以用户的应用需要和投入资金的规模为出发点，综合应用各种技术，选择各种软硬件设备，经过相关人员的集系统集成指成设计，安装调试，应用开发，使集成后的系统能够满足用户需求的过程。
一种通过 Internet 以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化
的资源的计算模式。狭义云计算指 IT 基础设施的交付和云计算指使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。
PUE（Power Usage Effectiveness），是国际上比较通行PUE 指 的评价数据中心能源效率的指标，是数据中心消耗的所有能源与 IT 负载使用的能源之比。
不间断电源（Uninterruptible Power System），一种含有UPS 指
储能装置，以整流器、逆变器为主要组成部分的稳压稳
8中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）频的交流电源。主要利用电池等储能装置在停电时给服务器、存储设备、网络设备等计算机、通信网络系统或
工业控制系统、需要持续运转的工业设备等提供不间断的电力供应。
人工智能（Artificial Intelligence AI）是研究、开发用于
AI 指 模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。
即基础设施即服务。指把 IT 基础设施作为一种服务通过IAAS/Iaas 指 网络对外提供，并根据用户对资源的实际使用量或占用量进行计费的一种服务模式。
机柜一般是冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和相
关控制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的高机柜/机架指密度散热、大量线缆附设和管理、大容量配电及全面兼
容不同厂商机架式设备的难题，从而使数据中心能够在高稳定性的环境下运行。
已达到客户可使用条件的机柜，包括客户使用已上电计投产机柜指
费机柜和未上电机柜、网络机柜等
指客户 IT 设备已经在机柜内部署，开始使用电力和网络上电机柜指资源
带宽是指在单位时间（一般指的是1秒钟）内能传输的数据量，在计算机网络、IDC 机房中，其网络传输速率带宽指
的单位用 b/s（比特每秒）表示，是互联网用户和单位选择互联网接入服务商的主要因素之一。
注：本独立财务顾问报告中任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
9中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买速必拓持有的广州宝云交易方案简介
100%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
交易价格（不含募集配套资68650万元金金额）名称广州宝云信息科技有限公司
数据中心基础设施服务、数据中心运维服务、云计算产品经销服务和主营业务
交 数据中心智能 AI 节能系统
易 所属行业 互联网和相关服务（I-64）标
符合板块定位□是?否?不适用的其他（如为拟购买属于上市公司的同行业或上下游□是?否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是?否
构成关联交易□是?否
构成《重组管理办法》第十二条规
交易性质□是?否定的重大资产重组
构成重组上市?是□否
本次交易有无业绩补偿承诺□有?无
本次交易有无减值补偿承诺□有?无本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
其他需要特别提，最终募集配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产说明的事项的实施，但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。
（二）本次交易标的评估或估值情况
单位：万元交易标评估或评估或
增值率/溢价本次拟交易交易其他的基准日估值方估值结率的权益比例价格说明名称法果
广州宝2022-12-收益法68650328.45%100%68650-云31
合计--68650328.45%100%68650-
10中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（三）本次交易的支付方式
本次交易以发行股份及现金方式支付，具体情况如下：
单位：万元支付方式向该交易对交易交易标的名称序号可转债方支付的总对方及权益比例现金对价股份对价其他对价对价速必广州宝云
110297.5058352.50--68650.00
拓100%股权
合计--10297.5058352.50--68650.00
（四）本次发行股份情况人 民 币 普 通 股（ A股票种类每股面值1元
股）
14.66元/股，不低于
上市公司第五届董事定价基准日前20个定价基准日会第二十九次会议决发行价格交易日的上市公司议公告日股票交易均价的
80%39803889股，占发行后上市公司总股本的比例为13.19%（不考发行数量虑配套融资）是否设置发行价格
?是□否调整方案发行股份及支付现金购买资产交易对方速必拓通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期届满后，如速必拓未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期顺延至全部补偿义务履行完毕之日。
如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘
锁定期安排价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）本次交易募集配套资金安排
发行股份55000.00万元
募集配套资发行可转债（如有）-
金金额发行其他证券（如有）-
合计55000.00万元
11中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
发行股份不超过35名特定对象
发行对象发行可转债（如有）-
发行其他证券（如有）-拟使用募集资金金使用金额占全部募集配套项目名称额（万元）资金金额的比例
支付本次交易现金对价10000.0018.18%
募集配套资支付中介机构费用3000.005.45%
金用途乐山数据中心建设费用22000.0040.00%补充流动资金和偿还银
20000.0036.36%
行贷款
合计55000.00100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1 元不低于定价基准日本次向特定对象发行股前20个交易日公司定价基准日票募集配套资金的发行发行价格股票交易均价的期首日
80%
发行数量不超过发行前上市公司总股本的30%是否设置发行价格
?是□否调整方案本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增发行结束之日起6个月内不得转让。
各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送锁定期安排
红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易的目的之一在于实现上市公司的业务整合，丰富并完善产业链布局，提升上市公司盈利能力及市场竞争力。
本次交易前，上市公司的主营业务是游戏业务、云服务业务和数字孪生业务，为客户提供优质的游戏及互联网数据服务。
广州宝云是一家以互联网现代数据中心服务为主轴，集设计、研发、建设、运维管理、增值服务于一体的云服务综合解决方案服务商，致力于为客户提供稳定、安全、可靠的优质云存储、大数据信息基础设施服务及相关的增值服务。
12中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易有利于完善上市公司在云服务领域产业链的布局，充分发挥整体优势，做大做强云服务领域业务板块，丰富上市公司的产品结构，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前本次交易后（配套融资前）股东
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
宝德科技249034009.51%249034008.26%
宝德控股191414787.31%191414786.35%
李瑞杰8339430.32%8339430.28%
速必拓00.00%3980388913.19%
小计4487882117.14%8468271028.07%
其他股东21697988982.86%21697988971.93%
合计261858710100.00%301662599100.00%
注：上表以上市公司2023年3月31日的股本结构为基础计算。
本次重组前，上市公司总股本为261858710股，实际控制人为李瑞杰、张云霞夫妇，直接及间接合计持有上市公司44878821股股份，占上市公司总股本的比例为17.14%。本次重组后，上市公司总股本将增加至301662599股，速必拓持股数量将由于接受上市公司发行股份而增加，从股权结构角度看，速必拓的持股比例为13.19%，将成为公司第一大股东，上市公司控股股东变更为速必拓，李瑞杰、张云霞夫妇将直接及间接合计持有上市公司84682710股股份，占本次交易后上市公司总股本的比例为28.07%，实际控制人仍为李瑞杰、张云霞夫妇。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2022年度审计报告、上会会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司最近一年主要财务指标比较情况如下：
单位：万元、元/股
13中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
2022年12月31日/2022年度
项目实际数备考数增幅
总资产95241.86144728.3451.96%
净资产54060.1059715.0110.46%
营业收入27475.9535399.6128.84%
净利润-7630.42-6490.9714.93%
归属于母公司所有者的净利润-5869.83-4730.3819.41%
基本每股收益-0.22-0.1627.27%
本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易预案及相关议案已于2022年11月11日经公司第五届董事会
第二十九次会议审议通过，公司独立董事对本次交易有关事项出具了事前认可意见，并发表独立意见；
2、本次交易已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；
3、上市公司与交易对方速必拓已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；
4、交易对方速必拓经股东会决议，同意通过本次交易正式方案；
5、标的公司经股东决定，同意通过本次交易方案；
6、本次交易重组报告书及相关议案已于2023年5月9日经公司第五届董
事会第三十三次会议审议通过；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
14中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经公司股东大会审议通过；
2、深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组并
出具《关于本次重组的原则性意见》，对本次交易无异议。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
本次交易中，上市公司控股股东及其一致行动人承诺自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。
七、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则第26号》等相关规定，采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进
15中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）行表决和披露。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事回避表决，独立董事就有关议案作出事前认可并发表独立意见；上市公司股东大会审议本次
交易事项时，关联股东回避表决。
（三）网络投票安排召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评
估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业
务条件的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价、股份定价和标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。公司独立董事就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（五）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（六）股份锁定安排
本次交易中，发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方因本次
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交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求，本次交易锁定期安排详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”
之“3、股份锁定期”和“（二）募集配套资金”之“3、股份锁定期”。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易完成后上市公司不存在当期回报摊薄的情况
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2022年度审计报告、上会会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司最近一年主要财务指标比较情况如下：
单位：万元、元/股
2022年12月31日/2022年度
项目实际数备考数增幅
总资产95241.86144728.3451.96%
净资产54060.1059715.0110.46%
营业收入27475.9535399.6128.84%
净利润-7630.42-6490.9714.93%
归属于母公司所有者的净利润-5869.83-4730.3819.41%
基本每股收益-0.22-0.1627.27%
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，归属于上市公司股东的净利润金额将得到提升，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施
虽然本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情况，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，且上市公司及标的公司生产经营过程中存在的经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
（1）持续提升盈利能力和综合竞争力
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本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。标的公司在数据中心服务领域具有优势竞争地位，具备较强的盈利能力。标的公司将进一步增强在品牌建设、生产经营管理、产能提升、市场渠道、客户服务的投入，持续提升盈利能力和综合竞争力，进而推动上市公司业绩的增长。
（2）不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（3）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
（4）严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等规定的要求，上市公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，根据中国证监会的相关规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好的维护上市公司股东及投资者利益。
3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回
报填补措施的相关承诺具体参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”
之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（九）关于摊薄即期回报填补措施的承诺”。
公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于本次交易摊薄即期回
18中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》，相关议案将提交公司股东大会审议。
（八）标的公司业绩承诺及补偿的安排本次交易对方关于标的公司业绩承诺及补偿安排具体参见本独立财务顾问
报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、业绩承诺及补偿”。
（九）其他保护投资者权益的措施
为保护投资者权益，上市公司实际控制人、交易对方等相关方就避免同业竞争、避免和规范关联交易等事项分别作出了承诺，详见本独立财务顾问报告
“第一节本次交易概况”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（六）关于规范关联交易的承诺”和“（七）关于避免同业竞争的承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。
八、独立财务顾问拥有保荐机构资格公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
九、其他本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易
所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案、深交所审核通过、中国证监会予以注册等。以上程序均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易的行为。
2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。
3、其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产交易作价较净资产增值较高的风险本次交易的标的资产为广州宝云100%股权。根据卓信大华出具的《资产评估报告》，卓信大华分别采用收益法和资产基础法对广州宝云股东全部权益价值进行了评估，并采用了收益法评估结果作为本次交易标的资产的作价依据。
根据收益法评估结果，截至评估基准日2022年12月31日，广州宝云100%股权的评估值为68650.00万元，标的公司所有者权益账面价值（母公司口径）为
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16022.74万元，评估增值52627.26万元，增值率328.45%，评估增值率相对较高。
由于收益法评估是基于一系列假设并基于对广州宝云未来盈利能力的预测
而作出的，受到评估期内标的资产营业收入、毛利率和折现率等关键指标的影响。若受到宏观政策、经济环境、市场需求、竞争格局以及广州宝云自身经营状况等多种因素影响，上述指标在评估期内发生不利变动，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提醒投资者注意本次交易存在标的资产评估增值较高的风险。
（四）交易对方承诺业绩实现及补偿风险根据本次交易的交易对方速必拓与上市公司签订的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方速必拓承诺2023年度、2024年度、2025年度、2026年度和
2027年度标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别不低于2034.58万元、5056.62万元、8225.88万元、8398.34万元和
8842.10万元。前述承诺净利润是基于标的公司行业发展前景、业务发展规划等
因素作出的预测，但是业绩承诺期内受宏观政策、经济环境、市场需求和竞争格局等多种因素影响，可能导致标的公司的经营业绩出现波动，进而影响其盈利水平，最终导致承诺利润无法实现。同时，尽管交易双方对业绩承诺及补偿安排进行约定，但若未来发生标的公司未达到承诺业绩且业绩承诺方持有股份或自有资产不足以履行相关补偿义务时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，广州宝云将成为上市公司的全资子公司。广州宝云与上市公司虽然属于同行业公司，具有良好的协同互补效应，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合。但本次交易完成后，上市公司资产、业务、人员规模将进一步扩大，整体经营规模的增长将对上市公司治理、经营管理提出了更高要求。标的公司内控制度、财务运作和资金管控方面均与上市公司存在一定差异，若上市公司不能进行有效整合，可能导致管理效率下降，进而导致本次重组效果不如预期。
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（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，扣除中介费用后拟用于支付本次交易的现金对价、投入乐山数据中心项目建设和补充流动资金及偿还银行贷款等。
本次募集资金拟采用询价方式发行，拟募集配套资金总额不超过55000.00万元，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低于预期，上市公司可能通过债务融资方式补充资金缺口，可能对公司整体资金使用安排及财务状况产生影响。
（七）交易标的权属风险
根据广州宝云的工商登记资料及速必拓出具的承诺函，速必拓所持有的标的资产权属清晰，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，亦不存在纠纷或者潜在纠纷；速必拓对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反股东义务及责任的行为；不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制的情形，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未
决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形。如在本次交易完成前出现标的资产质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能对本次交易产生潜在不利影响和风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）数据中心尚未取得固定资产投资立项备案手续及固定资产投资项目节能审查意见的风险
1、广州加速器数据中心一期、二期尚未取得固定资产投资立项备案手续及
固定资产投资项目节能审查意见
根据国务院印发的《企业投资项目核准和备案管理条例》，标的公司拥有的广州加速器数据中心需要在开工建设前完成固定资产投资立项备案手续，广州加速器数据中心于2014年投入使用，截至本独立财务顾问报告签署之日，该
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项目尚未办理固定资产投资立项备案手续。
根据国家发改委印发的《固定资产投资项目节能审查办法》，标的公司拥有的广州加速器数据中心需要在开工建设前获得固定资产投资项目节能审查意见。截至本独立财务顾问报告签署之日，广州加速器数据中心尚未取得节能审查意见的批复。
2021年7月6日，广州市发改委开展节能监察现场执法，经检查发现：加
速器数据中心已投产使用，但未取得节能审查机关出具的节能审查意见。2021年 8 月 3 日广州市发改委出具了《限期整改通知书》（穗-ZGTZ-2021-3015），要求广州宝云于2022年1月26日前完成整改。
经广州宝云申请，广州市发改委于2022年1月12日出具了《关于广州宝云信息科技有限公司—加速器数据中心限期整改延期的复函》（穗发改函[2022]29 号），同意将《限期整改通知书》（穗-ZGTZ-2021-3015）有效期延期三个月，至2022年4月26日。
广州宝云于2023年6月9日收到《广州市发展和改革委员会关于广州宝云信息科技有限公司加速器云计算数据中心项目合规性的复函》（穗发改函〔2023〕408号），函中提及“由于广东省至今仍未明确关于违法违规数据中心整改的具体标准和路径，该项目暂无法完成我委提出的整改要求。”以及“下一步，你司应按照广东省的统一部署和我委相关要求积极推进该项目的整改工作”。
由于广东省至今尚未明确关于违法违规数据中心整改的具体标准和路径，广州宝云拥有的广州加速器数据中心尚未完成监管部门提出的整改要求，为尽量避免该项目受到行政处罚，经标的公司研究决定拟进一步采取以下应对措施：
标的公司将与项目主管部门保持积极沟通，在广东省颁布具体整改的具体标准或路径后，标的公司将严格按照广东省的统一部署落实相关整改要求。标的公司目前已采取照明改造及应用暖通系统增项（BA）智能自控系统作为节能措施
进行了初步节能改造。未来将根据项目实际情况选择性采取增设 AI 能效技术系统、冷却塔节能改造、磁悬浮冷水机组改造、能源监测及管控系统等一系列措
施进一步降低数据中心的能耗指标，符合主管部门的整改要求。同时将修订
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《节能审查报告》并向主管部门申请并取得节能审查意见，完成项目整改工作。
实际控制人李瑞杰、张云霞已书面承诺，同意承担广州宝云有关投资项目未办理备案及未取得节能审查意见而受到行政处罚的，其将无条件承担相应的罚款支付义务，保证中青宝、广州宝云不因此而遭受损失。
2、广州加速器数据中心三期尚未取得固定资产投资项目节能审查意见
广州加速器（广州宝云）云计算数据中心扩容项目（广州加速器数据中心三期）已取得广东省企业投资项目备案证，根据《固定资产投资项目节能审查办法》，广州宝云须在开工建设前取得广东省发改委出具的节能审查意见。
由于本次交易的评估范围包括广州加速器数据中心三期，若标的公司无法按时取得节能审查意见，将对本次交易评估定价及承诺期业绩产生重大不利影响。
综上，标的公司所拥有的广州加速器数据中心机房尚未完成固定资产投资立项备案且尚未取得固定资产投资项目节能审查意见，可能对本次重组产生潜在不利影响。
（二）主要客户相对集中且合同期满不能续约或减少合同规模的风险
报告期内，标的公司的主要客户为中国电信广东分公司，标的公司对中国电信广东分公司的销售额占各期营业收入的比例分别为89.49%和91.64%。标的公司与中国电信广东分公司拥有良好的业务合作关系，且签订了较为长期的合同，未来一段时间内，标的公司仍不可避免地存在客户集中度较高以及对重大客户依赖度较大的情形。
标的公司与中国电信广东分公司签订的《广州加速器数据中心合作协议》
合作期限到2024年1月26日，虽然标的公司与中国电信广东分公司拥有良好的业务合作关系，但如果出现下列情形时，将导致合同期满后中国电信广东分公司不再与标的公司续约或减少合同规模，将会对公司的盈利能力造成不利影响。
1、未来基础运营商因经营策略、经营状况变化；
2、标的公司经营中多次发生严重运营事故；
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3、标的公司数据中心所在地区出现大规模高质量数据中心，导致资源过剩；
4、竞争对手的数据中心整体运营成本大幅降低，导致标的公司服务竞争力不足；
5、标的公司数据中心规模不再满足终端用户经营需求，导致到期后电信运
营商不再向标的公司采购数据中心服务。
由于本次交易的收益法评估中，数据中心基础设施服务未来收入占比较高，若标的公司无法与中国电信广东分公司续约或减少合同规模，将会对本次交易评估定价及承诺期业绩产生重大不利影响。
（三）资产抵押、质押的风险
（1）标的公司资产抵押、质押风险
2020年7月21日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为
（2020）穗银综授额字第000433号的《授信额度合同》，广发银行股份有限公
司广州分行向标的公司提供最高限额为人民币30000.00万元、敞口最高限额为
人民币20000.00万元的授信额度，授信额度有效期为2020年7月21日至2021年7月20日。
2020年7月21日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为
（2020）穗银综授额字第000433号-01的《固定资产项目贷款合同》，向广发
银行股份有限公司广州分行贷款20000.00万元，贷款期限为2020年7月21日至2024年7月20日。
2020年7月21日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为（2020）穗银综授额字第000433号-担保04的《最高额应收账款质押合同》，标的公司将其与中国电信股份有限公司广东分公司于2019年7月23日签订的
《广州加速器数据中心集成服务协议》和之后每年续签的《广州加速器数据中心集成服务协议》项下，自2020年7月21日起整个授信期限中所形成和未来将形成的应收账款以及就应收账款所享有的全部债权的从属权力质押给广发银行股份有限公司广州分行。
2020年7月21日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为
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（2020）穗银综授额字第000433号-01-担保01的《应收账款质押登记合同》。
截至2022年12月31日，标的公司上述被质押的应收账款账面余额为5292.64万元，账面净值为4573.94万元。
2020年7月24日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为
（2020）穗银综授额字第000433号-担保03的《最高额动产抵押合同》，将其广州加速器数据中心一期和二期的部分动产（包括计入固定资产的机器设备及计入长期待摊费用的设施支出等）抵押给广发银行股份有限公司广州分行为其
20000.00万元贷款提供担保。截至2022年12月31日，标的公司上述抵押物的
账面原值为13589.10万元，账面净值为7138.22万元。
报告期内，标的公司银行借款均按期偿还，无不良信用记录。但若未来公司不能如期偿还借款将面临银行依法将上述资产进行限制或处置的风险，从而对公司的正常经营活动造成不利影响。
（2）标的公司子公司股权质押风险深圳市宝德投资控股有限公司与深圳市高新投集团有限公司及北京银行股份有
限公司深圳分行签订了编号为委贷 C202300091 的《委托贷款单项协议》，贷款金额
25000万元。
2023年4月25日，广州宝云与深圳市高新投集团有限公司签订《委托贷款质押合同》，广州宝云将其持有的乐山宝云100%股权作为质押物为上述贷款提供担保，质押担保的范围为宝德控股应当承担的债务本金25000万元及相应的利息、复利、罚
息、违约金、滞纳金等，质押期限为2023年3月24日-2026年6月24日。
若深圳市宝德投资控股有限公司无法按期偿还借款，将会对标的公司的正常经营活动造成不利影响。
宝德控股已出具《承诺函》承诺：在深圳中青宝互动网络股份有限公司召开股东
大会审议收购广州宝云信息科技有限公司交易前，配合广州宝云信息科技有限公司解除乐山宝云互联科技有限公司全部股权质押。截至本独立财务顾问报告签署之日，前述股权质押已解除。
（四）标的公司房屋所属地块抵押的风险
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乐山宝云已与乐山未来城已就乐山市高新技术产业开发区回龙路633号3、4、5
号楼房产签订了《商品房买卖合同（预售）》并在乐山市住房和城乡建设局进行登记
备案手续，由于所在园区尚未全部竣工，因此暂无法办理不动产权证。前述房屋所属地块目前处于抵押状态，作为深圳市宝德投资控股有限公司贷款担保增信措施。在乐山宝云办理完成前述房产的不动产权证前，存在深圳市宝德投资控股有限公司由于相关债务违约而被债权人主张行使抵押权的风险。
宝德控股已出具《承诺函》承诺：在深圳中青宝互动网络股份有限公司向广州宝
云科技有限公司股东支付收购对价前，解除【川（2020）乐山高新区不动产第
0000830号】地块抵押，并配合乐山宝云互联科技有限公司办理乐山宝德未来科技城
云计算中心一期3#、4#、5#幢楼不动产权证。截至本独立财务顾问报告签署之日，前述地块抵押已解除。
（五）国家相关产业政策调整的风险
数据中心行业作为新一代信息技术行业的重要分支，属于国家战略性新兴产业的范畴。作为推动数字经济发展的算力基础设施和重要支撑，数据中心承担了数据存储、数据流通的关键职能，是目前国家重点鼓励发展的领域，也在被作为算力基础设施被纳入信息基础设施范畴。
目前互联网数据中心的审批及运行受到包括国家发改委、工信部等多个部
门的监管，如果未来国家或地方相关产业政策发生重大变化，将会对数据中心行业新建项目审批、市场供求关系、经营模式等产生较大影响。如果标的公司未来不能采取有效措施应对数据中心行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。
（六）标的公司内部控制流程过渡衔接风险
标的公司在过往经营过程中，由于资金受股东单位集中管理和归集的原因，存在控股股东及关联方非经营性资金占用的情形。截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司已不存在被控股股东及关联方资金占用的情况。待本次交易完成后上市公司将对标的公司内部控制予以规范化治理，但在短期内标的公司仍可能存在内部控制流程过渡衔接的风险。
（七）应收账款回收风险
27中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
报告期内各期末，标的公司应收账款账面余额分别为5329.23万元和
5696.49万元。虽然公司主要客户为国内知名企业，信誉度高，但若主要客户的
信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，从而对标的公司的生产经营和业绩产生不利影响。
（八）募投项目效益不能达到预期的风险
标的公司本次募投项目围绕标的公司主营业务展开，考虑了市场现状及发展前景、行业竞争情况、未来发展战略、现有业务的开展情况等多方面因素，因此募集资金投资项目的顺利实施将对标的公司未来的经营业绩产生重要影响。
虽然本次募投项目已经过慎重的可行性研究论证以及对未来产能消化的具体分析，但在项目实施过程中，由于上述项目逐步实施，项目回收期较长，不排除由于国家宏观经济波动、行业政策、市场竞争变化等不可预见因素的影响，使得募投项目实施效果与前期预测存在一定的差异，从而对募投项目产能消化产生一定的影响。
（九）新产品开发推广风险
新产品的推广不仅伴随较长时间的前期开发、测试，同时伴随着后期较长的市场认证周期。不排除标的公司未来研发的新产品在市场上因不特定因素而导致其销量小，无法完成市场的广泛推广，可能会给标的公司的生产经营造成不利影响。
28中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
第一节本次交易概况本次交易为中青宝拟向速必拓发行股份及支付现金购买其持有的广州宝云
100%股权。本次交易完成后，广州宝云将成为中青宝的全资子公司。
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、我国互联网数据中心市场空间广阔，中青宝云服务及数据中心业务发展
迅速
互联网数据中心（IDC）作为支撑信息技术产业高速稳定运行的核心基础设施，其需求增长和信息技术的发展密不可分。一方面云计算技术不断深入，各种云产品与云服务纷纷上线；另一方面全球范围内的人工智能、5G 等技术创
新对算力的要求不断增加，已成为 IDC 市场重要的推动力，数据中心市场呈稳速扩张态势。根据科智咨询发布的《2022-2023 年中国 IDC行业发展研究报告》，中国 IDC 行业的市场规模由 2018 年的 1228 亿元增长至 2021 年的 3012.70 亿元，预计至 2025 年，我国 IDC 市场规模将达到 10096.90 亿元。
近年来，中青宝在保持传统游戏业务稳步前进的前提下，大力发展云服务业务和数字孪生业务，实现了游戏业务、云服务业务和数字孪生业务三大板块的多轮驱动模式。2022年，云服务业务收入占中青宝当年营业收入总额的
53.89%，是中青宝重要的盈利来源和业绩增长点。
2、广州宝云与中青宝存在同业竞争
2017年中青宝收购宝腾互联后开始从事数据中心服务业务，目前宝腾互联
正在运营的数据中心包括深圳观澜云数据中心、成都智算云数据中心和乐山未来城云数据中心。广州宝云旗下广州加速器数据中心从事的数据中心服务业务与中青宝构成同业竞争。宝德控股、宝德科技以及李瑞杰、张云霞夫妇在中青宝收购宝腾互联时即已签署了《关于解决潜在同业竞争的说明及承诺》，承诺在广州加速器数据中心（原名广州萝岗机房）符合注入中青宝条件、注入中青
宝不存在实质性障碍时，可与中青宝就注入条款进行协商、达成及签署协议并完成资产注入，以有效解决同业竞争问题。
29中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
3、广州宝云的广州加速器数据中心区位优越，具有良好的发展空间
IDC 企业的主要客户群包括互联网客户、金融客户、政企客户等，考虑到运维的便捷性和数据的安全性，相关客户对数据中心的需求向一线 IDC 机房聚集。近年来，国内在政策层面加强了对一线城市现有及新增数据中心的限制和管理，但一线城市对于数据中心的需求与日俱增，从而使得一线城市的数据中心资源稀缺性凸显。广州加速器数据中心位于广州市黄埔区，具有良好的区位优势和稀缺性，未来具有良好的发展空间。
（二）交易目的
1、履行解决同业竞争的承诺
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在数据中心服务业务方面不存在直接或间接的竞争，从而有利于更好地履行解决同业竞争的承诺。
2、充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，提升公司整体价值
本次交易完成后，上市公司与标的公司将形成良好的协同效应，有利于进一步提升上市公司的整体价值。
（1）产品与市场渠道协同
本次交易完成后，上市公司在云服务业务上的实力将得到加强，产品类别、销售渠道及销售覆盖区域将大幅增加，业务收入和盈利能力也会得到有效提升，有利于增强公司在云服务行业内的竞争力。
（2）资本协同
本次交易完成后有利于实现上市公司与标的公司的资本协同，优化公司的资本结构和进一步加强公司资本实力，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，为公司未来持续健康发展创造良好的条件。
二、本次交易的具体方案本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向特定对象发行股份募集配套资金两个部分。发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
30中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）为前提，最终募集配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为速必拓，标的资产为广州宝云100%股权。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终选择收益法之评估结果作为评估结论。以2022年
12月31日为基准日，广州宝云100%股权采用收益法评估的评估值为68650.00万元。经各方协商一致，广州宝云100%股权的交易价格为68650.00万元。公司拟以发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中，支付股份对价占比为85%，支付现金对价占比为15%。本次现金支付对价的资金来源为本次发行股份所募集的部分配套资金和上市公司自有或自筹资金。
上市公司向交易对方支付对价的金额和具体方式如下：
交易对受让标的公交易价格现金支付金额股份支付金额发行股份数量
方司股权比例（万元）（万元）（万元）（股）
速必拓100.00%68650.0010297.5058352.5039803889
1、发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会
第二十九次会议决议公告日，发行价格按定价基准日前20个交易日公司股票均
价的80%确定，即14.66元/股。其计算方式为：发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量
×80.00%。
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会、深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易未设置发行价格
31中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）调整机制。
2、发行数量
本次购买资产所发行股份数量按标的资产的交易价格减去现金对价后除以本次购买资产所发行股份的价格计算。本次购买资产所发行股份数量为
39803889股。
在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项的，则将按照中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之调整；如中国证监会、深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。最终发行的股份数量将以深交所审核通过、中国证监会同意注册的股份数量为准。
3、股份锁定期
根据《重组管理办法》，交易对方速必拓因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
除遵守法定限售期外，交易对方速必拓已就股份锁定作出承诺：“本公司因本次交易取得的中青宝股份，在利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的中青宝股份。”本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如有关锁定期安排与证券监管机构监管要求不符，则应按照监管要求相应调整；股份解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
4、过渡期损益安排
过渡期为自本次交易的评估基准日起至标的资产交割日止的期间。标的公
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司在评估基准日之前的滚存未分配利润由交割日后的标的公司股东享有。过渡期内，标的公司不进行分红，标的公司的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担并以现金方式向上市公司补足，具体金额以相关专项审计结果为准。
5、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易实施完毕后的新老股东按照其所持上市公司的股份比例共同享有。
6、业绩承诺及补偿
根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方对业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体情况如下：
本次交易的业绩承诺方、补偿义务人即为交易对方速必拓。本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度、2025年度、2026年度和2027年度。业绩承诺方承诺，标的公司业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润不低于2034.58万元、5056.62万元、8225.88万元、8398.34万元和8842.10万元。上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所在业绩承诺期每一个会计年度结束后4个月内，对标的公司当年度财务会计报告进行审计，并对标的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况出具专项审核报告。若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度末的累积实现净利润未达到累积承诺净利润的，交易对方应按照如下方式对上市公司进行补偿：
（1）补偿方式
1）股份补偿
业绩补偿应优先以股份方式进行，应补偿股份数计算公式如下：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产总对价÷对价股份发行价
格－已补偿股份数量
公式计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向下取整数。
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若上市公司在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则在适用有关补偿公式时需对其中的对价股份发行价格作相应的除权、除息调整。
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则用于业绩承诺补偿的股份数相应调整，计算公式如下：
补偿股份数＝应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，应补偿股份数在回购股份实施前累积所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司。该等返还不应视为交易对方已经支付等额的补偿款，也不影响交易对方实际应补偿的股份数和总金额。返还金额计算公式如下：
返还金额＝应补偿股份数×每股已分配现金股利
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2）现金补偿
交易对方持有股份不足以履行业绩补偿义务的，差额部分由交易对方以现金补偿，应补偿的现金金额计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－交易对方剩余的上市公司股份数×对价股份发行价格3）在累积应补偿股份数不超过交易对方本次交易所获得的公司股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，若因发生以下任一情况导致交易对方所持有的股份不足以完全履行《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务的，则交易对方应就股份不足以补偿的部分以现金方式向公司进行足额补偿：
A.交易对方违反双方关于持股锁定期/限售期安排的约定；
B.交易对方在业绩补偿义务结算完成前处分其持有的公司股份；
C.交易对方持有的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让。
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（2）资产减值及其补偿
1）资产减值测试
在业绩承诺期最后一期届满时，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。
2）减值测试股份补偿
经减值测试，若标的资产期末减值额÷标的资产总对价＞业绩承诺期内已补偿股份总数÷对价股份总数，则交易对方需另行对上市公司进行股份补偿，计算公式为：
期末减值补偿股份数量＝期末减值额÷对价股份发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数
公式计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向下取整数。
若上市公司在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则在适用有关补偿公式时需对其中的对价股份发行价格作相应的除权、除息调整。
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则用于资产减值补偿的股份数相应调整，计算公式如下：
补偿股份数＝应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，应补偿股份数在回购股份实施前累积所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司。该等返还不应视为交易对方已经支付等额的补偿款，也不影响交易对方实际应补偿的股份数和总金额。返还金额计算公式如下：
返还金额＝应补偿股份数×每股已分配现金股利
3）现金补偿
交易对方持有股份不足履行资产减值补偿义务的，差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式如下：
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应补偿现金金额＝应补偿金额－交易对方剩余的上市公司股份数×对价股份发行价格
（3）补偿的实施
若发生交易对方应进行业绩承诺股份补偿或资产减值股份补偿的情形，上市公司应在当年度专项审核报告或者资产减值测试报告出具后45日内就股份回
购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过回购议案后45日内以1元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份。自交易对方收到上市公司关于股份回购数量的书面通知至上市公司完成回购注销手续期间，该等应补偿股份不享有表决权和股利分配权等任何股东权利。
若发生交易对方应进行业绩承诺现金补偿或资产减值现金补偿的情形，交易对方应在收到上市公司书面通知后30日内将应补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户。
交易对方累积补偿股份数不超过本次交易其所获得的上市公司股份数（包括转增、送股所取得的股份），交易对方进行的业绩承诺补偿与标的资产减值补偿合计不超过交易对方于本次交易中获得的标的资产总对价。
交易对方保证对价股份优先用于履行业绩补偿、资产减值补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金拟采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为不超过
35名特定对象。
1、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立
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财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。如中国证监会、深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
2、发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过55000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配
套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行调整，发行数量随之调整；如中国证监会、深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
3、股份锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增发行结束之日起6个月内不得转让。
各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
4、滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照其所持上市公司的股份比例共同享有。
5、募集资金用途
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本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、投入乐山数据中心建设、补充流动资金及偿还银行贷款，其中用于补充流动资金及偿还银行贷款的比例不超过募集配套资金总额的50%。
具体情况如下：
单位：万元序拟投入募集资金金占配套融资总额的比项目号额例
1支付本次交易现金对价10000.0018.18%
2支付中介机构费用3000.005.45%
3乐山数据中心建设费用22000.0040.00%
4补充流动资金及偿还银行贷款20000.0036.36%
合计55000.00100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。在本次配套募集资金到位之前，公司如根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。如本次交易过程中，募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。公司将根据实际募集资金金额及项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方速必拓与上市公司均为宝德控股所控股的公司，实际控制人均为李瑞杰、张云霞夫妇。速必拓系上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
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本次交易上市公司拟购买广州宝云100%股权。广州宝云最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司相应项目比例的情况如下：
单位：万元是否构成重大项目上市公司标的资产占比资产重组资产总额
95241.8668650.0072.08%是（交易价格孰高）资产净额
56455.8668650.00121.60%是（交易价格孰高）
营业收入27475.957947.3328.92%否
注1：以上数据取自上市公司与标的公司经审计的2022年度财务报告；
注2：《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额和资产净额达到上市公司相应指标的50%以上，且标的资产的净资产超过5000万元，已达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为宝德控股、宝德科技，实际控制人为李瑞杰、张云霞夫妇。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为李瑞杰、张云霞夫妇。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易的目的之一在于实现上市公司的业务整合，丰富并完善产业链布局，提升上市公司盈利能力及市场竞争力。
本次交易前，上市公司的主营业务是游戏业务、云服务业务和数字孪生业务，为客户提供优质的游戏及互联网数据服务。
广州宝云是一家以互联网现代数据中心服务为主轴，集设计、研发、建设、运维管理、增值服务于一体的云服务综合解决方案服务商，致力于为客户提供稳定、安全、可靠的优质云存储、大数据信息基础设施服务及相关的增值服务。
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本次交易有利于完善上市公司在云服务领域产业链的布局，充分发挥整体优势，做大做强云服务领域业务板块，丰富上市公司的产品结构，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前本次交易后（配套融资前）股东
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
宝德科技249034009.51%249034008.26%
宝德控股191414787.31%191414786.35%
李瑞杰8339430.32%8339430.28%
速必拓00.00%3980388913.19%
小计4487882117.14%8468271028.07%
其他股东21697988982.86%21697988971.93%
合计261858710100.00%301662599100.00%
注：上表以上市公司2023年3月31日的股本结构为基础计算。
本次重组前，上市公司总股本为261858710股，实际控制人为李瑞杰、张云霞夫妇，直接及间接合计持有上市公司44878821股股份，占上市公司总股本的比例为17.14%。本次重组后，上市公司总股本将增加至301662599股，速必拓持股数量将由于接受上市公司发行股份而增加，从股权结构角度看，速必拓的持股比例为13.19%，将成为公司第一大股东，上市公司控股股东变更为速必拓，李瑞杰、张云霞夫妇将直接及间接合计持有上市公司84682710股股份，占本次交易后上市公司总股本的比例为28.07%，实际控制人仍为李瑞杰、张云霞夫妇。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2022年度审计报告、上会会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司最近一年主要财务指标比较情况如下：
单位：万元、元/股
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2022年12月31日/2022年度
项目实际数备考数增幅
总资产95241.86144728.3451.96%
净资产54060.1059715.0110.46%
营业收入27475.9535399.6128.84%
净利润-7630.42-6490.9714.93%
归属于母公司所有者的净利润-5869.83-4730.3819.41%
基本每股收益-0.22-0.1627.27%
本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易预案及相关议案已于2022年11月11日经公司第五届董事会
第二十九次会议审议通过，公司独立董事对有关事项出具了事前认可意见并发表独立意见；
2、本次交易已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；
3、上市公司与交易对方速必拓已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；
4、交易对方速必拓经股东会决议同意通过本次交易正式方案；
5、标的公司经股东决定，同意通过本次交易方案；
6、本次交易重组报告书及相关议案已于2023年5月9日经公司第五届董
事会第三十三次会议审议通过；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议》；
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（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经公司股东大会审议通过。
2、深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺承诺方承诺事项承诺内容
1．本公司向本次交易证券服务机构所提供的资料真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供信息真2.本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺真实、
上市公司实、准确和完整准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重的承诺函大遗漏；
3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。
1．本公司全体董事、监事、高级管理人员向本次交易的
证券服务机构所提供的资料真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交
易所出具的说明、声明、承诺真实、准确、完整，不存上市公司
关于提供信息真在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
董事、监
实、准确和完整3．本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易
事、高级
的承诺函的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假管理人员
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在中青宝拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
42中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方承诺事项承诺内容
提交中青宝董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（下称“登记结算公司”）
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5．本公司全体董事、监事、高级管理人员同意对违反前
述承诺的行为承担相应的法律责任。
1．本公司向中青宝及本次交易的证券服务机构所提供的
资料真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在关于提供信息真任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
标的公司实、准确和完整2．本公司保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺真
的承诺函实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任，包括因此给中青宝及投资者造成损失的赔偿责任；
1．本人向中青宝及本次交易的证券服务机构所提供的资
料真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任标的公司何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供信息真
董事、监2．本人保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺真
实、准确和完整
事、高级实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或的承诺函管理人员者重大遗漏；
3．本人同意对违反前述承诺的行为承担个别及连带的法律责任，包括对因此给中青宝及投资者造成损失的赔偿责任；
1．本公司承诺将及时向中青宝及本次交易的证券服务机
构提供本次交易相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中青宝或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任及其他法律责任；
2．本公司保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或关于提供信息真者重大遗漏；
交易对方实、准确和完整3．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
的承诺函性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让本公司在中青宝拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中青宝董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权中青宝董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息
43中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方承诺事项承诺内容并申请锁定；中青宝董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。
1．本公司向中青宝、本次交易的证券服务机构所提供的
资料真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．本公司保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国关于提供信息真证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以上市公司
实、准确和完整前，本公司将暂停转让本公司在中青宝拥有权益的股控股股东
的承诺函份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中青宝董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。
1．本人向本次交易的证券服务机构所提供的资料真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．本人保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺真
上市公司实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或实际控制关于提供信息真者重大遗漏；
人及标的实、准确和完整3．本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准
公司实际的承诺函确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗控制人漏；
4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在中青宝拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
44中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方承诺事项承诺内容
申请和股票账户提交中青宝董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5．本人同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。
（二）关于不存在违法违规行为的承诺承诺方承诺事项承诺内容
1．截至本承诺函签署日，本单位不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
关于不存在违法
2．本单位最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的
上市公司违规行为的承诺情形；
函
3．本单位最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。
4．如违反上述承诺，本单位愿意承担相应法律责任。
1.截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调上市公司查的情形；
关于不存在违法
董事、监2.本人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者违规行为的承诺
事、高级最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
函
管理人员3.本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形；
4.如违反上述承诺，本人愿承担相应法律责任。
1．截至本承诺函签署日，本单位不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
关于不存在违法
2．本单位最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的
交易对方违规行为的承诺情形；
函
3．本单位最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。
4．如违反上述承诺，本单位愿意承担相应法律责任。
1．截至本承诺函签署日，本单位最近5年内不存在受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
关于近五年处
2.本单位不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处
罚、诉讼、仲裁交易对方于持续状态的情况；
和诚信情况的承
3.本单位最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大
诺函违法行为；
4.本单位最近3年不存在严重的证券市场失信行为；
5.本单位不存在未履行承诺的情况；
45中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方承诺事项承诺内容
6．如违反上述承诺，本单位愿意承担相应法律责任。
1.截至本承诺函签署日，本单位最近5年内不存在受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
关于近五年处2.本单位不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处上市公司罚、诉讼、仲裁于持续状态的情况；
控股股东和诚信情况的承3.本单位最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违诺函法行为；
4.本单位最近3年不存在严重的证券市场失信行为；
5.本单位不存在未履行承诺的情况；
6．如违反上述承诺，本单位愿意承担相应法律责任。
1.截至本承诺函签署日，本人最近5年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
上市公司2.本人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于关于近五年处控股股东持续状态的情况；
罚、诉讼、仲裁
董事、监3.本人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法和诚信情况的承
事、高级行为；
诺函
管理人员4.本人最近3年不存在严重的证券市场失信行为；
5.本人不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
6.本人不存在未履行承诺的情况；
7.如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
1．截至本承诺函签署日，本人最近5年内不存在受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
2.本人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于
交易对方关于近五年处持续状态的情况；
董事、监罚、诉讼、仲裁
3.本人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违
事、高级和诚信情况的承法行为；
管理人员诺函
4.本人最近3年不存在严重的证券市场失信行为；
5.本人不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
6.本人不存在未履行承诺的情况；
7．如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
（三）关于不存在减持计划的承诺承诺方承诺事项承诺内容
1．本公司/本人自中青宝本次交易股票复牌之日起至本
次交易实施完毕期间不存在减持计划，本公司/本人将不以任何方式减持中青宝股份；若中青宝自本承诺函签署
控股股东之日至本次交易完成之日期间实施转增股份、送股、配关于不存在减持
及其一致股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样计划的承诺函行动人遵守上述不减持承诺。
2．本承诺函于本公司/本人签署之日生效并不可撤销。
若因本公司/本人违反本承诺函而导致中青宝或投资者受
到损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
上市公司关于不存在减持1．本人自中青宝本次交易股票复牌之日起至本次交易实
董事、监计划的承诺函施完毕期间不存在减持计划，本人将不以任何方式减持
46中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方承诺事项承诺内容
事、高级中青宝股份；若中青宝自本承诺函签署之日至本次交易
管理人员完成之日期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
2．本承诺函于本人签署之日生效并不可撤销。若因本人
违反本承诺函而导致中青宝或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（四）关于标的资产权属清晰完整的承诺承诺方承诺事项承诺内容
1．本公司所持有的广州宝云100%股权权属清晰，不存
在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持
有的情形，亦不存在纠纷或者潜在纠纷；
2．本公司对广州宝云100%股权拥有合法、完整的所有权，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反股东义务及责任的行为；
关于拟注入资产
3．本公司所持有的广州宝云100%股权不存在质押、冻
交易对方权属清晰完整的
结、财产保全或其他权利限制的情形，亦不存在任何可承诺函
能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形；
4．广州宝云已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，不存在任何影响其合法存续的情况。
（五）关于股份锁定的承诺承诺方承诺事项承诺内容
1．本公司因本次交易取得的中青宝股份，在利润承诺期
届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的中青宝股份。
2．本次交易完成后，本公司基于本次交易而享有的公司
送红股、资本公积金转增股本等股份，亦将遵守上述锁定期的约定。
关于股份锁定的3．若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证交易对方
承诺函券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
4．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在侦查、调查结论明确以前，本公司将暂停转让本公司在中青宝拥有权益的股份。
5．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。
上市公司关于本次交易前1.本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交控股股东持有上市公司股易完成后18个月内不得转让。本公司在上市公司中拥有
47中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方承诺事项承诺内容及其一致份的锁定期安排权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行行动人的承诺函转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
2.本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实
施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份，亦将遵守上述锁定期的约定。
3.若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管
意见不符，本公司同意届时将根据相关证券监管机构的监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
4.本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。
（六）关于规范关联交易的承诺承诺方承诺事项承诺内容
1．本次交易完成后，本公司（含控制企业，以下同）将
尽可能避免、减少与中青宝（含控制企业，以下同）之间发生关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将与中青宝按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，并按照有关法律法规和中青宝的《公司章程》及关联交易相关内控制度的规定履行信息
披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格参关于避免与规范考与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易的价交易对方关联交易的承诺格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用关联交函易从事任何损害中青宝及中青宝其他股东合法权益的行为；
2．本公司保证不利用中青宝股东地位谋取不正当利益，
不利用关联交易非法转移中青宝的资金、利润，保证不损害中青宝及中青宝其他股东的合法利益；
3．如违反上述承诺而导致中青宝及中青宝其他股东的利
益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1．本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可
能避免、减少与中青宝（含控制企业，以下同）之间发生关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与中青宝按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，并按照有关法律法规和中青宝的《公司章程》及关联交易相关内控制
度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程上市公司关于避免与规范序，关联交易价格参考与无关联关系的独立第三方进行实际控制关联交易的承诺
相同或相似交易的价格确定，保证关联交易价格具有公人函允性，不利用关联交易从事任何损害中青宝及中青宝其他股东合法权益的行为；
2．本人保证不利用中青宝实际控制人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中青宝的资金、利润，保证不损害中青宝及中青宝其他股东的合法利益；
3．如违反上述承诺而导致中青宝及中青宝其他股东的利
益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
48中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（七）关于避免同业竞争的承诺承诺方承诺事项承诺内容1．本人保证不以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营）从事、参与、协助他
人或以他人名义直接或间接从事任何与中青宝、广州宝云（含控制企业，以下同）相同、类似或具有竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与中青宝、广州宝云相同、类似或具有竞争关系
的经济实体；不在同中青宝、广州宝云存在相同、类似或具有竞争关系业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。如本人控制的其他企业存在与中青宝、广州宝云相上市公司
关于避免同业竞同、类似或具有竞争关系的业务或资产，本人应向中青实际控制
争的承诺函宝如实披露有关情况，并根据中青宝的决定，按照如下人
方式处理：
2．如中青宝或广州宝云决定收购该等业务或资产的，本
人应按照市场公允价格将该等业务或资产转移至中青宝或广州宝云；
3．如中青宝或广州宝云决定不予收购的，本人应在合理
期限内剥离该等业务或资产，包括但不限于将其转让给其他非关联方，并对有关经营实体进行清算注销处理。
4．如因违反上述承诺导致中青宝及中青宝其他股东利益
受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1．本次交易完成后，本公司（含控制企业，以下同）不
存在从事与中青宝（含控制企业，以下同）产生实质性竞争业务的情形。
2．本公司保证不以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营）从事、参与、协助
他人或以他人名义直接或间接从事任何与中青宝相同、
类似或具有竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人关于避免同业竞
交易对方名义直接或间接投资于任何与中青宝相同、类似或具有争的承诺函竞争关系的经济实体。
3．本次交易完成后，本公司如从任何第三方获得的任何
商业机会与中青宝经营的业务构成或可能构成竞争，本公司将立即通知中青宝，并承诺将该等商业机会优先让渡予中青宝。
4．如因违反上述承诺导致中青宝及中青宝其他股东利益
受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（八）关于不存在内幕交易行为的承诺承诺方承诺事项承诺内容
1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利
用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用关于不存在内幕内幕信息建议他人买卖相关证券等其他内幕交易行为，上市公司交易行为的承诺未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关函立案侦查。
2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重
49中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方承诺事项承诺内容组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1．本人不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等其他上市公司
内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调全体董关于不存在内幕查或被司法机关立案侦查。
事、监交易行为的承诺2．本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市事、高级函公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规管理人员定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3．本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利
用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关关于不存在内幕立案侦查。
上市公司
交易行为的承诺2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依控股股东函据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1．本人不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调上市公司关于不存在内幕查或被司法机关立案侦查。
实际控制交易行为的承诺2．本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市人函公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3．本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利
用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关关于不存在内幕立案侦查。
交易对方交易行为的承诺2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依函据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利
用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用关于不存在内幕内幕信息建议他人买卖相关证券等其他内幕交易行为，标的公司交易行为的承诺未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关函立案侦查。
2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
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承诺方承诺事项承诺内容
1．本人不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕
标的公司
关于不存在内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等其他董事、监
交易行为的承诺内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调事、高级函查或被司法机关立案侦查。
管理人员
2．本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
（九）关于摊薄即期回报填补措施的承诺承诺方承诺事项承诺内容
1．为保证中青宝填补回报措施能够得到切实履行，本公
司/本人承诺不越权干预中青宝经营管理活动，不侵占中青宝利益。
2．自本承诺函出具日至中青宝本次交易完成前，若中国
证监会或深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他
上市公司新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深关于摊薄即期回控股股交所有关规定且中国证监会或深交所要求应作出补充承报填补措施的承
东、实际诺时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会及深交所诺函控制人的有关规定出具补充承诺。
3．本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给
中青宝或投资者造成损失的，将依法承担相应责任，并同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
1．本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护中青宝的合法权益；
2．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害中青宝利益；
3．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4．本人承诺不动用中青宝资产从事与履行职责无关的投
资、消费活动；
5．本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪
上市公司酬与考核委员会制定的薪酬制度与中青宝填补回报措施关于摊薄即期回
董事、高的执行情况相挂钩；
报填补措施的承
级管理人6．如中青宝后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法诺函
员权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与中青宝填补回报措施的执行情况相挂钩；
7．本人承诺严格履行上述承诺事项，确保中青宝填补回
报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给中青宝或
者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（十）关于保持上市公司独立性的承诺承诺方承诺事项承诺内容
上市公司关于保持上市公一、资产独立完整
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承诺方承诺事项承诺内容
控股股司独立性的承诺1．保证中青宝具有独立完整的资产、其资产全部处于中
东、实际函青宝的控制之下，并为中青宝独立拥有和运营；
控制人2．确保中青宝与本公司/本人及本公司/本人关联方之间
产权关系明确，中青宝对所属资产拥有完整的所有权，确保中青宝资产的独立完整；
3．本公司/本人及本公司/本人除中青宝以外的其他关联
方在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规
占用中青宝的资金、资产。
二、人员独立1．保证中青宝的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他关联方；
2．保证中青宝高级管理人员的独立性，不在本公司/本
人控制的除中青宝以外的其他关联方担任除董事、监事以外的其它职务；
3．保证本公司/本人及本公司/本人关联方提名或推荐出
任中青宝董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法
的程序进行，本公司/本人不干预中青宝董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
三、财务独立
1．保证中青宝拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2．保证中青宝具有规范、独立的财务会计制度和对分公
司、子公司的财务管理制度；
3．保证中青宝独立在银行开户，不与本公司/本人及本
公司/本人控制的除中青宝以外的其他关联方共用一个银行账户；
4．保证中青宝能够作出独立的财务决策；
5．保证中青宝的财务人员独立，不在本公司/本人、本
公司/本人控制的除中青宝以外的其他关联方处兼职和领取报酬；
6．保证中青宝依法独立纳税。
四、机构独立
1．保证中青宝拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构；
2．保证中青宝的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
保证中青宝拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。除通过行使股东权利之外，不对中青宝的业务活动进行干预。
本承诺持续有效。如若违反本承诺，因此给中青宝或投资者造成损失的，本公司/本人将承担一切法律责任。
一、资产独立完整关于保持上市公
1．保证中青宝具有独立完整的资产、其资产全部处于中
交易对方司独立性的承诺
青宝的控制之下，并为中青宝独立拥有和运营；
函
2．确保中青宝与本公司及本公司关联方之间产权关系明
52中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方承诺事项承诺内容确，中青宝对所属资产拥有完整的所有权，确保中青宝资产的独立完整；
3．本公司及本公司除中青宝以外的其他关联方在本次交
易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用中青宝的资金、资产。
二、人员独立1．保证中青宝的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他关联方；
2．保证中青宝高级管理人员的独立性，不在本公司控制
的除中青宝以外的其他关联方担任除董事、监事以外的其它职务；
3．保证本公司及本公司关联方提名或推荐出任中青宝董
事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预中青宝董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
三、财务独立
1．保证中青宝拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2．保证中青宝具有规范、独立的财务会计制度和对分公
司、子公司的财务管理制度；
3．保证中青宝独立在银行开户，不与本公司及本公司控
制的除中青宝以外的其他关联方共用一个银行账户；
4．保证中青宝能够作出独立的财务决策；
5．保证中青宝的财务人员独立，不在本公司、本公司控
制的除中青宝以外的其他关联方处兼职和领取报酬；
6．保证中青宝依法独立纳税。
四、机构独立
1．保证中青宝拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构；
2．保证中青宝的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
保证中青宝拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。除通过行使股东权利之外，不对中青宝的业务活动进行干预。
本承诺持续有效。如若违反本承诺，因此给中青宝或投资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。
（十一）关于业绩补偿保障措施的承诺承诺方承诺事项承诺内容
1．本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不
通过质押股份等方式逃废补偿义务；
关于业绩补偿保
交易对方2．未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补障措施的承诺函
偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权
53中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方承诺事项承诺内容人作出明确约定；
3．本公司如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将在取得的交易对价范围内依法承担因此而使上市公司或者投资者造
成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1．本公司因本次交易取得的中青宝股份，在利润承诺
期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之
前不得进行质押，且未来亦不存在质押对价股份的安排。
关于重大资产重
2．本公司诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、组后业绩补偿承
交易对方到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺履约能力的承诺，确保不会因逾期清偿债务或者其他违约事项导致本诺函
公司因本次交易取得的中青宝股份被债权人申请冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让。
3．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。
（十二）关于避免资金占用的承诺承诺方承诺事项承诺内容
1．本公司目前不存在违规占用中青宝、广州宝云的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用中青宝、广州宝云资金的情况；
2．本次交易完成后，本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及中青宝、广州宝云相关规章制度
关于避免资金占的规定，坚决预防和杜绝本单位对中青宝、广州宝云的宝德科技
用的承诺函非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用中青宝、广州宝云的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害中青宝、广州宝云及其他股东利益的行为。
3．如因违反上述承诺导致中青宝、广州宝云及其他股东
利益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1．本公司目前不存在违规占用中青宝、广州宝云的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用中青宝、广州宝云资金的情况；
2．本次交易完成后，本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及中青宝、广州宝云相关规章制度
关于避免资金占的规定，坚决预防和杜绝本单位对中青宝、广州宝云的宝德控股
用的承诺函非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用中青宝、广州宝云的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害中青宝、广州宝云及其他股东利益的行为。
3．如因违反上述承诺导致中青宝、广州宝云及其他股东
利益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1．本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用中
实际控制关于避免资金占
青宝、广州宝云的资金，或采用预收款、应付款等形式人用的承诺函
违规变相占用中青宝、广州宝云资金的情况；
54中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方承诺事项承诺内容
2．本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严
格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及中青宝、
广州宝云相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其他企业对中青宝、广州宝云的非经营性占
用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用中青宝、广州宝云的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害中青宝、广州宝云及其他股东利益的行为；
3．本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等
企业按照同样的标准遵守上述承诺。
4.如违反上述承诺而导致中青宝、广州宝云及其他股东
的利益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（十三）其他重要承诺承诺方承诺事项承诺内容在深圳中青宝互动网络股份有限公司召开股东大会审议
协助标的公司解收购广州宝云信息科技有限公司交易前，配合广州宝云宝德控股除股权质押信息科技有限公司解除乐山宝云互联科技有限公司全部股权质押。
在深圳中青宝互动网络股份有限公司向广州宝云科技有
限公司股东支付收购对价前，解除【川（2020）乐山高解除土地使用权
宝德控股新区不动产第0000830号】地块抵押，并配合乐山宝云抵押互联科技有限公司办理乐山宝德未来科技城云计算中心
一期3#、4#、5#幢楼不动产权证。
1.本人作为广州宝云的实际控制人，将敦促广州宝云在
广东省颁布具体整改标准和路径后严格按照广东省统一关于广州宝云信部署落实相关节能整改要求，同时将修订《节能审查报息科技有限公司告》向主管部门申请并取得节能审查意见，完成项目整实际控制未办理投资项目改。
人备案及未取得节
2.广州宝云有关投资项目未办理投资项目备案及未取得
能审查意见的承
节能审查意见而受到行政处罚的，本人同意将无条件承诺函
担相应的罚款支付义务，保证中青宝、广州宝云不因此而遭受损失。
关于未办理投资本单位承诺将在广东省颁布具体整改标准和路径后严格
项目备案及未取按照广东省统一部署落实相关节能整改要求，同时将修标的公司
得节能审查意见订《节能审查报告》向主管部门申请并取得节能审查意
的承诺函见，完成项目整改。
注：截至本独立财务顾问报告签署之日，上述股权质押和土地使用权抵押已解除。
55中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况中文名称深圳中青宝互动网络股份有限公司
英文名称 Shenzhen Zqgame Co.Ltd.深圳市中青宝网网络科技股份有限公司、深圳市宝德网络技术有曾用名限公司统一社会信用代码914403007525245953
注册资本26185.8710万元法定代表人李逸伦成立日期2003年7月22日深圳市福田区华富街道新田社区深南大道1006号深圳国际创新中注册地址心（福田科技广场）D 栋五层
办公地址 深圳市南山区深圳湾科技生态园三期 10A栋 21-23 层上市地深圳证券交易所股票简称中青宝股票代码300052
计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产品的技术开发及外观设计以及相关产品的销售和咨询服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另经营范围行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）。许可经营项目是：因特网接入服务业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；互联网游戏出版物；手机游戏出版物；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、最近三十六个月控制权变动情况
公司最近三十六个月实际控制人为李瑞杰、张云霞夫妇，公司实际控制人未发生变化。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：
56中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
李瑞杰张云霞
87.50%12.50%
深圳前海宝德资产管理有限公司
57.33%
37.34%深圳市宝德投资控股有限公司5.33%
81.59%
深圳市速必拓网络科技有限公司9.07%
100%
深圳市宝德科技有限公司
7.31%9.51%
0.32%深圳中青宝互动网络股份有限公司
截至本独立财务顾问报告签署之日，宝德控股直接持有上市公司7.31%股份，宝德科技直接持有上市公司9.51%股份，宝德控股及宝德科技为上市公司的控股股东；李瑞杰直接持有上市公司0.32%股份，李瑞杰、张云霞夫妇直接和间接持有上市公司17.14%股份，为上市公司实际控制人。
（二）控股股东情况
1、宝德控股
中文名称深圳市宝德投资控股有限公司
统一社会信用代码 91440300772702483H注册资本120000万元法定代表人李瑞杰成立日期2005年3月14日
57中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
注册地址 深圳市福田区深南大道 1006 号福田科技广场C 栋 10 楼
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机
软硬件系统开发、电子通讯产品开发设计、计算机网络系统工程
的设计、计算机及网络通讯技术的咨询、投资管理顾问、信息咨询（以上不含限制项目）；电子产品、计算机软硬件及外围设备、金银制品的购销，其他国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资天然气经营范围
加气站（具体项目另行申报）；燃料油、润滑油、化工产品的销售（不含危险化学品）。国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：天然气的销售（由分支机构经营，执照另行办理）。进出口代理；国际货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、宝德科技
中文名称深圳市宝德科技有限公司
统一社会信用代码 91440300279372097N注册资本24300万元法定代表人陈蔚成立日期1997年8月20日深圳市福田区华富街道新田社区深南大道1006号深圳国际创新中注册地址心（福田科技广场）C 栋十一层
一般经营项目是：计算机软、硬件及接口设备，计算机配件的开发、生产、销售自产产品；进出口业务；房屋租赁及物业服务。
节能技术开发服务；节能技术谘询、交流服务；节能技术转让服务；能源技术谘询服务；能源技术研究、技术开发服务；能源管经营范围理服务；售电业务；金属结构制造；移动通信及终端设备制造；
其他电子设备制造；其他专业技术服务业中的为半导体、平板显示、光伏电池生产提供技术服务。（以上项目不涉及外商投资淮入特别管理措施）。
（三）实际控制人情况
上市公司实际控制人为李瑞杰、张云霞夫妇，其基本情如下：
李瑞杰，男，1967年出生，中国国籍，身份证号为4452021967********，
1989年本科毕业于南开大学，2013年获长江商学院硕士学位，现任宝德控股董事长。
张云霞，女，1965年出生，中国国籍，身份证号为1201041965********，
1988年本科毕业于南开大学，1990年获南开大学硕士学位，现任宝德控股总经理。
58中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
中青宝属于深交所创业板上市公司，最近三年上市公司在保持传统游戏业务稳步前进的前提下，大力发展云服务业务和数字孪生业务，实现了游戏业务、云服务业务和数字孪生业务三大板块的多轮驱动模式，最近三年主营业务未发生重大变化。
（一）游戏业务
公司自成立以来，一直专注从事网络游戏的代理、发行及研运一体的发展策略，经过多年沉淀，公司已经积累了丰富的经验及技术，能够较好的把握市场需求、玩家心理和游戏行业动向，在代理和发行产品的同时，自研推出精品游戏，双线并进。随着游戏行业技术更新迭代的加剧，公司前瞻性的加大以云游戏技术和 VR 虚拟与现实技术持续投入，注重新技术下的游戏品质、核心玩法、交互性，根据玩家用户的需求开发新模式，提升公司整体竞争力。
公司秉承“弘扬传统民族文化，打造精品原创网游”的发展宗旨和倡导“民族网游、爱国网游、健康网游”的经营理念，以《抗战》《亮剑》和《最后一炮》为代表。
最近三年，公司游戏业务收入分别为1.46亿元、1.65亿元和1.19亿元，占公司营业收入分别为49.59%、46.36%和43.26%。
（二）云服务业务
自2017年完成宝腾互联收购后，公司开始从事云服务业务。宝腾互联专注于数据中心及云计算业务，并以 IAAS 层服务为基础，积极寻求业务突破与创新，围绕各项云增值业务进行产品设计和平台整合。
公司已在深圳、成都、乐山等城市拥有自建高品质互联网数据中心，与中国电信、中国联通、中国移动达成重要的合作关系，为客户提供机柜租用等基础服务及网络安全等增值服务。目前已经投资运营的云数据中心机房包括：深
59中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
圳观澜云数据中心、成都智算云数据中心和乐山未来城云数据中心。
最近三年，公司云服务业务实现收入分别为1.15亿元、1.65亿元和1.48亿元，占公司营业收入比重分别为43.21%、49.11%和53.89%。
（三）数字孪生业务
基于政策背景和战略发展方向，结合自身技术优势，以数字孪生业务为抓手，布局数字孪生与文旅等领域，促进推动数字技术和实体经济的深度融合，构建数字合作格局，并为建设数字中国和智慧社会凝聚一份力量。
《慎初烧坊—酿酒大师》：以数字化技术+酒 IP 打造的深度沉浸、交互式
体验的东方神秘奇幻酿酒世界的数字孪生产品。H5 版本、2D 版本第一、二版
现已落地，后续将持续研发推出改良版本。该产品主打线上酿酒，线下提酒的概念，在初步阶段已实现提酒功能。
公司未来也将会在数字孪生教育、数字孪生地产、数字孪生园区、数字孪
生城市等展开项目合作与深入探索，致力于以数字技术赋能千行百业，更多打造数字经济数字孪生产业，构建多行业协同发展数字生态。
最近三年，受游客出行限制等多方面因素影响，公司数字孪生业务实现收入规模较少，总体处于亏损状态。
六、上市公司主要财务数据情况
（一）合并资产负债表摘要
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额95241.86106028.91103811.71
负债总额41181.7643549.6435212.79
所有者权益合计54060.1062479.2768598.91归属于母公司股东
56455.8663117.9968269.80
的权益
（二）合并利润表摘要
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
营业收入27475.9533640.9426574.96
60中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
项目2022年度2021年度2020年度
营业利润-8030.15-2814.07-14140.71
利润总额-8185.42-4790.56-13696.08
净利润-7630.42-4392.66-14455.70归属于母公司股东
-5869.83-4037.33-14218.67的净利润
（三）合并现金流量表摘要
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现
9908.556735.983616.86
金流量净额投资活动产生的现
-7512.11-4127.168310.85金流量净额筹资活动产生的现
-4850.58-5599.91-18754.09金流量净额现金及现金等价物
-2418.59-2990.36-6835.51净增加额
（四）其他主要财务指标
2022年度2021年度2020年度
项目
/2022年12月31日/2021年12月31日/2021年12月31日
资产负债率43.24%41.07%33.92%
毛利率43.40%54.10%31.92%基本每股收益（元/-0.22-0.15-0.54
股）稀释每股收益（元/-0.22-0.15-0.54
股）
注：以上数据来源于上市公司年报及 Wind。
七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司最近三年内不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
61中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为速必拓，速必拓持有广州宝云100%股权。
（一）基本信息企业名称深圳市速必拓网络科技有限公司企业性质有限责任公司深圳市福田区华富街道新田社区深南大道1006号深圳国际创新中注册地址心（福田科技广场）C 栋十一层 1104
深圳市福田区华富街道深南大道 1006号深圳国际创新中心C座 10办公地址楼成立日期2005年6月3日法定代表人陈蔚
注册资本63032.70038万元统一社会信用代码914403007755885753
一般经营项目是：数码通讯产品、相关软硬件的设计、开发、销售；国内贸易；电源电池的销售。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业经营范围执照依法自主开展经营活动）；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：进出口代理；国际货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2005年，速必拓前身深圳市宝德数码信息有限公司成立
速必拓前身系宝德控股和张云霞共同投资组建的有限责任公司。2005年2月28日，深圳市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知书》（深圳市名称预核内字[2005]第0630246号），同意预先核准企业名称为“深圳市宝德数码信息有限公司”。
62中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
2005年6月3日，深圳市工商行政管理局下发了440301102869238号的
《企业法人营业执照》，注册资本为1000万元。
速必拓设立之初具体股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）出资比例
张云霞500.0050.00%
宝德控股500.0050.00%
合计1000.00100.00%
2、2009年，速必拓完成公司名称变更
2009年11月25日，深圳市宝德数码信息有限公司召开股东会，决议同意：
“深圳市宝德数码信息有限公司”变更为“深圳市速必拓网络科技有限公司”。
2009年12月2日，深圳市工商行政管理局出具了《准予登记通知书》（[2009]
第2437626号）。
3、2016年，速必拓注册资本增加至1200万元
2016年7月15日，速必拓根据《公司法》及速必拓公司章程规定的议事方
式及表决程序，作出将注册资本由1000万元增加至1200万元的决议，新增注册资本由原股东张云霞及宝德控股认缴。2016年7月21日，深圳市工商行政管理局核准注册资本变更事项。本次增资完成后，速必拓股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）出资比例
张云霞600.0050.00%
宝德控股600.0050.00%
合计1200.00100.00%
4、2018年，速必拓股东出资变更
2018年12月18日，速必拓股东张云霞与宝德控股签署股权转让协议将其
持有的速必拓45%的股权转让给宝德控股，同日，速必拓完成公司章程修正案。
2018年12月26日，深圳市市场监督管理局核准了速必拓本次工商变更事宜。
本次变更完成后，速必拓股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）出资比例
张云霞60.005.00%
63中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
股东名称出资金额（万元）出资比例
宝德控股1140.0095.00%
合计1200.00100.00%
5、2019年，速必拓注册资本增加至40000万元
2019年7月29日，速必拓根据《公司法》及速必拓公司章程规定的议事方
式及表决程序，作出将注册资本由1200万元增加至40000万元的决议新增注册资本由原股东张云霞及宝德控股认缴。2019年7月31日，深圳市市场监督管理局核准注册资本变更事项。本次增资完成后，速必拓的股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）出资比例
张云霞2000.005.00%
宝德控股38000.0095.00%
合计40000.00100.00%
6、2020年，速必拓注册资本增加至57142.86万元
2020年7月3日，速必拓召开股东会审议通过以增资的形式引进11位股东，公司股东人数由2位增加至13位，注册资本由40000万元增加到57142.86万元。2020年7月16日，深圳市市场监督管理局核准本次工商变更事项。本次增资完成后，速必拓的股权结构为：
股东名称出资金额（万元）出资比例
张云霞2000.003.50%
宝德控股38000.0066.50%陕西高端装备制造产业投资基金
3061.225.36%
合伙企业（有限合伙）中船感知海洋无锡产业基金（有
2938.785.14%限合伙）共青城临聿股权投资合伙企业
2265.313.96%（有限合伙）
郑学东1836.733.21%广东宝创共赢科创股权投资合伙
1530.612.68%企业（有限合伙）深圳前海红土并购基金合伙企业
1224.492.14%（有限合伙）深圳市中天弘德创业投资合伙企
1224.492.14%业（有限合伙）
厦门兴旺互联二号投资合伙企业1224.492.14%
64中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
股东名称出资金额（万元）出资比例（有限合伙）深圳力合新一代信息技术创业投
918.371.61%
资合伙企业（有限合伙）
民生证券投资有限公司612.241.07%
深圳市创新投资集团有限公司306.120.54%
合计57142.86100.00%
7、2021年，股权转让
2020年12月31日，宝德控股与除张云霞外的十一名股东签订股权转让协议，前述股东按协议约定将其持有的全部速必拓股份转让给宝德控股。2021年
1月18日，深圳市市场监督管理局核准本次工商变更事项。本次股权转让完成后，速必拓的股权结构为：
股东名称认缴金额（万元）出资比例
张云霞2000.003.50%
宝德控股55142.8696.50%
合计57142.86100.00
8、2021年，股权转让
2021年3月9日，宝德控股将其持有的速必拓6.50%股权转让给张云霞，同日，深圳市市场监督管理局核准速必拓本次工商变更事宜，本次股权转让完成后，速必拓的股权结构为：
股东名称认缴金额（万元）出资比例
张云霞5714.2910.00%
宝德控股51428.5790.00%
合计57142.86100.00%
9、2021年，股权转让
2021年4月26日，速必拓股东会作出变更决议，同意张云霞将其持有的
10.00%的股权转让给孔令怡，2021年5月27日，深圳市市场监督管理局核准速
必拓本次工商变更事宜，本次股权转让完成后，速必拓的股权结构为：
65中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
股东名称认缴金额（万元）出资比例
孔令怡5714.2910.00%
宝德控股51428.5790.00%
合计57142.86100.00%
10、2021年，股权转让
2021年9月23日，速必拓股东会作出变更决议，同意孔令怡将其持有的
10.00%的股权转让给张云霞。次日，深圳市市场监督管理局核准速必拓本次工
商变更事宜，本次股权转让完成后，速必拓的股权结构为：
股东名称认缴金额（万元）出资比例
张云霞5714.2910.00%
宝德控股51428.5790.00%
合计57142.86100.00%
11、2023年，速必拓注册资本增加至63032.70万元
2023年，速必拓以增资形式引进1位股东，股东数量由2位变为3位。
2023年3月21日，深圳市市场监督管理局核准速必拓本次注册资本变更事宜，
本次变更完成后，速必拓的股权结构如下：
股东名称认缴金额（万元）出资比例
华建国际实业（深圳）有
5889.849.34%
限公司
张云霞5714.299.07%
宝德控股51428.5781.59%
合计63032.70100.00%
（三）产权控制关系、主要股东及其他关联人的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，速必拓的股权结构图如下：
66中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
李瑞杰张云霞
87.50%12.50%
深圳前海宝德资产管理有限公司
57.33%
华建国际实业（深圳）
37.34%深圳市宝德投资控股有限公司5.33%
有限公司
81.59%
9.34%深圳市速必拓网络科技有限公司9.07%
截至本独立财务顾问报告签署之日，速必拓的控股股东为宝德控股，实际控制人为李瑞杰、张云霞夫妇。速必拓控股股东和实际控制人的基本情况参见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东及实际控制人概况”。
截至本独立财务顾问报告签署之日，不存在包括协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等在内的影响速必拓独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，速必拓下属企业基本情况如下：
注册资持股比企业名
本（万例经营范围称元）（%）
一般经营项目是：计算机软、硬件及接口设备，计算机配件的开发、生产、销售自产产品；进出口业务；房屋租赁及物深圳市业服务。节能技术开发服务；节能技术谘询、交流服务；节宝德科能技术转让服务；能源技术谘询服务；能源技术研究、技术
24300100.00
技有限开发服务；能源管理服务；售电业务；金属结构制造；移动公司通信及终端设备制造；其他电子设备制造；其他专业技术服
务业中的为半导体、平板显示、光伏电池生产提供技术服务。（以上项目不涉及外商投资淮入特别管理措施）。
广州宝信息技术咨询服务;信息系统集成服务;软件开发;数据处理和
云信息存储支持服务;非居住房地产租赁;计算机软硬件及辅助设备
10000100.00
科技有零售;建筑智能化工程施工;各类工程建设活动;住宅室内装饰
限公司装修;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务
深圳市一般经营项目是：计算机软件开发、硬件开发、网络系统工
1000100.00
大威德程开发、智能设备、系统集成的技术开发、技术转让、技术
67中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
注册资持股比企业名
本（万例经营范围称元）（%）
特种装咨询、技术服务及销售，云计算软件开发，机房工程，计算备有限机、软件及辅助设备销售；动漫小防空系统、地面反无人群
公司峰系统、无人机、惯导系统、多功能飞行器及其配件、信息
采集终端设备、电子产品的研发、销售及相关技术服务；特种装备的技术研发及销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）一般经营项目是：安防产品、光电产品、数码产品、电子产
品、环保产品；经营电子商务；市场营销策划；弱电工程的深圳景
设计与施工；安全技术防范系统的设计、销售与上门维修；
视科技1000100.00国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院有限公决定规定在登记前须批准的项目除外），许可经营项目是：
司
安防产品、光电产品、数码产品、电子产品、环保产品、软件产品的生产
深圳市一般经营项目是：智能终端设备的销售与维护；经营进出口食为天业务。食用农产品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、智慧农技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售；生物有机肥料
2000051.00
业产业研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；企业管理咨发展有询；国内贸易代理；以自有资金从事投资活动。（除依法须限公司经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）深圳市
一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发与销售，通讯与宝德云互联网技术，数字多媒体技术的研发（不含互联网上网服计算研1000100.00务），国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登究院有记前须经批准的项目除外）限公司深圳市
一般经营项目是：软件开发；智能机器人的研发；安全咨询宝德人服务；会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技工智能
50049.00%能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；教育咨
教育科
询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经技有限批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司
（五）主营业务
深圳市速必拓网络科技有限公司成立于2005年，属于控股平台公司，目前仅有少量贸易业务。
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
速必拓2021年和2022年的主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
项目2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
资产总额1049245.26837900.38
负债总额610079.89504921.14
68中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
项目2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
所有者权益439165.38332979.24
营业收入918444.50736858.04
营业利润50781.5121903.03
净利润49129.0323919.19
注：2022年数据未经审计。
速必拓最近一年财务数据未经审计，简要财务报表（合并报表）如下：
1、简要资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
流动资产870362.00
非流动资产178883.26
总资产1049245.26
流动负债558478.38
非流动负债51601.51
总负债610079.88
所有者权益439165.38
2、简要利润表
单位：万元项目2022年度
营业收入918444.50
营业成本824555.18
营业利润50781.51
利润总额52228.54
净利润49129.03
3、简要现金流量表
单位：万元项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额26882.09
投资活动产生的现金流量净额-187877.88
筹资活动产生的现金流量净额135291.96
现金及现金等价物净增加额-25851.51
69中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
二、发行股份募集配套资金交易对方的基本情况本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境
外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，合计不超过35名。具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
如中国证监会或深交所对于上述募集配套资金发行方案有不同规定的，将按照中国证监会或深交所的规定进行修订并予执行。
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系本次上市公司拟向不超过35名特定对象以发行股票的形式募集配套资金。
本次向特定对象发行股票募集资金的投资者及其关联关系尚未确定。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方速必拓与上市公司均为李瑞杰、张云霞夫妇控制的企业，属于上市公司同一实际控制人控制下的关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方速必拓未向公司推荐董事或者高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方速必拓及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
70中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方速必拓及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
71中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况企业名称广州宝云信息科技有限公司
企业性质有限责任公司（法人独资）
广州高新技术产业开发区科学城开源大道 11 号科技企业加速器 C7 栋 1注册地址楼
广州高新技术产业开发区科学城开源大道 11 号科技企业加速器 C7 栋 1办公地址楼法定代表人刘跃普注册资本人民币10000万元成立日期2013年12月30日统一社会信用
91440101087713088Y
代码经营期限2013年12年30日至2033年12月30日信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；非居住房地产租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑智能经营范围化工程施工；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务
二、标的公司历史沿革
（一）2013年12月，广州宝云设立2013年12月16日，广州市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知书》（穗名核内字[2013]第01201312160196号），同意预先核准企业名称为“广州宝云信息科技有限公司”。
2013年12月30日，广州市工商行政管理局向广州宝云出具了《准予设立（开业）登记通知书》（穗工商（萝）内设字[2013]第01201312160196号），同意核准广州宝云登记设立，注册号为440108000081509，注册资本为1000万元。广州宝云设立时股权结构如下表所示：
股东名称注册资本（万元）出资比例
宝德科技1000.00100.00%
2014年3月22日，广州中联会计师事务所有限公司出具“穗中联验字
（2014）第10010号”《广州宝云信息科技有限公司验资报告》，验证截至
2014年3月20日，广州宝云已收到股东宝德科技缴纳的注册资本（实收资本）
72中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
1000万元，出资方式为货币。
（二）2019年6月，增加注册资本至10000万元
2019年6月19日，广州宝云召开股东会，决议同意：广州宝云注册资本增
加至10000.00万元，新增注册资本由原股东宝德科技认缴。
2019年6月20日，广州市黄埔区市场监督管理局向广州宝云出具了《准予变更登记（备案）通知书》（穗埔市监内变字[2019]第12201906190813号），决定准予变更登记（备案）。该次增加注册资本后，广州宝云的股权结构如下：
股东名称注册资本（万元）出资比例
宝德科技10000.00100.00%
2020年7月31日，宝德科技与广州宝云签署《资产重组协议》，约定宝德
科技将“广州加速器云计算数据中心（IDC）基础服务和增值服务相关资产”划转给广州宝云。
2022年10月10日，广州宝云作出股东决定，同意将宝德科技划转给广州
宝云的“广州加速器云计算数据中心（IDC）基础服务和增值服务相关资产”
形成的资本公积调整9000万元转增实收资本。本次所有者权益调整完成后，宝德科技以实物方式出资9000万元，出资时间为2020年8月1日。
2023年1月13日，卓信大华出具《深圳市宝德科技有限公司拟以资产出资广州宝云信息科技有限公司所涉及的深圳市宝德科技有限公司资产价值追溯性资产评估报告》，对宝德科技以资产出资事宜所涉及的资产进行了评估，截至评估基准日2020年7月31日，账面价值为13627.39万元，评估价值为16101.67万元。
（三）2022年10月，股权转让
2022年10月21日，广州宝云召开股东会，决议同意：宝德科技将其持有
的广州宝云100%股权共计人民币10000万元注册资本以1元的价格转让给速必拓。
2022年10月28日，广州市黄埔区市场监督管理局向广州宝云出具了《准予变更登记（备案）通知书》（穗埔市监内变字[2022]第12202210280279号），
73中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
决定准予变更登记（备案）。本次股权转让完成后，广州宝云的股权结构如下：
股东名称注册资本（万元）出资比例
速必拓10000.00100.00%本次股权转让方宝德科技系受让方速必拓的全资子公司。速必拓与宝德科技已签署了《吸收合并协议》及其补充协议，速必拓吸收合并宝德科技后，被吸收方宝德科技将解散。本次股权转让系吸收合并的进程之一，无商业实质，因此广州宝云的股权按照1元名义价格完成转让。
（四）出资合规性及股权转让前置条件广州宝云不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。广州宝云为一人有限公司，本次交易不涉及其他股东的同意，广州宝云公司章程中无其他股权转让前置条件。
（五）最近三年增减资及股权转让情况广州宝云最近三年增资及股权转让情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”，相关增资及股权转让已履
行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（六）最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
除本次交易外，广州宝云最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司股权结构及控制关系如下：
74中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
速必拓持有广州宝云100%股权，系广州宝云控股股东，其基本信息参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况”之“（一）基本信息”。广州宝云的实际控制人为李瑞杰、张云霞夫妇，基本信息参见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东及实际控制人概况”之“（三）实际控制人情况”。
截至本独立财务顾问报告签署之日，广州宝云的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在影响资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
本次交易完成后，广州宝云原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况
75中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（一）主要资产权属
根据上会会计师出具的《审计报告》，截至2022年12月31日，标的公司主要资产构成情况如下表：
2022.12.31
项目金额（万元）比例
货币资金3383.966.12%
应收账款4957.608.97%
预付账款134.290.24%
其他应收款559.081.01%
存货5332.539.65%
其他流动资产1.430.00%
流动资产合计14368.8826.00%
固定资产3833.546.94%
在建工程42.220.08%
使用权资产11789.9121.33%
长期待摊费用3871.897.01%
递延所得税资产145.000.26%
其他非流动资产21221.7338.39%
非流动资产合计40904.2974.00%
资产总计55273.17100.00%
1、固定资产情况
截至2022年12月31日，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元项目固定资产原值固定资产净值成新率
机器设备6332.363799.7060.00%
电子设备54.6433.2160.78%
办公设备8.610.637.35%
合计6395.613833.54-
标的公司固定资产主要为数据中心机房部署的电气设备、动力设备、制冷机组、机柜等。标的公司合法拥有生产经营设备的所有权，标的公司拥有的主要生产经营设备不存在权属纠纷或潜在纠纷。标的公司生产经营设备的抵押情
76中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）况详见本节“四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况”之“（二）抵押、质押等权利限制情况”。
2、房屋建筑物情况
（1）租赁房产标的公司当前主要经营场所位于广州高新技术产业开发区科学城开源大道
11 号科技企业加速器 C7 栋，即广州加速器数据中心机房所在地。
由广州经济技术开发区管理委员会独资设立的广州开发区控股集团有限公司（曾用名：广州凯得控股有限公司、广州开发区金融控股集团有限公司）投资建设，并由广州火炬高新技术创业服务中心统一管理。
2014年2月25日，中国电信广州分公司、广州凯得控股有限公司与宝德科
技签署《房屋租赁框架协议》，约定广州凯得控股有限公司将广州高新技术产业开发区科学城开源大道 11 号科技企业加速器 C7 栋出租给中国电信作为 IDC
电信广州分公司作 IDC 为基础的机房及相关配套用房，具体租赁合同每 3 年一签；同时因中国电信与宝德科技项目合作需要，中国电信授权宝德科技代为支付履约保证金、租金、物业管理费、水电费等相关费用并办理房屋交接、装修施工。
2019年9月19日，中国电信广州分公司、广州开发区金融控股集团有限公
司、宝德科技与广州宝云签署《〈房屋租赁框架协议〉补充协议书》，约定宝德科技在前述《房屋租赁框架协议》项下的全部权利义务由广州宝云承继。
2020年3月3日，广州开发区金融控股集团有限公司（甲方，出租人）与
中国电信股份有限公司广州分公司（乙方，承租人）、广州宝云（丙方，承租人授权代表）3方共同签订了《房屋租赁合同》，主要内容包括：
1）租赁房屋建筑物地址及面积：广州科学城开源大道11号科技企业加速
器 C7 栋整栋共 35407.66 平方米
2）租赁期限：2014年3月3日至2034年3月2日
3）房屋租金：2014年3月3日至2020年3月2日具体租赁合同每三年一签，自2020年3月3日起具体租赁合同为每6年一签；2020年3月3日起至
77中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
2022年3月3日止整栋租金单价按照10%递增率统一上调；2022年3月4日起
至2023年3月2日为第9年租金单价检查点，整栋租金单价相应调整至加速器园区单层或以上面积租赁平均价的八折；2023年3月3日起至2026年3月2日
止整栋租金单价按照10%递增率统一上调。目前正在执行的租金标准如下：
面积租金单价租金租金合计时间段楼层
（㎡）（元/㎡/月）（元/月）（元/月）
2020年3月3日—首层2748.1324.2066504.75
777829.31
2022年3月3日第二至第九层32659.5321.78711324.56
2022年3月4日—首层2748.1327.9876892.68
933225.56
2023年3月2日第二至第九层32659.5326.22856332.88
2023年3月3日—首层2748.1330.7884587.44
1026488.29
2026年3月2日第二至第九层32659.5328.84941900.85
该租金不包括物业管理费、车位停泊费和水费、电费、电话费等专用设施费用，也不包括根据国家和地方政策法规因承租人及承租人授权代表是独立经营主体而作为征收对象收取的其他一切税收及管理费用。
4）支付方式：由丙方代乙方向甲方缴交包括但不限于履约保证金、租金、物业管理费、水电费等相关费用，由甲方和其他收款方向丙方开具相应发票。
（2）自持房产标的公司子公司乐山宝云在四川省乐山市购置了乐山宝德未来科技城云计
算中心一期共3幢楼（幢号3、4、5），作为本次募集资金投资项目实施地点。
其中，4幢、5幢为定制数据中心机房，计划部署3000余架机柜，3幢为配套办公楼。
截至本独立财务顾问报告签署之日，3幢楼均已封顶但所在园区尚未竣工验收，乐山宝云与园区开发商乐山未来城签署了商品房预售合同并在不动产登记部门完成备案登记手续。前述3幢楼所在园区乐山宝德未来科技城云计算中心一期所在地块（川（2020）乐山高新区不动产第0000830号）土地证已被宝德控股抵
押给深圳市高新投集团有限公司，截至本独立财务顾问报告签署之日，前述土地使用权抵押已解除。
78中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）乐山宝云100%股权已被质押给深圳市高新投集团有限公司，具体参见“（二）抵押、质押等权利限制情况”截至本独立财务顾问报告签署之日，前述股权质押已解除。
3、知识产权情况
（1）专利
截至2022年12月31日，标的公司共取得3项专利，具体情况如下：
序号专利权人名称类型专利号申请日授权公告日
1 广州宝云 一种电子数据存储装置 实用新型 ZL202220145956.0 2022-1-19 2022-7-12
2 广州宝云 一种多功能数据存储设备 实用新型 ZL202220146154.1 2022-1-19 2022-6-21
3 广州宝云 一种可拆卸的数据存储装置 实用新型 ZL202220146386.7 2022-1-19 2022-6-21
（2）商标
截至2022年12月31日，标的公司及其控股子公司无注册商标。
（3）软件著作权
截至2022年12月31日，标的公司的软件著作权情况如下：
序号著作权人软著名称开发完成日期登记号取得方式
宝云机房制冷自控系统[简
1 广州宝云 称 ： 机 房 制 冷 自 控 系 2019-7-30 2019SR1126464 原始取得
统]V1.0
宝云数据中心 UPS 智能供电
2 广州宝云 系统[简称：数据中心 UPS 2019-7-16 2019SR1115295 原始取得
智能供电系统]V1.0宝云智能运维安全保障系统
3 广州宝云 [简称：智能运维安全保障 2019-7-5 2019SR1115290 原始取得
系统]V1.0宝云精密机房恒温恒湿控制
4 广州宝云 系统[简称：精密机房恒温 2019-7-26 2019SR1113853 原始取得
恒湿控制系统]V1.0宝云机房突发事件自处理系
5 广州宝云 统[简称：机房突发事件自 2019-7-10 2019SR1115243 原始取得
处理系统]V1.0宝云机房冷凝水循环控制系
6 广州宝云 统[简称：机房领凝水循环 2019-4-25 2019SR1158194 原始取得
控制系统]V1.0宝云数据中心漏电故障及报
7 广州宝云 警系统[简称：漏电故障及 2019-6-13 2019SR1187263 原始取得
报警系统]V1.0
79中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
序号著作权人软著名称开发完成日期登记号取得方式宝云机房冷却节能控制系统
8 广州宝云 [简称：机房冷却节能控制 2019-8-7 2019SR1154744 原始取得
系统]V1.0宝云机房热回收控制系统
9 广州宝云 [简称：机房热回收控制系 2019-7-18 2019SR1154999 原始取得
统]V1.0宝云机房安全探测报警系统
10 广州宝云 [简称：安全探测报警系 2019-6-24 2019SR1154598 原始取得
统]V1.0宝云数据中心智能蓄冷系统
11 广州宝云 [简称：数据中心职能蓄冷 2019-5-23 2019SR1172842 原始取得
系统]V1.0
宝云智能运维排班系统[简
12 广州宝云 称 ： 智 能 运 维 排 班 系 2019-3-12 2019SR1167570 原始取得
统]V1.0
互联网+机房设备智慧巡检
13 广州宝云 2019-10-9 2019SR1264413 原始取得
系统 V1.0数据机房灾备应用工具系统
14 广州宝云 2019-10-14 2019SR1272631 原始取得
V1.0机房防雷接地与采集分析系
15 广州宝云 2019-10-23 2019SR1272471 原始取得
统 V1.0宝云企业级对象存储软件
16 广州宝云 2021-9-2 2021SR1740598 原始取得
V1.0宝云企业级分布式存储软件
17 广州宝云 2021-9-10 2021SR1740597 原始取得
V1.0宝云企业级文件存储软件
18 广州宝云 2021-9-22 2021SR1740595 原始取得
V1.0
19 广州宝云 宝云私有云存储软件 V1.0 2021-9-28 2021SR1740655 原始取得
宝云云储存数据迁移软件
20 广州宝云 2021-9-17 2021SR1740757 原始取得
V1.0宝德红星智能能源管理系统
21 广州宝云 2022-12-9 2023SR0244886 原始取得
V1.0
宝云大数 宝云 IDC 智能运维服务系统
22 2019-8-20 2019SR1045756 原始取得
据 V1.0
4、特许经营权情况
报告期内，标的公司不存在特许经营权情况。
（二）抵押、质押等权利限制情况
1、标的公司资产抵押、质押情况
2020年7月21日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为
（2020）穗银综授额字第000433号的《授信额度合同》，广发银行股份有限公
司广州分行向标的公司提供最高限额为人民币30000.00万元、敞口最高限额为
80中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
人民币20000.00万元的授信额度，授信额度有效期为2020年7月21日至2021年7月20日。
2020年7月21日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为
（2020）穗银综授额字第000433号-01的《固定资产项目贷款合同》，向广发
银行股份有限公司广州分行贷款20000.00万元，贷款期限为2020年7月21日至2024年7月20日。
2020年7月21日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为（2020）穗银综授额字第000433号-担保04的《最高额应收账款质押合同》，标的公司将其与中国电信股份有限公司广东分公司于2019年7月23日签订的
《广州加速器数据中心集成服务协议》和之后每年续签的《广州加速器数据中心集成服务协议》项下，自2020年7月21日起整个授信期限中所形成和未来将形成的应收账款以及就应收账款所享有的全部债权的从属权力质押给广发银行股份有限公司广州分行。
2020年7月21日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为
（2020）穗银综授额字第000433号-01-担保01的《应收账款质押登记合同》。
截至2022年12月31日，标的公司上述被质押的应收账款账面余额为5292.64万元，账面净值为4573.94万元。
2020年7月24日，标的公司与广发银行股份有限公司广州分行签订编号为
（2020）穗银综授额字第000433号-担保03的《最高额动产抵押合同》，将其广州加速器数据中心一期和二期的部分动产（包括计入固定资产的机器设备及计入长期待摊费用的设施支出等）抵押给广发银行股份有限公司广州分行为其
20000.00万元贷款提供担保。截至2022年12月31日，标的公司上述抵押物的
账面原值为13589.10万元，账面净值为7138.22万元。
2、标的公司子公司股权质押情况
深圳市宝德投资控股有限公司与深圳市高新投集团有限公司及北京银行股份有限
公司深圳分行签订了编号为委贷 C202300091 的《委托贷款单项协议》，贷款金额25000万元。2023年4月25日，广州宝云与深圳市高新投集团有限公司签订《委托贷款质押合同》，广州宝云将其持有的乐山宝云100%股权作为质押物为上述贷款提
81中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）供担保，质押担保的范围为宝德控股应当承担的债务本金25000万元及相应的利息、复利、罚息、违约金、滞纳金等，质押期限为2023年3月24日-2026年6月24日。
截至本独立财务顾问报告签署之日，前述股权质押已解除。
3、标的公司房屋所属地块的抵押情况
乐山宝云已与乐山未来城已就乐山市高新技术产业开发区回龙路633号3、4、5
号楼房产签订了《商品房买卖合同（预售）》并在乐山市住房和城乡建设局进行登记
备案手续，由于所在园区尚未全部竣工，因此暂无法办理不动产权证。截至本独立财务顾问报告签署之日，前述房屋所属地块抵押已解除。
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司不存在其他资产抵押、质押等权利限制的情况。
（三）标的公司对外担保情况标的公司对外担保情况参见本节“四、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债或有负债情况”之“（二）抵押、质押等权利限制情况”。
截至本独立财务顾问报告签署之日，除上述情况外标的公司不存在其他对外担保。
（四）主要负债情况、或有负债情况
截至2022年12月31日，标的公司的主要负债情况如下：
2022.12.31
项目金额（万元）比例
应付账款4664.5711.86%
预收账款3.440.01%
合同负债2330.475.93%
应付职工薪酬80.990.21%
应交税费584.911.49%
其他应付款4492.5511.43%
一年内到期的非流动负债6601.6116.79%
其他流动负债140.050.36%
流动负债合计18898.5948.06%
82中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
2022.12.31
项目金额（万元）比例
长期借款8020.5320.40%
租赁负债12401.7631.54%
非流动负债合计20422.2951.94%
负债合计39320.87100.00%
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司无或有负债。
五、诉讼、仲裁和合法合规情况
（一）重大未决诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司及其子公司不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）行政处罚或刑事处罚情况
最近三年内，标的公司未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚，未受到刑事处罚。
（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
六、标的公司经审计的财务指标
报告期内，标的公司经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
流动资产14368.8828418.08
非流动资产40904.2923151.97
资产总计55273.1751570.05
流动负债18898.595585.46
非流动负债20422.2927171.63
负债合计39320.8732757.09
83中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
项目2022年12月31日2021年12月31日
所有者权益15952.3018812.96
负债及所有者权益合计55273.1751570.05
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元项目2022年度2021年度
营业收入7947.337368.34
营业利润1332.17552.05
利润总额1366.36562.16
净利润1139.34511.06
归属于母公司所有者的净利润1139.34511.06扣除非经常性损益后归属于母公司所有
485.84-333.52
者的净利润
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额6488.705498.09
投资活动产生的现金流量净额236.7559.58
筹资活动产生的现金流量净额-6496.17-6106.35
（四）主要财务指标
项目2022年度/2022年12月31日2021年度/2021年12月31日
流动比率（倍）0.765.09
速动比率（倍）0.475.02
毛利率38.59%33.27%
资产负债率71.14%63.52%
（五）非经常性损益明细表
报告期各期，标的公司非经常性损益明细表如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
非流动资产处置损益30.130.00
计入当期损益的政府补助34.1310.05
84中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
项目2022年度2021年度
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费704.47983.49
除上述各项之外的其他营业外收入和支出0.100.09
小计768.83993.63
减：所得税影响额115.32149.04
合计653.50844.58
报告期内，标的公司非经常性损益主要是由于计提关联方资金占用费形成的。
七、标的公司最近三年进行与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年标的公司不存在与股权转让、增资或改制相关的权益评估或估值。
八、标的公司下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司下属公司情况如下：
（一）广州宝云大数据技术有限公司项目内容公司名称广州宝云大数据技术有限公司
住所/主要办公地点广州市黄埔区连云路2号601房
统一社会信用代码 91440101MA5CX6N50H注册资本5000万人民币法定代表人何晓庆成立日期2019年8月16日信息系统运行维护服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电气设备销售；电工器材销售;建筑装经营范围
饰材料销售;机械设备销售；电气机械设备销售；广告设计、代理主营业务尚未开展具体业务
股权结构广州宝云控股并持有100%股权
（二）深圳市宝云互联科技有限公司项目内容公司名称深圳市宝云互联科技有限公司
85中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
项目内容深圳市福田区华富街道新田社区深南大道1006号深圳国际创新
住所/主要办公地点中心（福田科技广场）C 栋十层 1001
统一社会信用代码 91440300MA5GLRL614注册资本1000万人民币法定代表人陈小勇成立日期2021年2月8日
一般经营项目是：动漫游戏开发；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；电池销售；家用电器零配件销售；智能家庭消费设备销售；体育用品及器材零售；
电子产品销售；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；非公路休闲车及零配件销售；文艺创作；个人商务服务；摄影扩印服务；图文设计制作；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；礼仪服务；化妆品零售；工艺美术品
及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；玩具销售；日用百货销售；国内贸易代理；文化娱乐经纪人服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；文具用品零售；农副产品销售；服装服饰零售；
鞋帽零售；母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；钟表
与计时仪器销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；家具销售；家用电器销售；宠物食品及用品零售；金银制品销售；珠宝首饰零售；个人卫生用品销售；食用农产品零售；第一类医疗器械销售；厨具卫具及日用杂品零售；票务代理服务；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；个人互联网直播服务；商务代理代办服务；打字复印；公共事业管理服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教经营范围育培训活动）；项目策划与公关服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用品批发；日用杂品销售；鞋帽批发；箱包销售；企业管理咨询；办公设备销售；日用品销售；日用家电零售；汽车零配件零售；化妆品批发；供应链管理服务；美发饰品销售；品牌管理；服装服饰批发；珠宝首饰批发；办公设备耗材销售；文具用品批发；厨具卫具及日用杂品批发；办公用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；汽车零配件批发；包装服务；企业管理；服装辅
料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；咨询策划服务；信息技术咨询服务；服装服饰出租；贸易经纪；办公设备租赁服务；平面设计；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目
是：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品销售；
营业性演出；演出经纪；广播电视节目制作经营；食品互联网销售；酒类经营；出版物互联网销售；音像制品制作；货物进出口；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主营业务主要开展运维服务业务、云计算产品经销业务和数字营销业务
86中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
项目内容
股权结构广州宝云控股并持有100%股权
（三）乐山宝云互联科技有限公司项目内容公司名称乐山宝云互联科技有限公司四川省乐山高新区乐高大道789号乐山数字经济示范园3号楼1
住所/主要办公地点
﹣2层
统一社会信用代码 91511100MA65UFPL8D注册资本1000万人民币法定代表人王磊成立日期2021年2月26日
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品
经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；集成电路设计；信息系统集成服务；大数据服务；信息技术咨询服务；动漫游戏开发；非居住房地产租
经营范围赁；住房租赁；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；软件销售；移动通信设备销售；电子元器件批发；电池销售；家用电器零配件销售；智能家庭消费设备销售；体育用品及器材零售；助动自行车、代步车及零配件销售；非公路休闲车及零配件销售；电动自行车销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务主要开展数字营销业务
股权结构广州宝云控股并持有100%股权
（四）成都宝云信息技术有限公司项目内容公司名称成都宝云信息技术有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所/主要办公地点四川省成都市双流区东升街道西安路58号附40-5（自主申报）
统一社会信用代码 91510116MA7NH64Q83注册资本1000万人民币法定代表人王磊成立日期2022年5月13日
一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；集成电路设计；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理服务；数经营范围据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；电子元器件批发；
电子元器件零售；房地产经纪；非居住房地产租赁；仪器仪表
87中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
项目内容销售；安防设备销售；电子产品销售；机械设备销售；云计算设备销售；销售代理；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务主要开展数据中心相关服务
股权结构广州宝云控股并持有100%股权
（五）北京中宝云信息科技有限公司项目内容公司名称北京中宝云信息科技有限公司
住所/主要办公地点 北京市海淀区上地西路 41 号院 1 号第二层 C023
统一社会信用代码 91110108MABT5PUA15注册资本1000万人民币法定代表人王磊成立日期2022年7月1日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；集成电路设计；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；
信息技术咨询服务；通讯设备销售；非居住房地产租赁；仪器经营范围仪表销售；安防设备销售；电子产品销售；机械设备销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务尚未开展具体业务
股权结构广州宝云控股并持有100%股权
（六）深圳宝云工程技术有限公司项目内容公司名称深圳宝云工程技术有限公司深圳市福田区华富街道新田社区深南大道1006号深圳国际创新
住所/主要办公地点中心（福田科技广场）C 栋十层 1002
统一社会信用代码 91440300MA5HRYYP2Y注册资本6000万元人民币法定代表人梁海栋成立日期2023年4月7日
一般经营项目是：消防技术服务；电气设备修理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能经营范围管理服务；电子产品销售；国内贸易代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；广告设计、代理；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；业务培训（不含教育培
88中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
项目内容训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装修；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务；进出口代理；在线数据处理与交
易处理业务（经营类电子商务）；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主营业务尚未开展具体业务
股权结构广州宝云控股并持有100%股权
截至本独立财务顾问报告签署之日，不存在构成标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属子公司。
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项
（一）本次交易涉及的报批事项
本次交易标的资产为速必拓持有的广州宝云100%股权，本次交易本身不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。
（二）标的公司生产经营中涉及的报批事项
标的公司已建、在建项目生产经营中涉及的立项、环保、行业准入、规划、
施工建设等相关报批情况如下：
1、固定资产投资项目备案
广州宝云所运营的广州加速器数据中心一期、二期项目未进行固定资产投
资项目备案，主要系：
广州加速器数据中心系中国电信广东分公司与宝德科技2014年合作建设的
数据中心机房（2019年经协商合作方由宝德科技变更为了广州宝云）。根据双方签署的《广州 IDC 合作项目合作协议（合作分成）》约定，宝德科技负责基础设施的投资建设，中国电信负责网络部分的投资建设，机房收入和运行维护期间产生的电费按照约定比例分成/分摊。
89中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
前述合作是以契约形式订立，而非共同投资设立合资公司，在该时期属创新探索的合作模式，因此由于没有明确的建设单位而未完成固定资产投资项目备案。
2、环境影响评价手续数据中心属于互联网和相关服务行业，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年）》规定的建设项目。因此，标的公司已建和在建项目不纳入环境影响评价管理，无需履行环境影响评价手续。
3、行业准入
截至本独立财务顾问报告签署之日，广州宝云持有的与经营相关的资质情况如下：
序发证/备案证书名称证书编号证书内容发证日期有效期至号机关
业务种类及覆盖范围：
*互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服中华人民
务）/机房所在地为北京、南通、广州、深圳、乐中华人民共和国增山共和国工
1 值电信业 B1.B2-20210688 2022.03.29 2026.03.03
*内容分发网络业务/全国业和信息务经营许*互联网接入服务业务（仅限为上网用户提供互化部可证联网接入服务）/全国
*信息服务业务（不含互联网信息服务）/全国
中华人民业务种类及覆盖范围：
共和国增信息服务业务（仅限互联网信息服务），不含信息广东省通
2 值电信业 粤 B2-20220207 搜索查询服务、信息即时交互服务。【依法须经批 2022.03.07 2027.03.07
信管理局
务经营许准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活可证动】
建筑业企资质等级：电子与智能化工程专业承包二级、机电广州市住
3 业资质证 D344519386 工程施工总承包三级、建筑装修装饰工程专业承包 房和城乡 2021.11.08 2026.07.20
书二级建设局广东省住
安全生产 (粤)JZ 安许证字
4许可范围：建筑施工房和城乡2021.12.032024.12.03
许可证[2021]222315建设厅信息系统
备案系统：中国电信（宝云加速器）计算中心运维安全等级广州市公
54401129900200027网络系统2022.07.22-
保护备案安局
备案等级：第三级证明
由于标的公司承接成都宝腾的数据中心机电工程及设备采购项目时，公司有关专业人员的职称及人数未能满足《建筑业企业资质标准》中规定的标准，根据《建筑业企业资质管理规定》第二十八条的相关规定，取得建筑业企业资质证书的企业，应当保持资产、主要人员、技术装备等方面满足相应建筑业企
90中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
业资质标准要求的条件。企业不再符合相应建筑业企业资质标准要求条件的，县级以上人民政府住房城乡建设主管部门、其他有关部门，应当责令其限期改正并向社会公告，整改期限最长不超过3个月；企业整改期间不得申请建筑业企业资质的升级、增项，不得承揽新的工程；逾期仍未达到建筑业企业资质标准要求的，资质许可机关可以撤回其建筑业企业资质证书。因此，广州宝云目前存在可能导致《建筑业企业资质》被撤回的有关情形。鉴于广州宝云主要从事互联网数据中心服务，其持有的《建筑业企业资质》项下工程承包资质并非其开展主营业务的必备许可。故前述事项不会对广州宝云持续从事主营业务构成重大不利影响，不会导致本次交易后中青宝的持续经营能力受到重大不利影响。
4、用地、规划、施工建设相关报批事项
标的公司使用的生产经营场地均为已建成交付场所，因此不涉及用地、规划、施工建设等相关报批事项。
（三）募投项目涉及的报批事项本次募投项目涉及的报批事项参见本独立财务顾问报告“第五节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（八）募集配套资金的用途”之
“2、募集资金投资项目的基本情况”。
十、债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及债权债务转移。
十一、标的公司主营业务发展情况
标的公司是一家以互联网现代数据中心服务为主轴，集设计、研发、建设、运维管理、增值服务于一体的云服务综合解决方案服务商，致力于为客户提供稳定、安全、可靠的优质云存储、大数据信息基础设施服务及相关的增值服务。
标的公司向客户提供的主要产品或服务包括：数据中心基础设施服务、数
据中心运维服务、云计算产品经销服务和数据中心智能 AI 节能系统。
报告期内，标的公司数据中心基础设施服务收入分别为6594.15万元和
91中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
7282.95万元，占主营业务收入比重分别为92.30%和96.88%。根据中国证监会
发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为互联网和相关服务（行业代码 I-64）；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司属于信息传输、软件和信息技术服务业（行业代码 I），具体为互联网和相关服务（行业代码 I-64）中的互联网接入及相关服务（行业代码 I-6410）。
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业监管部门、监管体制
我国软件和信息技术服务业实行工信部与所在地政府双重领导，以工信部为主的管理体制。行业主要监管部门是工信部以及各地的通信管理局，工信部对各省、自治区、直辖市设立的通信管理局进行垂直管理。
工信部下设信息通信管理局，主要负责电信和互联网业务市场准入及设备进网管理，承担通信网码号、互联网域名和 IP 地址、网站备案、接入服务等基础管理及试办新业务备案管理职能，推进三网融合，监督管理电信和互联网市场竞争秩序、服务质量、互联互通、用户权益和个人信息保护，负责信息通信网络运行的监督管理，组织协调应急通信及重要通信保障。
各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的法定机构，在国务院信息产业主管部门的领导下，依照《中华人民共和国电信条例》的规定对行政区域内的电信业实施监督管理，其监管内容主要包括：对地区公用电信网及专用电信网进行统筹规划与行业管理、负责受理核发区域内电信业务经
营许可证和电信设备进网管理、监督管理地区的电信服务价格与服务质量、统筹规划地区基础电信设施建设等。
2、行业主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
序号法律、法规名称发布单位实施时间
1《电信服务规范》信息产业部2005年
2《互联网信息服务管理办法》（2011年修订）国务院2011年
3《中华人民共和国电信条例》（2016年修订）工信部2016年
92中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
序号法律、法规名称发布单位实施时间
4《电信业务经营许可管理办法》（2017修订）工信部2009年
5《电信业务分类目录（2015年版）》（2019年修订）工信部2019年《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》（2011
6公安部2011年年修订）
7《中华人民共和国网络安全法》全国人大常委会2017年
8《外商投资电信企业管理规定》（2022年修订）工信部2022年
93中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（2）主要政策序发布单发布时相关政策主要内容相关业务号位间
要夯实数字中国建设基础。一是打通数字基础设施大动脉。加快 5G 网络与千 数据中心基础设施兆光网协同建设，深入推进 IPv6 规模部署和应用，推进移动物联网全面发展， 服务、数据中心运大力推进北斗规模应用。系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互维服务、云计算产中共中补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心品经销、数据中心《数字中国建设整体
1 央、国务 2023 年 等合理梯次布局。整体提升应用基础设施水平，加强传统基础设施数字化、智 智能 AI 节能系统布局规划》院能化改造。二是畅通数据资源大循环。构建国家数据管理体制机制，健全各级数据统筹管理机构。推动公共数据汇聚利用，建设公共卫生、科技、教育等重要领域国家数据资源库。释放商业数据价值潜能，加快建立数据产权制度，开展数据资产计价研究，建立数据要素按价值贡献参与分配机制。
国家发改数据中心基础设施《国家发展改革委等粤港澳大湾区枢纽要充分发挥本区域在市场、技术、人才、资金等方面的优委、中央服务、数据中心运
部门关于同意粤港澳势，发展高密度、高能效、低碳数据中心集群，提升数据供给质量，优化东西网信办、维服务、云计算产
2大湾区启动建设全国2022年部间互联网络和枢纽节点间直连网络，通过云网协同、云边协同等优化数据中
工信部、品经销、数据中心
一体化算力网络国家心供给结构，扩展算力增长空间，实现大规模算力部署与土地、用能、水、电国家能源 智能 AI 节能系统枢纽节点的复函》等资源的协调可持续。
局数据中心基础设施
推进云网协同和算网融合发展，加快构建算力、算法、数据、应用资源协同的《“十四五”数字经服务、数据中心运
3国务院2022年全国一体化大数据中心体系。在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、贵济发展规划》维服务、数据中心
州、内蒙古、甘肃、宁夏等地区布局全国一体化算力网络国家枢纽节点。
智能 AI 节能系统数据中心基础设施
实施绿色高效制冷行动，以建筑中央空调、数据中心、商务产业园区、冷链物《“十四五”节能减服务、数据中心运
4国务院2022年流等为重点，更新升级制冷技术、设备，优化负荷供需匹配，大幅提升制冷系排综合工作方案》维服务、数据中心统能效水平。实施公共供水管网漏损治理工程。到2025年，城镇新建建筑全面智能 AI 节能系统
94中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
序发布单发布时相关政策主要内容相关业务号位间
执行绿色建筑标准，城镇清洁取暖比例和绿色高效制冷产品市场占有率大幅提升。加快公共机构既有建筑围护结构、供热、制冷、照明等设备节能改造。
《中华人民共和国国数据中心基础设施民经济和社会发展第服务、数据中心运
全国人大加快推动数字产业化发展，要求加快建设新型基础设施，构建全国一体化大数
5十四个五年规划和2021年维服务、数据中心
会议据中心体系。
2035 年远景目标纲 智能 AI 节能系统要》
《规划》围绕确定的发展目标，部署了10项重大任务，一是建设泛在智联的数数据中心基础设施字基础设施体系，二是建立高效利用的数据要素资源体系，三是构建释放数字服务、数据中心运生产力的创新发展体系，四是培育先进安全的数字产业体系，五是构建产业数维服务、云计算产《“十四五”国家信中央网信字化转型发展体系，六是构筑共建共治共享的数字社会治理体系，七是打造协品经销、数据中心
62021年息化规划》 办 同高效的数字政府服务体系，八是构建普惠便捷的数字民生保障体系，九是拓 智能 AI 节能系统展互利共赢的数字领域国际合作体系，十是建立健全规范有序的数字化发展治理体系，并明确了 5G 创新应用工程等 17 项重点工程作为落实任务的重要抓手。
全面部署新一代通信网络基础设施，加大 5G 网络和千兆光网建设力度。结合 数据中心基础设施行业数字化转型和城市智能化发展，加快工业互联网、车联网、智能管网、智服务、数据中心运《“十四五”大数据能电网等布局，促进全域数据高效采集和传输。加快构建全国一体化大数据中维服务、云计算产
7工信部2021年产业发展规划》心体系，推进国家工业互联网大数据中心建设，强化算力统筹智能调度，建设品经销、数据中心若干国家枢纽节点和大数据中心集群。建设高性能计算集群，合理部署超级计 智能 AI 节能系统算中心《关于加快建立健全数据中心基础设施加快信息服务业绿色转型，做好大中型数据中心、网络机房绿色建设和改造，
8绿色低碳循环发展经国务院2021年服务、数据中心运
建立绿色运营维护体系济体系的指导意见》
95中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
序发布单发布时相关政策主要内容相关业务号位间
维服务、数据中心
智能 AI 节能系统
到2021年底，全国数据中心平均利用率力争提升到55%以上，总算力超过数据中心基础设施《新型数据中心发展
120EFLOPS，新建大型及以上数据中心 PUE 降低到 1.35 以下。到 2023 年底， 服务、数据中心运9三年行动计划（2021-工信部2021年新建大型及以上数据中心 PUE 降低到 1.3 以下，严寒和寒冷地区力争降低到 维服务、数据中心
2023年）》
1.25 以下。 智能 AI 节能系统
数据中心基础设施《关于明确全省数据广东省能提出“利用市场和行政手段，推动绿色低碳发展”，要求加大节能技术改造力服务、数据中心运
10中心能耗保障相关要2021年
源局 度，“十四五”期间 PUE 降至 1.3 以下 维服务、数据中心求的通知》
智能 AI 节能系统
国家发改引导超大型、大型数据中心集聚发展，构建数据中心集群。起步阶段，对于京数据中心基础设施委、中央津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等跨区域的国家枢纽节点，原则上布局不服务、数据中心运《全国一体化大数据网信办、超过2个集群。统筹围绕国家重大区域发展战略，根据能源结构、产业布局、维服务、云计算产
11中心协同创新体系算2021年
工信部、市场发展、气候环境等，在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝，以及贵品经销、数据中心力枢纽实施方案》
国家能源 州、内蒙古、甘肃、宁夏等地布局建设全国一体化算力网络国家枢纽节点，发 智能 AI 节能系统局展数据中心集群，引导数据中心集约化、规模化、绿色化发展。
数据中心基础设施《广东省 5G 基站和广东省工服务、数据中心运
数据中心总体布局规 广东：2025 年标准机架数约 100万个，平均上架率达到 75%，设计 PUE值平均
12业和信息2021年维服务、云计算产
划（2021-2025小于1.25。化厅品经销、数据中心年）》
智能 AI 节能系统
96中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
序发布单发布时相关政策主要内容相关业务号位间国家发改数据中心基础设施《关于加快构建全国委、中央服务、数据中心运统筹围绕国家重大区域发展战略，根据能源结构、产业布局、市场发展、气候一体化大数据中心协网信办、维服务、云计算产
132020年环境等，在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等重点区域，以及部分能源
同创新体系的指导意工信部、品经销、数据中心
丰富、气候适宜的地区布局大数据中心国家枢纽节点。
见》 国家能源 智能 AI 节能系统局数据中心基础设施《关于加强绿色数据建立健全绿色数据中心标准评价体系和能源资源监管体系，打造一批绿色数据服务、数据中心运
14中心建设的指导意工信部2019年中心先进典型，形成一批具有创新性的绿色技术产品、解决方案、培育一批专
维服务、数据中心见》业第三方绿色服务机构。
智能 AI 节能系统数据中心基础设施《推动企业上云实施推动云平台服务商和行业企业加强供需对接，有序推进企业上云进程，到2020服务、数据中心运15指南（2018-2020工信部2018年年全国新增上云企业100万家，形成典型标杆应用案例100个以上，形成一批维服务、云计算产年）》有影响力、带动力的云平台和企业上云体验中心。品经销、数据中心智能 AI 节能系统
到2019年，我国云计算产业规模达到4300亿元，突破一批核心关键技术，云数据中心基础设施计算服务能力到国际先进水平；支持软件和信息技术服务企业基于开发测试平服务、数据中心运《云计算发展三年行台发展产品、服务和解决方案，加速向云计算转型。完善云计算市场监管措维服务、云计算产16动计划（2017-工信部2017年施。进一步明确云计算相关业务的监管要求，依法做好互联网数据中心品经销、数据中心
2019）》（IDC）、互联网资源协作服务等相关业务经营许可审批和事中事后监管工 智能 AI 节能系统作。
97中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（二）主要服务内容及报告期的变化情况、经营模式、盈利模式和结算模式
标的公司向客户提供的主要服务（或产品）包括：数据中心基础设施服务、
数据中心运维服务、云计算产品经销和数据中心智能 AI 节能系统等。报告期内，标的公司主要收入来自于数据中心基础设施服务，未发生重大变化。
1、数据中心基础设施服务
（1）服务内容
数据中心是为计算机系统（包括服务器、存储和网络设备等）安全稳定持
续运行提供的一个特殊基础设施，该空间一般包含以下基础设施：建筑物、电力电气系统、制冷系统、监控管理系统、安防系统和装修装饰工程等。数据中心基础设施服务是向终端用户提供恒温、恒湿、电力稳定、供水稳定的365×24
小时不间断机房环境，并提供带宽接入及其他电信增值服务。报告期内，标的公司数据中心基础设施服务未发生变化。
标的公司的广州加速器数据中心位于广州市黄埔区科学城，是以国际 T3+标准建设的数据机房。目前，一期、二期已投入运营2211个机柜，三期正在规划中，规划建设2536个机柜。
（2）经营模式及业务流程图
标的公司的数据中心基础设施服务采用批发型业务模式。业务流程图如下：
1）采购模式
电力成本和租赁费用为标的公司数据中心基础设施服务的主要营业成本。
对于电力采购，标的公司根据国家发改委批准的指导电价向广东电网有限责任公司广州供电局采购电力。另外，标的公司还与售电公司签订了电力交易合同，积极参与国家电力交易。对于租赁采购，标的公司作为中国电信广州分公司的
98中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
授权代表，与广州开发区控股集团有限公司签署租赁合同，合同具体内容参见本节“四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况”
之“（一）主要资产权属”之“2、房屋建筑物情况”。
2）服务和运营模式
报告期内，标的公司数据中心基础设施服务收入均来自广州宝云运营的广州加速器数据中心。广州加速器数据中心是中国电信广东分公司与宝德科技
2014年合作建设的数据中心机房，是中国电信广东分公司较早一批采用合建模式合作运营的机房。2014 年，中国电信广东分公司与宝德科技签署《广州 IDC合作项目合作协议（合作分成）》；2019年经协商，广州加速器数据中心的合作方由宝德科技变更为了广州宝云，中国电信广东分公司与广州宝云相继签署了《广州加速器数据中心合作协议》《广州加速器数据中心集成服务协议》等。
项目协议主要约定内容
甲方：中国电信股份有限公司广东分公司合同签约方
乙方：广州宝云信息科技有限公司
1、中国电信：负责合作机房电信骨干网带宽以及相配套的网络、传
输设备的投资建设。
投资建设约定2、广州宝云：负责合作机房基础设施的投资建设，包括但不限于外电引入、高低压配电、UPS 系统、空调系统、消防系统、机柜以及其他机房配套设施等。
1、中国电信：负责合作机房网络设施的维护、管理，并确保接入合
作机房的电信通信网络正常运行；负责合作机房电费的50%。
日常运营成本分
2、广州宝云：负责合作机房基础设施的维护、管理，以及合作机房
配约定的日常运维管理；负责合作机房的物业租赁费；负责合作机房电费的50%。
双方按合作机房项目实收金额（带宽租赁费+机柜租赁费，含税）进收入分成比例约行结算：
定1、中国电信分成比例：51%
2、广州宝云分成比例：49%
1、电信：组合双方产品及服务后与客户洽谈订单、自主定价并签订
机柜对外出租的业务合同、对客户履行合同约定责任。电信收到客户服务费后再按责任划分分成比例结算给广州宝云。
2、广州宝云：不直接与客户签订合同，不对客户直接承担责任。
宽带接入标准及由电信根据不同客户的宽带容量需求在合同中约定具体的宽带接入收费标准及收费。
A.机房投资
宝德科技负责基础设施的投资建设，中国电信广东分公司负责网络部分的投资建设。广州加速器数据中心的合作方由宝德科技变更为广州宝云后，宝德科技已通过资产划拨的形式将该机房相关资产划拨给了广州宝云。
99中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
B.服务销售及收入分成
根据协议约定，中国电信作为唯一业务服务品牌，遵循中国电信统一运营的价格体系，由中国电信与终端客户签署业务项目销售协议，并收取服务费用。
中国电信广东分公司按照约定比例（49%）向广州宝云支付合作分成，合作分成涉及的销售收入包括机柜租赁费、项目合作运营成本费用（等同于带宽租赁费收入但不超过约定限额）。
C.服务运营成本的承担机房固定资产折旧及长期待摊费用摊销根据资产权属各自承担；机房场地
租赁费、物业管理费等由广州宝云承担并支付；机房运营期间电费由广州宝云
支付并按照各自50%分摊，中国电信广东分公司根据电费结算单向广州宝云支付分摊电费。
（3）盈利模式
通过向中国电信广东分公司取得数据中心基础设施服务收入与场地租金、
固定资产折旧摊销、电费和人员薪酬等运营成本的价差实现盈利。
（4）结算模式
中国电信广东分公司根据机房业务实收情况，结算支付以 T（实收账期月）+1为周期，每月滚动向标的公司结算。具体流程如下：中国电信广东分公司收到终端客户的结算款项后向标的公司发送机房业务成本结算表，实收对账单经标的公司确认盖章后，标的公司一般于次月收到相应的款项。
2、数据中心运维服务
（1）服务内容及报告期的变化情况
随着数据中心的不断扩张，企业算力设备数量持续增加，企业信息系统中的算力设备在种类和品牌上都呈现出多样化的特点。IT 基础设施复杂且标准不一的异构环境要求数据中心运维具有更高的专业性。数据中心运维已经不再满足于简单维护阶段，企业需要数据中心具备高可用性和可持续性，但其自身在运维人才和管理经验等方面都存在短板，因此出现了专业化的第三方运维服务市场。选择第三方运维服务是企业出于利润最大化考虑的选择结果，第三方运
100中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
维服务商让企业可以省时省力地完成技术复杂、整合难度高的数据中心运维管理，从而专注于自身业务的发展和核心竞争力的构建。
标的公司基于多年数据中心运营经验，为第三方开展运维管理服务。标的公司2021年开始从事数据中心运维业务，报告期内未发生变化。
（2）业务流程图
（3）主要经营模式、盈利模式和结算模式
标的公司在整合基础电信运营商网络资源的基础上，通过实施体系化、标准化、规范化、流程化的运维管理模式，确保数据中心的稳定运行，最大限度降低数据中心能耗运行成本，保证用户现有的信息系统的正常运行，提高网络信息系统的整体服务水平。针对有运维需求的数据中心，广州宝云可提供人力资源、技术支撑、设施保养等服务，包括运维值班、巡检、日常运维、专业维修等业务实现盈利。标的公司的数据中心运维服务一般按月度或季度结算。
3、云计算产品经销
（1）服务内容及报告期变化情况广州宝云在经营数据中心机房的过程中与云计算供应商建立了成熟稳定的
业务关系，同时也接触了大量具有云存储、云计算等需求的潜在用户。广州宝云经销代理云计算产品是对数据中心服务广度、深度的扩充，通过向有云存储、云计算等需求的潜在用户销售云计算产品，在获取销售佣金及服务费的同时实现存量客户资源需求的充分转化。
标的公司作为云计算服务商的代理商/经销商，向客户推广云计算产品及服务，并获取相应佣金/激励。标的公司根据合作协议及相关政策的规定开展销售
101中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）工作，通过向客户推广云计算产品及服务，最终促成客户购买云计算产品及服务。标的公司及其子公司2022年开始从事云计算产品经销业务，广州宝云与深圳宝云加入华为云分销计划，成为云经销商。2023年3月，标的公司子公司成都宝云加入华为云解决方案提供商计划（优选级）和分销计划（总经销商）。
（2）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1）经营模式
云经销商是由华为云总经销商发展、支持和管理的，具备华为云的售前咨询、销售能力，与华为云共同拓展云业务市场，并将华为云产品及服务销售至最终客户的华为云合作伙伴。云经销商主要面对最终用户，云经销商的交易模式分为顾问销售模式和代售模式。顾问销售模式：云经销商关联的客户与华为云直接交易，华为云授予云经销商打折权利，客户向华为云付款，华为云或者云商店服务商负责向客户开票。代售模式：云经销商关联的客户与云经销商进行交易，华为云授予云经销商打折权利，客户只能使用云经销商的拨款进行消费，客户的发票由云经销商和总经销商协商开具。云经销商向华为云总经销商付款，华为云总经销商负责向云经销商开票。
解决方案提供商是具备向客户销售和交付华为云服务和解决方案的能力，通过提供增值和推广服务帮助华为云扩大销售的合作伙伴。解决方案提供商主要面对最终用户，交易模式分为顾问销售模式和代售模式。顾问销售模式：经销商关联的客户与华为云直接交易，华为云授予解决方案提供商打折权利，客户向华为云付款，华为云或者云商店服务商负责向客户开票，伙伴获得华为云给予的激励。代售模式：经销商关联的客户与解决方案提供商进行交易，华为云授予解决方案提供商打折权利，客户只能使用解决方案提供商的拨款进行消费，客户的发票由解决方案提供商开具。伙伴向华为云付款，华为云或者云商店服务商负责向伙伴开票。
总经销商是发展华为云经销商，拓展华为云合作伙伴市场，并通过华为云经销商面向最终客户进行销售的华为云合作伙伴。
通常，客户在云资源供应商处开立并完成账户的关联，后续该客户可选择直接向云资源供应商付款或通过云经销商或解决方案提供商拨款消费，根据各
102中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
云资源供应商/一级经销商制定的激励政策，其下单消费使用情况会作为标的公司业绩并享有激励。
2）盈利模式标的公司主要通过获得销售激励盈利。华为云销售激励包括基础激励（月度）、新客激励、销售达成激励（季度）、增长激励（年度），分别对应不同的激励比例。
3）结算模式
标的公司一般通过返现（银行转账付款）的方式与华为云兑现激励，通过云官网选择银行转账付款，华为云收到开具的发票后向标的公司转账付款。
4、数据中心智能 AI 节能系统产品
PUE 是国际上通行的数据中心电力使用效率衡量指标，国家已出台多项政策对数据中心 PUE、绿色低碳等级进行规范和约束，全面促进数据中心绿色低碳发展。
相比于传统依赖人的经验判断的能源控制，数据中心智能 AI 节能系统产品的特点如下：
项目 传统能源控制 数据中心智能 AI 节能系统产品
依赖人的经验判断，受限于人的决策以模型为依据，而模型以实际数据为基决策精准经验水平、工作状态、负责任程础，比经验积累更快，更可靠、精准，实现度度，而且整个系统能耗是否最低智能化控制无法判断
自动实时全局优化控制，可实现10%~15%节控制策略控制策略大部分常年固化不变
能降耗；预测性维护，更早识别系统隐患无法系统整理和利用系统设备每
数据利用打通多个系统平台数据，充分利用数据，全天产生的大量数据，给系统带来率局的精细化运维管理平台实质性的提升
标的公司基于运营数据中心机房的丰富经验并结合人工智能技术，正在研究开发数据中心智能 AI 节能系统产品，旨在利用 AI 系统深度学习，构建数据中心能耗优化模型，在给定的气候环境等条件下自动推理出最优 PUE 下的系统参数，实现制冷系统精确按需制冷、集中管理、自动调整，有效降低制冷系统能耗，从而降低数据中心整体 PUE 指标。
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司 AI 节能系统尚处于研发阶段，
103中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
未实际开展业务。
（三）报告期各期主要服务的销售情况
1、主要服务的销售收入
报告期内，标的公司分服务类别收入及占主营业务收入比重情况如下表所示：
单位：万元
2022年2021年
产品/服务金额占比金额占比
数据中心基础设施服务7282.9596.88%6594.1592.30%
数据中心运维服务127.211.69%207.552.91%
云计算产品经销26.160.35%0.000.00%
其他81.431.08%342.364.79%
合计7517.74100.00%7144.06100.00%
报告期内，标的公司的营业收入主要来自于数据中心基础设施服务，同时标的公司服务类型不断丰富，为公司提供收入增长点。
2、主要消费群体、服务产能、销量、销售收入、销售价格
（1）数据中心基础设施服务
标的公司数据中心基础设施服务的客户为中国电信广东分公司，主要终端客户为华为、优刻得、天翼云等知名互联网企业。报告期内，标的公司数据中心基础设施服务的产能、销量情况如下表所示：
项目2022年2021年投产机柜（个）22112211
平均上电机柜（个/月）9101059
平均上电率41.16%47.90%
平均单机柜单价（元/月/个）5710.125671.37
机柜租赁分成收入（万元）3055.373531.52
带宽租赁分成收入（万元）4227.573062.63
（2）数据中心运维服务
标的公司数据中心运维服务主要针对有数据中心运维外包需求的业主方，
104中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
如承担“政务云”平台运营责任的企事业单位。
开展数据中心运维服务主要依托标的公司资源和经验，因此无明确产能瓶颈。广州宝云自2021年开展数据中心运维服务，2021年和2022年，相关收入分别为207.55万元和127.21万元。
（3）云计算产品经销
标的公司云计算产品经销业务的客户是云计算服务商或其一级代理商，产品消费群体为具有云存储、云计算需求的各类客户。
该业务无服务产能瓶颈，标的公司2022年云计算经销收入为26.16万元。
（4）数据中心智能 AI 节能系统产品
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司 AI 节能系统尚处于研发阶段，未实际开展业务。
3、前五大客户销售情况
报告期内，标的公司向前五大客户销售情况如下：
单位：万元序占营业收入的比年度客户名称金额号例
1中国电信股份有限公司广东分公司7282.9591.64%
2深圳市百年慎初酒业营销有限公司327.604.12%
3泸州市高投阅号通信工程有限公司127.211.60%
2022年
4广州科方生物技术股份有限公司60.680.76%
5广州金酮特殊医用食品有限公司24.230.30%
合计7822.6698.43%
1中国电信股份有限公司广东分公司6594.1589.49%
2泸州市高投阅号通信工程有限公司207.552.82%
3上海淼渺科技有限公司194.582.64%
2021年
4广州科方生物技术股份有限公司66.940.91%
5广东曼克维通信科技有限公司60.860.83%
合计7124.0796.69%
报告期内，标的公司前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为96.69%和98.43%，前五大客户集中度较高。其中，中国电信广东分公司的销售额占营
105中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
业收入的比例分别为89.49%和91.64%，标的公司存在向单个客户销售金额超过销售总额的50%的情形，主要是由于标的公司数据中心基础设施服务业务的业务模式决定的。标的公司数据中心基础设施服务的业务模式参见本节“十一、标的公司主营业务发展”之“（二）主要服务内容及报告期的变化情况、经营模式、盈利模式和结算模式”之“1、数据中心基础设施服务”。标的公司与中国电信广东分公司具备良好的合作基础，报告期内双方保持良好稳定的合作关系。
标的公司的前五大客户中，除中国电信广东分公司外，报告期内标的公司与其他前五大客户之间的交易金额较小。
深圳市百年慎初酒业营销有限公司2022年成为标的公司的新增前五大客户，主要系标的公司为其提供数字营销服务。除前述公司外，标的公司的董事、监事、高级管理人员及其主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在前五大客户中不占有权益。
（四）主要设备和能源采购情况
1、主要设备采购情况
报告期内，标的公司采购的主要设备包括机柜、柴油发电机、精密空调、UPS 电源等 IDC 相关配套设备。
2、主要能源采购情况
报告期内，标的公司经营所需的主要能源为电力，其平均采购价格变动情况如下：
单位：元/度项目2022年度2021年度
电费采购均价0.760.66
2022年标的公司的电力采购价格较2021年有所增加。
3、向前五名供应商的采购情况
报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
106中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
年度序号供应商名称金额占采购总额的比例
1中电科普天科技股份有限公司3402.0637.19%
2广东电网有限责任公司广州供电局1876.4820.52%
成都电子信息产业功能区建设发展
31617.6617.69%
有限责任公司
2022年广州开发区控股集团有限公司768.888.41%
4
广州凯云物业服务有限公司312.023.41%
5双登集团股份有限公司218.232.39%
合计8195.3389.60%
1广东电网有限责任公司广州供电局1971.0952.57%
广州开发区控股集团有限公司814.8721.73%
2
广州凯云物业服务有限公司283.297.56%
深圳市宝德自强技术有限公司208.165.55%
2021
3宝德计算机系统股份有限公司年2.880.08%
深圳市宝腾互联科技有限公司2.490.07%
4广州铭瀚信息科技有限公司54.811.46%
5广州市碧峰物业管理有限公司42.531.14%
合计3380.1490.23%
注：（1）广州凯云物业服务有限公司为广州开发区控股集团有限公司的子公司；
（2）深圳市宝德自强技术有限公司、宝德计算机系统股份有限公司和深圳市宝腾互联科技有限公司为同一控制人控制的企业。
2022年新增前五大供应商中，中电科普天科技股份有限公司和成都电子信
息产业功能区建设发展有限责任公司，为标的公司执行成都宝腾的数据中心机电工程及设备采购项目向供应商采购机柜、精密空调等设备以及相应的安装、工程服务。
2022年新增供应商双登集团股份有限公司系标的公司广州加速器数据中心
为经营需要向其采购蓄电池设备及安装服务。
报告期内，标的公司的前五大供应商中，深圳市宝德自强技术有限公司、宝德计算机和宝腾互联与标的公司均为同一实际控制人控制的企业。除前述公司外，标的公司的董事、监事、高级管理人员及其主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在其他前五大供应商中不占有权益。
（五）安全生产、环境保护与节能情况
107中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
1、安全生产
标的公司主要从事数据中心服务业务，在生产经营过程中，标的公司高度重视安全防护，报告期内标的公司未发生重大安全事故以及其他违反安全生产法律法规的行为。
2、环境保护情况
标的公司从事数据中心服务业务，为非生产型企业，经营过程中对环境影响轻微，不属于重污染行业。
标的公司环境影响评价手续的履行情况参见本节“九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项”之“（二）标的公司生产经营中涉及的报批事项”。
报告期内，标的公司未因环境保护受到处罚。
3、节能情况根据国家发展和改革委员会办公厅于2020年2月26日下发的《国家发展改革办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”。
根据生态环境部于2021年5月31日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号），“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定”。
标的公司主要从事数据中心服务业务，标的公司已建、在建或拟建项目均为数据中心，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，广州宝云属于互联网和相关服务行业（行业代码 I-64）；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，数据中心属于互联网和相关服务行业，具体为互联网接入及相关服务（行业代码 I-6410）。
108中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（粤发改资环〔2018〕268号）第七条规定：“年综合能源消费量1000吨标准煤以上（含1000吨标准煤；改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同），或年电力消费量500万千瓦时以上（含500万千瓦时）的固定资产投资项目，应单独进行节能审查。年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时，以及国家明确不需单独进行节能审查的行业目录中的项目，按照相关节能标准、规范建设，不单独进行节能审查。”第八条规定：“国家发展改革委核报国务院审批或核准，以及国家发展改革委审批或核准的项目，其节能审查由省级节能审查部门负责。年综合能源消费量
5000吨标准煤以上（含5000吨标准煤）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查部门负责。年综合能源消费量1000吨标准煤以上（含1000吨标准煤，或年综合能源消费量不满1000吨标准煤，但电力消费量满500万千瓦时）、5000吨标准煤以下的固定资产投资项目，其节能审查由地级以上市节能审查部门负责。”因此，标的公司应进行固定资产投资项目节能审查。由于广州加速器数据中心建设时间较早，项目建设时未办理固定资产投资项目节能审查，公司已在本独立财务顾问报告“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（一）数据中心尚未取得固定资产投资立项备案手续及固定资产投资项目节能审查意见的风险”中提示相关风险。
（六）质量控制情况
1、质量控制体系
标的公司在经营过程中严格遵守相关国家及行业标准，制定了较为完善的质量控制体系，为客户提供高可靠性、高安全性、高质量的服务。目前，标的公司已通过了 ISO 9001质量管理体系认证和 ISO 27001信息安全管理体系认证。
2、质量控制标准和措施
运维研发部门主要负责运维业务的技术服务管理和服务质量管理工作，包括运维服务和技术支持，及时修复运维过程中发现的问题并做定期汇报等。标的公司按照与客户协商达成的运营服务等级对数据中心基础设施进行7×24小
时不间断的技术运行维护服务及管理，确保数据中心基础设施处于有效安全的工作状态，保障用户服务器及相关设备安全稳定持续运行。
109中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司对其各数据中心的每个环节均制定了严格的质量控制标准，具体情况如下：
项目具体标准
温度数据中心环境温度为18℃-25℃
湿度数据中心环境湿度为40%-70%
电力的持续供应达99.99%的可用性，每月电力中断时间累积不超过4.4电力持续供应分钟
技术支持运营管理工程师每天24小时，每周7天，每年365日工作安保及视频监重要区域7*24小时视频监控，视频录像保存3个月以上；7*24小时保控服务安巡逻
UPS 设备 7*24 小时设备故障应急响应抢修，重大通信供电保障
3、质量纠纷情况
报告期内，标的公司严格执行质量控制要求，不存在与产品或服务质量相关的诉讼或纠纷。
（七）核心技术
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司的核心技术如下：
应用技术名称功能特点来源技术优势领域
通过设置存储装置固定组件，可以快速对存储装置进行固定，且固定后方便对存储装置进行拆卸；另外，通过设置转动块、转动杆和轴承，当对存储装置固定后，转可以快速对存数据
动块可以嵌入安装座的内部，从而提升存可拆卸的数储装置进行固自主研中心储装置的美观性。
据存储装置定，拥有防尘发运营设置防尘网固定组件，可以实现对防尘网散热的功能管理
的快速安装和拆卸，当防尘网和电风扇表面灰尘积攒较多时，可以对防尘网进行拆卸，从而对其进行清理，以提升存储装置的散热效果。
通过设置万向轮升降组件，可以将万向轮本产品可以提收进安装座的内部，从而使存储设备在使高存储设备的用时不会与工作台产生相对滑动，以提升数据多功能数据稳定性和散热自主研存储设备的稳定性。中心存储设备性能，有效延发通过设置散热组件，以电机带动扇叶进行运营长产品的使用转动，从而实现对存储设备的散热，避免管理寿命存储设备长时间使用导致的内部积攒热量
无法散发，从而影响存储设备的使用寿命
110中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
应用技术名称功能特点来源技术优势领域的情况。通过设置盖板和铰链，可以避免USB 端口进灰。
电子数据存储装置通过设置固定组件，在能够有效解决弹簧的作用力下使压块与卡槽卡接完成对现有产品易产数据
电子数据存储器按压紧锁，捏住压块使其电子数据存生碰撞发出噪自主研中心
绕转轴向外侧转动，进而使压块的一端与储装置音的同时可将发运营
卡槽脱离卡接，便可将电子数据存储器拔电子数据存储管理出使用，解决了之前电子数据存储器与外器拔出使用壳连接不牢容易遗失的问题。
可实现数据备份，节省处理器计算和临时
内存开销、避
数据备份方法、网络节点及系统，其主节免在节点的磁
点和从节点灵活多变，主节点仅将增量数盘写入数据时
据文件传输到从节点，在实现数据备份的数据数据备份方产生多个分散
自主研同时，还能够节省处理器计算和临时内存中心法、网络节的存储区域，发开销，对于节点的磁盘或者磁盘的扇区来运营点及系统提高容灾效说，这些增量数据文件是连续存放的，因管理果，可以按策此避免了在节点的磁盘写入数据时产生多略灵活实现一个分散的存储区域。
个主节点对一个或者更多数量的从节点的备份能有效解决现有的智能报警
设备由于在组智能报警设备通过设置卡紧结构，能够通装的过程比较过卡块的配合使用，让卡块带动方形块对数据机房巡检用繁杂，需要使自主研固定块进行固定卡紧，使卡块通过卡紧槽中心智能报警设用到配套的工发能够更好的进行定位。能够通过限位槽与运营备具，在安装的限位杆的配合使用，让卡块在移动的过程管理过程中需要浪中不会偏移，使卡块更好的进行移动。
费较多时间的问题
解决现有供暖 通过设置定位组件，能够通过沿着T 型槽设备与进水管 的轨迹向上移动支撑杆，支撑杆带动U型只是简单的卡支撑块使其内壁与进水管的底部接触，最数据
用于温度调接，容易使进后通过定位组件进行定位，从而对进水管自主研中心
节用供暖设水管发生上下起到支撑作用，具有避免其上下晃动的优发运营
备晃动导致接口点，有利于解决现有供暖设备与进水管只管理
处破裂的问是简单的卡接，容易使进水管发生上下晃题，提升设备动导致接口处破裂，从而影响供暖设备使的使用寿命用的问题。
111中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
应用技术名称功能特点来源技术优势领域解决现有的数数据存储设备用的安全储放装置通过设置
据存储设备用箱体、箱门、指纹密码锁、隔板、限位数据数据存储设
的储放装置不自主研槽、盒体、通孔、电机、圆板、活动杆、中心备用的安全
具备对数据存发限位杆和摄像头的配合使用，解决了现有运营储放装置储设备进行安的数据存储设备用的储放装置不具备对数管理全储放的问题据存储设备进行安全储放的问题。
该装置设置 L 形块、连接块、卡紧装置和两个推动装置。卡紧装置可以使L形块与连接块固定，实现外壳的固定，两个推动数据机房巡检用
具备快速对温 自主研 装置可以使卡紧装置从 L 形块的内部移 中心安全记录装
度巡检仪检修发出，实现拆除外壳，具备可以快速对温度运营置
巡检仪检修的优点，解决了现有温度巡检管理仪通过螺栓使外壳固定，不便于使用者检修的问题。
原有服务器机柜安装于组装板上，需要借安装方便并且助大量的工具，使用螺栓对其进行安装，数据基于数据存
能够提升服务自主研会浪费使用者大量的时间和精力，不便于中心储用服务器器机柜的稳定发使用者使用。基于数据存储用服务器机柜运营机柜性具备便于对服务器机柜和组装板进行安装管理的优点，有利于解决上述问题。
解决了现有控制调节仪不便于进行安装的数据用于温度调
美化和便于进自主研问题，在对控制调节仪进行安装时，无需中心节的控制调
行安装发通过螺丝进行安装，能有效提升对控制调运营节仪节仪的固定效果的问题。管理现有数据存储装置在放置书包内时，数据线一般都是与数据存储装置上的 USB 接
头接上的，没有对数据线进行收纳的装便于携带，移数据便捷携带的置，当书包发生晃动书包内的物品会与接动储存器在上自主研中心
数据存储装头发生碰撞，可能会导致接头处发生断裂下移动时盖板发运营置的问题。通过设置限制环、盖板、收纳不会发生脱离管理
槽、卡槽和定位装置的配合使用，完成对数据线位置的限位，从而有效地解决上述问题。
能够快速对机通过设置螺杆与保温板的配合，使两侧风基于物联网
房本体内部进箱内的两个保温板的通气孔错位封住，调数据技术的信息行降温，提高自主研节外部的热空气进入机房本体的内部，同中心中心机房温对机房本体内发时通过制冷机对机房的内部进行制冷降运营控装置及其
部温度控制的温，使机房本体内部保持在合适的温度，管理控温方法效果从而能够不受外部的环境温度的影响。
应用于存储管功能强大且用户操作简单。强大的操作员数据
宝云企业级理、存储配置权限管理功能，使用户的权限分配一目了自主研中心对象存储软等，软件易然，并且有完善的数据备份（包括自动备发运营件学、易用、易份和手功备份）和恢复功能（密码操作，管理管理，无需培数据更加安全）。
112中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
应用技术名称功能特点来源技术优势领域训，即可快速上手。系统具有较高安全性
和保密性，可以自由设置用户的权限流程清晰。
可以定期备份数据，可随时软件流程设置由操作员授权管理，软件小数据宝云企业级
恢复之前的数自主研巧，界面简洁，操作简单，可以进行密码中心分布式存储据，尽量避免发设置、任务管理分类、和项目创建开关，运营软件发生数据丢失有完善的编辑功能。管理的风险。
数据
宝云企业级应用于文件存本系统可以对服务器资源进行均衡配置，自主研中心
文件存储软储、文件备份有效降低了服务器负载，从而实现对服务发运营件等操作场景器和计算机资源的有效整合管理
适用于云存储系统设计人性化，界面简洁，是进行信息管理、数据备化管理的强大工具，使用灵活，操作简数据宝云私有云份等，系统具自主研单。中心存储软件有便捷的搜索发本系统通过私有云服务来管理分布式存储运营栏，可以快速数据，可提升存储效率，使存储资源可视管理准确搜索内容化。
能够实现云存数据
宝云云存储储管理、数据
自主研本软件做了相应的安全设置，保证数据的中心数据迁移软迁移等功能，发安全，整个操作的过程实现安全监控运营件可以实时在线管理自动升级
系统具备强大系统界面采用全中文界面，内嵌电子地的联动管理功图，在电子地图中可查看分布在不同区域数据
宝德红星智能，提供大楼-网点的机房，点击网点图标可跳转至该网自主研中心
能能源管理楼层-机房视点机房的监控画面，以便查看该机房的平发运营
系统图、供配电拓面图或立体图，能实时监视各路视频图管理
扑图、定制化像，通过在电子地图上点击相应的图标即大屏展示图可查看该摄像机的当前画面
标的公司的核心技术来源于核心技术团队多年来的工作经验积累与研发，已取得多项专利及软件著作权，详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”之“3、知识产权情况”。报告期内研发投入构成、研发费用占营业收入的比重详见本独立财务顾问报告“第九节管理层讨
113中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用”。
（八）核心技术人员
标的公司自成立以来高度重视人才储备，经过多年的发展，拥有了自身的技术团队，建立了经验丰富的运营管理体系。截至报告期末，标的公司技术研发人员占员工总数的比例为14.52%。
报告期内，标的公司主要从事数据中心服务，截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司尚未认定核心技术人员。
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司已颁布《科技成果创新奖励制度》《研发人员绩效考核制度》等多项激励制度鼓励技术人员积极研发创新并对实际产生创新成果的技术人员进行嘉奖。
十二、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）关键审计事项
关键审计事项是审计机构根据职业判断，认为对2022年度和2021年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，审计机构不对这些事项单独发表意见。审计机构在审计中识别出的关键审计事项如下：
1、收入确认（1）广州宝云公司2022年度营业收入79473292.18元（合并报表口径，下同）、2021年度营业收入73683438.04元。营业收入确认是否恰当对广州宝云公司经营成果产生很大影响，为此会计师将收入确认作为关键审计事项。相关信息在财务报表附注六、28中作出披露。
（2）审计应对
审计机构对收入确认实施的相关程序包括：
1）与管理层访谈，了解被审计单位及其环境，评价管理层诚信及舞弊风险。
2）了解、测试广州宝云公司与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算
114中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
制度的设计和执行。
3）执行分析性复核程序，包括分析报告期收入、成本、毛利的波动分析等。
4）结合应收账款审计，对主要客户就其2022年12月31日、2021年12月
31日应收账款余额和2022年度、2021年度营业收入发生额进行函证，以验证
收入真实性；并抽查收入确认的相关单据，检查已确认收入的真实性。
5）检查重要客户合同、结算凭证、收款凭证等单据。
6）根据合同约定分成比例、计费方式及系统数据重新计算收入，并与财务数据进行对比。
7）对资产负债表日前后记录的收入交易进行截止测试。
通过实施以上程序，审计机构没有发现广州宝云收入确认方面存在异常。
（二）重要会计政策及其关键判断
1、收入确认原则
与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：
（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（2）合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
（3）合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（4）合同具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；
（5）因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约的义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。然后确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，并且在履行了各单项履约义务时分别确认收入。
115中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，在该时段内按照履约进度确认收入，履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
不满足上述条件之一，则在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，应考虑下列迹象：
（1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
（2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
（3）企业已将该商品实物转移到客户，即客户已实物占有该商品；
（4）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
（5）客户已接受该商品；
（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、主营业务收入确认的具体方法
（1）数据中心基础设施服务收入
标的公司的收入主要来源于数据中心基础设施服务，收入确认的具体方法如下：
标的公司面向电信运营商提供定制化的数据中心服务，标的公司根据服务合同直接向客户收取 IDC 服务等费用。
116中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
具体确认原则为中国电信广东分公司每月将包含终端客户使用情况的应收
结算清单提供给广州宝云核对，广州宝云将核对后的应收结算清单作为其收入确认的依据。
收入确认金额的确定依据为：中国电信广东分公司向广州宝云支付的数据
中心服务费包括机柜费用、项目合作运营成本费用。机柜费用按照中国电信广东分公司向终端客户收取的机柜收益的49%确认，项目合作运营成本费用按照不高于带宽限额值收益的49%确认。
（2）数据中心运维服务收入：根据合同约定固定运维服务费按月进行确认收入。
（3）云计算产品经销收入：依据华为云平台激励账单，按月进行确认收入。
3、关键判断
识别客户合同；估计因向客户转让商品而有权取得的对价的可收回性；识别合同中的履约义务；估计合同中存在的可变对价以及在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额；合同中是否存在重大融资成分；估计合同中单项履约义务的单独售价；确定履约义务是在某一时段内履行还是在某一时点履行；履约进度的确定等。
企业主要依靠过去的经验和工作作出判断，这些重大判断和估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。
（三）重要会计估计及其关键假设的衡量标准
1、应收票据及应收账款和合同资产减值
对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据及应收账款和
合同资产，无论是否存在重大融资成分，标的公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项应收票据及应收账款、合同资产无法以合理成本评估预期信用损失
的信息时，标的公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款、合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收
117中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
票据及应收账款和合同资产已经发生信用减值，则标的公司对该应收票据及应收账款和合同资产单项计提坏账准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收票据及应收账款和合同资产，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
应收票据及应收账款和合同资产组合：
项目确定组合的依据
应收票据—银行承兑汇票组合承兑人为信用风险较小的银行
应收票据—商业承兑汇票组合以商业承兑汇票的账龄作为信用风险特征
应收账款—账龄组合应收客户款
应收账款—无风险组合合并范围内关联方不计提坏账
合同资产—账龄组合应收客户款
合同资产—无风险组合合并范围内关联方不计提坏账
1）应收银行承兑汇票组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
2）应收账款—账龄组合、合同资产—账龄组合的账龄与整个存续期预期信
用损失率对照表账龄应收账款预期信用损失率合同资产预期信用损失率
1年以内(含，下同)5.00%5.00%
1-2年10.00%10.00%
2-3年30.00%30.00%
3-4年50.00%50.00%
4-5年80.00%80.00%
5年以上100.00%100.00%
2、其他应收款减值
对于其他应收款，标的公司参考历史信用损失经验，自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，标的公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
118中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，如果有客观证据表明某项其他应收款已经发生信用减值，则标的公司对该其他应收款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的其他应收款，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
确定组合的依据如下：
其他应收款组合：
组合类型确定组合的依据
其他应收款—账龄组合押金保证金、职员备用金、其他款项
其他应收款—个别认定组
对合并范围关联方往来、关联方宝德科技、速必拓不计提坏账合
1）其他应收款—账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
账龄其他应收款预期信用损失率
1年以内(含，下同)5.00%
1-2年10.00%
2-3年30.00%
3-4年50.00%
4-5年80.00%
5年以上100.00%
3、使用权资产折旧
各类使用权资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计
提折旧：
类别折旧方法使用年限预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物年限平均法13年0%7.69%
4、固定资产折旧
各类固定资产采用平均年限法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率
计提折旧：
119中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
类别折旧年限预计残值率年折旧率
机器设备3-10年5%31.67-9.5%
电子设备3-5年5%31.67-19%
办公及其他设备3-5年5%31.67-19%
5、递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
6、所得税
公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（四）重大会计政策和会计估计与同行业或同类资产的差异及对拟购买资产利润的影响
报告期内，标的公司的重大会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（五）财务报表的编制基础及确定合并报表时的重大判断和假设，合并财
务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
（1）编制基础
标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于标的公司的会计政策、会计估计进行编制。
（2）持续经营
标的公司自报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能
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力的重大不利因素。
2、合并财务报表的编制方法
标的公司将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时，标的公司子公司与标的公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照标的公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自标的公司取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
标的公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
标的公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资
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相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）合并财务报表范围
报告期内，标的公司合并财务报表范围子公司包括广州宝云大数据技术有限公司、深圳市宝云互联科技有限公司、乐山宝云互联科技有限公司、成都宝云信息技术有限公司和北京中宝云信息科技有限公司五家公司。
（2）合并财务报表变化情况及变化原因
2021年2月，标的公司投资设立全资子公司深圳市宝云互联科技有限公司，
注册资本为人民币1000.00万元。
2021年2月，标的公司投资设立全资子公司乐山宝云互联科技有限公司，
注册资本为人民币1000.00万元。
2022年5月，标的公司投资设立全资子公司成都宝云信息技术有限公司，
注册资本为人民币1000.00万元。
2022年7月，标的公司投资设立全资子公司北京中宝云信息科技有限公司，
注册资本为人民币1000.00万元。
（六）重大会计政策和会计估计变更情况
1、重要会计政策变更
（1）新租赁准则财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）。标的公司于
2021年1月1日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。
根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对作为承租人的租赁合同，公司选择仅对
2021年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积
影响金额调整首次执行当期期初（即2021年1月1日）的留存收益及财务报表
122中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。其中，对首次执行日的融资租赁，公司作为承租人按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；对首次执行日的经营租赁，作为承租人根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准
则下按照权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。
公司根据每项租赁选择按照下列方式计量使用权资产：与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。并按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。
执行新租赁准则的主要变化和影响如下：执行新租赁准则的主要变化和影
响如下：公司承租广州市开发区控股集团有限公司的 C7 号楼房屋，租赁期为2014年3月2日至2034年3月2日，原作为经营租赁处理，根据新租赁准则，
于2021年1月1日确认使用权资产13901.54万元，租赁负债13901.54万元。
执行新租赁准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
1）合并资产负债表
单位：万元项目2020年12月31日2021年1月1日调整数
使用权资产-13901.5413901.54一年内到期的非流
-1055.811055.81动负债
租赁负债-12845.7312845.73
2）母公司资产负债表
单位：万元项目2020年12月31日2021年1月1日调整数
使用权资产-13901.5413901.54一年内到期的非流
-1055.811055.81动负债
租赁负债-12845.7312845.73
（2）其他会计政策变更1）公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品
123中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）或副产品对外销售的会计处理”规定，执行该规定对公司年初财务数据无影响。
2）公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于亏损合同的判断”规定，执行该规定对公司年初财务数据无影响。
3）公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第
16号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”规定，执行该规定对公司年初财务数据无影响。
4）公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第
16号》“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定，执行该规定对公司年初财务数据无影响。
2、重要会计估计变更
报告期内，标的公司未发生重要会计估计变更。
（七）报告期资产转移剥离调整的情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（八）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
上市公司和标的公司应收账款坏账政策均采用预期信用损失计提方法，均按照单项计提和账龄组合计提，但按照账龄组合计提坏账准备的应收款项预期损失准备率不一致，该差异属于会计估计差异。前述差异系由于标的公司和上市公司所处行业及客户性质差异所致。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第二十七条规定：“母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表。”根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，坏账准备的计提方法和比例属于会计估计范畴，非会计政策差异，在集团编制合并报表时没有必须一致的要求。
重组完成后，标的公司无需按照上市公司应收账款坏账计提政策进行调整，
124中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
上市公司财务报表附注对标的公司和原经营主体的坏账计提政策分别披露。
（九）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
125中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
第五节发行股份情况本次交易涉及的上市公司发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
一、发行股份购买资产
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为速必拓，标的资产为广州宝云100%股权。
本次发行股份购买资产的发行价格为14.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据卓信大华出具的《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终选择收益法的评估结果作为评估结论。以2022年12月31日为基准日，广州宝云100%股权采用收益法评估的评估值为68650.00万元。经各方协商一致，广州宝云100%股权的交易价格为68650.00万元。公司拟以发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中，支付股份对价占比为
85%，支付现金对价占比为15%。
上市公司向交易对方支付对价的金额和具体方式如下：
交易上市公司受让标交易价格现金支付金额股份支付金额发行股份数
对方的公司股权比例（万元）（万元）（万元）量（股）速必
100.00%68650.0010297.5058352.5039803889
拓
（一）发行股份购买资产的股份发行情况
1、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次交易采取向特定对象发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方速必拓，发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
3、发行价格及定价原则
126中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会
第二十九次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为上市公司审议本次
发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交
易均价情况如下：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日18.3214.66
定价基准日前60个交易日21.2917.03
定价基准日前120个交易日21.1616.93
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为14.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》
第二十一条的相关规定。
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会、深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
4、购买资产发行股份的数量
本次交易的标的资产为广州宝云100%股权，经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为68650.00万元。其中，股份对价占本次交易对价的
85%，现金对价占本次交易对价的15%。具体发行数量将由下列公式计算：
127中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
具体发行数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。
在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项的，则将按照中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之调整；如中国证监会、深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。最终发行的股份数量将以深交所审核通过、中国证监会同意注册的股份数量为准。
5、锁定期安排
本次交易中，交易对方已承诺遵守《重组管理办法》的法定限售期的规定：
特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本
次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
除遵守法定限售期外，交易对方速必拓已就股份锁定作出承诺：本公司因本次交易取得的中青宝股份，在利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的中青宝股份。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
128中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
7、本次发行前后的主要财务数据和指标
根据上会会计师出具的《备考审阅报告》，本次发行前后的主要财务数据和指标变化情况如下表所示：
单位：万元、元/股
2022年12月31日/2022年度
项目
实际数备考数增幅（%）
总资产95241.86144728.3451.96%
净资产54060.1059715.0110.46%
营业收入27475.9535399.6128.84%
净利润-7630.42-6490.9714.93%
归属于母公司所有者的净利润-5869.83-4730.3819.41%
基本每股收益-0.22-0.1627.27%
本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
8、本次发行前后上市公司的股权结构
本次交易完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前本次交易后（配套融资前）股东
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
宝德科技249034009.51%249034008.26%
宝德控股191414787.31%191414786.35%
李瑞杰8339430.32%8339430.28%
速必拓00.00%3980388913.19%
小计4487882117.14%8468271028.07%
其他股东21697988982.86%21697988971.93%
合计261858710100.00%301662599100.00%
注：上表以上市公司2023年3月31日的股本结构为基础计算。
本次重组前，上市公司总股本为261858710股，实际控制人为李瑞杰、张云霞夫妇，直接及间接合计持有上市公司44878821股股份，占上市公司总股
129中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
本的比例为17.14%。本次重组后，上市公司总股本将增加至301662599股，速必拓持股数量将由于接受上市公司发行股份而增加，从股权结构角度看，速必拓的持股比例为13.19%，将成为公司第一大股东，上市公司控股股东变更为速必拓，李瑞杰、张云霞夫妇将直接及间接合计持有上市公司84682710股股份，占本次交易后上市公司总股本的比例为28.07%，实际控制人仍为李瑞杰、张云霞夫妇。
（二）标的资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损应由交易对方补足。
二、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金拟采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为不超过
35名特定对象。本次发行股份募集配套资金总额不超过55000.00万元，本次募
集配套资金扣除中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、投入乐山数据中心项目建设、补充流动资金及偿还银行贷款。
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次发行股份募集配套资金总额不超过55000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
（三）发行方式及发行对象
本次募集配套资金拟采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为不超过
35名特定对象。
（四）发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立
130中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。
（五）募集配套资金发行股份的数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过55000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配
套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行调整；如中国证监会、深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）锁定期安排本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起6个月内不得转让。
各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）上市地点本次募集配套资金发行的股份拟在深交所上市。
（八）募集配套资金的用途
1、募集配套资金的具体用途、资金安排和使用计划进度
131中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
本次募集配套资金扣除中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、投入乐山数据中心项目建设、补充流动资金及偿还银行贷款，其中用于补充流动资金及偿还银行贷款的比例不超过募集配套资金总额的50%。具体情况如下：
单位：万元序拟投入募集资金金占配套融资总额的比项目号额例
1支付本次交易现金对价10000.0018.18%
2支付中介机构费用3000.005.45%
3乐山数据中心建设费用22000.0040.00%
4补充流动资金及偿还银行贷款20000.0036.36%
合计55000.00100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。在本次配套募集资金到位之前，公司如根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。如本次交易过程中，募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
2、募集资金投资项目的基本情况
（1）项目概况项目名称乐山宝德未来科技城云数据中心一期
本项目计划投资39376.92万元，投资内容包括装修及配套工程、设项目投资备购置及安装、预备费和铺底流动资金，其中本次募集资金投入
22000.00万元
项目实施主体广州宝云的全资子公司乐山宝云项目建设周期12个月
本项目税后内部收益率（IRR）为 12.33%，税后静态投资回收期项目预期效益（含建设期）为7.59年
（2）项目投资概算
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本项目计划总投资39376.92万元，建设期为12个月。
单位：万元序号项目金额占比
1建设投资37761.9495.90%
1.1装修及配套工程5907.4815.00%
1.2设备购置及安装费30754.6078.10%
1.3预备费1099.862.79%
2铺底流动资金1614.984.10%
3合计39376.92100.00%
乐山宝德未来科技城云数据中心一期项目实施地点为四川省乐山市高新技
术产业开发区回龙路633号4、5号楼，每幢楼3层，总建筑面积29713.54平方米，计划部署机柜3008个。乐山宝腾已在4号楼1、2层部署896个机柜和配套设施，累计投入7316.97万元。本次拟使用不超过22000万元募集资金投资5号楼1-3层和4号楼3层建设内容，不足部分将由上市公司通过其他方式筹集。
（3）项目投资计划表
本项目计划建设期12个月。预计第1个月完成前期筹备工作，第1-3个月完成工程及设备招标，第3-5个月完成数据中心基础建设及装修工程，第5-8个月完成设备采购、安装、调试等工作，第7-11个月完成人员招聘、引进、培训等工作，并随着人员和设备逐步到位，开始实施部分试运行及试营业，第11-12个月完成竣工验收，项目正式投入运营。项目实施进度如下表所示：
序建设期（月）项目号123456789101112
1前期筹备工作
2工程及设备招标
3装修工程
设备采购及安装
4
调试
5人员招聘及培训
6项目试运行
7验收竣工
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（4）项目建设涉及用地情况
2023年4月28日，乐山未来城与乐山宝云签署商品房预售合同并在不动产
登记部门完成备案登记手续。截至本独立财务顾问报告签署之日，四川省乐山市高新技术产业开发区回龙路633号4、5号楼已达到可交付状态；乐山宝德未
来科技城云数据中心一期园区（共8幢楼）整体竣工后可办理不动产权证书。
（5）项目建设涉及的报批事项情况
批准/许可事项批准/许可文件
2020年1月，乐山未来城在乐山高新技术产业开发区产业经济
发展局完成固定资产投资项目备案，备案号：川投资备【2020-
511199-64-03-420522】FGQB-0006 号。因本次募投项目涉及的
建设内容包含在前述已备案范围内，故本次募投项目实施主体项目备案乐山宝云无法对本次募投项目建设内容进行重复备案。2023年4月，乐山未来城与乐山宝云就本次募投项目备案变更事宜向备案机关进行汇报沟通，并取得备案机关出具的关于乐山宝云运营募投项目的无异议意见。
数据中心不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021环境影响评价年）》规定的建设项目。因此，本项目不纳入环境影响评价管理，无需履行环境影响评价手续。
2020年4月，乐山未来城取得四川省发改委关于节能审查的批复意见。本次募投项目已于节能审查意见规定的建设工期内开节能审查
工建设且未超过建设工期2年以上，因此前述节能审查意见仍在有效期内。
3、补充流动资金及偿还银行贷款
上市公司拟以本次募集配套资金中的20000万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，未超过本次募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求。
补充流动资金及偿还银行贷款主要将用于：（1）优化上市公司的资本结构、
夯实资金基础、提升抗风险能力；（2）为本次交易完成后上市公司进行业务布
局提供资金支持；（3）择机开展新业务培育和产业上下游收并购等；（4）偿还上市公司及标的公司银行贷款。
（九）募集配套资金的必要性
1、优化数据中心资源布局，“东数西算”助力公司降本增效目前，我国数据中心大多分布在东部地区，由于土地、能源等资源日趋紧张，在东部大规模发展数据中心难以为继。而我国西部地区具备人口密度低、
134中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
光照充足、太阳能和水利发电资源丰富等优势，若在西部地区建设数据中心，能够缓解东部数据中心发展的巨大成本压力和资源供应压力，有效降低东部碳排放并促进东西部协同联动。
从公司的角度来看，数据中心是高耗电的场所，同时还需要一定面积的机房基础设施支持。在用地资源和电力资源均较为紧张的东部城市，随着双碳目标政策出台、一线城市数据中心环保政策日趋严格，建立数据中心的成本居高不下。因此，在西部地区城市建立新的数据中心对于公司未来的发展具备重要意义。一方面能够提升数据中心算力服务品质，降低网络成本和电力成本，提升资源使用效率；另一方面也能充分利用西部地区的可再生资源，进一步降低公司的环保成本，从而提升整体的运营效率，增强公司的竞争力。
2、募集配套资金有利于公司优化资本结构，降低财务风险
数据中心需要的工程建设、设备购置等前期投入较大，通常需要以银行贷款等方式进行项目建设。考虑标的公司数据中心在建项目的资金投入较大，本次交易完成后，若以银行贷款等方式筹资进行项目建设，可能导致公司资产负债率提高。本次募集配套资金拟投入乐山数据中心项目建设将有助于公司进一步优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。
3、募集配套资金有利于公司减缓现金流压力，聚焦主业发展
本次交易中，上市公司需向交易对方支付现金对价10297.50万元，并需支付交易的税费及中介费用，若通过公司自有资金对上述费用进行全额支付，将对公司现金流造成较大压力。因此，基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，公司拟通过募集配套资金支付上述费用。
另一方面，本次重组完成后，上市公司及标的公司基于拓展业务以及保持流动性的需要，仍需持续通过外源融资渠道补充流动资金。流动资金用途包括但不限于建立专门的团队，通过科技研发、技术引进、资源重组等方式进一步聚焦布局数据中心业务板块，以快速实现上市公司做大做强，实现跨越式发展。
因此，本次募集配套资金与公司现有经营规模、财务状况相匹配，有利于满足公司业务发展需要，提升上市公司抗风险能力，推动公司的整体发展。
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（十）前次募集资金使用情况
上市公司前次募集资金为2010年首次公开发行并上市，募集资金到账日距今已超过5个会计年度，前次募集资金已使用完毕。截至本独立财务顾问报告签署之日，最近五个会计年度内上市公司不存在募集资金的情形。
（十一）其他信息
1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《创业板上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《深圳中青宝互动网络股份有限公司募集资金管理办法》。该管理制度对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定；对募
集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如本次交易过程中，募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。
3、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含本次募集配套资金
投入带来的收益
本次交易中对标的资产进行收益法评估是在其现有资产、运营方式等基础
之上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益。
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第六节交易标的的评估情况
一、标的资产的评估情况
本次交易中，公司聘请卓信大华对标的公司截至2022年12月31日的全部股东权益进行评估。卓信大华根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据卓信大华出具的《深圳中青宝互动网络股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州宝云信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2023)第8916号），采用收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，标的公司在评估基准日2022年12月31日所有者权益账面值（母公司口径）为16022.74万元，评估值为68650.00万元，评估增值额为52627.26万元，增值率为328.45%。
（一）采用的评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、明确评估对象、合理使用评估假设、选择适当的价值类型，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企
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业经营资料，考虑广州宝云自成立至评估基准日已持续经营数年，数据中心业务发展较好，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，因此本项目适宜采用收益法评估。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可比企业；同
时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，因此本项目不适宜采用市场法评估。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重
置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。
（二）评估结果
1、收益法
通过收益法评估，在评估假设及限定条件成立的前提下，广州宝云信息科技有限公司在评估基准日的股东全部权益账面价值16022.74万元，评估值为
68650.00万元，评估增值额为52627.26万元，增值率为328.45%。
收益法评估增值原因为：采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值；及无法归集列示的其他无形资产等潜在资源、资产价值。该等资源、资产价值无法采用会计政策可靠计量，因此导致收益法评估结果增值。
2、资产基础法
通过资产基础法评估，广州宝云信息科技有限公司账面资产总计50712.59万元，评估价值56696.37万元，评估增值5983.78万元，增值率11.80%；账面负债总计34689.86万元，评估价值34689.86万元，评估无增减值；账面净资产16022.74万元，评估价值22006.52万元，评估增值5983.78万元，增值率
37.35%。
资产基础法增值原因主要为：
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（1）设备类资产评估增值
1）机器设备原值增值原因主要为：机器设备为股东划入的资产，被评估单
位机器设备的账面原值以股东注入时的机器设备的账面净值确认，导致被评估单位机器设备的账面原值低于购置时的账面值。本次评估根据机器设备目前的市场价确定评估原值，导致评估增值。
2）机器设备净值增值原因主要为：企业采用的会计折旧年限与评估采用的
经济寿命年限存在差异，本次评估采用的经济寿命年限长于企业的会计折旧年限，导致设备评估净值增值。
（2）无形资产评估增值：无形资产为表外资产，无账面价值，本次按市场
价值进行评估，形成评估增值。
（3）长期待摊费用评估增值：企业采用的摊销年限与评估采用的经济寿命
年限存在差异，本次评估采用的经济寿命年限长于折旧年限，导致长期待摊费用评估增值。
3、收益法与资产基础法评估差异
广州宝云的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果22006.52万元，采用收益法评估结果68650.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异46643.48万元，差异率为211.95%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
广州宝云信息科技有限公司是高新技术企业，运营的广州加速器云数据中心是以国际 T3+标准建设的数据机房，项目一期、二期已投入运营机柜 2211 个，目前数据中心运行情况较好，有稳定客户资源。企业的价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、研发能力、技术积累、管理团队等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅对各单项有形资产和部分可量化的无形资产进行了评估，尚不能完全体现各个单项资产组合对公司整体的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹
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配和有机组合产生出来的整合效应。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法价值内涵包含了企业难以量化的无形资产价值。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
（三）评估的主要假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（4）资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
2、特殊假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
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（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（8）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（10）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。
（11）假设被评估单位未来能够在规定期限内继续享有相应的税收优惠政策。
（12）假设被评估单位经营所租赁的资产，租赁期满后可以正常续期，并持续使用。
（13）假设广州宝云信息科技有限公司拥有的广州加速器数据中心一期、二期未来能取得固定资产投资立项备案手续及固定资产投资项目节能审查意见。
（14）广州加速器云计算数据中心扩容项目（广州加速器数据中心三期）已取得广东省企业投资项目备案证，本次评估假设被评估单位广州加速器云计算数据中心扩容项目在开工建设前能取得广东省发改委出具的节能审查意见，
2024年广州宝云信息科技有限公司的三期机房能够如期建设，投入运营。
（15）广州宝云信息科技有限公司与中国电信广东分公司签订的《广州加速器数据中心合作协议》合作期限到2024年1月26日，假设广州宝云信息科技有限公司与中国电信广东分公司合同期满后，继续续约，不减少业务规模。
（16）假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用
许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
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（四）评估方法、评估参数及依据
1、收益法的评估说明
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流
量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。
（1）评估模型本次评估采用的是合并口径收益法。本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，以确定评估价值的一种评估技术思路。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的基本计算模型：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
E=B?D
企业整体价值：B=P+C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
D：付息债务价值。
经营性资产价值的计算模型：
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n Ri RP =? + i+1i
i=1 (1+ r) r(1+ r)
n
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期
（2）收益年限的确定收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期；本次评估假设企业未来持续经营，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本、
费用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。
（3）未来收益预测
1）现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率）-资本性支出-营运资金净增加额
预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-研
发费用-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支
出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进
行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
2）营业收入预测
通过对标的公司历史年度营业收入的变动分析、标的公司对未来发展预测，
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结合主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：
截至评估基准日，标的公司的核心业务是数据中心基础设施服务，主要包括机柜租赁收入和带宽租赁收入。标的公司的营业收入还包括数据中心运维服务和云计算产品经销业务等。标的公司正在进行 AI 节能系统的研发，目前已完成大部分工作，预计2024年将投入到相关业务中。标的公司各业务的具体模式参见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务发展情况”之“（二）主要服务内容及报告期的变化情况、经营模式、盈利模式和结算模式”。
对于数据中心基础设施服务，标的公司目前有2211个机柜，2022年月平均上柜数量为 910 个；带宽上限为 475.00G，2022 年月平均带宽销售量为
310.04G。广州处于沿海发达地区，IDC 的需求量较大，企业规划 2024 年第一
季度完成三期机房建设。根据标的公司管理层提供的盈利预测和历史数据综合考虑后，确定未来盈利预测数据。
对于云计算产品经销业务，截至本独立财务顾问报告签署之日，广州宝云的子公司成都宝云信息技术有限公司已经成为华为云优选级解决方案提供商。
根据标的公司规划未来年度公司将在全国范围内开展华为云业务，公司主要通过开展渠道客户发展云计算产品经销业务。根据标的公司的在手合同订单、潜在客户清单和未来规划等综合确定未来盈利预测。
对于数据中心智能 AI 节能系统业务，截至评估基准日，数据中心智能 AI节能系统处于研发阶段，尚未开展业务。标的公司预计2023年将完成研发并开展相关业务。未来年度的收入根据企业规划的销售量乘以预计销售单价确定。
对于数据中心运维业务，2023年广州宝云已和维谛技术有限公司签订服务项目外包框架协议，目前广州宝云已经与维谛技术有限公司开展合作，接收了维谛技术部分机房的运维服务。未来年度的盈利预测根据标的公司在手合同订单和规划综合考虑。
永续期假设与2027年持平。营业收入预测表如下：
营业收入预测表
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单位：万元业务类型2023年2024年2025年2026年2027年永续期数据中心基
9359.9916216.9021028.2921490.0821920.4321920.43
础设施服务云计算产品
867.101734.202168.902493.202693.302693.30
经销
智能 AI 节
0.00471.70707.55943.401179.251179.25
能系统业务数据中心运
820.001940.002480.002840.003100.003100.00
维业务
其他141.5093.7369.8569.8569.8569.85
合计11188.5920456.5326454.5927836.5328962.8228962.82
3）营业成本预测
通过对标的公司历史年度成本分析，结合其自身的特殊情况进行预测。标的公司成本主要为折旧及摊销、电费、房租和物业费、推广费和人工成本等。
对于原有业务，根据历史年度的情况、行业趋势及企业规划综合考虑；对于新业务，根据行业的毛利率情况和标的公司的规划综合考虑。折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值乘以年折旧率进行预测。摊销以长期待摊费用的年摊销额作为预测值。电费根据未来机柜的上柜率进行考虑。房租和物业费等根据合同进行预测。其他经常性成本，参考标的公司历史年度的成本变动比例和标的公司的规划，结合通货膨胀因素确定预测期合理的增长率进行预测。其他费用，根据标的公司的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上以固定值予以预测。
永续期假设与2027年持平。营业成本预测表如下：
营业成本预测表
单位：万元业务类型2023年2024年2025年2026年2027年永续期固定资产折旧
2539.283709.433734.193808.503497.472634.37
及摊销
水电费1348.642951.014006.904183.254361.824361.82
房租及物业费560.57701.90726.41752.22762.51762.51
推广费527.801055.601320.201517.601639.401639.40
人工成本371.74867.661125.531319.791490.841490.84
其他516.68767.15840.00929.011014.811014.81
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业务类型2023年2024年2025年2026年2027年永续期
合计5864.7110052.7511753.2412510.3712766.8511903.75
4）销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、招待费等。
本次评估根据标的公司盈利预测资料，结合历史年度销售费用的结构分析，对于与销售收入相关性较大的费用如：业务招待费等，业务拓展将会导致销售费用呈现增长趋势，因此以销售费用占收入比例进行预测；其他经常性费用，根据各项销售费用在历史年度中的平均水平，参考标的公司历史年度的费用变动比例，结合通货膨胀因素确定预测期合理的增长率进行预测。其他费用，根据企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上以固定值予以预测。
职工薪酬包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来销售人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。同时，分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况，以销售人员工资预测值为基础，预测未来年度的人工附加费。
永续期假设与2027年持平。销售费用预测表如下：
销售费用预测表
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
职工薪酬334.08537.06635.35717.13752.98752.98
招待费42.4493.15112.88129.26142.08142.08
其他32.4885.3698.03110.77123.58123.58
合计408.99715.56846.25957.161018.651018.65
5）管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬、房租和物管费等。对各类费用分别预测如下：
A.管理人员薪酬
包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长
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幅度及标的公司薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合标的公司未来业务发展状况，通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。同时，分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况，以管理人员工资预测值为基础，预测未来年度的人工附加费。
B.办公类费用
主要包括办公费、租赁费、物管费及其他管理费用等。房租和物管费等根据合同进行预测。其他费用根据各项管理费用在历史年度中的平均水平，参考标的公司历史年度的费用变动比例，结合通货膨胀因素确定预测期合理的增长率进行预测。
永续期假设与2027年持平。管理费用预测表如下：
管理费用预测表
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
职工薪酬691.931444.551801.492035.342207.562207.56房租及物
603.37689.77689.77713.15723.19723.19
管费
其他146.06283.90308.27334.46363.77363.77
合计1441.362418.232799.533082.953294.523294.52
6）研发费用预测
研发费用主要为工资、水电费、服务费费等。对各类费用分别预测如下：
A.研发人员薪酬
职工薪酬包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及标的公司薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合标的公司未来业务发展状况，通过预测未来研发人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。同时，分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况，以研发人员工资预测值为基础，预测未来年度的人工附加费。
B.折旧
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值乘以年折旧率进行预测。
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C.其他费用
租赁费和物管费，根据合同进行预测。电费根据预计用电量进行预测。其他费用参考标的公司历史年度的费用变动比例，结合通货膨胀因素确定预测期合理的增长率进行预测。
永续期假设与2027年持平。管理费用预测表如下：
研发费用预测表
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
职工薪酬221.98423.78444.97467.22490.58490.58
水电费91.58128.18128.20128.22128.25128.25
服务费29.5364.9871.4778.6286.4886.48
其他48.8360.4164.3970.1770.4469.88
合计391.92677.36709.04744.23775.75775.20
7）财务费用预测
主要为利息支出、利息收入等。
利息支出为借款性质的利息支出，本次评估根据基准日的贷款金额进行预测。
历史年度的利息收入主要来源于关联方借款，截至本独立财务顾问报告签署之日，该款项已经偿还，故未来年度不再考虑。
永续期假设与2027年持平。财务费用预测表如下：
财务费用预测表
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
利息支出672.00672.00672.00672.00672.00672.00
合计672.00672.00672.00672.00672.00672.00
8）税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费和印花税等。城建税、教育费附加、地方教育费以标的公司应缴纳的增值税额，按照实际执行的
148中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）税率进行预测。印花税根据其相应的计税基础及相关税率进行预测。
永续期假设与2027年持平。营业税金及附加预测表如下：
税金及附加预测表
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
城市维护建设税25.1842.6356.0258.2459.7659.76
教育费附加、地方教育费
17.9930.4540.0141.6042.6842.68
附加
印花税5.8316.7612.7613.1213.6713.67
合计49.0189.84108.79112.96116.11116.11
9）所得税费用预测
广州宝云于2020年12月9日获取高新技术企业证书，证书编号为GR202044008161，批准机关有广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总
局广东省税务局，有效期三年，企业所得税税率自2020年起（包括2020年度）
3年享受15%的优惠政策。广州宝云的数据中心基础设施服务业务满足高新技术
企业的相关要求，未来年度的所得税税率按照15%进行预测。
标的公司的其他主要业务未来将在子公司开展，目前不满足高新技术企业的相关要求，未来年度的所得税税率按照25%进行预测。
根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。本次评估预测，研发费用按照实际发生额的100%在税前加计扣除。具体预测数据如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
所得税费用合计326.00774.181339.861358.521476.851607.98
10）折旧及摊销预测
根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。具体预测数据如下：
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单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
折旧1008.623060.333092.073163.542997.631982.17
摊销1554.82665.11658.73663.29514.19665.99
合计2563.443725.443750.803826.823511.822648.16
11）资本性支出预测
标的公司的资本性支出主要为机器设备、运输设备、电子设备、长期待摊费用等的正常更新投资。
A.增量资产的资本性支出取决于企业投资计划，根据评估基准日标的公司概预算进行预测。增量资产的资本性支出主要包括：
2023 年对 AI 节能业务考虑软件购入，预计投资 367.92 万元。2024 年对广
州加速器数据中心三期项目建设，预计投资20198.23万元。
B.存量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新支出及技术更新，与标的公司固定资产规模、更新改造计划相关，根据标的公司以前年度的支出情况及设备更新改造计划测算。
资本性支出预测表如下：
资本性支出预测表
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
固定资产支出114.5120202.141060.3614.591.161650.12
无形资产支出367.92-
长期待摊费用32.831043.84
合计482.4420202.141060.3647.421.162693.96
12）营运资金预测及增加额的确定
A.营运资金预测标的公司基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。
基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不含付息负债及非经营性负债）
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B.营运资金增加额的确定
营运资金追加额系标的公司在不改变当前主营业务条件下，为保持持续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金的追加是指随着标的公司经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。
结合标的公司业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对标的公司历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，根据标的公司对各板块业务的账期的分析和判断，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
具体预测如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
营运资金余额4889.218664.6911228.4611652.9212031.9412031.94
营运资金净增加1242.763775.492563.77424.46379.01-
（4）折现率的确定
1）折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
式中：
Re：权益资本成本
Rd：付息负债资本成本
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
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T：适用所得税税率其中，权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算计算公式如下：
Re= Rf+β×MRP+Rc
式中：
Rf：无风险收益率
MRP(Rm-Rf)：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
2）各项参数的选取过程
A.无风险收益率的确定无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询 WIND 金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率3.2969%作为无风险收益率；
B. 市场平均风险溢价的确定市场平均风险溢价是指投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率和无风险利率的差。本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为6.63%；
C. 风险系数β值的确定
预期市场风险系数（β值），被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 Wind 金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，
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选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与
权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.9598。
在分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构作为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性。由于广州宝云为高新技术企业，所得税率为15%，其他子公司的所得税率为25%，故本次企业所得税选取综合税率，企业所得税率有
13.81%（2023年）、13.28%（2024年）、14.01%（2025年）、13.92%（2026年）、14.31%（2027年）、14.38%（永续期），则风险系数β值分别为1.2311、
1.2327、1.2304、1.2307、1.2295、1.2293。
D.公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对标的公司预期收益带来的影响。由于标的公司为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客
户及供应商依赖等因素经综合分析，确定被评估单位的特定风险系数为3.50%；
E.权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率。
Re=Rf+β×MRP+Rc
预测期 2023 年至 2027 年，Re 为 14.96%、14.97%、14.95%、14.96%和
14.95%。永续期 Re 为 14.95%。
F. 付息债务资本成本（Rd）的确定
本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以
及担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取 4.30%G.权益资本结构比例/付息债务资本结构比例的确定
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在分析标的公司与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合标的公司未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构作为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性；付息债务资本结构比例（Wd）为 24.70%，权益资本结构比例（We）为 75.30%。
6）加权平均资本成本折现率的确定
将以上得到的参数带入公司 R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
预测期2023年至2027年，R（WACC）分别为 12.18%、12.19%、12.17%、
12.18%和 12.17%。永续期 R（WACC）为 12.16%
（5）预测期后价值的确定
预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。
预测期后终值公式为：Pn=Rn+1×终值系数
主要调整包括：
1、资本性支出：预测期后资本性支出的预测，主要为预测期末存量资产的
正常更新支出，以满足预测期后企业经营需求，预计预测期后资本性支出为
2693.96万元。2、折旧和摊销支出：预测期后折旧和摊销的预测，主要为预测
期末存量资产的折旧和摊销，预计预测期后折旧和摊销支出为2648.16万元。
3、营运资金：企业预计2027年后不再扩大经营，主营业务维持稳定，因此永
续期不需补充营运资金。
预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1为 10100.03 万元。
故企业终值 Pn=Rn+1×终值系数=49520.93 万元
（6）评估价值的计算过程与结果
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值为62880.00万元。
现金流量预测表如下：
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现金流量预测表
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
营业收入11188.5920456.5326454.5927836.5328962.8228962.82
营业成本5864.7110052.7511753.2412510.3712766.8511903.75
税金及附加49.0189.84108.79112.96116.11116.11
销售费用408.99715.56846.25957.161018.651018.65
管理费用1441.362418.232799.533082.953294.523294.52
研发费用391.92677.36709.04744.23775.75775.20
财务费用672.00672.00672.00672.00672.00672.00
营业利润2360.585830.799565.749756.8610318.9411182.60
利润总额2360.585830.799565.749756.8610318.9411182.60
减：所得税费
326.00774.181339.861358.521476.851607.98
用
净利润2034.585056.628225.888398.348842.109574.62
加：折旧摊销1008.623060.333092.073163.542997.631982.17
无形资产摊销1554.82665.11658.73663.29514.19665.99
减：追加资本
482.4420202.141060.3647.421.162693.96
性支出
减：营运资金
1242.763775.492563.77424.46379.01-
净增加
加：扣税后利
571.20571.20571.20571.20571.20571.20
息
净现金流量3444.02-14624.378923.7512324.4812544.9410100.03
折现期0.501.502.503.504.50-
折现率12.18%12.19%12.17%12.18%12.17%12.16%
折现系数0.94420.84160.75020.66880.59624.9031
净现值3251.68-12307.926694.838242.617479.4349520.93经营性资产价
62880.00
值
（7）其他资产和负债的评估价值
非经营性资产为：应收账款中的数字营销业务、预付款项中的设备款、合
同履约成本、其他应收款中的借款和利息、其他流动资产中的待抵扣进项税、
其他非流动资产中的预付机房成本和利息、递延所得税资产等；本次评估主要采用成本法。评估结果为27578.13万元。
非经营性负债为：应付账款中的设备款等、合同负债、其他应付款、其他
155中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）流动负债等。本次评估采用成本法，评估结果为10857.15万元。
溢余资产为超出维持企业正常经营的富余货币资金，评估结果为3071.21万元。
（8）评估结果
通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下评估结果：
1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产
=82670.00万元（十万位取整）
2）付息债务价值的确定
企业的付息债务为一年内到期非流动负债和长期借款，核实后账面价值为
14020.53万元。
3）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=68650.00万元（十万位取整）
2、资产基础法评估说明
本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表
内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。
资产基础法评估价值计算公式：
股东全部权益价值=企业总资产价值-总负债价值
企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值
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企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
（1）货币资金
货币资金的账面价值为3352.83万元，主要包括银行存款和其他货币资金。
本次评估以核实后的账面值确定评估价值，货币资金的评估值为3352.83万元，无增减值变动。
（2）应收款项
包括应收账款、预付款项、其他应收款。
应收账款主要为应收数据中心服务款等，主要客户为中国电信股份有限公司广东分公司。
预付款项主要为预付的动环监控设备款等，主要客户为中国人寿财产保险股份有限公司广州分公司、深圳栅格信息技术有限公司等。
其他应收款主要为与子公司内部往来、保证金及押金等款项。
纳入评估范围的应收账款账面价值、预付款项账面价值和其他应收款账面
价值分别为4593.91万元、20.11万元和21889.53万元。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，扣除预计评估风险损失，确定评估价值。对于有确凿证据表明已构成坏账损失的采用个别认定法确定预计风险损失。
预付款项以可收回的资产或可获得的资产权利确定评估价值。
坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数，按零值确定评估价值。
经评估，应收账款的评估值为4593.91万元，预付账款的评估值为20.11万元，其他应收款的评估值为21889.53万元，均无增减值变动。
（3）存货
存货的账面价值为977.79万元，主要为合同履约成本，本次评估以核实后的账面价值确定评估价值。经评估，存货的评估值为977.79万元，无增减值。
（4）长期股权投资纳入评估范围的长期股权投资包括广州宝云对广州宝云大数据技术有限公
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司、深圳市宝云互联科技有限公司、乐山宝云互联科技有限公司、成都宝云信
息技术有限公司、北京中宝云信息科技有限公司持股比例100%的投资。
由于目前国内资本市场缺乏与被投资企业类似或相近的可比上市公司；非
上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估对全资子公司不宜采用市场法评估。
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及被投资
企业的经营情况等分析，本次母公司评估采用合并收益法测算，包括子公司的经营业务，故本次评估未对全资子公司单独使用收益法进行评估。
全资子公司资产和负债有较完整的会计记录信息，各项资产和负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够识别和合理评估各项资产、负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
通过评估，长期股权投资的评估结果如下：
单位：万元
序号被投资单位名称账面价值评估价值增减值增值率%
1广州宝云大数据技术有限公司0.00-56.93-56.93-
2深圳市宝云互联科技有限公司200.00259.7559.7529.87
3乐山宝云互联科技有限公司0.00-36.85-36.85-
4成都宝云信息技术有限公司0.00-36.27-36.27-
5北京中宝云信息科技有限公司0.00-0.14-0.14-
合计200.00129.56-70.44-35.22
（5）固定资产-设备类
纳入评估范围的设备类固定资产包括机器设备和电子设备，账面价值为
3833.54万元。机器设备大多为单台机器设备，不具有整体获利能力；无法在现
行市场中找到相同类似的可比参照物，因此本次评估适宜采用成本法，对部分电子设备、其他设备适宜采用市场法，以不含税价值确定评估价值，数量以评估基准日实际数量为准。
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。
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评估价值=重置成本×综合成新率
1）重置成本的确定
标准成套的机器设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费，确定重置成本。
国产设备重置成本的确定：
重置成本=购置价×（1+运杂费率+安装调试费率+基础费率）-进项税
办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定购置价，确定重置成本。
重置成本=购置价-进项税
2）成新率的确定
主要机器设备成新率的确定：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
机器设备的经济寿命年限：参照《资产评估常用方法与参数手册》确定；
已使用年限：根据已安装使用日期至评估基准日的时间结合设备的开机率确定；
勘查法成新率=∑技术观察分析评分值×各构成单元的分值权重×100%
综合成新率=年限法成新率×40%+勘查法成新率×60%
一般或低值设备成新率的确定：
成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%经评估，机器设备的评估值为5050.77万元，评估增值1251.08万元，增值率32.93%；电子设备的评估值为31.32万元，评估减值2.53万元，减值率
7.47%。
（6）在建工程
纳入评估范围的在建工程为 3 项设备工程，包括工业自动控制仪表系统 BA项目、节能整改项目、照明系统，账面价值42.22万元。在建工程为在建的设备工程，对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作
159中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）为评估价值。对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，按照合理建设工期计算资金成本。经评估，在建工程的评估值为42.38万元，评估增值0.17万元，增值率为0.39%。
（7）使用权资产
纳入评估范围的使用权资产账面价值11789.91万元，为企业根据新租赁准则的相关规定，对科技企业加速器 C7 栋整栋按租赁准则确认的租赁资产的账面净值。本次评估以核实后账面值确认评估价值，经评估，使用权资产评估价值
11789.91万元，无增减值变动。
（8）无形资产
截至评估基准日，广州宝云无形资产-其他无形资产为账面未记录的专利权
3项、著作权21项。
1）评估方法的选择
通过对收益法、市场法、成本法的适用性分析，资产评估专业人员认为由于目前国内外市场上与被评估专利及软件著作权相同或相类似的较少，无法收集到可比交易案例，因此不适宜采用市场法；考虑到被评估专利及软件著作权的成本只反映了无形资产的投入，不能反映其对社会和企业的有用性，故不适宜采用成本法；由于专利及软件著作权在企业经营中具有独立获利能力，未来具有持续发挥作用并且能带来经济利益，其收益预测资料可以取得，具备采用收益法评估条件。综上，本次评估采用收益法评估。
2）收入分成法技术模型
收入分成法是通过预测无形资产未来对企业经营贡献的收益进行折现，以此确定无形资产评估价值的评估方法。
基本计算公式：
n kR
P =? i i
i=1 (1+ r)
其中： P——无形资产估值价值；
Ri ——第 i年无形资产相关产品当期年收益额；
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i ——收益年期；
r ——折现率；
k ——专利权和著作权在收益中的分成率。
3）收入分成法评定过程
A、收益年限的确定
综合考虑技术的经济使用年限和法定保护年限、该行业技术的更新换代年
限、市场规模和竞争及产品寿命等因素，确定本次评估的收益年限，综合确定其经济寿命为5年。
B、分成率的确定
随着国际技术市场的发展，技术分成率的大小已趋于一个规范的数值。广州宝云信息科技有限公司属于软件和信息技术服务业，根据“十三五”国民经济行业（门类）专利实施许可统计表，本次评估的专利的分成率为4.2%。
C、未来收入的确定经分析专利及软件著作权形成的收入为数据中心基础设施服务收入和数据
中心智能 AI 节能系统业务收入。本次评估依据标的公司提供的未来盈利预测，结合历史期已经实现收入等相关资料预测确定未来收益。具体预测情况如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2017年一期、二期机柜租赁收入3729.305265.385185.005104.625024.24
三期机柜租赁收入0.003219.656354.056783.177201.53
一、二期宽带租赁收入5630.695623.185510.725400.505292.49
三期宽带租赁收入0.002108.693978.534201.794402.17数据中心基础设施服务收
9359.9916216.9021028.2921490.0821920.43
入合计
数据中心智能 AI节能系统
0.00471.70707.55943.401179.25
业务收入
合计9359.9916688.6021735.8422433.4823099.67
D、折现率的确定
a、折现率模型
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在无形资产的评估中，采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。考虑到无形资产的经营风险要大于流动资产和固定资产的经营风险，即大于企业整体经营风险，本次评估在企业整体经营风险的基础上，加无形资产的个别风险。
WACC=Re×We *(1-T) +Rd×Wd
无形资产折现率=WACC+a
式中：
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
T：适用所得税税率
a：无形资产的个别风险
上述资本结构(Wd/ We)数据，评估人员在分析被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合被评估单位未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构作为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性。
本次评估在考虑被评估单位的经营业绩、资本结构、信用风险等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出。
其中，权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算计算公式如下：
Re= Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率，通过查询 WIND 金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为5-6年的国债平均到期收益率作为无风险收益率；
MRP(Rm-Rf)：市场平均风险溢价，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，选取平均收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定；
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Rm：市场预期收益率，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值确定；
β：预期市场风险系数，通过查询 WIND金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企
业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期贝塔数据；
Rc：企业特定风险调整系数，综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素经综合分析确定。
b、无风险报酬率的确定：
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询 WIND 金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为5至6年的国债平均到期收益率3.17%作为无风险收益率。
c、市场平均风险溢价的确定
市场平均风险溢价，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定；
市场预期收益率（Rm），以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值确定；经测算，市场风险溢价确定为6.63%。
d.风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 WIND 金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、
行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.9598。
评估人员在分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异
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的基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构作为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性。由于广州宝云为高新技术企业，企业所得税率为15%，则风险系数β值为1.2273。
e.公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。由于被评估单位为非上市企业，而评估参数选取的可比企业是上市企业，故需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为3.5%。
f.权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率。
Re 为 14.80%。
g.无形资产的个别风险确定
收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此无形资产风险水平高于企业风险水平，结合本次评估无形资产应用情况和风险水平，取技术无形资产风险加成率为 a=5%。
h.加权平均资本成本折现率的确定
根据上述资本结构确定原则及方法，Wd：付息负债价值所占的比例 24.7%；
We：权益资本价值所占的比例 75.3%；
则：R(WACC)=Re×We *(1-T) +Rd×Wd
预测期 2023 年至 2027 年，R(WACC)为 12.05%；
无形资产预测期折现率=WACC+a=17.05%
4）评估测算结果
根据上述各参数的测算结果，测算得出专利及软件著作权评估如下：
164中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目名称/年度2023年2024年2025年2026年2027年销售收入9359.9916688.6021735.8422433.4823099.67
分成率4.20%4.20%4.20%4.20%4.20%
衰减率30.00%30.00%30.00%30.00%
衰减后分成率4.20%2.94%2.06%1.44%1.01%
分成额393.12490.64447.32323.18232.94
折现期0.50001.50002.50003.50004.5000
折现率17.05%17.05%17.05%17.05%17.05%
折现系数0.92430.78970.67460.57640.4924
分成额折现值363.36387.45301.78186.27114.70
评估值1354.00
（9）长期待摊费用
纳入评估范围的长期待摊费用为 IDC 机房一期、二期数据中心加固工程、
柴油发电机辅助品、总包工程等，账面价值为3871.89万元。
本次评估对 IDC 机房一期、二期的线路、消防、工程、加固工程等待摊费
用按照固定资产的评估方法进行评估，评估方法为：
评估价值=重置成本×综合成新率
重置成本=（建安工程造价+前期及其他费用+资金成本）-可抵扣增值税
对于设计、监理、招待等费用已含于一期、二期工程中评估，故评估价值为零。
对租金、物管费、水电费等费用按照合同约定的收益期间，考虑该等资产与未来收益相匹配的价值确定评估价值。
经评估，长期待摊费用评估价值7323.40元，评估增值3451.50万元，增值率为89.14%。
（10）递延所得税资产纳入评估范围的递延所得税资产为计提的应收账款及其他应收款坏账准备
等形成的可抵扣暂时性差异，在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资
165中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）产，账面价值140.87万元。
本次评估对应收款项依据账面价值确定评估价值，对坏账准备按零值评估，对应收款项考虑了预计风险损失，故对预计风险损失而形成的递延所得税资产以预计值乘以被评估单位适用的所得税率确定评估价值。经评估，递延所得税资产的评估价值140.87万元，无增减值变动。
（11）负债
纳入评估范围的负债合计34689.86万元，包括：应付账款1452.92万元、预收款项3.44万元、合同负债1077.27万元、应付职工薪酬32.74万元、应交
税费540.57万元、其他应付款4418.98万元、一年内到期的非流动负债6601.61
万元、其他流动负债140.05万元。非流动负债20422.29万元，其中：长期借款
8020.53万元、租赁负债12401.76万元。
1）应付账款
应付账款的账面价值为1452.92万元，主要为设备采购款、技术服务费。
本次评估以核实后的账面值确定评估价值。经评估，应付账款的评估值为
1452.92万元，无增减值变动。
2）预收款项
预收账款账面价值3.44万元，主要为预收的租金。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。经评估，预收账款的评估值为3.44万元，无增减值变动。
3）合同负债
合同负债的账面价值为1077.27万元，主要为成都宝腾数据中心总包项目款。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。经评估，合同负债的评估值为
1077.27万元，无增减值变动。
4）应付职工薪酬
应付职工薪酬的账面价值为32.74万元，主要为已计提尚未支付的职工工资等。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。经评估，应付职工薪酬的评估值为32.74万元，无增减值变动。
5）应交税费
166中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
应交税费的账面价值为540.57万元，主要为企业所得税、个人所得税、增值税、印花税等。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。经评估，应交税费的评估值为540.57万元，无增减值变动。
6）其他应付款
其他应付款的账面价值为4418.98万元，主要为往来款、履约保证金等。
本次评估以核实后的账面值确定评估价值。经评估，其他应付款的评估价值为
4418.98万元，无增减值变动。
7）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债的账面价值为6601.61万元，主要为被评估单位各种非流动负债一年内到期的金额，包括一年内到期的租赁负债和一年内到期的长期借款。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。经评估，一年内到期的非流动负债的评估值为6601.61万元，无增减值变动。
8）其他流动负债
主要内容为税款。本次以评估目的实现后被评估单位实际需要承担的负债金额，以此作为评估价值。经评估，其他非流动负债的评估值为140.05万元，无增减值变动。
9）长期借款
长期借款的账面价值为8020.53万元，主要为被评估单位向广发银行股份有限公司广州分行借入的期限在1年以上的借款，贷款利率为在中国人民银行网站公布的 1 年期 LPR 的基础上上浮 115 个基点。本次评估以确定评估目的实现后被评估单位对长期借款实际需要承担的负债金额作为评估价值。经评估，长期借款的评估值为8020.53万元，无增减值变动。
10）租赁负债
租赁负债的账面价值为12401.76万元，主要为承租房屋建筑物确认的租赁负债。本次评估以核实后的账面值确认评估价值。经评估，租赁负债的评估值为12401.76万元，无增减值变动。
（12）评估结果
167中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
通过资产基础法评估，广州宝云信息科技有限公司账面资产总计50712.59万元，评估价值56696.37万元，评估增值5983.78万元，增值率11.80%；账面负债总计34689.86万元，评估价值34689.86万元，评估无增减值；账面净资产16022.74万元，评估价值22006.52万元，评估增值5983.78万元，增值率
37.35%。
（五）引用其他估值机构内容情况
本次交易涉及的《资产评估报告》不存在引用其他评估机构报告内容的情况。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
1、广州宝云信息科技有限公司拥有的广州加速器数据中心一期、二期尚未
取得固定资产投资立项备案手续及固定资产投资项目节能审查意见，本次评估未考虑该事项的影响。提请《资产评估报告》使用人关注其对经济行为的影响。
2、广州加速器云计算数据中心扩容项目（广州加速器数据中心三期）已取
得广东省企业投资项目备案证，根据《固定资产投资项目节能审查办法》，被评估单位须在开工建设前取得广东省发改委出具的节能审查意见。本次评估假设2024年广州宝云信息科技有限公司的三期机房建设完成，并投入运营，如果受相关政策等因素的影响，导致三期机房未能如期完成建设运营，将会对评估价值造成较大影响，应重新评估。提请《资产评估报告》使用人关注其对经济行为的影响。
同时，上市公司已在本独立财务顾问报告“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（一）数据中心尚未取得固定资产投资立项备案手续及固定资产投资项目节能审查意见的风险”中提示相关风险。
（七）评估基准日至重组报告书披露日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响深圳市宝德投资控股有限公司与深圳市高新投集团有限公司及北京银行股
份有限公司深圳分行签订了编号为委贷 C202300091 的《委托贷款单项协议》，贷款金额25000.00万元。
2023年4月25日，广州宝云信息科技有限公司与深圳市高新投集团有限公
168中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
司签订《委托贷款质押合同》，广州宝云信息科技有限公司将其持有的乐山宝云互联科技有限公司100%股权作为质押物为上述贷款提供担保，质押担保的范围为深圳市宝德投资控股有限公司应当承担的债务本金25000.00万元及相应的
利息、复利、罚息、违约金、滞纳金等，质押期限为2023年3月24日-2026年6月24日。本次评估未考虑该事项的影响。截至本独立财务顾问报告签署之日，
前述股权质押已解除。
在评估基准日至本评估报告日之间，委托人及被评估单位未申报其他产生重大影响的期后事项，资产评估专业人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。
（八）重要子公司涉及上述内容的情况
标的公司最近一期无经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来
源20%以上且有重大影响的子公司。
二、董事会对广州宝云评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等事
项发表如下意见：
1、资产评估机构的独立性
公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
169中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公证、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以评估机构出具的《资产评估报告》的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
（二）交易标的评估依据的合理性分析
本次评估中评估机构采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据标的公司历史经营数据、标的公司所处行业地位、行
业发展趋势、行业竞争情况以及评估机构对其未来成长的判断进行测算，评估依据具有合理性。标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及报告期经营情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点”和“四、标的公司财务状况分析”。
本次评估业绩预测期中广州宝云预测的营业收入较报告期有所增长主要原
因是：
1、广州宝云加速器数据中心三期计划于2024年建设完成并投入使用，三
期规划建设2536个机柜。截至本独立财务顾问报告签署之日，广州宝云加速器数据中心三期已取得广东省企业投资项目备案证；
2、报告期内，云计算产品经销业务、数据中心运维业务和数据中心智能
170中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
AI 节能系统业务尚处于起步阶段，未来随着标的公司投入和行业发展收入将有所提升。
本次交易作价评估综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、所在行业发展
前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及市场情况
对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式特点和财务指标变动的影响程度，预测期内，标的公司资产评估结果对关键指标的敏感性分析如下：
1、预测期内每年营业收入变动幅度对评估值的影响
以测算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对营业收入变动对标的资产估值的敏感性进行测算如下：
单位：万元各期营业收入变动评估值评估值变动金额评估值变动率率
2%72100.003450.005.03%
1%70380.001730.002.52%
0%68650.000.000.00%
-1%66920.00-1730.00-2.52%
-2%65200.00-3450.00-5.03%因此，营业收入与评估基准日评估值存在正向变动关系。
2、毛利率变动对评估值的影响
以测算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对毛利率变动对标的资产估值的敏感性进行测算如下：
171中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元各期毛利率变动值评估值评估值变动金额评估值变动率
2%73100.004450.006.48%
1%70870.002220.003.23%
0%68650.000.000.00%
-1%66430.00-2220.00-3.23%
-2%64210.00-4440.00-6.47%因此，毛利率与评估基准日评估值存在正向变动关系。
3、折现率变动对评估值的影响
以测算的未来各期折现率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对折现率变动对标的资产估值的敏感性进行测算如下：
单位：万元各期折现率变动值评估值评估值变动金额评估值变动率
2%57340.00-11310.00-16.47%
1%62550.00-6100.00-8.89%
0%68650.000.000.00%
-1%75880.007230.0010.53%
-2%84560.0015910.0023.18%因此，折现率与评估基准日评估值存在反向变动关系。
（五）标的公司与上市公司的协同效应及其对交易定价的影响
标的公司与上市公司属同一行业，现有业务具有协同效应。由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事会认为标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（六）本次交易定价的公允性分析
1、本次交易定价系基于资产评估结果，具有公允性
本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。根据卓信大华出具的《资产评估报告》，评估机构本次以收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，广州宝云股东全部权益价值的评
172中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
估值为68650.00万元，经交易各方协商，本次交易的定价为68650.00万元。
2、本次交易定价与市场可比交易案例比较
选取近 2017 年以来 A股市场已实施完成的交易标的为数据中心服务及相关
业务的并购案例作为可比交易分析本次交易价格的公允性，可比交易的具体情况如下
173中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
单位：亿元项目案例1案例2案例3案例4案例5案例6案例7平均数本次交易上市公司简称普丽盛光环新网中通国脉科华数据浙大网新立昂技术南兴股份中青宝
-
和代码（300442）（300383）（603559）（002335）（600797）（300603）（002757）（300052）广州大一互广东唯一网联网络科技标的资产名称润泽科技科信彩盛上海共创天地祥云华通云数络科技有限广州宝云
有限公司-
及收购比例100%股权85%股权100%股权75%股权80%股权公司100%100%股权
100.00%股
股权权
IDC 及其增值服务，数据中心机房 IDC基础服 数据中心基或机房模务及其增值础设施服
数据中心业块、广域网服务。主要务、数据中务，为客户 IDC 运营维 络、SDN IDC 托管服 业务包括服 心运维服IDC 租赁业
提供机柜出 护、IDC 增 网络、网络 务、互联网 IDC服务及 务器托管及 务、云计算
标的公司主营 务、IDC 宽
租、服务器值服务、软优化及加资源加速服其他互联网租用、带宽-产品经销业业务带业务和房
托管、运维件及系统集速、公有及务和云计算综合服务租用、机柜务、数据中屋租赁业务
服务等数据成服务私有云、企服务及机位租心运维业务
中心业务业大数据、用、云主和数据中心
IT 服务的 机、网络防 智能 AI 节
方案定制、护等。能系统业务实施和运营服务评估值（按
100%权益计142.6813.504.148.5322.524.217.4129.006.87
算）承诺期平均净
14.001.260.370.702.010.440.762.970.65
利润
174中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
项目案例1案例2案例3案例4案例5案例6案例7平均数本次交易
动态市盈率10.2010.7311.2912.1811.219.639.7010.7110.54
草案披露时间2021/4/212018/3/272017/11/32017/3/132017/2/252018/7/312017/9/16-2023/5/9
评估增值率675.04%435.54%1362.55%793.07%340.12%836.17%910.63%764.73%328.45%
评估方法收益法收益法收益法收益法收益法收益法收益法-收益法
数据来源：相关上市公司发行股份购买资产相关公告
注：可比交易动态市盈率=评估值/承诺期平均净利润
175中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易的动态市盈率为10.54倍，同行业可比交易的动态市盈率的平均值为10.71倍，本次交易的动态市盈率低于同行业可比交易的动态市盈率。本次交易评估增值率为328.45%，可比交易的平均评估增值率为764.73%，本次评估增值率低于可比交易的平均增值率。
综上，结合本次交易的动态市盈率和增值率情况，并对比可比公司收购案例情况，本次交易中广州宝云采用收益法的评估价值合理。
3、本次交易定价与同行业上市公司比较
根据上市公司公开资料，A 股 IDC 行业可比上市公司截至 2022 年 12 月 31日的动态市盈率和市净率指标情况：
证券代码证券简称动态市盈率市净率
300738.SZ 奥飞数据 36.74 3.73
603881.SH 数据港 67.36 2.57
300895.SZ 铜牛信息 -54.30 3.26
300846.SZ 首都在线 -24.03 3.76
300442.SZ 润泽科技 29.00 11.84
平均值44.375.03
标的公司60.254.30
注：1、可比公司数据来源 Wind 金融终端；可比公司动态市盈率=评估基准日的总市值/2022年归属于母公司股东净利润；可比公司市净率=评估基准日的总市值/（2022年归属于母公司股东的权益-其他权益工具）；标的公司动态市盈率=评估值/2022年归属于母公司
股东净利润；标的公司市净率=评估值/2022年归属于母公司股东的权益；
2、由于首都在线及铜牛信息动态市盈率为负数，故在平均值中将其剔除。
截至评估基准日，标的公司的动态市盈率为60.25倍，高于可比公司的平均值，主要是由于报告期内标的公司数据中心仅一期、二期投入使用，业务规模较小，净利润相对较低。
因此，本次交易定价具有公允性。
（七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响深圳市宝德投资控股有限公司与深圳市高新投集团有限公司及北京银行股
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176中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
2023年4月25日，广州宝云信息科技有限公司与深圳市高新投集团有限公
司签订《委托贷款质押合同》，广州宝云信息科技有限公司将其持有的乐山宝云互联科技有限公司100%股权作为质押物为上述贷款提供担保，质押担保的范围为深圳市宝德投资控股有限公司应当承担的债务本金25000.00万元及相应的
利息、复利、罚息、违约金、滞纳金等，质押期限为2023年3月24日-2026年6月24日。本次评估未考虑该事项的影响。截至本独立财务顾问报告签署之日，
前述股权质押已解除。
（八）关于交易定价与评估结果的差异情况
根据卓信大华评估出具的《资产评估报告》，标的公司全部股东权益的评估价值为68650.00万元。经交易各方协商确定，本次交易标的资产交易价格为
68650.00万元，与评估值相差0万元，差异率为0%；本次交易定价与评估结果不存在差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和交易定价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性
卓信大华为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。除为本次重大资产重组提供资产评估的业务关系外，卓信大华及其经办评估师与本次重大资产重组相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
卓信大华综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据，卓信大华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，卓信大华在
177中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
在本次评估过程中，卓信大华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估
机构卓信大华出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益
178中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间2022年11月11日，中青宝与速必拓签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）标的资产
乙方持有的标的公司100.00%的股权。
（三）标的资产的转让、交易价格及支付方式
交易双方确认，自标的资产交割日起，上市公司即依据协议成为标的资产的合法所有者，依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
双方同意，标的资产的交易价格将参考上市公司委托的具有证券业务资格的资产评估机构出具的标的公司资产评估报告中所载评估值，最终交易价格以评估值为基础由交易双方协商并另行签署协议确定。
双方在此确认，于上市公司依协议的约定向交易对方全额支付对价现金、发行股份并将所发行股份登记于交易对方名下时，上市公司即应被视为已经完全履行其于协议项下的对价支付义务。
双方在此确认，于交易对方依协议的约定完成标的资产的权属变更登记手续时，交易对方即应被视为已经完全履行其于协议项下的标的资产交付义务。
（四）对价股份的发行
1、发行方式、发行价格及发行数量
本次发行全部采用向特定对象发行的方式。本次发行的定价基准日为上市
公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日。
经双方协商一致同意，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，即不低于14.66元/股，经双方协商确定为14.66元/股。
179中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价
＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
上市公司向交易对方发行股份的总数量根据协议约定的标的资产交易价格和约定的发行价格计算确定，计算公式为：本次发行的总股份数量＝（标的资产的交易价格－本次交易支付的对价现金）/本次发行的发行价格。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对价股份的发行数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整。
2、限售期交易对方取得的对价股份（包括限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份）自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，交易对方持有对价股份的锁定期自动延长6个月。
交易对方前述限售期安排同时遵守以下原则：
（1）限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。
（2）若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于本条约定的
限售期的，双方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
（3）上述限售期期满后，上市公司应为交易对方依法办理对价股份解锁手
续提供协助及便利。交易对方减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及上市公司章程等相关文件的规定。
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发行前上市公司滚存未分配利润的归属：
上市公司在对价股份发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按届时的持股比例共同享有。
（五）对价现金支付本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
上市公司应于募集配套资金到位之日起90日内一次性向交易对方支付对价现金，具体金额为标的资产交易价格的15%。如募集配套资金未发行成功或募集配套资金数额不足以支付全部对价现金，则差额部分由上市公司以自筹资金补足。
（六）本次交易的实施
交易双方同意，双方应尽最大努力于协议生效后3个月内完成标的资产的交割手续，包括：
修改标的公司章程，将上市公司持有标的资产情况记载于标的公司章程；
向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更
登记/备案手续。
于标的资产交割日后15个工作日内，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理对价股份的登记手续，将本次发行的股份登记在交易对方名下，交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。
双方同意采取一切必要措施（包括但不限于签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按协议全面实施。
（七）过渡期及期间损益
除协议另有约定、上市公司书面同意或适用法律法规要求以外，交易对方承诺在过渡期间内持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，标的资产在交割日时不存在司法冻结、质押等第三方权利限制；交易对方
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不从事任何对标的资产及本次交易产生重大不利影响的行为，并及时将对标的资产或本次交易产生或可能产生重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润由交割日后的标的公司股东享有。
过渡期内，标的公司不进行分红，标的公司的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担并以现金方式向上市公司补足，具体金额以相关专项审计结果为准。
（八）人员安置和债权债务处置本次交易不涉及标的公司人员安置问题。原由标的公司与员工签署的劳动合同在交割日后继续履行。
本次交易不涉及标的公司债权债务处理问题。原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担。
（九）业绩承诺及补偿交易对方的业绩承诺具体由双方后续签署业绩承诺和补偿协议另行作出约定。
（十）违约责任
任何一方违反其在协议项下的义务或作出的陈述、承诺、保证，则该方构成违约。
一方构成违约时，除继续负有实际履行协议约定的义务外，还应赔偿守约方因该违约而遭受的所有损失。
（十一）协议生效、变更和终止
协议自双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件全部成就后生效：
本次交易经上市公司董事会及股东大会审议通过；
本次交易经交易对方股东会审议通过；
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本次交易获深交所重组审核机构审核通过；
本次交易所涉股份发行获中国证监会同意注册批复。
协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，书面协议应作为协议的组成部分，与协议具有同等法律效力。
除协议另有约定外，协议于下列情形之一发生时终止：
在标的资产交割日之前，经双方协商一致终止；
由于协议一方严重违反协议或适用法律的规定，致使协议的履行和完成成为不可能，对方有权单方书面通知终止协议。
（十二）法律适用和争议解决
协议的订立、效力、解释、履行和争议解决适用中国法律。
上市公司与交易对方因协议产生的或与协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内仍不能通过协商解决的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院，根据该院仲裁规则在深圳市进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响协议其他条款的有效性或继续履行。
协议部分条款依法或依协议约定终止效力或被宣告无效的，不影响协议其他条款的效力。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2023年5月9日，中青宝（以下简称“甲方”）与速必拓（以下简称“乙方”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的“卓信大华评报字(2023)第8916号”《深圳中青宝互动网络股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及广州宝云信息科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，标的资
183中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
产截至评估基准日的收益法评估值为686500000.00元。据此，甲乙经协商一致同意标的资产的交易价格为686500000.00元，其中支付股份对价的金额为
583525012.74元；支付现金对价的金额为102974987.26元。
（三）对价股份发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易对价股份的发行价格为14.66元/股。本次交易项下甲方向乙方发行股份的总数量根据前述约定的标的资产交易价格和前述发行价格计算确定为39803889股。
在定价基准日至股份发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对价股份的发行数量将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（四）协议生效、变更及终止
协议于双方签署之日成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2023年5月9日，中青宝（以下简称“甲方”）与速必拓（以下简称“乙方”）签署《业绩承诺及补偿协议》。
（二）业绩承诺协议项下补偿义务的实施以本次交易实施完毕为前提。本次交易实施完毕指《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》生效后，双方依约完成标的资产交割。
双方同意，本次交易的业绩承诺期为2023年—2027年，共计五个会计年度。乙方承诺，标的公司于前述年度实现的净利润分别不低于2034.58万元、
5056.62万元、8225.88万元、8398.34万元、8842.10万元。
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甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所在业绩承诺期每一个会计年
度结束后4个月内，对标的公司当年度财务会计报告进行审计，并对标的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况出具专项审核报告。
若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度末的累积实现净利润未达到累积
承诺净利润的，乙方应按照协议约定对甲方进行补偿。
（三）补偿方式
1、股份补偿
业绩补偿应优先以股份方式进行，应补偿股份数计算公式如下：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产总对价÷对价股份发行
价格－已补偿股份数量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、现金补偿
乙方持有股份不足以履行业绩补偿义务的，差额部分由乙方以现金补偿，应补偿的现金金额计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—乙方剩余的甲方股份数×对价股份发行价格。
在累积应补偿股份数不超过乙方本次交易所获得的甲方股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，若因发生以下任一情况导致乙方所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则乙方应就股份不足以补偿的部分以现金方式向甲方进行足额补偿：
1、乙方违反双方关于持股锁定期/限售期安排的约定；
2、乙方在业绩补偿义务结算完成前处分其持有的甲方股份；
3、乙方持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让。
4、其他原因导致乙方持有甲方股份减少或转让受限
185中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（四）资产减值及其补偿
1、资产减值测试
在业绩承诺期最后一期届满时，甲方将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。
2、减值测试股份补偿
经减值测试，若标的资产期末减值额÷标的资产总对价＞业绩承诺期内已补偿股份总数÷对价股份总数，则乙方需另行对甲方进行股份补偿，计算公式为：
期末减值补偿股份数量＝期末减值额÷对价股份发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数
3、现金补偿
乙方持有股份不足以履行资产减值补偿义务的，差额部分由乙方以现金补偿，应补偿的现金金额计算公式如下：
应补偿现金金额=应补偿金额－乙方剩余的甲方股份数×对价股份发行价格
（五）补偿的实施
依据协议公式计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向下取整数。
若甲方在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则双方适用协议内有关补偿公式时需对其中的对价股份发行价格作相应的除权、除息调整。
如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则用于业绩承诺补偿及资产减值补偿的股份数相应调整，计算公式如下：
补偿股份数=按照前述股份补偿所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，应补偿股份数在回购股份实施前累积所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。该等返还不应视为乙方已
186中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
经支付等额的补偿款，也不影响乙方实际应补偿的股份数和总金额。返还金额计算公式如下：
返还金额＝按照前述股份补偿所述公式计算的补偿股份数×每股已分配现金股利若发生协议约定的乙方应进行业绩承诺股份补偿或资产减值股份补偿的情形，甲方应在当年度专项审核报告或者资产减值测试报告出具后45日内就股票回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过回购议案后45日内以1元的总价回购并注销乙方应补偿的股份。自乙方收到甲方关于股份回购数量的书面通知至甲方完成回购注销手续期间，该等应补偿股份不享有表决权和股利分配权等任何股东权利。
若发生协议约定的乙方应进行业绩承诺现金补偿或资产减值现金补偿的情形，乙方应在收到甲方书面通知后30日内将应补偿的现金支付至甲方指定的银行账户。
协议项下乙方累积补偿股份数额不超过本次交易其所获得的甲方股份数（包括转增、送股所取得的股份），乙方进行的业绩承诺补偿与标的资产减值补偿合计不超过乙方于本次交易中获得的标的资产总对价。
乙方保证对价股份优先用于履行业绩补偿、资产减值补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知质权人根据协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（六）违约责任
任何一方违反其在协议项下的义务或作出的陈述、承诺、保证，则该方构成违约。
一方构成违约时，除继续负有实际履行协议约定的义务外，还应赔偿守约方因该违约而遭受的所有损失。
若乙方未能于协议约定的期限内履行业绩补偿义务、资产减值补偿义务的，则每逾期一日应按应付未付补偿金额的万分之五向甲方支付违约金。
187中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（七）生效、变更及终止
协议于双方签署之日成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则协议亦解除、终止或失效。
（八）法律适用与争议解决
协议的订立、效力、解释、履行和争议适用于中国法律。
双方因协议产生的或与协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决；
如在争议发生之日起30日内仍不能通过协商解决的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院，根据该院仲裁规则在深圳市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
除有关的争议条款外，在争议的解决期间，不影响协议其他条款的有效性或继续履行。
协议部分条款依法或依协议约定终止或被宣告无效的，不影响协议其他条款的效力。
188中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、备考审阅报告
和资产评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大不利变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
广州宝云是一家以互联网现代数据中心服务为主轴，集设计、研发、建设、运维管理、增值服务于一体的云服务综合解决方案服务商，致力于为客户提供稳定、安全、可靠的优质云存储、大数据信息基础设施服务及相关的增值服务。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），广州宝云所处行业为“I64 互联网和相关服务”。
189中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）根据国家发改委2019年10月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“在线数据与交易处理、IT 设施管理和数据中心服务，移动互联网服务，因特网会议电视及图像等电信增值服务；数字化技术、高拟真技术、高速计算技术等新兴文化科技支撑技术建设及服务；信息系统集成和物联网技术服
务、运营维护服务、信息处理和存储支持服务、信息技术咨询服务、数字内容服务及其他信息技术服务”属于科技服务业中国家鼓励发展的业务。同时，近年来国家相关部门出台相关法律法规鼓励支持引导数据中心行业的发展。
因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
（2）本次交易符合国家有关环境保护的规定
本次交易方案中的购买股权事项不涉及环保报批程序。标的公司已建、在建以及拟建项目不属于需要纳入环境影响评价或者排污许可管理范围的项目。
报告期内，标的公司严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法律法规而受到环保主管部门行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的规定
本次交易通过发行股份购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。报告期内，标的公司严格遵守国家及地方有关土地管理法律法规的要求，不存在违反国家土地管理相关法律法规而受到土地管理主管部门行政处罚的情形。
因此，本次交易符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易相关指标未达到经营者集中的申报标准，无需事前向国务院商务主管部门申报。因此，本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定。
（5）本次交易未涉及外商投资及对外投资事项
本次交易中，上市公司、交易对方及标的资产均为境内企业法人，不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法
190中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）规的情况。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
根据《证券法》《创业板上市规则》等法律法规的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日
低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。其中，社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致
行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，上市公司总股本将不超过4亿元，其中，社会公众股不低于发行后总股本的25%，本次募集配套资金完成后，上市公司社会公众股比例将进一步提升。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券期货业务资格的评估机构出
具的评估结果为依据并由交易双方协商确定，所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
上市公司独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上
市公司的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的拟购买资产为广州宝云100%股权，股权权属清晰。截至本独立
191中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
财务顾问报告签署之日，根据交易对方出具的承诺以及相关工商登记文件，广州宝云为依法设立且合法有效存续的公司；交易对方持有的广州宝云的股权均
不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何
第三方权利限制。本次交易不涉及标的公司债权债务处理问题。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，广州宝云将成为上市公司的控股子公司，广州宝云的经营能力和发展前景良好，上市公司的资产和业务规模均得到大幅提高，盈利能力将进一步增强。本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。本次交易不会对上市公司现有的管理体制产生不利影响。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项规章制度，规范公司运作，保护全体
192中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）股东的利益。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，经核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次交易前，上市公司的控股股东为宝德控股、宝德科技，实际控制人为李瑞杰、张云霞夫妇。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为李瑞杰、张云霞夫妇，本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。
因此，经核查，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
上市公司主营业务为游戏业务、云服务业务与数字孪生业务，为客户提供优质的游戏及互联网数据服务。标的公司是一家以互联网现代数据中心服务为主轴，集设计、研发、建设、运维管理、增值服务于一体的云服务综合解决方案服务商，致力于为客户提供稳定、安全、可靠的优质云存储、大数据信息基础设施服务及相关的增值服务。标的公司向客户提供的主要产品或服务包括：
数据中心基础设施服务、数据中心运维服务、云计算产品经销和数据中心智能
AI 节能系统等。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善在云服务领域产业链的布局，做大做强云服务领域业务板块，丰富上市公司的产品结构。
本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续经营能力将得到增强。
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（2）同业竞争及关联交易
1）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与广州宝云在 IDC 业务领域存在同业竞争。本次交易完成后，广州宝云将成为上市公司全资子公司，有利于解决前述已存在的同业竞争问题。
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为速必拓，实际控制人仍为李瑞杰、张云霞夫妇，实际控制人未发生变化。上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
为进一步避免本次交易完成后形成同业竞争，维护公司及非关联股东合法权益，上市公司实际控制人及交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2）本次交易对关联交易的影响
*本次交易对上市公司已有关联交易的影响
报告期内上市公司与标的公司之间存在少量关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，上述关联交易将得以消除。
本次交易完成前，标的公司为上市公司实际控制人李瑞杰、张云霞夫妇实际控制的其他企业，本次交易不会导致新增关联方。
*本次交易后，上市公司关联交易金额有所上升，但具有客观性和必要性，且不会对上市公司生产经营和独立性构成重大不利影响
报告期内上市公司与标的公司之间存在少量关联交易，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，上述关联交易将得以消除。
本次交易前，标的公司为上市公司实际控制人李瑞杰、张云霞夫妇实际控制的其他企业。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，本次重组不会导致新增关联方。
上市公司因本次交易导致的业务规模及范围的增加将增加关联交易的规模。
本次交易前，上市公司2022年度关联销售占营业收入的比例为1.73%，关联采
194中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
购占营业总成本的比例为18.37%；根据本次交易的备考财务报表，本次交易完成后上市公司2022年度关联销售占营业收入的比例为4.26%，关联采购占当期营业总成本的比例为0.95%。具体情况如下：
单位：万元
2022年
项目
交易前交易后（备考）
营业收入27475.9535399.61
关联方销售金额474.051507.91
关联方销售金额占营业收入的比例1.73%4.26%
营业总成本32715.9539020.57
关联方采购金额6008.96369.35
关联方采购金额占营业总成本的比例18.37%0.95%
本次交易完成后，广州宝云与除中青宝及其子公司以外的其他关联方之间尚在履行的交易将转变为上市公司的关联交易。
本次交易完成后，上市公司关联采购金额大幅下降，上市公司关联销售的金额和比例有所上升，新增关联销售主要是标的公司向关联方收取的资金占用费。截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用资金的情形。
*本次交易后减少和规范关联交易的措施
为保障全体股东利益，本次交易完成后，上市公司将统筹标的公司有关关联交易的规范制度。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》《关于防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法》《公司章程》和有关法律法规的要求履行关联
交易的决策程序及信息披露规则，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为避免和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护上市公司和投资者的利益，上市公司实际控制人、本次交易对方已就避免和规范未来可能与上市公司产生的关联交易作出承诺，承诺的具体内容参见本独立财务顾问报告
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“第一节本次交易概况”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（六）关于规范关联交易的承诺”。如该等承诺得到切实履行，本次交易有利于上市公司规范关联交易。
3）本次交易对独立性的影响
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司的实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员和机构方面的独立性。为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，上市公司实际控制人、本次交易对方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见
审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2022年度财务会计报告进行审计并出具了标准无保留意见的《2022年度审计报告》（亚会审字[2023]第01610050号）。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
196中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金所购买的资产为速必拓持有的广州宝云100%股权。
速必拓合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制的情形，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或者司法程序的情形；不存在通过委托、信托等方式替他人持有
或为他人利益而持有的情形，亦不存在纠纷或者潜在纠纷；不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反股东义务及责任的行为。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份及支付现金购买的资产过户或转移不存在实质障碍。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
综上所述，经核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。
2023年2月17日中国证监会修订的《证券期货法律适用意见第12号》规
定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；
超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。
2020年7月31日中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》
规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
197中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易中青宝拟向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过55000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金所发行的股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见12号》规定。
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付中介机构相关费用、投入乐
山数据中心项目建设和补充流动资金及偿还银行贷款。其中，补充流动资金及偿还银行贷款不超过募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关政策规定。
综上所述，经核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定及相关法规规定
《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，
36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股份锁定承诺，详见“第一节本次交易概况”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（五）关于股份锁定的承诺”。
因此，经核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（六）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
1、上市公司本次重组中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、
198中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需要取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。标的公司广州宝云经营活动涉及的报批事项详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项”。
2、本次交易的标的资产为广州宝云100%股权，交易对方已经合法拥有标
的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，标的资产不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司。上市公司将继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易不会导致上市公司主营业务发生重大变化，有利于公司进一步
改善财务状况、增强持续经营能力，有利于突出公司主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，经核查，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（七）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定：上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在证券交易所受理申请材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的资产不存在不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（八）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定
199中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
因此，经核查，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形。
2、本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次交易中，发行股份募集配套资金，扣除中介机构相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、投入乐山数据中心项目建设、补充流动资金及偿还银行贷款，符合《注册管理办法》第十二条规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
200中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
因此，经核查，本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定
《注册管理办法》第五十五条规定：上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
中青宝本次拟向不超过35名符合中国证监会条件的特定对象发行股份募集
配套资金，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规
定
《注册管理办法》第五十六条规定：上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
《注册管理办法》第五十七条规定：向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行
期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）
通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
《注册管理办法》第五十八条规定：向特定对象发行股票发行对象属于本
办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行
价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行不涉
201中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行对象。
因此，本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
5、本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十九条规定：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。
认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
（九）本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重组审核规则》
第八条的规定
《持续监管办法》第十八条规定：上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
《重组审核规则》第八条规定：创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。
标的公司践行自主创新理念，自成立以来深耕互联网现代数据中心服务领域，在业务发展过程中不断探索实践并拥有了数据中心服务相关的多项专利和软件著作权。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），广州宝云归属于“I64 互联网和相关服务”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条所列示负面清单的相关行业。同时，广州宝云与上市公司处于同行业，具有业务协同性。本次交易有利于完善上市公司在云服务领域产业链的布局，充分发挥整体优势，做大做强云服务业务，丰富上市公司的产品结构，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
202中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
（十）本次交易符合《重组审核规则》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条规定：上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第二十九次会议
决议公告日，发行价格为14.66元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性分析
本次交易的标的资产为广州宝云100%股权，本次交易标的资产的交易价格参考卓信大华出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》，评估机构本次以收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，广州宝云股东全部权益价值的评估值为68650.00万元。本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。因此，本次交易标的资产的定价具有合理性。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二
十九次会议决议公告日，发行股份的市场参考价为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。发行价格确定为14.66元/股，不低于市场参考价的80%。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规、中国证监会及深交所的相关规定做相应调整。因此，本次发行股份定价具有合理性，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。标的资产的定价具有合理性。
本次交易涉及的发行股份价格符合《重组管理办法》《持续监管办法》等相关规
203中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）定，不存在损害上市公司及其股东权益的情形。
四、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见
（一）评估机构的独立性
上市公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公证、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利
204中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
五、本次交易对上市公司持续经营能力和财务状况的影响分析
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入合并财务报表范围，上市公司合并财务报表资产总额、净资产、营业收入、净利润等财务数据有一定幅度提升。具体分析如下：
（一）本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，广州宝云将成为上市公司控股子公司，上市公司将进一步拓宽收入来源，增强盈利能力，分散经营风险。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，上市公司合并报表与本次交易完成后备考合并报表之间的营业收入、净利润和归属
于母公司所有者的净利润对比情况如下：
单位：万元
2022年度
项目实际数备考数增幅
营业收入27475.9535399.6128.84%
利润总额-8185.42-6818.9416.69%
净利润-7630.42-6490.9714.93%
归属于母公司所有者的净利润-5869.83-4730.3819.41%
本次交易完成后，上市公司营业收入从27475.95万元增加35399.61万元，增幅为28.84%，净利润从-7630.42万元变为-6490.97万元。本次交易使公司整体营业收入有所增加，亏损有所减少。
此外，业绩承诺方承诺标的公司2023年、2024年、2025年、2026年和
2027年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于2034.58万元、5056.62
万元、8225.88万元、8398.34万元和8842.10万元，累计承诺净利润不低于
32557.51万元。
205中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，丰富盈利增长点，增强上市公司未来盈利能力和市场影响力。
2、充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，提升公司整体价值
本次交易完成后，上市公司与标的公司将形成良好的协同效应，有利于进一步提升上市公司的整体价值。
（1）产品与市场渠道协同
本次交易完成后，上市公司的云服务业务的实力将得到加强，产品类别、销售渠道及服务覆盖区域将大幅增加，业务收入和盈利能力也会得到有效提升，实现强强联合，增强公司在云服务行业内的竞争力。
（2）资本协同
本次交易完成后有利于实现上市公司与标的公司的资本协同，优化公司的资本结构和进一步加强公司资本实力，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，为公司未来持续健康发展创造良好的条件。
（二）本次交易完成后对上市公司财务安全性的影响
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2022年度审计报告、上会会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司最近一年末的资产负债结构与偿债能力分析如下：
单位：万元
2022.12.31
项目实际数备考数金额比例金额比例
流动资产24064.4825.27%33098.4422.87%
非流动资产71177.3874.73%111629.9077.13%
资产总计95241.86100.00%144728.34100.00%
流动负债32362.9378.59%55772.2165.60%
非流动负债8818.8321.41%29241.1234.40%
负债合计41181.76100.00%85013.33100.00%
资产负债率43.24%-58.74%-
本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅上升，资金实力和业务规模将
206中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）得到增强。同时，本次交易完成后负债规模也将上涨，资产负债率较本次交易前有所上升，但仍处于合理范围内。
本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大影响。
（三）本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析
1、资产结构分析
单位：万元
2022.12.31
项目实际数备考数增长率金额比例金额比例
货币资金5908.466.20%9292.416.42%57.27%
应收账款9706.4710.19%14661.6710.13%51.05%
预付账款949.271.00%1083.560.75%14.15%
其他应收款3724.673.91%4283.762.96%15.01%
其他流动资产3775.603.96%3777.032.61%0.04%
流动资产合计24064.4825.27%33098.4422.87%37.54%
长期股权投资287.150.30%287.150.20%0.00%其他权益工具
25936.0027.23%25936.0017.92%0.00%
投资其他非流动金
722.090.76%722.090.50%0.00%
融资产
固定资产24113.4025.32%27946.9419.31%15.90%
在建工程8646.159.08%8236.605.69%-4.74%
使用权资产5091.735.35%16881.6411.66%231.55%
无形资产463.350.49%463.350.32%0.00%
商誉1198.221.26%1198.220.83%0.00%
长期待摊费用440.670.46%4312.562.98%878.64%递延所得税资
4259.824.47%4404.803.04%3.40%
产其他非流动资
18.810.02%21240.5514.68%112810.39%
产非流动资产合
71177.3874.73%111629.9077.13%56.83%
计
资产总计95241.86100.00%144728.34100.00%51.96%
本次交易完成后，上市公司2022年末的资产总额从本次交易前的95241.86万元提高到144728.34万元，增幅为51.96%，上市公司的资产规模明显扩大。
207中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
资产的增加主要来自于货币资金、应收账款、使用权资产、长期待摊费用和其他费用流动资产。
2、负债结构分析
单位：万元
2022.12.31
项目实际数备考数增长率金额比例金额比例
短期借款8515.6920.68%8515.6910.02%0.00%
应付账款10368.8325.18%11690.0613.75%12.74%
预收款项--3.440.00%-
合同负债1349.393.28%1376.441.62%2.00%
应付职工薪酬1062.082.58%1143.071.34%7.63%
应交税费3691.378.96%4276.285.03%15.85%
其他应付款5344.7212.98%20134.7623.68%276.62%一年内到期的非
2009.014.88%8610.6210.13%328.60%
流动负债
其他流动负债21.840.05%21.840.03%0.00%
流动负债合计32362.9378.59%55772.2165.60%72.33%
长期借款--8020.539.43%-
租赁负债3763.229.14%16164.9819.01%329.55%
预计负债2390.545.80%2390.542.81%0.00%
递延收益708.881.72%708.880.83%0.00%
递延所得税负债1956.194.75%1956.192.30%0.00%
非流动负债合计8818.8321.41%29241.1234.40%231.58%
负债合计41181.76100.00%85013.33100.00%106.43%
本次交易完成后，上市公司2022年末的负债总额从本次交易前的41181.76万元提高到85013.33万元，增幅106.43%。负债的增加主要来自于其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款和租赁负债。
3、本次交易完成后上市公司偿债能力指标
截至2022年12月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标情况如下：
208中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
项目实际数备考数
资产负债率43.24%58.74%
流动比率（倍）0.740.59
速动比率（倍）0.600.51
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债
（3）资产负债率=（总负债/总资产）*100%
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但仍处于合理水平。
4、本次交易后上市公司盈利能力分析
本次交易完成前后，上市公司盈利规模变化情况分析：
单位：万元
2022年度
项目实际数备考数增幅
营业总收入27475.9535399.6128.84%
营业总成本32715.9539020.5719.27%
利润总额-8185.42-6818.9416.69%
净利润-7630.42-6490.9714.93%
归属于母公司所有者的净利润-5869.83-4730.3819.41%
本次交易完成后，上市公司营业收入从27475.95万元增加35399.61万元，增幅为28.84%，净利润从-7630.42万元变为-6490.97万元。本次交易使公司整体营业收入有所增加，亏损有所减少。
（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次标的资产的交易价格为68650.00万元，其中现金对价10297.50万元，股份对价58352.50万元。其中，现金对价支付的资金来源为本次发行股份所募集的部分配套资金和上市公司自有或自筹资金
根据上市公司现有的初步计划，上市公司不会因本次重组增加和减少未来资本性支出。本次交易完成后，预计上市公司的业务将不断发展，存在一定的资本性支出。上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，并按照《公司章程》等履行必要的决策
209中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
和信息披露程序，以满足未来资本性支出的需求。
同时，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、提升上市公司现有业务规模和经营业绩，改善上市公司财务状况、增强上市公司的持续经营能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《创业板上市规则》和其他有关法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《创业板上市规则》和其他有关法律法规及规范性文件的要求，进一步完善公司的法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以
及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司与交易对方均约定了清晰地标的股权交割条款及违约责任。具体内容参见本独立财务顾问报告
“第七节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得对价，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东，尤其是中小股东的利益。
210中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
（一）对本次交易是否构成关联交易的核查
本次重组的交易对方速必拓与上市公司均为宝德控股所控股的公司，实际控制人均为李瑞杰、张云霞夫妇。根据《上市规则》的相关规定，速必拓系上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的核查
本次交易前，上市公司的主营业务是游戏业务、云服务业务和数字孪生业务，为客户提供优质的游戏及互联网数据服务。
广州宝云是一家以互联网现代数据中心服务为主轴，集设计、研发、建设、运维管理、增值服务于一体的云服务综合解决方案服务商，致力于为客户提供稳定、安全、可靠的优质云存储、大数据信息基础设施服务及相关的增值服务。
本次交易的必要性分析如下：
1、履行解决同业竞争的承诺
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在数据中心服务业务方面不存在直接或间接的竞争，从而有利于更好地履行解决同业竞争的承诺。
2、充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，提升公司整体价值
本次交易完成后，上市公司与标的公司将形成良好的协同效应，有利于进一步提升上市公司的整体价值。
（1）产品与市场渠道协同
本次交易完成后，上市公司在云服务业务上的实力将得到加强，产品类别、销售渠道及销售覆盖区域将大幅增加，业务收入和盈利能力也会得到有效提升，有利于增强公司在云服务行业内的竞争力。
（2）资本协同
本次交易完成后有利于实现上市公司与标的公司的资本协同，优化公司的
211中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
资本结构和进一步加强公司资本实力，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，为公司未来持续健康发展创造良好的条件。
因此，本次交易有利于完善上市公司在云服务领域产业链的布局，充分发挥整体优势，做大做强云服务领域业务板块，丰富上市公司的产品结构，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
综上，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。本次交易具有必要性，相关安排不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、对本次交易补偿安排或具体措施的可行性、合理性的核查意见
本次发行股份及支付现金购买资产由交易对方速必拓作为业绩承诺方，上市公司与业绩承诺方已签订《业绩承诺及补偿协议》，详见本独立财务顾问报告
“第七节本次交易合同的主要内容”之“《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与业绩承诺方已按照《重组管理办法》的规定就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了
明确规定，相关补偿安排合理、可行。
十、关于本次交易中聘请第三方行为的核查
本次交易中，独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
本次交易中，上市公司依法聘请了中天国富证券作为本次交易的独立财务顾问、国枫律师作为本次交易的律师事务所，上会会计师作为本次交易的会计师事务所，卓信大华作为本次交易的资产评估机构，深圳市前海金诚财经管理顾问有限公司作为本次交易募投项目的可研咨询机构。除此之外，上市公司不存在为本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：在担任本次交易独立财务顾问中，中天国富证券不存在直接或间接为本次交易有偿聘请第三方的行为。在本次交易中，
212中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机
构、可研报告咨询机构，除上述依法需要聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在为本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号—上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，并在本独立财务顾问报告中按照审核要点进行了相应的披露，现将核查情况说明如下：
审核关注要点1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益
（一）基本情况
详见重组报告书之“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护安排”之“（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
（二）核查情况
1、审阅本次交易方案及相关协议；
2、审阅上市公司2022年年度报告和上会会计师出具的《备考审阅报告》，
并计算每股收益；
3、审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的相关承诺。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易预计不会导致上市公司盈利水平下
213中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
降或摊薄上市公司每股收益。对此，上市公司已制定应对相关措施，相关方已就本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜作出承诺。
审核关注要点2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
（一）基本情况
详见重组报告书之“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序”。
（二）核查情况
1、结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
2、审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易已履行了现阶段所需的批准及授权程序，尚需上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案并经深交所审核通过和中国证监会予以注册。
审核关注要点3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
（一）基本情况
详见重组报告书之“重大风险提示”和“第十二节风险因素”中披露的涉及本次交易的各项风险。
（二）核查情况
审阅重组报告书的“重大风险提示”和“第十二节风险因素”章节。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司已准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。
审核关注要点4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
214中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
除除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易未设置发行价格调整机制。
（二）核查情况
1、审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
2、审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易未设置因上市公司股价变动造成的发行价格调整机制；本次交易不存在《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的发行价格调整事项。
审核关注要点5：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游
（一）基本情况
详见重组报告书之“第八节本次交易的合规性分析”之“九、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重组审核规则》第八条的规定”内容。
拟购买资产核心技术详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之
“十一、标的公司主营业务发展情况”之“（七）核心技术”和“（八）核心技术人员”。
（二）核查情况
1、查阅中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），对
标的公司和上市公司所属行业进行了分析；
2、对标的公司、上市公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的运营模式。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业；
215中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
2、标的公司主营业务与上市公司现有业务存在协同效应，但未达到显著可
量化的程度，上市公司不会因本次交易发生业务转型。
审核关注要点6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规
（一）基本情况
详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”
之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“3、股份锁定期”和“六、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（五）关于股份锁定的承诺”。
（二）核查情况
1、审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
2、审阅相关方出具的承诺；
3、对比《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》及相关法律法规的要求。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排以及交易对方通过本次交易取得
的股份的锁定期安排符合《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定。
审核关注要点7：本次交易方案是否发生重大调整
（一）基本情况本次交易方案未发生重大调整。
（二）核查情况
1、审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
2、审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
216中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
3、审阅上市公司的重组进展公告、重组预案等文件；
4、审阅交易对方的工商资料、公司章程。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整。
审核关注要点8：本次交易是否构成重组上市
（一）基本情况
详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之
“（三）本次交易不构成重组上市”的内容，本次交易不构成重组上市。
（二）核查情况
1、审阅本次交易方案及相关协议；
2、审阅上市公司历史沿革以及2022年年度报告；
3、测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
审核关注要点9：是否披露穿透计算标的资产股东人数
（一）基本情况标的公司由交易对方速必拓直接持股，股权结构详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系”。
（二）核查情况
1、审阅标的公司及交易对方的工商资料；
2、通过查阅国家企业信用信息公示系统等平台检索标的公司的相关股东情况。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易中的交易对方为速必拓，未超过200人，不涉及适用《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众
217中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数超过200人的相关规定。
审核关注要点10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资
管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
（一）基本情况
本次交易的交易对方为速必拓，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
（二）核查情况
1、审阅标的公司的工商资料；
2、审阅交易对方的工商资料、公司章程；
3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道对交易对方及其间
接股权/份额持有人信息进行核查；
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产
品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
审核关注要点11：标的资产股权和资产权属是否清晰
（一）基本情况标的公司历史沿革及标的公司最近三年增减资及股权转让相关情况详见重
组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”。
标的资产股权和其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有
负债情况，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况”和“五、诉讼、仲裁和合法合规情况”。
218中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（二）核查情况
1、审阅标的公司的工商资料，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查
等平台核实标的公司历次股权变动情况；
2、访谈相关人员，了解各方关联关系以及股权变动的背景及原因；
3、审阅相关《股权转让协议》；
4、获取交易对方《关于标的资产权属清晰的承诺函》；
5、审阅标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；
6、审阅《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；
7、检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、全国法院失信被执行人名单查询系统以及标的公司所在地各级人民法院官网等网络平台；
8、审阅相关主体出具的承诺函。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司最近三年增资或转让涉及的价款资金来源合法、款项支付已到
位、历次股权变动具备合理性，股权转让已履行必要审批程序；
2、最近三年股权变动相关各方中，速必拓与宝德科技存在关联关系，发生
股权转让时速必拓为宝德科技的控股股东。
3、标的公司为一人有限责任公司，无其他股东；
4、交易对方不存在股权代持情形；
5、报告期末，标的公司不存在有重大影响的未决诉讼和仲裁事项；
6、标的资产的股权权属清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
审核关注要点12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市
（一）基本情况
219中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
标的资产未曾在新三板挂牌或申报首发上市。
（二）核查情况
1、查阅标的公司的历史沿革；
2、查阅新三板挂牌公开信息；
3、查阅中国证监会网站公开信息。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司未在新三板挂牌。
审核关注要点13：是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等
（一）基本情况
标的公司经营模式详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务发展情况”；标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争
力详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点”。
（二）核查情况
1、审阅重组报告书各个章节中关于同行业可比公司相关内容；
2、查询所引用重要数据的来源，查询所引用重要数据第三方机构的市场报
告主要数据源包括国家统计局、Wind 数据、证券研究机构公开发布的研究报告；
3、了解标的公司的业务模式以及所在行业情况；
4、查阅了报告期数据中心服务行业A股上市公司的定期报告、融资披露文件等，对所选可比公司的业务与标的公司进行对比分析。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见
经核查：独立财务顾问认为：
1、标的资产同行业可比公司的选取具有合理性；
2、重组报告书所引用的第三方数据具有必要性及权威性。
审核关注要点14：是否披露主要供应商情况
220中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（一）基本情况
详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要设备和能源采购情况”。
（二）核查情况
1、统计报告期各期主要供应商名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额占比，并通过网络查询主要供应商，了解主要供应商基本情况及股东情况；
2、获取主要供应商的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同
条款约定的安排是否相匹配；
3、对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要供应商的合作
情况、定价方式等；
4、审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；
5、统计标的公司报告期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分析，
核查是否存在供应商与客户重叠情形。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比准确，采
购定价公允，地域分布合理；
2、报告期内，除深圳市宝德自强技术有限公司、宝德计算机系统股份有限
公司及深圳市宝腾互联科技有限公司外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在其他关联关系；
3、报告期内，标的公司存在供应商集中的情形，供应商集中与标的公司所
在行业及经营模式有关；
4、标的公司前五大供应商中不存在成立后短期内即成为标的公司供应商的情形。
5、标的公司报告期内存在供应商与客户重叠的情形，总体交易金额较小、
221中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
占比较低，业务开展具有合理性和必要性。
审核关注要点15：是否披露主要客户情况
（一）基本情况
详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务发展情况”之“（三）报告期各期主要服务的销售情况”。
（二）核查情况
1、统计报告期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比，
并通过网络查询主要客户信息，了解主要客户基本情况及股东情况；
2、获取主要客户的合同，检查合同的关键条款，查看交易实质与合同条款
约定的安排是否相匹配；
3、对主要客户进行访谈，确认主要客户的合作历史、合作情况及关联关系等；
4、对主要客户执行函证程序；
5、审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；
6、统计标的公司报告期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分析。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比准确，销售定价公允，地域分布合理；
2、报告期内，除深圳市百年慎初酒业营销有限公司外，标的公司、标的公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户不存在关联关系；
3、报告期内，标的公司客户集中度符合行业特征；与同行业可比公司相比，
客户集中度偏高，与客户的合作具有稳定性和持续性；
4、标的公司存在新增客户，新增客户系其拓展业务所致；
222中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
5、标的公司报告期内存在供应商与客户重叠的情形，总体交易金额较小、占比较低，业务开展具有合理性和必要性。
审核关注要点16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
（一）基本情况
详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务发展情况”之“（五）安全生产、环境保护与节能情况”。
（二）核查情况
1、查阅《环境保护综合名录》《产业结构调整目录》《国民经济行业分类》
《中华人民共和国节约能源法》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《四川省实施办法》《固定资产投资项目节能审查办法》《四川省技术改造项目节能审查办法》《广东省 5G基站和数据中心总体布局规划》《广东省能源局关于明确全省数据中心能耗保障相关要求的通知》《广东省“两高”项目管理目录（2022年版）》《企业投资项目核准和备案管理条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》等相关法律法规；
2、实地走访标的公司的经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司
相关制度及执行情况；
3、审阅标的公司所在地主管部门出具的证明及征信报告；
4、检索标的公司所在地主管部门网站；
5、审阅标的公司已建、在建或拟建项目的立项备案、节能报告等相关资料。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司不属于高危险、高污染行业，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；标的公司已建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，标的公司未按照相关法律规定履行节能审查程序的相关风险已在本次交易的重组报告书中进行披露；标的公司在报告期内经营活动中
遵守相关法律和法规的规定，不存在因违反安全生产、环境保护相关法律法规
223中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
受到主管部门重大行政处罚的情形。
审核关注要点17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
（一）基本情况
标的公司主要服务所处行业的主管部门、监管机制、主要法律法规及政策
等详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
标的公司及其子公司取得的从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、
注册或者认证情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项”之“（二）标的公司生产经营中涉及的报批事项”。
（二）核查情况
1、对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；
2、审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、注册或者认证等。广州宝云目前存在可能导致《建筑业企业资质》被撤回的有关情形，对广州宝云持续从事主营业务不构成重大不利影响，不会导致本次交易后中青宝的持续经营能力因此受到重大不利影响。
审核关注要点18：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
（一）基本情况
详见重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（四）评估方法、评估参数及依据”之“1、收益法的评估说明”。
（二）核查情况
1、审阅卓信大华为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》；
224中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
2、了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行业
的发展情况；
3、审阅标的公司与重要客户签订的销售合同并走访重要客户；
4、了解标的公司的业务模式，分析主要构成成本的性质，对标的公司主要
成本变动趋势进行分析；
5、对标的公司管理费用、销售费用、研发费用、财务费用的变动进行分析；
6、了解并分析标的公司资本性支出计划的合理性；
7、复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
8、了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。
（三）独立财务顾问及评估师发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司预测期内相关价格的预测具有合理性；
2、标的公司预测期内各期销售数量预测具有合理性及可实现性；
3、标的公司营业成本的预测具有合理性；
4、标的公司毛利率的预测具有合理性；
5、预测期各期，管理费用、研发费用及财务费用的预测具有合理性；
6、预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性；
7、预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规模相匹配，
具有合理性；
8、本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；
9、本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，具有合理性。
审核关注要点19：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
（一）基本情况本次交易未以市场法的评估结果作为定价依据。
225中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（二）核查情况
1、审阅卓信大华为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》；
2、审阅本次交易相关协议。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
审核关注要点20：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
（一）基本情况本次交易未以资产基础法的评估结果作为定价依据。
（二）核查情况
1、审阅卓信大华为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》；
2、审阅本次交易相关协议。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
审核关注要点21：本次交易定价的公允性
（一）基本情况
标的公司最近三年内股权转让或增资的原因、转让或增资价格详见重组报
告书“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”。
本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况、对比可比交易情况内容详见
重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”和
“二、董事会对广州宝云评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（六）本次交易定价的公允性”。
本次交易标的资产评估的基本情况，包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等详见重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”。
226中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（二）核查情况
1、审阅标的公司工商资料，了解最近三年是否存在增资及股权转让的情况；
2、查询同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，
分析本次交易评估作价的合理性；
3、审阅卓信大华为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》；
4、审阅会计师事务所出具的《审计报告》。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易上市公司收购交易对方持有的广州宝云100%的股权的作价系
根据《资产评估报告》收益法的评估结果，由各方协商确定，其估值依据、交易背景等与以往股权变动事项不同，因此估值存在差异具有合理性；
2、结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；
3、本次评估标的公司100%股权，收益法评估结果高于资产基础法，不存
在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
审核关注要点22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
（一）基本情况本次交易相关业绩承诺、业绩补偿安排详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。
业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（十一）关于业绩补偿保障措施的承诺”。
本次交易未设置业绩奖励安排。
（二）核查情况
1、审阅本次交易方案；
2、审阅本次交易相关协议和承诺。
227中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易业绩承诺安排符合《重组管理办法》
第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定；本次交易
已设置业绩补偿机制，有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩承诺人已承诺并保证业绩补偿足额按时履约，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》
1-2的规定。
审核关注要点23：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
（一）核查情况
详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十二、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（五）财务报表的编制基础及确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因”，除前述合并报表范围变化情况外，标的公司报告期内不存在其他原因导致的合并范围变化。
（二）核查情况
1、审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合企业会计准则分析合并财
务报表编制基础的合理性；
2、审阅标的公司及其子公司的工商资料；
3、审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》；
4、获取标的公司报告期内的财务明细账，核查标的资产是否存在资产转移剥离调整事项。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理，新纳入合并范围的业务或资产能被标的资产控制；
2、报告期内，标的资产不存在同一控制下企业合并需要追溯前期利润的情况；
228中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
3、标的资产的合并报表编制符合企业会计准则相关规定；
4、本次交易不构成重组上市；
5、本次交易不存在资产转移剥离事项。
审核关注要点24：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
（一）基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产的主要构成”之“（2）应收账款”。
（二）核查情况
1、获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；
2、获取应收账款明细表，分析其构成及变动情况；核查是否存在大额逾期
的应收账款；
3、访谈主要客户，了解相关合作情况、信用政策、结算方式；
4、对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；
5、了解应收账款坏账计提政策，与同行业可比公司进行对比，核查是否存
在重大差异，进而判断应收账款坏账准备计提是否充分。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司主要应收账款客户信用情况良好，财务状况未出现
大幅恶化；
2、报告期内，标的公司对于一年以上的应收账款已根据公司应收账款坏账
计提政策进行坏账计提，应收账款坏账计提充分；
3、报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期在报告期内不存在
重大变化；
229中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
4、报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账
准备的情形；不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
5、报告期内，标的公司的坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；
6、报告期内，标的公司不存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为
商业承兑汇票结算的情形；
8、报告期各期末，标的公司不存在附追索权的应收账款保理业务；
9、报告期各期末，标的公司不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。
审核关注要点25：是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
（一）基本情况
标的公司的存货情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产的主要构成”
之“（5）存货”。
（二）核查情况
1、了解标的公司的采购内容，获取标的公司报告期各期末存货明细表；了
解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式分析其商业合理性；
2、了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计提
是否充分；
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：报告期末，标的公司存货为合同履约成本，存货的余额和变动不存在异常情况，未计提存货跌价准备。
审核关注要点26：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用
230中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（一）基本情况
详见重组报告书“第九节管理层分析与讨论”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产的主要构成”之“（4）其他应收款”。
（二）核查情况
1、了解主要其他应收款的产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；
2、获取其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况；
3、了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，对关联方资金占用情况
进行核实，获取关联方往来凭证及流水等；
4、获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司其他应收款主要为押金及保证金、关联方往来款，
对于应收关联方款项未计提坏账准备；
2、报告期内，由于资金受股东单位集中管理和归集的原因，标的公司存在
控股股东及关联方非经营性资金占用的情形。截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司已不存在被控股股东及关联方资金占用的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。
审核关注要点27：是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折
旧政策、是否存在减值风险
（一）基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产的主要构成”之“（7）固定资产”。
231中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（二）核查情况
1、获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分布特征；
2、了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与可比公司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
3、对主要固定资产实施监盘，判断是否存在减值迹象。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司的固定资产的分布特征与其业务相匹配；
2、重要固定资产折旧政策符合会计准则规定，与同行业可比上市公司相比
不存在重大差异；
3、结合实地盘点情况，标的公司固定资产状况良好，不存在减值迹象，无
需计提固定资产减值准备。
审核关注要点28：是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规
（一）基本情况专利和软件著作权等无形资产的情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”之“3、知识产权情况”。
报告期内，标的公司无特许经营权，研发费用均已计入当期损益，不存在研发费用资本化形成的无形资产的情形。
（二）核查情况
1、了解和评价标的公司与研发活动循环的内部控制设计的有效性
2、了解标的公司无形资产构成情况并获取相关证明文件；
3、复核会计师出具的《审计报告》，核查发行人是否存在研发费用资本化的情形。
232中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：报告期内，不存在研发费用资本化的情况；
研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出真实，与研发活动相关。
审核关注要点29：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
（一）基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“（五）商誉的形成过程、金额及减值情况”。
（二）核查情况
1、审阅标的公司财务报表
2、审阅上市公司《备考审阅报告》。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务问认为：截至报告期末，标的公司账面无商誉；本次交易不会新增商誉，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
审核关注要点30：重要会计政策和会计估计披露是否充分
（一）基本情况
详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十二、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”中披露的相关内容。
（二）核查情况
1、结合标的公司的业务情况及经营模式，了解对标的公司财务状况和经营
成果有重大影响的会计政策和会计估计；
2、获取标的公司主要客户的销售合同，检查合同关键条款以及合同实际执
行情况等，确认标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规定以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配；
3、访谈主要客户，了解相关交易情况；
4、对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；
233中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
5、将相关会计政策和会计估计与同行业可比公司对比，核查是否存在重大差异。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司重要会计政策符合《企业会计准则》的有关规定，重要会计政策和会计估计的披露具有针对性，与同行业上市公司不存在显著差异。
审核关注要点31：是否披露标的资产收入构成和变动情况
（一）基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。
（二）核查情况
1、了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重
大差异；
2、获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
3、访谈主要客户，了解相关交易情况；
4、对主要客户执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见
1、报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；
2、标的公司商业模式稳健，符合《重组管理办法》第四十三条的规定；
3、报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与下游客户的需求匹配，与同行
业可比公司的收入变动趋势的差异存在合理性；
4、标的公司具有盈利能力，本次交易完成后能够提升上市公司未来财务状况；
5、报告期内，标的公司的收入不存在明显季节性；
6、报告期内，标的公司第四季度或12月销售收入占当期营业收入的比例
234中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
不存在重大异常；
7、报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公
司通常收入确认周期的情形，标的公司对个别客户销售金额增长具有合理性，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
审核关注要点32：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）
（一）基本情况
报告期内，标的公司销售模式均为直接销售，不存在经销模式。
（二）核查情况
1、访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司业务情况；
2、核查标的公司是否存在经销商销售情况。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的销售模式为直销。
审核关注要点33：标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过10%）、线上销售占比较高的情形
（一）基本情况
报告期内，标的资产不存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形。
（二）核查情况
获取标的公司销售收入明细表及上会会计师出具的《审计报告》，核查是否存在境外经营情况、线上销售情况。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在境外销售的情形；报告期内，标的公司不存在线上销售的情形。
审核关注要点34：标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪
235中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形
（一）基本情况
报告期内，标的公司主要从事数据中心服务，不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项或第三方回款的情形。
（二）核查情况
1、访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司大额退货情况、现金交易情
况及第三方回款情况；
2、获取标的公司的销售收入明细账，核查是否存在大额退换货情况；
3、了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款的情况；核对标的公司银
行对账单，并对银行账户执行函证程序；
4、获取标的公司报告期内银行流水，将收款方户名与客户名称进行比对，
核查是否存在第三方回款情况，关注是否存在大额现金存取情况。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项或第三方回款的情形。
审核关注要点35：标的资产营业成本核算的完整性和准确性
（一）基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”。
（二）核查情况
1、了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；
2、获取标的公司收入明细表、成本明细表，分析标的公司成本波动的商业
合理性；
（三）独立财务顾问发表明确核查意见
236中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司主要服务成本变动具有合理性。
审核关注要点36：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
（一）基本情况
详见重组报告书“第九节管理层分析与讨论”之“四、标的公司财务状况分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用”。
（二）核查情况
1、获取标的公司主要期间费用明细表和上会会计师出具的《审计报告》，
分析各项目增减变动原因；
2、抽查大额费用项目凭证，核查期间费用相关凭证；
3、计算各项期间费用占营业收入的比率，与同行业可比公司进行对比，分析差异原因。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司报告期内的期间费用变动具有合理性；
2、标的公司报告期内研发费用的会计处理合规，研发费用变动具有合理性，
研发费用确认真实、准确。
审核关注要点37：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况
（一）基本情况
详见重组报告书“第九节管理层分析与讨论”之“四、标的公司财务状况分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利和毛利率情况”。
（二）核查情况
1、获取标的公司收入和成本明细，计算主要业务的毛利率，分析其变动原因；
237中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
2、将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司主要产品毛利率变动符合实际情况，具有合理性；标的公司主要服务与可比公司相同或类似服务的毛利率的差异具有合理性。
审核关注要点38：标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形
（一）基本情况
详见重组报告书“第九节管理层分析与讨论”之“四、标的公司财务状况分析”之“（三）现金流量分析”之“1、经营活动产生的现金流量分析”。
（二）核查情况
获取标的公司现金流量表及附表，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入基本匹配，对外支付的货款、薪酬和税费等情况基本符合公司经营状况，经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；
2、报告期内经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标的
公司的资产流动性良好，偿债风险较低；
3、报告期内，标的公司不存在经营活动现金流量持续为负或者远低于净利润的情况。
审核关注要点39：标的资产是否存在股份支付
（一）基本情况
238中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司不存在股份支付的情况。
（二）核查情况审阅标的公司工商资料等相关文件。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在股份支付的情况。
审核关注要点40：本次交易完成后是否存在整合管控风险
（一）基本情况
本次交易的目的及必要性参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、交易背景及目的”。
本次交易完成后上市公司对标的公司的整合管控措施及有效性详见重组报
告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易完成后的整合计划”。
本次交易完成后的整合管控风险详见重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）收购整合风险”。
（二）核查情况
1、查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务、战略等情况；
2、对比上市公司现有业务与标的公司业务的情况；
3、了解上市公司未来年度发展战略及上市公司关于本次交易完成后的整合计划，审阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划实施的有效性、是否存在管控整合风险；
4、审阅会计师出具的《备考审阅报告》。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、截至上市公司第五届董事会第三十三次会议召开，上市公司最近12个
月来不存在收购资产的情况；
2、本次交易的目的具有合理性和必要性，有利于强化上市公司的核心竞争
239中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
力、提升上市公司盈利能力；
3、本次交易相关整合管控措施有效，但仍然存在管控风险，已进行风险提示；
4、本次交易不会对上市公司经营稳定性产生重大不利影响。
审核关注要点41：本次交易是否导致新增关联交易
（一）基本情况标的公司关联方及报告期内关联交易信息详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。
（二）核查情况
1、查阅上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《备考审阅报告》，了解报告期内标的公司的主要关联方、关联关系以及关联交易的具体情况；
2、审阅与关联交易相关的合同及相关凭证；
3、了解关联交易的背景及原因、定价方式等；
4、审阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺函》。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司报告期内完整的披露了关联方和关联交易，标的公司相关关联
交易金额较小，具有合理性和必要性；
2、报告期内，标的公司关联销售、关联采购占比较小，不影响广州宝云的业务独立性及面向市场独立经营的能力，符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条的相关规定；
3、标的公司不存在通过关联交易调节公司收入、利润或成本费用，不存在
利益输送的情形；
4、本次交易不会导致上市公司新增关联方，但会导致上市公司新增关联交
240中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）易，该等关联交易具有商业合理性，且标的公司、上市公司及其实际控制人已作出承诺确保该等关联交易公允、合理；同时，上市公司实际控制人及交易对方均已就规范和减少关联交易出具承诺函，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
审核关注要点42：本次交易是否新增同业竞争
（一）基本情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，不会导致新增同业竞争，详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。
（二）核查情况
1、取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的调查表，审阅相
关方对外投资/任职企业名单；
2、在国家企业信用信息公示系统、企查查等平台进行检索，核查上市公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的企业，并了解控制企业业务情况；
3、对比上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的企业主营业
务与上市公司、标的公司的业务；
4、审阅上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺函。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
上市公司控股股东、实际控制人作出的有关承诺有利于防止上市公司与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。
审核关注要点43：上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
（一）基本情况
上市公司及相关方出具的承诺详见重组报告书“第一节本次交易概况”之
“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。
241中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（二）核查情况
获取并核查上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方出具的相关承诺。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条作出与本次交易相关的承诺。
审核关注要点44：本次交易是否同时募集配套资金
（一）基本情况
本次交易募集配套资金的相关情况详见重组报告书“第五节发行股份情况”
之“二、发行股份募集配套资金”。
（二）核查情况
1、审阅上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，分
析上市公司的资产负债、营业收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；
2、查阅同行业上市公司财务数据，分析其资产负债率、现金比率等情况；
3、了解上市公司货币资金的具体用途、是否存在使用受限、未来资金需求
等情况；
4、查阅上市公司前次募集资金使用情况鉴证报告；
5、分析标的公司募投项目相关投资构成、资本性支出、收入及成本费用科
目预估标准等情况。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募
集资金用途等具有合规性；
242中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
2、募集配套资金有利于减轻重组项目现金对价及其他费用的支付压力，降
低上市公司财务费用，降低流动性风险，提高抗风险能力，本次募集资金具有必要性；
4、本次募集配套资金扣除中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的现
金对价、投入乐山数据中心建设、补充流动资金及偿还银行贷款，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
审核关注要点45：本次交易是否涉及募投项目
（一）基本情况
本次交易涉及的募投项目具体情况详见重组报告书“第五节发行股份情况”
之“二、发行股份募集配套资金”。
（二）核查情况
1、审阅本次募投项目的备案证明文件；
2、审阅本次募投项目的可行性研究报告并复核募集资金投资项目的具体建
设内容和投资构成等。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次募投项目已取得涉及的有关审批备案且相关证明文件尚在有效期内；
2、募投项目投资明细测算合理、各项投资支出有必要性，募投项目的预计
使用进度符合标的公司实际情况；
3、本次募投项目围绕标的公司主营业务展开，建成前后的运营模式及盈利
模式不发生改变，不属于重复建设，本次募投项目具有必要性。
4、募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程合理，与标的公司
现有业务经营情况匹配。
审核关注要点46：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益
243中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（一）基本情况本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益。
（二）核查情况
1、审阅评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》；
2、了解标的公司的业务发展规划和未来投资计划。
（三）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益。
244中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
第九节独立财务顾问内部审核意见
一、独立财务顾问内部审核程序
（一）质量控制部内部审核
项目组向质量控制部提交质控审核申请材料，提出质控审核申请。质量控制部收到质控审核申请材料后，按照公司《投资银行业务项目质量控制工作管理办法》的规定，对项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，项目组是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。项目具备现场核查条件的，由审核人员实地前往项目现场进行核查，通过查阅工作底稿、查看经营场地、与项目单位主要管理人员及其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展，核查项目中存在的问题并据此与项目组进行沟通。项目质量控制部审核人员在初步核查完成后，出具初审报告。需要进行现场核查的项目，在现场核查完成后，由审核人员形成现场核查报告。
项目组反馈回复后，项目质量控制部按照《中天国富证券有限公司投资银行项目问核程序指引》的规定对项目组织开展问核工作。
经对项目底稿及项目文件进行审核并验收通过、开展问核工作后，质量控制部出具项目质量控制报告。
（二）提出内核会议申请项目组通过质量控制部审核程序后，按照公司《投资银行业务内核工作管理办法》的规定，向中天国富证券内核部提交内核会议申请材料，提出内核会议申请。
（三）内核审议及反馈回复
内核委员从专业角度对项目进行核查和提问，与项目组进行充分沟通后，由内核委员投票决定项目审核通过、否决或者暂缓申报。
项目组根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，经内核委员表决通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
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二、内核审核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的核查，中天国富证券内部审核意见如下：该项目通过公司内核，可以推荐上报监管部门。
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第十节独立财务顾问结论意见
中天国富证券有限公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律
法规和规范性文件及中国证监会的相关要求，就本次交易出具了独立财务顾问报告，发表如下独立财务顾问意见：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》
《持续监管办法》《重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
3、本次发行股份募集配套资金符合《注册管理办法》第十一条的规定；
4、本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交
易各方协商确定。标的资产的定价具有合理性。本次交易涉及的发行股份价格符合《重组管理办法》《持续监管办法》等相关规定，不存在损害上市公司及其股东权益的情形；
5、本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目
的具备相关性，评估定价公允；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、提升上市公司现有业务规模和
经营业绩，改善上市公司财务状况、增强上市公司的持续经营能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响；
8、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份及支付现金后
不能及时获得对价，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东，尤其是中小股东的利益；
9、本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，不存在损害上市公司及
非关联股东利益的情形；
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10、上市公司与业绩承诺方已按照《重组管理办法》的规定就相关资产的
实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确规定，相关补偿安排合理、可行；
11、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构和募投项目可行性研究报告咨询机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
12、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
13、截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司不存在被其股东及其关
联方非经营性资金占用的情形。
（以下无正文）
248中天国富证券有限公司独立财务顾问报告（修订稿）（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）独立财务顾问主办
人：
张峻灏张晓红
业务部门负责人：
张峻灏
内核负责人：
徐海华
法定代表人：
王颢中天国富证券有限公司
2023年6月16日
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