太龙药业:太龙药业2022年年度股东大会会议资料

河南太龙药业股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
2023年6月河南太龙药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
目录
2022年年度股东大会会议须知.......................................1
2022年年度股东大会会议议程.......................................2
议案一2022年年度报告及其摘要......................................4
议案二2022年度董事会工作报告......................................5
议案三2022年度监事会工作报告.....................................11
议案四2022年度财务决算报告......................................16
议案五2022年度利润分配预案......................................19议案六关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联
交易预计的议案..............................................20
议案七独立董事2022年度述职报告....................................23议案八关于公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的
议案...................................................24
议案九关于2023年度预计为全资子公司、控股子公司提供担保的
议案...................................................25
议案十关于计提资产减值准备的议案.....................................31
议案十一关于续聘会计师事务所的议案....................................33议案十二关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发
行股票的议案...............................................34
议案十三关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案.............39河南太龙药业股份有限公会会议资料
2022年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《河南太龙药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定会议须知如下：
一、本次股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议
的公司股东（或股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘请的
律师及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）必须在会议召开前十分钟
向大会秘书处办理签到、登记手续。
四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询
权、表决权等权利。股东需要发言或就有关问题进行提问的，应在会议登记期间向大会秘书处进行登记，大会秘书处将按登记顺序安排股东发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东发言时间原则上不超过5分钟。在大会进行表决时股东不得发言。
五、大会期间，全体参会人员应遵守会场秩序，不得在会场大声
喧哗、随意走动；会议期间请将手机调至震动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
1河南太龙药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年年度股东大会会议议程
召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式
现场会议召开时间：2023年6月21日（周三）14：30
现场会议地点：郑州市高新区金梭路8号公司一楼会议室
会议召集人：河南太龙药业股份有限公司董事会
会议主持人：董事长尹辉先生
会议议程：
一、主持人介绍参会人员，并宣布会议开始
二、推选现场会议计票人、监票人
三、审议如下议案：
1、《2022年年度报告及其摘要》；
2、《2022年度董事会工作报告》；
3、《2022年度监事会工作报告》；
4、《2022年度财务决算报告》；
5、《2022年度利润分配预案》；
6、《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》；
7、《独立董事2022年度述职报告》；
8、《关于公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；
9、《关于2023年度预计为全资子公司、控股子公司提供担保的
2河南太龙药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案》；
10、《关于计提资产减值准备的议案》；
11、《关于续聘会计师事务所的议案》；
12、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
13、《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》。
四、董事、监事、高级管理人员回答股东提问
五、现场记名投票表决并统计网络投票情况后发布表决结果
六、宣读股东大会决议
七、律师发表见证意见
八、宣布大会结束
3河南太龙药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案一2022年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司2022年年度报告及其摘要已按照要求编制完毕，相关财务报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见。
报告内容详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《太龙药业2022年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第
九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2023年6月21日
4河南太龙药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案二2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，围绕公司战略发展目标，积极推动各项业务有序开展，不断规范公司法人治理结构，有效地保障了董事会科学决策和规范运作，切实维护公司和全体股东的权益。现将2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年度董事会工作
（一）董事会成员
2022年2月，公司董事会进行了换届选举，截至报告期末董事
会现有董事8名，其中独立董事3名，董事的选聘程序及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，董事会成员具有不同的行业背景，在财务会计、投资战略、企业文化、公司治理等方面拥有丰富的经验和专业知识。全体董事能够按照相关规定开展工作积极参加培训，学习相关法律法规，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务。
（二）董事会召开情况
2022年度，公司董事会共召开13次会议，审议通过了48项议案。各次董事会的召集、召开及表决程序等均符合法律法规规定，所做决议合法有效。具体会议情况如下：
会议召开审议会议届次会议议案日期结果1、《关于董事会提前换届暨选举第九届董事会非独立董审议
第八届董事会第2022年2事的议案》通过二十二次会议月9日2、《关于董事会提前换届暨选举第九届董事会独立董事全部的议案》议案
5河南太龙药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
会议召开审议会议届次会议议案日期结果
3、《关于续聘会计师事务所的议案》
4、《关于修订和的议案》
5、《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
第八届董事会第2022年2审议
《关于公司控股子公司参与设立产业投资基金的议案》二十三次会议月15日通过
1、《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》
2、《关于选举公司第九届董事会副董事长的议案》
审议3、《关于选举公司第九届董事会各专门委员会委员的议
第九届董事会第2022年2通过案》一次会议月25日全部
4、《关于聘任公司总经理的议案》
议案
5、《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》
6、《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》
审议1、《关于公司接受间接控股股东财务支持暨关联交易的
第九届董事会第2022年3通过议案》二次会议月23日全部
2、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
议案
1、《2021年年度报告及其摘要》
2、《2021年度董事会工作报告》
3、《2021年度财务决算报告》
4、《2021年度利润分配预案》5、《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》
6、《独立董事2021年度述职报告》
7、《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》
8、《2021年度内部控制评价报告》9、《关于公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》审议第九届董事会第2022年410、《关于2022年度预计为全资子公司、控股子公司提通过三次会议月18日供担保的议案》全部
11、《关于计提资产减值准备的议案》议案
12、《关于修订等制度的议案》
13、《关于修订等制度的议案》
14、《关于续聘会计师事务所的议案》15、《关于及其摘要的议案》16、《关于的议案》17、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》
18、《关于召开2021年年度股东大会的议案》
第九届董事会第2022年4《2022年第一季度报告》审议
6河南太龙药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
会议召开审议会议届次会议议案日期结果四次会议月28日通过
第九届董事会第2022年6审议
《关于新增日常关联交易预计额度的议案》五次会议月16日通过审议
第九届董事会第2022年71、《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》通过
六次会议月14日2、《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》全部议案
1、《关于的议案》审议
第九届董事会第2022年82、《关于制定的议案》通过七次会议月18日3、《关于修订、的全部议案》议案
1、《关于增加日常关联交易预计额度的议案》
审议2、《关于修订及其摘要部分条款的议案》八次会议月28日全部3、《关于修订部分条款的议案》
第九届董事会第2022年10审议
《公司2022年第三季度报告》九次会议月28日通过
1、《关于对全资子公司增资的议案》2、《关于公司全资子公司参与设立医药产业基金暨关联审议
第九届董事会第2022年11交易的议案》通过十次会议月10日3、《关于修订第三期员工持股计划及其摘要部分条款的全部议案》议案
4、《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》
第九届董事会第2022年12审议
《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》十一次会议月28日通过
公司董事积极出席董事会会议，认真审议各项议案。独立董事对关联交易、重大投资、对外担保、利润分配、董事及高管的任免、内
部控制等事项发表独立意见，对公司经营发展提出建设性的意见和建议。
（三）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略决策委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行职责。
2022年度各专门委员会会议召开情况如下：
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1、审计委员会召开9次会议：
召开日期会议内容重要意见和建议
审议通过，并同意提交公
2022年2月9日公司续聘会计师事务所的议案
司董事会审议
公司接受间接控股股东财务支持暨关联交易审议通过，并同意提交公
2022年3月23日
的议案司董事会审议
审议通过9项议案，并同公司2021年年度报告全文、摘要及2022年度
2022年4月18日意将其中7项议案提交公
日常关联交易预计等9项议案司董事会审议
审议通过，并同意提交公
2022年4月28日公司2022年第一季度报告
司董事会审议
审议通过，并同意提交公
2022年6月16日公司新增日常关联交易预计额度的议案
司董事会审议
审议通过，并同意提交公
2022年8月18日公司2022年半年度报告及其摘要
司董事会审议
审议通过，并同意提交公
2022年9月28日公司增加日常关联交易预计额度的议案
司董事会审议
2022年10月28审议通过，并同意提交公
公司2022年第三季度报告日司董事会审议
2022年11月10公司全资子公司与间接控股股东共同设立医审议通过，并同意提交公
日药产业基金的议案司董事会审议
2、提名委员会召开2次会议：
召开日期会议内容重要意见和建议
提名尹辉先生、李景亮先生、李辉先生、马
世光先生、陈金阁女士、陈四良先生为公司
审议通过，并同意提交
2022年2月9日第九届董事会非独立董事候选人，提名尹效
公司董事会审议
华先生、方亮先生、刘玉敏女士为公司第九届董事会独立董事候选人
提名罗剑超先生为公司总经理，赵海林先生审议通过，并同意提交
2022年2月25日为公司常务副总经理、财务负责人，冯海燕
公司董事会审议
女士为公司副总经理、董事会秘书，苏风山
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先生、张立壮先生为公司副总经理
3、薪酬与考核委员会召开1次会议：
召开日期会议内容重要意见和建议
公司第三期员工持股计划（草案）及管理办
审议通过，并同意提交公
2022年4月18日法、2021年度高级管理人员薪酬考核结果等
司董事会审议
3项议案
4、战略决策委员会召开4次会议：
召开日期会议内容重要意见和建议
公司接受间接控股股东财务支持暨关联交易审议通过，并同意提交公
2022年3月23日
的议案司董事会审议
公司2022年度经营计划、2022年度申请综合审议通过，并同意提交公
2022年4月15日
授信额度等3项议案司董事会审议
公司以集中竞价方式回购公司股份方案的议审议通过，并同意提交公
2022年7月14日
案司董事会审议
2022年11月10公司对全资子公司增资2.2亿元，与间接控审议通过，并同意提交公
日股股东共同设立医药产业基金的议案司董事会审议
（四）股东大会召开情况
2022年度，董事会召集、召开了5次股东大会，其中年度股东
大会1次，临时股东大会4次，合计审议通过21项议案。董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，落实股东大会授权的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。
二、2022年度公司经营情况回顾
面对复杂多变的国内外环境及行业转型所带来的机遇和挑战，公司深入学习贯彻党的二十大精神，制定并执行公司“十四五”战略规划，以高质量发展为主线，坚持“稳中求进”的工作基调，树立品牌、拓展渠道、丰富产品、提升服务，众志成城攻坚克难，保障公司主营
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业务稳健增长，持续加大研发投入，推进研发平台建设和人才储备，为公司高质量发展蓄势积能。
2022年度公司实现营业收入196069.43万元，同比增长22.20%；
归属于上市公司股东的净利润-7214.02万元，同比下降-1303.26%。
三、2023年度工作重点
2023年，公司坚持围绕“十四五”总体战略目标，以创新营销
模式、加大研发投入和优化管理体系为发展动力，以药品研发服务与中药产业“双轮驱动”为发展策略，持续提升 CXO 全产业链研发服务实力，保持中药业务稳健增长。2023年经营目标为：营业收入可比增长率不低于10%。
公司董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，推动公司治理水平进一步提升；加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公司统筹管理和风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；通过各种方式积极与投资者进行互动交流，树立公司良好的资本市场形象；多措并举，持续提升公司经营质量和综合竞争实力，努力实现高质量发展。
本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2023年6月21日
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议案三2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年度，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，对公司的依法运作情况和董事、高级管理人员履职情况以及公司的财务状况、内部控制、信息披露、
重大事项决策程序等进行监督和检查，充分发挥在公司治理中的作用，切实维护了公司和股东的合法权益。现将公司监事会2022年度主要工作情况报告如下：
一、监事会基本情况
2022年2月25日公司召开2022年第一次临时股东大会，完成
第九届监事会换届选举，张志贤先生、王毅堃女士当选非职工代表监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事李荣普先生共同组成公
司第九届监事会。
同日，公司召开第九届监事会第一次会议，选举张志贤先生为监事会主席。
二、监事会会议召开情况
2022年度，公司监事会共召开9次会议，全体监事均亲自出席
了会议；会议的召集、召开及表决程序等符合相关规定，所作决议合法有效。
会议情况具体如下：
11河南太龙药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
审议会议届次会议召开日期会议议案结果第八届监事会《关于监事会提前换届暨选举第九审议
2022年2月9日
第十三次会议届监事会非职工代表监事的议案》通过第九届监事会《关于选举公司第九届监事会主席审议
2022年2月25日
第一次会议的议案》通过
1、《2021年年度报告及其摘要》
2、《2021年度财务决算报告》
3、《2021年度利润分配预案》
4、《2021年度监事会工作报告》5、《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预审议计的议案》
第九届监事会通过
2022年4月18日6、《2021年度内部控制评价报告》
第二次会议全部
7、《关于计提资产减值准备的议案》
议案8、《关于及其摘要的议案》9、《关于的议案》
第九届监事会审议
2022年4月28日《2022年第一季度报告》
第三次会议通过第九届监事会《关于新增日常关联交易预计额度审议
2022年6月16日
第四次会议的议案》通过第九届监事会《关于的议案》通过1、《关于增加日常关联交易预计额度的议案》2、《关于修订及其摘通过
2022年9月28日
第六次会议要部分条款的议案》全部3、《关于修订部分条款的议案》
第九届监事会审议
2022年10月28日《公司2022年第三季度报告》
第七次会议通过第九届监事会《关于修订第三期员工持股计划及审议
2022年11月10日
第八次会议其摘要部分条款的议案》通过
三、监事会职责履行情况
（一）公司依法运作情况
12河南太龙药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
报告期内，监事会依照相关法律法规赋予的职权，出席或列席了公司2022年召开的全部股东大会、董事会，认真履行职责。监事会认为公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》
等相关规定行使职权，会议的召集、召开和表决等程序合法合规；公司内部管理和内部控制制度进一步完善；信息披露及时、准确、完整；
各位董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和股东合法权益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务报告及各项财务制度的执行情况进行了认真细致的监督和检查，认为公司财务制度健全，财务管理规范，财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
（三）审核公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度体系及运行情况进行了监督和检查。监事会认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并根据公司经营情况持续优化组织结构和流程管理；现有的内控制度符
合国家法律、法规及公司实际情况的需要并能得到有效执行，在公司经营管理的关键环节发挥了较好的风险防范和控制作用。公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的情况。
（四）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和检查，认为公司发生的关联交易具有必要性、合理性，符合公司业务经营和发
13河南太龙药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
展的需要，交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允，审议程序合法合规，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）审核计提资产减值准备情况
报告期内，监事会对公司资产减值准备的计提情况进行了认真审核。监事会认为公司计提资产减值准备的决策程序合法，依据充分，计提后能够更真实、公允地反映公司资产状况。
（六）审核公司员工持股计划
报告期内，监事会对公司第二期员工持股计划修订部分条款及实
施第三期员工持股计划进行了认真审核。监事会认为公司的员工持股
计划符合相关法律法规和公司的实际情况，员工持股计划的实施有利于公司建立健全长效激励机制，完善公司与员工的利益共享机制，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，推动公司持续、健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）审核内幕信息知情人管理制度的执行情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现内幕信息知情人泄露内幕信息或利用内幕信息买卖公司股票等违法违规情形。
2023年，公司监事会将继续恪守独立、客观、审慎的工作原则，
严格按照相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，
14河南太龙药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
忠实、勤勉、规范、有效地履行监督职责。通过行使法律法规赋予的职权，进一步加强对公司依法运作情况和董事、高级管理人员履职情况以及公司的财务状况、内部控制、信息披露、重大事项的决策程序
等事项的监督和检查，充分发挥监事作用，促进公司进一步规范运作，防范经营管理风险，切实维护公司和股东的合法权益。
本议案已经公司第九届监事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2023年6月21日
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议案四2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2022年，公司坚持“稳中求进”的工作基调，树立品牌、拓展
渠道、丰富产品、提升服务，公司主营业务规模稳健增长，报告期实现营业收入196069.43万元，同比增长22.20%；受宏观外部环境的影响，以及围绕战略布局的相关投入，导致成本、费用增加，归母净利润-7214.02万元，同比下降1303.26%。
具体财务决算报告如下：
一、利润表主要项目变动情况
单位：万元科目本期数上年同期数同比增减变动说明中药饮片业务通过加强品牌宣传和市场开发，业务规模持续扩大；药品制剂业务产品营业收入196069.43160451.6935617.74
线持续丰富，以及四季度核心产品市场需求激增带动营业收入增长随着收入增长以及药品研发服务业务成本增
营业成本148861.37114145.0234716.34加而增加
为提升市场竞争力、优化产品结构，加强重销售费用18302.5113127.675174.84点区域市场的销售推广力度，阶段性加大费用投入
为持续推进 CXO全产业链的布局，加快多元管理费用13448.2411561.051887.19化药物研发技术平台以及各地研究分院的建设，增加人员储备，人工及办公费用增长财务费用6355.188402.72-2047.54压缩贷款，调整融资结构，利息支出下降为丰富中药产品储备，公司持续推进中药经典名方的研究，筛选引入新的中成药产品；
研发费用11651.975649.616002.36
为增强药品研发服务业务市场开拓能力，加大在改良型新药领域的自主立项研发投入
其他收益1299.65530.62769.03报告期收到的政府补助较上年同期增加信用减值损
报告期应收账款余额增加，计提的坏账准备失（损失以-2138.18-891.83-1246.35较上年同期增长“-”号填列）
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科目本期数上年同期数同比增减变动说明报告期公司全资子公司桐君堂药业有限公司
营业外支出1220.193517.33-2297.14因保理合同纠纷案被安徽省合肥市中级人民
法院二审判决支付赔偿款1173.61万元
所得税费用-713.3167.14-780.45报告期利润总额下降
归母净利润-7214.02599.54-7813.56/
二、资产负债表变动情况
单位：万元科目2022年末2021年末同比增减变动说明
销售收入增长带动应收票据、应收账
流动资产203124.03194370.718753.32款等营运资产增大通过其他权益工具投资科目核算的
非流动资产156894.39184006.53-27112.15产业投资基金实施收益分配、公允价值下降，及公司持有的份额减少总资产360018.41378377.24-18358.83
/
流动负债172602.75164967.607635.15调整长短期融资结构
非流动负债26007.2235645.98-9638.77
总负债198609.97200613.58-2003.61
/
归属于母公报告期亏损，及产业投资基金的公允
157047.93166050.94-9003.01
司股东权益价值变动
三、现金流量表变动情况
单位：万元项目2022年度2021年度同比增减说明公司经营业绩的波动经营活动产生的现
-12440.599965.52-22406.10以及销售回款中票据金流量净额结算比重增加投资活动产生的现赎回理财产品及收到
13411.89-10015.5123427.40
金流量净额产业投资基金分配款筹资活动产生的现利息支出下降及收到
-8522.73-15658.057135.31金流量净额员工持股计划缴款
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四、主要财务指标本期比上年同主要财务指标2022年2021年期增减(%)
基本每股收益（元／股）-0.12830.0107-1299.07
扣非后基本每股收益（元／股）-0.11860.0644-284.16
加权平均净资产收益率（%）-4.310.37-4.68
扣非后加权平均净资产收益率（%）-3.982.26-6.24
本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2023年6月21日
18河南太龙药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案五2022年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于母公司股东的净利润为-7214.02万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-6664.84万元。
根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。报告期内，公司以集中竞价交易方式实施股份回购金额3765万元（不含交易费用等），视同现金分红。
根据《公司章程》有关利润分配的规定并综合考虑公司未来发展
需求情况，公司2022年度拟不进行利润分配，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式分配。
本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2023年6月21日
19河南太龙药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案六关于2022年度日常关联交易执行情况及
2023年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
基于公司及下属子公司日常经营业务开展的需要，公司2023年预计会与公司关联方发生日常关联交易，并根据2022年公司发生的日常关联交易情况，结合公司2023年的经营预测，对2023年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况
单位：万元本次预计
2022年预计2023年预
2022年实与上年实
关联交合同签订金计合同签关联方际发生金际发生金易类别额或发生金订金额或额额差异较额发生金额大的原因杭州德润全健康
产业发展有限公采购商品4500.003522.48600.00司桐庐桐君堂大药注1
1000.00573.69150.00
房连锁有限公司桐庐桐君堂中医
销售商品800.00556.65100.00门诊部有限公司寿全堂大药房（桐
100.0014.94-/
庐）有限公司郑州长鑫高科技仓储服务
193.34196.14207.00/
实业有限公司及租赁郑州维先医药科
4000.00828.156000.00
技有限公司提供研发服注2杭州康领先医药务
4000.00372.264000.00
科技有限公司
合计14593.346064.3111057.00/注1：公司原董事李金宝先生于2022年2月25日卸任，根据《上海证券交易所股票上市规则》，杭州德润全健康产业发展有限公司、桐庐桐君堂大药房
20河南太龙药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
连锁有限公司、桐庐桐君堂中医门诊部有限公司自2023年3月起与公司发生的交易不再构成关联交易。
注2：提供研发服务的日常关联交易预计金额为合同签订金额，实际发生金额为按照研发服务的进度确认收入的金额，口径不同。
如公司2023年实际发生的日常关联交易大幅超出上述预计的，公司将依照《上海证券交易所股票上市规则》和《河南太龙药业股份有限公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，维护公司及公司股东的合法权益。
二、关联交易主要内容和定价政策
公司及下属子公司结合实际经营的需求，采购关联方生产的药品，通过关联方销售自产、经销的药品；购买关联方提供的仓储服务；向
关联人提供药品研发服务。公司与关联方进行的交易遵照公平、公正的市场经营规则进行，同与非关联方之间的交易是一致的，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润，再由双方协商确定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
三、交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方发生的日常经营相关的关联交易，系公司及下属子公司的正常经营活动，定价遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性；关联交易预计总金额占公司2023年度同类交易预计总金额的比例较低，不会导致公司对关联方形成较大的依赖。
21河南太龙药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，关联股东请回避表决。
2023年6月21日
22河南太龙药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案七独立董事2022年度述职报告
各位股东及股东代表：
2022年公司独立董事的年度述职报告内容详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《太龙药业独立董事2022年度述职报告（尹效华、方亮）》、《太龙药业独立董事2022年度述职报告（刘玉敏）》。
本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2023年6月21日
23河南太龙药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案八关于公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营和业务发展需要，公司及下属公司2023年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币壹拾伍亿元的综合授信额度（含已生效未到期的授信额度），并就前述授信额度以自身信用或资产担保。授信种类包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁等。授信期限自本议案经2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。
实际授信额度最终以各金融机构审批的授信额度为准，实际融资金额将根据公司生产经营资金需求确定，以在授信额度内公司与金融机构实际发生的融资金额为准。
董事会提请股东大会授权公司法定代表人在综合授信额度内审
批具体融资事项，签署相关协议和文件。
本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2023年6月21日
24河南太龙药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案九关于2023年度预计为全资子公司、控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足子公司日常经营和业务发展的资金需要，确保各项经营业务的顺利开展，同时为了提高融资效率、控制融资成本，公司拟在
2023年度为子公司在银行申请的综合授信提供不超过38000万元的
连带责任担保，具体情况如下：
一、担保情况
单位：万元被担保方与上市2023年预占公司最近最近一期担保人被担保人公司关计担保额一期净资产资产负债系度比例率公司及子桐君堂药业全资子
65.30%50003.18%
公司有限公司公司浙江桐君堂公司及子全资孙
中药饮片有66.77%130008.28%公司公司限公司北京新领先公司及子控股子
医药科技发34.01%2000012.73%公司公司展有限公司
合计3800024.20%
本次担保额度的有效期为股东大会审议通过本议案之日起1年，如单笔担保的存续期超过了本议案的有效期，则本议案的有效期自动顺延至单笔担保终止时止，具体担保期限以最终签订的合同为准。在担保额度有效期内，担保额度可循环使用。上述对全资子公司的担保额度可在公司及全资子公司之间按照实际情况调剂使用（含授权期限
25河南太龙药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料内新设立或纳入合并范围的全资子公司）。担保方式包括直接担保或反担保。
二、被担保人基本情况
（一）桐君堂药业有限公司
1、统一社会信用代码：91330122782360835P
2、注册资本：25000万元
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、成立日期：2005年11月30日
5、法定代表人：李金宝
6、注册地址：浙江省杭州市桐庐县县城迎春南路279号立山国
际中心2201室
7、经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食
品经营（销售预包装食品）；中药饮片代煎服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）等。一般项目：初级农产品收购；中草药收购；地产中草药(不含中药饮片）购销；中草药种植等。
8、主要股东及与上市公司的关系：公司持有桐君堂100%的股权，
桐君堂为公司全资子公司。
9、主要财务指标：
单位：万元
2021年12月31日2022年12月31日
科目（经审计）（经审计）
资产总额97059.46117560.48
负债总额57111.8276763.55
26河南太龙药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
其中：银行贷款总额14380.0016239.91
流动负债总额57111.8275686.64
归母净资产39650.9340287.89
科目2021年1-12月2022年1-12月营业收入76795.0999912.78
净利润-244.81636.97
10、是否为失信被执行人：否
（二）浙江桐君堂中药饮片有限公司
1、统一社会信用代码：913301226623464816
2、注册资本：13500万元
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、成立日期：2007年6月22日
5、法定代表人：李金宝
6、注册地址：浙江省桐庐县城城南路619号
7、经营范围：一般项目：初级农产品收购；中草药收购；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品生产；药品批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
8、主要股东及与上市公司的关系：公司全资子公司桐君堂持有
中药饮片公司100%的股权，中药饮片公司为公司二级全资子公司
9、主要财务指标：
单位：万元
27河南太龙药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2021年12月31日2022年12月31日
科目（经审计）（经审计）
资产总额50249.9257813.37
负债总额30408.7538601.47
其中：银行贷款总额29805125.37
流动负债26937.7534279.07
净资产19841.1719211.89
科目2021年1-12月2022年1-12月营业收入54725.6964017.73
净利润1794.791170.72
10、是否为失信被执行人：否
（三）北京新领先医药科技发展有限公司
1、统一社会信用代码：91110108770411818M
2、注册资本：9155.42万元
3、企业类型：其他有限责任公司
4、成立日期：2005年1月10日
5、法定代表人：陶新华
6、注册地址：北京市海淀区五道口华清嘉园19号楼205室
7、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；医学研究与试验发展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
28河南太龙药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
8、主要股东及与上市公司的关系：公司持有新领先87.38%的股权，河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）持有其12.62%的股权；新领先为公司控股子公司。
9、主要财务指标：
单位：万元
2021年12月31日2022年12月31日
科目（经审计）（经审计）
资产总额49222.5246366.03
负债总额29074.2515771.28
其中：银行贷款总额2757.873001.56
流动负债总额10049.2212120.97
归母净资产20140.1730620.06
科目2021年1-12月2022年1-12月营业收入32412.6932161.93
净利润4483.01-2520.11
10、是否为失信被执行人：否
三、担保协议的主要内容
本次为2023年度预计为子公司申请授信提供的担保最高额，尚未签署担保协议，担保协议的具体内容以实际发生时公司及子公司与各金融机构签署的协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年4月7日，公司及控股子公司未对合并报表范围外的其他方提供担保；公司对全资和控股子公司提供的担保总额为38000万元（含本次预计额度），占公司2022年末经审计净资产的比例为
29河南太龙药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
24.20%。截至2023年4月7日公司已实际为其提供的担保余额为8680万元，无逾期担保事项。
为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内具体实施相关业务。
本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2023年6月21日
30河南太龙药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
一、本次计提资产减值准备情况概述为更加真实、客观、公允地反映河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）资产和财务状况，公司及下属子公司根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，于2022年12月31日对公司各类资产进行了全面清查并进行减值测试，经测试，2022年度对存在减值迹象的相关资产计提减值准备3869.57万元，按类别列示如下表：
单位：万元项目本期发生额上期发生额
应收账款坏账准备2096.41972.57信用减
其他应收款坏账准备41.77-80.74值损失
合计2138.18891.83
存货跌价准备368.10621.39
资产减合同资产减值准备1284.971581.04
值损失长期股权投资减值准备78.320
合计1731.392202.43
总计3869.573094.26本次计提资产减值准备金额已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
二、本次计提资产减值准备的具体情况
1、坏账准备计提情况
31河南太龙药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
公司对应收账款、其他应收款以预期信用损失为基础计提坏账准备，经测试，2022年度计提应收账款坏账准备2096.41万元，计提其他应收款坏账准备41.77万元。
2、存货跌价准备计提情况
公司按照单个存货成本高于可变现净值的差额对存在风险的存
货计提跌价准备，经测试，2022年度计提存货跌价准备368.10万元。
3、合同资产减值准备计提情况
公司对合同资产以预期信用损失为基础计提减值准备，经测试，
2022年度计提合同资产减值准备1284.97万元。
4、长期股权投资减值准备计提情况
公司按照长期股权投资各单位账面价值高于可回收金额的差额
计提减值准备，经测试，2022年度计提长期股权投资减值准备78.32万元。
三、计提资产减值准备对公司的影响
根据《企业会计准则》的规定，并遵循谨慎性原则，公司2022年度计提各项减值准备共计3869.57万元，计入2022年度损益，考虑所得税及少数股东损益影响后，减少公司2022年度归属于上市公司股东的净利润3603.55万元。
本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2023年6月21日
32河南太龙药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十一关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性，诚信状况良好，在执业过程中坚持独立审计准则，切实履行审计机构应尽的职责，客观、公正、公允地发表审计意见，较好地完成了公司委托的年度审计业务。
公司拟续聘北京兴华为公司2023年财务报告及内部控制审计机构。
2023年度审计收费定价原则与2022年度保持一致，以北京兴华
各级别员工在审计工作中所耗费的时间成本为基础，综合考虑专业服务所承担的责任、市场价格水平等因素定价。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度审计工作的具体情况与北京兴华协商确定相关审计费用。
本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2023年6月21日
33河南太龙药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十二关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代表：
为提高河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）融资效率，为公司经营发展提供高效、便捷的资金支持，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等部门规章和规范性文件的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过
最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
本次授权事宜包括以下内容：
一、具体内容
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
本次向特定对象发行股票种类为中国境内上市的人民币普通股
（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行融资总额不超过人民币3
亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。
34河南太龙药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
3、发行方式、发行对象
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
*公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
*通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；
*董事会拟引入的境内外战略投资者。
（2）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
35河南太龙药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
资本公积金转增股本等除权、除息事宜，本次发行价格将进行相应调整。
5、限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让；
发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款
规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
6、募集资金金额和用途
本次发行股票募集资金的用途应当符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
7、发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
36河南太龙药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
9、决议的有效期
决议有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日内有效。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会依照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》等有关规定全权办理与本次发行有关
的全部事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金
规模等事项的确认，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，
制作、修改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件、
回复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；
3、办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于
根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投
资项目进行必要的调整；签署、修改、执行本次募集资金投资项目运
37河南太龙药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
作过程中的重大合同、协议及其他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；
4、聘请为本次发行股票提供服务的相关中介机构并签署相关协议，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师、会计师等；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对《公司章程》有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；
6、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
7、在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，
按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽
然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止；
9、办理与本次发行股票有关的其他事宜。
本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2023年6月21日
38河南太龙药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十三关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由九名董事组成，现公司第九届董事会非独立董事席位空缺1名，为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会推荐罗剑超先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，经公司董事会提名委员会资格审核，并经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，同意提名罗剑超先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
董事候选人简历如下：
罗剑超：男，1973年3月出生，研究生学历。曾任本公司董事、副总经理、董事会秘书、太龙健康产业投资有限公司总经理。现任本公司总经理、西藏秉荣创业投资管理有限公司董事长、杭州秉荣投资管理有限公司董事兼总经理。
请各位股东及股东代表审议。
2023年6月21日
39