初灵信息:中汇会计师事务所关于对2022年年报问询函的回复说明

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
关于对杭州初灵信息技术股份有限公司
年报问询函的回复说明
深圳证券交易所：
根据贵所2023年5月30日出具的《关于对杭州初灵信息技术股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函〔2023〕第271号)(以下简称问询函)的要求，我们作为杭州初灵信息技术股份有限公司(以下简称公司或初灵信息公司)2022年报
审计会计师，对问询函中提及的问题进行了认真核查。现就问询函有关问题回复如下:
1.中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称中汇所)对你公司2022年度财
务报告出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的基础为：因股权转让纠纷，你公司子公司博瑞得科技有限公司(以下简称博瑞得)未能取得联营企业重庆贝特计
算机系统工程有限公司(以下简称重庆贝特)自2022年7月起的财务数据；你公司
子公司成都视达科信息技术有限公司(以下简称成都视达科)与联营企业南宁趣享
文化传媒有限公司(以下简称南宁趣享)实控人张琼就南宁趣享公司经营目标及后
续经营规划存在分歧，成都视达科未能取得联营企业南宁趣享公司2022年度的财务数据。中汇所未能对你公司对上述两家企业股权投资的核算实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据。
(1)公开资料查询，博瑞得作为有限合伙人持有长兴贝达股权投资合伙企业(有
限合伙)(以下简称长兴贝达)52.35%的股权，长兴贝达对外投资只有重庆贝特，持股比例为41.99%。年报显示，你公司对重庆贝特、长兴贝达的长期股权投资按可取得的最近一期(2022年6月30日)的账面净资产乘以出资比例确定股权投资预计
可收回金额，根据长期股权投资预计可收回金额低于账面价值的金额分别计提减值准备1132.75万元和2488.85万元。
第1页共56页1)请你公司说明形成前述股权投资的详细情况，包括但不限于收购背景及原
因、收购时间、交易对价及依据、交易对手方及与你公司关联关系，博瑞得、长兴贝达、重庆贝特及有关各方相关协议的具体安排，是否及时履行相应审议程序及信息披露义务；
回复：
1、收购背景及原因
在全球政治、经济、社会、技术等多方力量推动下，网络空间安全需求强劲，网络安全市场持续高速增长。得益于数字时代发展的需要及网络强国战略实施，我国网络安全产业规模逐年增长，发展空间巨大。
博瑞得致力于为客户提供优质的大数据感知，运营商通信重保指挥调度系统，大数据平台，网络与信息安全，大数据应急管理，智慧园区，数字乡村，数字农业等产品和解决方案。
重庆贝特业务范围包括信息系统集成和服务计算机信息技术咨询服务、信息
安全服务、电脑等终端设备维修、维保服务等。其安全服务业务具有相应的安全服务能力和相应资质，博瑞得为补充安全服务领域短板，争取更多的市场机会，提升运营商数据为其他行业赋能的服务能力，通过投资重庆贝特，共同努力做大做强安全业务。
2、收购时间、交易对价及依据、交易对手方及与你公司关联关系
交易前重庆贝特股权结构：
序号股东名称认缴出资额(元)持股比例
1张建强1828686087.9176%
2张玉萍251314012.0824%
合计20800000100.0000%
2019年9月24日，公司、博瑞得与张建强签订《收购意向书》及《股权收购
第2页共56页补充协议》。
2019年11月27日，博瑞得、长兴贝达与张建强、张玉萍及其他相关主体分
别签订《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》《股权收购暨增资协议》各
方根据友好协商和业绩承诺等确定重庆贝特整体作价为1.35亿元，各方对博瑞得与长兴贝达收购重庆贝特股权、向重庆贝特增资以及业绩承诺、对赌、补偿等事项达成具体约定。
2020年1月7日，博瑞得科技、长兴贝达与张建强、张玉萍、被申请人三重
庆硕特网络科技中心(以下简称“重庆硕特”)及重庆贝特签订《补充协议》，各方同意先由张建强、张玉萍将分别持有的重庆贝特9.368%、12.082%的股权转让至重庆硕特，再由重庆硕特转让至长兴贝达。
基于《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》《股权收购暨增资协议》与
《补充协议》，主要交易安排如下：
(1)张建强将其持有的重庆贝特13.55%股权以1829.25万元的价格转让给博瑞得；
(2)张建强将其持有的重庆贝特9.368%股权转让给重庆硕特，张玉萍将其持有
的重庆贝特12.082%股权转让给重庆硕特，再由重庆硕特将其持有的重庆贝特
21.45%股权以2895.75万元的价格转让给长兴贝达；
(3)重庆贝特注册资本由2080.00万元增加至2816.67万元，新增注册资本全
部由长兴贝达认缴。长兴贝达向重庆贝特增资4781.25万元，其中736.67万元
(13500/2080*4781.25)计入实收资本，其余计入资本公积；
(4)各方基于2019年至2021年重庆贝特的经营情况，约定业绩对赌、补偿安
排(相关协议的具体安排详见第3点)。
此次股权转让及增资完成后重庆贝特股权结构：
序号股东名称认缴出资额(元)持股比例
1张建强13520000.0048.0000%
第3页共56页2长兴贝达股权投资合伙企业(有限合伙)11828266.6741.9938%
3博瑞得科技有限公司2818400.0010.0062%
合计28166666.67100.0000%
博瑞得对长兴贝达出资情况：
2020年3月，博瑞得作为有限合伙人与其他合伙人共同出资设立长兴贝达，
博瑞得出资3000万元，占长兴贝达出资比例为45.5512%；2022年6月29日，博瑞得出资1160万元，博瑞得对长兴贝达的出资比例变更为52.3534%。
博瑞得、长兴贝达与前述重庆贝特股权转让过程中的交易对手方(张建强、张
玉萍、重庆硕特)均不存在关联方关系。
3、博瑞德、长兴贝达、重庆贝特及有关各方相关协议的具体安排
业绩对赌、补偿安排
*业绩承诺未完成补偿款
《股权转让协议》（甲方为博瑞得，乙方为张建强）《股权收购暨增资协议》（甲方1为博瑞得，甲方2为长兴贝达，甲方1和甲方2共同简称甲方；乙方1为张建强，乙方2为张玉萍，乙方1和乙方2共同简称乙方）第4.1条：“甲、乙双方一致协商确认，在经甲方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对标的公司2019年度、2020年度和2021年度的财务报表予以审计、且出具标准无保留意见审计报
告之情形下，根据标的公司2019年度、2020年度和2021年度的实际经营情况，乙方向甲方承诺，标的公司2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润不低于1200万元、1560万元和2028万元。”（各方在协议中明确“净利润”为“指标的公司聘任并经甲方认可的会计师事务所按企业会计准则核实后的税后净利润，i）除去所得税项、通过收购兼并等特殊事项及非经常性收益，ii）扣除资产负债表外的债务，iii）计提会计师认为足够的应收款准备金和或有债务后，所计算出标的公司净利润。此计算需要采用甲方的会计政策及会计估计（根据有关法例而改变会计政策及准则除外）及管理层以保守方式处理账目确定）
第4页共56页《股权转让协议》《股权收购暨增资协议》第4.2条：“如在承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方应在当年度《审计报告》出具之日起十个工作日内，向甲方支付现金补偿。当年应补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截
至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次股权收购交
易的总对价-已补偿金额。当年应补偿金额计算结果小于零，双方互不补偿；当年应补偿金额计算结果大于零，甲方优先冲抵需当年支付的收购总价，若不足冲抵，则乙方须另行向甲方支付的补偿额，补偿额包括现金补偿和剩余股权补偿，前期已补偿现金，后续不予退回，但总计补偿金额不超过本次股权收购的交易总对价。”《股权转让协议之补充协议》（甲方为博瑞得，乙方为张建强）第3.4条：“主协议‘第四条业绩承诺与补偿’乙方向甲方承诺，标的公司2019年度、2020年度和
2021年度实现的净利润分别不低于1200万元、1560万元和2028万元，且各年度
对应的安全业务净利润分别不低于970万元、1350万元、1825万元。安全类业务主要分为安全产品、安全软件、安全服务、安可项目及新型网信工控等安全业务，安全业务净利润计算及相关分摊比例如下公式，其他参考企业会计准则及甲方相同的会计政策。”安全业务净利润=专属安全业务的收入-专属于安全业务的硬件成本、税金及附
加-专属于安全业务的人工薪酬-按安全业务收入占比分摊其他非专属公共成本、费用。
标的公司安全业务利润未达到上述承诺安全业务净利润，则需按原转让 PE 倍数(安全业务 PE[12.73]倍，非安全业务 PE 为[5]倍)重新计算，乙方向甲方另行补偿差额，补偿金额以净利润承诺完成和安全业务利润承诺完成计算的补偿孰高为原则。”*拓展外省业务的奖励款《股权转让协议之补充协议》第四款：“甲方向乙方承诺，若标的公司通过自
第5页共56页身发展(不含甲方合作)于2020年及2021年拓展重庆市外省级市场共超过6个省且
每个省的销售收入不低于叁拾万元人民币，相关收入所对应的客户限于运营商、政府、金融、证券和国企。这个范围以外的客户拓展，需得到双方事先确认，该安全业务真实可核查，以及业务可拓展，收入需经双方确认，乙方每超过一个省，甲方奖励乙方人民币贰佰万元。”*2020年及2021年拓展重庆市外省级市场承诺未完成补偿款《股权转让协议之补充协议》第2.1条：“乙方向甲方承诺，标的公司通过自身发展(不含甲方合作开拓)安全类收入，2020年及2021年每年拓展重庆市外省级市场不低于2个且每个省的销售收入不低于叁拾万元人民币，相关收入所对应的客户限于运营商、政府、金融、证券和国企。这个范围以外的客户拓展，需得到双方事先确认，该安全业务真实可核查，以及业务可拓展，收入需经双方确认。”《股权转让协议之补充协议》第3.1条：“如果乙方未完成2.1省外市场目标，每差一个省级市场补偿甲方(或其指定单位)，人民币贰佰万元。”*2020年与2021年省外安全类收入承诺未完成补偿款《股权转让协议之补充协议》第2.2条：“乙方向甲方承诺，标的公司安全类收入2020年会计年度重庆市外市场不低于人民币伍佰伍拾万元整(包括甲方合作
开拓)；乙方向甲方承诺，标的公司安全类收入2021年会计年度重庆市外市场不低于人民币壹仟壹佰万元(包括甲方合作开拓)。”《股权转让协议之补充协议》第3.2条：“如果乙方未实现2.2条中省外市场销售收入业绩指标，则乙方每年度须补偿甲方(或其指定单位)，人民币肆佰万元。”*标的公司独立上市和乙方剩余股份安排《股权转让协议之补充协议》第6.1条：“若标的公司未来满足独立于科创板、创业板、主板等板块上市的基本条件，甲方需支持标的公司独立上市，双方协商处理包括但不限于按以下方式处理，以满足标的公司独立上市的条件：(1)以届时标的公司的公允价值转让所持有的部分或全部标的公司股权；(2)通过解除甲方一致
第6页共56页行动人协议等方式解除对标的公司的实际控制权。”《股权转让协议之补充协议》第6.2条：“乙方剩余48%股份，双方在现时市场情况下协商处理包括根据标的公司经甲方认可并具有证券从业资格的会计师事
务所审计确认的2021年度扣非后净利润情况进行处置：(1)当标的公司2021年扣非净利润大于或等于2028万元且安全业务净利润占比标的公司净利润不低于
82%，则甲方需按本次股权转让安全业务的市盈率(或 PE)加壹，非安全业务 PE 不变，按2021年扣非净利润为基数进行估值收购乙方持有标的公司所有剩余48%股
权；(2)当标的公司2021年扣非净利润在1723万元(含)至2028万元之间且安全业
务净利润占比标的公司净利润不低于82%，则甲方需按本次股权转让安全业务的市盈率(或 PE)和非安全业务 PE 不变，2021 年扣非净利润为基数进行估值收购乙方持有标的公司所有剩余48%股权；(3)当标的公司2021年扣非净利润在1400万元(含)
至1723万元之间且安全业务净利润占比标的公司净利润不低于82%，则甲方需按本次股权转让安全业务的市盈率(或 PE)减壹，非安全业务 PE 不变，2021 年扣非净利润为基数进行估值收购乙方持有标的公司所有剩余48%股权；(4)本条之(1)-(3)
项约定的收购剩余48%股权需在2021年9月后启动，于2022年6月30日前完成。
(5)当标的公司2021年扣非净利润低于1400万元，考核期间延长一年，即以2022年经审计扣非净利润为标准，按上述(3)项情况进行剩余48%股权收购。收购剩余
48%股权在2022年9月启动，在2023年6月30日前完成。(6)如2022年经审计扣
非净利润仍低于1400万元，由乙方回购处理。
4、关于履行相应审议程序及信息披露义务
2019年9月20日，公司数据感知及智能应用决策委(决策委成员包括当时董事长/总经理、部分董事、业务主管)审议通过《关于公司或子公司与张建强及其他相关主体签订收购意向书的议案》。
2019年11月25日，公司数据感知及智能应用决策委(决策委成员包括当时董事长/总经理、部分董事、业务主管)审议通过《关于子公司博瑞得与张建强及其他
第7页共56页相关主体签订股权转让协议的议案》。
决策时，公司最近一期经审计(即2018年审计报告)总资产为154957.19万元，净资产为121915.35万元，营业收入为41979.37万元，净利润为-30457.37万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司最近一期本次对外投资在总经理审议权限内，无需提交公司董事会审议，也无需提交股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
基于此，公司已履行相应审议程序，本次交易不属于强制披露公告事项。
同时，因《股权转让协议》《股权收购暨增资协议》等交易文件中约定有保密条款，条款要求“本次股权收购及增资过程中，各方所获悉的其他方的资料，如该等资料尚未公开发表，则应视为机密资料，并负有保密义务。未经其他方同意，任何一方不得将本协议内容向公众或第三方披露或泄露(法律规定或任何法定监管机关要求做出的声明或披露的情况不受此限)。”，公司未对外披露亦履行保密义务。
2)报告期，你公司对长兴贝达、重庆贝特权益法下确认的投资损益分别为
-81.62万元和1.25万元。请你公司说明上述投资损益的计算过程及依据，并结合重庆贝特行业发展情况、可比公司情况，说明相关会计处理是否符合会计准则的规定，相关减值计提是否充分；
回复：
2022年10月17日，重庆贝特临时股东会作出关于免去张建强重庆贝特公司
执行董事、经理、法定代表人职务的决议，但张建强未履行该决议内容，且重庆贝特也未配合提供月度财务数据。在博瑞得未能取得重庆贝特财务数据的情况下，博瑞得按照重庆贝特曾提供的2022年1-6月净利润125360.43元(未经审计)的财务数据，乘以持股比例10.0062%，确认对重庆贝特的权益法核算投资收益12543.82元。
长兴贝达按照重庆贝特2022年1-6月净利润12.54万元(未经审计)乘以持股比
第8页共56页例41.9938%，确认对重庆贝特的权益法核算投资收益5.26万元，考虑对重庆贝特
权益法核算投资收益，加上长兴贝达自有发生的管理费71.66万元和仲裁及律师服务费89.39万元，长兴贝达2022年度全年净利润为-155.21万元。博瑞得按照对长兴贝达的持股比例(2022年6月29日前为45.5512%，2022年6月29日后为52.3534%)确认权益法核算投资收益-81.62万元。
由于公司未能获取、了解重庆贝特2022年度全年财务状况，同时无法委托评估机构对重庆贝特股权投资进行评估，基于谨慎性原则，博瑞得、长兴贝达对重庆贝特长期股权投资按可取得的最近一期(2022年6月30日)的账面净资产乘以出资
比例确定股权投资预计可收回金额，2022年末博瑞得公司根据长期股权投资预计可收回金额低于账面价值的金额分别对重庆贝特、长兴贝达股权投资计提长期股权
投资减值准备11327492.85元、24888498.12元。
3)年报显示，重庆贝特执行董事、法定代表人张建强就前述股权转让纠纷向法
院提起诉讼，要求你公司收购其所持重庆贝特48%股权，并支付业务拓展奖励款等费用，涉及金额合计15896.89万元，你公司对相关诉讼未计提预计负债；你公司亦向法院提起仲裁，要求张建强等支付业绩补偿款等，涉及金额合计5239.03万元。请你公司披露诉讼涉及事项的相关协议条款，说明你公司与张建强的主要分歧，你公司对相关诉讼未计提预计负债的依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定；请中汇所核查并发表明确意见。
回复：
1、诉讼仲裁涉及事项的相关协议条款(本次回复中对于张建强诉请的协议条款，仅是从其提交的文书中摘录所得，不代表公司认可其诉请内容及依据)：
(1)张建强诉请要求支付48%股权转让对价的协议条款《股权转让协议之补充协议》第6.2条第(1)款：“乙方剩余48%股份，双方在现时市场情况下协商处理包括根据标的公司经甲方认可并具有证券从业资格的会
第9页共56页计师事务所审计确认的2021年度扣非后净利润情况进行处置：
当标的公司2021年扣非净利润大于或等于2028万元且安全业务净利润占比标
的公司净利润不低于 82%，则甲方需按本次股权转让安全业务的市盈率(或 PE)加壹，非安全业务 PE 不变，按 2021 年扣非净利润为基数进行估值收购乙方持有标的公司所有剩余48%股权……”
(2)张建强诉请要求支付拓展外省业务的奖励款《股权转让协议之补充协议》第四款：“甲方向乙方承诺，若标的公司通过自身发展(不含甲方合作)于2020年及2021年拓展重庆市外省级市场共超过6个省且
每个省的销售收入不低于叁拾万元人民币，相关收入所对应的客户限于运营商、政府、金融、证券和国企。这个范围以外的客户拓展，需得到双方事先确认，该安全业务真实可核查，以及业务可拓展，收入需经双方确认，乙方每超过一个省，甲方奖励乙方人民币贰佰万元。”
(3)博瑞得及长兴贝达仲裁请求支付业绩承诺未完成补偿款及逾期付款利息《股权转让协议》《股权收购暨增资协议》第4.1条：“甲、乙双方一致协商确认，在经甲方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对标的公司2019年度、2020年度和2021年度的财务报表予以审计、且出具标准无保留意见审计报告之情形下，根据标的公司2019年度、2020年度和2021年度的实际经营情况，乙方向甲方承诺，标的公司2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润不低于1200万元、
1560万元和2028万元。”《股权转让协议》《股权收购暨增资协议》第4.2条：“如在承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方应在当年度《审计报告》出具之日起十个工作日内，向甲方支付现金补偿。”《股权转让协议之补充协议》第3.4条：“主协议‘第四条业绩承诺与补偿’乙方向甲方承诺，标的公司2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于1200万元、1560万元和2028万元，且各年度对应的安全业务净利润分别不
第10页共56页低于970万元、1350万元、1825万元。安全类业务主要分为安全产品、安全软件、安全服务、安可项目及新型网信工控等安全业务，安全业务净利润计算及相关分摊比例如下公式，其他参考企业会计准则及甲方相同的会计政策。”安全业务净利润=专属安全业务的收入-专属于安全业务的硬件成本、税金及附
加-专属于安全业务的人工薪酬-按安全业务收入占比分摊其他非专属公共成本、费用。
标的公司安全业务利润未达到上述承诺安全业务净利润，则需按原转让 PE 倍数(安全业务 PE[12.73]倍，非安全业务 PE 为[5]倍)重新计算，乙方向甲方另行补偿差额，补偿金额以净利润承诺完成和安全业务利润承诺完成计算的补偿孰高为原则。”
(4)博瑞得及长兴贝达仲裁请求支付2020年拓展重庆市外省级市场承诺未完成补偿款及逾期付款利息《股权转让协议之补充协议》第2.1条：“乙方向甲方承诺，标的公司通过自身发展(不含甲方合作开拓)安全类收入，2020年及2021年每年拓展重庆市外省级市场不低于2个且每个省的销售收入不低于叁拾万元人民币，相关收入所对应的客户限于运营商、政府、金融、证券和国企。这个范围以外的客户拓展，需得到双方事先确认，该安全业务真实可核查，以及业务可拓展，收入需经双方确认。”《股权转让协议之补充协议》第3.1条：“如果乙方未完成2.1省外市场目标，每差一个省级市场补偿甲方(或其指定单位)，人民币贰佰万元。”
(5)博瑞得及长兴贝达仲裁请求支付2020年省外安全类收入承诺未完成补偿款及逾期付款利息《股权转让协议之补充协议》第2.2条：“乙方向甲方承诺，标的公司安全类收入2020年会计年度重庆市外市场不低于人民币伍佰伍拾万元整(包括甲方合作
开拓)；乙方向甲方承诺，标的公司安全类收入2021年会计年度重庆市外市场不低于人民币壹仟壹佰万元(包括甲方合作开拓)。”
第11页共56页《股权转让协议之补充协议》第3.2条：“如果乙方未实现2.2条中省外市场销售收入业绩指标，则乙方每年度须补偿甲方(或其指定单位)，人民币肆佰万元。”
2、对赌双方的主要分歧：
公司与张建强的主要分歧在于，双方对作为《股权转让协议》《股权收购暨增资协议》《股权转让协议之补充协议》项下的对赌、补偿基础的各项财务数据及协
议条款的理解存在争议，主要包括：(1)扣非后净利润的确认(重庆贝特2020、2021年经审计的财务报表附注中未披露非经常性损益)；(2)扣非后的安全业务收入和安
全业务净利润的确认(重庆贝特2019-2021年经审计的财务报表附注中未披露安全
业务净利润)；(3)张建强未提供重庆贝特的省外安全类业务收入的真实性核查资料
和业务可拓展资料；(4)其他有争议的财务数据及事项。
3、公司对相关诉讼未计提预计负债的原因主要为：
根据《企业会计准则第13号——或有事项》等相关会计准则的规定，未决诉讼形成的负债为或有事项，与或有事项相关的义务同时满足“(一)该义务是企业承担的现时义务；(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业；(三)该义务的金额能够可靠地计量”的，应当确认为预计负债。
由于仲裁庭尚未对该股权转让纠纷案作出裁决，且博瑞得及长兴贝达向杭州仲裁委递交《司法审计申请书》、《关于申请专项审计司法鉴定的补充意见》，要求对：
重庆贝特公司2019年度至2022年度的扣非净利润、重庆贝特公司2019年度至2022年度的安全业务收入、重庆贝特公司2019年度至2022年度的安全业务净利润、重庆贝特公司2020年度至2022年度重庆市以外的客户的个数以及对每个客户产生的
安全业务收入进行专项司法审计鉴定。基于上述事实，公司认为截至审计报告日，根据现有证据，该仲裁案件的结果与后续司法审计鉴定密切相关，该股权转让纠纷案尚未构成需公司承担的现时义务，尚未确定会导致公司经济利益流出。
综上所述，截止审计报告日，公司是否负有重庆贝特公司剩余48%股权收购义务及支付拓展外省业务的奖励款等均存在较大不确定性，根据《企业会计准则》
第12页共56页的规定，不符合预计负债确认的条件，故公司未针对上述未决诉讼事项计提预计负债。
中汇所核查意见：
我们实施了以下主要审计程序：
1、我们获取了股权转让纠纷案件诉讼、仲裁相关资料，核实诉讼、仲裁案件进度，分析判断公司未计提预计负债的合理性；
2、我们就重庆贝特股权转让纠纷案与经办律师进行了访谈，了解律师对于诉
讼案件结果的估计。
通过核查，我们认为根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，结合未决诉讼事项的进展情况，公司未计提预计负债的会计判断具有合理性。
(2)年报显示，你公司对南宁趣享的长期股权投资按可取得的最近一期(2021年末)的账面净资产乘以出资比例确定股权投资预计可收回金额，根据长期股权投资预计可收回金额低于账面价值的金额计提长期股权投资减值准备980.76万元。
1)请你公司说明形成前述股权投资的详细情况，包括但不限于收购背景及原
因、收购时间、交易对价及依据、交易对手方及与你公司关联关系、有关各方相关
协议的具体安排，说明是否及时履行相应审议程序及信息披露义务；
回复：
成都视达科为北京视达科科技有限公司(以下简称“北京视达科”)全资子公司，为初灵信息二级子公司。北京视达科是一家从事互动媒体平台业务支撑系统软件
(BO)、媒体服务平台软件(MSP)、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务的公司，致力于为广电、通信等运营商提供完备的 OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统解决方案及视频运营服务商。
南宁趣享是一家专注电视端视频服务运营商，已为国内多家运营商提供视频点
第13页共56页播平台服务。其围绕用户视频时间的消费习惯，结合线上多种推广元素，营造千家万户的品质客厅文化。
成都视达科已与多家广电及运营商合作，具有强大的平台、技术和大数据分析等优势，为促进其在大数据视频领域的产业发展，加快视频运营服务的拓展，参股南宁趣享。交易完成后，成都视达科将利用南宁趣享的市场资源，以最优价格为南宁趣享提供视频播控平台、技术支持以及大数据分析服务，共同提高服务客户品质效应，实现优势互补，提升公司视频运营服务能力，从而扩大公司视频运营市场份额。
2017年9月14日公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于子公司投资参股南宁趣享文化传媒有限公司的议案》(具体见公告编号：2017-058)，以及《关于子公司投资参股南宁趣享文化传媒有限公司的公告》(具体见公告编号：
2017-059)。公告内容主要有，成都视达科拟使用自有资金以现金方式出资人民币
252万元增资参股南宁趣享同时成都视达科将以378万元受让南宁趣享原股东张
琼、龚洁各持有的南宁趣享7.5%的股权。原股东均承诺放弃优先受让权和增资权。
本次增资及股权转让完成后，南宁趣享的注册资本增加至555.5556万元，成都视达科持有南宁趣享25%的股权。
本次投资的定价依据：本次交易的定价主要以南宁趣享2016年度及截至2017年6月财务数据为基础，结合南宁趣享所在行业发展趋势、现有业务运营特点、技术和资源积累、未来经营计划及其承诺的2017年业绩实现目标，经过交易各方协商确定本次投资参股的价格。
本次交易的对手方为南宁趣享的原股东张琼、龚洁，基本情况如下：
1、张琼，男，身份证号码：4211821984****3713，住所地：广西南宁市，持
有南宁趣享75%的股权，现任南宁趣享执行董事、总经理。
2、龚洁，女，身份证号码：5111231984****7328，住所地：四川成都市，持
有南宁趣享25%的股权。
第14页共56页上述交易对手方张琼和龚洁与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2018年10月30日，成都视达科与张琼签订关于南宁趣享的股权转让协议，
视达科为促进其在大数据视频领域的产业发展，加快视频大数据、视频内容智慧运营、电视广告精准运营等产业生态布局，打造基于视频大数据运营产业小生态，促进视频数据应用发展，拟使用自有资金以现金方式出资人民币572万元受让南宁趣享股东张琼持有的南宁趣享11%的股权。本次股权转让完成后，成都视达科持有南宁趣享的股权由25%增至36%，(具体见公告编号：2018-091)。本次投资金额572万元，未超过公司最近一年(2017年)经审计净资产16.86亿的10%，未达到提交董事会审议的条件，无需董事会审议批准。
2018年12月20日，《成都视达科与张琼、龚洁签订关于南宁趣享的股权增资协议》视达科拟使用自有资金以现金方式出资人民币260万元认缴南宁趣享新增
注册资金47.0808万元，本次增资完成后视达科持有南宁趣享41%的股权。增资交易价格同2018年10月30日股权转让协议。增资协议主要内容为各股东一致同意南宁趣享努力提高运营服务能力并积极拓展业务地域范围，统一使用视达科的包括智能推荐、运营助手、灵活计费、AI 智图等数据分析服务系统，为数据化运营提供支撑，同时目标公司南宁趣享从事运营服务是在运营商系统方架上数据系统工具上的内容运营。若目标公司南宁趣享业务战略方向变更，需成都视达科股东方同意方可实施。
此次股权转让及增资完成后南宁趣享的股权结构：
序号股东名称认缴出资额(元)持股比例
1张琼2722222.0045.1719%
2成都视达科信息技术有限公司2470809.0041.0000%
3龚洁8333330013.8281%
合计6026364.00100.0000%
第15页共56页成都视达科2018年度对南宁趣享合计新增投资金额832万元，未超过公司最
近一年(2017年)经审计净资产16.86亿的10%，未达到提交董事会审议的条件，无需董事会审议批准，也无须强制披露。
2)请详细说明你公司与张琼就南宁趣享经营目标及后续经营规划等存在哪些分歧，结合南宁趣享行业发展情况、可比公司情况，说明相关减值计提是否充分，相关会计处理是否符合会计准则的规定。
回复：
公司聚焦为中国移动等四大电信运营商提供视频业务播控平台、研发和用户经营能力，目前已服务20个以上省份。成都视达科自2017年参股南宁趣享公司以来，一直围绕拓展运营商省份、提供视频内容、提供存量用户增收能力展开，为此双方设定年度省份拓展计划和年度利润增长目标。
南宁趣享的行业发展，其运营支撑服务属于“软件和信息技术服务业”，由于与同行业上市公司具体经营产品存在差别，未找到类似同行业上市公司，公司相关业务与同行业上市公司可比性不强。随着视频内容版权费的逐年提升，支付给合作方的视频内容版权费也越来越高，加上新增用户红利消失，优质内容逐步向头部企业聚集，南宁趣享等小企业通过原有内容运营的经营模式日趋困难。近几年运营商传统视频大屏行业的发展及布局日趋饱和，亟需新的模式，运营商大多自主采购内容版权进行运营，并逐步向营销服务为主的运营支撑服务转型，单一的内容运营不再具有较强的竞争力，我公司也积极拥抱这一变化，转向运营支撑服务。在此期间，我公司组织多次线上线下会议与张琼管理层讨论南宁趣享公司后续经营和未来发展方向，然南宁趣享无法跟随我公司一同转型，还是向采购或制作内容方向业务发展，从南宁趣享经营上看，有支付大额资金采购制作 4K内容，通过提供 4K等内容分成模式经营，而非通过运营支撑服务模式经营，未达到年度利润增长目标，从而造成南宁趣享公司的经营亏损。2022年二季度经我公司书面、邮件一再提醒和申
第16页共56页请，张琼作为南宁趣享总经理和股东不参与南宁趣享的经营讨论会，也未能履行召开南宁趣享公司的董事会以及股东会。
由于公司未能获取、了解南宁趣享2022年度全年财务状况，同时无法委托评估机构对南宁趣享股权投资进行评估，基于谨慎性原则，成都视达科对南宁趣享长期股权投资按可取得的最近一期(2021年12月31日)的账面净资产乘以出资比例
确定股权投资预计可收回金额，2022年末成都视达科根据长期股权投资预计可收回金额低于账面价值的金额计提长期股权投资减值准备9807574.05元。
(3)请中汇所说明对保留意见涉及事项执行的审计程序及获取的审计证据，说
明无法获取充分、适当的审计证据具体情形，说明未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。
中汇所回复：
1、针对保留意见涉及事项实施的审计程序和获取的审计证据情况：
(1)我们于初灵信息公司2022年报预审期间就上述事项与公司管理层进行了
了解和沟通，取得诉讼事项通知书、法院传票、举证通知书、民事起诉状等与股权转让纠纷、经营权纠纷、股东知情权纠纷相关的资料。
(2)向初灵信息公司提交组成部分“重庆贝特”及“南宁趣享”2022年报审计
计划及待补资料清单，并要求公司协调重庆贝特及南宁趣享的预审及年报审计事宜；
(3)我们在年报期间多次尝试与“重庆贝特”及“南宁趣享”财务人员及其他
相关负责人沟通年报审计事宜，但对方未予配合。
(4)对于相关经营权纠纷、股东知情权纠纷，从初灵信息公司外聘律师事务所
取得案件基本情况说明，了解案件最新进展情况，并就相关诉讼事项向案件经办律师发函询证。
第17页共56页2、无法获取充分、适当的审计证据及无法采取替代程序的原因及合理性：
由于重庆贝特未提供自2022年7月起的月度财务数据及相关财务资料，南宁趣享未提供2022年度财务数据及相关财务资料，我们无法对上述两家公司2022年度财务报表执行审计或审阅程序，并且对方未按要求提供其他审计机构对其出具的2022年度审计报告及相关底稿，我们无法按照《中国注册会计师审计准则第1401号——利用其他注册会计师的工作》的相关规定开展审计工作，同时初灵信息公司亦无法委托评估机构对相关股权投资进行评估。截至审计报告日，法院尚未对相关经营权纠纷、股东知情权纠纷案件进行判决。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意
见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应该发表保留意见，其中第二项情形为“(二)注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”我们未能获取充分、适当的审计证据以对保留意见所涉事项中管理层的会计处
理是否恰当作出判断。因此，根据审计准则的相关规定，我们对初灵信息公司2022年度财务报表出具了保留意见的审计报告。
(4)请中汇所对照《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定的对财务报表的影响具有广泛性的情形，说明保留意见涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的判断依据及合理性，是否符合《监管规则适用指引—审计类第1号》关于广泛性的监管要求。
中汇所回复：
《中国注册会计师审准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第五
条：广泛性是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影
第18页共56页响。对财务报表的影响具有广泛性的情形包括：(一)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；(二)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；(三)当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
我们认为保留意见涉及事项不具有广泛性的原因为：
1、保留意见事项涉及2022年12月31日长期股权投资账面价值3697.33万元，占合并资产总额比例为4.72%，涉及的资产负债表科目为“长期股权投资”，涉及的利润表科目为“投资收益”、“资产减值损失”。虽然受影响金额超过财务报表整体的重要性水平，但其不涉及初灵信息公司的主营业务，仅对财务报表的特定账户产生影响，而这些账户及金额不构成财务报表的主要组成部分，同时初灵信息公司管理层对该事项进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表使用者理解财务报表。
2、保留意见事项不会导致初灵信息公司本期盈亏性质发生变化，也不会导致初灵信息公司归属于母公司股东权益为负数，我们也未发现相关事项触及有关《深圳证券交易所股票上市规则》9.3.1及9.8.1关于退市风险警示所涉及的财务指标。
综上，我们认为保留意见涉及事项对初灵信息公司财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，判断依据符合《监管规则适用指引—审计类第1号》关于广泛性的监管要求。
2.年报显示，你公司报告期实现营业收入36053.67万元，较上年减少
12640.82万元;分产品看数据感知业务营业收入较上年减少12135.36万元；分季度看，第三、四季度营业收入分别为9138.48万元和6509.24万元，归属于上
市公司股东的净利润(以下简称净利润)分别为-1008.02万元和-12410.11万元，均较上年同期大幅下滑。
(1)请你公司结合数据感知业务行业发展、主要客户需求变化、收入确认政策、
第19页共56页成本构成及变化、同行业可比上市公司情况，说明第三、四季度营业收入和净利润
大幅下滑的原因及合理性，并报备前五大客户和供应商名单；
(2)年报显示，报告期内为获取订单，公司销售费用支出6699.21万元，较上
年增加11.73%。请你公司结合签订订单时点、收入确认周期等，说明营业收入与销售费用变动不一致的原因及合理性。
请中汇所核查并发表明确意见，说明采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。
回复：
(1)请你公司结合数据感知业务行业发展、主要客户需求变化、收入确认政策、成本构成及变化、同行业可比上市公司情况，说明第三、四季度营业收入和净利润
大幅下滑的原因及合理性，并报备前五大客户和供应商名单；
1、数据感知业务概况
公司聚焦产业数智化应用市场，致力于成为国内最值得信赖的产业数智化解决方案及运营服务提供者，全力打造“智能连接、数据感知、智能应用”三大边缘计算核心能力，布局“运营商行业、政企行业、大中企业”三大数智化市场，聚焦“万物互联、数据处理、人工智能”三大主要应用场景，助力企业数智化改造。博瑞得是数据感知业务的实施主体，致力于为客户提供优质的大数据感知，运营商通信重保指挥调度系统，大数据平台，网络与信息安全，大数据应急管理，智慧园区，数字乡村，数字农业等产品和解决方案。博瑞得产品中：DPI(Deep Packet Inspection，深度包检测技术，是网络可视化、安全可视化的核心环节，处于网络可视化链条的数据采集、处理环节，连接数据和数据应用）及应用软件产品主要面向通信运营商(移动、电信、联通)及华为；部分数据安全业务涉及非运营商比如：应急管理厅等客户单位。
2、收入确认政策
公司收入确认政策前后期未发生变化，具体收入确认政策为：
第20页共56页(1)公司已根据合同约定将相关系统集成、开发项目实施完成，并取得客户的终验报告后确认收入的实现。
(2)对于合同约定验收、考核条款的服务项目，在服务已经提供，并取得客户
的终验报告或考核结算文件后确认收入的实现；对于合同未约定验收、考核条款，属于在固定期间内持续提供的服务，在服务期内按照直线法分期确认收入。
3、第三、四季度营业收入和净利润大幅下滑的原因分析
公司2022年三、四季度数据感知业务收入相比2021年同期合计下降
10989.28万元；2022年三、四季度智能连接业务收入相比2021年同期合计下降
3578.34万元。
数据感知业务收入及利润大幅减少主要系：(1)受自身业务转型，博瑞得2022年度终验收入出现大幅下滑。2019年开始拓展运营商 5G DPI市场，市场竞争恶化，博瑞得中标的 5G DPI 市场份额较少，博瑞得结合市场发展趋势，以及公司技术积累，开始进行业务转型工作，陆续布局运营商运维管理安全、农业、化工园区、应急管理、行业客户数据采集等软件市场。博瑞得核心业务中 4G DPI 产品及应用软件项目合同签单量逐年减少，另外前期研发及运营投入较大的新业务线产品收入尚未形成规模，导致2022年度总体收入减少。(2)由于国家宏观调控原因，项目人员无法进场开展工作，对博瑞得四季度项目的实施和交付验收产生一定的影响。(3)博瑞得为了拓展的智慧园区、政企行业、网络安全方向客户，进入新市场，实现零的突破，做出典型案例，该类项目前期投入、商务成本、测试成本较大，毛利率较低，前期投入能否形成合同也存在不确定性，2022年营业成本中发生的未形成合同的测试成本946.50万元。
此外受宏观环境变化等多方面因素影响，智能连接业务行业内存在框架协议内下单量减少、发货延迟；数据感知业务行业内存在项目签约延迟、实施及交付延迟等情况，2022年特别是公司传统旺季的四季度，公司下游客户的订单取得、发货、项目实施、项目验收回款等流程均出现不同程度延缓，一定程度上影响了公司业绩，
第21页共56页导致了公司营业收入及净利润下降。
其他导致四季度净利润下降的主要因素如下：
资产减值事项：(1)重庆贝特股权转让纠纷：初灵信息及博瑞得公司于2022年9月30日收到重庆市第一中级人民法院《诉讼事项通知书》；(2)南宁趣享经营
权纠纷：经南宁市良庆区法院前期调解无果后，于2022年9月28日正式立案受理。
由于公司未能获取、了解重庆贝特、南宁趣享2022年度全年财务状况，同时无法委托评估机构对上述股权投资进行评估，基于谨慎性原则，对长期股权投资按可取得的最近一期财务报表的账面净资产乘以出资比例确定股权投资预计可收回金额，
2022年末计提长期股权投资减值准备合计4602.36万元。
博瑞得自三季度开始经营业绩出现亏损，商誉所在资产组产生减值迹象，期末根据商誉减值测试评估结果计提了商誉减值准备668.44万元。结合博瑞得未来年度盈利预测，预计无法产生足够的应纳税所得额，出于谨慎考虑，期末将博瑞得账面递延所得税资产余额266.08万元全部冲回。
4、博瑞得实施的数据感知业务属于“软件和信息技术服务业”，由于与同行业
上市公司具体经营产品存在差别，未找到类似同行业上市公司，博瑞得目前也处在业务转型期，故相关业务与同行业上市公司可比性不强。
综上所述，公司第三、四季度营业收入和净利润大幅下滑具备合理性。
2022年度数据感知业务前五大客户如下：
本年销售额(不占该业务
序号客户名称含税，万元)本期销售内容全年收入比例(%)
4G 物联网上网日志留存系统开发项
目、汇聚分流设备(框式)板卡扩容项
1客户一743.6910.78目、国漫上网日志留存(采集解析设
备)
物联网(六期)远端信令及数据分析
2客户二706.1710.23子系统
网络产品 OSS2.0 开发服务、数据基
3客户三550.79础平台开发服务、网络数据采集研发7.98
(区域 4GDPI功能迭代)、资源维表运
第22页共56页营
溯源接口项目、安全溯源项目
4客户四508.137.36
应急管理厅自然灾害风险普查系统
5客户五482.72建设项目、应急指挥系统平台设施设7.00
备运行维护服务项目
小计2991.5043.35
2022年度数据感知业务前五大供应商如下：
本年采购额(不占该业务全
序号供应商名称含税，万元)本期采购内容年采购额比例(%)
1供应商一575.29业务版、音视频过滤板卡等13.55
LED 显示屏 TXF009、拼接处理
2 供应商二 287.61 6.77 器 MVC-II、相关软件及配件
超云服务器、DELL服务器、中央处
3供应商三235.685.55理器、硬盘等
4供应商四188.52某市工业园区智慧园一期技术服务4.44
5 供应商五 183.87 DELL服务器、华为超聚变等 4.33
小计1470.9734.64
(2)年报显示，报告期内为获取订单，公司销售费用支出6699.21万元，较上
年增加11.73%。请你公司结合签订订单时点、收入确认周期等，说明营业收入与销售费用变动不一致的原因及合理性。
1、总体分析：
公司销售费用支出6699.21万元，较上年增加11.73%，主要系技术服务费较上期增加676.90万元，职工薪酬较上期增加389.58万元导致。
2、2022年度销售费用中技术服务费对应的业务主要是智能连接，该业务2022年度营业收入较上年下降1007.50万元，毛利较上年下降437.89万元。技术服务费增长幅度与通信接入设备营业收入变动幅度不匹配的主要原因如下：
(1)新产品测试技术服务费的投入，2022年度公司智能连接业务投入测试技术
服务费用合计435.01万，该新产品的投入，是基于技术发展方向和市场需求而进
第23页共56页行的，明细如下：
技术服务内容对应业务合同金额(不含税，万元)小型化接入 CPE-SPN 设备测试技术服务费 智能连接 154.04
小型化接入 OTN 设备测试技术服务费 智能连接 145.33
杭州中屏智能音箱测试技术服务费智能连接60.38
小型化接入 CPE-OTN 设备测试技术服务费 智能连接 44.75
小型化接入 SPN 设备测试技术服务费 智能连接 30.51
小计435.01
公司原来的产品 5G前传系列因运营商的 5G建设增速放缓而逐步萎缩，PTN和MSAP系列的产品则已经上市很多年，且 OTN 及 SPN产品可以覆盖掉 PTN及 MSAP的功能，同时满足客户的其他需求，故预期 PTN 和 MSAP系列的产品将逐渐被 OTN及SPN产品替代，OTN 及 SPN是未来发展的主流产品，因此也是公司重点投入的方向。
智能音箱产品是我司基于公司技术积累及市场情况和客户需求，拓展出来的新方向，后期也会逐步开展智能家居的产品线，以求丰富产品系列，拓展新的市场。
(2)受宏观因素影响，市场需求萎缩，大量中小企业、酒店和沿街店铺关闭，运营商的集采规模和频次都有所下降，通信设备市场竞争惨烈。为了获取新的订单，增加客户粘性，公司本年度加大了技术落地测试服务费用，大项目列示如下：
1)2022-2023年全省 PON-SDWAN政企智能网关产品采购，子公司网经科技中标
了3965.28万元的框架份额，投入相应技术落地测试服务73.58万元。
2)子公司网经科技投入36.85万元技术落地测试费服务于中标的“某综合管理系统建设工程标包1综合管理系统应用软件”。
3、职工薪酬增加主要原因为：博瑞得下属子公司重庆九格慧科技有限公司为
拓展农业、化工园区、应急管理等业务，2022年度增加行业方向销售人员20人，导致销售费用中职工薪酬较上期增加302万元。
综上，销售费用增加主要系智能连接业务测试技术服务费用投入的增加及行业
第24页共56页方向销售人员增加导致，前期投入尚未形成业务收入，导致营业收入与销售费用变动不一致。
中汇所核查意见：
针对公司营业收入和净利润大幅下滑，我们实施的主要审计程序如下：
1、了解和评估与收入确认相关的会计政策，检查收入的确认条件、方法前后
期是否一致，判断收入确认政策是否符合企业会计准则规定，收入确认依据是否充分。
2、检查销售合同、签收单、结算单、终验报告、销售发票等确认收入的支持性文件，针对按期间确认的服务收入，根据合同期限重新计算归属于当期的收入金额；
3、就全年的销售收入、项目终验情况及收款情况向客户进行独立发函函证；
4、选取资产负债表日前后记录的销售收入样本，核对结算单、终验证书及其
他支持性文件，执行销售收入的截止性测试，以评价销售收入是否被记录于恰当的会计期间。
5、取得各月工资明细表、年终奖计提明细与账面入账金额进行核对，结合应
付职工薪酬科目审计分析其勾关系、工资变动的合理性，复核工资的计提、分摊是否正确；
6、对于有硬件成本的合同，获取合同硬件配置清单，将配置清单的硬件型号、数量等与成本实际结转情况进行核对，复核是否存在漏结转成本的情形。
7、取得技术服务费的合同、结算单，将结算金额与账面入账金额进行核对；
就2022年末的应付账款余额和2022年度采购结算金额向供应商进行独立发函函证。
通过对公司2022年经营情况进行分析性复核，与管理层沟通讨论公司所处行业情况、公司项目的实施情况、新业务的拓展情况等，并结合对收入、成本、费用
第25页共56页执行的审计程序，我们认为公司第三、四季度营业收入和净利润大幅下滑、销售费用增加具备合理性。
3.年报显示，报告期末，你公司货币资金余额合计21817.65万元，其中使用
受限制的款项合计3842.45万元；报告期，你公司取得借款收到的现金3100万元，上年度该金额为50万元；报告期末，你公司短期借款余额2302.60万元，上年末该金额为50.06万元。请你公司结合短期借款用途、期限、利率等情况，说明在货币资金余额较高的情况下仍进行短期借款的原因及合理性，是否存在其他未披露的权利受限情形。
请中汇所核查并发表明确意见，说明采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。
回复：
2022年度货币政策较为宽松，融资成本较低，银行响应国家支持中小企业以
及制造业的政策，针对公司提供了较为优惠的贷款利率，积极支持企业经营所用资金。同时公司早期存入银行均为三年及以上的定期存款，在定期存款尚未到期的情况下，为了确保正常运营有足够的资金的支持公司根据经营实际需求，提取使用相应的贷款资金。
2022年6月10日，公司与某国有行签订流动资金借款合同，约定本合同下借
款金额为人民币叁仟万元，贷款年利率为 LPR 下浮个 20个 BP，贷款用款为支付货款等，贷款期限为壹年，每笔自本合同项下首次提款日起算。公司于2022年6月27日向该行提取贷款计人民币3000万用于经营使用，后经营资金能满足需求，
于2022年10月8日用自有资金归还该行贷款本金人民币700万元，截至报告期末该笔贷款本金结余2300万元。
2022年8月18日，公司与某城商行签订借款合同，借款金额为人民币壹仟万
元整可分笔提，贷款年利率为 LPR下浮 40个 BP，贷款期限自 2022 年 8月 18日至
第26页共56页2022年9月28日止，借款用途为日常经营支付。公司于2022年8月19日提取贷
款人民币100万，2022年9月28日归还全部贷款100万，截至报告期末该笔贷款已全部结清。
公司期末货币资金构成及受限制情况如下：
项目期末数(万元)备注
库存现金2.38
其中：司法冻结资金1863.82万元、定期存款(未用
银行存款18785.37于质押)10000.00万元、活期银行存款6921.56万元。
其中：银行承兑汇票保证金594.59万元、保函保证金
其他货币资金2013.991384.05万元、存放于第三方支付机构的存款35.35万元。
未到期应收利息1015.92均为期末计提的定期存款利息。
合计21817.65
为了维持公司日常经营，通常会保留一定的活期银行存款资金作为资金安全存量，用于未来2-3个月公司日常运营周转，公司近三年末活期银行存款对比如下：
项目2022年末(万元)2021年末(万元)2020年末(万元)
银行存款18785.3716976.4825262.02
剔除司法冻结资金-1863.82--
剔除未到期定期存款本金-10000.00-10000.00-16000.00
经营周转资金结余6921.566976.489262.02综上，公司2022年度因日常经营需要，进行了银行短期借款融资，报告期末公司受限资金主要为银行承兑保证金、保函保证金及司法冻结资金，无其他受限情况。
第27页共56页中汇所核查意见：
针对上述事项，我们实施的主要审计程序如下：
1、访谈公司财务相关人员，了解并核查公司货币资金具体用途；取得公司货
币资金明细表，分析公司货币资金构成情况、存放方式、受限制货币资金情况；
2、获取已开立银行账户清单与账面账户数量核对，获取2022年度所有银行
账户的资金流水、借款合同，期末余额与账面记录核对相符；针对期末存在的银行定期存款，我们在资产负债表日盘点了开户证实书原件，确认定期存款未用于质押；
3、对发函的银行地址进行核对，对所有银行账户执行函证，通过回函检查，
核实了银行账户、借款账户期末余额的真实性，核实资金受限情况，通过函证进一步确认期末存在的大额定期存款未用于担保等使用受限情形；
4、测算存款利息收入并与账面入账金额对比(尤其是日均存款余额较高的银行账户)，测算银行利息收入与存款余额，未发现不匹配的情形；
通过核查，我们认为报告期末公司受限资金主要为银行承兑保证金、保函保证金及司法冻结资金，通过银行函证，也未发现公司银行账户存在其他方资金共管、银行账户归集的情形，除附注中已披露的受限事项外，公司期末货币资金无其他受限情况。
4.报告期，你公司对博瑞得计提商誉减值准备668.44万元，对博瑞得期末商
誉余额为909.16万元。
(1)请你公司说明对博瑞得商誉减值测试的具体过程、资产组的认定情况、关
键假设、关键参数(包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率
等)的选取依据及合理性；
(2)请你公司对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大
差异、形成差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商
第28页共56页誉减值计提是否充分。
请中汇所核查并发表明确意见，说明采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。
回复：
(1)请你公司说明对博瑞得商誉减值测试的具体过程、资产组的认定情况、关
键假设、关键参数(包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率
等)的选取依据及合理性；
一、减值测试的具体过程和资产组的认定情况
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
由于评估对象不存在销售协议价格和交易活跃的市场，也无同行业类似资产的最近交易价格或者结果，故无法通过市场法来计算该资产组的公允价值。采用成本法确定的资产组的公允价值减去处置费用后的净额远低于预计未来现金流量的现值，故不采用成本法计算该资产组的公允价值。采用收益法计算的资产组的公允价值等同于资产组预计未来现金流量现值，故通过收益法计算的基准日资产组的公允价值减去处置费用后的净额会低于预计未来现金流量的现值。按照确定可回收金额的孰高原则，本次采用预计未来现金流量的现值确定资产组的可回收金额。
本次对于博瑞得科技有限公司资产组的认定由管理层按照并购标的经营主体
延续确认，其构成包括资产组于报表日的所有相关资产，具体包括设备类资产、其他无形资产、长期待摊费用、并购时可辨认资产增值部分净额及分摊的商誉。
资产组的账面价值如下表：
金额单位：元科目商誉相关资产组账面金额
第29页共56页科目商誉相关资产组账面金额
固定资产2898278.76
无形资产3390590.36
长期待摊费用3448966.67
一、资产总计9737835.79
二、并购时可辨认资产增值部分净额0.00
三、分摊的商誉15775949.36
四、商誉相关资产组的账面价值25513785.15
二、关键假设
(一)一般假设
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、宏观经济形势无重大变化，被评估单
位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2.假设被评估单位持续经营，且评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
3.假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响被评估单位发
展和收益实现的重大违规事项。
4.假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
5.假设与评估对象相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6.本次评估以被评估单位拥有评估对象的合法产权为假设前提。
7.假设评估对象处于交易过程中，资产评估专业人员根据评估对象的交易条件
等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
第30页共56页8.假设评估对象及其所涉及的资产将按其设计的用途与使用方式在原地持续使用。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写该资产评估报
告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2.评估对象经营环境相对稳定，所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对未来收益的影响。
3.假设评估基准日后的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
4.博瑞得及其下属子公司涉及经营场地租赁，本次评估假设经营场地租用到期
后可以在同等市场条件下续租。
5.根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)，销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策(2018年5月1日起，原适用17%税率的，税率调整为16%；2019年4月1日起，原适用16%税率的，税率调整为13%)。由于该政策未明确税收优惠截止日期，出于谨慎性考虑，本次评估考虑2023年至2027年可享受该税收优惠政策，2027年后不考虑软件退税。
6.博瑞得科技有限公司于2021年11月12日被重庆市科学技术局、重庆市财
政局、国家税务总局重庆市税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为GR202151101769 的高新技术企业证书，证书有效期 3 年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。资产评估师结合政策要求和企业目前的实际情况，分析后认为博瑞得符合高新技术企业相关政策要求，本次评估假设博瑞得高新技术企业认证期满后仍可继续获得认证并享受税收优惠政策，故本次评估对于博瑞得2023年-永续期所得税率按15%考虑。
7.重庆九格慧科技有限公司于2022年11月3日被重庆市科学技术局、重庆市
第31页共56页财政局、国家税务总局重庆市税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为
GR202251100609 的高新技术企业证书，证书有效期 3 年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。资产评估师结合政策要求和企业目前的实际情况，分析后认为重庆九格慧科技有限公司符合高新技术企业相关政策要求，本次评估假设重庆九格慧科技有限公司高新技术企业认证期满后仍可继续获得认证并享受税收优惠政策，故本次评估对于重庆九格慧科技有限公司2023年-永续期所得税率按15%考虑。
8.资产评估专业人员对设备的现场勘查仅限于设备的外观和使用状况，未对技
术参数和性能做技术检测，不能确定其有无内在缺陷。资产评估专业人员以设备的技术参数和性能符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
9.假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不
会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
10.没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加
付出的价格等对评估结论的影响。
三、关键参数选取的依据及合理性
(一)预测期、收益期的确定
根据资产组的实际状况及企业经营规模，预计在未来几年业绩会相对稳定。同时，根据《企业会计准则第8号-资产减值》、《会计监管风险提示第8号-商誉减值》，建立在预算或预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。据此，本次预测期选择为2023年至2027年，以后年度收益状况保持在2027年水平不变。
根据对博瑞得科技有限公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前
景的判断，考虑博瑞得科技有限公司现有的研发能力和市场开拓能力，持续经营能力较强，本次收益期按永续确定。
(二)营业收入、期间费用、息税前利润
第32页共56页根据博瑞得已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。资产组详细预测期及永续期的营业收入、收入增长率、销售费用、销售费用率、管理费用、管理费用率、研发费用、研发费用率、息税前利润及
息税前利润率预测情况具体如下：
单位：人民币万元
项目/年份2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年永续期
营业收入19048.046900.7216178.0416877.1417428.1117782.7617969.6017969.60
收入增长率10.51%-63.77%134.44%4.32%3.26%2.03%1.05%0.00%
营业成本8097.436136.718364.668721.729014.599224.699364.919364.91
毛利率57.49%11.07%48.30%48.32%48.28%48.13%47.88%47.88%
销售费用1143.411414.771361.511411.671454.831488.081511.271511.27
销售费用率6.00%20.50%8.42%8.36%8.35%8.37%8.41%8.41%
管理费用1262.401540.581451.381483.191517.101517.331431.921431.92
管理费用率6.63%22.32%8.97%8.79%8.70%8.53%7.97%7.97%
研发费用3349.774399.804511.184656.274800.794949.865088.695088.69
研发费用率17.59%63.76%27.88%27.59%27.55%27.84%28.32%28.32%
息税前利润6423.87-9802.341284.45670.74706.65650.86568.46457.41
息税前利润率33.72%-142.05%7.94%3.97%4.05%3.66%3.16%2.55%
[注]2021年、2022年为历史年度数据，2023-2027年为预测期数据。
(1)营业收入增长率的预测依据及合理性
博瑞得主要业务类型为数据感知业务。2022年营业收入同比有较大下滑，主要是受自身业务转型、宏观经济环境等影响：(1)由于博瑞得中标的 5G DPI市场份额较少，博瑞得核心业务中 4G DPI产品及应用软件项目合同签单量逐年减少，另
第33页共56页外前期研发及运营投入较大的新业务线产品收入尚未形成规模，导致2022年度总体收入减少。(2)由于国家宏观调控原因，项目人员无法进场开展工作，对博瑞得四季度项目的实施和交付验收产生一定的影响。
博瑞得未来将持续保持在电信运营商的现有市场优势，利用现有产品粘性不断迭代客户新需求，完成软、硬件的扩容建设。同时，在国家工信部、通信管理局的硬性考核要求下，将继续做好各省级市场的软件改造需求业务，并按照时间进度要求全力保障部委的查询、上报、考核等。此外，博瑞得将深耕央企、国企的运营商开发合作业务，在人力外包、软件定制化等方面发挥长处，从业务需求梳理着手，发展到顶层设计和开发任务分发等。
博瑞得2023年度的部分合同已经签订，另有部分项目合同待签订，截至2023年4月，博瑞得存量项目合同金额为10393.02万元。同时尚有贵州移动、广东移动、湖北移动、广东联通、江苏联通等运营商项目在洽谈阶段，潜在的商机金额近
3亿元。本次评估对博瑞得2023年收入预测根据已签订合同、待签订合同和现有
商机项目为基础并结合目前的项目实施进度，分别考虑一定比例后进行预测。
博瑞得未来年度运营商 DPI项目较 2021 年及以前年度预计有所减少，但博瑞得凭借其已占领的运营商市场，通过其在应用研发类项目等为运营商提供的定制化服务，预计服务收入将有所提高，因此博瑞得未来年度依然能够在运营商的数据采集、分析与应用业务上取得稳定发展。同时，考虑到博瑞得在安全业务和行业业务上的持续发力，预计公司未来年度能够在除运营商外的应急、农业、金融、能源、教育、交通、税务、医疗和军工等第三方设备商上取得业绩增长。2024年至2027年的收入预测根据企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。
综上，博瑞得2022年收入相对2021年有所下降，主要是受自身业务转型、宏观经济环境等影响。未来年度由于传统 DPI 项目收入较 2021年及以前年度有所减
第34页共56页少，营业收入亦有所下降，但其通过安全业务和行业业务等的发展，预测期营业收
入仍将保持一定的增长。总体来看，博瑞得预测期营业收入增长率具有合理性。
(2)费用率的预测依据及合理性
*费用的预测
销售费用主要包括资质年审费、技术服务费用、职工薪酬、差旅费和业务招待费等。
管理费用主要包括职工薪酬、服务费、摊销费、使用权资产折旧和中介机构费等。
研发费用主要包括租赁费、职工薪酬、差旅费、技术开发费和折旧费等。
对于与收入相关的费用，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合未来的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预测。
对于合同约定费用，在合同期内根据合同约定进行预测，合同期外根据已经履行完毕的合同情况，并结合未来的规划进行预测。
对于人工工资等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
对于累计折旧摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧摊销。
其他费用根据具体情况进行预测。
*费用率的合理性
未来年度各项费用的预测，系结合历史年度的各项费用实际发生逻辑和金额，结合管理层对于未来年度费用的判断，对各项费用逐一预测。除2022年因营收规模较小导致各项费用率较高外，销售费用和管理费用占主营业务收入的比例与博瑞得历史年度的费用率相比，呈小幅上升趋势，主要是由于安全业务和行业业务的开展，销售人员和管理人员增长，职工薪酬增加所致；同时，一方面由于公司在 DPI
第35页共56页这类可复制率较高的业务减少以后，运营商相关的定制化业务增长，所需的研发人
员较以往增加，另一方面是安全业务和行业业务的研发投入力度加大，故研发费用率较历史年度有所提高。总体来看，预测期各项费用率预测合理。
(3)利润率的预测依据及合理性
与2021年相比，博瑞得营业收入和毛利率均有较大幅度下降，相应的费用率也有所提高，故息税前利润率较历史年度下降是合理的。
3.折现率的确定
(1)无风险收益率的确定
根据同花顺 iFinD 金融数据终端查询评估基准日银行间固定利率国债收益率
(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf取 2.83%。
(2)权益系统风险系数的确定
权益系统风险系数计算公式如下：
β = ?1 + ?1 - t ? * D E ? * β
L U
式中：βL：有财务杠杆的权益系统风险系数
βU：无财务杠杆的权益系统风险系数
t：所得税税率
D/E：目标资本结构
根据同花顺 iFinD 金融数据终端查询的沪深 A股股票 100周信息传输、软件和
信息技术服务业类似上市公司 Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据信息传输、软件和信息技术服务业类似上市公司的 Beta 计算出各公
司无财务杠杆的 Beta，然后得出信息传输、软件和信息技术服务业类似上市公司无财务杠杆的平均 Beta为 0.6596。
将上述确定的参数代入权益系统风险性系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
βL=[1+(1-t)×D/E]×βU
第36页共56页=0.6596
(3)市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至评估基准日的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为8.76%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率2.83%，即市场风险溢价为5.93%。
(4)特定风险调整系数的确定特定风险调整系数是根据待估资产组所属企业与所选择的对比企业在特殊经
营环境、资产规模、业务规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
(1)存货周转风险
企业历史年度的存货金额相对较大，结合企业的业务特点，预测未来年度存货的金额依旧较大，企业存在存货占用营运资金周转的风险。
(2)客户风险
作为通信行业的子行业，运营商是企业的主要客户，且近年来客户集中度较高，若与运营商的合作关系出现变化，将可能对公司业务带来一定的风险。
(3)技术和人员风险
由于通信行业进入壁垒较高，技术更新较快，人才队伍的稳定及优秀人才的加盟对公司的长期发展至关重要，高素质技术人才与核心管理层人员的流失将对公司的科技研发和经营造成不利影响。因此企业存在技术和人员流失的风险。
根据以上分析，特定风险调整系数 Rc 取 2.00%。
(5)预测期折现率的确定
*计计权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本。
Ke=Rf+β×MRP+Rc
第37页共56页=8.74%
*计算税前加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)=8.74%
WACCBT=Ke×[E/(D+E)]/(1－T)+Kd×[D/(D+E)]=10.28%
4.资产组未来现金流现值的计算
收益期内各年预测现金流量折现，从而得出资产组现金流的现值。计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
一、资产组现金流量-2914.06565.62664.93650.09501.40457.41
折现期0.501.502.503.504.50
二、折现率10.28%10.28%10.28%10.28%10.28%10.28%
折现系数0.95230.86350.78300.71000.64386.2626
三、各年净现金流量折现值-2775.06488.41520.64461.57322.802864.58
四、资产组现金流的现值1882.94
四、综合上述内容分析，本次博瑞得的商誉减值测试过程及结果合理。
(2)请你公司对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大
差异、形成差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值计提是否充分。
一、两次评估存在的差异、原因及合理性
通过对比本期及上期商誉减值测试涉及的关键参数，两次减值测试数据不存在重大差异，具体数据如下：
第38页共56页金额单位：人民币万元指标类型比较年度2023年2024年2025年2026年2027年
2021年商减预测16449.7116883.9817136.0817307.4417307.44
营业收入
2022年商减预测16178.0416877.1417428.1117782.7617969.60
2021年商减预测9013.859062.879112.499127.589127.58
营业成本
2022年商减预测8364.668721.729014.599224.699364.91
2021年商减预测1127.271155.971175.241189.211189.21
销售费用
2022年商减预测1361.511411.671454.831488.081511.27
2021年商减预测1296.261326.041355.031371.241371.24
管理费用
2022年商减预测1451.381483.191517.101517.331431.92
2021年商减预测3799.803961.844125.794213.514213.51
研发费用
2022年商减预测4511.184656.274800.794949.865088.69
息税前利2021年商减预测1128.601287.221273.961309.261214.00
润2022年商减预测1284.45670.74706.65650.86568.46
息税前利2021年商减预测6.86%7.62%7.43%7.56%7.01%
润率2022年商减预测7.94%3.97%4.05%3.66%3.16%
2021年商减预测45.20%46.32%46.82%47.26%47.26%
毛利率
2022年商减预测48.30%48.32%48.28%48.13%47.88%
2021年商减预测12.34%12.34%12.34%12.34%12.34%
折现率
2022年商减预测10.28%10.28%10.28%10.28%10.28%
注：2021年商誉减值详细预测期为2022年-2026年，2027年数据取自永续期。
对两次商誉减值预测数据分析如下：
(一)营业收入
2022年商誉减值测试和上期测试相比，营业收入总体预测数据变动不大，收
第 39 页 共 56 页入构成由于产品结构的调整有所变化，主要系 DPI等传统运营商业务收入的下降，本期测试硬件收入占比有所下降，同时由于运营商等客户定制化服务的需求增加，服务收入占比有所上升。
(二)期间费用
2022年商誉减值测试和上期测试相比，期间费用总体呈上升趋势，主要原因
系公司根据安全业务和行业业务的动态发展情况，增加了销售、管理和研发等各项人员的配置。尤其是在研发人员方面，由于公司在 DPI这类可复制率较高的业务减少以后，运营商相关的定制化业务增长，所需的研发人员较以往增加，同时安全业务和行业业务的研发投入力度加大，故研发费用较上期测试有明显增加。
(三)毛利率
2022年商誉减值测试和上期测试相比，毛利率有小幅上升，主要原因是后次
减值测试涉及的收入结构中，硬件收入占比较前次测试有所下降，且硬件项目的毛利率相对较低，故因为收入结构的调整导致毛利率上升。
(四)息税前利润率
2022年商誉减值测试和上期测试相比，营业收入变动不大，毛利率有小幅上升，期间费用尤其是研发费用有明显增加，故息税前利润较上期下降较多(后次减值测试中2023年息税前利润相对较高是由于当年有已到账的政府补助所致)。
(五)折现率
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。
2021年和2022年商誉减值测试的税前折现率分别为12.34%、10.28%。
前后两次减值测试选用的可比上市公司口径一致、特定风险调整系数一致，折现率的差异主要是可比上市公司 Beta值、市场风险溢价下降所致。
第40页共56页综上，2021年和2022年的预测数据均符合企业当时发展状况及对市场的预期，预测具有合理性。
二、本期商誉减值准备计提审慎、合理，前期商誉减值计提充分
本期商誉减值计提符合相关博瑞得的实际经营情况及行业发展趋势，商誉减值测试时采用的关键参数基本合理，2022年计提减值审慎、合理，前期商誉减值计提充分。
中汇所核查意见：
针对商誉减值，我们执行的主要审计程序如下：
1、针对博瑞得报告期业绩亏损或大幅下滑的情况，与管理层讨论分析业绩下
滑的具体原因、结合财务报表审计程序对相关信息进行分析性复核；
2、比较分析2021年相关资产组减值测试对2022年度的营业收入、净利润等
数据的预测数与2022年度业绩实际完成情况，了解产生差异的原因，评价2022年度未实现因素对当期的影响以及该影响对未来是否持续，关注管理层是否及时恰当地修改预测数据。
3、了解并评价资产评估师的执业胜任能力、专业素质和客观性；
4、根据与资产评估师的沟通情况和评估机构出具的资产评估报告和说明等文件，分析复核评估对象确定(含商誉资产组的确定)是否合理，价值类型是否符合会计准则相关要求，评估假设、评估方法、评估关键参数(具体包括：预测期内的销售收入及增长率、毛利率、费用率等、资本性支出、营运资金需求净增加、折现率、)
的确定是否合理，是否与被评估对象的业务情况相匹配；
5、复核管理层确定的商誉减值准备确认、计量及列报的准确性。
初灵信息聘请了具有证券资格的评估机构对与商誉相关的资产组可回收价值
进行资产评估，在评估过程中所使用的估值方法、收入增长率、毛利率、折现率以及预测期等关键参数合理。我们认为，2022年商誉减值计提合理、依据充分，前
第41页共56页期商誉减值计提充分。
5.年报显示，你公司按组合计提坏账准备的应收账款期末账面余额为
20119.65万元，报告期计提坏账准备4638.66万元，期末账面价值15480.99万元。请你公司结合账龄组合迁徙率、预期损失率计算过程等，说明按组合计提坏账准备应收账款的计提是否充分。
请中汇所核查并发表意见。
回复：
公司基于预期信用损失模型计提的应收账款坏账准备情况：
1、公司合并层面2022年应收账款坏账计提情况
单位：人民币万元期末数种类账面余额坏账准备账面价值
金额比例(%)金额计提比例(%)
按单项计提坏账准备984.044.66984.04100.00-
按组合计提坏账准备20119.6595.344638.6623.0615480.99
合计21103.68100.005622.6926.6415480.99按组合计提坏账准备的账龄分布及计提坏账情况
其中：北京视达科科技有限公司及其子公司按以下比例计提：
单位：人民币万元
账龄账面余额坏账准备计提比例(%)
1年以内1760.5788.035.00
1-2年475.6995.1420.00
2-3年72.8554.6475.00
第42页共56页账龄账面余额坏账准备计提比例(%)
3-4年138.11138.11100.00
4-5年433.65433.65100.00
5年以上1993.441993.44100.00
小计4874.312803.0157.51
合并范围内其他公司按以下比例计提：
单位：人民币万元
账龄账面余额坏账准备计提比例(%)
1年以内11636.36581.825.00
1-2年2691.21538.2420.00
2-3年404.35202.1750.00
3-4年217.05217.05100.00
4-5年84.8184.81100.00
5年以上211.56211.56100.00
小计15245.331835.6512.04
2、结合预期信用损失模型计算情况
公司根据企业会计准则的相关规定，结合客户信用状况、公司业务特征、历年实际情况编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失情况如下：
(1)杭州初灵信息技术股份有限公司
单位：人民币万元账龄期末余额平均迁徙率历史损失率预期信用损失率测算坏账准备余额
1年以内4403.5427.21%0.85%0.85%37.43
1-2年556.0818.01%3.13%3.13%17.41
第43页共56页2-3年235.5635.06%17.38%17.38%40.94
3年以上353.1049.56%49.56%49.56%174.98
小计5548.28270.76
以预期信用损失模型进行测算，公司按照组合计提坏账准备的金额为270.76万元，公司实际计提802.28万元，差异-531.52万元，公司的坏账计提政策更谨慎，坏账准备计提充分。
(2)北京视达科科技有限公司及其子公司
单位：人民币万元账龄期末余额平均迁徙率历史损失率预期信用损失率测算坏账准备余额
1年以内1760.5732.77%11.49%11.49%202.29
1-2年475.6952.64%35.07%35.07%166.82
2-3年72.8570.04%66.63%66.63%48.54
3年以上2565.2095.13%95.13%95.13%2440.21
小计4874.312857.86
以预期信用损失模型进行测算，公司按照组合计提坏账准备的金额为2857.86万元，公司实际计提2803.01万元，差异54.86万元，差异金额较小，
差异比例较低，公司的坏账计提政策合理，坏账准备计提充分。
(3)博瑞得科技有限公司及其子公司
单位：人民币万元账龄期末余额平均迁徙率历史损失率预期信用损失率测算坏账准备余额
1年以内2764.3813.11%0.44%0.44%12.16
1-2年1810.2520.33%3.37%3.37%61.01
2-3年114.5617.22%16.59%16.59%19.01
3年以上85.6296.36%96.36%96.36%82.50
第44页共56页小计4774.81174.68
以预期信用损失模型进行测算，公司按照组合计提坏账准备的金额为174.68万元，公司实际计提643.17万元，差异-468.49万元，公司的坏账计提政策更谨慎，坏账准备计提充分。
(4)网经科技(苏州)有限公司及其子公司
单位：人民币万元账龄期末余额平均迁徙率历史损失率预期信用损失率测算坏账准备余额
1年以内4126.578.15%0.20%0.20%8.25
1-2年320.4313.94%2.43%2.43%7.79
2-3年40.9417.91%17.41%17.41%7.13
3年以上61.7097.19%97.19%97.19%59.96
小计4549.6483.13
以预期信用损失模型进行测算，公司按照组合计提坏账准备的金额为83.13万元，公司实际计提352.58万元，差异-269.45万元，公司的坏账计提政策更谨慎，坏账准备计提充分。
(5)杭州博科思科技有限公司
单位：人民币万元账龄期末余额平均迁徙率历史损失率预期信用损失率测算坏账准备余额
1年以内192.441.64%0.85%0.85%1.64
1-2年0.6075.28%3.13%3.13%0.02
2-3年13.2822.68%17.38%17.38%2.31
3年以上13.0036.57%49.56%49.56%6.44
小计219.3210.41
以预期信用损失模型进行测算，公司按照组合计提坏账准备的金额为10.41第45页共56页元，公司实际计提29.38万元，差异-18.98万元，公司的坏账计提政策更谨慎，坏账准备计提充分。
(6)杭州沃云企业管理服务有限公司
单位：人民币万元账龄期末余额平均迁徙率历史损失率预期信用损失率测算坏账准备余额
1年以内82.231.35%0.00%0.00%-
1-2年3.850.00%0.00%0.00%-
小计86.08-
以预期信用损失模型进行测算，公司按照组合计提坏账准备的金额为0.00万元，公司实际计提4.88万元，差异-4.88万元，公司的坏账计提政策更谨慎，坏账准备计提充分。
杭州初灵数据科技有限公司
单位：人民币万元账龄期末余额平均迁徙率历史损失率预期信用损失率测算坏账准备余额
1年以内67.200.00%0.00%0.00%-
(7)以预期信用损失模型进行测算，公司按照组合计提坏账准备的金额为0.00万元，公司实际计提3.36万元，差异-3.36万元，公司的坏账计提政策更谨慎，坏账准备计提充分。
综上，以预期信用损失模型进行测算，公司整体按照组合计提坏账准备的金额为3396.84万元，公司实际计提4638.66万元，公司的坏账计提政策更谨慎，坏账准备计提充分。
中汇所核查意见：
我们主要实施以下审计程序：
1、对与应收款项管理相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；
第46页共56页2、分析初灵信息公司应收款项坏账计提政策的合理性，包括确定应收账款组
合的依据、确定预期信用损失的方法等；
3、获取管理层编制的坏账准备计提表，复核管理层对单项计提坏账准备的应
收款项进行减值测试时考虑的客观证据对预计未来可获得的现金流作出估计的依
据及合理性，关注管理层是否已充分识别潜在的减值因素；
4、对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，结合信用风
险特征、账龄分析、预期信用损失率的确定以及应收款项期后回款情况测试，评价管理层对应收账款减值损失计提的合理性；
5、分析应收账款的账龄和客户信誉情况，选择重要客户执行应收账款函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对。
我们对公司上述以预期信用损失模型测算坏账准备过程进行了审核，认为公司按组合计提坏账准备应收账款的计提符合谨慎性原则，坏账准备计提充分。
6.报告期，你公司理财产品发生额11630万元，上期发生额为11580万元。
(1)请你公司说明相关理财产品的受托人名称、理财品种、收益类型、收益率、金额、起止日等，并梳理2021年以来投资理财产品的具体情况；
(2)请补充提供前述理财产品的凭证并穿透核查相关理财产品的最终流向，重
点说明相关款项是否存在流入公司主要股东、董监高人员、公司客户、供应商及其
他利益相关方的情形以及银行存款及理财产品是否存在权利受限的情形，并核实是否及时履行审议程序及信息披露义务。
请中汇所核查并发表意见。
回复：
(1)请你公司说明相关理财产品的受托人名称、理财品种、收益类型、收益率、金额、起止日等，并梳理2021年以来投资理财产品的具体情况；
1)2021年度投资理财产品具体情况如下：
第47页共56页序号投资人名称产品管理人理财产品名称
1招银理财招赢朝招金多元稳健型现金管理类理财计划
2招银理财招赢朝招金多元稳健型现金管理类理财计划
3招银理财招赢朝招金多元积极型现金管理类理财计划
博瑞得科技有招商银行股
4招银理财招赢朝招金多元积极型现金管理类理财计划
限公司份有限公司
5招银理财招赢朝招金多元稳健型现金管理类理财计划
6招银理财招赢朝招金多元稳健型现金管理类理财计划
7招银理财招赢朝招金多元稳健型现金管理类理财计划
8招银理财招赢朝招金多元稳健型现金管理类理财计划
9招银理财招赢朝招金多元稳健型现金管理类理财计划
10重庆九格慧科招商银行股招银理财招赢朝招金多元稳健型现金管理类理财计划
11技有限公司份有限公司招银理财招赢朝招金多元稳健型现金管理类理财计划
12招银理财招赢朝招金多元积极型现金管理类理财计划
13招银理财招赢朝招金多元稳健型现金管理类理财计划
14汇利丰”2021年第4126期对公定制人民币结构性存款产品
15农银理财有“汇利丰”2021年第4276期对公定制人民币结构性存款产品
16限责任公司“农银时时付”开放式人民币理财产品
17农银理财“农银安心·天天利”人民币理财产品
网经科技(苏
18江苏银行“聚宝财富融汇现金1号”开放式净值型理财产品
州)有限公司
19江苏银行“聚宝财富融汇现金1号”开放式净值型理财产品
江苏银行股
20江苏银行“聚宝财富融汇现金1号”开放式净值型理财产品
份有限公司
21江苏银行“聚宝财富融汇现金1号”开放式净值型理财产品
22江苏银行“聚宝财富融汇现金1号”开放式净值型理财产品
23苏州爱迪比科宁银理财有启盈活期化理财产品
第48页共56页序号投资人名称产品管理人理财产品名称
24技有限公司限责任公司宁银理财宁欣天天鎏金现金管理类理财产品4号产品
小计
续上表：
序号收益类型预期收益率金额(万元)购买日最后一次赎回日
1非保本浮动收益2.03%500.002021/1/282021/2/8
2非保本浮动收益2.03%2000.002021/2/82021/2/26
3非保本浮动收益2.25%1500.002021/3/12021/5/18
4非保本浮动收益2.25%1000.002021/4/22021/4/29
5非保本浮动收益2.03%500.002021/6/182021/10/19
6非保本浮动收益2.03%200.002021/8/192021/10/19
7非保本浮动收益2.03%500.002021/11/152021/12/8
8非保本浮动收益2.03%30.002021/1/152021/6/24
9非保本浮动收益2.03%30.002021/8/102021/10/8
10非保本浮动收益2.03%40.002021/10/152022/1/10
11非保本浮动收益2.03%170.002021/11/122022/1/10
12非保本浮动收益2.16%20.002021/11/122022/1/10
13非保本浮动收益2.03%170.002021/11/162022/4/11
14保本浮动收益3.18%500.002021/1/282021/2/26
15保本浮动收益3.23%500.002021/3/32021/4/2
16净值型(非保本固定收益类)1.98%500.002021/4/262021/7/9
17净值型(非保本固定收益类)1.51%700.002021/12/312022/1/7
18净值型(非保本浮动收益)3.04%-3.21%400.002021/6/302021/10/13
19净值型(非保本浮动收益)2.95%-3.17%500.002021/10/292022/1/4
第49页共56页序号收益类型预期收益率金额(万元)购买日最后一次赎回日
20净值型(非保本浮动收益)2.95%-3.17%500.002021/11/252022/1/7
21净值型(非保本浮动收益)2.95%-3.16%500.002021/12/102022/1/7
22净值型(非保本浮动收益)2.95%-3.15%500.002021/12/292022/1/19
23非保本浮动收益型2.35%160.002021/1/192021/11/19
24非保本浮动收益型2.75%160.002021/12/82022/11/23
小计11580.00
2)2022年度投资理财产品具体情况如下：
序号委托人名称受托人名称理财品种
1招银理财招赢朝招金多元稳健型现金管理类理财计划
2招银理财招赢朝招金多元稳健型现金管理类理财计划
3博瑞得科技有招商银行股份招银理财招赢朝招金多元稳健型现金管理类理财计划
4限公司有限公司招银理财招赢朝招金多元稳健型现金管理类理财计划
5招银理财招赢朝招金多元稳健型现金管理类理财计划
6招银理财招赢朝招金多元稳健型现金管理类理财计划
重庆九格慧科招商银行股份
7招银理财招赢朝招金多元稳健型现金管理类理财计划
技有限公司有限公司
8农银理财有限农银理财“农银安心·天天利”人民币理财产品
9责任公司“农银时时付”开放式人民币理财产品
10江苏银行“聚宝财富融汇现金1号”开放式净值型理财产品
网经科技(苏
11江苏银行“聚宝财富融汇现金1号”开放式净值型理财产品
州)有限公司江苏银行股份
12江苏银行“聚宝财富融汇现金1号”开放式净值型理财产品
有限公司
13江苏银行“聚宝财富融汇现金1号”开放式净值型理财产品
14江苏银行“聚宝财富融汇现金1号”开放式净值型理财产品
第50页共56页序号委托人名称受托人名称理财品种
15宁银理财宁欣天天鎏金现金管理类理财产品4号产品
苏州爱迪比科宁银理财有限
16宁银理财宁欣天天鎏金现金管理类理财产品1号
技有限公司责任公司
17宁银理财宁欣天天鎏金现金管理类理财产品1号
小计
续上表：
序号收益类型预期收益率金额(万元)购买日最后一次赎回日
1非保本浮动收益2.02%1000.002022/1/62022/1/19
2非保本浮动收益2.02%1000.002022/1/132022/2/8
3非保本浮动收益2.02%600.002022/2/162022/3/11
4非保本浮动收益2.02%200.002022/2/172022/3/25
5非保本浮动收益2.02%600.002022/4/252022/5/17
6非保本浮动收益2.02%700.002022/4/282022/6/10
7非保本浮动收益2.02%150.002022/12/12023/2/10
8净值型(非保本固定收益类)2.08%600.002022/12/22023/1/13
9净值型(非保本固定收益类)1.50%1000.002022/12/292023/1/13
10净值型(非保本浮动收益)2.98%-3.15%1800.002022/1/122022/3/11
11净值型(非保本浮动收益)2.76%-3.10%1600.002022/2/252022/6/9
12净值型(非保本浮动收益)2.73%-2.83%400.002022/4/292022/7/1
13净值型(非保本浮动收益)2.42%-2.80%900.002022/7/12022/9/23
14净值型(非保本浮动收益)1.92%-2.79%900.002022/10/112023/3/30
15非保本浮动收益型2.66%40.002022/1/112022/11/23
16非保本浮动收益型2.95%70.002022/1/112022/11/22
17非保本浮动收益型2.39%70.002022/11/42022/11/22
第51页共56页序号收益类型预期收益率金额(万元)购买日最后一次赎回日
小计11630.00
(2)请补充提供前述理财产品的凭证并穿透核查相关理财产品的最终流向，重
点说明相关款项是否存在流入公司主要股东、董监高人员、公司客户、供应商及其
他利益相关方的情形以及银行存款及理财产品是否存在权利受限的情形，并核实是否及时履行审议程序及信息披露义务。
1)2021年度投资理财产品的最终流向及是否存在权利受限情况如下：
序申购资金流赎回资金是否存在理财产品名称投资方向号向流向权利受限本理财计划资金主要直接或间接投
资于各类银行存款、拆放同业、银行间和交易所市场的金融资产和金博瑞得科
招银理财招赢朝融工具，包括但不限于银行存款、招商银行股技有限公
招金多元稳健、大额存单、债券、同业存单、资产
1份有限公司司、重庆九否
积极性现金管理支持证券、买入返售资产，以及货重庆分行格慧科技
类理财计划币市场基金、以货币市场工具、标有限公司准化债权资产为标的的资管产品等其它符合监管要求的固定收益类金融资产和金融工具中国农业银汇利丰”2021年本结构性存款按照存款管理，纳入行股份有限网经科技
第4126期对公定存款准备金和存款保险保费的缴纳
2公司江苏自(苏州)有否
制人民币结构性范围，收益部分与外汇期权挂钩获贸试验区苏限公司存款产品得浮动收益。
州片区支行中国农业银
“汇利丰”2021本结构性存款按照存款管理，纳入行股份有限网经科技
年第4276期对公存款准备金和存款保险保费的缴纳
3公司江苏自(苏州)有否
定制人民币结构范围，收益部分与外汇期权挂钩获贸试验区苏限公司性存款产品得浮动收益。
州片区支行现金；期限在1年以内(含1年)的
“农银时时付”网经科技
农银理财有银行存款、债券回购、中央银行票
4开放式人民币理(苏州)有否
限责任公司据、同业存单；剩余期限在397天财产品限公司
以内(含397天)的债券(包括非金
第52页共56页序申购资金流赎回资金是否存在理财产品名称投资方向号向流向权利受限
融企业债务融资工具)、在银行间市场和证券交易所市场发行的资产支
持证券；银保监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具；其他符合监管规定的金融资产等。
主要投资于符合监管要求的资产，包括但不限于货币市场工具(含银行间质押式回购和买断式回购及交
易所回购)、债券(含可转债、可交农银理财“农银网经科技债)、同业存款，同业借款、资产支农银理财有
5安心·天天利”(苏州)有持证券、非标准化债权类资产及其否
限责任公司
人民币理财产品限公司他符合监管要求的债权类资产，证券投资基金、各类资产管理产品或计划，监管允许开展的衍生类资产及其他金融工具，其他符合监管要求的投资品种。
包括但不限于现金、银行存款、存
单、拆借、货币市场资金、债券、江苏银行“聚宝网经科技金融衍生品(包含但不限于信用风财富融汇现金1江苏银行股
6(苏州)有险缓释合约、信用风险缓释凭证、否号”开放式净值份有限公司
限公司信用违约互换、信用联结票据等各型理财产品
类衍生品工具)和其他监管机构允许投资的资产。
国债、央票、金融债、同业存单、
信用债及现金、同业存款、债券回
购、同业拆借等同业资产、货币市苏州爱迪
启盈活期化理财宁银理财有场工具、衍生工具和其他符合监管
7比科技有否
产品限责任公司要求的资产，以及通过其他具有专限公司业投资能力和资质的受金融监督管理部门监管的机构发行的资产管理产品所投资的前述资产。
现金；期限在1年以内(含1年)的宁银理财宁欣天
苏州爱迪银行存款、债券回购、中央银行票天鎏金现金管理宁银理财有
8比科技有据、同业存单；剩余期限在397天否
类理财产品4号限责任公司
限公司以内(含397天)的债券、在银行间产品市场和证券交易所市场发行的资产
第53页共56页序申购资金流赎回资金是否存在理财产品名称投资方向号向流向权利受限
支持证券；银保监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具。
2)2022年度投资理财产品的最终流向及是否存在权利受限情况如下：
序申购资金流赎回资金是否存在理财产品名称投资方向号向流向权利受限本理财计划资金主要直接或间接投
资于各类银行存款、拆放同业、银行间和交易所市场的金融资产和金
招银理财招赢朝融工具，包括但不限于银行存款、招商银行股博瑞得科
招金多元稳健型大额存单、债券、同业存单、资产
1份有限公司技有限公否
现金管理类理财支持证券、买入返售资产，以及货重庆分行司
计划币市场基金、以货币市场工具、标准化债权资产为标的的资管产品等其它符合监管要求的固定收益类金融资产和金融工具。
主要投资于符合监管要求的资产，包括但不限于货币市场工具(含银行间质押式回购和买断式回购及交
易所回购)、债券(含可转债、可交农银理财“农银网经科技债)、同业存款，同业借款、资产支农银理财有
2安心·天天利”(苏州)有持证券、非标准化债权类资产及其否
限责任公司
人民币理财产品限公司他符合监管要求的债权类资产，证券投资基金、各类资产管理产品或计划，监管允许开展的衍生类资产及其他金融工具，其他符合监管要求的投资品种。
现金；期限在1年以内(含1年)的
银行存款、债券回购、中央银行票
据、同业存单；剩余期限在397天
“农银时时付”网经科技以内(含397天)的债券(包括非金农银理财有
3开放式人民币理(苏州)有融企业债务融资工具)、在银行间市否
限责任公司财产品限公司场和证券交易所市场发行的资产支
持证券；银保监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具；其他符合监管规定的金
第54页共56页序申购资金流赎回资金是否存在理财产品名称投资方向号向流向权利受限融资产等。
包括但不限于现金、银行存款、存
单、拆借、货币市场资金、债券、江苏银行“聚宝江苏银行股网经科技金融衍生品(包含但不限于信用风财富融汇现金1
4份有限公司(苏州)有险缓释合约、信用风险缓释凭证、否号”开放式净值
苏州分行限公司信用违约互换、信用联结票据等各型理财产品
类衍生品工具)和其他监管机构允许投资的资产。
现金；期限在1年以内(含1年)的
银行存款、债券回购、中央银行票
宁波银行股据、同业存单；剩余期限在397天宁银理财宁欣天苏州爱迪
份有限公司以内(含397天)的债券、在银行间
5天鎏金现金管理比科技有否
苏州东吴支市场和证券交易所市场发行的资产类理财产品限公司
行支持证券；银保监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具。
经核实，初灵信息公司子公司购买的相关理财产品资金流向理财产品发行银行、理财公司，赎回的理财产品资金流向初灵信息公司子公司，不存在相关款项流入公司主要股东、董监高人员、公司客户、供应商及其他利益相关方的情形。
银行存款权利受限的情形详见问题3之回复说明，经自查公司理财产品均不存在权利受限的情形。
公司使用闲置自有资金购买理财产品情况如下：公司于2020年8月26日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》(具体见公告编号：2020-039，)和公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》(具体见公告编号：2020-041)以及对外
公告披露了《公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》(具体见公告编号：
2020-040)。公告内容“根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，在不影响日常经营和确保资金安全的情况下，同意公司使用额度不超过人民币2亿元闲置自有资金购买低风险、流动性较好、安全性高的理财产品，
第55页共56页额度有效期自董事会审议通过之日起二年内有效，在上述额度范围内，资金可以滚动使用”。2022年8月27日至2022年末，公司没有购买大额理财计划，公司累计购买的银行理财产品金额为2720.00万元，交易的成交金额均占上市公司最近一期经审计(即2021年审计报告)公司总资产(91045.48万元)或公司净资产(69690.08
万元)的10%以内，不属于强制对外披露情形。
中汇所核查意见：
1、检查公司购买理财的产品说明书、购买凭证，与账面记录核对一致；
2、检查本期大额银行流水，检查是否存在与控股股东等关联方的往来；
3、对期末存在的理财产品持有份额、产品净值等向银行进行函证，同时结合
银行回函确认期末存在的理财产品未用于担保等使用受限情形。
通过核查，公司理财产品主要为短期银行理财及结构性存款，未发现相关款项流入公司主要股东、董监高人员、公司客户、供应商及其他利益相关方的情形，期末未赎回的理财产品不存在权利受限的情形。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
2023年6月16日