广汇能源:北京国枫律师事务所关于广汇能源股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见（国枫律证字[2023]AN080-1号）

北京国枫律师事务所
关于广汇能源股份有限公司
差异化分红事项的专项核查意见
国枫律证字[2023]AN080-1 号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于广汇能源股份有限公司
差异化分红事项的专项核查意见
国枫律证字[2023]AN080-1号
致:广汇能源股份有限公司
北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)受广汇能源股份有限公司(以下
简称“公司”“上市公司”)委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等
相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定,就公司2022年度利润分配所
涉及的差异化分红(以下简称“本次差异化分红”)相关事项进行了核查并出具
本专项核查意见。
为出具本专项核查意见,本所律师特作如下声明:
1.本所律师已根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所法律业务执业规
则(试行)》及本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有
效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。
2.本所律师对本专项核查意见涉及的相关事实的了解和判断,依赖于公司
向本所律师提供的文件资料、说明及承诺,且其已向本所律师保证该等文件资料、
说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本专项核查意见至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位同或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
同3.本所律师严格履行了法定职责,对本次差异化分红相关事项进行了核查
同和验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整,不存在虚假记载、GRANDWAY
误导性陈述或者重大遗漏。
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4.本专项核查意见仅供公司公告本次差异化分红及向上海证券交易所报送
之用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。
基于上述前提,本所律师出具本专项核查意见如下:
一、本次差异化分红的方案和原因
(一)本次差异化分红的方案
公司于2023年4月12日召开的第八届董事会第三十次会议和2023年5月
10日召开的2022年年度股东大会分别审议通过《广汇能源股份有限公司2022
年度利润分配预案》,具体为:
公司将实施差异化分红方案,即以未来实施权益分派股权登记日登记的总股
本(扣除回购专用证券账户中已回购股份数)为基数,向全体股东每10股派发
现金红利8元(含税),剩余未分配利润全部滚存结转至以后年度分配；2022年
度不送股,不进行资本公积金转增股本。
公司实际派发现金红利总额将以具体实施时股权登记日的总股本(扣除回购
专用证券账户中已回购股份数)为基数,若股本基数发生变动的,将维持每股分
配比例不变,相应调整利润分配总额。
经核查公司公开披露的信息及公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业
务申请文件,截至本核查意见出具之日,公司总股本数6,565,755,139股,扣除
公司目前回购专用证券账户所持有的69,707,300股,即以6,496,047,839股为基
数计算,合计拟派发现金红利5,196,838,271.20元。
(二)本次差异化分红的原因
回公司于2022年9月2日召开第八届董事会第二十五次会议,审议通过了《广
汇能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》,确定本次GRANDWAY
回购股份的价格不超过价格不超过董事会决议日前30个交易日股票交易均价的
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150%,回购的资金总额不低于人民币8亿元,日不超过人民币10亿元,回购资
金来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。根据公司于2022年12
月31日披露的《广汇能源股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公
告》,截至2022年12月30日,本次回购方案已实施完毕,公司通过集中竞价
交易方式回购公司股份数量为69,707,300股,已回购的股份占公司总股份的比例
为1.0617%。
经核查公司公开披露的信息及公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业
务申请文件,截至本核查意见出具之日,公司回购专用证券账户中以集中竞价方
式回购的股份为69,707,300股,占公司总股本的比例为1.0617%。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号
中的股份不参与利润分配。基于以上股份回购情况,造成公司2022年度利润分
配方案实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异,需进行差异化分红
特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红计算相关依据
公司本次利润分配实施前的总股本为6,565,755,139股,扣除不参与利润分
配的回购专用账户中剩余的已回购股份69,707,300股,本次实际参与分配的股本
数为6,496,047,839股。
根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定,按照以下公式计算除权除息
开盘参考价:
1.虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷
总股本
虚拟分派的现金红利=6,496,047,839股×0.80元/股÷6,565,755,139股~
0.7915元/股
2.公司除权(息)参考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配(新)股价格×
流通股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)
GRANDWAY根据2022年年度股东大会审议通过的《广汇能源股份有限公司2022年度利
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润分配预案》,本次利润分配方案不涉及送转股或转增分配,公司流通股不会发
生变化,流动股份变动比例为0。
红申请日前一交易日)的收盘价7.41元/股为例计算:
元/股
实际分派计算的除权(息)参考价格=[(7.41-0.80)+0×0]÷(1+0)~6.61
元/股
3.除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
除权除息参考价格影响=6.61元/股-6.6185元/股|/6.61元/股~0.1286%
综上,公司本次实施差异化分红对除权(息)参考价影响的绝对值小于1%,
影响较小。
三、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次差异化分红符合《公司法》《证券法》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定,不存
在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本专项核查意见一式叁份。
同
GRANDWA人
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(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于广汇能源股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见》的签署页)
负责人
张利国
北京国枫律师事务所经办律师
有.07薛玉婷
裘亦昆
张亦昆
2023年5月30日
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