旋极信息:关于北京瑞极通达科技有限公司股权回购方案暨关联交易的公告

证券代码：300324证券简称：旋极信息公告编号：2023-036
北京旋极信息技术股份有限公司
关于北京瑞极通达科技有限公司股权回购方案暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易的基本情况
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月使用自筹
资金2500万元增资北京瑞极通达科技有限公司（以下简称“瑞极通达”），投后持有其10%股权。由于瑞极通达2020-2022年业绩承诺期累计实现归母净利润
（57.16万元）低于承诺的三年归母净利润总和（4518.49万元）的80%，业绩对赌未完成，根据协议约定及双方协商，公司选择由原股东刘忠义、蔡厚富或其指
定第三方以8%年息现金回购公司所持全部股权，瑞极通达对现金回购承担连带责任。转让完成后，公司不持有瑞极通达股权。
本次交易对方蔡厚富先生任公司董事、副总经理兼董事会秘书，同时蔡厚富先生任瑞极通达董事长，蔡厚富先生持有瑞极通达17.16%股权，因此本次交易事项构成关联交易。公司于2023年6月21日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于北京瑞极通达科技有限公司股权回购方案暨关联交易的议案》，本次董事会全体7名董事出席，公司董事蔡厚富先生回避表决，董事会以6票表决通过上述议案，独立董事已就该事项发表了事前认可和独立意见。
根据《上市公司重大资产管理办法》规定，本次交易事项不构成重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准，本议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
根据协议约定，交易对方可能为蔡厚富、刘忠义指定的第三方，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
（一）关联方蔡厚富先生蔡厚富，男，1975年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所北京市海淀区。毕业于武汉理工大学，本科学历。1997年至今，就职于北京旋极信息技术股份有限公司，现任公司董事、副总经理兼董事会秘书，蔡厚富先生不是失信被执行人。
（二）非关联方刘忠义先生刘忠义，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所北京市昌平区。1987年7月毕业于北京理工大学光学工程专业，工学学士，2002年7月毕业于清华大学工业工程，工学硕士。2015年10月至今任北京瑞极通达科技有限公司总经理。刘忠义先生与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面不存在关系，不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
名称：北京瑞极通达科技有限公司
成立日期：2015年8月28日
注册资本：1851.86万人民币
法定代表人：刘忠义
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：北京市密云区经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼501室-2090（经济开发区集中办公区）
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；工程和技术研究与试验发展；销售自行开发后的产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：公司控股股东、实际控制人陈江涛先生是瑞极通达股东珠海市久
赢投资中心（有限合伙）的重要投资人，瑞极通达董事长蔡厚富先生任公司董事。
2、主要财务数据
单位：万元
2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日
总资产5690.325387.26717.88
净资产4208.663442.125254.49
2020年度2021年度2022年度
营业收入1166.64687.772558.64
净利润-442.27-766.541265.97
注：上述财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据各方于2020年10月14日签订的《增资协议》，公司选择由蔡厚富、刘忠义或其指定第三方以8%年息现金回购投资人全部股权，瑞极通达对现金回购承担连带责任。
现金回购计算公式为∶回购价格=已支付增资款×（1+8%×n/365）（n为增资款缴付日至回购款支付完毕之日期间的总天数）。
五、关联交易协议
2023年6月21日，公司、蔡厚富、刘忠义及瑞极通达签订了《股权回购协议》，
主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：北京旋极信息技术股份有限公司
乙方1：刘忠义
乙方2：蔡厚富
丙方：北京瑞极通达科技有限公司（二）回购标的回购标的为：甲方合法持有目标公司10%的股权（对应目标公司注册资本人民币185.19万元）。
（三）回购价款的支付及交割
1、股权回购总价款应为甲方总投资价款及按年化收益率8%（单利）计算的投资收益之和。
股权回购价款具体计算公式如下：
股权回购价格=投资人已支付投资款×(1+8%×n/365)。
其中：n为投资款缴付日至回购款支付完毕之日期间的总天数。
甲方投资款分批支付的情形下，按照每一笔投资价款实际占用的投资年数计算股份赎回总价款。
2020年，甲方向丙方分三次支付投资款2500万元人民币(2020年10月29日支
付500万元、2020年12月2日支付350万元、2020年12月22日支付1650万元)。甲、乙双方同意并确认，乙方或其指定第三方向甲方支付全部股权回购款的时间不晚于2023年12月31日（如甲、乙双方协商后，乙方提前支付回购款，股权回购价款计算方式亦适用于上述公式）。最终股权回购价款按实际支付日对应天数进行计算。
（四）转让
甲乙双方同意，乙方可以将本协议的权利义务转让给其指定第三方，乙方对其指定第三方支付所有回购总价款和违约金的义务承担连带担保责任。
（五）违约责任
1、遵守协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行
本协议或终止协议的履行。
2、乙方未按本协议约定按时支付回购款的，每延期一日，需按应付未付金
额的万分之三向甲方支付违约金。（六）附则因履行本协议产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可向北京海淀区人民法院提起诉讼。
本协议自甲、乙、丙各方正式签署盖章之日起生效。
六、交易目的、对上市公司的影响及可能存在的风险
1、交易目的、对上市公司的影响
瑞极通达业绩未达预期，公司要求承诺方履行股权回购义务，是根据公司的投资目的以及瑞极通达经营情况作出的决定，能够控制公司对外投资风险，有利于提升公司整体资产质量及财务状况，并增加营运资金。本次交易对公司财务状况不会产生重大影响，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
2、存在的风险
交易对方可指定第三方回购股权，最终回购方存在不确定性，暂无法确定对方履约能力，届时公司将另行签署股权回购协议，公司将密切关注上述事项的进展情况，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额公司2023年年初至披露日与蔡厚富先生未发生关联交易。
八、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置、同业竞争、债务重组等情况。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
本次关联交易符合公司实际情况，符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定以及公司与各相关承诺方签订的相关协议的约定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事按相关法律、法规及《公司章程》的规定回避表决。
（二）独立意见经核查，我们认为：本次关联交易符合公司与相关承诺方签订的相关协议的约定，有利于提升公司整体资产质量及财务状况。公司本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该交易事项。
十、备查文件
1、《北京旋极信息技术股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议》
2、《独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》
3、《独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》
北京旋极信息技术股份有限公司
2023年6月21日