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股票代码:688030股票简称:山石网科
债券代码:118007债券简称:山石转债
山石网科通信技术股份有限公司
2022年向不特定对象发行可转换公司债券
第四次临时受托管理事务报告
(2023年度)
债券受托管理人
CICC
中金公司
二〇二三年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于山石网科通信技术股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》(以下简称
“《受托管理协议》”)《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)等相关规定,由本
期债券受托管理人中国国际金融股份有限公司编制。中金公司对本报告中所包含
的从上述文件中引述的内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关
事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺
或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,中金公司不承担任何责任。
中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)作为山石网科通信技
术股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券(债券简称:山石转
债,债券代码:118007,以下简称“本期债券”)的保荐机构和主承销商,持续
密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理
办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关
规定、本期债券《受托管理协议》的约定以及发行人于2023年6月9日披露的
《山石网科通信技术股份有限公司关于股东减持计划进展暨协议转让完成过户登记及公司第一大股东发生变更的公告》,现就本期债券重大事项报告如下:
一、本期债券核准概况
本次发行经公司于2020年11月3日召开的第一届董事会第二十一次会议、
2021年8月13日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过,并经公司于2020
年11月19日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过,股东大会决议有效期至
2021年11月18日;经公司于2021年11月10日召开的第一届董事会第三十次会议和
2021年11月26日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过,本次向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期延长至2022年11月17日。
中国证监会于2021年12月21日出具了《关于同意山石网科通信技术股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可【2021】4025号),同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
二、“山石转债”基本情况
(一)债券名称:山石网科通信技术股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券
(二)债券简称:山石转债
(三)债券代码:118007
(四)债券类型:可转换公司债券
(五)发行规模:人民币26,743.00万元
(六)发行数量:267.43万张
(七)票面金额和发行价格:本次发行的可转债每张面值为人民币100元,按面值发行。
(八)债券期限:本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年,即自2022年3月22日至2028年3月21日。
(九)债券利率:本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.4%、第二年0.7%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.5%、第六年2.8%。
(十)付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金并支付最后一年利息。
(1)年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I=B×i
Ⅰ:指年利息额;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券的当年票面利率。
(2)付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日(2022年3月22日,T日)。
②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包
括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
(十一)转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2022年3月28日,T+4日)
起满六个月后的第一个交易日(2022年9月28日)起至可转债到期日(2028年3
月21日)止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计息)。
(十二)转股价格:本次发行可转债的初始转股价格为24.65元/股,当前转股价格为24.52元/股。
(十三)信用评级情况:根据联合资信评估股份有限公司出具的《山石网科
通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》(联合
【2022】1057号),发行人主体信用评级为A+,评级展望为稳定,本次可转换公司债券信用评级为A+。
(十四)信用评级机构:联合资信评估股份有限公司
(十五)担保事项:本次可转债不提供担保。
(十六)登记、托管、委托债券派息、兑付机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
三、本期债券重大事项具体情况
中金公司作为本期债券的保荐机构、主承销商和受托管理人,现将本次《山
石网科通信技术股份有限公司关于股东减持计划进展暨协议转让完成过户登记及公司第一大股东发生变更的公告》的具体情况报告如下:
(一)本次交易概述
在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《山石网科通信技术股份有限
公司股东减持股份计划公告》(公告编号:2023-005),股东Alpha Achieve High
Tech Limited(即越超高科技有限公司,以下简称“AlphaAchieve”)拟通过集中
竞价或协议转让方式减持公司股份不超过25,232,040股,约占公司总股本的
14.00%。其中,通过集中竞价方式减持不超过3,604,576股,即不超过公司总股
本的2.00%;通过协议转让方式减持不超过21,627,464股,即不超过公司总股本的12.00%。
2023年2月26日,股东AlphaAchieve与神州云科(北京)科技有限公司
(以下简称“神州云科”)签署《关于山石网科通信技术股份有限公司之股份转
让协议》,AlphaAchieve拟通过协议转让方式向神州云科转让其所持有的公司股
份21,537,000股,占公司总股本的11.95%(截至2023年2月26日,公司总股
次协议转让”)。具体内容详见公司于2023年2月27日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《山石网科通信技术股份有限公司关于股东减持计划
进展及签署暨公司第一大股东拟发生变更的提示性公告》(公告
编号:2023-007)、《山石网科通信技术股份有限公司简式权益变动报告书(Alpha
Achieve)》、《山石网科通信技术股份有限公司详式权益变动报告书(神州云科)》等公告文件。
(二)本次权益变动的进展情况
2023年6月8日,公司收到AlphaAchieve通知,其已收到中国证券登记结
算有限责任公司出具的《过户登记确认书》,本次协议转让于2023年6月7日在
中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续,AlphaAchieve已将其所持有的公司股份21,537,000股过户至神州云科,均为无限售流通股。
本次协议转让完成前后交易双方持股情况变化:
注:上表持股比例按截至2023年6月7日的公司总股本180,228,872股为基数测算。
(三)第一大股东变更情况
本次协议转让完成后,神州云科直接持有公司股份21,537,000股,占公司
总股本的11.95%,Alpha Achieve 直接持有公司股份 8,985,850 股,占公司总股
本的4.99%,公司仍处于无控股股东、无实际控制人的状态,公司第一大股东由AlphaAchieve 变更为神州云科。
(四)减持计划的实施进展
截至2023年6月8日,股东AlphaAchieve 股份减持计划中协议转让部分已完成,其尚未进行集中竞价减持交易。
(五)其他事项说明
根据 AlphaAchieve出具的减持计划,除协议转让外,股东 Alpha Achieve
股东将根据市场情况和股价情况等决定是否实施及如何实施本次减持计划,减持的时间、数量和价格等存在不确定性。
四、上述事项对发行人影响分析
发行人本次《山石网科通信技术股份有限公司关于股东减持计划进展暨协议
转让完成过户登记及公司第一大股东发生变更的公告》符合本期债券《募集说明书》的约定,未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。
中金公司作为本期债券的受托管理人,为充分保障债券投资人的利益,履行
债券受托管理人职责,在获悉相关事项后,及时与发行人进行了沟通,根据《公
司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中
金公司后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项,并将严格履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注本期债券的相关风险,并请投资者对相关事项做出独立判断。
特此公告。
(以下无正文)
(本页无正文,为《山石网科通信技术股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券第四次临时受托管理事务报告(2023年度)》之盖章页)
中国国际金融股份有限公司
2023年6月16日 |
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