英唐智控:关于新增募投项目实施主体和实施地点的公告

证券代码：300131证券简称：英唐智控公告编号：2023-039
深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于新增募投项目实施主体和实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）2023年6月21日
召开了第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于新增募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意公司结合实际业务需要，将“深圳市英唐智能控制股份有限公司 MEMS 微振镜研发及产业化项目”新增两个实施主体和两个实施地点。即在原有基础上新增实施主体香港英唐极光微技术有限公司（以下简称“香港极光”）、英唐极光微技术株式会社（暂未完成注册，具体以日本法务省登记结果为准，以下简称“日本极光”），新增香港和日本两个实施地点。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市英唐智能控制股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1592号），公司以简易程序向特定对象发行A股股票64017659股，每股发行价格为4.53元，本次发行募集资金总额为人民币289999995.27元，扣除发行费用11537259.93元（不含税）后，募集资金净额为278462735.34元。上述募集资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（大信验字[2022]第2-00065号）以及《验资报告》（大信验字[2022]第2-00066号）。
本次募集资金主要用于“深圳市英唐智能控制股份有限公司MEMS微振镜研发及产业化项目”、“补充流动资金”，具体如下：单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
深圳市英唐智能控制股份有限公司 MEMS
125091.5921744.76
微振镜研发及产业化项目
2补充流动资金7255.24
合计29000.00
2、募投项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
截至本公告披露日，公司未发生募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况。
2022年8月25日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议、第五届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》，出于公司
长远发展规划及产业布局的需要，公司对募集资金投资项目实施主体做出变更，同意“深圳市英唐智能控制股份有限公司 MEMS 微振镜研发及产业化项目”实施主体由公司变更为公司全资子公司深圳市英唐极光微技术有限公司（以下简称“英唐极光”）。具体内容详见公司2022年8月29日披露于巨潮资讯网的相关公告。
二、新增募投项目实施主体和实施地点的情况和原因
（一）新增募投项目实施主体和实施地点的主要情况
“深圳市英唐智能控制股份有限公司 MEMS 微振镜研发及产业化项目”原
计划为公司全资子公司英唐极光实施，现拟新增两个实施主体，具体情况如下：
序号项目名称变更前实施主体变更后实施主体深圳市英唐智能控制股深圳市英唐极光微技术有限公司深圳市英唐极光微
1 份有限公司 MEMS 微振 香港英唐极光微技术有限公司
技术有限公司镜研发及产业化项目英唐极光微技术株式会社同时，为拓展海外营销业务拓宽营销渠道，实施地点同时增加香港和日本，即新增实施主体的所在地。
（二）新增实施主体的基本情况
1、新增实施主体一公司名称：香港英唐极光微技术有限公司
注册地址：RM 2708 ，27/F APEC PLAZA 49 HOI YUEN RDKWUN TONG KLN HONG KONG（香港九龙观塘区开元道 49 号创贸广场 27楼2708室）
注册资本：100万元港币
商业登记证号：75231270
股权结构：公司全资子公司深圳英唐极光持有其100%股权。
2、新增实施主体二
公司名称：英唐极光微技术株式会社
股权结构：香港极光（实施主体一）持有其100%股权。
日本极光尚未完成注册登记手续，最终以日本法务省审核为准。目前英唐极光已取得深圳市发展和改革委员会下发的境外投资备案书，同意英唐极光通过香港极光在日本投资设立日本极光。
（三）新增募投项目实施主体和实施地点的原因
1、MEMS 微振镜项目由英唐极光负责建设、管理和经营。在研发方面，英
唐极光在国内组建研发团队负责技术应用方案的研发，同时，基于公司全资子公司日本英唐微技术有限公司（以下简称“英唐微技术”）的研发优势，其已有第一代 MEMS 振镜的研发基础，MEMS 微振镜项目部分技术则委托英唐微技术进行开发。因此，设立全资子公司日本极光，新增为项目实施主体，组建项目团队，直接与日本英唐微技术团队沟通，有利于降低 MEMS 微振镜项目研发方面的沟通成本，加快推进项目研发进度。
在知识产权方面，MEMS 微振镜项目委托开发过程中产生的专利技术或非专利技术均为公司所有，设立全资子公司日本极光便于研发成果的境外申报及管理，掌控核心关键技术。
2、MEMS 微振镜项目的部分设备主要采购自境外，结算货币为外币，且部
分设备将放置在日本厂区，将香港极光、日本极光新增为实施主体，便于境外设备的采购实施，并有利于固定资产的管理。
3、同时，新增实施主体香港极光、日本极光，新增实施地点香港和日本，
有利于更好地搭建客户渠道，拓展海外销售业务，缩短售后响应时间，提高售后管理及服务质量。
三、开设募集资金专项账户及签署募集资金监管协议
对于募投项目新增的实施主体，后续需开设募集资金专项账户及签署募集资金监管协议等，公司董事会授权董事长或其指派的相关人员全权办理与本次增加募投项目实施主体和实施地点的相关事宜，包括但不限于在募投项目内完成相关备案、与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议并开立募集资金专用账户、根据实际需要安排项目支出等。
公司与本次新增募投项目实施主体之间将通过内部往来、向子公司增资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金。
四、新增募投项目实施主体和实施地点的影响
1、公司新增募投项目实施主体和实施地点，未改变募集资金的投资总额及用途，不存在损害公司和股东利益的情形，募集资金具体使用视项目实际需要而定。
2、本次新增实施主体和实施地点，有利于公司募投项目的实施，有利于公
司的整体规划和合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有利于公司长远发展。
五、相关审核及批准程序及专项意见
（一）董事会审议情况公司于2023年6月21日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于新增募投项目实施主体和实施地点的议案》。公司董事会认为：本次募投项目新增实施主体和实施地点，是基于公司实际经营需要而进行的，符合公司募投项目的实际需求，有利于提高募集资金使用效率，加快募投项目的实施。
本次新增募投项目实施主体和实施地点属于董事会审批权限，无须提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况公司于2023年6月21日召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于新增募投项目实施主体和实施地点的议案》。公司监事会认为：本次新增募投项目实施主体和实施地点，符合相关监管规定和公司募集资金投资项目建设的需求，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的业务发展和长远布局，不影响公司正常的生产经营，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（三）独立董事意见
独立董事认为：本次新增募投项目实施主体和实施地点，是基于公司实际经营的需要而进行的，符合相关监管规定和公司募集资金投资项目建设的需求，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的业务发展和长远布局，不影响公司正常的生产经营，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司在审议该事项时，表决程序合法，符合《公司章程》和有关法律、法规等的规定。我们一致同意公司新增募投项目实施主体和实施地点的议案。
（四）保荐机构核查意见经核查，保荐机构中山证券有限责任公司认为：公司本次新增募投项目实施主体和实施地点事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，监事会和独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
综上所述，保荐机构对本次新增募投项目实施主体和实施地点事项无异议。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第五届监事会第十七次次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；4、中山证券有限责任公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司新增募投
项目实施主体和实施地点的核查意见。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会
2023年6月21日