安妮股份:华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
一、募集配套资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并下发《关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1966号），厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）非公开发行A股股票55834729股，每股发行价为人民币17.91元，募集资金总额为人民币999999996.39元。
2016年10月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第310899号），经审验，截至2016年10月25日，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）在广东华兴银行深圳
分行的805880100004487账号，共8家特定投资者缴付的认购资金总额人民币
999999996.39元。
2016年10月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第310900号），经审验，截至2016年10月25日，发行人本次发行共计募集资金999999996.39元，扣除与发行有关的费用23349999.92元，本次发行募集资金净额为976649996.47元。其中股本人民币55834729.00元，
920815267.47元计入资本公积金。
二、募集配套资金使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年6月9日，本次募投扣除发行费用后的使用情况如下：
投资项目承诺投资总额（万元）累计投入金额（万元）投资进度（%）支付收购畅元国
10725.6510725.65100.00
讯现金对价
版权大数据平台69814.54（注）30071.2143.07
合计80540.1940796.86
注：2021年12月13日公司第五届董事会第十八次会议及2021年12月29日2021年第三次临时股东大会审
议通过了《关于募集资金投资项目延期、投资金额调整并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“版权大数据平台”的实施期限延长到2023年12月31日。后续资金主要用于版权大数据平台的升级建设及优质作品版权孵化，预计将继续使用募集资金47500万元，调整后的投资总额为69814.54万元。2、闲置募集资金使用情况
（1）现金管理情况
公司第五届董事会第二十二次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司使用闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过38000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。
截止2023年6月9日，公司使用暂时闲置的募集资金38000万元购买现金管理产品(均为结构性存款)。
（2）暂时补充流动资金情况公司于2021年10月13日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金12000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。公司于2022年6月16日将前述12000万元归还并存入募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。至此之后公司未发生暂时补充流动资金的情况。
3、结余募集资金使用情况
2021年12月13日公司第五届董事会第十八次会议及2021年12月29日2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目延期、投资金额调整并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“版权大数据平台”的实施期限延长到2023年12月31日。后续资金主要用于版权大数据平台的升级建设及优质作品版权孵化，预计将继续使用募集资金47500万元，调整后的投资总额为
69814.54万元，按照调整后的投资规模根据2021年11月30日的募集资金结余情况计算届时结余30023.04万元（含利息收入具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。其中闲置募集资金暂时补流的12000万元在2022年10月12日到期前公司以自有资金归还到募集资金专项账户，再将其永久补充流动资金，剩余部分由现金管理产品到期后陆续永久补充流动资金。
截止2023年6月9日，公司将相关募集资金及利息收入用于永久补充流动资金金额为30023.04万元，其中12000万元暂时补流资金公司已于2022年6月16日以自有资金归还到专户之后永久补流，其余部分来自到期的现金管理产品。4、募集资金结余情况截至2023年6月9日，公司募集资金投资项目累计投入人民币40796.86万元，扣除永久补流的30023.04万元后，募集资金结余42517.24万元（包括累计收到的银行存款利息收入、投资收益减支付银行手续费净额），其中银行存款4517.24万元，未到期的使用闲置募集资金购买的现金管理产品38000万元。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
公司本次募集资金投资项目是根据市场情况逐步进行投资建设的，本着股东利益最大化原则，同时为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设情况下，公司拟继续使用不超过人民币38000万元闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议的额度。
（一）现金管理目的
提高公司资金使用效率，为公司与股东创造更多的资金收益。
（二）资金来源公司闲置募集资金。
（三）使用资金额度
公司拟使用不超过3.8亿元闲置募集资金购买理财产品，闲置募集资金可以在股东大会审议通过后一年内进行滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议的额度。
（四）投资产品类型
拟投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的产品，产品发行主体能够提供保本承诺；不涉及股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。
（五）决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月以内有效。
（六）公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险1、尽管公司现金管理的产品属于安全性高、流动性好、有保本约定的低风
险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的
实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作风险。
（二）风险控制措施
公司将严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所深交所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《公司章程》等相关规定，严格监控对用于现金管理的闲置募集资金的使用及管理，由公司财务管理部密切跟进理财资金的运作情况，与相关业务机构保持紧密联系，跟踪投资产品的运作情况，加强风险控制和监督，保证现金管理资金的安全。
公司内审部门为现金管理的监督部门。内审部对公司闲置募集资金现金管理事项进行事前审核、事中监督和事后审计。内审部负责审查闲置募集资金现金管理事项的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部门及时进行账务处理，并对财务处理情况进行核实。公司独立董事、监事会有权对闲置募集资金现金管理事项进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司的影响
公司坚持规范运作、防范风险、保值增值，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
六、相关审核及批准程序
（一）董事会审议公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》。
（二）监事会意见公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的相关规定，在保证流动性和资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高公司闲置募集资金的使用效率，不会对公司生产经营造成不利影响，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触；决策程序符合相关规定不存在损害公司股东及中小投资者利益的情形。
因此，同意公司使用额度不超过38000万元的闲置募集资金进行现金管理。
（三）独立董事的独立意见公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的相关规定，在保证流动性和资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会对公司生产经营造成不利影响，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在损害公司及股东利益的情形，审批程序合法合规，内控程序健全。
因此，同意公司使用额度不超过38000万元的闲置募集资金进行现金管理。
七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、公司利用闲置募集资金进行现金管理提高了资金使用效率，未对公司日
常资金周转和公司主营业务的发展造成不利影响，未对募集资金投资项目的实施造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、安妮股份本次继续使用不超过38000万元的闲置募集资金进行现金管理事项，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。
3、公司继续使用不超过38000万元的闲置募集资金进行现金管理的事项，
不存在变相改变募集资金投资项目的情形，能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，独立财务顾问对安妮股份本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。独立财务顾问将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。