国光电器:国光电器股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复（豁免版）

股票简称：国光电器股票代码：002045国光电器股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复
保荐机构（主承销商）
二〇二三年六月
1-1深圳证券交易所：
根据贵所于2023年6月7日出具的《关于国光电器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120094号），国光电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“上市公司”或“国光电器”）与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐
项核查和落实，现回复如下，请予审核：
一、如无特别说明，本回复中的报告期指2020年度、2021年度、2022年度
及2023年1-3月，其他简称或释义与保荐人出具的尽职调查报告、本次向特定对象发行股票的募集说明书中的相同。
二、本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
三、本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）问询函所列问题宋体对问询函所列问题的回复楷体（加粗）涉及申报文件补充披露或修改的内容
1-2目录
问题1...................................................4
问题2..................................................21
问题3..................................................63
其他问题.................................................85
1-3问题1
报告期各期，发行人实现扣非归母净利润分别为13097.34万元、979.17万元、14885.76万元和158.10万元；综合毛利率分别为15.48%、10.02%、12.30%
和11.71%，波动主要原因为汇率变动、原材料短缺、原材料价格上涨及运输渠道紧张等。控股股东智度集团及其一致行动人控制的其他主要企业中，存在两家公司 Genimous AI Holding Ltd.（以下简称 G 公司）及广州威发音响有限公司（以下简称广州威发）与公司的经营范围存在一定重合。
请发行人补充说明：（1）结合汇率变化、原材料价格波动、运输渠道紧张等情况，量化说明发行人报告期内业绩波动原因及合理性；（2）结合 G公司及广州威发实际经营业务情况及其未来经营计划，说明是否存在相同或相似业务，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（3）本次募投项目是否新
增关联交易，如是，请从新增关联交易的原因及合理性、关联交易的定价及公允性等方面说明是否属于显失公平的情况，是否对发行人生产经营的独立性产生重大不利影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）并发表明确意见。
【回复】
一、结合汇率变化、原材料价格波动、运输渠道紧张等情况，量化说明发行人报告期内业绩波动原因及合理性报告期内，发行人实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润（以下简称“扣非归母净利润”）分别13097.34万元、979.17万元、14885.76万元和
158.10万元，业绩存在一定波动性，主要系毛利率变化、汇率波动等影响所致，
报告期内与发行人业绩波动相关的主要项目列示如下：
单位：万元
2023年1-32023年1-32022年度2021年度
项目2022年度2021年度2020年度月月同比变动同比变动同比变动
营业收入108632.30599371.91481538.59425402.79-3477.02117833.3156135.80
营业成本95907.76525665.74433299.69359545.41-3511.3192366.0673754.28
毛利额12724.5473706.1648238.9165857.3834.2925467.26-17618.48
1-40.39个百分2.28个百分-5.46个百
毛利率11.71%12.30%10.02%15.48%点点分点
财务费用2055.64-4020.793733.025823.751052.72-7753.81-2090.73净敞口套
-672.15-3243.316742.692521.09-1287.49-9986.014221.60期收益
净利润715.1717917.944020.2918718.7990.6713897.65-14698.50归母净利
715.0817851.804013.6818666.28114.6213838.11-14652.59
润扣非归母
158.1014885.76979.1713097.34-86.1913906.59-12118.18
净利润
2023年1-3月，发行人扣非归母净利润较上年同期减少86.19万元，变动金额较小。2022年度和2021年度扣非归母净利润较上年同期变动的金额分别为
13906.59万元和-12118.18万元，主要系由于销售毛利的变动以及与汇率波动相
关的财务费用汇兑损益、外汇衍生品交割产生的净敞口套期收益的变动所致。
报告期内发行人的销售毛利额和毛利率的变动情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入108632.30599371.91481538.59425402.79
其中：主营业务106966.64590927.53475819.88419143.70
其他业务1665.668444.385718.716259.09
营业成本95907.76525665.74433299.69359545.41
其中：主营业务94980.28520871.71430663.03356904.79
其他业务927.484794.032636.652640.62
销售毛利额12724.5473706.1648238.9165857.38
其中：主营业务11986.3670055.8145156.8562238.91
其他业务738.183650.353082.063618.47
综合毛利率11.71%12.30%10.02%15.48%
其中：主营业务11.21%11.86%9.49%14.85%
其他业务44.32%43.23%53.89%57.81%
毛利额变动（注）34.2925467.26-17618.48-
其中：主营业务92.8224898.97-17082.06-
其他业务-58.52568.29-536.41-综合毛利率变动
0.39%2.28%-5.46%-
（注）
其中：主营业务0.44%2.37%-5.36%-
其他业务-3.88%-10.66%-3.92%-
注：毛利额及毛利率的变动系较上年同期对比。
报告期内发行人的综合毛利率分别为15.48%、10.02%、12.30%和11.71%，
1-5其中2023年1-3月的毛利额和毛利率较上年同期变动较小，2022年度和2021年
度与上年同期相比毛利额变动较大，分别为25467.26万元和-17618.48万元。发行人各期主营业务毛利额占比约为93%-95%，其他业务主要为租赁业务等，其在报告期内未发生较大变化，相对较稳定。以下从汇率变化、原材料价格波动、运输渠道紧张等方面对发行人报告期内业绩波动进行分析说明。
（一）汇率变化对发行人报告期内业绩波动影响
1、报告期内的汇率变动
公司外销业务占主营业务收入比重较高，针对外销业务公司主要采用美元等外币进行结算，汇率出现较大波动对公司的经营业绩会造成一定的影响。报告期内，美元兑人民币汇率变动情况如下：
图1：报告期内美元兑人民币汇率波动情况美元汇率变化
7.5
7.3
7.1
6.9
6.7
6.5
6.3
注：汇率来源于中国人民银行直属机构中国外汇交易中心公布的中间价公告。
如上图所示，报告期内，美元兑人民币汇率在2020年总体呈现先上升后下降趋势，在2021年总体长期处于低位，2022年实现快速回升，且回升幅度较大，
2023年一季度汇率呈现小幅波动走势。
2、报告期内汇率变化对发行人毛利的影响
报告期内汇率变化主要从收入和成本两方面影响发行人毛利额和毛利率。在销售端，发行人外币结算的销售比例相对较高，并多以美元进行结算，美元兑人民币汇率波动会对发行人外币结算的销售折算人民币金额及毛利率水平产生一定影响。在成本保持稳定的前提下，美元升值，发行人外币结算的销售毛利率上升；美元贬值，发行人外币结算的销售毛利率下降。
2023/3而在成本端，发行人存在外币结算的原材料采购业务，美元兑人民币汇率波
动会影响发行人上述外币采购业务折算为人民币的采购成本，并对相关产品成本及毛利率水平产生一定影响。在销售价格维持稳定的前提下，美元升值，发行人相关产品毛利率下降；美元贬值，发行人相关产品毛利率上升。
根据发行人2020年度、2021年度、2022年度及2023年一季度的外币结算
收入、外币结算材料成本及折合人民币收入成本情况，测算汇率变动对发行人毛利的影响情况如下：
收入金额成本金额成本金额季度汇率季影响收入金影响成本金年收入金额影响毛利金
季度（万美（万美（万元）平均度变动额（注3）额（注3）度（万元）额（万元）元）元）（注1）汇率（注2）（万元）（万元）
一季度7536.1552479.141861.4512962.476.96360.19511470.16363.131107.03
二季度7317.7051955.662104.4914941.907.10000.31502305.25662.961642.28
2020
三季度17932.85124848.674204.1929269.636.96200.0087156.7036.74119.96年度
四季度15428.82103574.673785.0725409.416.7131-0.3426-5285.92-1296.77-3989.16
合计48215.52332858.1411955.2082533.316.9035--1353.82-233.93-1119.89
一季度13268.2586160.583380.9221954.806.4937-0.4699-6234.84-1588.72-4646.13
二季度11734.4076017.863256.9721099.326.4782-0.6218-7296.33-2025.15-5271.18
2021
三季度11902.9576937.583603.8123294.056.4637-0.4983-5930.92-1795.68-4135.24年度
四季度15647.05100398.144897.9131427.096.4164-0.2966-4641.51-1452.91-3188.60
合计52552.65339514.1615139.6097808.756.4605--24103.61-6862.45-17241.16
一季度12955.2482355.683663.9523291.476.3569-0.1368-1772.33-501.24-1271.09
二季度16851.12110397.794744.0231079.806.55140.07321232.80347.06885.73
2022
三季度23492.65159291.855938.0340262.836.78050.31687441.541880.935560.60年度
四季度12926.8392532.623344.4423940.087.15820.74189588.552480.757107.80
合计66225.84444577.9317690.44118756.936.7131-16490.564207.5112283.05
2023一季度11931.0782352.573096.8121375.336.90240.54546507.471689.074818.40年度合计11931.0782352.573096.8121375.336.9024-6507.471689.074818.40
注1：假设外币结算材料均于采购当期全部结转成本
注2：汇率季度变动=季度平均汇率-上年同期平均汇率
注3：影响收入/成本金额=原币金额×汇率季度变动汇率波动对发行人报告期各期以美元结算的境外销售毛利影响金额和比例
列示如下：
1-7单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
汇率波动影响收入金额6507.4716490.56-24103.61-1353.82
汇率波动影响成本金额1689.074207.51-6862.45-233.93
汇率波动影响毛利金额4818.4012283.05-17241.16-1119.89
主营业务收入106966.64590927.53475819.88419143.70
汇率波动影响毛利率4.50%2.08%-3.62%-0.27%
主营业务毛利率变动0.44%2.37%-5.36%上述事项对扣非归母净
4095.6410440.59-14654.98-951.90
利润的影响金额（A）
扣非归母净利润金额158.1014885.76979.1713097.34扣非归母净利润变动金
-86.1913906.59-12118.18-
额（B）
占比(A/B) -4751.88% 75.08% 120.93% -
注：主营业务毛利率变动及扣非归母净利润变动金额系较上年同期对比。
如上表所示，报告期内，汇率波动对发行人毛利率的影响分别为-0.27%、-
3.62%、2.08%和4.50%，发行人2021年度、2022年度及2023年1-3月的主营业
务毛利率较同期变动分别为-5.36%、2.37%和0.44%，报告期内各年度毛利率变动趋势与汇率波动对毛利率的影响趋势一致。汇率波动使得发行人毛利率发生变动，对各期扣非归母净利润的影响金额分别为-951.90万元、-14654.98万元、
10440.59万元和4095.64万元，占扣非归母净利润变动金额的比例为120.93%、
75.08%和-4751.88%。
3、报告期内汇率变化对发行人净利润的影响
发行人外币结算的销售占比高，汇率变动对公司外币销售收入、成本产生较大影响，使得发行人报告期内业务利润大幅波动，为应对该情况，公司选择适当的风险对冲工具实施外汇风险管理。报告期内，发行人通过远期外汇合同和人民币对外汇期权组合工具，有效地利用汇率套期工具减少了业务利润的大幅波动性。
因此汇率的变动除了对公司销售收入和成本产生影响外，还体现在公司持有外币货币性资产、负债期间产生的汇兑损益、外汇衍生品交割产生的净敞口套期收益、
投资收益以及外汇衍生品估值产生的公允价值变动损益。报告期内，汇率变动对发行人净利润影响情况如下：
1-8单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
财务费用-汇兑损益
-1696.807259.79-1272.16-3248.17
（A）
净敞口套期收益-672.15-3243.316742.692521.09
投资收益—外汇衍生
-260.4288.56106.66-12.10品
公允价值变动收益—
300.48-879.33-14.6018.62
外汇衍生品
外汇衍生品小计（B） -632.09 -4034.08 6834.75 2527.61
合计金额（A+B） -2328.90 3225.71 5562.59 -720.55
对所得税的影响金额-361.25658.11805.62-110.53
对净利润影响-1967.642567.604756.97-610.03
净利润金额715.1717917.944020.2918718.79
对净利润影响比例-275.13%14.33%118.32%-3.26%
如上表所示，报告期公司汇兑损益分别为-3248.17万元、-1272.16万元
7259.79万元和-1696.80万元，汇兑损益的变化趋势与美元汇率的变化趋势基本一致。2021年汇兑损失金额同比呈现下降趋势，主要原因系美元汇率2020年下降幅度大于2021年下降幅度，故2020年的汇兑损失金额更大。2022年汇兑收益较高，主要原因系2022年4月开始美元汇率快速大幅回升，至2022年末呈波动上升趋势。2023年1-3月汇兑损失金额较大主要原因为2023年1-2月美元汇率开始呈现明显下行走势。
报告期内，发行人通过远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等方式减少了汇率波动对公司业绩波动的影响，使公司专注于生产销售。报告期内远期外汇合同和人民币对外汇期权组合产生的净敞口套期收益、投资收益、公允价值变动
收益金额分别为2527.61万元、6834.75万元、-4034.08万元和-632.09万元，在报告各期汇率同比波动明显的情况下，已有效降低了汇率波动对经营业绩的影响。
为有效应对汇率波动给公司带来的经营风险，公司积极采取应对措施，包括签署远期外汇合约、密切关注汇率走势，就汇率波动进行敏感性分析，从而降低外汇波动风险；及时跟进外销应收款项的客户按期付款，确保外币应收款项的及时回笼，以降低汇率波动的潜在影响。
综上所述，在发行人外币结算业务占比较高的情况下，虽然实施了有效的外汇风险管理措施，但由于报告各期市场汇率同比波动明显，汇率波动对发行人的
1-9业绩仍有较大影响。
（二）原材料短缺、原材料价格波动对发行人报告期内业绩波动影响
报告期内发行人的主营业务收入和直接材料耗用情况如下所示：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
主营业务收入106966.64590927.53475819.88419143.70
主营业务收入变动额-3489.80115107.6556676.18-
主营业务收入变动率-3.16%24.19%13.52%-
直接材料金额83972.94457776.01369686.80305475.40
直接材料金额变动额-2653.9988089.2164211.40-
直接材料金额变动率-3.06%23.83%21.02%-
主营业务毛利变动额92.8224898.97-17082.06-
直接材料金额变动率/
主营业务收入变动率0.970.981.55-（注1）
注1：直接材料金额变动率/主营业务收入变动率代表耗用的直接材料增幅和主营业务收入增幅对比。一般来说比率越大，直接材料耗用的影响对毛利的影响越大报告期内发行人直接材料占主营业务成本比例较高，直接材料的金额变动直接影响当期毛利金额。根据报告期的分析对比，发行人2021年度、2022年度和
2023年一季度直接材料金额变动率与主营业务收入率的比例分别为1.55、0.98和0.97。2021年直接材料成本变动额超过了对应的收入增加金额，且材料增加幅度快于收入增加幅度，同时叠加2021年汇率波动的影响，导致2021年主营业务的毛利额较上年同期大幅减少。2022年直接材料成本变动额低于对应的收入增加金额，且材料增加幅度略低于收入增加幅度，同时叠加2022年汇率波动的影响，导致2022年主营业务的毛利额较上年同期增加较多。2023年一季度材料变动对当期毛利额变动影响同比变化较小。发行人存货周转率较高，存货流转速度较快，当期原材料耗用成本主要与当期材料的采购成本直接相关。原材料的采购成本主要受物料采购价格和采购量的影响。
报告期内发行人执行“以产定采”的采购模式，供应链管理中心根据客户订单和销售预测制定采购需求计划，并参考公司现有库存和 BOM 表安排物料采购计划。发行人与主要供应商建立了多年的采购合作关系，在市场行情较为稳定的情况下，发行人主要原材料的供应链稳定性和物料采购价格在较长周期内保持稳
1-10定。但同时由于外部市场环境的变化，发行人部分物料种类采购面临着缺货以及
采购价格较大幅度波动的局面。
发行人的主要细分原材料系功能模块、IC、钕铁硼磁钢、后盖、电容等，发行人原材料涉及众多规格型号，不同规格型号的原材料单价差别较大。发行人选取主要材料中部分规格型号的采购单价分析如下：
1、报告期内发行人主要原材料采购价格波动情况
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
原材料名称物料型号单价单价单价单价单价单价单价
（元）变动（元）变动（元）变动（元）
功能模块 EKM0039381 42.60 -1.33% 43.18 9.24% 39.53 -5.84% 41.98
功能模块 EKM0099612 - - 28.55 9.24% 26.14 -5.98% 27.80
功能模块 EKM0052238 - - 59.66 19.51% 49.92 -6.65% 53.48
功能模块 EKM0011874 - - 41.65 9.24% 38.13 -7.48% 41.21
功能模块 EKM0056744 - - - - 61.95 29.63% 47.79
IC EIC0099890 - - 13.93 23.02% 11.32 -1.70% 11.52
IC EIC0019965 - - 4.43 -5.89% 4.70 10.20% 4.27
IC EIPSX37969 - - 4.15 -12.51% 4.74 23.82% 3.83
IC EIC0037919 2.01 -1.23% 2.04 9.24% 1.86 -7.62% 2.02
IC EIDQF48131 7.89 -1.29% 8.00 17.45% 6.81 1.98% 6.68
钕铁硼磁钢 NN00190782 3.99 -21.12% 5.06 46.22% 3.46 28.04% 2.70
钕铁硼磁钢 ANN0027595 14.41 -17.68% 17.50 84.58% 9.48 6.22% 8.93
钕铁硼磁钢 NN00199633 3.24 -20.91% 4.10 45.10% 2.83 27.67% 2.21
钕铁硼磁钢 ANN0050910 9.07 -18.86% 11.18 37.97% 8.11 35.65% 5.98
钕铁硼磁钢 ANN0026447 5.51 -19.82% 6.87 42.32% 4.83 29.27% 3.74
后盖 MGB0065892 17.82 -10.52% 19.92 6.45% 18.71 -0.12% 18.73
后盖 MGB0074462 - - - 11.67 0.04% 11.66
后盖 MGB0024094 12.10 0.00% 12.10 0.00% 12.10 0.13% 12.08
后盖 MGB0092456 5.57 0.00% 5.57 0.00% 5.57 0.00% 5.57
后盖 MGB0077611 - - 7.67 6.89% 7.17 0.50% 7.14
电容 ECB0082055 - - 5.02 -8.67% 5.50 -2.13% 5.62
电容 ECB0060159 - - 31.07 -1.65% 31.59 0.89% 31.32
电容 ECA0022742 0.15 -4.55% 0.16 -15.79% 0.19 -21.29% 0.24
电容 ECB0030231 - - 2.78 -2.17% 2.84 -10.35% 3.17
电容 ECB0098334 - - 6.38 2.76% 6.21 8.60% 5.72
发行人向主要供应商采购价格根据市场价格、供求状况等因素确定，向长期
1-11合作的供应商有计划地批量采购原材料时，原材料的计划采购价格在较长的周期
内保持稳定，根据市场行情、采购计划和采购数量、交付周期、付款条件、汇率等，存在小幅上涨或略有下降。报告期内，发行人主要原材料采购价格存在波动，
2021年度及2022年度较同期主要呈上涨趋势，2023年1季度价格有所回落，逐
项分析如下：
（1）功能模块
报告期内，功能模块的主要规格型号采购价格总体呈现先降后升的趋势，主要系由于美元汇率波动。而其中 EKM0056744 物料型号在 2021 年度的采购价格较上年增加了29.63%，主要系由于当期该类材料的上游材料价格的波动使得供应较为紧张导致价格上涨。
（2）IC
2021 年度 IC 的主要规格型号的采购价格均呈不同程度的上涨，主要系由于现货采购。2021 年受上游电子元器件行业缺物料的影响，IC 物料紧缺，消费电子应用芯片在市场上呈现“一芯难求”的局面。一方面 IC 物料紧缺导致发行人
2021年的部分销售订单延期到2022年交货；另一方面发行人为了满足客户交付
期限的要求，通过临时从市场上各供应商调取少量现货，以满足生产需求。而由于少量、临时性的现货采购明显高于长期稳定供货的采购单价，因此使得2021年 IC 类原材料价格波动较大，该部分现货采购对发行人业绩的影响如下：
单位：万元项目2022年度超额采购成本2021年度超额采购成本
IC 697.43 3490.35
主营业务收入金额590927.53475819.88
对毛利率影响0.12%0.73%
注：超额采购成本指由于少量、临时性的现货采购的采购单价较高，现货采购成本与长期稳定供应采购相比采购成本的增加额。
由上表数据可见，自2021年起，受上游电子元器件行业缺物料的影响，尤其是 IC 物料紧缺，现货采购对 2021 年度和 2022 年度成本的影响金额分别为
3490.35万元和697.43万元，对毛利率的影响分别为0.73%和0.12%，2023年一
季度现货采购金额较小，对毛利率的影响较小。2022 年随着 IC 市场逐步恢复稳定供货，IC 的市场价格回归正常水平。
（3）钕铁硼磁钢
1-12报告期内，钕铁硼磁钢的价格波动较大，2021年度的采购价格较2020年度
大幅上涨，2022年度的采购价格进一步呈现加速上涨趋势，2023年一季度出现价格回落，与市场价格波动趋势一致，市场价格走势如下图所示：
图 2：报告期内钕铁硼:40SH 价格走势图
（4）后盖
报告期内，原材料后盖的采购价格波动趋势相对稳定，根据市场行情、采购计划和采购数量、交付周期、付款条件、汇率等，存在小幅上涨或略有下降。
（5）电容
报告期内，原材料电容的采购价格波动趋势相对稳定，其中 ECA0022742 型号在2021年度和2022年度的采购价格均出现大幅下降，主要原因系该物料于
2020年涨价，为应对价格上涨，发行人于2021年引入新供应商，通过新供应商
采购的价格相对较低，同时原供应商也同意进行年度降价。
综上所述，由于发行人原材料涉及众多规格型号，不同规格型号的原材料单价差别较大，同时由于市场行情、采购计划和采购数量、交付周期、付款条件、汇率等因素变化，采购价格存在一定波动，原材料价格波动对发行人报告期内业绩波动存在一定的影响。
（三）运输渠道紧张对发行人报告期内业绩波动影响
报告期内，发行人运输费用与主营业务收入的比例如下表所示：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
1-13运输费452.723046.223490.322518.86
主营业务收入106966.64590927.53475819.88419143.70
运输费用率0.42%0.52%0.73%0.60%
发行人外销主要采用 FOB 贸易模式，内销主要为送达客户指定目的地交付，故公司运输费用主要为境内运输成本。报告期内，发行人的运输费发生额分别为
2518.86万元、3490.32万元、3046.22万元和452.72万元，运输费用率分别为
0.60%、0.73%、0.52%和0.42%，未出现重大波动。2021年度受整体市场环境影响，运输渠道紧张，对应费率较高，具有合理性。
另外，从2021年开始国际海运供需失衡，海运价格指数持续攀升，主要货运港口出现“一柜难求”的局面。2022年下半年开始中国海运运力逐渐缓解，恢复至正常水平。
图3：报告期内中国出口集装箱运价指数
注：CCFI 指数指中国出口集装箱运价指数，反映中国出口集装箱运输市场价格变化趋势的一种航运价格指数。
由于发行人产品以外销为主，2021年度国际运输受货柜紧缺、船期紧张等因素影响，对公司部分产品生产及出货亦造成不利影响，从而降低了公司整体盈利水平。
报告期内，发行人的业绩存在一定波动性，通过分析汇率波动的影响、原材料短缺和价格波动以及运输渠道紧张的影响等，发行人的业绩波动主要系汇率波动、原材料价格波动和运输渠道紧张等因素影响所致，发行人的业绩波动与汇率变化趋势保持一致，具有合理性。
1-14二、结合 G 公司及广州威发实际经营业务情况及其未来经营计划，说明是否
存在相同或相似业务，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争
（一）G 公司及广州威发的实际经营业务情况及未来经营计划，是否与发行人存在相同或相似业务的情况
G 公司及广州威发的基本情况具体如下：
公司名称注册地注册资本主营业务股权结构
人工智能音箱、人工智度投资（香港）有限公
Genimous AI Holding 智能耳机等智能穿戴司 50%，国光香港 40%智开曼群岛50000美元
Ltd. 设备的自主品牌的研度控股（香港）有限公司
发、销售10%
智度股份82.83%、国光电
广州威发音响有2330万人音响产品的自主品器12.88%、苏州工业园区广州
限公司民币牌的研发、销售智度德远投资有限公司
4.29%，
1、关于 G 公司
根据智度股份年度报告披露的信息，G 公司的主营业务定位为智能穿戴设备的自主品牌的研发、销售，而根据 G 公司提供的财务报表以及智度股份出具的确认函，G 公司成立至今未开展实际经营业务，未来也不计划实际从事生产、销售业务，因此 G 公司与发行人之间不存在相同或相似业务的情况。
2、关于广州威发
根据广州威发的营业执照、工商登记资料、公司章程及智度股份出具的确认函，广州威发的经营范围为“电子产品销售；电子元器件批发；计算机软硬件及辅助设备批发；音响设备销售；广播影视设备销售；电子元器件零售；5G 通信
技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；供应链管理服务；品牌管理；知识产权服务；计算机信息系统安全专用产品销售；货物进出口；技术进出口”。广州威发实际主要从事自主品牌运营及自主品牌声学设备的销售，在取得相关的客户订单后向发行人下订单，由发行人进行生产，其自身不涉及声学设备的生产。广州威发未来经营计划为坚持从事自主声学品牌的运营及自主品牌声学设备的销售，无从事实际生产的计划。
广州威发的业务包含了声学设备的销售，与发行人存在相似业务的情形，但
1-15两者在经营模式、生产制造与技术能力、销售渠道与主要客户群体等方面均存在
显著差异，具体分析如下：
在经营模式方面，发行人主要从事音响产品的 OEM/ODM 代工生产；广州威发主要从事音响产品的自主品牌运营，其自身并不实际从事生产，而是在取得相关的客户订单后向发行人下订单，由发行人进行代工生产。
在生产制造与技术能力方面，发行人自设立以来就一直从事音响电声类产品的研发、生产，具备行业领先的产品生产制造方面的技术能力，并拥有生产经营有关的土地、房产、机器设备等。广州威发并无生产所需的土地、房产、机器设备等资产，不从事生产，亦无生产能力，其资产主要是无形资产，主要做自有品牌的运营、推广。
在销售渠道与主要客户群体方面，发行人实行大客户战略，为全球知名的终端品牌厂家和互联网头部企业提供全品类电声产品，根据客户需求进行研发、采购、生产及配送。发行人主要面向境内外品牌商企业和互联网头部企业，或品牌厂商指定的 ODM 厂商、EMS 厂商（电子制造服务厂商）及国际汽车售后服务提
供商等客户，并不直接面对最终消费者。发行人一般需要通过客户严格的资质认证后才能进入其合格供应商体系，且需要通过客户定期的考核、评审等，从而具备获取项目的资格。通常情况下，发行人进入客户合格供应商体系后，即与客户保持长期稳定的合作关系。发行人目前不存在也不计划发展自有品牌。广州威发系开拓海外线上直营 D2C 亚马逊店铺及独立站，优化线下重点渠道，并在国内布局主流电商平台自营旗舰店、逐步开拓一二线重点城市线下顶级数码集合店渠道。发行人客户与广州威发客户存在明显差异，不存在明显竞争性、替代性和利益冲突。
综上，虽然广州威发与发行人均存在声学设备的销售业务，但其与发行人在经营模式、生产制造与技术能力、销售渠道与主要客户群体等方面均存在明显差异，且广州威发未来也不计划改变其现有的业务模式，双方不存在实质性同业竞争，亦不构成重大不利影响。
为避免与发行人存在或可能存在的同业竞争，公司间接控股股东智度集团及其一致行动人已出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
1、截至本承诺函签署之日，承诺人（含承诺人控制的其他企业、组织或机1-16构）没有直接或者间接地从事任何与发行人（包括其全资、控股子公司，下同）
主营业务或者主要产品构成实质性竞争关系的业务活动，不存在实质性同业竞争的情形。
2、自本承诺函签署之日起，在承诺人作为发行人第一大股东期间，承诺人（含承诺人控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或者联营）参与任何与发行人主营业务或者主要产品构成实质性竞争或可能构成实质性竞争关系的任何业务活动。
3、自本承诺函签署之日起，在承诺人作为发行人第一大股东期间，若发行人将来开拓新的业务领域，而导致承诺人（含承诺人控制的其他企业、组织或机构）所从事的业务与发行人构成实质性竞争，承诺人将终止从事该业务，或由发行人在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
4、承诺人承诺作为发行人第一大股东期间不直接或间接投资于业务与发行
人构成实质性竞争的公司、企业或其他机构、组织。
5、自本承诺函签署之日起，在承诺人作为发行人第一大股东期间，承诺人
承诺将约束控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。
（二）本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争
本次募集资金用于“新型音响智能制造升级项目”“汽车音响项目”“VR 整机及声学模组项目”，募集资金投资项目均围绕发行人主营业务，是发行人现有的音响电声类业务的深化和拓展。本次募投项目实施后发行人不会新增业务类型。
G 公司成立至今未开展实际经营业务，未来也不计划实际从事生产、销售业务，因此，G 公司与发行人本次募投项目不存在相同或类似的情形。
广州威发主要从事自主品牌运营及自主品牌声学设备的销售，在取得相关的客户订单后向发行人下订单，由发行人进行生产，其自身不涉及声学设备的生产，与发行人本次募投项目不存在相同或类似的情形。
因此，本次募投项目实施后，发行人不会新增业务类型，不会新增同业竞争，不涉及新增重大不利影响的同业竞争的情形。
1-17三、本次募投项目是否新增关联交易，如是，请从新增关联交易的原因及合
理性、关联交易的定价及公允性等方面说明是否属于显失公平的情况，是否对发行人生产经营的独立性产生重大不利影响本次募投项目不涉及新增关联交易。
本次募集资金用于“新型音响智能制造升级项目”“汽车音响项目”“VR 整机及声学模组项目”，募集资金投资项目均围绕发行人主营业务，是发行人现有的音响电声类业务的深化和拓展。
本次募投项目实施过程中将新增采购各类音箱系统组装线、喇叭组装线等生产设备，研发、测试设备，仓储设备、信息化系统/软件等，项目实施后的日常经营性采购主要系向上游电声器材零部件供应商采购功能模块、IC、MOS 管、钕
铁硼磁钢、后盖等音箱及扬声器的相关原材料。相关供应商均为公司非关联方，预计不会新增关联采购。
本次募投项目实施后，发行人的生产能力将大幅提升，预计项目达产后可新增年产364万件音响产品、3400万套车载扬声器和低音炮、160万套汽车电子
产品、100 万套 VR 整机以及 2400 万套声学模组产能，募投项目预计销售阶段的主要下游客户为国际知名音响品牌商、新能源汽车厂商以及互联网头部企业等。
预计上述下游客户均为公司非关联方，不会新增关联销售。
综上所述，本次募投项目预计不会新增关联交易。本次募投项目实施后，若因日常经营所需发生必要且不可避免的关联交易，公司将继续严格遵守中国证监会、深交所及《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公平、公允，保护公司及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性。因此，本次募投项目的实施不会新增显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
四、请发行人补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“（四）经营业绩波动风险”和
“第五章与本次发行相关的风险因素”之“四、经营业绩波动风险”披露相关风
险如下：
“报告期内，发行人营业收入分别为425402.79万元、481538.59万元、
599371.91万元和108632.30万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利
1-18润分别13097.34万元、979.17万元、14885.76万元和158.10万元，报告期内发
行人的业绩波动较大。倘若未来市场竞争加剧、汇率剧烈波动、原材料供应短缺和价格上涨、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，行业整体盈利水平将受到挤压，进一步影响公司毛利率进而导致经营业绩的波动，可能会对公司的经营产生不利影响。”五、中介机构核查意见
（一）核查程序
对于（1），保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得报告期内公司收入成本明细表，分析产品销售毛利率变动原因；
2、获取发行人外币结算的销售及采购明细，结合汇率变动，模拟测算汇率
波动对营业收入、营业成本和毛利率指标的影响情况；
3、通过国家外汇管理局查询美元兑人民币汇率变动情况，分析发行人美元
汇兑净损益与汇率变动趋势的匹配情况等；
4、获取发行人报告期内的远期结售汇业务合约，了解合约主要条款、核心内容；取得发行人远期结售汇业务明细表，结合汇率波动情况对发行人远期结售汇业务进行分析；
5、访谈发行人财务人员，了解开展远期结售汇业务的目的、执行远期结售
汇业务的流程、交易频率，了解发行人对远期结售汇业务的管理措施等；
6、获取发行人采购明细表，核查主要原材料价格波动原因及分析其合理性；
7、分析运输费率及运输渠道紧张等因素对发行人业绩是否存在影响并分析其合理性。
对于（2），保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得并查阅 G 公司的营业执照、注册证书、公司章程及广州威发的营业
执照、公司章程、工商资料；
2、取得并查阅智度股份出具的关于 G 公司、广州威发经营情况、未来经营
计划的确认函；
3、取得并查阅本次募集资金使用的可行性分析报告、募集说明书等；
4、取得并查阅发行人本次发行募投项目的《可行性研究报告》；
5、查阅发行人披露的定期报告；
6、查阅发行人股东智度股份披露的定期报告；
1-197、通过企查查网站、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）等公开渠道网站进行检索；
8、查阅发行人间接控股股东智度集团及其一致行动人出具的关于避免同业竞争的承诺函。
对于（3），保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得并查阅发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等；
2、取得并查阅发行人的《审计报告》、报告期内的定期报告，发行人及部分
关联方最新一期财务报表；
3、取得并查阅本次募集资金使用的可行性分析报告、募集说明书等；
4、取得并查阅发行人本次发行募投项目的《可行性研究报告》；
5、了解发行人本次募投项目预计采购供应商及预计销售客户情况，并与发
行人关联方进行对比分析；
6、取得并查阅发行人间接控股股东智度集团及其一致行动人出具的关于规
范与上市公司关联交易的承诺函。
（二）核查意见
对于（1），经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人的业绩存在一定波动性，通过分析汇率波动的影响、原材料短缺和价格波动以及运输渠道紧张的影响等因素，发行人的业绩波动主要系汇率波动、原材料价格波动和运输渠道紧张等影响所致，发行人的业绩波动与汇率变化趋势保持一致，具有合理性。
对于（2），经核查，保荐机构认为：
G 公司成立至今未开展实际经营业务，未来也不计划实际从事生产、销售业务，因此 G 公司与发行人之间不存在相同或相似业务的情况；广州威发业务范围中包含了声学设备的销售，与发行人存在相似业务的情形，但与发行人在经营模式、生产制造与技术能力、销售渠道与主要客户群体等方面均存在明显差异，且广州威发未来也不计划改变其现有的业务模式，双方不构成同业竞争或潜在同业竞争的情况。本次募投项目实施后，发行人不会新增业务类型，不会新增同业竞争，不涉及新增重大不利影响的同业竞争的情形。
对于（3），经核查，保荐机构认为：
1-20本次募投项目的实施预计不会新增关联交易。但若未来因募投项目新增关联交易，公司将严格执行关联交易的相关规定，公允定价并履行合法程序。
问题2
本次发行拟募集资金不超过13.84亿元，投向新型音响智能制造升级项目（以下简称项目一）、汽车音响项目（以下简称项目二）、VR 整机及声学模组项目（以下简称项目三）。项目一产品为专业类音响和消费类音响，建成达产后可实现年产364万件音响类产品，预计项目税后内部收益率21.19%，税后静态投资回收期（含建设期）为7.05年；项目二产品为汽车音响类产品，建成达产后可年产3200万套车载扬声器、200万套低音炮、60万套车载功放以及100万套AVAS，预计项目税后内部收益率22.84%，税后静态投资回收期（含建设期）为6.57年；
项目三产品为 VR 整机和声学模组，建成达产后年产 VR 整机 100 万套，声学模组2400万套，预计项目税后内部收益率23.11%，税后静态投资回收期（含建设期）为7.27年。本次募投项目项目实施期均为8年，已取得的节能报告有效期均为2年。本次募投项目尚未取得募投用地，公司已与土地使用权权属人广西梧州粤桂合作特别试验区投资开发有限公司签订《土地使用权转让协议》。
请发行补充说明：（1）结合拟采购设备、拟生产产品与现有生产基地设备、
产品的区别与联系，说明项目一升级的内容，本次募投项目实施后是否形成对现有产线的替代，如是，请说明相关资产处置安排措施和对经营业绩的影响；（2）结合本次募投项目二、三拟生产产品与现有汽车音响产品、VR/AR 音响电声类产
品在应用领域的具体区别，说明项目二、三属于发行人在音响电声类业务下在汽
车音响领域、AR/VR 领域的拓展的原因及合理性；（3）结合本次募投项目拟生产
产品的市场需求、产品竞争格局、客户储备情况、在手订单或意向性合同、现有
产能及产能利用率情况、拟新增产能比例及产能释放速度等情况，说明本次募投项目新增产能规模的合理性及消化措施；（4）本次募投项目的具体投资构成明细、
各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性；本次募投项目与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单
位产能投资是否一致，如否，请说明原因及合理性；（5）结合本次募投项目拟生产产品单价、单位成本、毛利率等指标，与现有业务的情况进行纵向对比，与同行业可比公司的情况进行横向比较，就单价、单位成本、汇率等相关关键参数变
1-21动对效益预测的影响进行敏感性分析，并说明效益预测是否合理、谨慎；（6）结
合本次募投项目的固定资产、无形资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（7）本次募投项目取得土
地的具体安排、进展，是否符合土地政策、城市规划；协议约定的如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（8）本次募投项目
节能审查意见到期后是否需要重新办理，如是，请说明尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；如否，请说明原因及合理性。
请发行人补充披露（3）-（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（7）（8）并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）（6）并发表明确意见。
【回复】
一、结合拟采购设备、拟生产产品与现有生产基地设备、产品的区别与联系，
说明项目一升级的内容，本次募投项目实施后是否形成对现有产线的替代，如是，请说明相关资产处置安排措施和对经营业绩的影响
（一）项目一设备与现有生产基地设备的区别和联系
项目一拟采购的设备情况如下：
单位：条/套序号分类设备名称数量
1专业音响系统组装线（大型）7
2专业音响系统组装线（小型）2
3消费音箱系统线（小型）7
4消费音箱系统线（大型）4
5喇叭组装线-低音7
生产设备
6喇叭组装线-高音3
7功放总成加工线5
8 电子插件线（A） 7
9 电子插件线（B） 10
10 SMT 6
12仓储设备叉车等1
13老化房设备老化柜等1
14信息化-设备机房、网络设备、服务器1
15生产部-办公设备办公椅、电脑桌等1
1-22序号分类设备名称数量
16 IQC 设备 防水试验机、信号源等 1
17 信息化-软件/系统 ERP、MES 等 1
18办公设备等后勤配套设备电脑、办公桌椅、夹房等1
19研发、测试设备电波暗室、测试设备等1
项目一拟采购设备主要包括生产设备、信息化设备、IQC 设备、研发测试设备等，覆盖音响产品的研发、生产、质控等环节。其中生产设备包括 SMT、高低音喇叭组装线、功放总成加工线、电子插件线以及大小型专业和消费音响组装线，可进行 SMT 贴片、喇叭和音箱的生产组装，生产工序与公司现有生产基地设备工序基本一致。
项目一拟采购的生产设备相对于公司现有生产基地设备，自动化程度和智能化水平更高，有助于提升复杂结构件的组装能力，高性能产品的整机生产能力，可以有效提升发行人的智能制造水平。本项目将购置 6 套 SMT 设备，进一步提高贴片环节自产比重，把原外购 PCBA 改为 SMT 内制，同时为音响产品配套扬声器生产组装产线，减少扬声器外购数量，有利于降低产品成本，加大对音响产品关键零部件自主生产能力。
项目一加大对信息化设备及软件的采购，提高发行人生产运营体系的信息化水平，保障产线高效率运转。同时，项目一通过购置更高规格的研发测试设备，完善声学测试系统。设备由原先的测试箱升级为测试房，与生产流水线契合更好，更加适合大型专业音响的检测需求。针对专业类音响的特定性能如指向性、可靠性、防水等，项目进行专门的检测设备部署，保障产品出货品质。项目检测环节的设备自动化水平提升，通过对物料的传递环节进行优化，以计算机测试取代人工检听，检测效率提升，准确率更高。
（二）项目一产品与现有产品的区别和联系
公司现有产品主要包括扬声器、蓝牙音箱、智能音箱、汽车音响、电脑周边
音响、Wi-Fi 音箱、soundbar 产品、耳机等。项目一是公司现有专业类音响和消费类音响业务为满足音响产品智能化、数字化、网络化等新一轮产品创新趋势而
进行的生产建设。项目一产品与现有产品的区别和联系如下：
1-23产品项目联系区别
专业音响行业正处于一个技术升级期，智能化、网络化、数字化和无线化是行业总体的发展趋向，声频技术数字化发展已是不可逆转的产品技术原理、方向，逐渐由模拟转向数字，募投产品的各项技术要求基本结构一致功能由数字算法来实现。专业音响应用场景复专业音响杂，不同应用场景下的产品需求存在差异，募投产品将采用具备防潮、耐高温、高强度等特
殊属性的材料，产品结构和性能显著提高。
本次募投项目将搭载更多自动化生产设备，提生产工艺流程基
工艺流程高自动化水平，提高规模化生产的工艺水平和本一致可靠性水平。
音箱行业呈现无线化、智能化、个性化的趋势。
募投产品将融合新一代人工智能技术，属于公司与下游科技巨头和互联网厂商共同开发的
产品技术原理、
技术要求创新产品。产品语音交互能力更强，功能集成基本结构一致度更高，可满足消费者对于科技含量高、音质消费音响
效果好的音箱产品需求，进一步拓展产品使用场景。
本次募投项目将搭载更多自动化生产设备，提生产工艺流程基
工艺流程高自动化水平，同时提高规模化生产的工艺水本一致平和可靠性水平。
募投项目属于公司音响电声类业务的深化发展，通过对专业音响和消费音响的产品升级，有利于公司进一步扩大音响产品的销售规模和市场份额。
（三）项目一实施后不会形成对现有产线的替代
项目一拟采购设备类型与公司现有生产基地设备一致，生产工序基本相同，但项目拟采购设备的自动化和信息化程度有所提升，可以有效提升公司智能制造水平，研发测试设备配置更高，提高产品检测效率，产线配套更加完善，增强公司产品关键零部件的自产能力，降低生产成本。
相对于现有产品，项目拟生产的专业音响数字化程度更高，产品防潮、防水等性能更加完善，产品结构和性能显著提高，可有效满足各类专业声学场景需求；
拟生产的消费音响智能化水平有所提升，融合新一代人工智能技术，语音交互能力更强，功能集成度更高，进一步拓展消费者使用场景。
综上所述，项目一的实施将有效补充公司现有产能，提高生产工艺水平，满足新型音响产品增量市场需求和应用场景，持续加大新客户和新市场的开拓力度。
同时现有产线将继续平稳运行，保证公司现有业务平稳发展。因此，募投项目新
1-24增产能不会形成对现有产线的替代。
二、结合本次募投项目二、三拟生产产品与现有汽车音响产品、VR/AR 音响
电声类产品在应用领域的具体区别，说明项目二、三属于发行人在音响电声类业
务下在汽车音响领域、AR/VR 领域的拓展的原因及合理性
（一）项目二产品与现有汽车音响产品的区别
报告期内，公司汽车音响相关业务收入分别为1398.03万元、2479.82万元、
3396.98万元、580.33万元，现有汽车音响产品的收入规模较小，业务收入主要
来源于公司向电声品牌客户或汽车电子企业的产品销售，销售的主要产品为车载机器人、车载音箱等。而项目二拟生产的产品为中高低音车载扬声器、低音炮、功放、AVAS，与公司现有汽车音响相关产品在结构、外观、功能等方面存在着较大的差异，且项目二产品未来的销售对象主要为汽车厂商，公司将新能源汽车领域作为重点发展方向，顺应汽车智能化、电动化趋势，将作为一级供应商向新能源汽车企业供货，随着募投项目的实施，发行人在汽车供应链中的生产地位将逐步提升，全面进入汽车前装市场供应体系。
汽车音响行业为我国电子音响产业与汽车电子产业交互发展的产物，其行业演变与市场发展空间高度依赖于电子音响产业的技术成熟度与下游汽车产业的发展，为电子音响在汽车领域的垂直化扩张与产业化延伸。公司将消费音响在结构、功能、外观等方面先进和新颖的设计理念融入到汽车音响产品的开发过程当中，同时保证音响在汽车复杂的应用环境中的卓越的性能表现，为客户提供创新可靠的汽车音响产品。
（二）项目三产品与现有 VR/AR 音响电声类产品的区别
报告期内，公司 VR/AR 业务收入分别为 8550.68 万元，17074.03 万元、
19625.70 万元和 781.08 万元，已具备一定的业务规模。目前，公司 VR/AR 业务
收入来源主要为 VR 相关声学模组的销售，而 VR 整机产品仅有小批量试产，相对于公司智能音箱、蓝牙音箱等产品的销售规模较小，尚具有较大的发展空间。
项目三拟生产的产品为 VR 整机和 VR 声学模组。发行人主要向全球顶尖的科技企业和互联网巨头提供声学模组产品，是全球 VR 产业链声学模组的重要供应商，公司计划以模组带动整机业务发展，实施“模组+整机”一体化布局，从注重喇叭生产到更注重包含垂直整合能力的整机系统生产。
1-25公司始终专注声学领域，持续发挥专业设计和生产扬声器的传统优势，并在
不断丰富的声学应用场景下积极探索，抓紧 VR/AR 发展趋势，以市场和技术为导向，持续拓展 VR/AR 领域新业务机会。因此，发行人拟通过募投项目的实施，提高 VR 整机产品销售比重，并配套建设模组产线。
（三）募投项目属于公司音响电声类业务在汽车音响领域、AR/VR 领域的拓展的原因及合理性
综上所述，公司音响电声类业务的主要经营产品为蓝牙音箱和智能音箱等，现有汽车音响业务和 VR/AR 音响电声类业务规模相对于现有经营规模占比较小，尚有较大的发展空间。此外，现有业务与募投项目产品的种类和结构存在较大差异，项目二的产品主要为车载扬声器和汽车电子产品，且直接面对新能源汽车客户，与现有销售的车载音箱、车载机器人及客户群体不同，项目三将在现有 VR模组业务的基础上，发展整机产品，由试产转向规模化生产，提升整机一体化生产能力，以持续提升市场份额并开拓国际大客户。公司将汽车、VR/AR 作为未来业务发展的重点领域，拟通过募投项目的实施，顺应行业的发展趋势，增强公司盈利能力。因此，募投项目属于公司音响电声类业务在汽车音响领域和 VR/AR领域的拓展，具有合理性。
三、结合本次募投项目拟生产产品的市场需求、产品竞争格局、客户储备情
况、在手订单或意向性合同、现有产能及产能利用率情况、拟新增产能比例及产
能释放速度等情况，说明本次募投项目新增产能规模的合理性及消化措施
（一）募投项目产品的市场需求
1、新型音响智能制造升级项目
随着 5G、物联网、人工智能等技术快速发展，电声行业产品和技术不断突破，新功能不断开发，新应用场景不断拓展，消费电声行业迎来良好的发展机遇。
在消费音响领域，以蓝牙音箱、智能音箱、智能耳机为代表的消费类音响电声产品需求旺盛，产品快速迭代优化，使用场景正在从家庭、娱乐向教育、酒店、医疗、运动、金融等场景延伸，有望进一步扩大市场需求，推动消费升级。根据Research and markets 的数据统计，2021 年全球蓝牙音箱市场规模已达到 101 亿美元，且预计至 2027 年，市场规模市场将达到 304 亿美元，而据 Fortune Businessinsights 数据显示，预计全球智能音箱市场规模将从 2021 年的 90.4 亿美元增长
1-26至2028年的342.4亿美元。
在专业音响领域，音响产品被广泛应用于体育赛事、文化娱乐、会议系统、公共广播等业务领域，是文化娱乐产业线下消费场景中的标配硬件。专业音响市场与下游文化娱乐产业息息相关。目前文化产业已成为我国重要的国民经济支柱型产业之一，消费结构的年轻化让文化旅游、文艺演出等大型活动也迎来了快速发展的机遇，一定程度上推动了专业音响行业发展。同时，随着线下文娱产业迎来快速复苏，国内外大型会议、体育赛事、演唱会、KTV 等文化娱乐场景恢复，加之消费者对高品质沉浸式视听体验的认知和需求在不断提升，促使现场视听设备迭代升级，都将带动专业音响的新一轮销售增长。根据中国电子音响协会数据统计，全球专业音响市场规模庞大且总体呈上升趋势。2021年，全球专业音响产值规模为1224.85亿元，同比增速6.48%，产量方面，2021年，全球专业音响产量达到8998.14万台，同比增长7.05%。
2、汽车音响项目
近年来我国新能源汽车迎来持续爆发式增长。根据中国汽车工业协会统计，
2022年全年我国新能源汽车销量超680万辆，市场占有率达到25.6%。音响系统
作为消费者易感知的配置，成为新势力车型的重要卖点之一。从扬声器搭载数量上更容易感受到音响系统的升级。造车新势力推出的车型扬声器配置数量普遍在
8-12个，高端车型扬声器数量可达20个以上，从而带动传统势力推出的新车型
扬声器数量也明显增长。根据《中国汽车市场中长期预测（2020-2035）》预测，
2030年汽车市场总销量达3055万辆。若按新能源汽车销量占比40%测算，2030年我国新能源汽车销量可达1222万辆。按照单车平均搭载10个扬声器、1个功率放大器和 2 个 AVAS 标准，2030 年汽车音响产品需求每年可达上亿件。同时，公司通过向海外汽车厂商、供应商以及海外知名电声品牌商供应汽车音响产品，形成稳定的合作关系，预计随着全球汽车市场的进一步发展，公司汽车音响业务在全球的市场空间将进一步扩大，使公司充分参与到全球汽车音响行业的竞争当中。
3、VR 整机及声学模组项目近年来，在外部环境与产业升级等多重因素的共同作用下，全球 VR/AR 产业逐渐开始进入发展的“快车道”。2021 年 VR/AR 所涉及的硬件和内容市场出现爆发式增长。根据知名咨询机构 IDC 相关报告，2021 年全球 VR/AR 产品出货量1-27突破千万台，同比增长 92.1%；预计 2023 年全球 VR/AR 设备出货量增长 31.5%，
未来数年 VR/AR 设备将保持 30%以上增长，到 2026 年出货量将达到 3510 万台规模。
（二）募投项目产品的竞争格局
1、新型音响智能制造升级项目
经过近十几年的发展，世界专业音响行业企业通过不断兼并等形式已经形成了几个大型企业集团，如 HARMAN 集团、BOSE 集团、BOSCH 集团等。我国作为全世界最大的专业音响制造、加工基地，在国际上处于举足轻重的地位，但由于发展时间尚短，欠缺专业技术知识，专业音响产品大多在技术、品牌等方面还不突出。如今，专业音响行业正处于一个技术升级期，智能化、网络化、数字化和无线化是行业总体的发展趋向。产品逐渐由模拟转向数字，声频技术数字化发展已是不可逆转的方向，各项功能由数字算法来实现。不具备核心技术，靠“模仿”生存的企业将难以为继。
消费类音响中以智能音箱为例，全球智能音箱市场集中度较高，头部企业优势明显。其中，阿里巴巴、百度、小米已经跻身全球巨头行列，与亚马逊、谷歌、苹果并列为全球智能音箱产业的六大巨头，其市场占有率超85%。目前，智能音箱行业面临同质化竞争严重的问题，而消费者的要求和标准越来越高，产品亟待寻求创新突破。越来越多的企业开始在智能音箱的功能特色上加大研发力度。尤其是随着 ChatGPT、文心一言、通义千问等大语言模型新技术得到深度应用，智能音箱在语音识别、人机交互、内容服务、互联网服务、智能家居控制等方面的
功能持续得到升级，进一步激活了市场潜力。
2、汽车音响项目
在汽车音响领域，目前的行业格局是欧洲车企的汽车音响主要由欧洲厂商供应，日本车企的主要由日本厂商供应，美国车企和中国车企中的高端车型则主要由欧洲、美国、日本厂商供应。中国高端车型一般均由 Bose、JBL、Yamaha 等知名汽车音响品牌商提供，但是中国新能源车企越来越倾向于使用车企自身品牌，而由音响生产厂家提供白牌产品，而且更偏向于平台型产品。
汽车智能化和新能源变革加速行业内卷，使得汽车开发周期更短，品牌迭代速度更快，因此车企在汽车供应链的搭建过程中，也更青睐于选择技术实力过硬，
1-28及时交付能力较强的供应商。公司在电子音响产品领域具备多年的技术沉淀，掌
握多种汽车音响领域的音效算法，拥有一支经验丰富的电子、软件开发团队，以及十几年的整机开发、产品测试和生产经验，具备开发出音质优秀，输出稳定的汽车音响产品的能力。公司的生产体系符合汽车工业质量体系要求，已获得ISO/TS16949 质量体系认证，具备进入汽车产业前装市场资质。
3、VR 整机及声学模组项目
根据 IDC数据统计，2021年-2022年，全球VR出货量前五名的厂商为Meta、Pico、大朋 VR、HTC、爱奇艺，且寡头效应逐渐加剧，Meta 的市占率从 78%上涨到 85%，Pico 的市占率从 4.5%上涨到 7%。VR/AR 行业有望在头部品牌的引领下进入持续高速发展的阶段，从硬件、软件系统、内容生态、应用场景等多维度、全方位协同融合发展。VR/AR 有望成为继智能手机之后又一划时代终端品类，成为消费电子领域未来十年的黄金赛道。VR/AR 行业下游需求的快速提升也将带动相关产品零组件制造行业的高速发展。
（三）客户储备情况及在手订单情况
1、新型音响智能制造升级项目
对于专业类音响而言，公司客户均为全球专业音响大型企业集团。这些企业集团规模大、技术领先，并形成了良好的品牌效应，其产品占据了世界主要高端市场。线下文娱产业迎来快速复苏和消费结构的年轻化，推动国内外大型会议、体育赛事、演唱会、KTV 等文化娱乐场景恢复和发展，预计专业音响市场需求将有所提升，公司专业音响销售也将随着客户业务拓展而得到增长。公司2022年度专业音响销售额21627.91万元，相对于全球千亿产值的专业音响市场尚属微小。随着公司与客户合作关系进一步加深，公司专业音响业务有望充分参与到全球市场的竞争当中。
对于消费类音响而言，公司通过智能音箱、蓝牙音箱等产品与全球多家知名音响品牌建立了长期稳定的战略合作伙伴关系，旗下诸多音响产品已进入品牌方采购渠道，并在技术领域展开富有成效的深度合作。在全球产业链进一步分工，线下应用场景进一步丰富的过程中，公司将继续沿用大客户战略，以客户为中心，为客户提供满意的产品和服务。
公司已与客户 A、客户 B、客户 C 等客户签订框架协议，产品覆盖专业类音
1-29响和消费类音响。截至本回复出具之日，公司专业类音响和消费类音响在手订单
合计约8.6亿元，在手订单充足，支撑产品业务持续增长。
2、汽车音响项目目前，公司已成为 D 公司第三代汽车平台的平台型供应商，为其旗下多款车型供货，预计在汽车生命周期内供应850-1000万个扬声器及音箱。公司还积极开拓其他造车新势力客户，已通过 E 公司的审厂认证，正处于报价开发阶段。
E 公司单车配置扬声器数量较多，附加值较高，双方合作的推进将有助于公司汽车音响业务增量提升。同时，公司还与传统车企龙头如 F 公司、G 公司、H 公司在多个品牌车型上进行业务接洽，目前对方已启动内部立项工作。一般而言，从业务接洽到量产销售的时间周期为两年，因此公司亟待进行汽车音响项目建设，建立起与汽车厂商客户规模相匹配的定点产线。
公司积累了丰富的客户资源，目前已与 D 公司签订了零部件采购合同，与 I公司旗下汽车电子企业签订框架协议，持续进行新客户拓展和认证，积累了较为充足的在手订单，在手订单（含预测）约3.9亿元，募投项目具有较好的市场基础。
3、VR 整机及声学模组项目
公司客户 M 和客户 P 是全球顶尖的科技企业和互联网巨头，占据全球 VR设备大部分市场份额，公司已与 VR 龙头客户基于 VR 设备的核心零部件形成了深度合作，为客户提供 VR 产品供应。2022 年度，公司 VR/AR 业务销售收入
19625.70 万元，初具规模。目前，公司 VR/AR 业务来源于客户 M、客户 P 和客
户 Q 的相关在手订单（含预测）近 1.3 亿元，随着公司 VR 事业影响力扩大，预计将会与更多国内外知名客户展开合作。
（四）现有产能及产能利用率情况
最近一年，按照扬声器和音箱统计产能、产量、产能利用率情况如下：
单位：万件产品产能产量产能利用率
扬声器11840.409486.6980.12%
音箱3109.602655.4985.40%
注：产能以2022年12月份的生产计划安排为基础，推算至全年的产能；扬声器产量中包含公司音箱产品生产所需扬声器数量。
由于公司产品生产过程具有柔性生产特点，生产线对不同类型产品生产适应
1-30性较强，可根据销售需求调整和调配生产设备和生产人员，生产不同类型的扬声和音箱，因此不存在募投项目对应产品的标准产能。公司产品品类多、规格各异，具有高度定制化特征，因而不同产品的标准工时存在较大差异，由此导致产能利用率存在一定波动的情况。整体而言，公司的产能利用较为充分。
（五）新增产能比例及产能释放进度
1、新增产能比例
公司本次募投项目按照扬声器和音箱划分新增产能如下：
单位：万件
新型音响智能 VR 整机及声学产品汽车音响项目合计制造升级项目模组项目
扬声器-3500.002400.005900.00
音箱364.0060.00100.00524.00
注：汽车音响项目中的功放产品归入音箱统计口径，AVAS 归入扬声器统计口径。
本次募投项目新增产能扬声器5900.00万件、音箱524.00万件，达产后总产能较现有产能增幅分别为49.83%、16.85%。扬声器产能增幅较高，主要因为公司汽车音响项目未来生产需求较大，而汽车厂商对于上游供应链稳定要求十分严格，需要经过一系列的审厂认证、报价开发、产品定点等程序。为保证公司汽车业务的顺利开展，公司需建立与汽车厂商客户规模相匹配的定点产线。此外，公司计划进一步加强整机一体化生产能力，推行“模组+整机”生产布局，提高整机产品比重并配套相应模组产线，巩固公司在行业中的生产地位，从而需要新增音箱及扬声器产能。因此，公司新增产能具有合理性和必要性。
2、产能释放进度
本次募投项目计划于第三年开始投产，第五年达产。公司考虑到客户验证周期、市场供需变化等因素，结合公司自身业务发展规划情况，确定项目的产能释放进度。项目具体产能释放进度如下：
（1）新型音响智能制造升级项目
产品 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
专业音响（大型）25%60%100%
专业音响（小型）20%50%100%建设期
消费音响（大型）25%60%100%
消费音响（小型）25%60%100%
1-31（2）汽车音响项目
产品 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
车载扬声器25%50%100%
功放建设期17%47%100%
AVAS 20% 50% 100%
（3）VR 整机及声学模组项目
产品 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
VR 整机 15% 48% 100%
声学模组 A 建设期 25% 50% 100%
声学模组 B 25% 50% 100%
由于募投项目产能存在逐步释放过程，产能消化压力并不会在短期内集中体现，公司未来拥有较长时间用于新增产能的消化准备。鉴于下游行业的良好的发展机遇和公司产品竞争力的不断提升，本次募投项目新增产能可实现逐步消化。
（六）募投项目产能的消化措施及新增产能的合理性
1、把握行业发展机遇，深化优质客户合作发展关系
公司成立70年来，与众多国内外品牌音响类、巨型平台类优质客户建立了长期的战略合作伙伴关系，在技术领域展开富有成效的深度合作，凭借强大的研发创新能力、稳定高效的生产能力、快速响应的服务能力，赢得了客户的高度信赖和认可，积累了大量优质的客户资源。未来公司将充分利用优质客户资源，持续提升技术水平和管理能力，提高客户服务响应速度和产品的大规模交付能力，以技术升级和应用领域拓展为契机，深化与现有客户的合作的范围和深度。公司将持续加大新客户和新市场的开拓力度，提高公司市场竞争力和影响力，为募投项目的产能消化提供有力保障。
2、在手订单充沛，保障稳定出货
公司在与客户签订框架合同后，将在产品的生命周期内为其持续供货，客户产品的销量增长将带动对公司声学产品的需求。近年来，公司在保持与电声品牌商稳定合作的基础上，通过技术创新和快速响应能力不断获取互联网厂商、科技企业、汽车厂商订单。公司与客户稳定的业务合作关系将对公司新增产能消化提供有力的业务支撑。
3、加强研发投入，提高产品质量
1-32公司整体研发实力在行业内处于领先水平，是国家高新技术企业。报告期内
研发投入逐年增长，在多个技术领域加大研发投入，形成材料结构、仿真设计、电子软硬件等方面的一系列核心技术，并组建有耳机技术团队、汽车音响技术团队、人工智能技术团队、元宇宙 VR/AR 技术团队。公司将针对重点发展领域，继续加强技术研发投入，在现有的技术水平和生产工艺基础上，紧贴行业发展趋势进行技术创新，推出更多符合市场定位和客户需求的高质量产品，保障本次募投项目达产后产能的有效消化。
综上所述，募投项目市场前景广阔，行业规模庞大，公司募投产品具有较大的销售空间。公司下游客户为国际知名电声品牌商、全球顶尖的科技企业和汽车厂商龙头，具有较强的竞争力和广泛的影响力，客户市场份额的增长使公司获取更多的订单合同，将带动募投项目产品的生产销售，促进募投项目产能消化。而公司现有产能利用较为充分，为满足市场需求和公司发展，需要配套建设新的生产基地，新增产能具有合理性。公司结合自身业务发展规划等因素合理安排产能释放进度，同时持续开拓新产品、新客户，加大研发投入，提升产品质量，有效保障产能消化。
四、本次募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项
目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性；本次募投项目与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资是否一致，如否，请说明原因及合理性
（一）本次募投项目投资
1、新型音响智能制造升级项目
本项目总投资40970.88万元，主要包括建筑工程费、设备及安装费、铺底流动资金等，具体构成明细如下：
单位：万元序号科目投资额合计占比
1土地购置及其他费用1871.294.57%
2建筑工程费18225.2544.48%
3设备及安装费14963.0936.52%
4预备费911.262.22%
5铺底流动资金5000.0012.20%
1-33序号科目投资额合计占比
6项目总投资40970.88100.00%
（1）土地购置及其他费用
本项目拟投入土地购置及其他费用1871.29万元，具体情况如下：
单位：万元序号项目金额
1土地使用权购置费1177.56
2项目建设管理、设计相关费用693.73
合计1871.29
项目建设地点位于广西省梧州市粤桂合作特别试验区江南片区，公司需要购置相应土地，并支出施工许可及监理、设计等相关费用。
土地使用权购置费测算假设及过程如下：
土地使用权转让总
项目占地面积比例投资金额（万元）价（万元）
土地使用权购置费37.23%3163.201177.56
项目占地24031.14平方米，占本次三个募投用地面积总额的37.23%。根据公司与广西梧州粤桂合作特别试验区投资开发有限公司签订的《土地使用权转让协议》，土地使用权转让价款为3163.20万元。按照募投用地面积占比乘以转让价款计算得出本项目土地使用权购置费1177.56万元。
项目建设管理、设计相关费用测算假设及过程如下：
单价（元/总建筑面积总投资金额本项目建筑面积本项目投资金额项目平方米）（平方米）（万元）占比（万元）
建设准备费用10.00207.0677.08
设计相关费用20.00414.12154.16
207058.5037.23%
施工许可及监理费等60.001242.35462.49
合计90.001863.53693.73
项目建设管理、设计相关费用主要包括建设准备费用、设计相关费用、施工
许可及监理费等，合计693.73万元。公司参考募投项目当地市场价格、项目具体情况和历史投资情况，假设建设准备费用、设计相关费用和施工许可及监理费等项目的单价分别为10.00、20.00、60.00元/平方米，乘以本次三个募投项目总建筑面积207058.50平方米，计算得出总投资金额。再以本项目建筑面积占比，合
1-34理划分本项目项目建设管理、设计相关费用。
（2）建筑工程费
本项目拟投入建筑工程费18225.25万元，具体测算假设和过程如下：
单位：㎡、元/㎡、万元
建筑/装修建造/装修建造/装修
序号建筑物/构建物名称占地面积面积单价金额
1厂房40971.002400.009833.04
2仓库20485.502200.004506.81
3宿舍24031.148929.342800.002500.21
4办公楼2680.333000.00804.10
5其他4540.18200.0090.80
6 SMT 无尘车间装修 - 3502.00 1400.00 490.28
7合计-81108.35-18225.25
注：厂房建筑面积已包括 SMT 车间。
建筑工程费主要包括厂房、仓库、宿舍、办公楼等建筑物的建造装修费用。
厂房、仓库的建筑面积系参考公司现有生产基地和未来产能规划确定，宿舍等建筑物按照人均面积，项目拟需劳动定员测算确定。本项目建筑面积合计77606.35平方米，SMT 无尘车间装修面积 3502.00 平方米。公司参考梧州生产基地基建装修造价、市场价格水平等，假设建造装修单价如上表所示。建筑装修面积乘以相应单价，计算得出项目建筑工程费。
（3）设备及安装费
本项目拟投入设备及安装费14963.09万元，具体情况如下：
单位：条/套、万元序号分类设备名称单价数量总金额专业音响系统组装线（大
148.737341.08
型）专业音响系统组装线（小
248.73297.45
型）
3消费音箱系统线（小型）248.4871739.33
4生产设备消费音箱系统线（大型）242.834971.33
5喇叭组装线-低音41.757292.22
6喇叭组装线-高音39.403118.19
7功放总成加工线38.585192.88
8 电子插件线（A） 89.28 7 624.95
1-35序号分类设备名称单价数量总金额
9 电子插件线（B） 89.28 10 892.79
10 SMT 900.00 6 5400.00
11合计10670.23
12仓储设备叉车等706.891706.89
13老化房设备老化柜等300.001300.00
14信息化-设备机房、网络设备、服务器251.281251.28
生产部-办公设
15办公椅、电脑桌等210.011210.01
备
16 IQC 设备 防水试验机、信号源等 116.52 1 116.52
信息化-软件/系
17 ERP、MES 等 167.52 1 167.52
统办公设备等后勤
18电脑、办公桌椅、夹房等81.64181.64
配套设备
2459.0
19研发、测试设备电波暗室、测试设备等12459.00
0
20总计14963.09
注：设备单价含安装费
项目需要购置生产设备、信息化设备、IQC 设备、研发测试设备等，覆盖音响产品的研发、生产、质控等环节。其中生产设备包括 SMT、喇叭组装线、功放总成加工线、电子插件线以及音响组装线，涵盖音响产品生产的必要工序。
设备投资所需资金测算主要依据包括：*公司相同或类似设备的历史采购价；
*相关厂商提供的报价资料；*部分设备结合市场行情价格综合测算。
公司选择项目设备的主要依据包括：*设备根据设计的生产规模和工艺要求
进行选择，选购的设备应能满足公司未来产能增长和技术精度提升的要求；*生产设备应性能先进、自动化程度高，以减少人力消耗，提高生产安全性，符合现代化生产要求；*在满足塑料软包加工工艺方面要求和生产力要求的前提下还应
综合考虑设备能源消耗、环境保护等各有关方面的问题；*生产设备和公司的厂房规划相匹配。
（4）预备费
本项目预备费为911.26万元，按照建筑工程费用的5%估算，主要用于基建过程中不可预见的费用。
（5）铺底流动资金
1-36铺底流动资金是项目运转所必需的流动资金，主要用于购买原材料、支付职工工资等。在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口由铺底流动资金补足。公司依据历史应收账款、预付款项、存货、应付账款、预收款项等周转率测算未来所需营运资金数额，铺底流动资金按项目运营期内全部所需营运资金的15%上下取整测算，预计为5000.00万元。
2、汽车音响项目
本项目总投资63043.34万元，包括建筑工程费、设备及安装费、铺底流动资金等，具体构成明细如下：
单位：万元序号科目投资额合计占比
1土地购置及其他费用2002.833.18%
2建筑工程费19129.8130.34%
3设备及安装费35954.2157.03%
4预备费956.491.52%
5铺底流动资金5000.007.93%
6项目总投资63043.34100.00%
（1）土地购置及其他费用
本项目拟投入土地购置及其他费用2002.83万元，具体情况如下：
单位：万元序号项目金额
1土地使用权购置费1260.33
2项目建设管理、设计相关费用742.50
合计2002.83
项目建设地点位于广西省梧州市粤桂合作特别试验区江南片区，公司需要购置相应土地，并支出施工许可及监理、设计等相关费用。
土地使用权购置费测算假设及过程如下：
土地使用权转让总
项目占地面积比例投资金额（万元）价（万元）
土地使用权购置费39.84%3163.201260.33
项目占地25720.40平方米，占本次三个募投用地面积总额的39.84%。根据1-37公司与广西梧州粤桂合作特别试验区投资开发有限公司签订的《土地使用权转让协议》，土地使用权转让价款为3163.20万元。按照募投用地面积占比乘以转让价款计算得出本项目土地使用权购置费1260.33万元。
项目建设管理、设计相关费用测算假设及过程如下：
单价（元/总建筑面积总投资金额本项目建筑面积本项目投资金额项目平方米）（平方米）（万元）占比（万元）
建设准备费用10.00207.0682.50
设计相关费用20.00414.12165.00
207058.5039.84%
施工许可及监理费等60.001242.35495.00
合计90.001863.53742.50
项目建设管理、设计相关费用主要包括建设准备费用、设计相关费用、施工
许可及监理费等，合计742.50万元。公司参考募投项目当地市场价格、项目具体情况和历史投资情况，假设建设准备费用、设计相关费用和施工许可及监理费等项目的单价分别为10.00、20.00、60.00元/平方米，乘以本次三个募投项目总建筑面积207058.50平方米，计算得出总投资金额。再以本项目建筑面积占比，合理划分本项目项目建设管理、设计相关费用。
（2）建筑工程费
本项目拟投入建筑工程费19129.81万元，具体测算假设和过程如下：
单位：㎡、元/㎡、万元
序建筑/装修建造/装修建造/装修
建筑物/构建物名称占地面积号面积单价金额
1厂房43712.332400.0010490.96
2仓库21856.172200.004808.36
3宿舍25720.409675.922800.002709.26
4办公楼2868.743000.00860.62
5其他4859.33200.0097.19
6 SMT 无尘车间装修 - 1167.33 1400.00 163.43
7合计-84139.8219129.81
注：厂房建筑面积已包括 SMT 车间。
建筑工程费主要包括厂房、仓库、宿舍、办公楼等建筑物的建造装修费用。
厂房、仓库的建筑面积系参考公司现有生产基地和未来产能规划确定，宿舍等建筑物按照人均面积，项目拟需劳动定员测算确定。本项目建筑面积合计82972.49
1-38平方米，SMT 无尘车间装修面积 1167.33 平方米。公司参考梧州生产基地基建
装修造价、市场价格水平等，假设建造装修单价如上表所示。建筑装修面积乘以相应单价，计算得出项目建筑工程费。
（3）设备及安装费
本项目拟投入设备及安装费35954.21万元，具体情况如下：
单位：条/套、万元序号分类设备名称单价数量设备金额
1喇叭组装线-低音-手工线248.4851242.38
2喇叭组装线-中高音-手工线242.8381942.66
喇叭组装线-低音炮（喇叭）-手
3248.483745.43
工线
喇叭组装线-低音炮（箱体）-手
4117.788942.24
工线
5喇叭组装线-低音-自动线823.8086590.39
6生产设备喇叭组装线-中高音-自动线563.9084511.20
喇叭组装线-低音炮（喇叭）-自
7984.8043939.20
动线
8 AVAS 组装线-手工线 212.43 1 212.43
9功放总成加工线-手工线389.0183112.09
10电子插件线89.289803.51
11 SMT 900.00 2 1800.00
12合计25841.53
13仓储设备叉车等756.581756.58
14老化房设备老化柜等200.001200.00
15信息化-设备机房、网络设备、服务器268.941268.94
生产部-办公
16办公椅、电脑桌等224.771224.77
设备
17 IQC 设备 防水试验机、信号源等 124.71 1 124.71
信息化-软件/
18 ERP、MES 等 179.30 1 179.30
系统
19办公设备等电脑、办公桌椅、夹房87.37187.37
研发、测试
20电波暗室、测试设备等8271.0018271.00
设备
21总计35954.21
注：设备单价含安装费
项目需要购置生产设备、信息化设备、IQC 设备、研发测试设备等，覆盖汽
1-39车音响产品的研发、生产、质控等环节。其中生产设备包括 SMT、中高低音喇叭
组装线、功放总成加工线、电子插件线以及 AVAS 组装线等，以保证各类汽车音响产品生产。
设备投资所需资金测算主要依据包括：*公司相同或类似设备的历史采购价；
*相关厂商提供的报价资料；*部分设备结合市场行情价格综合测算。
公司选择项目设备的主要依据包括：*设备根据设计的生产规模和工艺要求
进行选择，选购的设备应能满足公司未来产能增长和技术精度提升的要求；*生产设备应性能先进、自动化程度高，以减少人力消耗，提高生产安全性，符合现代化生产要求；*在满足塑料软包加工工艺方面要求和生产力要求的前提下还应
综合考虑设备能源消耗、环境保护等各有关方面的问题；*生产设备和公司的厂房规划相匹配。
（4）预备费
本项目预备费为956.49万元，按照建筑工程费用的5%估算，主要用于基建过程中不可预见的费用。
（5）铺底流动资金
铺底流动资金是项目运转所必需的流动资金，主要用于购买原材料、支付职工工资等。在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口由铺底流动资金补足。公司依据历史应收账款、预付款项、存货、应付账款、预收款项等周转率测算未来所需营运资金数额，铺底流动资金按项目运营期内全部所需营运资金的15%上下取整测算，预计为5000.00万元。
3、VR 整机及声学模组项目
本项目总投资34395.64万元，包括建筑工程费、设备及安装费、铺底流动资金等，具体构成明细如下：
单位：万元序号科目投资额合计占比
1土地购置及其他费用1152.613.35%
2建筑工程费12178.6635.41%
3设备及安装费15455.4444.93%
4预备费608.931.77%
1-405铺底流动资金5000.0014.54%
6项目总投资34395.64100.00%
（1）土地购置及其他费用
本项目拟投入土地购置及其他费用1152.61万元，具体情况如下：
单位：万元序号项目金额
1土地使用权购置费725.31
2项目建设管理、设计相关费用427.30
合计1152.61
项目建设地点位于广西省梧州市粤桂合作特别试验区江南片区，公司需要购置相应土地，并支出施工许可及监理、设计等相关费用。
土地使用权购置费测算假设及过程如下：
土地使用权转让总
项目占地面积比例投资金额（万元）价（万元）
土地使用权购置费22.93%3163.20725.31
项目占地14801.80平方米，占本次三个募投用地面积总额的22.93%。根据公司与广西梧州粤桂合作特别试验区投资开发有限公司签订的《土地使用权转让协议》，土地使用权转让价款为3163.20万元。按照募投用地面积占比乘以转让价款计算得出本项目土地使用权购置费725.31万元。
项目建设管理、设计相关费用测算假设及过程如下：
单价（元/总建筑面积总投资金额本项目建筑面积本项目投资金额项目平方米）（平方米）（万元）占比（万元）
建设准备费用10.00207.0647.48
设计相关费用20.00414.1294.96
207058.5022.93%
施工许可及监理费等60.001242.35284.87
合计90.001863.53427.30
项目建设管理、设计相关费用主要包括建设准备费用、设计相关费用、施工
许可及监理费等，合计427.30万元。公司参考募投项目当地市场价格、项目具体情况和历史投资情况，假设建设准备费用、设计相关费用和施工许可及监理费等项目的单价分别为10.00、20.00、60.00元/平方米，乘以本次三个募投项目总建筑面积207058.50平方米，计算得出总投资金额。再以本项目建筑面积占比，合
1-41理划分本项目项目建设管理、设计相关费用。
（2）建筑工程费
本项目拟投入建筑工程费12178.66万元，具体测算假设和过程如下：
单位：㎡、元/㎡、万元
建筑/装修建造/装修建造/装修
序号建筑物/构建物名称占地面积面积单价金额
1厂房23180.002400.005563.20
2仓库11590.002200.002549.80
3宿舍14801.807262.242800.002033.43
4办公楼1650.933000.00495.28
5其他2796.49200.0055.93
6 VR 车间无尘工程 5250.00 2821.00 1481.03
7合计51729.6612178.66
注：厂房建筑面积已包括 VR 车间。
建筑工程费主要包括厂房、仓库、宿舍、办公楼等建筑物的建造装修费用。
厂房、仓库的建筑面积系参考公司现有生产基地和未来产能规划确定，宿舍等建筑物按照人均面积，项目拟需劳动定员测算确定。本项目建筑面积合计46479.66平方米，VR 车间无尘工程装修面积 5250.00 平方米。公司参考梧州生产基地基建装修造价、市场价格水平等，假设建造装修单价如上表所示。建筑装修面积乘以相应单价，计算得出项目建筑工程费。
（3）设备及安装费
本项目拟投入设备及安装费15455.44万元，具体情况如下：
单位：条/套、万元序号分类设备名称单价数量总金额
1 VR 喇叭自动线 2800 4 11200.00
2 VR 喇叭柔性产线 176.70 4 706.79
生产设备
3系统组装线132.067924.43
4合计12831.22
5仓储设备叉车等435.411435.41
信息化-
6机房、网络设备、服务器154.771154.77
设备
生产部-
7办公椅、电脑桌等129.351129.35
办公设备
8 IQC 设备 防水试验机、信号源等 71.77 1 71.77
1-42信息化-
9 软件/系 ERP、MES 等 103.18 1 103.18
统办公设备
10等后勤配电脑、办公桌椅、夹房等50.28150.28
套设备
研发、测
11电波暗室、测试设备等1679.4511679.45
试设备
12总计15455.44
注：设备单价含安装费
项目需要购置生产设备、信息化设备、IQC 设备、研发测试设备等，覆盖 VR相关产品的研发、生产、质控等环节。其中生产设备包括 VR 喇叭产线、系统组装线等，以保证声学模组和 VR 整机的生产。
设备投资所需资金测算主要依据包括：*公司相同或类似设备的历史采购价；
*相关厂商提供的报价资料；*部分设备结合市场行情价格综合测算。
公司选择项目设备的主要依据包括：*设备根据设计的生产规模和工艺要求
进行选择，选购的设备应能满足公司未来产能增长和技术精度提升的要求；*生产设备应性能先进、自动化程度高，以减少人力消耗，提高生产安全性，符合现代化生产要求；*在满足塑料软包加工工艺方面要求和生产力要求的前提下还应
综合考虑设备能源消耗、环境保护等各有关方面的问题；*生产设备和公司的厂房规划相匹配。
（4）预备费
本项目预备费为608.93万元，按照建筑工程费用的5%估算，主要用于基建过程中不可预见的费用。
（5）铺底流动资金
铺底流动资金是项目运转所必需的流动资金，主要用于购买原材料、支付职工工资等。在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口由铺底流动资金补足。公司依据历史应收账款、预付款项、存货、应付账款、预收款项等周转率测算未来所需营运资金数额，铺底流动资金按项目运营期内全部所需营运资金的15%上下取整测算，预计为5000.00万元。
综上所述，本次三个募投项目投资有较为明确的用途规划，各项投资支出均
1-43是保证项目正常运营的重要组成部分，具有必要性。各明细项目所需资金经过了
公司测算假设和计算过程，与公司实际经营、项目未来经营情况预估相符，具有合理性。
（二）本次募投项目与发行人前期可比项目单位产能投资比较
将公司本次募投项目与前次募投可比项目单位产能投资比较情况如下：
单位产能设备计划产能（万总投资设备投资额项目内容产品投资额（元/件件台套）（万元）（万元）
台套）
新型音响智能专业音响100.00
40970.8814963.0941.11
制造升级项目消费音响264.00车载扬声器
3400.00（含低音炮）
本次汽车音响项目63043.3435954.2110.10
功放60.00
AVAS 100.00
VR 整机及声 VR 整机 100.00
34395.6415455.446.18
学模组项目声学模组2400.00智能音响用扬
智能音响产品2359.00声器29424.4323942.489.98技术改造项目
智能音响系统39.90前次音响产品扩大
产能技术改造音响系统280.0021877.487215.9825.77项目
由上表可知，本次募投项目中的汽车音响项目和 VR 整机及声学模组项目与前次募投项目中的智能音响产品技术改造项目均涉及扬声器或者音响产品，产能都以声学部件扬声器为主，故将上述两个募投项目与智能音响产品技术改造项目进行对比分析。其中汽车音响项目的单位产能设备投资额与前募项目较为一致，而 VR 整机及声学模组项目单位产能设备投资额低于前募项目，主要系 VR 产品与智能音响产品种类不同。VR 声学模组与智能音响用扬声器结构尺寸和生产材料不同，产线加工节奏不同，导致产品标准产能差异。
本次募投项目中的新型音响智能制造升级项目和前次募投项目中的音响产品扩大产能技术改造项目的产品均为音箱或系统产品。而音箱或系统产品的单位产能设备投资额较高，主要系音箱或系统产品涉及更多零部件生产加工及装配，产线更长、工序更多，故其单位产能设备投资额比扬声器相关项目高。本次募投
1-44项目中的新型音响智能制造升级项目高于前次募投项目中的音响产品扩大产能
技术改造项目，主要是由项目产品结构差异导致，新型音响智能制造升级项目中不仅包含消费音响，还有专业音响。专业音响产品的技术要求和应用场景要求复杂，对音响品质要求较高，在生产工艺、产线建设等方面与其他音响存在着一定的差异，使得单位产能投资金额相对较高，并且随着新项目设备投资智能水平提高和物价水平的上涨，由此导致本次募投中的新型音响智能制造升级项目的单位产能投资额水平较高。
（三）本次募投项目与同行业上市公司可比项目单位产能投资比较
1、新型音响智能制造升级项目
公司本次募投项目新型音响智能制造升级项目与佳禾智能2021年定增的江
西电声产品柔性智能制造生产线建设项目单位产能投资比较情况如下：
计划产能单位产能设备总投资（万设备投资额项目内容产品（万件台投资额（元/件元）（万元）套）台套）
本次募新型音响智能制专业音响100.00
40970.8814963.0941.11
投造升级项目消费音响264.00
佳禾智江西电声产品柔耳机1780.00
能2021性智能制造生产68974.0024417.0012.65年定增线建设项目音箱150.00
由上表可知，新型音响智能制造升级项目的单位产能设备投资金额为41.11元/件台套，与佳禾智能可比项目存在着一定的差异，主要系项目间产品结构和种类不同所致。佳禾智能可比项目中以耳机产品为主，耳机与募投项目产品相比，结构尺寸较小，配置功能不如专业音响等产品复杂，产线标准产能较高。
2、汽车音响项目
公司本次募投项目汽车音响项目与上声电子2022年公开可转债的汽车音响
系统及电子产品项目、共达电声2023年向特定对象发行股票智能汽车模组升级
和扩产项目的单位产能投资比较情况如下：
计划产能单位产能设备总投资（万设备投资额项目内容产品（万件台投资额（元/件元）（万元）套）台套）
本次募汽车音响项目车载扬声器3400.0063043.3435954.2110.10
1-45计划产能单位产能设备总投资（万设备投资额项目内容产品（万件台投资额（元/件元）（万元）套）台套）投（含低音炮）
功放60.00
AVAS 100.00车载扬声器
上声电1890.00（含低音炮）子2022汽车音响系统及
55395.1125069.2812.11年公开电子产品项目汽车电子产品可转债（车载功放及180.00AVAS）共达电声2023车载语音模年向特智能汽车模组升
组、RNC 振动 1810.00 15000.00 11255.00 6.22定对象级和扩产项目传感器模组等发行股票
由上表可知，汽车音响项目单位产能设备投资金额为10.10元/件台套，与上声电子可比项目单位产能设备投资金额12.11元/件台套不存在重大差异，具有合理性；与共达电声可比项目单位产能设备投资金额的差异主要系产品种类不同。
3、VR 整机及声学模组项目
公司本次募投项目 VR 整机及声学模组项目与歌尔股份 2020 年公开可转债
的 AR/VR 及相关光学模组项目、佳禾智能 2022 年公开可转债的年产 450 万台智能眼镜项目及佳禾智能2021年定增的江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目
单位产能投资比较情况如下：
计划产能单位产能设备总投资（万设备投资额项目内容产品（万件台投资额（元/件元）（万元）套）台套）
本次募 VR 整机及声学 VR 整机 100.00
34395.6415455.446.18
投模组项目声学模组2400.00
歌尔股 VR/AR 产品 350.00
份 2020 AR/VR 及相关
111473.0075468.0088.79年公开光学模组项目精密光学镜片
可转债500.00及模组产品
1-46计划产能单位产能设备总投资（万设备投资额项目内容产品（万件台投资额（元/件元）（万元）套）台套）佳禾智能2022年产450万台智
智能眼镜450.0027583.6518475.4541.06年公开能眼镜项目可转债
佳禾智江西智能穿戴产智能手表300.00
能2021品柔性生产线建19839.008642.0017.28年定增设项目
智能眼镜200.00
由上表可知，VR 整机及声学模组项目单位产能投资金额低于同行业上市公司可比项目，主要系公司募投项目产能主要为 VR 整机和 VR 声学模组，其中 VR声学模组产量占比较高，属于整机产品的零部件，相对于整机产品需要投入的设备较少。而歌尔股份、佳禾智能的可比项目整机产品比重较高，导致单位产能设备投资金额较高。同时，公司募投项目的模组产品种类为声学模组，与歌尔股份可比项目的光学模组产品种类不同，所需的生产设备不同，进一步导致单位产能设备投资金额差异。
综上，汽车音响项目与前募项目及上声电子可比项目单位产能设备投资保持一致，而与共达电声可比项目存在差异，主要系产品种类不同。新型音响智能制造升级项目和 VR 整机及声学模组项目的单位产能设备投资与前募项目和同行
业上市公司可比项目存在差异，主要系产品种类和产品结构不同。
五、结合本次募投项目拟生产产品单价、单位成本、毛利率等指标，与现有
业务的情况进行纵向对比，与同行业可比公司的情况进行横向比较，就单价、单位成本、汇率等相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，并说明效益预测是否合理、谨慎
（一）单价、单位成本、毛利率与公司现有业务的纵向比较
1、新型音响智能制造升级项目
平均单位成本
项目平均单价（元）平均毛利率
（元）
募投项目产品531.38461.4813.15%公司现有专业和消
170.99156.318.59%
费音响产品
1-47注：募投项目单价、单位成本及毛利率为达产期平均口径，现有业务产品单价及单位成本由
公司2022年度相关产品收入成本合计额除以销售数量得出，下同。
新型音响智能制造升级项目产品单价、单位成本及毛利率均高于公司现有业
务相关产品，主要系专业音响的应用场景复杂多样，如大型会议、体育赛事、剧场剧院，对产品质量和技术含量要求较高，相应的单价、成本及毛利率较高。本次募投项目专业音响产品比重为27.47%，而目前公司专业音响销售数量占相关音响产品合计销售数量比例仅为1.29%，由于本次募投项目中专业音响的销售占比远高于公司现有业务中的专业音响销售占比，从而拉升了募投项目的单价、成本和毛利率水平。
2、汽车音响项目
平均单位成本
项目平均单价（元）平均毛利率
（元）
募投项目产品56.3044.7820.45%公司现有汽车音响
199.30144.1727.66%
产品
汽车音响项目产品单价、单位成本及毛利率均低于公司现有业务相关产品，主要系公司现有汽车音响业务产品主要为车载机器人、车载音箱等，而募投项目的产品为中高低音车载扬声器、低音炮、功放、AVAS，两者在结构、外观、功能等方面存在着较大的差异。
3、VR 整机及声学模组项目
达产期平均单价达产期平均单位项目达产期平均毛利率
（元）成本（元）
募投项目产品85.5373.4614.11%
公司现有 VR 整机
18.9012.9031.72%
及模组产品
VR 整机及声学模组项目产品单价、单位成本高于公司现有业务相关产品，毛利率低于公司现有业务相关产品，主要系项目中 VR 整机与声学模组的生产数量比例与现有业务不同。声学模组或扬声器作为 VR 整机的核心部件，生产工序包括注塑、注胶、充磁等环节，公司可进行声学模组或扬声器的全流程生产加工，产品附加值较高。对于 VR 整机生产而言，公司还需外采光学模组、IC 等其他关键零部件进行组装生产，产品集成度较高。因此，声学模组产品的毛利率较高，而 VR 整机的价格和成本较高。目前，公司现有业务中仅有小批量 VR 整机试产，
1-48为提高整机生产能力，募投项目中提高了 VR 整机的生产比重，故募投项目产品
的平均单价和成本高于现有业务，但毛利率低于现有业务。
综上所述，募投项目效益测算与公司现有业务存在差异，主要系募投项目产品结构、种类与公司现有业务相比存在一定的区别，效益测算具有合理性和谨慎性。
（二）单价、单位成本、毛利率与公司同行业可比公司的横向比较
1、新型音响智能制造升级项目
平均单位成本
项目平均单价（元）平均毛利率
（元）
募投项目产品531.38461.4813.15%
奋达科技电声产品231.28186.5719.33%
通力股份音箱产品464.40394.6715.02%
注：募投项目单价、单位成本及毛利率为达产期平均口径，同行业可比公司相关数据由其2022年度报告中营业收入、营业成本和销售量计算得来，通力股份数据源于其招股说明书，下同。
新型音响智能制造升级项目产品包括专业音响和消费音响，消费音响主要为智能音箱和蓝牙音箱；奋达科技电声产品主要包括无线蓝牙音箱、智能语音音箱、
Soundbar、便携式储能音箱等；通力股份音箱产品主要包括蓝牙音箱、 Partybox、
Soundbar 等。募投项目产品平均单价和成本高于同行业可比公司相关产品，主要系专业音响产品单价、成本较高，而本次募投项目专业音响产品比重较高，从而拉升了募投项目的单价、成本水平。
奋达科技电声产品最近3年毛利率分别为15.19%、11.16%、19.33%，2022年度毛利率水平有所上升，主要系其实施资源聚焦、战略调整、人员精简。通力股份音箱产品最近3年毛利率分别为13.72%、14.66%和15.02%，音箱产品毛利率小幅上升，主要系其将部分成熟机型转移至越南量产，利用越南的人力成本优势降低成熟机型的生产成本。整体来看，奋达科技电声产品、通力股份音箱产品毛利率水平与募投产品较为一致。
2、汽车音响项目
平均单位成本
项目平均单价（元）平均毛利率
（元）
募投项目产品56.3044.7820.45%
上声电子24.9020.0419.50%
1-49募投项目产品毛利率水平与上声电子2022年度销售毛利率保持一致。产品
单价和单位成本高于上声电子，主要系产品销售结构不同。一方面，低频扬声器较中高频扬声器生产工艺更为复杂，单价和成本随之上升。本次募投项目中低频车载扬声器和低音炮产品占据一定的产品比重，拉高了项目产品的平均单价和成本；另一方面，上声电子在2022年度为拓宽功放市场适当降低了产品价格，相关产品订单价格较低，使其产品平均单价有所降低。
3、VR 整机及声学模组项目
平均单位成本
项目平均单价（元）平均毛利率
（元）
募投项目产品85.5373.4614.11%
歌尔股份22.6920.1611.13%
佳禾智能98.7982.0216.98%
VR 整机及声学模组项目产品单价、单位成本及毛利率与佳禾智能保持一致，高于歌尔股份。主要系募投项目与歌尔股份的业务结构差异较大，歌尔股份主要业务包括精密零组件、智能声学整机、智能硬件。
综上所述，募投项目效益测算与同行业可比公司存在差异，主要系募投项目产品结构、种类与同行业可比公司存在一定的区别，效益测算具有合理性和谨慎性。
（三）单价、单位成本、汇率对效益预测影响的敏感性分析
本次募投项目测算尚未考虑出口外销及汇率相关影响。若考虑汇率影响，假设条件如下：根据公司报告期内外销美金结算情况，以80%作为募投项目外销美金结算比例；敏感性分析中产品的单价均以1美元对人民币6.6元的汇率计算，且本次敏感性分析中的汇率上涨是指人民币兑美元所需的金额上涨，即人民币贬值，反之则为人民币升值。
1、新型音响智能制造升级项目
新型音响智能制造升级项目的单价、单位成本、汇率对效益预测影响的敏感
性分析情况如下：
关键参数假设条件达产期平均毛利率税后内部收益率
本次测算单价上涨10%21.05%39.31%单价
本次测算单价上涨5%17.29%30.81%
1-50本次测算单价不变13.15%21.19%
本次测算单价下跌5%8.58%9.97%
本次测算单价下跌10%3.50%-5.17%
本次测算单位成本上涨10%4.56%-1.72%
本次测算单位成本上涨5%8.86%10.99%
单位成本本次测算单位成本不变13.15%21.19%
本次测算单位成本下跌5%17.45%30.27%
本次测算单位成本下跌10%21.75%38.50%
本次测算汇率上涨10%19.59%36.23%
本次测算汇率上涨5%16.49%29.17%
汇率本次测算汇率不变13.15%21.19%
本次测算汇率下跌5%9.54%12.50%
本次测算汇率下跌10%5.60%1.72%
由上表可知，在其他影响因素不变的情况下，单价在下跌10%至上涨10%的变动范围内，项目达产期平均毛利率在3.50%至21.05%之间波动，税后内部收益率在-5.17%至39.31%之间波动。单位成本在下跌10%至上涨10%的变动范围内，项目达产期平均毛利率在21.75%至4.56%之间波动，税后内部收益率在38.50%至-1.72%之间波动。汇率在下跌10%至上涨10%的变动范围内，项目达产期平均毛利率在5.60%至19.59%之间波动，税后内部收益率在1.72%至36.23%之间波动。
2、汽车音响项目目前，汽车音响项目的客户主要为国内汽车厂商，因此暂不考虑汇率对项目经济效益的影响。汽车音响项目的单价、单位成本对效益预测影响的敏感性分析情况如下：
关键参数假设条件达产期平均毛利率税后内部收益率
本次测算单价上涨10%27.69%35.67%
本次测算单价上涨5%24.24%29.58%
单价本次测算单价不变20.45%22.84%
本次测算单价下跌5%16.27%15.16%
本次测算单价下跌10%11.62%5.72%
本次测算单位成本上涨10%12.65%8.69%单位成本
本次测算单位成本上涨5%16.55%16.21%
1-51本次测算单位成本不变20.45%22.84%
本次测算单位成本下跌5%24.35%28.86%
本次测算单位成本下跌10%28.25%34.43%
由上表可知，在其他影响因素不变的情况下，单价在下跌10%至上涨10%的变动范围内，项目达产期平均毛利率在11.62%至27.69%之间波动，税后内部收益率在5.72%至35.67%之间波动。单位成本在下跌10%至上涨10%的变动范围内，项目达产期平均毛利率在28.25%至12.65%之间波动，税后内部收益率在
34.43%至8.69%之间波动。
3、VR 整机及声学模组项目
VR 整机及声学模组项目的单价、单位成本、汇率对效益预测影响的敏感性
分析情况如下：
关键参数假设条件达产期平均毛利率税后内部收益率
本次测算单价上涨10%21.92%43.53%
本次测算单价上涨5%18.20%33.94%
单价本次测算单价不变14.11%23.11%
本次测算单价下跌5%9.59%9.87%
本次测算单价下跌10%4.57%-7.40%
本次测算单位成本上涨10%5.60%-4.19%
本次测算单位成本上涨5%9.86%10.93%
单位成本本次测算单位成本不变14.11%23.11%
本次测算单位成本下跌5%18.37%33.50%
本次测算单位成本下跌10%22.62%42.94%
本次测算汇率上涨10%20.47%40.09%
本次测算汇率上涨5%17.42%32.11%
汇率本次测算汇率不变14.11%23.11%
本次测算汇率下跌5%10.53%13.15%
本次测算汇率下跌10%6.64%-0.03%
由上表可知，在其他影响因素不变的情况下，单价在下跌10%至上涨10%的变动范围内，项目达产期平均毛利率在4.57%至21.92%之间波动，税后内部收益率在-7.40%至43.53%之间波动。单位成本在下跌10%至上涨10%的变动范围内，项目达产期平均毛利率在22.62%至5.60%之间波动，税后内部收益率在42.94%
1-52至-4.19%之间波动。汇率在下跌10%至上涨10%的变动范围内，项目达产期平均
毛利率在6.64%至20.47%之间波动，税后内部收益率在-0.03%至40.09%之间波动。
综上所述，本次募投项目经济效益对单价、单位成本、汇率等关键因素较为敏感。公司一方面保持高水平研发投入，创新推出符合市场定位和客户要求的高性能产品以获取价格更有竞争力的订单，另一方面与核心供应商建立战略合作关系，通过长期合作、规模化采购的优势，提高议价能力，保持原材料供应基本稳定，减少产品单价、单位成本变动对公司经营业绩的不利影响。同时，公司开展远期外汇交易以降低汇率波动风险，保持经营业绩稳定。
六、结合本次募投项目的固定资产、无形资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
（一）资产投资进度
公司本次募投项目建设期均为24个月，具体投资及进度情况如下：
1、新型音响智能制造升级项目
单位：万元
序号 科目 投资额合计 占比 T+1 T+2
1土地购置及其他费用1871.294.57%1871.29-
2建筑工程费18225.2544.48%9112.629112.62
3设备及安装费14963.0936.52%-14963.09
4预备费911.262.22%455.63455.63
5铺底流动资金5000.0012.20%-5000.00
6项目总投资40970.88100.00%11439.5529531.34
2、汽车音响项目
单位：万元
序号 科目 投资额合计 占比 T+1 T+2
1土地购置及其他费用2002.833.18%2002.83-
2建筑工程费19129.8130.34%9564.919564.91
3设备及安装费35954.2157.03%-35954.21
4预备费956.491.52%478.25478.25
5铺底流动资金5000.007.93%-5000.00
6项目总投资63043.34100.00%12045.9850997.36
3、VR 整机及声学模组项目
1-53单位：万元
序号 科目 投资额合计 占比 T+1 T+2
1土地购置及其他费用1152.613.35%1152.61-
2建筑工程费12178.6635.41%6089.336089.33
3设备及安装费15455.4444.93%-15455.44
4预备费608.931.77%304.47304.47
5铺底流动资金5000.0014.54%-5000.00
6项目总投资34395.64100.00%7546.4026849.24
（二）折旧摊销政策公司募投项目固定资产及无形资产的折旧摊销政策参考了公司现行的会计政策，与现行的折旧摊销政策保持一致。对于固定资产，公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧；对于使用寿命有限的无形资产，公司在取得时确定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销。募投项目固定资产及无形资产的折旧摊销年限和年折旧摊销率情况如下：
折旧摊销年限年折旧摊销率
序号类别残值率（%）
（年）（%）
1土地5002.00
2房屋及建筑物20104.50
1059.50
3机器设备
5519.00
4运输设备5519.00
5519.00
5电子设备及其他
3531.67
6软件3033.33
（三）募投项目折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响
本次三个募投项目建设期为2年，第3年开始投产，生产经营期为8年。募投项目折旧摊销对公司未来经营业绩影响情况如下：
单位：万元建设期投产期达产期项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
项目一折旧摊销2404.92404.92404.92290.52290.51665.51665.51665.5
23.5523.55
（a） 2 2 2 4 4 3 3 3
1-54项目二折旧摊销4743.44743.44743.44576.24576.22979.42979.42979.4
25.2125.21
（b） 7 7 7 3 3 7 7 7
项目三折旧摊销2091.22091.22091.21994.91994.91613.31613.31613.3
14.5114.51
（c） 3 3 3 8 8 6 6 6募投项目折旧摊
9239.69239.69239.68861.78861.76258.36258.36258.3
销合计63.2763.27
22255666
（A=a+b+c）对营业收入的影响发行人2022年度599371599371599371599371599371599371599371599371599371599371
营业收入（d） .91 .91 .91 .91 .91 .91 .91 .91 .91 .91
项目一营业收入47095.113534193422193422193422193422193422193422
--
（e） 96 .20 .66 .66 .66 .66 .66 .66
项目二营业收入46386.98812.200424200424200424200424200424200424
--
（f） 17 34 .67 .67 .67 .67 .67 .67
项目三营业收入39801.103494213814213814213814213814213814213814
--
（g） 76 .26 .43 .43 .43 .43 .43 .43募投项目新增营
133283315840607661607661607661607661607661607661
业收入合计--.89.80.76.76.76.76.76.76（h=e+f+g）预计营业收入
599371599371732655915212120701207012070120701207012070（含募投项目）.91.91.80.7133.6733.6733.6733.6733.6733.67
（B=d+h）募投项目折旧摊销占预计营业收
0.01%0.01%1.26%1.01%0.77%0.73%0.73%0.52%0.52%0.52%入的比重（C=A/B）对净利润的影响
发行人2022年度17917.17917.17917.17917.17917.17917.17917.17917.17917.17917.净利润（i） 94 94 94 94 94 94 94 94 94 94
项目一净利润2267.47821.614181.14111.13961.13987.13830.13670.-23.55-23.55
（j） 8 8 79 77 02 07 23 25
项目二净利润2668.39252.121069.20927.20763.20772.20602.20429.-25.21-25.21
（k） 5 7 07 28 92 44 48 12
项目三净利润2450.16195.313314.13222.13057.12973.12801.12626.-14.51-14.51
（l） 5 3 21 27 25 28 60 48募投项目新增净
7385.923269.48565.48261.47782.47732.47234.46725.
利润合计-63.27-63.27
818073219793185（m=j+k+l）预计净利润（含
17854.17854.25303.41187.66483.66179.65700.65650.65152.64643.募投项目）
67679212012613732579
（D=i+m）募投项目折旧摊
0.35%0.35%36.51%22.43%13.90%13.39%13.49%9.53%9.61%9.68%
销占预计净利润
1-55的比重
（E=A/D）
注：上表中“预计营业收入（含募投项目）”及“预计营业利润（含募投项目）”未考虑
除本次募投项目投产外的其他业绩增长因素，仅为量化测算折旧及摊销影响的谨慎性假设（具体假设请见表中公式），不构成对未来业绩的预测或承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上表量化分析可知，本次募投项目在投产期的新增折旧摊销短期内将对公司盈利能力及经营业绩造成一定不利影响。但是，随着本次募投项目的顺利实施，未来募投项目新增利润超过相应资产的折旧摊销成本，进而会提高公司的盈利能力及经营业绩。综上，本次募投项目新增折旧摊销不会对公司未来盈利能力及经营业绩造成重大不利影响。
七、本次募投项目取得土地的具体安排、进展，是否符合土地政策、城市规划；协议约定的如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
（一）募投用地取得的具体安排和进展
本次三个募投项目尚未取得募投用地，公司于2023年4月6日与土地使用权权属人广西梧州粤桂合作特别试验区投资开发有限公司（以下简称“粤桂投公司”）签订《土地使用权转让协议》（以下简称“协议”），但尚未办理土地转让，主要系公司根据资金使用情况和募投项目规划，计划在募集资金到位后使用募集资金购置募投项目用地。届时公司将积极配合权属人履行相应的土地转让程序，办理相关权证手续。
（二）募投用地符合相关土地政策和城市规划
本次三个募投项目选址于粤桂合作特别试验区江南片区，拟取得土地使用权用途为工业用地，使用期限为2021年7月6日至2071年7月5日。募投项目用地不涉及租赁土地、不涉及使用集体建设用地、不存在占用基本农田、违规使用
农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形，募投项目对土地使用无特殊性要求，符合相关土地政策。
根据《关于进一步支持粤桂合作特别试验区（广西片区）高质量发展若干政策的通知（桂政办发[2020]97号）》《粤桂合作特别试验区概况》《粤桂合作特别试验区江南片区控制性详细规划修编（2020年版）》等相关文件，试验区重点发
1-56展战略性新兴产业、先进制造业等产业。根据公司取得的募投项目备案证明，本
次募投项目属于《产业结构调整指导目录》下的“新型电子元器件制造”，为《战略性新兴产业分类（2018）》下的“新型电子元器件及设备制造”之“电声器件及零件制造”，符合产业政策和城市规划。
综上，公司已取得本次募投项目实施所需的项目备案证明，用地手续进展顺利，所占地块符合当地土地政策和城市规划，募投项目的实施不存在重大不确定性。
（三）募投用地的替代措施及对募投项目的影响
公司与粤桂投公司在协议中约定，若将来因其他原因导致公司无法取得合同标的地块，粤桂投公司将积极配合重新调整项目选取其他可用地块替代，保障公司项目落地推进。截至本回复出具日，项目用地转让相关事宜推进顺利，本次募投项目用地不存在重大不确定性。
八、本次募投项目节能审查意见到期后是否需要重新办理，如是，请说明尚
需履行的程序及是否存在重大不确定性；如否，请说明原因及合理性根据《关于梧州国光科技发展有限公司新型音响智能制造升级项目节能报告的审查意见》（粤桂（梧）管发[2023]19号）、《关于梧州国光科技发展有限公司汽车音响项目节能报告的审查意见》（粤桂（梧）管发[2023]17号）和《关于梧州国光科技发展有限公司 VR 整机及声学模组项目节能报告的审查意见》（粤桂（梧）管发[2023]18号），本次三个募投项目节能报告均获得粤桂合作特别试验区（梧州）管理委员会（以下简称“粤桂管委会”）同意，审查意见有效期自2023年4月19日起2年。
根据《广西壮族自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》（桂发改环资[2017]635号）（以下简称“实施办法”），固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。对于企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按实施办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过的固定资产投资项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。本次三个募投项目已取得节能审查机关出具的节能审查通过意见，具备项目开工建设的必要条件，预计在审查意见有效期内进行开工建设。
1-57若发行人未能在节能审查意见有效期内开工建设，发行人需要重新办理固定
资产投资项目节能审查，由发行人向县（市、区）节能审查机关报送节能报告。
节能审查机关应在收到固定资产投资项目节能报告后15个工作日（不包括委托评审时间）内出具节能审查意见。在重新取得募投项目节能审查通过意见后，发行人方可开工建设。发行人本次募投项目均已获得节能审查同意意见，项目符合产业政策和行业发展规划并满足相关节能要求，项目的实施不存在重大不确定性。
九、请发行人补充披露（3）-（8）相关风险
公司已在募集说明书中披露“新增产能无法完全消化的风险”，内容如下：
“公司此次募投项目达产后，可年产364万件音响产品、3400万套车载扬声器和低音炮、160万套汽车电子产品、100万套 VR整机以及 2400万套声学模组，深入公司多元结构产品策略。虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，并为未来产能顺利消化拟定了具体措施，但基于未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定或不可控因素的影响，如果上述因素出现不利变化，公司新增产能是否可以被及时顺利消化具有不确定性，无法按照既定计划实现应有的经济效益。”公司已在募集说明书中补充披露“募集资金投资项目实施风险”内容如下：
“由于募集资金投资项目总体投资金额较大、实施周期较长，未来可能存在受资金筹措、生产资料供应延迟、现场施工滞后、产品市场需求波动等风险因素的影响，导致项目实施进度推迟或项目建成后无法实现预期效益。”公司已在募集说明书中补充披露“募投项目经济效益受关键因素不利影响的风险”内容如下：
“本次募投项目经济效益对单价、单位成本、汇率等关键因素较为敏感。若未来上述因素发生重大不利变动，可能导致募投项目净利润、内部收益率、投资回收期等指标下滑，项目经济效益可能不及预期。”公司已在募集说明书中披露“新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险”内
容如下：
“本次募集资金投资项目完成后，基于募投资金的投向，公司将会购置土地使用权以及较大金额的机器设备等固定资产建设相应生产线，公司每年折旧及摊销费用将大幅增加，募投项目达产年折旧摊销金额合计9239.62万元。如果未来
1-58募集资金投资项目不能如期达产或者达产后不能按照原定计划实现预期经济效益，新增折旧摊销费用将对公司业绩产生一定的不利影响。”公司已在募集说明书“重大事项提示”之“十、（八）募投项目风险”中补
充披露“募投项目用地尚未取得的风险”内容如下：
“本次募集资金投资项目需新购置土地，项目用地均位于广西省梧州市粤桂合作特别试验区地块。截至本募集说明书出具日，公司尚未取得募投项目用地。
若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。”公司已在募集说明书中补充披露“募投项目节能审查意见逾期的风险”内
容如下：
“节能审查同意意见是公司募投项目开工建设的必要条件，本次募投项目节能审查同意意见的有效期自2023年4月19日起2年。若公司未能在节能审查意见有效期内开工建设，公司需要重新办理固定资产投资项目节能审查，向县（市、区）节能审查机关报送节能报告，存在办理进度和结果不确定的风险。”十、中介机构核查意见
（一）核查程序
对于（1），保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅发行人年度报告并访谈发行人生产及销售相关人员，了解发行人现
有生产基地设备和产品情况；
2、查阅发行人项目一《可行性研究报告》，了解本次募投项目拟购置的生产
设备和产品情况；
3、比较发行人现有业务和募投项目，了解发行人现有生产基地设备和产品
与募投项目的区别和联系。
对于（2），保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅发行人年度报告并访谈发行人销售相关人员，了解发行人原有汽车
音响业务及 VR/AR 相关业务情况；
2、查阅发行人项目二、三《可行性研究报告》并访谈公司管理层，了解本
次募投项目具体内容及公司未来的发展方面。
对于（3），保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目《可行性研究报告》，了解募投项目在市场、技
1-59术、人员等方面的储备，获取产能释放进度数据；
2、查阅同行业可比公司年度报告，了解募投项目相关产品市场的竞争格局；
3、获取发行人募投项目相关产品的在手订单、与客户签订的框架协议及销
售预测相关文件；
4、实地参观发行人生产车间，了解发行人实际生产情况；
5、获取发行人生产部门生产数据统计资料，复核产能利用率计算口径和过程；
对于（4），保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅发行人《募投项目可行性研究报告》并访谈相关责任人员，了解募
投项目投资明细、测算假设及过程以及投资支出的必要性，计算单位产能投资金额；
2、查阅发行人《2017年非公开发行股票预案》等文件，了解前次募投项目
投资情况，计算前次募投项目单位产能投资金额，并与本次募投项目进行比较分析；
3、查阅同行业上市公司《募集说明书》，了解同行业上市公司可比项目投资情况，计算其单位产能投资金额，并与本次募投项目进行比较分析。
对于（5），保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅发行人募投项目《可行性研究报告》，复核计算募投项目产品平均单
价、单位成本、毛利率指标，并对募投项目效益测算进行关键参数变动的敏感性分析；
2、查阅同行业上市公司年度报告、招股说明书，复核计算同行业上市公司
相关产品的平均单价、单位成本、毛利率指标；
3、将募投项目产品的平均单价、单位成本、毛利率指标与同行业上市公司进行比较分析。
对于（6），保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅发行人年度报告，了解发行人固定资产、无形资产现行的折旧摊销
会计政策；
2、查阅发行人募投项目《可行性研究报告》，了解募投项目固定资产、无形
资产的投资进度及折旧摊销会计政策；
3、对募投项目固定资产、无形资产折旧摊销金额对发行人未来经营业绩的
1-60影响进行量化分析。
对于（7），保荐机构履行了如下核查程序：
1、实地查看募投项目拟取得土地，现场查看募投用地的不动产权证书原件；
2、查阅发行人与粤桂投公司签订《土地使用权转让协议》，访谈粤桂管委会
和粤桂投公司相关负责人，了解有关土地转让的进度和安排及替代措施；
3、查阅《粤桂合作特别试验区总体发展规划》《关于进一步支持粤桂合作特别试验区（广西片区）高质量发展若干政策的通知（桂政办发[2020]97号）》《粤桂合作特别试验区概况》等相关文件，访谈粤桂管委会相关负责人，了解当地的土地政策和城市规划。
对于（8），保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅粤桂管委会出具的《募投项目节能报告审查意见》，确认募投项目是
否符合相关节能政策要求及审查意见的有效期；
2、查阅《广西壮族自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》（桂发改环资[2017]635号），了解募投项目节能审查相关要求和程序。
（二）核查意见
对于（1），经核查，保荐机构认为：
1、发行人项目一通过引进自动化生产设备和新一代信息化系统，搭建智能
化柔性生产线，生产水平将得到明显提升，拟生产的产品相对于现有产品技术含量更高，功能定位也有所不同；
2、项目一的实施将有效补充公司现有产能，满足产品增量市场需求，不会
形成对现有产线的替代。
对于（2），经核查，保荐机构认为：
发行人本次募投项目二、三的产品与发行人现有汽车音响产品、VR/AR 音
响电声类产品在产品结构、功能外观、销售客户等方面具有较大的不同，募投项目属于发行人音响电声类业务在汽车音响领域、VR/AR 领域的拓展，具备合理性。
对于（3），经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目在市场、技术、人员等方面储备丰富，在手订单较为充足，发行人具备相关产品的核心竞争力，产能消化措施可保障募投项目顺利实施；
1-612、发行人本次募投项目新增产能及产能释放进度规划合理。
对于（4），经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次三个募投项目投资有较为明确的用途规划，各项投资支出均
是保证项目正常运营的重要组成部分，具有必要性。各明细项目所需资金经过了公司测算假设和计算过程，与公司实际经营、项目未来经营情况预估相符，具有合理性。
2、本次部分募投项目与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单
位产能投资保持一致，而另外一部分募投项目单位产能投资存在差异，主要系产品结构和种类不同，具有合理性。
对于（5），经核查，保荐机构认为：
1、募投项目效益测算与公司现有业务和同行业可比公司不存在重大差异，
相关差异的原因合理，效益测算具备谨慎性；
2、募投项目经济效益对单价、单位成本、汇率等关键因素较为敏感。若未
来受关键因素的不利影响，募投项目的经济效益可能不及预期。
对于（6），经核查，保荐机构认为：
1、发行人募投项目固定资产及无形资产的折旧摊销政策与发行人现行的折
旧摊销政策保持一致；
2、发行人本次募投项目在投产期的新增折旧摊销短期内将对发行人盈利能
力及经营业绩造成一定不利影响。但是，随着本次募投项目的顺利实施，未来募投项目新增利润超过相应资产的折旧摊销成本，进而会提高发行人的盈利能力及经营业绩。本次募投项目新增折旧摊销不会对发行人未来盈利能力及经营业绩造成重大不利影响。
对于（7），经核查，保荐机构认为：
1、发行人计划在募集资金到位后使用募集资金购置募投项目用地。届时发
行人将积极配合权属人履行相应的土地转让程序，办理相关权证手续；
2、发行人募投项目用地符合当地土地政策和城市规划；
3、协议约定的无法取得募投项目用地的替代措施具备可行性，本次募投项
目用地不存在重大不确定性。
对于（8），经核查，保荐机构认为：
1、本次三个募投项目已取得节能审查机关出具的节能审查通过意见，具备
1-62项目开工建设的必要条件，预计在审查意见有效期内进行开工建设。若发行人在
节能审查意见有效期内未开工建设，则需重新办理相关节能审查程序；
2、发行人本次募投项目均已获得节能审查同意意见，项目符合产业政策和
行业发展规划并满足相关节能要求，项目的实施不存在重大不确定性。
问题3
报告期各期末，发行人货币资金账面金额分别为63121.09万元、69659.64万元、84994.10万元和91041.82万元，占各期末资产总额比例分别为14.08%、
14.37%、16.33%和20.06%；长期借款分别为9907.58万元、28416.18万元、
46434.19万元和50763.85万元，占总负债的比例分别为4.05%、9.95%、15.25%
和20.80%。发行人2020年和2021年现金分红总额分别为5273.87万元和
6999.14万元，分别占归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为28.25%和
174.38%。截至2023年3月31日，发行人其他应收款账面金额为13152.89万元，其中对合并范围外关联方广州国光智能电子产业园有限公司的财务资金拆借余额7000.82万元认定为财务性投资；其他非流动金融资产余额为8895.04万元，部分认定为财务性投资；长期股权投资为38460.16万元，未认定财务性投资；对外投资承诺800.00万元，认定为财务性投资。控股子公司梧州恒声电子科技有限公司经营范围包括教育咨询服务。
请发行人补充说明：（1）结合在手资金、业务需求、经营活动现金流、前次
募投项目投资规模、报告期内现金分红、购买理财产品情况、同行业可比公司情况等，说明本次融资的合理性及必要性，是否符合《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的要求；（2）结合其他非流动金融资产、长期股权投资等相关科目的具体投资明细，包括但不限于账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、投资标的经营范围、投资标的主营业务、与发行人产业链合作具体情况等，说明发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；（3）对外投资承诺是否涉及后续出资，如是，是否涉及扣减情形，如否，请出具承诺；自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减的情形；（4）发行人、子公司及参股公司是否存在是否涉及义务教育及课外培训，如是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否符合《关于进一步减轻义务教
1-63育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求，以及后续业务开展的规划安排。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（4）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确核查意见。
【回复】
一、结合在手资金、业务需求、经营活动现金流、前次募投项目投资规模、
报告期内现金分红、购买理财产品情况、同行业可比公司情况等，说明本次融资的合理性及必要性，是否符合《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的要求
（一）结合在手资金、业务需求、经营活动现金流、前次募投项目投资规
模、报告期内现金分红、购买理财产品情况、同行业可比公司情况等，说明本次融资的合理性及必要性
综合考虑公司的未来大额支出、日常营运资金需要、货币资金余额等，公司目前的总体资金缺口为169876.40万元，具体测算过程如下：
单位：万元项目计算公式金额
总体资金需求合计*=*+*+*+*299084.89
本次募投项目投资金额*138409.86
未来三年运营资金追加额*51308.91
最低现金保有量*97093.11未来三年预计现金分红所
*12273.01需资金
可自由支配货币资金*83291.16未来三年经营活动现金流
*45917.33量净额
总体资金缺口*=*-*-*169876.40
1、公司在手资金情况
截至最近一期末，公司在手资金主要为货币资金91041.82万元、交易性金融资产180.00万元。具体情况如下：
单位：万元
项目2023.3.31
库存现金1.87
银行存款83109.30货币资金
其他货币资金7930.66
小计91041.82
1-64交易性金融资产180.00
合计91221.82
可自由支配资金合计83291.16
注：其他货币资金均为受限的银行存款，主要由借款保证金、票据保证金、保函保证金、远期结售汇保证金等主要项目构成，无法自由支配
2、业务需求经测算，公司业务需求增长产生的未来三年运营资金追加额为51308.91万元，具体情况如下：
公司根据报告期内营业收入增长情况，估算了公司未来三年的营业收入，并在此基础上按照销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产
及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量，即因营业收入增长所导致的运营资金追加额。
*测算流动资金需求方法
流动资金测算以估算企业的营业收入为基础，按照收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求。具体过程如下：
A、计算经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比；
B、确定需要营运资金总量：
预计经营性流动资产=预计销售收入额×经营性流动资产占销售百分比
预计经营性流动负债=预计销售收入额×经营性流动负债占销售百分比；
C、预测期流动资金需求：
预计流动资金占用额=预计经营性流动资产-预计经营性流动负债
预计流动资金缺口=预测期流动资金占用额-前一期流动资金占用额。
*测算流动资金需求过程
2020-2022年度，公司营业收入及增速情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
营业收入599371.91481538.59425402.79
营业收入增长率24.47%13.20%-
近三年平均增长率18.84%近三年年均复合增
18.70%
长率
最终选取的增长率18.70%
2020-2022年度，公司近三年年均复合增长率为18.70%。假设公司2023-2025
1-65年度营业收入均按照18.70%的增长率，并以此为依据预测公司未来3年的营运资金需求。
假设公司2023年至2025年营业收入均按照18.70%的增长率为依据进行测算，以2022年度为基期，公司未来三年流动资金需求情况如下：
单位：万元
2020-20222023年至2025年预计经营资产及经营负债
2022年度年末相关项数额
项目/2022年12月目金额占当
31日年营业收入2023年2024年2025年
平均比例
营业收入599371.91100.00%711454.46844496.441002417.28
应收账款166705.4927.65%196710.39233495.24277158.85应收款项
210.520.03%224.30266.25316.04
融资
预付款项6957.951.21%8586.1010191.7012097.55
存货76116.8115.52%110425.90131075.55155586.67经营性流
动资产小249990.7744.41%315946.70375028.73445159.11计
应付票据6480.351.49%10634.4312623.0614983.58
应付账款112277.3923.40%166486.77197619.79234574.69
预收款项174.340.01%68.9881.8897.19
合同负债9141.351.25%8888.3110550.4212523.35应付职工
5999.391.27%9051.4910744.1212753.27
薪酬
应交税费2570.540.56%3953.744693.095570.70经营性流
动负债小136643.3627.98%199083.72236312.37280502.79计流动资金占用额（经
113347.41-116862.98138716.36164656.32
营资产-经营负债）每年新增
流动资金--3515.5721853.3825939.96缺口未来三年
流动资金51308.91缺口合计
注：上述预测数据不视为公司对未来经营业绩的承诺。
3、经营活动现金流
报告期内，发行人经营活动现金流情况如下：
1-66单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度经营活动现金
180123.30641370.74560932.88523842.36
流入经营活动现金
137917.46636110.03573751.42470367.21
流出经营活动产生
的现金流量净42205.845260.72-12818.5453475.15额
假设参考公司报告期内年度经营活动现金流量净额，经测算，公司预计未来三年经营活动现金流量净额为45917.33万元。
4、最低现金保有量
根据公司2022年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为97093.11万元，具体测算过程如下：
单位：万元财务指标计算公式计算结果
最低现金保有量*=*÷*97093.11
2022年度付现成本总额*=*+*-*559931.58
2022年度营业成本*525665.74
2022年度期间费用总额*49044.60
2022年度非付现成本总额*14778.76货币资金周转次数（现金周*=360÷*5.77
转率）
现金周转期（天）*=*+*-*62.42
存货周转期（天）*55.63
应收款项周转期（天）*94.48
应付款项周转期（天）*87.68
注1：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产摊销以及长期待摊费用摊销。
注2：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入。
注3：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
5、前次募投项目投资规模
公司前次募集资金投资项目为2017年非公开发行人民币普通股的募集资金
投资项目，募集资金净额为人民币46583.50万元，募集资金于2018年6月到账。前次募集资金投资项目“智能音响产品技术改造项目”和“音响产品扩大产能技术改造项目”已经进行结项。截至2023年3月31日，公司将节余资金用于永久补充流动资金，金额为1923.98万元。
1-67报告期内，公司前次募集资金已基本投入使用，前次募集资金投资项目与本
次募投项目均存在较大差异。本次募投项目建设系顺应行业技术发展趋势，满足下游客户需求，提升公司产品竞争力，对公司开拓音响类业务新的发展方向具有推动作用。
6、报告期内现金分红
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度现金分红金额（含股-6999.145273.87份回购）分红年度归属于上市
17851.804013.6818666.28
公司股东的净利润当年现金分红占归属
于上市公司股东的净-174.38%28.25%利润的比例
2020年度和2021年度，公司现金分红（含股份回购）分别为5273.87万元
和6999.14万元。故假设公司未来三年现金分红金额每年为4091.00万元，测算公司未来三年预计现金分红金额为12273.01万元。
7、购买理财产品情况
截至2023年3月31日，公司理财产品余额为180万元，具体情况如下表所示：
单位：万元预期年化收产品名称产品类型收益起算日产品到期日期末本金益率中国银行挂
保本保最低1.4%或
钩型结构性2023-03-172023-04-14100.00
收益型4.37%存款中国银行挂
保本保最低1.3%或
钩型结构性2023-03-132023-04-1720.00
收益型2.88%存款中国银行挂
保本保最低1.3%或
钩型结构性2023-03-132023-05-1530.00
收益型3.03%存款中国银行挂
保本保最低1.3%或
钩型结构性2023-03-202023-04-2430.00
收益型2.88%存款
合计180.00公司购买的理财产品均为出于资金管理考虑而购买的期限较短的保本保最
低收益的结构性理财，风险较低，金额较小，投资期限均在三个月以内。因此，
1-68公司不存在大额理财产品支出情况，公司将部分货币资金用于购买短期银行理财
产品进行现金管理，上述银行理财产品期间短，易于变现，收益有保障。
8、同行业可比公司情况
公司同行业可比上市公司共达电声拟通过向特定对象发行募集资金总额预
计不超过50000万元（含本数）用于相关项目投资和补充流动资金。同行业可比上市公司上声电子拟通过向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不
超过52000万元（含52000万元）用于相关项目投资和补充流动资金。
从募集资金规模占2022年度收入对比情况来看：
募集资金投入金额募集资金总额占2022公司募投项目（万元）年度收入的比例新型音响智能制造
40970.88
升级项目
汽车音响项目63043.34
国光电器23.09%
VR 整机及声学模组
34395.64
项目
合计138409.86智能汽车模组升级
15000.00
和扩产项目
MEMS 传感器及模
18500.00
组升级和扩建项目
共达电声高端扬声器及模组51.91%
5500.00
升级项目补充流动资金及偿
11000.00
还银行借款
合计50000.00汽车音响系统及电
42000.00
子产品项目
上声电子29.40%
补充流动资金10000.00
合计52000.00
由上表可知，同行业可比上市公司亦在向特定对象发行股票或者向不特定对象发行可转换公司债券进行融资，从融资规模占最近一年收入的比例来看，公司的募集资金总额占2022年度收入的比例低于同行业可比公司。
综上分析，公司业务规模较大，收入增速较快，经营活动现金流金额较大，前次募投项目按照进度使用；报告期内公司不存在大额分红，最近一期末购买理财产品金额较小，公司的募集资金总额占2022年度收入的比例低于同行业可比公司。
经测算，公司目前的总体资金缺口为169876.40万元，缺口金额较大，难以通过自身盈利积累及债务融资方式解决。在此背景下，公司需要通过上市公司股
1-69权再融资方式解决所需资金缺口，公司本次融资具有合理性和必要性。
（二）是否符合《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的要求本次融资符合《第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定，具体分析如下：
相关规定具体分析是否符合本次发行前公司总股本为
46838.3913万股，本次发行
（一）上市公司申请向特定对股票的数量不超过
象发行股票的，拟发行的股14051.5173万股（含本数），是份数量原则上不得超过本次本次发行股票的数量上限未发行前总股本的百分之三十超过公司发行前总股本的
30%。故符合本条的相关规定。
（二）上市公司申请增发、配发行人前次募集资金为2017
股、向特定对象发行股票的，年非公开发行股票，前次募本次发行董事会决议日距离集资金到账时间为2018年6前次募集资金到位日原则上月。发行人于2023年3月3不得少于十八个月。前次募日召开第十届董事会第十七集资金基本使用完毕或者募次会议审议通过本次向特定
集资金投向未发生变更且按对象发行股票方案，本次发计划投入的，相应间隔原则行董事会决议日距离前次募是上不得少于六个月。前次募集资金到位日不少于18个集资金包括首发、增发、配月。故符合本条的相关规定。
股、向特定对象发行股票，发行人已于2022年度股东大上市公司发行可转债、优先会，审议通过了《关于募集资股、发行股份购买资产并配金投资项目结项并将节余募套募集资金和适用简易程序集资金永久补充流动资金的的，不适用上述规定议案》，前次募集资金已使用完毕。
（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组报告期内发行人未实施重大导致上市公司实际控制人发不适用资产重组。
生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度（四）上市公司应当披露本次公司已在本次发行的《募集证券发行数量、融资间隔、说明书》之“第二章本次证券募集资金金额及投向，并结发行概要”之“三、发行证券是
合前述情况说明本次发行是的价格或定价方式、发行数
否“理性融资，合理确定融量、限售期”之“（五）发行资规模”数量”披露了本次证券发行
1-70数量；公司已在本次发行的《募集说明书》之“第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、最近五年内募集资金运用”之
“（八）前后两次发行时间间隔符合相关要求”披露了本次证券发行融资间隔；公司已在本次发行的《募集说明书》之“第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”披露了募集资金金额及投向，故符合本条的相关规定。
因此，本次融资符合《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
二、结合其他非流动金融资产、长期股权投资等相关科目的具体投资明细，
包括但不限于账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、投资标的
经营范围、投资标的主营业务、与发行人产业链合作具体情况等，说明发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
截至报告期末，发行人可能涉及财务性投资的会计相关科目和投资情况下：
单位：万元财务性投账面金额占是否属于财财务性投资占归母科目账面金额归母净资产务性投资资金额净资产的的比例比例
其他非流动金融资产8895.044.25%部分是8313.903.97%
长期股权投资38460.1618.36%否--
交易性金融资产180.000.09%否--
其他应收款13152.896.28%部分是7000.823.34%
其他流动资产4954.702.36%否--
对外投资承诺--是800.000.38%
合计65642.7931.33%-16114.727.69%
（一）其他非流动金融资产
截至2023年3月31日，发行人其他非流动金融资产余额为8895.04万元。
其中，债务工具投资金额为8313.90万元，权益工具投资为581.14万元。
1-71截至2023年3月31日，公司债务工具投资金额如下：
单位：万元财务性是否财财务性投资占序投资投资账面认缴实缴投资标的务性投投资金归母净号时间比例价值金额金额资额资产的比例深圳市红土岳
2021
川股权投资基
年5.00118000.00200008000是8000.003.82%
金合伙企业%月（有限合伙）太平洋人寿保2003
2险金年2-313.90--是313.900.15%
月
合计8313.908313.903.97%
1、深圳市红土岳川股权投资基金合伙企业（有限合伙）深圳市红土岳川股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“红土岳川基金”）成立于2019年11月，发行人持有其基金份额账面价值为8000万元。
红土岳川基金的经营范围为“一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）”。其主营业务为私募股权投资，主要投资于高端装备与先进制造、信息技术、消费品与现代服务业、互联网与新媒体等新兴产业领域。
发行人于2021年实际认购红土岳川基金份额，主要目的在于提高公司的资金使用效率、赚取投资收益，同时探索以投资的方式连接具有良好发展前景且与公司未来发展方向可能有协同效应的新兴产业，与发行人未产生具体的产业链合作关系，因此被认定为财务性投资。该项财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为3.82%。
2、太平洋人寿保险金
发行人持有美国太平洋人寿保险公司的保险产品账面价值为313.90万元。
太平洋人寿保险金是发行人于2003年2月向美国太平洋人寿保险公司购买的一
1-72款产品类型为“Pacific Select Exec II”的万能人寿保险。发行人于 2005-2012 年
期间总共支付保费金额595332美元，保单到期以后发行人获得一定增值收益。
由于该款保险产品每年估值产生一定波动，属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，因此将其认定为财务性投资。该项财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为0.15%。
截至2023年3月31日，公司权益工具投资如下：
单位：万元是否财序投资认缴实缴金投资标的投资时间账面价值务性投号比例金额额资广州威发音响2021年9
112.88%258.64300300否
有限公司月华威音频科技2016年3737
21.16%322.50否
公司12月（英镑）（英镑）
1、广州威发音响有限公司
广州威发成立于2020年6月，发行人对广州威发的权益工具投资账面金额为258.64万元。
广州威发的经营范围为“电子产品销售；电子元器件批发；计算机软硬件及辅助设备批发；音响设备销售；广播影视设备销售；电子元器件零售；5G 通信
技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；供应链管理服务；品牌管理；知识产权服务；计算机信息系统安全专用产品销售；货物进出口；技术进出口”。其主营业务为音响产品的自主品牌的研发、销售。
报告期内，发行人向广州威发销售音箱及部件的交易金额分别为88.68万元、
926.37万元、1203.05万元和159.87万元，发行人与广州威发具有产业链上的销售关联，发行人投资广州威发主要目的是进行销售渠道的拓展，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此不属于财务性投资。
2、华威音频科技公司
华威音频成立于2002年5月，是一家注册于英格兰威尔士地区的境外公司。
发行人对华威音频的权益工具投资账面金额为322.50万元。
华威音频的经营范围为“音频模组和新型音频技术的研发和设计”。华威音
1-73频科技公司的主营业务是提供新型音频技术研究和技术开发服务，致力于开发高
品质扬声器模组。从产业链的合作情况看，作为新型音频技术的创新者，华威音频科技公司与发行人在音频技术开发应用开展合作，尤其是在车载扬声器领域具有潜在的合作机会。发行人投资华威音频主要目的是进行音频技术的协同交流合作，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此不属于财务性投资。
（二）长期股权投资
截至2023年3月31日，公司长期股权投资账面价值为38460.16万元，具体内容如下：
单位：万元序投资是否财务投资标的投资时间账面价值认缴出资实缴出资号比例性投资广州锂宝新
2014年5
1材料有限公47.42%31173.8629875.0029875.00否
月司南京乐韵瑞
2015年
2信息技术有3.22%620.5019.4419.44否
11月
限公司
KV2 Audio
2006年943.12543.125
3 International 24.80% 186.28 否月 （英镑） （英镑） spol. s r.o.广州爱浪智
2016年5
4能科技有限20.00%18.83400400否
月公司广州国光智
2015年1
5能电子产业19.00%6143.0457005700否
月园有限公司
Genimous AI 2019 年 2 0.6
640.00%317.65否
Holding Ltd. 12 月 （美元） （美元）
1、广州锂宝新材料有限公司
发行人于2014年5月发起设立广州锂宝，实缴出资4745.00万元，持股占比为67.79%，设立时广州锂宝为发行人控股子公司。2017年广州锂宝进行了增资。截至2018年5月，发行人累计实缴出资29875.00万元，持股比例稀释为
47.42%。发行人对广州锂宝的长期股权投资账面金额为31173.86万元。
广州锂宝的经营范围为“锂离子电池制造；材料科学研究、技术开发;新材料技术推广服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；其他电池制造（光伏电池除外）；镍氢电池制造”。广州锂宝的主营业务是锂电正极材料及配套前驱体生产与研发。广州锂宝通过控股其旗下的宜宾锂宝新材料有限公司与宜宾
1-74光原锂电材料有限公司开展锂电池正极材料及配套前驱体研究、制造和销售。发
行人的主营业务为音响电声类产品和锂电池产品的生产、制造和销售，设立广州锂宝是为了全力拓展公司的主营业务之一锂电池业务，充分利用合作各方在锂离子电池正极材料的研发、制造、销售经验的优势，推进 NCA、NCM 材料产业化，为发行人在原有锂电池业务基础上培育新兴增长点。
发行人锂电池产品以消费数码、储能、动力等产品为主要应用领域，广州锂宝作为电池模组上游材料供应商，双方在该领域产业链上技术与渠道合作潜力较大。发行人投资广州锂宝，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此不属于财务性投资。
2、南京乐韵瑞信息技术有限公司
乐韵瑞成立于2012年。发行人对乐韵瑞的长期股权投资账面金额为620.50万元。
乐韵瑞的经营范围为“计算机软硬件的研发、销售、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。其主营业务为无线音频的技术研发，在移动互联网、流媒体、WiFi、多媒体软硬件和多媒体芯片领域具有多年经验，主要产品包括无线互联网音频整体解决方案、无线音频接收盒等。双方在产业链上的合作潜力较大，乐韵瑞专注于无线互联网音频整体解决方案，能够与公司生产制造的音响产品形成协同效应，促进音响产品与乐韵瑞相关技术方案进行融合，进一步丰富公司产品线。
发行人投资乐韵瑞，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此不属于财务性投资。
3、KV2 Audio International spol. s r.o.
KV2 公司成立于 2002 年，是一家位于捷克斯洛伐克共和国的音响电声品牌商。发行人对 KV2 公司的长期股权投资账面金额为 186.28 万元。
KV2 公司的经营范围为“电子元器件、音响设备的研发设计及销售”，主营业务为各类扬声器系统和专业音响设备的研发和销售。报告期内，发行人向 KV2公司销售音箱的交易金额分别为11.94万元、32.63万元、43.56万元和5.83万元。发行人与 KV2 公司存在产业链上的销售关联，发行人投资 KV2 公司主要目的是进行销售渠道的拓展，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为
1-75目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此不属于财务性投资。
4、广州爱浪智能科技有限公司
发行人于2016年发起设立广州爱浪，设立时发行人持股比例为40%。后续经过新增股东对广州爱浪增资，发行人持股比例稀释为20%。发行人对广州爱浪的长期股权投资账面金额为18.83万元。
广州爱浪的经营范围为“信息电子技术服务；多媒体设计服务；室内装饰设计服务；广播电视卫星设备批发；家用视听设备零售；电视机制造；音响设备制造；家用电器批发”。其主营业务为智能音视频一体化设备及人工智能交互终端的研发与销售，重点发展音响设备的研发和销售。发行人通过广州爱浪拓宽音响产品的销售渠道，产业链上的上下游合作潜力较大。发行人投资广州爱浪，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，因此不属于财务性投资。
5、广州国光智能电子产业园有限公司
产业园公司由发行人于2014年发起设立，设立时系发行人的控股子公司，后发行人于2019年6月出让国光产业园公司的控制权，产业园公司变更为发行人持股19%的参股公司。发行人对其长期股权投资账面金额为6143.04万元。
产业园公司的经营范围为“工程和技术研究和试验发展；音响设备制造；电子元器件制造；非居住房地产租赁；机械设备租赁；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；办公设备租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新材料技术推广服务；广告制作；物业管理；停车场服务；园林绿化工程施工；礼仪服务；企业形象策划；建筑物清洁服务；日用百货销售；日用杂品销售；纸制品销售；文具用品零售；配电开关控制设备销售；专业保洁、清洗、消毒服务；会议及展览服务；礼品花卉销售；花卉种植；健身休闲活动；游艺用品
及室内游艺器材制造；电动汽车充电基础设施运营；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车维修；自行车修理；服装服饰批发；服装服饰零售；体育用品及器材批发；办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；卫生洁具销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；美甲服务；机动车修理和维护；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用化学产品销售；生物基材料销售；消防技1-76术服务；制冷、空调设备销售；房地产开发经营；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；小食杂；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；食品销售；食品小作坊经营；烟草制品零售；理发服务；住宿服务；餐饮服务；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；电影放映；诊所服务”。其实际从事的主营业务为产业园的建设开发及运营。
发行人发起设立产业园公司的目的是通过产业园公司建立先进制造业集聚
平台和产业集聚的公共配套设施、公共服务载体，搭建电子科技产业的孵化平台和公共服务，吸引电子科技企业进驻产业园进行运营，从而发行人可以和园区内的企业建立产业链上的紧密合作关系。发行人目前不从事产业园相关业务，该项投资与发行人主营业务发展方向无直接关联，但根据《证券期货法律适用意见第
18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”第（四）条之规定“基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径”，产业园公司由发行人发起设立，且短期内难以清退，因此发行人对产业园公司的长期股权投资未计入财务性投资。
6、Genimous AI Holding Ltd.
Genimous AI Holding Ltd.（以下简称“G 公司”）于 2019 年由发行人香港子
公司与智度股份的子公司智度投资（香港）有限公司及智度集团三方共同出资设立，目前发行人通过香港子公司持有其 40%的股权。发行人对 G 公司的长期股权投资账面金额为317.65万元。
G 公司的经营范围是“智能音箱、智能家居、可穿戴设备等涉及智能声学产品设备的研发、设计与销售，并提供相关解决方案和服务”。该公司设立时主营业务定位于人工智能音箱、人工智能耳机等智能穿戴设备的自主品牌的研发、销售，而发行人的主营业务为音响电声类产品和锂电池产品的生产、制造和销售，因此双方在产业链上具有一定的销售渠道合作潜力。G 公司的业务定位于智能音箱等产品的销售和推广，能够与发行人生产制造的音响产品形成上下游效应，拓宽公司销售渠道。发行人投资 G 公司，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此不属于财务性投资。
1-77（三）交易性金融资产
截至2023年3月31日，公司交易性金融资产为180.00万元，占当期归母净资产的比例为0.09%，不属于财务性投资，具体内容如下：
单位：万元
序号投资明细2023.3.31账面金额投资时间投资背景提升资金使用
1中国银行结构性存款180.002023年3月
效率
发行人投资的理财均为保本浮动型结构性存款，期限均不超过1年，收益率较为稳定，投资风险较低。公司购买该理财产品不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，上述投资不属于财务性投资。
（四）其他应收款
截至2023年3月31日，发行人其他应收款账面金额为13152.89万元，性质为合并范围外关联方款项、出口退税款等。其中，对合并范围外关联方产业园公司的财务资金拆借余额为7000.82万元，该部分属于财务性投资，占公司最近一期合并报表归属于母公司净资产的比例为3.34%。
（五）其他流动资产
截至2023年3月31日，发行人其他流动资产金额为4954.70万元，主要为增值税留抵税额和预缴税款等，不涉及财务性投资。
（六）对外投资承诺
截至2023年3月31日，发行人涉及对外投资承诺具体如下：
单位：万元财务性投是否财财务性序投资账面认缴出实缴资占归母公司名称注册资本务性投投资金号时间价值资出资净资产的资额比例广州智度供应链
1金融有限责任公3000.00--600.00-是600.000.28%
司广州智度宇宙技
22000.00--200.00-是200.000.10%
术有限公司
合计-800.00-800.000.38%
1、广州智度供应链金融有限责任公司
1-78发行人于2020年10月15日召开第九届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司与智度股份、智链未来、泛信嘉辰共同出资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司出资600万元人民币与智度股份、广州智链未来科技有限公司及宁波梅山保税港区泛信嘉辰股权投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立合
资公司智度供应链金融，该公司设立时以及最近一期末的股权结构如下：
设立时最近一期出资人认缴金额认缴金额股权比例股权比例（万元）（万元）
智度股份1350.0045%--
国光电器600.0020%600.0020%
广州智链未来科技有限公司300.0010%2400.0080%宁波梅山保税港区泛信嘉辰股权投资合伙企业（有限合750.0025%--伙）
合计3000.00100%3000.00100%智度供应链金融的经营范围是“融资咨询服务；供应链管理服务；企业管理；企业管理咨询；票据信息咨询服务；企业信用管理咨询服务；财务咨询；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；证券投资咨询”。智度供应链金融的主营业务为提供供应链金融相关的区块链技术服务，通过搭建供应链业务合作平台，向金融机构、核心企业及其供应商提供商业保理等融资服务，与发行人主营业务差异较大，双方在产业链上合作潜力较小，因此将其认定为财务性投资。
截至本回复出具之日，发行人对智度供应链金融尚未实际出资，未实质享有股东权益，且未来也未有实际出资计划。基于公司业务发展战略考虑，发行人针对认缴部分不再进行后续出资，发行人已经出具相关承诺，具体请详见本问题之“三、对外投资承诺是否涉及后续出资，如是，是否涉及扣减情形，如否，请出具承诺”。而基于谨慎性考虑，发行人将其认缴金额600万元确认为财务性投资，占公司最近一期合并报表归属于母公司净资产的比例为0.28%。
2、广州智度宇宙技术有限公司发行人于2022年1月16日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关
1-79于共同投资设立广州智度宇宙技术有限公司暨关联交易的议案》，并于同日签署
了《关于建立广州智度宇宙技术有限公司的合资协议》。
智度宇宙目前的股权结构如下：
出资人认缴金额（万元）股权比例
智度股份960.0048%
智度集团840.0042%
国光电器200.0010%
合计2000.00100%智度宇宙的经营范围是“技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；计算机系统服务；广告设计、代理；广告制作；
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；项目策划
与公关服务；市场营销策划；商务代理代办服务；企业管理咨询;图文设计制作；
平面设计；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发；电子产品销售；日用品销售；机械设备销售；艺术品代理；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；数字文化创意软件开发；软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；
数字文化创意内容应用服务；组织文化艺术交流活动；艺（美）术品、收藏品鉴
定评估服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收
藏品批发（象牙及其制品除外）；玩具制造；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；个人互联网直
播服务（需备案）；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；艺术品进出口；
网络文化经营；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；互联网上网服务；
互联网信息服务；互联网新闻信息服务；拍卖业务；文物拍卖”。智度宇宙实际从事的主营业务为计算机系统服务，与发行人主营业务无直接关联，双方在产业链上的合作潜力较小，因此将其认定为财务性投资。
截至本回复出具之日，发行人对智度宇宙尚未实际出资，未实质享有股东权益，且后续也未有实际出资计划。基于公司业务发展战略考虑，发行人针对认缴部分不再进行后续出资，发行人已经出具相关承诺，具体请详见本问题之“三、对外投资承诺是否涉及后续出资，如是，是否涉及扣减情形，如否，请出具承诺”。
而基于谨慎性考虑，发行人将其认缴金额200万元确认为财务性投资，占公司最近一期合并报表归属于母公司净资产的比例为0.10%。
1-80综上所述，发行人对外投资承诺认定为财务性投资，合计金额为800万元，
占公司最近一期合并报表归属于母公司净资产的比例为0.38%。
（七）类金融业务
报告期内，发行人存在参股一家从事供应链金融业务公司的情况，参股公司为智度供应链金融。具体分析请详见上文“（六）对外投资承诺”之“1、广州智度供应链金融有限责任公司”。截至目前，发行人尚未对其出资，基于谨慎性考虑，已将其按照认缴金额认定为财务性投资。
综上所述，通过分析发行人其他非流动金融资产、长期股权投资等投资项目，最近一期末发行人存在财务性投资的情形。发行人对外投资账面价值占最近一期末公司合并报表归属于母公司净资产的比例为3.97%。另外公司最近一期末拆借资金财务性投资金额7000.82万元，对外投资承诺的财务性投资金额800万元，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额合计为16114.72万元，占最近一期末公司合并报表归属于母公司净资产的比例为7.69%，未超过30%，因此发行人最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
三、对外投资承诺是否涉及后续出资，如是，是否涉及扣减情形，如否，请
出具承诺；自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减的情形（一）对外投资承诺是否涉及后续出资，如是，是否涉及扣减情形，如否，请出具承诺
针对发行人对外投资承诺具体事项，已经在前文进行分析，具体请参见在本问题3之“二、（六）对外投资承诺”。
发行人的对外投资承诺不涉及后续出资，发行人已经出具相关承诺，具体内容如下：
“公司对广州智度供应链金融有限责任公司、广州智度宇宙技术有限公司尚未实缴出资，未来亦无计划实缴出资，不涉及后续出资。”
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况，是否涉及扣减的情形
2023年3月3日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关决议。自本次发行的董事会决议日前6个月（2022年
9月3日）至今，公司不存在实施或拟实施投资的财务性投资的情形。具体如下：
1-811、设立或投资产业基金、并购基金发行人于2020年签订了《深圳市红土岳川股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟认缴出资额20000万元认购深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司等相关方发起设立的深圳市红土岳川股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额。发行人于2021年1月实缴出资8000万元，最近一期期末账面价值为8000万元。该基金的投资方向主要针对高端装备与先进制造、信息技术、消费品与现代服务业、互联网与新媒体等新兴产业领域，不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，与公司主营业务无关，不会给公司带来协同效应，但距本次发行相关董事会决议日超过六个月。
另外，发行人拟处置上述合伙企业基金投资份额，针对未认缴部分决定不再实缴。发行人已经出具相关承诺，具体内容如下：
“基于公司业务发展战略考虑，公司拟处置所持深圳市红土岳川股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资份额，目前已在推进办理相关程序中；就公司未实际出资份额，公司未来不再进行实缴，不涉及后续出资。”由于公司目前已在处置对该基金已实缴的投资份额，已明确未来不会对剩余部分进行实缴，故未将该基金未实缴部分计入拟投入的财务性投资。
因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在拆借资金的情形。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司存在购买结构性存款情形，所购买的产品是在确保主营业务日常运营所需资金的前提下，
1-82为提高暂时闲置资金的使用效率和管理水平，提高股东回报，在严格保证流动性
与安全性的前提下购买的短期、中低风险产品。该等产品具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点。因此，公司购买的结构性存款不具有“收益波动大且风险较高”的特点，不属于财务性投资。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况，不涉及从本次募集资金总额中扣除的情况。
四、发行人、子公司及参股公司是否存在是否涉及义务教育及课外培训，如是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求，以及后续业务开展的规划安排发行人、子公司及参股公司中，经营范围包括“教育咨询服务”或其他“教育”、“培训”等相关表述的情况如下：
是否涉及/与发行实际经营存在义务公司名称经营范围人关系业务教育及课外培训
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；五金产品研发；金属材料制造；
金属材料销售；音响设备制造；音响设
梧州恒声备销售；机械零件、零部件加工；电子电子科技元器件批发；电子元器件零售；电子元发行人音响产品有限公司器件制造；电子产品销售；物业管理；
全资子的生产、否（以下简称非居住房地产租赁；教育咨询服务（不公司销售“梧州恒含涉许可审批的教育培训活动）（除依声”）法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
根据与梧州恒声相关人员访谈了解并取得梧州恒声出具的说明，经营范围中1-83含有“教育咨询服务”主要系前期梧州恒声会对其内部的在岗员工提供技能培训，
其经营范围系根据《企业经营范围登记管理规定》，按照尽可能宽泛的原则填写的一般经营项目的经营范围内容，梧州恒声自成立以来，从未实际从事教育咨询服务业务，不涉及教育咨询服务业务相关收入，不涉及义务教育及课外培训业务，未来也不计划从事任何与教育、培训等相关的业务。目前梧州恒声正在办理经营范围变更，删除“教育咨询服务”的相关内容。
除上述情况外，发行人及其他子公司、参股公司的经营范围中均不存在包括“教育咨询”或其他“教育”、“培训”等相关表述的情况，亦未开展任何教育、培训类业务，不涉及教育咨询服务业务相关收入。
综上所述，发行人、子公司及参股公司不存在从事教育、培训类业务的情况，亦不存在义务教育及课外培训的情况，不涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等政策相关内容。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
对于（1），保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈发行人相关人员，了解发行人本次募投项目融资的现有基础、市场
拓展情况和公司的战略拓展方向；
2、获取并分析本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目情况；
3、查阅同行业可比上市公司公开资料，分析公司融资规模的合理性、必要性，符合相关法规的要求；
4、获取并查阅发行人报告期的年度报告以及2023年的一季度报告，了解发
行人在手资金、业务需求、经营活动现金流、前次募投项目投资规模、报告期内
现金分红、购买理财产品情况。
对于（2）和（3），保荐机构履行了如下核查程序：1、查阅发行人报告期内董事会决议、公告文件、审计报告及定期报告，了
解发行人报告期内的财务性投资及类金融业务情况，核查本次董事会决议日前六个月至本回复出具日，是否存在财务性投资及类金融业务的情形。
2、取得并查阅报告期内发行人购买理财产品的合同/协议，核查相关理财产
品的性质，分析相关投资是否属于财务性投资。
3、查看发行人对外投资公司的投资公告、营业执照、公司章程、投资协议，
1-84了解公司投资目的；查阅被投资公司公开信息，了解被投资公司主营业务、对外
投资、与发行人之间的业务往来及未来合作方案等情况。
4、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》和《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，了解财务性投资认定要求。
5、取得并查阅发行人出具的承诺函。
对于（4），保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得并查阅发行人、子公司、参股公司的营业执照、公司章程、工商资
料和财务报表等资料；
2、访谈发行人、子公司、参股公司的相关人员；
3、取得发行人子公司梧州恒声电子科技有限公司关于未从事教育培训相关业务的说明。
（二）核查意见
对于（1），经核查，保荐机构认为：
从在手资金、业务需求、经营活动现金流、前次募投项目投资规模、报告期
内现金分红、购买理财产品情况、同行业可比公司情况等来看，公司本次融资具有合理性及必要性，符合《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
对于（2），经核查，保荐机构认为：
结合其他非流动金融资产、长期股权投资等相关科目的具体投资明细，包括但不限于账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、投资标的经营
范围、投资标的主营业务、与发行人产业链合作具体情况等情况分析，发行人最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
对于（3），经核查，保荐机构认为：
发行人外投资承诺不涉及后续出资，发行人已经出具相关承诺；自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资，不涉及募集资金扣减的情形。
对于（4），经核查，保荐机构认为：
发行人、子公司及参股公司不存在从事教育、培训类业务的情况，亦不存在义务教育及课外培训的情况，不涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负
1-85担和校外培训负担的意见》等政策相关内容。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒
体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
（一）社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况
本次向特定对象发行股票申请于2023年5月30日获深圳证券交易所受理，自本次发行申请受理日至本回复出具日，发行人及保荐机构持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次再融资相关媒体报道情况进行了核查，自公司本次再融资申请获中国证监会及深圳证券交易所受理至本回复出具日，无重大舆情或媒体质疑情况。
（二）中介机构核查意见
1-861、核查程序
保荐机构进行了如下核查：
通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请获中国证监会及深圳证券
交易所受理以来相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。
2、核查结论经核查，保荐机构认为：
发行人自本次发行申请获深圳证券交易所受理以来，无重大舆情或媒体质疑。
发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。保荐机构将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查。
（以下无正文）1-87（本页无正文，为《国光电器股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之盖
章页）国光电器股份有限公司年月日1-88（本页无正文，为《国光电器股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之盖
章页）
保荐代表人：
廖妍华叶强申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
1-89保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
董事长、总经理声明
本人已认真阅读国光电器股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、总经理：
_________________张剑申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日