关于对亿利洁能股份有限公司、控股股东亿利资源集团有限公司、实际控制人暨时任董事长王文彪及有关责任人予以纪律处分的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕67号
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关于对亿利洁能股份有限公司、控股股东
亿利资源集团有限公司、实际控制人暨时任董事长王文彪及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
亿利洁能股份有限公司，A 股证券简称：亿利洁能，A 股证券代码：600277；
亿利资源集团有限公司，亿利洁能股份有限公司控股股东；
王文彪，亿利洁能股份有限公司实际控制人暨时任董事长；
王钟涛，亿利洁能股份有限公司时任总经理；
－1－张艳梅，亿利洁能股份有限公司时任财务总监、董事会秘书；
侯菁慧，亿利洁能股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况经查明，亿利洁能股份有限公司（以下简称亿利洁能或公司）及控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称亿利集团）、实际
控制人暨时任董事长王文彪在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金
2021年4月至8月，公司向控股股东亿利集团的关联方支
付大额采购预付款，合同未履行，实质构成关联方非经营性资金占用，累计发生金额为21亿元，占2020年末经审计净资产的
13.42%。截至2021年年底，上述占用资金全部归还。控股股东
在无交易实质的情况下，大额违规占用上市公司资金，严重侵害上市公司和中小投资者利益。上述非经营性资金占用事项未及时公告，也未在2021年半年度报告中如实披露。迟至2022年4月
30日公司披露2021年年度报告时，才披露前述控股股东及关联
方资金占用事项。
（二）关联交易未履行决策程序及信息披露义务
根据公司经股东大会审议通过的《金融服务协议》约定，公司在关联方亿利集团财务有限公司（以下简称财务公司）的每日
存款余额（含应计利息）最高不超过人民币40亿元。公司于2022－2－年4月30日披露的2021年年度报告显示，截至2021年12月
31日，公司存放于财务公司的存款金额为51.27亿元，超出前期授权额度。公司在未获得股东大会授权并履行信息披露义务的情况下，超过《金融服务协议》约定存入财务公司11.27亿元，占2020年末经审计净资产的7.2%。
公司于2023年4月29日披露的2022年年度报告等文件显示，2022年1月至4月公司继续存在关联方财务公司存款超出前期授权额度的情况，但未履行股东大会决策程序及信息披露义务。其中，2022年1月公司存放于财务公司存款最高额52.20亿元，期末存款余额50.94亿元，最高额、余额超出前期授权分别为12.20亿元、10.94亿元，分别占公司2020年末经审计净资产的7.79%、6.99%；2月公司存放于财务公司存款最高额51.82亿元，期末存款余额51.27亿元，最高额、余额超出前期授权分别为11.82亿元、11.27亿元，分别占公司2020年末经审计净资产的7.55%、7.20%；3月公司存放于财务公司存款最高额51.36亿元，期末存款余额49.91亿元，最高额、余额超出前期授权分别为11.36亿元、9.91亿元，分别占公司2020年末经审计净资产的7.26%、6.33%；4月公司存放于财务公司存款最高额49.83亿元，期末存款余额39.46亿元，最高额超出前期授权为9.83亿元，占公司2020年末经审计净资产的6.28%。截至2022年4月30日，公司存放于财务公司的存款余额为38.64亿元，完成相应整改工作。
－3－（三）未披露2021年年度业绩预告
根据公司披露的2021年年度报告，2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为8.02亿元，同比增长54.65%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为7.37亿元，同比增长80.17%。根据相关规则，公司年度归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比上升50%以上，达到业绩预告的法定披露标准。但公司未按规定在会计年度结束后一个月内披露业绩预告，相关信息披露不及时。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司在无商业实质的情况下，与控股股东关联方发生非经营性资金往来，构成非经营性资金占用，且金额巨大；财务公司存款超出前期授权额度，关联交易未履行股东大会决策程序及信息披露义务；未按规定在法定期限内披露年度业绩预告。公司上述行为严重违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）
第2.1条、第2.3条、第2.5条、第10.2.4条、第10.2.5条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年修订）》）第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.5条、第2.1.7条、第5.1.1条、第6.3.6条、第6.3.7条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交－4－易》第九条、第十条等有关规定。
公司控股股东亿利集团、实际控制人暨时任董事长王文彪违
反诚实信用原则，违规占用公司大额资金，利用控制地位侵占公司利益，对资金占用违规行为负有主要责任。亿利集团和王文彪的上述行为严重违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.3.1条等有关规定。
责任人方面，实际控制人暨时任董事长王文彪作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，未能确保公司依法合规运营，对公司违规行为负有主要责任。时任财务总监、董事会秘书张艳梅作为公司财务事务和信息披露事务的具体负责人，时任董事会秘书侯菁慧作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有相应责任。时任总经理王钟涛作为公司日常经营管理负责人，对公司资金占用和业绩预告违规负有责任。前述责任人违反了《股票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第
3.1.5条、第3.2.2条，《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.2
条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条、第5.1.10条等规
定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）相关责任人异议理由
除时任总经理王钟涛回复无异议外，公司及有关责任人提出－5－的主要异议理由如下：
公司及控股股东亿利集团、实际控制人暨时任董事长王文彪
提出：一是亿利集团因多种客观因素导致资金流极度紧张，才出现通过财务公司归集上市公司资金并未能按时归还的情况，已于
2022年4月29日前归还全部占用资金。二是处罚或将影响公司
后续转型发展及董事长的任职。
时任财务总监、董事会秘书张艳梅，时任董事会秘书侯菁慧提出，财务公司存款超限的相应整改工作已经完成并对外披露。
侯菁慧还提出，由于职责所限，事前不知晓关联方大额采购预付款事项，其获悉时资金已归还。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：
第一，上市公司发生大额资金占用、关联交易未履行决策程
序等多项违规，严重损害上市公司利益，影响投资者合理预期，违规事实清楚。公司及相关责任人所称违规发生系客观原因、影响任职及公司发展等异议理由不影响违规事实的认定。
第二，相关责任人作为上市公司高级管理人员，理应勤勉尽责，积极采取措施对公司资金情况予以充分关注。相关责任人未能提供充分证据证明已对公司相关违规行为勤勉尽责，未能在发现违规行为后及时与监管部门沟通汇报相关情况。此外，时任董事会秘书作为公司信息披露事项具体负责人，还应对公司关联交－6－易、业绩预告违规事项负责，公司内部工作分工、不知情等异议理由不构成减免违规责任的合理理由。
第三，本次纪律处分已综合考虑相关责任人职责范围及其在
违规行为中所起的作用等因素，对占用资金已归还等情节予以充分考虑，合理认定区分相关责任人的违规责任。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对亿利洁能股份有限公司，控股股东亿利资源集团有限公司，实际控制人暨时任董事长王文彪予以公开谴责；对时任总经理王钟涛，时任财务总监、董事会秘书张艳梅，时任董事会秘书侯菁慧予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和内蒙古自治区地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采
取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经－7－全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2023年6月19日
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