奥福环保:安信证券股份有限公司关于山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见

安信证券股份有限公司
关于山东奥福环保科技股份有限公司
2022年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见
上海证券交易所科创板公司管理部：
根据贵部2023年6月2日下发的《关于山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2023】0180号）（以下简称“问询函”），作为山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“奥福环保”或“公司”）的保荐机构，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）会同上市公司及相关中介机构，就问询函中的问题逐项进行了核查，现就问询函中的有关问题回复如下：
问题一、关于业绩下滑
报告期末，公司实现营业收入20377.18万元，同比减少48.54%。实现归母净利润-783.73万元，同比减少111.91%，实现扣非后归母净利润-1873.97万元，同比减少132.8%，由盈转亏。2023年一季度，公司实现营业收入9812.72万元，同比增加76.59%，实现归母净利润903.96万元，同比下降8.94%。请公司：（1）分季度列示2021年至2023年一季度公司主要产品蜂窝陶瓷产品按照种类列示
的收入、毛利率情况，并结合下游主要客户、同行业可比公司情况，补充说明公司报告期内业绩下滑的原因及合理性，是否存在继续下滑的风险；（2）补充说明
2023年一季度公司营业收入同比大幅增加，同时净利润同比下降的原因及合理性。
公司回复：
（一）分季度列示2021年至2023年一季度公司主要产品蜂窝陶瓷产品按照
种类列示的收入、毛利率情况，并结合下游主要客户、同行业可比公司情况，补充说明公司报告期内业绩下滑的原因及合理性，是否存在继续下滑的风险。
11、2021年至2023年一季度公司蜂窝陶瓷产品的收入和毛利率情况
单位：万元
2023年第一季度
蜂窝陶瓷载体类别销售收入毛利率
壁流式载体（国六/欧六/非道路国四）注*4585.3353.30%
直通式载体4686.2625.25%
其中：国六/欧六/非道路国四注*3048.7719.17%
国五1637.4936.58%（接上表）
2022年第一季度2022年第二季度2022年第三季度2022年第四季度
蜂窝陶瓷载体销售收销售收销售收销售收类别毛利率毛利率毛利率毛利率入入入入壁流式载体
（国六/欧六/非2641.1257.74%1833.1758.72%1365.4155.40%3354.7957.74%道路国四）
直通式载体2606.8937.39%1129.7043.50%1854.0333.65%2997.5728.30%
其中：国六/欧
六/非道路国四2205.3035.56%638.3253.33%949.9134.62%1792.1918.04%
注*
国五401.5847.42%491.3830.74%904.1232.63%1205.3843.56%（接上表）
2021年第一季度2021年第二季度2021年第三季度2021年第四季度
蜂窝陶瓷载体销售收销售收销售收销售收类别毛利率毛利率毛利率毛利率入入入入壁流式载体
（国六/欧六/非1534.0741.65%2968.7250.87%4935.8947.62%7055.6047.67%道路国四）
直通式载体7434.1150.81%4872.2946.32%4700.0735.43%5035.7429.14%
其中：国六/欧
2056.2143.58%2382.9339.44%4494.0835.45%5192.6235.00%
六/非道路国四
国五注*5377.9053.58%2489.3652.91%205.9934.87%-156.89不适用
注*壁流式载体毛利率高于直通式载体毛利率，主要系壁流式载体产品外销收入占比较高，外销产品毛利率偏高。
*：2023年第一季度国六/欧六/非道路国四系列直通式载体毛利率较低除受当季度开工
率较低影响外，还与非道路国四产品开始批量销售有关。2022年12月1日非道路移动机械国四标准实施后，公司非道路产品销售量提升，因产品规格和制作原因，其相较于国六道路车用载体材料用量增加，成本上升，毛利率更低。此外，2023年公司部分项目开始执行年降价格，导致国六/欧六/非道路国四系列直通式载体毛利率处于低位。
2注*：2022年第四季度直通式载体毛利率大幅下滑主要是因为当季度开工率较低导致。
注* ：2021 年 10 月与客户 A 签订《国五产品差价协议》，对 2021 年已销售的产品进行售价折让，折价冲减2021年第四季度收入431.85万元，造成2021年第四季度销售收入出现负数。剔除此因素影响，国五直通式载体实现收入274.96万元，毛利率为29.71%。
2、公司下游主要客户和同行业可比公司情况
公司选取了部分下游主要客户（中国重汽、中自科技、艾可蓝）和同属于商
用车产业链的上市公司（凯龙高科）与公司业绩进行比较，具体如下：
单位：万元营业收入归母净利润毛利率公司简称变动幅
2022年2021年变动幅度2022年2021年变动幅度2022年2021年
度
奥福环保20377.1839601.27-48.54%-783.736582.49-111.91%41.70%42.55%-0.85%
中自科技44747.0596224.00-53.50%-8727.271040.92-938.42%5.58%15.14%-9.56%
艾可蓝81639.1586614.62-5.74%-1054.396967.23-115.13%17.12%23.13%-6.01%
凯龙高科62081.1582826.81-25.05%-27421.39-12680.38-116.25%-3.08%15.14%-18.22%
中国重汽2882244.235609917.40-48.62%21371.53103790.18-79.41%6.18%7.38%-1.20%注：1、以上数据来源于各上市公司的公开披露信息；2、毛利率计算方式=（合并营业收入-合并营业成本）/合并营业收入。
从上表数据来看，受环境和行业景气度影响，各可比公司2022年的营业收入、归母净利润和毛利率均较上年同期下滑，与公司业绩变化趋势相符。
3、公司报告期内业绩下滑的原因及合理性
根据中国汽车工业协会2022年汽车产销工业情况简析数据，2022年，我国汽车行业面临供给冲击、需求收缩、预期转弱三重压力，商用车产销分别完成
318.5万辆和330万辆，同比分别下降31.9%和31.2%，整体表现比较低迷。从商
用货车细分车型销量看，受市场提前透支、经济增速放缓、投资和消费走低、物流行业车辆饱和等多重不利因素的叠加影响，重型卡车销售67.19万辆，同比下降51.84%。公司经营业绩和商用车重卡市场景气度关联性较强，受上述因素影响，公司2022年经营业绩较上年同期出现较大幅度的下滑。
4、公司业绩继续下滑的风险较低
（1）随着终端需求恢复叠加宏观经济复苏，重卡市场底部向上趋势逐渐清
3晰。
公司2022年经营业绩同比大幅下降，主要受我国商用车重卡市场终端需求减弱，公司主营业务收入与其关联性较强所致。重卡作为生产资料，其景气度与宏观经济关联性较强。根据第一商用车网数据，2023年1至5月重卡累计销售
40.2万辆，同比增长24%。从数据层面看，随着一系列稳增长措施落地和基建、物流等对重卡需求较大的行业恢复，叠加国内重卡市场周期性置换需求释放，重卡行业底部向上趋势逐渐清晰。
（2）公司客户和项目储备在国内载体制造企业中处于领先地位，经营业绩会随着商用车重卡市场回暖而有所提升。
截至2023年5月31日，公司在机动车国六、欧六和非道路国四阶段已取得
量产项目和正在进行开发验证项目的情况如下：
类型取得量产项目数量正在进行开发验证的项目数量道路5458非道路2116合计7574
在商用车市场方面，公司持续深耕于柴油车用蜂窝陶瓷载体的研发和生产，已经实现将 DOC、DPF、SCR 和 ASC 载体得以全面使用并进行大批量供货，在国内蜂窝陶瓷载体制造企业中处于领先地位。目前公司客户涵盖了包括优美科、庄信万丰、巴斯夫、威孚环保、贵研催化、中自科技、艾可蓝等在内的绝大多数
知名催化剂厂商。在终端用户方面，公司合作用户涵盖了中国重汽、一汽解放、东风商用车、潍柴动力、玉柴动力、全柴动力、云内动力、江铃汽车等国内大部
分主机厂和整车厂，客户占有率较国五阶段有大幅提升。在非道路和船舶市场方面，公司积极与各主机厂开展项目合作，其中部分项目已取得公告认证并实现批量供货。此外，公司也正积极拓展乘用车市场，不断完善营销体系，加强营销团队建设，加大国内新客户开发力度，提升客户满意度，进一步提高国内市场份额。
（3）非道路移动机械国四排放标准的实施，为公司销售贡献新增量。
非道路移动机械第四阶段排放标准已于2022年12月1日全面实施，对公司
4而言是一个全新的增量市场。公司目前已获得21个量产项目，鉴于公司在柴油
机后处理载体领域深厚的技术积累和行业地位，公司有望在该市场获得一定市场份额，为公司发展带来新的机遇。
综上，2022年商用车重卡市场面临终端用户需求被提前透支，叠加经济增速放缓，物流行业车辆饱和，新车需求量低于预期等因素影响，下行压力较大。公司主要为中重型商用车配套蜂窝陶瓷载体，受到宏观经济波动和商用车产销量波动影响导致经营业绩短期承压。随着终端需求恢复叠加宏观经济复苏，我国商用车重卡市场需求将逐步恢复。公司业绩会随着外围多种不利因素的改善和自身市场份额的提升而得到恢复。此外结合公司2023年第一季度经营业绩表现，公司未来业绩持续下滑风险较小。
（二）补充说明2023年一季度公司营业收入同比大幅增加，同时净利润同比下降的原因及合理性。
2023年一季度公司营业收入同比大幅增加，净利润同比下降8.67%的主要原
因是：*公司于2022年5月实施第二类限制性股票激励计划，因此2023年一季度较上年同期新增股份支付费用263.53万元。*2023年一季度信用减值损失同期对比减少利润总额614.28万元，主要系2023年一季度随着市场回暖，销售规模增加形成的应收账款增加影响所致。*公司销售端蜂窝陶瓷载体产品价格年降以及成本端开工率同比下降、天然气成本同比提升以及折旧摊销成本上升导致
2023年一季度公司毛利率较上年同期下降约5.69个百分点。
综上，2023年一季度公司净利润与营业收入变动趋势不匹配是多重因素叠加作用的结果，具有业务合理性。
保荐机构核查程序：
1、查阅2021年至2023年一季度公司蜂窝陶瓷产品的收入和毛利率情况并
与同行业可比公司及下游主要客户收入、利润及毛利率情况进行对比；
2、查阅公司年度报告及公开资料，访谈公司董事会秘书，了解公司报告期
业绩下滑的主要原因；了解2023年度我国商用车重卡市场终端销售情况；
3、查阅公司在机动车国六、欧六和非道路国四阶段已取得公告/量产项目和
5正在进行开发验证项目的情况；
4、查阅2023年一季度公司营业收入及净利润情况，访谈公司董事会秘书，
了解公司净利润与收入变动方向相反的原因。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、同行业可比公司及下游主要客户2022年的营业收入、归母净利润和毛利
率均较上年同期下滑，与公司业绩变化趋势相符；
2、公司2022年经营业绩下滑主要系我国商用车重卡终端需求下降导致，根
据市场数据及公司预测，随着终端需求恢复叠加宏观经济复苏，我国商用车重卡市场需求将逐步恢复。公司业绩会随着外围多种不利因素的改善和自身市场份额的提升而得到恢复。此外结合公司2023年第一季度经营业绩表现，公司未来业绩持续下滑风险较小；
3、公司2023年一季度净利润与营业收入变动趋势不匹配是由于信用减值损
失、股权激励及销售价格下降和成本上升等多重因素叠加作用的结果，具有一定的合理性。
问题二、关于境外收入据披露，2020年-2022年，公司境外收入分别约为2864.23万元、5086.86万元和6393.00万元，分别占当年营业收入的9.12%、12.85%、31.37%，逐年增加。公司部分外销业务采用 VMI 模式，即公司在海外租赁仓库，公司根据客户每批领用数量于月末或次月初与客户对账，确认客户当期领用数量、金额及VMI 仓库库存，以客户领用金额确认当期销售收入，未领用的货物仍为公司所有。请公司：（1）补充披露2020年-2022年公司海外主要客户的名称、销售内容、销售金额、毛利率情况，并分析公司境外收入占比逐年提高的原因及合理性；
（2）补充披露 2020 年-2022 年公司 VMI 模式实现的营业收入、营业成本、毛
利率情况，存放在海外租赁仓库的存货金额及占比；（3）补充披露公司年审会计师对 VMI 模式的存货、营业收入执行的审计程序。
公司回复：
6（一）补充披露2020年-2022年公司海外主要客户的名称、销售内容、销售
金额、毛利率情况，并分析公司境外收入占比逐年提高的原因及合理性。
1、2020年-2022年公司海外销售前五大客户具体如下：
（1）2022年：
单位：万元客户名称销售内容销售金额毛利率占境外收入比例
客户 K 蜂窝陶瓷载体 3179.30 54.31% 49.73%
客户 H 蜂窝陶瓷载体 867.36 57.34% 13.57%
客户 N 蜂窝陶瓷载体 704.97 61.38% 11.03%
客户 S 蜂窝陶瓷载体 506.52 79.89% 7.92%
客户 T 蜂窝陶瓷载体 315.15 65.16% 4.93%
合计5573.2958.61%87.18%
（2）2021年：
单位：万元客户名称销售内容销售金额毛利率占境外收入比例
客户 K 蜂窝陶瓷载体 2323.03 54.76% 45.67%
客户 H 蜂窝陶瓷载体 874.46 46.29% 17.19%
客户 N 蜂窝陶瓷载体 436.29 46.24% 8.58%
客户 R 蜂窝陶瓷载体 428.76 37.39% 8.43%
客户 S 蜂窝陶瓷载体 344.24 48.41% 6.77%
合计4406.7950.05%86.63%
（3）2020年：
单位：万元客户名称销售内容销售金额毛利率占境外收入比例
客户 K 蜂窝陶瓷载体 655.32 49.57% 22.88%
客户 H 蜂窝陶瓷载体 634.28 60.18% 22.14%
客户 R 蜂窝陶瓷载体 494.83 55.61% 17.28%
客户 N 蜂窝陶瓷载体 402.60 53.86% 14.06%
客户 U 蜂窝陶瓷载体 263.36 53.28% 9.19%
合计2450.3954.64%85.55%
2、公司境外收入占比逐年提高的主要原因及合理性
7公司2021年境外收入占比较2020年提高3.73%的主要原因是：2020年海外
客户受海外突发性公共卫生事件影响开工率较低，对公司产品需求减少。2021年海外客户生产经营逐步恢复正常，所以当年对其销售收入同比提升。
公司2022年境外收入占比较2021年提高18.52%的主要原因是：*2022年公司积极开拓海外市场，把握国际市场复苏机遇，所以当年度境外收入较上年同期有所提升。2022年受国内商用车景气度下滑影响，公司2022年境内销售收入较2021年下降20530.23万元。虽然境外收入金额增加1306.14万元，但占当年营业收入比例却提升至31.37%。
综上，境外销售是公司营销策略的重要组成部分，公司近三年通过加强与海外客户的合作沟通，积极拓展海外市场，把握国际市场复苏机遇，海外出口销售额稳步提升。境外收入占比除了与境外收入金额相关外，还与公司整体销售收入金额相关联，在2022年公司销售收入大幅下滑的情况下，公司境外收入占比大幅提高具有合理性。
（二）补充披露 2020 年-2022 年公司 VMI 模式实现的营业收入、营业成本、毛利率情况，存放在海外租赁仓库的存货金额及占比单位：万元分类2022年2021年2020年VMI 模式收入 1524.51 1300.54 1344.76
VMI 模式成本 540.44 683.01 568.05
VMI 模式毛利率 64.55% 47.48% 57.76%
VMI 模式存货余额 461.30 353.90 470.22
VMI 模式存货余额占比 1.35% 1.49% 2.53%
（三）补充披露公司年审会计师对 VMI 模式的存货、营业收入执行的审计程序
1、了解公司与 VMI 存货相关的存货管理、发货及销售收入确认相关的流程
和内控制度，评估相关内部控制设计和运行的有效性。
2、获取公司与 VMI 存货保管方签订的服务协议，查阅有关 VMI 存货保管
8责任和义务条款；获取公司与海外客户签订的《销售合同》，查阅产品销售的产
品交付、验收及结算等条款。
3、抽查公司与 VMI 存货保管方之间的对账单；抽查公司与海外客户的销售
收入相关的原始凭证，包括：出库单、报关单、海关出口数据、装箱单、发票、合同等。
4、向保管 VMI 存货的服务方发函，确认 VMI 存货期末数量的准确性；向海
外客户发函，确认应收账款及销售收入的准确性。
5、了解公司存货跌价计提政策，复核年末 VMI 存货跌价准备计算结果的准确性。
保荐机构核查程序：
1、查阅2020年-2022年公司海外主要客户的名称、销售内容、销售金额、毛利率情况；访谈公司董事会秘书，了解公司境外收入占比逐年提高的原因及合理性；
2、查阅 2020 年-2022 年公司 VMI 模式实现的营业收入、营业成本、毛利率情况，存放在海外租赁仓库的存货金额及占比情况；
3、访谈公司年审会计师，了解对 VMI 模式的存货、营业收入执行的审计程序。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、公司已补充披露2020年-2022年公司海外主要客户的名称、销售内容、销售金额、毛利率情况，并分析公司境外收入占比逐年提高的原因及合理性；
2、公司已补充披露 2020 年-2022 年公司 VMI 模式实现的营业收入、营业成
本、毛利率情况，存放在海外租赁仓库的存货金额及占比情况；
3、公司已补充披露公司年审会计师对 VMI 模式的存货、营业收入执行的审计程序。
问题三、关于毛利率下滑
92020年-2022年公司毛利率分别为52.32%、42.55%、41.51%，毛利率持续下滑。
请公司：（1）补充披露公司报告期内前五名客户、销售内容、金额、毛利率情况，是否有重大变化及原因；（2）补充披露报告期内前五名采购商、单品采购价格、采购金额、采购内容，是否有重大变化；（3）结合同行业可比公司、下游客户情况、原材料价格变化、天然气价格变化、在手订单情况，分析公司毛利率是否存在进一步下滑的风险以及公司拟采取的措施。如有，请作针对性的风险揭示。
公司回复：
（一）补充披露公司报告期内前五名客户、销售内容、金额、毛利率情况，是否有重大变化及原因。
1、公司2022年度前五名客户销售情况如下：
单位：万元客户代码销售产品名称销售金额毛利率
客户 A 蜂窝陶瓷载体 3648.37 44.80%
客户 K 蜂窝陶瓷载体 3179.30 54.31%
客户 B 蜂窝陶瓷载体 2916.43 24.50%
客户 J 蜂窝陶瓷载体 2537.29 56.13%
客户 C 蜂窝陶瓷载体 961.61 48.55%
合计13243.0045.06%
2、公司2021年度前五名客户销售情况如下：
单位：万元客户代码销售产品名称销售金额毛利率
客户 J 蜂窝陶瓷载体 13207.00 46.56%
客户 A 蜂窝陶瓷载体 11059.59 44.62%
客户 K 蜂窝陶瓷载体 2323.03 54.76%
客户 B 蜂窝陶瓷载体 4675.97 32.63%
客户 C 蜂窝陶瓷载体 2223.41 47.99%
合计33489.0044.64%
103、公司2020年度前五名客户销售情况如下：
单位：万元客户代码销售产品名称销售金额毛利率
客户 A 蜂窝陶瓷载体 12470.90 55.68%
客户 B 蜂窝陶瓷载体 4760.16 48.62%
客户 C 蜂窝陶瓷载体 3164.09 50.43%
客户 I 蜂窝陶瓷载体 1681.95 63.60%
客户 G 蜂窝陶瓷载体 1280.72 35.24%
合计23357.8252.98%
2020-2022年，公司各期前五大客户合计共有7家公司，其中2021年和2022年前五大客户没有发生变化，相对较为稳定。公司各期内前五大客户的变化与客户自身需求变动及不同产品的应用特点有关。公司蜂窝陶瓷载体的主要客户与公司建立了长期合作关系，交易具有持续性和稳定性。客户 A、客户 B 和客户 C 均出现在 2020-2022 年的前五大客户中。2020 年起公司的终端用户新增客户 J 作为其涂覆厂。此外，公司与客户 J 还有其他合作项目，因此客户 J 成为公司 2021 年前五大新增客户。受益于海外突发性公共卫生事件的恢复以及客户开拓，客户 K成为公司 2021 年前五大新增客户。客户 I 和客户 G 在 2020 年与公司合作国五项目，公司虽与这两名客户在国六项目也有开发验证，但因其总需求量较小所以自2021年开始不再是公司前五大客户。
公司2021年度较2020年对前五大客户的销售毛利率下降，主要是由于：*排放法规切换导致产品类别切换，在供应初期公司国六产品良率不及预期导致毛利率下降；*公司2021年原材料成本上升，导致毛利率下降。公司2022年度较2021年度前五大客户的销售毛利率基本稳定，对客户B的销售毛利率有所下降，
主要是由于销售细分产品类别变化导致。
（二）补充披露报告期内前五名采购商、单品采购价格、采购金额、采购内容，是否有重大变化。
1、公司2022年度前五名采购商情况如下（不含税金额）：
11单位：万元、元/立方米、元/公斤、元/千瓦时
供应商采购内容采购金额采购单价
供应商 A 天然气 4340.79 3.61
供应商 C 原材料 M 1648.22 47.27
供应商 B 原材料 C、液体料 1628.75 19.67
供应商 G 天然气 1137.19 2.37
供应商 D 电 1088.29 0.82
合计9843.24
2、公司2021年度前五名采购商情况如下（不含税金额）：
单位：万元、元/立方米、元/公斤供应商采购内容采购金额采购单价
供应商 A 天然气 5375.89 2.70
供应商 B 原材料 C、液体料 2090.27 17.76
供应商 F 原材料 D 1860.55 17.06
供应商 C 原材料 M 1189.19 35.88
供应商 G 天然气 1146.91 2.13
合计11662.82
3、公司2020年度前五名采购商情况如下（不含税金额）：
单位：万元、元/立方米、元/公斤、元/千瓦时供应商采购内容采购金额采购单价
供应商 A 天然气 3762.95 2.67
供应商 B 原材料 C、液体料 1439.91 18.51
供应商 C 原材料 M 1239.63 33.30
供应商 D 电 839.74 0.70
供应商 F 原材料 D 631.61 17.39
合计7913.83
2020-2022 年，公司各期前五大供应商合计共有 6 家公司，其中供应商 A、供应商 B、供应商 C 和供应商 F 自 2020 年起就成为公司前五大供应商；公司在
各期对前五大供应商的采购内容没有发生变化，整体比较稳定。从采购单价上看，公司蜂窝陶瓷产品的主要原材料采购单价整体呈上升趋势，2022 年，供应商 A的天然气价格较 2021年上涨 33.70%；供应商C的采购单价较 2021年上涨 31.74%。
12（三）结合同行业可比公司、下游客户情况、原材料价格变化、天然气价格
变化、在手订单情况，分析公司毛利率是否存在进一步下滑的风险以及公司拟采取的措施。如有，请作针对性的风险揭示。
1、2020年至2023年一季度，同行业可比公司及下游客户毛利率情况如下：
2023年一季度
公司名称2020年（%）2021年（%）2022年（%）
（%）
奥福环保52.3242.5541.7038.88
中自科技17.0015.145.5815.19
艾可蓝35.9023.1317.1214.94
凯龙高科28.0515.14-3.0815.30
中国重汽9.497.386.187.92
注：2023年一季度无法获取同行业主营业务收入及成本，故均采用营业收入及成本。
从上表来看，公司2022年公司毛利率变动趋势与同行业可比公司基本一致，公司2023年第一季度毛利率变动趋势存在与同行业可比公司不一致的情形，主要原因是：*上述同行业可比公司虽同属于商用车产业链上下游，但具体产品存在较大差异。*2023年第一季度，公司在销售端的产品价格年降以及成本端的开工率较低和天然气成本上升导致毛利率承压。
2、2020年至2023年第一季度，公司采购的天然气价格变动情况如下（不含税金额）：
单位：元/立方米项目2020年2021年2022年2023年一季度
天然气采购均价2.542.583.263.43
公司2022年天然气均价较2021年上涨26.36%，经采用替代测试方法测算，该因素导致2022年产品毛利率同比下降约4.50%。公司2023年一季度天然气价格较2022年上涨5.21%，同上述方法测算导致当期产品毛利率较2022年度下降约1.16%。由此可见，天然气价格对公司产品毛利率影响较大，如未来天然气价格持续上涨将引起公司产品毛利率进一步下降。
3、2020年至2023年第一季度，公司采购的主要原材料价格变动情况如下（不含税金额）：
13单位：元/公斤
主要材料2020年2021年2022年2023年一季度
原材料 A 3.91 4.17 4.85 4.84
原材料 B 3.38 3.54 4.37 3.28
原材料 C 10.77 11.88 11.75 14.11
原材料 M 32.97 39.85 46.06 43.02
公司近三年主要原材料价格整体呈上涨趋势，直至2023年第一季度，部分原材料单价才略有下降。根据各主要原材料价格变动采用替代法测算，公司2021年主要材料价格上涨导致毛利率下降约2.66%；2022年主要材料采购价格持续上涨，本年度材料价格上涨导致毛利率下降约2.42%，因本年度国六产品综合良品率合格率有所上升及出口销售增加抵消了材料价格上涨对毛利率的影响，因此，
2022年度产品毛利率整体变化较小。
2023年一季度主要原材料采购价格已有所降低，主要材料价格的上升对毛利
率的影响在逐步减弱。
4、有关在手订单
截至2023年6月10日，公司在手未发货蜂窝陶瓷载体订单金额为3341.26万元（公司与客户目前一般是签署年度框架协议，客户提前给出需求预测，后续通过邮件、微信等方式下达实际需求订单，奥福按实际订单安排发货）。从目前在手订单看，公司销售较去年同期大幅增长，预估毛利率继续下滑风险较小。
综上，2020年至2023年一季度公司综合毛利率分别为52.32%、42.55%、
41.70%和38.88%，毛利率逐年降低的主要原因包括：*2021年是国六产品标准
执行第一年，执行初期由于是新产品新工艺，国六产品良品率不及预期导致毛利率降低，目前公司国六产品良品率已提升至稳定水平，该影响因素已经基本消除。
*2021年度公司主要材料采购价格有所上涨，造成产品的材料成本增加，从而影响毛利率，2023年一季度主要原材料价格有所回落，该影响因素也已减弱。*对新购置的生产设备逐步转固，2022年新增固定资产11068.42万元，新增折旧
1051.50万元，新增固定资产由于投产量并没有达到饱和状态，累计折旧作为固
定费用因产量低而增加了单位产品固定费用。随着后续市场的逐渐回暖，公司开工率会提升至正常水平，累计折旧等固定费用的影响将逐步降低。根据目前各项
14目投建进度测算2023年预计将新增折旧约760万元，若市场不及预期，新增折
旧将对毛利率产生影响。*天然气是公司使用的主要生产能源，天然气价格的持续上升增加了公司的生产成本。天然气是垄断性资源，如未来价格持续上涨将对公司产品毛利率产生重要影响。公司针对毛利率下滑，采取了多种措施应对：*在采购端把控原材料价格，通过加大与核心供应商的深入合作，结合国产料替代开发，导入有竞争力的料品等方式尽可能降低材料成本。*在生产端通过：1）生产要素的调配，优化生产安排，充分发挥各生产基地优势，尽可能将天然气价格上涨对生产成本的影响降低；2）充分发挥自动化设备在生产中的作用，进一步优化调整各生产基地间的人、机、物等协作，整合资源，降低成本。*在销售端充分利用大尺寸蜂窝陶瓷载体在国内的领先优势，加大国内外新客户和新项目开拓，稳定并扩大市场占有率。
公司毛利率主要受产品销售量、销售价格、天然气价格、良品率、开工率等因素影响。后续若天然气、材料价格持续走高，市场需求销售不及预期导致开工率低下，产品生产成本上升会导致公司毛利率进一步下滑。
保荐机构核查程序：
1、查阅公司报告期内前五名客户、销售内容、金额、毛利率情况；
2、查阅公司报告期内前五名采购商、单品采购价格、采购金额、采购内容；
3、查阅同行业可比公司、下游客户情况、原材料价格变化、天然气价格变
化、在手订单情况；访谈公司董事会秘书，了解公司毛利率是否存在进一步下滑的风险以及公司拟采取的措施；
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、公司已补充披露公司报告期内前五名客户、销售内容、金额、毛利率情况；
2、公司已补充披露报告期内前五名采购商、单品采购价格、采购金额、采
购内容；
153、公司毛利率主要受产品销售量、销售价格、天然气价格、良品率、开工
率等因素影响，存在进一步下滑的风险，公司已采取多项措施应对该风险。
4、公司已进行风险提示。
四、关于公司 VOCs 废气处理设备产品业务。
报告期内，公司 VOCs 废气处理设备产品业务实现营业收入 1282.57 万元，毛利率为-4.43%。请公司：（1）补充说明公司 VOCs 废气处理设备业务的主要客户、毛利率情况，论证相关业务是否具有商业合理性；（2）报告期内，公司VOCs 废气处理设备产品业务是否存在亏损合同情形，若是，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合产能利用率，分析公司 VOCs 废气处理设备的相关固定资产减值计提是否充分、折旧摊销情况，并测算对公司未来净利润的影响。
公司回复：
（一）公司 VOCs 废气处理设备业务的主要客户、毛利率情况，论证相关业务是否具有商业合理性。
公司 2022 年 VOCs 废气处理设备业务的主要客户和毛利率情况如下：
单位：万元客户名称销售收入销售成本毛利率
客户 E 959.36 997.49 -3.97%
客户 V 190.68 178.00 6.65%
客户 W 113.27 109.02 3.75%
VOCs 废气处理设备行业随着我国大气污染治理的纵深推进而逐渐形成。
2015 年 8 月，《大气污染防治法》首次将 VOCs 纳入检测范围；2017 年 9 月，
《“十三五”挥发性有机物污染防治工作方案》要求重点行业 VOCs 污染减排。
作为专注于大气污染治理领域的企业，公司子公司德州奥深自2016年开始开展VOCs 废气处理设备业务。2016 年至 2020 年，德州奥深 VOCs 废气处理设备业务的毛利率分别为 31.10%、32.03%、23.79%、14.73%和 22.08%。VOCs 废气处理设备的工程建造，具有项目周期长、通常需要先行垫付大量建造资金、客户验
16收结算相对较慢的特点。2020年，突发的公共卫生事件导致德州奥深之前承接
的工程项目验收出现延期，同时部分客户的回款也出现了困难，加之蜂窝陶瓷载体扩产项目需要建设新的窑炉及配套设施，所以公司决定自该年度起德州奥深停止对外承接新的 VOCs 废气处理设备项目，专注于对内为公司及其他子公司作相关设备设施的配套以及原有项目的维保工作。因此，自2020年开始奥深公司该业务的销售收入逐年递减。
此外，尽管公司于2020年决定德州奥深停止对外承接新的工程项目，但由于工程类项目通常以验收节点作为收入确认的时点，所以德州奥深在2020年前承接的部分项目在2021年和2022年陆续收尾验收后，在当年度形成了销售收入，其中2022年销售收入为1282.57万元，毛利率为-4.43%。2022年该业务毛利率为负的主要原因是公司在当期移交了客户 E 项目，该项目工程建设期较长，且对项目总价做了相应折让，导致出现了毛利率为负的情形。
综上，公司开展 VOCs 废气处理设备业务是基于对行业的判断、围绕蜂窝陶瓷技术所拓展的应用领域，直至2020年之前该业务均处于盈利状态，公司开展相关业务具有商业合理性。2020年之后，该业务对应的销售收入是德州奥深前期承揽项目的陆续收尾所形成的，并不代表公司仍然在对外承接新项目。
（二）报告期内，公司 VOCs 废气处理设备产品业务是否存在亏损合同情形，若是，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定公司各报告期均对在执行项目进行减值测试，主要考虑已投和预计投入成本是否超过了合同除税后的总价，经过公司对各项目进行测算，判定不存在亏损合同情形，相关处理保持了一贯性，会计政策和实务处理均符合《企业会计准则》的规定。
（三）结合产能利用率，分析公司 VOCs 废气处理设备的相关固定资产减值
计提是否充分、折旧摊销情况，并测算对公司未来净利润的影响。
单位：万元类别原值本期折旧累计折旧减值准备
与 VOCs 废气处理设备相关的固定资产 1006.79 72.65 554.13 0.00
公司与 VOCs 废气处理设备业务相关的固定资产主要为通用机加工类设备，
17包括激光切割机、立式车床、钻床和喷涂设备等通用设备，能够用于多种产品的加工。在德州奥深对外 VOCs 处理设备业务收缩的情况下，对内其一直承担公司蜂窝陶瓷载体产品用窑炉及配套废气后处理设备的制造，相关设备的利用率较高，该类固定资产未出现减值迹象，相关固定资产未计提减值。
公司按照《企业会计准则第 4 号——固定资产》计提折旧，报告期 VOCs 废气处理设备的相关固定资产折旧摊销已完整且准确计提，对未来净利润不会产生重大影响。
保荐机构核查程序：
1、查阅公司 VOCs 废气处理设备业务的主要客户、毛利率情况，了解相关
业务的商业合理性；
2、查阅公司 VOCs 废气处理设备产品业务是否存在亏损合同情形；
3、访谈公司财务总监，了解公司产能利用率，公司 VOCs 废气处理设备的
相关固定资产减值计提及折旧摊销情况，了解对公司未来净利润的影响；
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、公司对外已不再承接 VOCs 工程项目，只承接对内业务及老项目的后续
维保业务，相关业务具有商业合理性；
2、公司 VOCs 废气处理设备产品业务不存在亏损合同情形；
3、公司 VOCs 废气处理设备未出现减值迹象，固定资产未计提减值，公司
已按照《企业会计准则第 4 号——固定资产》计提折旧，报告期 VOCs 废气处理设备的相关固定资产折旧摊销已记入存货成本，对未来净利润不会产生重大影响。
五、据披露，报告期末公司不存在控股股东和实际控制人
2022年11月5日，公司原实际控制人潘吉庆先生、于发明先生、王建忠先
生签署的原《一致行动协议》到期后解除，公司由原三名一致行动人共同控制
18变更为无控股股东及无实际控制人。请公司：（1）向股东潘吉庆、于发明、王建
忠函询并说明未来是否存在寻求公司控制权的意向或进一步安排、是否具有减
持股份的计划或意向，如有，请说明具体情况及对公司控制权及其稳定性的影响；
（2）截至目前公司是否存在重大负面事项、重大经营风险，是否存在其他应说
明的事项；（3）结合目前董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制、相
关股东及其关联方在公司的任职情况等，评估公司治理、内部控制、财务核算、信息披露管理等制度方面是否存在相关薄弱环节或者风险，以及公司拟采取的措施。
公司回复：
（一）公司已就上述事项向股东潘吉庆、于发明、王建忠进行书面函询，并于2023年6月10日收到相关书面回复。
1、公司主要股东、董事长潘吉庆回复如下：
“截至本函回复之日，本人持有公司股份10743827股，持股占比为13.90%，本人独立行使表决权。
本人作为奥福环保主要股东，截至本函回复之日暂不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排。但前述内容并不代表本人放弃未来增持股份等权利，在符合法律法规、监管规定并遵守披露要求的情况下，本人可根据实际情况采取合理的措施支持和维护公司的稳定发展。
截至本函回复之日，本人不存在未到期的减持计划，暂无减持股份的计划或意向。未来如有减持计划，本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定，书面通知公司，及时履行信息披露义务。
公司具有完善的法人治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会制度，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层稳定运作；
主要股东与公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在财务、销售、运营等各个方面均保持独立；
公司高级管理人员均在公司全职工作，负责公司日常经营工作的开展与落实并依
19照法律、法规和《公司章程》独立行使职权；目前公司经营情况正常有序，公司管理团队稳定。王建忠减持不会对公司未来生产经营、公司治理、管理团队稳定等产生重大不利影响，不会出现公司控制权不稳定的重大风险。”
2、公司主要股东、董事于发明回复如下：
“本人于发明，现持有公司股份9388460股，持股占比为12.15%。本人暂时不存在减持公司股份的计划或意向，不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排。
本人未来如有增持或减持计划，本人将按照有关法律法规的规定，书面通知公司，及时履行信息披露义务。
目前，公司具有完善的法人治理结构，经营情况正常有序，公司管理团队稳定，王建忠减持不会对奥福环保未来生产经营、公司治理、管理团队稳定等产生重大不利影响，不会出现公司控制权不稳定的重大风险。”
3、公司主要股东、董事王建忠回复如下：
“截至本函回复之日，本人持有公司股份9234967股，持股占比为11.95%，本人独立行使表决权，不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排。
截至本函回复之日，本人存在未到期的减持计划，具体详见公司于2023年3月18日发布的《山东奥福环保科技股份有限公司董监高集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2023-004）。目前本人尚未减持。
除上述已公告的减持计划外，本人暂无其他减持股份的计划或意向。未来如有减持计划，本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
有关法律法规的规定，书面通知公司，及时履行信息披露义务。
公司具有完善的法人治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会制度，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层稳定运作；
主要股东与公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在财务、销售、运营等各个方面均保持独立；
20公司高级管理人员均在公司全职工作，负责公司日常经营工作的开展与落实并依
照法律、法规和《公司章程》独立行使职权；目前公司经营情况正常有序，公司管理团队稳定。本人减持不会对公司未来生产经营、公司治理、管理团队稳定等产生重大不利影响，不会出现公司控制权不稳定的重大风险。”
（二）截至目前公司是否存在重大负面事项、重大经营风险，是否存在其他应说明的事项经核实，截至目前，公司不存在重大负面事项、重大经营风险和其他应说明的事项。
（三）董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制、相关股东及其关联方在公司的任职情况
1、目前，奥福环保第三届董事会由8人组成，包括3名主要股东、2名高
管和3名独立董事，具体如下：
姓名任职情况关联方持股或任职情况提名方式
配偶孟萍担任奥福环保副总经理、潘吉庆董事长女儿潘洁羽担任奥福环保董事会秘董事会书
于发明董事兄弟于进明持有奥福环保2%的股份董事会王建忠董事无董事会
武雄晖董事、总经理无董事会
刘洪月董事、副总经理无董事会安广实独立董事无董事会范永明独立董事无董事会张浩独立董事无董事会
注：于进明已出具说明，确认其独立行使表决权，与奥福环保其他股东、董事、高级管理人员之间不存在与公司经营管理决策相关的协议或口头约定。
2、董事选派方式
公司第三届董事会董事由董事会提名委员会审核董事资格后提出董事候选
人的建议、董事会提名并由股东大会选举产生，具体如下：
（1）提名委员会的组成和提名规则
21公司董事会下设提名委员会，提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人
员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会成员由三名董事组成，其中半数以上为公司独立董事。委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。公司制定的《山东奥福环保科技股份有限公司提名委员会工作细则》对提名委员会的组成、职责权限、工作程序有着十分明确的规定。目前，提名委员会组织机构独立，提名规则明确，权责清晰，公司任一股东均无法控制提名委员会并对提名过程施加重大不利影响。
（2）提名过程
提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事的当选条件、选择程序和任职期限，最终形成候选人建议名单。
提名委员会提名过程依法进行，提名结果的独立性、公允性、民主性、科学性可以得到保障。
同时，《公司章程》第八十四条规定：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事、监事候选人的提名方式：（一）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案……（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行……”公司的《公司章程》等内部制度未对股东特别是主要股东或原一致行动人可提名的董事会席位数量进行分配或予以明确规定。
（3）选举过程
公司在选举第三届董事会董事时实行累积投票制度，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，非独立董事和独立董事分别选举。股东拥有的表决权可以集中使用投给一位候选人，也可以分散投给不同候选人。一致行动关系解除后，公司任一单一股东均无法通过其持有的表决权决定公司董事会半数以上成员的选任。
3、董事会决策机制
22根据法律法规和《公司章程》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
综上，结合董事会构成和决策机制分析，一致行动关系解除后，没有任何一名股东拥有超过一名的董事席位，无法单方面决定或否决董事会审议事项。
（四）经评估，截至目前公司治理、内部控制、财务核算、信息披露管理等制度方面不存在相关薄弱环节或者风险
1、公司治理结构
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的治理结构如下：
公司股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针、投资计划和其他重大事项。
公司设董事会，对股东大会负责，在股东大会的授权范围内执行股东大会的决议、根据《公司章程》《董事会议事规则》决定公司的经营计划、投资方案和其他重大事项。目前，公司第三届董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，并设董事长1名。公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司设监事会，公司监事会是公司依法设立的监督机构，在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使自己的职权。公司监事会向全体股东负责并报告工作，检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，并设监事会主席1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
公司管理层设总经理1名，对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工作；设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹
23备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜；设财务总监1名，副总经理数名，根据总经理的指示负责分管工作。
2、“三会”的决议机制
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部治理制度，公司“三会”的决议机制如下：
（1）股东大会
公司股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（2）董事会
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（3）监事会
监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票表决等方式进行。监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
3、管理层的提名、选举
公司总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。
4、公司治理、内部控制、财务核算、信息披露管理等制度情况
24（1）公司治理
公司根据相关法律法规及公司治理制度的规定提名、选举或聘任董事会成员、
经营管理层，不存在由股东直接委派任命的情形；公司根据相关法律法规及公司治理制度的规定审议、决策生产经营中的重大事项（包括对外投资、对外担保和关联交易等），关联股东与关联董事在审议有关联关系的事项时进行回避，不存在由股东直接决定或直接提供指令参与公司重大经营决策的情形。公司各股东、董事、高级管理人员根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部治理制度行使相关权利义务。
公司具有完善的法人治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等制度，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层稳定运作；
主要股东与公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在财务、销售、运营等各个方面均保持独立；
公司高级管理人员均在公司全职工作，负责公司日常经营工作的开展与落实并依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权；目前公司经营情况正常有序。
公司目前高级管理人员和核心技术人员均在公司长期任职，其中公司总经理、副总经理和财务总监在公司任职时间均超过6年，核心技术人员在公司任职时间均超过10年。同时，公司与公司的高级管理人员、核心技术人员均签署了劳动/劳务合同及竞业禁止协议且相关协议仍在履行中，公司管理及核心技术团队保持稳定。
（2）内部控制
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司建立健全内部控制制度，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要。公司在内部控制日常监督和专项监督的基础上，定期对内部控制制度及运行情况进行自我评价，公司各项内部控制制度均得到有效执行。公司董事会以2022年12月31日为内部控制评价报告基准日，对公司内部控制有效性进行了评价，出具了《山东奥福环保科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》，认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，25于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
（3）财务核算
为保证公司会计核算工作的有序开展，公司设立有总部财务部，并根据各子公司生产经营管理的实际情况设立相应的财务部门，在各子公司就地任职，并配置专业的专职人员（包括但不限于财务经理、总账会计、应收会计、应付会计等）。
公司根据会计核算的基本原则，以实际发生的经济业务为依据，将生产经营活动各个环节所涉及的相关数据进行分类、核算、整理，根据原始凭证进行记账、算账、报账，形成会计资料、会计信息，为公司财务报告编制、经营决策提供完整、真实的底层数据支撑。
公司在遵守《企业会计准则》相关制度规定的前提下，制定了《应收账款管理制度》《固定资产管理制度》《财务报告管理制度》《成本核算管理制度》等，为公司会计核算工作提供制度指导及支撑，保证公司会计核算工作的规范性和准确性。此外，公司还制定有《货币资金管理制度》《差旅费报销管理制度》《日常费用报销和付款管理制度》等，基本涵盖财务会计活动所涉及的各方面内容和流程，为财务管理工作的开展提供制度依据。
（4）信息披露管理
为加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，公司根据相关法律法规制定了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告管理制度》《投资者关系管理制度》
《内幕信息知情人登记制度》等，保证披露的信息真实、准确、完整。上述相关制度对公司信息披露的原则、管理、内容、程序、记录和保管等做了明确的规定。
后续公司将持续关注证监会和交易所的最新规定，及时对相关制度进行更新，为公司信息披露工作的开展提供有效的制度支撑。
综上，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》
等相关法律法规以及规范性文件的规定，保障公司内部控制体系正常运转，保证
26公司治理及重大决策机制的规范运行。后续公司将继续加强公司内部控制制度的
建立健全，有效实施其检查监督职责，形成权责分明、有效制衡的决策机制，保证内部控制制度的完整性、合理性及有效性，提高公司经营效果与效率，增强公司信息披露可靠性，确保公司行为合法合规。同时，公司将敦促公司股东严格按照相关法律法规行使股东权利，保证公司经营稳定，切实维护公司及全体股东的利益。
保荐机构核查程序：
1、向股东潘吉庆、于发明、王建忠进行书面函询，并收到相关书面回复；
2、查阅公开信息，访谈公司董事会秘书，了解公司是否存在重大负面事项、重大经营风险和其他应说明的事项；
3、访谈公司董事会秘书，了解董事会成员的具体构成及选派方式、具体决
策机制、相关股东及其关联方在公司的任职情况；了解公司治理、内部控制、财
务核算、信息披露管理等制度方面是否存在相关薄弱环节或者风险，以及公司拟采取的措施。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、股东潘吉庆、于发明、王建忠均独立行使表决权，截至本核查意见出具日，不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排；除已公开披露的减持计划外不存在其他减持计划；
2、截至本核查意见出具日，公司不存在重大负面事项、重大经营风险，不
存在其他应说明的事项；
3、公司已按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》
等相关法律法规以及规范性文件的规定，建立了有效的公司治理、内部控制、财务核算、信息披露管理，保障公司内部控制体系正常运转，保证公司治理及重大决策机制的规范运行。
27六、关于募投项目
截至报告期末，公司山东生产基地汽车蜂窝陶瓷载体生产线自动化技改项目累计投入进度37.16%，项目达到预定可使用状态日期是2023年12月；技术研发中心建设项目累计投入进度16.45%，项目达到预定可使用状态日期是2023年12月。请公司：（1）列示募投项目投资用途、支付对象及形成的在建工程、固定资产情况，说明资金投入、项目进展是否符合募集资金使用计划，是否符合募集资金使用制度的相关规定；（2）结合项目目前最新情况，说明募投项目是否存在延期风险，若存在，请披露并提示相关风险；（3）如出现市场环境发生重大变化或者搁置超过一年的情形，请重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，是否预计存在产能过剩或者收益不及预期的风险，如有，请作针对性的风险提示。
公司回复：
（一）列示募投项目投资用途、支付对象及形成的在建工程、固定资产情况，说明资金投入、项目进展是否符合募集资金使用计划，是否符合募集资金使用制度的相关规定。
公司首次公开发行募集资金投资项目除补充流动资金外，共有四个投资建设项目，其中年产 400 万升 DPF 载体山东基地项目和年产 200 万升 DOC、160 万升 TWC、200 万升 GPF 载体生产项目已经结项并投入生产，山东生产基地汽车蜂窝陶瓷载体生产线自动化技改项目和技术研发中心建设项目仍处于建设过程中。截至2022年12月31日公司剩余未结项募投项目的具体投资用途、支付对象等情况如下：
单位：万元截至报告期末累计在建工程固定资产项目名称支付金额金额金额山东生产基地汽车蜂窝陶瓷载体生产线
1117.3664.36934.42
自动化技改项目
技术研发中心建设项目1084.79302.34889.02（接上表）
28项目内容投资用途采购内容主要供应商
山东生产基德州奥深节能通过引进先进的生产工艺设备和检测
地汽车蜂窝窑炉、自动配环保技术有限设备，升级改造现有设备，可用于国陶瓷载体生料系统、在线公司、昆山向
六车用 SCR 载体和船机 SCR 载体生产线自动化检测设备等邦测控技术有产。
技改项目限公司等
扩大研发规模、增加研发人员、改善重庆市荣城建
研发环境，从而优化研发平台。对非筑工程有限责
技术研发中对称高性能蜂窝陶瓷过滤体、超低膨研发中心楼、
任公司、中劲
心建设项目 胀催化剂载体 GPF、900cpsi 薄壁蜂窝 检测设备等鸿博建设集团
陶瓷载体、高性能碳化硅 DPF 等技术有限公司等进行深入研究开发。
截至2022年12月31日募投项目进展情况如下：
序是否符合项目名称投资进度工程进度号预期
山东生产基地汽车蜂窝部分窑炉改造、在线检测设备
1陶瓷载体生产线自动化37.16%及部分配料线已改造完成并投相符
技改项目入使用，其他设备正在改造中研发中心楼正在建设，研发及
2技术研发中心建设项目16.45%相符
实验室配套设备正在陆续采购
山东生产基地汽车蜂窝陶瓷载体生产线自动化技改项目，原计划于2020年
11月建设完成，技术研发中心建设项目原计划于2021年11月建设完成，由于
设备选型和新增建设地点等原因，分别进行了延期。公司履行的审议程序及信息披露情况如下：
1、公司于2020年10月25日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“山东生产基地汽车蜂窝陶瓷载体生产线自动化技改项目”实施期限延期至2021年11月30日。具体详见公司《关于延长部分募投项目实施期限的公告》（公告编号2020-023）。由于国六产品工艺要求更加严苛，对于设备选型、调试及改进要求等存在诸多不确定性。根据该项目实际情况，充分考虑最新的自动化设备，以及产品在制造过程中的持续改造升级需求，公司多次修改设备方案，经过综合评估分析，基于谨慎性原则，公司于2021年10月28日召开第三届董事会第五次会议，第三届监事会第四次会议，
29再次审议《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》，同意将募投项目“山东生产基地蜂窝陶瓷载体生产线自动化技改项目”建设期延长至2023年12月。
具体详见公司《关于延长部分募集资金投资项目建设期的公告》（公告编号2021-
041）。
2、公司于2021年8月29日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点及延长建设期的议案》，同意增加安徽奥福精细陶瓷有限公司作为募投项目“技术研发中心建设项目”的实施主体，对应新增的实施地点为安徽省蚌埠市经济开发区临港产业园，并将募投项目“技术研发中心建设项目”的建设期延长至2023年12月。
具体详见公司《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点及延长建设期的公告》（公告编号2021—034）。公司“技术研发中心建设项目”的实施是为了建立更高端的实验室及中试线，购置先进的研发设备、检测设备，加强技术研发团队建设，引进相关专业领域高端人才，完善企业技术研发体系，提高公司研发能力，提升公司核心竞争力。由于人才引进，设备选型等众多因素，且新增安徽奥福精细陶瓷有限公司作为实施主体需要完成场地建设等事项。为保证募投项目质量，维护公司及全体股东的利益，经审慎考量，公司将该项目建设期从2021年11月延长至2023年12月。
上述延期事项均经过了独立董事和保荐机构同意，程序合规。目前上述两个募投项目均按照延期后的计划执行。
公司严格按照募集资金使用计划以及募集资金使用制度的相关要求推进募
投项目的建设，公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金以及调整募集资金内部投资结构等募集资金使用事项均履行了相应的审议程序并进行了信息披露。公司的募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和规范性文件的规定。
综上，公司募集资金投入符合募集资金使用制度的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形。
30（二）结合项目目前最新情况，说明募投项目是否存在延期风险，若存在，
请披露并提示相关风险。
截至目前，山东生产基地汽车蜂窝陶瓷载体生产线自动化技改项目和技术研发中心建设项目投入符合预期，预计不会出现延期风险。公司将密切关注募投项目的后续进展，如有变化公司将按照有关规定进行信息披露。
（三）如出现市场环境发生重大变化或者搁置超过一年的情形，请重新对该
募投项目的可行性、预计收益等进行论证，是否预计存在产能过剩或者收益不及预期的风险，如有，请作针对性的风险提示。
公司山东生产基地汽车蜂窝陶瓷载体生产线自动化技改项目和技术研发中心建设项目尚未出现市场环境发生重大变化或者搁置超过一年的情形。
保荐机构核查程序：
1、查阅公司募投项目投资用途、支付对象及形成的在建工程、固定资产情况；了解资金投入及项目进展情况；
2、访谈公司董事会秘书，了解募投项目目前最新情况，是否存在延期风险；
3、访谈公司董事会秘书，了解募投项目是否存在市场环境发生重大变化或
者搁置超过一年的情形；是否预计存在产能过剩或者收益不及预期的风险。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、公司募集资金投入符合募集资金使用制度的相关规定，不存在变相改变
募集资金用途的情形；
2、公司募投项目已按经审议延期后的计划执行，与新计划对比暂不存在延
期风险；
3、公司募投项目不存在市场环境发生重大变化或者搁置超过一年的情形；
不存在预计产能过剩或者收益不及预期的风险。
4、公司已进行风险提示。
31七、关于移动源尾气净化颗粒捕集器项目
移动源尾气净化颗粒捕集器项目。报告期内，公司移动源尾气净化颗粒捕集器项目的在建工程科目余额由期初的1465.55万元增加到期末的8948.14万元，其中本期该项目在建工程转入11663.41万元，转出到固定资产科目4180.82万元。请公司：（1）补充披露该项目的具体投资构成及明细，资金投入计划和投入进度安排，对照投资计划和时间表，说明项目开展是否符合预期；（2）补充披露本项目建设用地选址的主要考虑、用地批复情况，是否存在取得用地批复不及预期的风险，如有，请作针对性的风险提示；（3）结合行业趋势、行业供需格局变化，分析该项目预计投产后是否存在产能消化的风险，如有，请作针对性的风险提示。
公司回复：
（一）移动源尾气净化颗粒捕集器项目具体投资构成明细，资金投入计划和投入进度安排。
移动源尾气净化颗粒捕集器项目计划总投资49000.00万元，主要投资内容包括建设投资、建设期贷款利息和铺底流动资金，具体明细如下：
单位：万元项目金额占总投资额的比例
建设投资41554.4084.80%
其中：工程建设费（含设备费）34620.7670.65%
工程其他建设费4194.938.56%
预备费2738.755.59%
建设期贷款利息724.501.48%
铺底流动资金6721.1013.72%
合计49000.00100.00%
本项目计划分三期建设，每期分别建设年产400万升蜂窝陶瓷载体生产线及相关配套设施，总建设工期24个月。第一期拟投资22000万元人民币，包括土地购置、厂区建设、厂房建设、设备采购安装、人员招聘及培训、试生产等过程。
第二期和第三期拟分别投资13500万元人民币用于后续产能建设、相应设备采
购安装、人员招聘及培训、试生产等过程。公司分别于2021年9月和2022年3
32月取得了不动产权证书。该项目实际投资进度和计划投资进度对比如下：
单位：万元实际投入占计项目名称资金投入计划计划完成时间实际累计投入划投入比例
移动源尾气净化颗粒捕集器项目49000.002023年12月20353.9641.54%
截至2022年12月，移动源尾气净化颗粒捕集器项目累计投入20353.96万元，项目所需厂区和厂房已建设完毕。第一期生产所需设备已完成采购，处于陆续安装调试状态。项目二期、三期虽然受取证时间以及22年行业及市场影响建设进度有所放缓，但项目总体进度已接近50%，进展基本符合预期。
（二）补充披露本项目建设用地选址的主要考虑、用地批复情况，是否存在
取得用地批复不及预期的风险，如有，请作针对性的风险提示。
公司的蜂窝陶瓷载体产品主要直接客户是催化剂厂商，最终应用于柴油车整车厂商或主机厂商等终端用户。在国六标准下，公司大部分直接客户都聚集在长三角地区，因此公司本项目选址在同处于长三角地区的安徽蚌埠。未来该生产基地会让公司在生产经营配套、行业信息收集、新产品研发、市场开拓、满足客户
需求及时性等方面具有良好的区域便捷优势。本项目计划用地140亩，公司已取得不动产权证书，不存在取得用地批复不及预期的风险，具体明细如下：
不动产权证书号权利人用途面积使用年限
皖（2022）蚌埠市不动安徽奥福精细陶瓷有
工业用地53306.03㎡50年
产权第0015465号限公司
皖（2021）蚌埠市不动安徽奥福精细陶瓷有
工业用地40086.28㎡50年
产权第0070160号限公司
（三）结合行业趋势、行业供需格局变化，分析该项目预计投产后是否存在
产能消化的风险，如有，请作针对性的风险提示。
公司投资建设本项目是为了满足国六全面实施带来的日益增长的市场需求，进一步扩大生产规模，发挥规模优势，巩固行业地位，经过充分考虑和研究决定的。公司作为国内大载体领先企业，基于前期的不断积累，公司产品持续获得客户和市场的认可，公司目前取得的和正在开发的国六项目已经远多于国五时期，公司的市场占有率、客户占有率持续提升。此外，近年来公司积极拓展海外客户，
33海外销售额逐年上升，公司现有产能无法满足新增客户的潜在需求，因此本项目
在正常的行业发展和市场需求情况下，不存在产能消化的风险。与此同时，新增产能的释放消化同样受到未来宏观经济形势、行业发展政策、下游市场需求等诸多因素影响。
如未来下游市场需求增长不及预期，则可能对公司的产能消化造成一定的影响，存在产能过剩的风险。
保荐机构核查程序：
1、查阅移动源尾气净化颗粒捕集器项目具体投资构成明细，资金投入计划
和投入进度安排；
2、访谈公司董事会秘书，了解移动源尾气净化颗粒捕集器项目建设用地选
址的主要考虑、用地批复情况，了解是否存在取得用地批复不及预期的风险；
3、访谈公司董事会秘书，了解行业趋势、行业供需格局变化，了解该项目
预计投产后是否存在产能消化的风险。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、公司已补充披露项目的具体投资构成及明细，资金投入计划和投入进度安排，项目开展是否符合预期的具体情况；
2、公司已补充披露本项目建设用地选址的主要考虑、用地批复情况，不存
在取得用地批复不及预期的风险；
3、公司移动源尾气净化颗粒捕集器项目全部投产后在市场正常需求状况下
不会存在产能消化风险。
4、公司已进行风险提示。
八、关于存货据披露，公司采取“以销定产”加合理库存的生产模式。公司蜂窝陶瓷载体
34和节能蓄热体产品主要为备货式生产和订单式生产相结合。2020年-2022年公司
期末存货余额分别为17998.11万元、22854.83万元、30363.57万元，持续增加。公司本期计提存货跌价准备3114.07万元，公司称主要系2022年公司开工率较低无法形成规模化效应，加之产品一般按年适度降价影响，导致部分利润偏低的产品出现生产成本高于预期销售单价的情况，同时公司部分模具因排放法规升级以及客户标准变更（如孔密度、重量分区变化等），造成早期的模具无法满足客户要求。请公司：（1）分产品说明近三年存货的库龄结构，是否存在长库龄、滞销等情形，并结合存货跌价准备计提政策、存货减值测试的方法，说明存货跌价准备计提是否充分；（2）结合行业趋势、同行业可比公司情况，补充披露是否存在本期集中大额计提存货跌价准备的情形；（3）结合在手订单情况、公司
生产模式，说明公司存货与订单是否匹配，与上期是否存在重大变化。
公司回复：
（一）分产品说明近三年存货的库龄结构，是否存在长库龄、滞销等情形，并结合存货跌价准备计提政策、存货减值测试的方法，说明存货跌价准备计提是否充分；
1、公司近三年存货的库龄情况如下：
单位：万元
2022年末1年以内1-2年2-3年3年以上期末余额存货跌价期末净值
原材料4319.59565.47215.991303.986405.01485.225919.79
在产品464.29---464.2937.23427.06
半成品6386.25194.3770.152.026652.79614.486038.31
库存商品注*16698.511288.68408.12322.3818717.712445.0416272.66
发出商品1113.94259.8964.1463.861501.83127.021374.81
合同履约成本330.94---330.94-330.94
合计29313.512308.40758.401692.2434072.563708.9930363.57
库龄结构比例86.03%6.77%2.23%4.97%---
注*：2022年库存商品主要以国六产品为主，国六商品期末净值为12390.24万元，占全部库存商品净值比例为76.14%。
（接上表）
352021年末1年以内1-2年2-3年3年以上期末余额存货跌价期末净值
原材料4905.47328.51868.47700.256802.70369.236433.47
在产品1583.21---1583.2170.461512.75
半成品4436.81248.6068.8813.704767.9746.444721.53
库存商品6949.681315.71441.19214.548921.12414.308506.82
发出商品996.08116.4467.2811.381191.18-1191.18
合同履约成本489.07---489.07-489.07
合计19360.322009.251445.82939.8623755.26900.4322854.83
库龄结构比例81.50%8.46%6.09%3.96%---（接上表）
2020年末1年以内1-2年2-3年3年以上期末余额存货跌价期末净值
原材料3750.331137.11506.61277.305671.36125.465545.90
在产品2530.13---2530.1370.462459.68
半成品2625.07123.1011.284.452763.9031.132732.77
库存商品4696.09667.38328.6625.855717.98336.905381.07
发出商品1573.11268.974.4632.151878.69-1878.69
合计15174.742196.57851.00339.7518562.06563.9517998.11
库龄结构比例81.75%11.83%4.58%1.83%---
2020年至2022年公司存货库龄主要集中在1年以内，各年占比分别为81.75%、
81.50%和86.03%。3年以上较长库龄存货占比均在5%以下；2022年末2-3年库
龄存货占比2.23%主要为库存商品；1-2年库龄存货占比6.77%。结合不同类别存货来看，具体如下：
（1）原材料
2022年末，公司原材料库龄在3年以上的占存货余额比例为3.83%，其中包
含公司子公司德州奥深根据业务需求而储备的窑炉及废气处理设备生产部件及
钢材约908.18万元，主要是风机、吸附转轮、燃烧器及不锈钢板等。这部分材料性能稳定，通用性强，使用率较高。剔除这部分影响，库龄3年以上原材料占存货余额比例为1.16%。另外包含公司因排放标准切换生产蜂窝陶瓷载体材料约
200万元，此部分存货因预期销售备货与实际订单存在差异造成。截至2023年5月31日3年以上库龄原材料已消化57.40万元；2-3年库龄原材料已消化34.57
36万元，所以其存在长库龄，对于因排放标准切换生产蜂窝陶瓷载体的材料在逐步的消化，以后年度将逐步消耗完毕。
（2）库存商品
2022年末，公司库存商品库龄3年以上存货为322.38万元，其占比仅为
0.95%，其中包含节能蓄热体297万元。蓄热体产品为公司早期在节能领域产品，
其没有保质期要求，不影响销售，出于谨慎性考虑已全额计提存货跌价准备，但是后续还能够销售。截至2023年5月31日2年以上库龄库存商品主要是国六产品，目前正处于国六排放标准实施阶段，公司储备的国六产品随着市场逐渐回暖能够持续销售，所以此类存货不存在滞销。
（3）发出商品
2022年末，公司发出商品库龄在3年以上库龄的存货金额为63.86万元，占
比仅为0.19%，金额较低。形成长库龄主要是因为公司产品结算一般是上线结算，此部分产品根据客户需求发货后，由于部分产品型号少量超出客户使用量，暂时未予验收，故造成长库龄，公司已计提存货跌价准备。
2、存货跌价准备计提政策、存货减值测试的方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
公司定期编制库龄分析表并定期对存货进行盘点，结合各类型存货的结存情况、历史及预计销售情况，由各部门综合评估，并对存货进行减值测算，各类别存货跌价计提的考虑如下：
（1）库存商品等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；
对于无订单匹配的库存商品，以最近期间销售价格为计量基础。
37（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
（3）存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
（4）资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金
额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
2022年度公司存货计提跌价准备3114.07万元，期末存货跌价准备余额
3708.99万元，较2021年末增长311.92%增加额2808.56万元，主要增加项目系
自制半成品和库存商品跌价准备较期初增加2598.78万元，2022年度自制半成品和库存商品的大幅度增长主要是受以下因素的影响：*因法规和技术要求升级，造成部分库存商品销售呆滞，视同售价为0元，增加跌价准备985.30万元；*技术因素的影响，造成部分产品转售非预期市场，价格较低增加跌价准备
1085.79万元；*成本增长因素的影响，由于材料以及燃气涨价，造成产品生产
成本上升增加跌价准备527.69万元。
综上，公司存货跌价准备的计提保持了一贯性原则，存货跌价准备的计提是充分的、合理的，符合《企业会计准则》的规定。
（二）结合行业趋势、同行业可比公司情况，补充披露是否存在本期集中大额计提存货跌价准备的情形。
2022年因商用车重卡市场受市场需求的过度透支带来需求放缓，叠加公共卫
生形势影响生产生活受限，油价处于高位等因素影响，整体市场处于低位运行状态。公司经营业绩和商用车重卡市场景气度关联性较强，2022年市场需求下降导致报告期内公司销售收入减少，开工率降低致使产品成本高于销售价格以及客户对国六产品标准变更等因素致使公司部分存货出现减值迹象，公司于2022年计提3114.07万元存货跌价准备。
38公司及同行业可比公司近三年计提存货跌价准备情况如下：
单位：万元
2022年计提存货跌2021年计提存货跌2020年计提跌价准
公司简称价准备金额价准备金额备金额
奥福环保3114.07527.28191.53
中自科技2898.83463.42308.92
艾可蓝1343.421098.33920.97
凯龙高科963.163415.48447.91
注：以上数据来源于各上市公司的公开披露信息。
从上表来看，2021年公司计提存货跌价准备变动趋势与同行业可比公司基本一致，公司2022年计提存货跌价准备趋势除中自科技外与其他同行可比公司存在不一致的情形，主要原因是：上述同行业可比公司虽同属于商用车产业链上下游，但具体产品存在较大差异。公司生产的蜂窝陶瓷载体，属于最上游产品。公司2022年生产销售较上年同期大幅下滑，所以出现了部分存货出现减值迹象的情形。
（三）结合在手订单情况、公司生产模式，说明公司存货与订单是否匹配，与上期是否存在重大变化。
公司蜂窝陶瓷载体采用订单式销售，2022年度蜂窝陶瓷载体订单金额（不含税）为19447.35万元，实现销售收入为17782.68万元，截至2022年12月蜂窝陶瓷载体存货余额为15813.10万元。2023年第一季度，公司蜂窝陶瓷载体订单金额（不含税）约为11564.44万元，实现销售收入为9264.74万元，蜂窝陶瓷载体存货余额为13903.60万元，已消化蜂窝陶瓷载体库存商品1909.50万元。
公司的库存商品主要为蜂窝陶瓷载体产品，该产品下游客户对供货时效性要求较高，严格要求建立安全库存。供货及时性为载体公司被开发成为合格供应商的主要指标之一，公司为保证及时供货，防止断货、缺货等现象发生，公司主要采用“以销定产”的模式，并根据各个主要下游客户的前瞻性需求预测和市场情况建立必要的安全库存。2022年是公司正式转为以国六产品生产销售为主的第一个完整年度，公司的库存商品账面金额较前期出现了大幅增加，主要原因是：
（1）随着国六标准全面实行，柴油车排放后处理系统使用3块直通式载体
39（DOC、SCR、ASC）和 1 块壁流式载体（DPF）。公司目前生产销售国六全系列多规格蜂窝陶瓷载体，因国六后处理系统使用的载体产品类型、产品规格增多，为了保证供货的及时性，公司根据客户需求针对各类型各规格产品进行安全库存备货且有最小生产批次要求，导致库存商品增加。
（2）在柴油车排放后处理系统中，壁流式载体（DPF）是在国六标准要求下
较国五标准新增产品，其生产工序较直通式载体更多，烧成时间更长，且因其物理结构和技术性能要求不同导致该产品的单位成本更高，造成相对应的库存商品金额大幅增加，在一定程度上拉高了库存商品账面价值。
（3）2022年初行业内对重卡市场回暖走势的乐观预判，叠加后续国内经济
下行压力，重卡终端需求加速萎缩，导致公司有部分库存商品存在积压的情形。
随着后续市场终端需求逐步恢复至正常水平，公司蜂窝陶瓷载体存货会适当降低，存货与订单匹配度将趋于正常。
保荐机构核查程序：
1、查阅公司近三年存货分产品的库龄结构，访谈公司财务总监，了解公司
存货是否存在长库龄、滞销等情形；访谈年审会计师，了解存货跌价准备计提政策、存货减值测试的方法；了解存货跌价准备计提是否充分；
2、访谈公司董事会秘书、年审会计师，结合行业趋势、同行业可比公司情况，了解是否存在本期集中大额计提存货跌价准备的情形；
3、访谈公司董事会秘书，取得在手订单明细，结合公司生产模式，了解公
司存货与订单是否匹配，与上期是否存在重大变化。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、公司存货跌价准备计提合理、充分，符合《企业会计准则》的规定；
2、公司2022年计提存货跌价备是受行业影响，未脱离行业趋势，不存在集
中大额计提存货跌价准备的情形；
3、公司存货与订单匹配，与上期不存在重大变化。
40九、关于应收账款
2020年-2022年，应收账款余额分别为11578.43万元、17870.99万元和
8450.53万元，2023年一季度应收账款余额为12330.88万元。2022年公司前五
大应收账款客户合计5730.62万元，合计占比60.42%。期末坏账准备余额较上期末下降903.95万元，报告披露主要系本期冲回坏账减值损失所致。公司未披露应收账款组合中各账龄的坏账计提比例。请公司：（1）补充披露前五大应收账款欠款方对应的销售情况，包括客户名称、产品或服务内容、销售收入金额及确认时间、相关应收账款帐期及信用政策、计提的坏账准备；（2）补充说明公司应
收账款各账龄的坏账计提比例，与以前年度、同行业可比公司是否存在明显差异。
公司回复：
（一）补充披露前五大应收账款欠款方对应的销售情况，包括客户名称、产
品或服务内容、销售收入金额及确认时间、相关应收账款帐期及信用政策、计提的坏账准备。
1、截至2022年12月31日，公司前五大应收账款欠款方的具体情况如下：
单位：万元应收账款余2022年销销售产品客户名称账龄坏账准备账期及信用政策额售金额名称蜂窝陶瓷开票后90天内
客户 B 2569.60 1 年以内 128.48 2916.43载体付款蜂窝陶瓷开票后90天承
客户 A 1060.68 1 年以内 53.03 3648.37载体兑付款蜂窝陶瓷开票后90天内
客户 J2 895.53 1 年以内 44.78 1770.98载体承兑付款蜂窝陶瓷开票后90天内
客户 C 606.68 1 年以内 30.33 961.61载体承兑付款蜂窝陶瓷发货后6个月内
客户 N 598.14 1 年以内 29.91 704.97
载体100%支付。
合计5730.62-286.5310002.35--
2、截至2021年12月31日，公司前五大应收账款欠款方的具体情况如下：
41单位：万元
应收账款余2021年销销售产品名账期及信用政客户名称账龄坏账准备额售金额称策蜂窝陶瓷载开票后90天
客户 A 3728.69 1 年以内 186.43 11059.59体承兑付款蜂窝陶瓷载开票后60天
客户 J1 3495.86 1 年以内 174.79 5405.99体内承兑付款蜂窝陶瓷载开票后90天
客户 J2 3374.93 1 年以内 168.75 7801.01体内承兑付款蜂窝陶瓷载开票后90天
客户 B 3266.04 1 年以内 163.30 4675.97体内承兑付款蜂窝陶瓷载开票后180天
客户 C 421.90 1 年以内 21.10 2223.41体内承兑付款
合计14287.43-714.3731165.97--
3、截至2020年12月31日，公司前五大应收账款欠款方的具体情况如下：
单位：万元坏账准2020年销销售产品名账期及信用政客户名称应收账款余额账龄备售金额称策蜂窝陶瓷载开票后90天
客户 A 3155.43 1 年以内 157.77 12470.79体承兑付款蜂窝陶瓷载开票后90天
客户 C 1382.46 1 年以内 69.12 3164.09体内承兑付款蜂窝陶瓷载开票后90天
客户 B 1266.74 1 年以内 63.34 4760.16体内付款蜂窝陶瓷载开票后180天
客户 G 931.95 1 年以内 46.60 1280.72体内承兑付款
30%到货款、
30%安装调试
VOCs 废气
客户 E 911.62 1-2 年 91.16 - 验收款、30%处理设备
环保验收款、
10%质保金
合计7648.21-427.9921675.77--
公司2022年期末应收账款坏账准备较上年同期有所下降，主要原因是：*
2022年受商用车重卡行业景气度下行影响导致公司销售收入大幅减少，同时前
期销售形成的应收账款在2022年逐步到信用期，客户按照约定在信用期内付款，导致公司2022年销售收款金额大于当期销售金额。*公司主要大客户信用度较好，基本都能够在约定的信用期内支付货款，所以公司主要客户应收账款账龄基本都在1年以内。随着2022年度应收账款余额的降低，公司期末应收账款坏账
42准备也相应减少。
（二）补充说明公司应收账款各账龄的坏账计提比例，与以前年度、同行业可比公司是否存在明显差异。
1、公司应收账款各账龄的坏账计提比例与以前年度不存在明显差异
应收账款坏账计提比例2022年2021年2020年
1年以内5.00%5.00%5.00%
1至2年10.00%10.00%10.00%
2至3年30.00%30.00%30.00%
3至4年50.00%50.00%50.00%
4至5年80.00%80.00%80.00%
5年以上100.00%100.00%100.00%
2、公司应收账款各账龄的坏账计提比例与同行业可比公司不存在明显差异
应收账款坏账计提比例奥福环保中自科技艾可蓝凯龙高科
1年以内5.00%5.00%5.00%5.00%
1至2年10.00%10.00%20.00%10.00%
2至3年30.00%50.00%50.00%50.00%
3至4年50.00%100.00%100.00%100.00%
4至5年80.00%100.00%100.00%100.00%
5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%
注：以上数据来源于各上市公司的公开披露信息。
综上，公司2022年应收账款坏账计提政策与往年保持一致。通过与同行业对比分析，公司应收账款计提比例较同行业可比公司无重大差异。
保荐机构核查程序：
1、查阅前五大应收账款欠款方对应的销售情况，包括客户名称、产品或服
务内容、销售收入金额及确认时间、相关应收账款帐期及信用政策、计提的坏账准备；
2、查阅公司应收账款各账龄的坏账计提比例，了解与以前年度、同行业可
比公司是否存在明显差异。
43保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、公司已补充披露前五大应收账款欠款方对应的销售情况，包括客户名称、产品或服务内容、销售收入金额及确认时间、相关应收账款帐期及信用政策、计提的坏账准备；
2、公司2022年应收账款坏账计提政策与往年保持一致。通过与同行业对比分析，公司应收账款计提比例较同行业上市公司无重大差异，符合行业的特点。
十、关于长短期借款
报告期末，货币资金22.061.42万元。短期借款余额20.901.04万元，同比增加11.04%。长期借款余额11.760.22万元，同比增加1080.76%，公司称主要是本期为满足项目建设需求增加银行长期融资所致。公司一年内到期的非流动负债1.918.65万元，同比增加627.67%。请公司说明在货币资金相对充裕的情况下长短期借款较高的原因及合理性，并结合相关借款用途、银行授信情况、现金流状况、日常经营周转资金需求、还款安排等分析公司是否存在短期偿债风险及拟采取的解决措施。
公司回复：
1、截至2022年12月31日，公司货币资金情况如下：
单位：万元
其中：募集其中：自有项目期末余额受限金额受限原因资金结余资金结余
库存现金8.28-8.28--
银行存款17950.245671.5312278.71--其他货币资用于开具银行承兑
4102.90-4102.904102.90
金汇票
合计22061.425671.5316389.894102.90
2、截至2022年12月31日，公司借款情况如下：
44单位：万元
项目本金金额利息金额合计
短期借款20875.1825.8620901.04
长期借款净额11760.2211760.22
一年内到期的非流动负债1914.7928.571918.65
其中：长期借款1680.4716.221696.68
其中：租赁负债234.3212.35221.97
合计34550.1954.4334579.91
3、公司在货币资金相对充裕的情况下长短期借款较高的原因及合理性
（1）截至2022年末公司货币资金余额为22061.42万元，其中募集资金专
户余额为5671.53万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金3000万元，承兑汇票保证金4102.90万元，自有不受限（不含募集资金）的结余货币资金为
9286.99万元。公司的短期借款主要用于：1）支付材料款、劳务费、电费、燃气费、运费等生产经营周转资金需求；2）公司的主营业务资金需求量较大，在考虑到生产周期、应收账款周转期、应付账款周转期、临时备料及紧急采购等因素的基础上，增加一定比例的安全边际，以便随时周转使用；3）偿还即将到期的短期债务。公司2023年第一季度需要偿还短期借款6024.66万元。因此，公司提前筹备资金并保持一定额度的短期借款具有合理性。
（2）公司长期借款主要用于安徽奥福移动源尾气净化蜂窝陶瓷载体项目建设，该项目预计投资总额49000万元，资金来源为自有资金(计划70%银行贷款和30%自有资金)。公司根据项目建设需求于报告期内借入分期还本付息长期借款，具有一定的合理性。
4、短期偿债风险及拟采取的解决措施
公司未来还款安排具体如下：
单位：万元
2022年12月31日（还款计划）
项目
1年以内1-2年2-3年3年以上
短期借款20901.04---
长期借款---11760.22
452022年12月31日（还款计划）
项目
1年以内1-2年2-3年3年以上
一年内到期的长期借款及利息1696.68---
合计22597.72--11760.22
公司对营运资金、建设资金及研发资金需求均呈上升趋势，银行借款是公司重要的融资方式。截至2022年12月31日，公司已获得银行授信额度65929.22万元，已使用额度34315.87万元，仍保留31613.36万元额度未使用，其中一年以内的银行授信额度为23413.82万元，已经覆盖一年以内的还款计划。此外，公司客户信用度较高，随着2023年公司业绩回暖，销售收入较上年同期有所增长，未来销售回款能够满足公司偿债要求，短期内不会存在偿债风险。但如果未来下游行业受宏观经济周期波动或相关产业政策调整影响导致行业景气度下降，则会对公司的经营业绩产生不利影响。若公司不能及时收回应收账款或通过其他融资渠道及时取得流动性支持，短期内将会导致公司资金紧张，存在一定偿债风险。
保荐机构核查程序：
查阅公司2022年末货币资金、短期和长期借款、授信情况，访谈公司财务总监，了解借款用途、银行授信情况、现金流状况、日常经营周转资金需求、还款安排等，公司是否存在短期偿债风险及拟采取的解决措施。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
公司客户信用度较高，如2023年业绩回暖，公司销售较去年同期有所增长，未来销售回款能够满足公司偿债要求，短期不会存在偿债风险，但是，若后续市场需求下滑，公司业绩下滑，不能及时收回应收账款或通过其他融资渠道及时取得流动性支持，短期内将会导致公司资金紧张，存在一定偿债风险。
十一、关于固定资产
报告期末，公司固定资产47320.72万元，同比增加43.79%，公司称主要系本期机器设备、车间竣工验收投入使用所致。请公司：（1）补充新增主要机器设
46备的账面原值、产能、折旧年限、使用寿命以及每年预计的折旧费用；（2）补充
分析国五标准的机器设备是否存在明显减值迹象，报告期内减值计提是否充分，未来折旧摊销对公司净利润的影响。
公司回复：
（一）补充新增主要机器设备的账面原值、产能、折旧年限、使用寿命以及每年预计的折旧费用。
单位：万元
设备名称原值预计使用寿命/年折旧年限/年预计年度折旧产能/年
窑炉及配套设备8246.3210.0010.00783.40807.02万升
配料设备911.9210.0010.0086.63-
打堵孔设备301.3210.0010.0028.63-
练泥设备237.4910.0010.0022.56-
数控机床204.2510.0010.0019.40-
检测设备193.5710.0010.0018.39-
挤出设备191.3710.0010.0018.18-
干燥设备100.7110.0010.009.57-
切割设备96.9410.0010.009.21-
磨边设备37.5510.0010.003.57
其他设备546.9910.0010.0051.96-
合计11068.42--1051.50-
注：烧成工序为制约蜂窝陶瓷产品生产能力的主要工序，公司以烧成工序的设备窑炉在单位时间内的产量作为产能的统计基础。
（二）补充分析国五标准的机器设备是否存在明显减值迹象，报告期内减值
计提是否充分，未来折旧摊销对公司净利润的影响。
1、公司国五标准的机器设备不存在明显减值迹象
公司的蜂窝陶瓷载体生产线为通用型生产线，可以生产各排放标准的陶瓷载体。国六标准载体和国五标准载体的区别在于，国五载体为直通式载体，国六载体既有直通式又有壁流式。国六直通式和国五直通式的区别主要是开孔率更高、壁更薄、比表面积更大；国六壁流式载体的生产过程是先将其生产为直通式载体，然后经过打堵孔工序后完成加工。公司国六载体的工序流程并没有发生变化，需
47要改变的是产品配方及其配套的挤出模具和工装具，以及在烧成阶段的升温曲线不同生产过程工艺参数。原国五标准所用生产线机器设备通过对部分工序（如：挤出工序仅需更换模具、烧成工序调整烧成曲线、壁流式载体增加打堵孔工序等）
微调后均可通用继续使用，原有产线设备不会停用，没有闲置，所以不存在明显减值迹象。
2、未来折旧摊销对公司净利润的影响
国五设备目前已基本调整为国六产品生产线，国五设备累计折旧的计提延用公司会计政策，预计不会对未来净利润造成重大影响。
新增设备的预计年折旧金额约为1051.50万元，折旧的增加将会带来生产成本的上升，若未来市场恢复至正常水平，公司新增设备提升产能后，单位成本增加的生产费用将不会有明显变化，不会对净利润造成重大影响。如果未来市场恢复不及预期，公司开工率低于正常水平，新增折旧将会降低公司净利润。
保荐机构核查程序：
1、查阅新增主要机器设备的账面原值、产能、折旧年限、使用寿命以及每
年预计的折旧费用情况；
2、访谈公司财务总监，了解国五标准的机器设备是否存在明显减值迹象，
报告期内减值计提是否充分，未来折旧摊销对公司净利润的影响。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、公司已补充披露新增主要机器设备的账面原值、产能、折旧年限、使用
寿命以及每年预计的折旧费用情况；
2、公司已补充分析国五标准的机器设备不存在明显减值迹象，报告期内减值计提充分，未来折旧摊销预计不会对未来净利润造成重大影响。
十二、关于研发人员变化。
报告期末，公司研发人员人数为106人，同比减少了28.38%。请公司披露
48报告期内研发人员同比大幅减少的原因及合理性，公司研发人员认定依据是否发生重大变化。
公司回复：
（一）公司披露报告期内研发人员同比大幅减少的原因及合理性
公司近三年研发人员情况如下：
项目2022年2021年2020年研发人员数量（人）10614893
研发人员数量占比14.80%15.85%12.70%
从上表看，2022年末公司研发人员106人，较上年同期减少42人，主要为研发中试线的辅助操作人员33人，虽然公司近两年研发人员数量有所减少，但研发人员数量占比相对稳定。公司研发人员数量减少的主要原因是：1、2022年公司受重型商用车行业景气度下降影响，结合当期业绩表现，自2022年年中开始实施降本增效措施。公司为提高人均效能，对研发人员结构进行了优化，缩减了非核心岗位研发人员规模。2、公司合并了部分研发工作岗位，通过提升研发人员专业能力和引进高端研发人员进行替代和优化团队结构等方式控制人员成本。3、公司研发中试线部分设备自动化程度的提升也减少了对部分岗位的人员需求。
综上，披露报告期内的研发人员数量减少主要是非核心岗位研发人员，是公司根据市场环境和研发投入策略而做出的必要人员调整，符合公司整体经营规划。
公司研发核心人员稳定，研发团队可持续推进新技术应用与创新的能力。因此，公司披露报告期内的研发人员数量虽然有所减少，但研发人员占比较稳定，且该调整有利于提高公司研发效率，不会对公司现有生产经营、研发能力、核心产品研发进度等构成重大不利影响。
（二）公司披露报告期内对研发人员的认定依据没有发生重大变化
公司研发人员的认定标准主要依据员工所属部门以及具体工作职责，将公司从事技术研发和相关技术创新活动，以及对前述活动进行管理或提供直接服务的
49人员认定为公司的研发人员。公司2022年研发人员减少是公司在研发能力和效
率提高的基础上所做的调整，对于研发人员认定标准较以前年度不存在重大变化。
保荐机构核查程序：
查阅公司研发人员花名册，访谈公司董事会秘书，了解报告期内研发人员同比大幅减少的原因及合理性，公司研发人员认定依据是否发生重大变化。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
公司2022年研发人员数量减少主要为非核心岗位研发人员，是公司根据发展不同阶段需求做出的必要人员调整，符合公司的经营策略；2022年研发人员认定标准较以前年度不存在重大变化。
十三、关于租赁负债
报告期末，租赁负债433.28万元，同比增加257.15%，公司称主要系应付租入房屋建筑物租金增加所致。请公司补充说明租赁房屋相关情况，包括但不限于租赁房屋的主要考虑和目的、租赁房屋地址、租赁房屋的面积和租赁房屋租金金额。
公司回复：
1、截至2022年12月31日，公司存续的房屋租赁情况如下：
单位：万元序房屋租赁标租金计算标准（含年租金额未付总额租期日到期日号的税）（含税）（未税）根据实际使
1 房屋建筑物 2021/1/1 2023/12/31 $1.65sq.ft/month 46.89
用面积根据实际使
2 房屋建筑物 2022/5/1 2024/4/30 $2.10sq.ft/month 22.24
用面积
3房屋建筑物2020/9/302023/8/3110.00元/㎡/月74.78182.96
4房屋建筑物2020/1/12025/12/3110.00元/㎡/月35.22166.94
5房屋建筑物2022/9/12024/8/31106080.00元/月127.30253.31（接上表）
50序号租赁目的租赁面积地址
2022 年 1-5 月租赁面积为 1500sq.ft， 2189SpeersRoadOakvilleOntarioL6
1仓储
6-12 月租赁面积为 1700sq.ft L-2X9Canada
32500VanBornRdWestdocks10-
2 仓储 2022 年 5-12 月租赁面积为 1000sq.ft
14WayneMI48184USA
3生产及办公场所6232㎡中国（蚌埠）微电子科技园103#中国（蚌埠）微电子科技园
4生产及办公场所2935㎡
104#、105#
5生产及办公场所13260㎡景德镇梧桐大道11号合盛院
注：美国仓库租金的计算标准是根据对账单填写。
2、公司2022年末租赁负债较上期变动情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日变动比例
租赁付款额672.34389.9472.42%
减：未确认融资费用17.096.29171.70%
小计655.25383.6670.79%
减：一年内到期的租赁负债221.97262.34-15.39%
合计433.28121.32257.15%
公司2022年末较年初应付租赁款总额增长72.42%，主要原因是：
（1）2022年公司海外芝加哥仓库到期未续租，新增底特律仓库租赁，同时
加拿大仓库到期继续使用展期一年，确认相应租赁负债及使用权资产，本年度增加金额为28.42万元。（2）公司子公司蚌埠奥美所在地中国（蚌埠）微电子科技园104#、105#的原租赁合同于2022年12月31日到期，子公司蚌埠奥美将会续租，根据实际情况将该合同展期相同合同期，续租合同期增加金额为96.94万元。
（3）控股子公司江西奥福2022年新签定租赁合同，在往年租赁合同的基础上续租2年，续租合同造成本期末增加金额为157.04万元。
综上信息，公司租赁上述房产主要目的是用来办公、生产以及仓储。租赁负债的增长，主要系各租赁资产租赁展期所致，依据《新租赁准则》对相关租赁负债予以表内确认，租赁资产标的并没有太大的增量变化。
保荐机构核查程序：
查阅租赁房屋相关情况，访谈公司董事会秘书、财务总监，了解包括但不限
51于租赁房屋的主要考虑和目的、租赁房屋地址、租赁房屋的面积和租赁房屋租金金额。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
公司租赁房产符合公司实际业务需求。
（以下无正文）
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