ST开元:北京观韬中茂（上海）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限公司的关注函》相关事项的专项核查意见

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北京观韬中茂（上海）律师事务所关于深圳证券交易所
《关于对开元教育科技集团股份有限公司的关注函》相关事项的专项核查意见
北京观韬中茂（上海）律师事务所
二〇二三年六月观韬中茂（上海）律师事务所
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北京观韬中茂（上海）律师事务所关于深圳证券交易所
《关于对开元教育科技集团股份有限公司的关注函》相关事项的专项核查意见
致：开元教育科技集团股份有限公司
北京观韬中茂（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受开元教育科技
集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开元教育”）的委托，针对深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕
第153号，以下简称“《关注函》”）中涉及的需律师发表意见的相关事项进行了相关核查并出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所特作如下声明：
一、本所律师系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《上市公司股权激励管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等本核查意见出具日前已经公布实施的有关法律、法
规、规范及规范性文件（以下统称“相关法律、法规”）的规定，并以本核查意见出具日前已发生或存在的事实为基础发表法律意见。
二、本所律师已根据相关法律、法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
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三、公司已经向本所提供了本所律师认为出具本核查意见所必需的、真实
的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
四、本所律师仅就《关注函》中需要律师发表意见的法律问题发表意见，而
并不对有关会计、审计、信用评级等专业问题或事项发表意见。凡对于非法律专业事项的描述，本所仅依赖于有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告和相关技术或资质认证文件，以及相关专业技术人员提供的技术资料的判断、理解和结论。本所在本核查意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告和相关技术或资质认证文件、专业技术人员的结论意见中的任何数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
五、对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件发表法律意见，该等证明或确认文件的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明或确认文件的单位或人士承担。
六、本核查意见仅供公司为答复深圳证券交易所《关注函》之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作其它任何目的或用于其它任何用途。
鉴于此，本所律师出具本核查意见如下：
《关注函》问题1：《表决权委托公告》显示，江勇、江胜、赵君、中大瑞泽将其持有的开元教育科技集团股份有限公司全部股份（包括在本协议有效期内因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权无偿委托给蔡志华行使。协议有效期为长期，协议的变更及解除均应由各方协商一致并签署书面补充或解除协议。
（1）请对照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》（以下简称《收购管理办法》）第八十三条明确说明表决权委托事项涉及的各方是否构成一致行动关
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（2）请说明在公司董事会、监事会、经营管理层未发生任何变化情况下，签订表决权委托协议后即认定公司控股股东、实际控制人已发生变更的具体认定依据，请公司律师核查并发表明确意见。请相关方根据《收购管理办法》要求尽快披露财务顾问核查意见。
（3）请说明表决权委托的最短期限，是否不可变更、不可撤销，《表决权委托协议》签订后江勇、江胜、赵君、中大瑞泽新增股份的表决权是否全部委
托给蔡志华行使，以及是否符合《收购管理办法》第七十四条的规定，相关方维护公司控制权稳定性的措施并充分提示风险。
（4）目前，江勇任你公司董事长，赵君任你公司副董事长，江胜任你公司
董事、副总经理。请江勇、江胜、赵君、中大瑞泽明确说明是否存在转让其所持公司股份的计划，如存在，请说明转让计划及对表决权委托事项、公司控制权稳定性所产生的影响，江勇、江胜、赵君是否已考虑身为公司董事、高管股份限制转让数量影响。
本所律师对上述问题1之（2）进行了相关核查并发表意见如下：
一、《表决权委托协议》生效后，蔡志华先生可对公司股东大会的决议产生重大影响。
1、公司的前十大股东及其持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的公司2023年4月10日及2023年 4 月 20 日的前 N 名证券持有人名册，截至 2023 年 4 月 14 日，公司的前十大股东及其持股情况如下：
序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例
1江勇20335637.005.26%
2赵君17534600.004.53%
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3万忠波16935240.004.38%
4新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）7277501.001.88%
5蔡志华4570000.001.18%
6江胜4339264.001.12%
7谢智全3457500.000.89%
8李希3300000.000.85%
9刘勇3010000.000.78%
10仇牡芳3010000.000.78%
2、蔡志华先生可支配表决权的股份情况
（1）根据《表决权委托协议》的约定，江勇先生、赵君先生、新余中大瑞
泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中大瑞泽”）及江胜先生将其持有的全
部股份的表决权委托给蔡志华先生行使，表决权委托后，蔡志华先生能依其实际支配行使表决权的公司股份为54057002股，占公司总股本的13.98%。除蔡志华先生外，公司无其他可支配公司5%以上股份表决权的股东。
（2）根据核查，公司在2022年4月14日至2023年4月13日召开了9次股东大会，平均出席率（出席率指出席股东大会股东代表股份数占公司股本总额的比例）为15.2772%。参考前述核查公司在2022年4月至2023年4月的股东大会平均出席率，蔡志华先生依其实际支配行使表决权的公司股份已超过《表决权委托协议》签订前12个月的股东大会平均出席率的三分之二，如上述参考数据不发生重大变化，则蔡志华先生足以对股东大会的决议产生重大影响。
鉴于上述，蔡志华先生可实际支配的公司股份表决权与其他股东所持股份比例相差较大，可以对公司股东大会的决议产生重大影响。
二、《表决权委托协议》生效后，蔡志华先生可对公司董事会成员及高级管理人员的选任产生重大影响
根据《公司章程》的规定，公司董事由股东大会选举或更换。蔡志华先生可对股东大会的决议产生重大影响，从而对董事会成员的选任产生重大影响。
根据《公司章程》的规定，公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监均由董事会聘任或解聘。基于蔡志华先生对董事会成员的选任能够产生重大影
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G UANTAO L AW F IRM 专项核查意见响，其依《公司章程》的规定也可对高级管理人员的选任产生重大影响。
《表决权委托协议》签订后（协议约定签订即生效），蔡志华先生可通过其实际支配行使表决权的公司股份对公司股东大会的决议、董事会成员及高级管理人员的选任产生重大影响。
《公司法》第二百一十六条之（二）规定“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额
百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”；之（三）规定“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
《收购管理办法》第八十四条规定“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际
支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表
决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上
市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”《上市规则》第13.1条之（五）规定“控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东”；之（六）规定“实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”；之（七）规定“控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为上市公司持股50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表
决权超过30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数
以上成员选任；4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。”综上，本所律师认为，《表决权委托协议》生效后，蔡志华先生可对公司股东大会的决议产生重大影响，蔡志华先生亦可通过其实际支配行使表决权的公司
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股份对公司股东大会的决议的重大影响，继而对董事会成员及高级管理人员的选任产生重大影响，认定公司控股股东、实际控制人已变更为蔡志华先生符合相关法律、法规和规范性文件对实际控制人、控股股东的规定。
《关注函》问题4：2023年3月21日，你公司披露的《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》显示，拟向7名核心骨干人员授予1980.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的比例为4.91%。
（1）公开信息显示，以上核心骨干人员中蔡志华、牛艳丽、蔡志斌、罗迎
花、董世才、赵玉琦等人曾在达志科技任职。请说明7名核心骨干人员在你公司任职时间及具体职务，认定为核心骨干人员的依据及其充分性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（2）《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》显示，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，蔡志华持有公司表决权股份数量为135857002股，占发行后公司总股本的比例为29.00%。请说明蔡志华与其他激励对象是否存在关联关系，对照《收购管理办法》第八十三条明确说明蔡志华与其他激励对象是否构成一致行动关系，并说明向蔡志华发行股票事项是否可能导致触发要约收购义务。
本所律师对上述问题4之（1）进行了相关核查并发表意见如下：
经本所律师核查7名激励对象的劳动合同、社保缴费证明及经公司说明，7名激励对象在公司的任职时间、具体职务及对公司（包括子公司）的贡献情况如
下：
序姓名任职时间具体职务对公司的贡献情况号广州市元尊科技
蔡志华2023.03.13至履行管理职责，带领团队开启公司在互1有限公司（以下（注1）2023.03.30联网等新领域的布局与拓展。
简称“元尊科
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G UANTAO L AW F IRM 专项核查意见技”）执行董事开启公司职业教育业务在互联网等相关
2023.03.13至领域内的布局，带领公司搭建在该领域
2牛艳丽元尊科技总经理
今的技术研发、专业团队、院校资源等初步框架。
协助总经理制订公司发展战略规划、经上海恒企专修学营及业务发展计划；将公司内部管理制院有限公司（以
2023.03.13至度化、规范化；负责对接外部资源等工
3蔡志斌下简称“恒企公今作，通过外部资源的引进及资源整合，司”）（注3）副
做大做强学历教育板块，提升公司在教总经理育板块的综合竞争力。
根据公司的战略目标，协助组织制定相应的发展战略与方案并推动实施；跟踪
2023.03.13至恒企公司董事长
4罗迎花公司经营目标达成情况并提供偏差分析
今助理与建议，助力达成公司业务多元化及整体经营利润目标。
按照上市公司财务管理的要求，规范公董世才2023.03.13至开元教育财务副司财务管理、贯彻财务管理各项规章制
5（注2）今总监度与要求，对提升公司在财务管理各方面的能力起到重要作用。
根据公司的战略目标，协助总经理组织制定相应的发展战略和经营方案，并推动实施；跟踪公司经营目标达成情况，协助各部门制定年度经营计划及各阶段
2023.03.13至元尊科技总经理工作目标分解；在企业经营计划、销售
6赵玉琦
今助理策略、运作等方面向总经理提供相关解决方案。
通过以上工作落实，协助落实公司的目标管理责任制，确保完成各项销售任务目标，提高公司的经济效益。
协助上市公司总经理制定分管部门的战
略规划、业务发展规划，并对经营数据
2023.02.01至开元教育总经理和决策进行分析，协助总经理逐个落实
7张心林
今助理具体的计划和目标，并对工作的进展、结果等进行定期复盘，助力达成公司整体经营利润目标。
注1：蔡志华已于2023年3月30日离职。
注2：公司董事会于2023年5月22日聘任董世才为财务总监。
注3：上海恒企专修学院有限公司曾用名上海恒企教育培训有限公司。
根据上述，7名激励对象在实施本次股权激励时为公司或公司子公司员工，均在公司或公司子公司担任重要职务，对公司未来的经营、发展具备重要推动作
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G UANTAO L AW F IRM 专项核查意见用，公司董事会认为其对公司经营业绩和未来发展有直接影响并将该7名激励对象认定为核心骨干人员依据充分。
本核查意见正本一式三份。
（以下无正文）
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G UANTAO L AW F IRM 专项核查意见（此页无正文，为《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于深圳证券交易所相关事项的专项核查意见》之签字盖章页）
北京观韬中茂（上海）律师事务所（盖章）
负责人：_____________经办律师：_____________韩丽梅魏云
_____________周紫璇年月日