ST易购:第二期员工持股计划管理办法

苏宁易购集团股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条为规范苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“苏宁易购”或“公司”，原“苏宁云商集团股份有限公司”，原简称“苏宁云商”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《苏宁易购集团股份有限公司（原“苏宁云商集团股份有限公司”）第二期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）（2023年第一次修订）》相关规定，特制定《苏宁易购集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章员工持股计划的制定及管理
第二条设立员工持股计划的目的和原则
（一）设立员工持股计划的目的
公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工
持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
（二）设立员工持股计划的基本原则
1．依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2．自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3．风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
1第三条员工持股计划的参加对象及确定标准
公司中高层管理人员对公司战略转型的落地执行起到了重要的作用，因此本员工持股计划的参加对象涵盖了董事、监事和高级管理人员；公司线上线下运营
管理、商品供应链经营、物流服务等业务体系中高层人员；技术开发体系骨干；
职能管理体系的中高层人员以及公司认可的有特殊贡献的其他员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
第四条员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工自筹资金、合法借款等按照法律、行政法规允许方式取得的资金。
员工持股计划的资金总额不超过100000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后委托安信证券股份有限公司管理，由安信证券设立安信-苏宁众承2号定向资产管理计划，通过资管计划认购本公司非公开发行股票。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划认购苏宁云商本次非公开发行股票价格为15.23元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。
本期员工持股计划拟认购的股票数量为不超过6565.99万股（定价基准日至发行日期间发生除权除息事项调整发行价格的，拟认购股份数量将相应调整），涉及的股票数量不超过公司发行后总股本的0.71%，本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
2第五条员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为资产管理计划项下苏宁易购股票限售解禁后的减持期间。
本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期员工持股计划持有的股票数量。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1．安信证券受托管理的定向资产管理计划通过认购苏宁云商2015年非公开
发行股票方式所获标的股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算。
2．本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关
于股票买卖相关规定。
第六条存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
经本员工持股计划持有人会议第四次会议审议通过、并经公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于修订的议案》等相关议案后，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第七条员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
3存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1．本员工持股计划存续期满后自行终止；
2．本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币资金时，或者持有人所持股票全部非交易过户至个人证券账户，本员工持股计划可提前终止。
（三）持有人权益的处置
1．存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质
押、担保、偿还债务。
2．存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
持有人也可向管理委员会申请，将通过员工持股计划持有的自筹资金原始出资金额间接对应的股票非交易过户至个人证券账户，持有人所持自筹资金原始出资金额间接对应的股票非交易过户至个人证券账户后即退出本次员工持股计划。
3．发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，并
返还其自筹资金部分原始出资金额，或者持有人也可向管理委员会申请，将通过员工持股计划持有的自筹资金原始出资金额间接对应的股票非交易过户至个人
证券账户，持有人所持自筹资金原始出资金额间接对应的股票非交易过户至个人证券账户后即退出本次员工持股计划。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标的；
（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
44．存续期内，对于发生第3条所述情形之一的，员工持股计划将收回持有人份额，并由员工持股计划管理委员会指定具备参与本员工持股计划资格的员工承接，受让人承接份额实现的收益可规定相应的兑现条件。
5．持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
第八条员工持股计划存续期满后股份的处置办法
本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会商议到期处置办法，并提交持有人会议审议。
第九条员工持股计划的管理模式本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划原委托资产管理机构管理，经本员工持股计划持有人会议第四次会议审议通过、并经公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于
变更第二期员工持股计划资产管理人的议案》，本员工持股计划变更为由公司自行管理。
5（一）持有人会议
1．持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2．以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3．首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4．召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
6如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5．持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6．单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7．单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1．员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利。
2．管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
73．管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4．管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）负责员工持股计划根据中国证券登记结算有限责任公司的规定办理股票非交易过户的相关事宜。
（11）持有人会议授权的其他职责。
5．管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
86．管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日
前通知全体管理委员会委员。
7．管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8．管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9．管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10．管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11．管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）资产管理机构
安信证券股份有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
经本员工持股计划持有人会议第四次会议审议通过，并经公司第八届董事会
第四次会议审议通过《关于变更第二期员工持股计划资产管理人的议案》，本员
工持股计划变更为公司自行管理，由管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，并解除资产管理合同。
（四）员工持股计划的风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
92、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间；
（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
第三章其他重要事项
第十条本管理办法经公司董事会审议通过方可实施。
第十一条本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第十二条管理办法由公司董事会负责制定及解释。
苏宁易购集团股份有限公司
2023年6月12日
10