东华能源:关于子公司的经营性租赁公告

证券代码：002221证券简称：东华能源公告编号：2023-036
东华能源股份有限公司
关于子公司的经营性租赁公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
东华能源股份有限公司(简称“公司”)第六届董事会第二十次会议审议通过
了《关于子公司开展船舶经营性租赁业务的议案》，决议同意：采用经营性租赁模式，拟由子公司东华能源（新加坡）国际贸易有限公司（简称“东华新加坡”）与招银金融租赁有限公司及其指定的项目公司（合称为“出租人”）开展在建船
舶“冼夫人”（Madam Xian，船壳号 H2752）与“潘茂名”（Maoming Pan，船壳号 H2753）两艘船舶（合称“交易标的”）的经营性租赁业务，当交易标的在相关《建造合同》（定义见下文）下建成交付时将该交易标的转让给出租人，再由出租人租赁给东华新加坡的全资子公司运营使用，固定租金（ FixedCharterhire）总额不超过 1.2 亿美元，浮动租金（Variable Charterhire）按美元有抵押隔夜融资利率加点计算，租赁期限不超过10年。同时由公司董事会授权东华新加坡的董事，在上述决议范围内，根据实际情况调整具体实施方案，包括但不限于：租赁公司、租金水平、租赁期限及其他中介机构的调整等，签署相应的租赁交易文件等。合同内容以最终签订文本及交易文件为准。
二、交易对手方介绍
（一）基本情况
企业名称：招银金融租赁有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1088号2幢21层、22
层、23层一单元、24层
法定代表人：施顺华
1/4注册资本：120亿元人民币
统一社会信用代码：91310000672707244B
经营范围：融资租赁业务（含融资租赁业务项下的一般进出口贸易）；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境
内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；租赁资产证券化业务；基础类衍生产品交易业务（仅限于远期类、期权类、掉期类等三类基础类衍生产品交易）；中国银监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）类似交易情况与履约能力分析招银金融租赁有限公司可指定其项目公司海四十七租赁有限公司（Sea 47Leasing Co. Limited）与海四十八租赁有限公司（Sea 48 Leasing Co. Limited）签署具体合同与交易文件。最近三年公司与交易对手方未发生类似的租赁交易。
经查最高人民法院网站，交易对手方不属于失信被执行人，具有充分的履约能力。
三、合同主要内容
（一）合同签订的主要背景
2022年6月，公司因调整业务经营战略，计划自行建造所需船舶，与江南造船（集团）有限责任公司（Jiangnan Shipyard (Group) Co.Ltd.简称“船厂”）
签订了交易标的的建造合同（简称《建造合同》）。上述事项已经公司第五届董
事会第三十八次会议与2022年第二次临时股东大会审议通过。目前交易标的均
已开工建造，并已支付部分进度款项，经过认真研究与经营性租赁相关的会计、财税、法律、政策等，董事会认为：交易标的可适用于经营性租赁，能有效降低资产减值风险，提高公司资金使用效率。
（二）合同的主要条款
公司及子公司拟以直租模式（由出租人取得资产的所有权，租赁给承租人）开展经营性租赁，与出租人签署《关于 93000m3液化石油气船舶的协议备忘录》（Memorandum of Agreement in respect of 93000 cubic metre LPG Carrier，简称《船舶买卖合同》）、波罗的海国际海运理事会标准《光船租赁合同》（BIMCOStandard Bareboat Charter）以及相应的《补充条款》（Additional Clauses，
2/4合称《光船租赁合同》），约定出租人按《船舶买卖合同》约定向东华新加坡购
买交易标的，东华新加坡用其在《船舶买卖合同》下收取的售船款继续完成交易标的的投建，当交易标的在相关《建造合同》下建成交付时，将该交易标的转为出租人所有，再由出租人按《光船租赁合同》约定租赁给承租人运营使用，公司为《光船租赁合同》提供备用租约等。
1、承租人：福基 3 号有限公司（Keegan No.3 Pte. Ltd.），福基 4 号有限公司（Keegan No.4 Pte. Ltd.）；
2、出租人：招银金融租赁有限公司及其指定的项目公司；
3、租赁标的：载量为 93000m3的液化石油气船舶，《建造合同》下单船的
船价为7450万美元；
4、出售价格：以《船舶买卖合同》项下单船船价7450万美元与交易标的
评估价中较低者为准；
5、租赁模式：经营性租赁；
6、租金水平：固定租金（Fixed Charterhire）单船不超过 6000 万美元，
总额不超过 12000 万美元；浮动租金（Variable Charterhire）按美元有抵押隔夜融资利率加点计算；
7、租赁期限：（交易标的）交付日后120个月；
8、付款方式：承租人按光船租赁的形式，按季度向出租人支付租金；
9、船舶回购权：在整个租赁期内和期限届满时，交易标的均归出租人所有，
但承租人享有回购交易标的的权利；
10、公司提供备用租约的生效条件与时间：出租人书面通知公司发生《光船租赁合同》项下约定的“终止事件”或者“强制终止事件”时，公司提供的备用租约开始起用，包括但不限于：承租人出现《光船租赁合同》第56条与第57条约定的未支付、交叉违约、资不抵债、进入破产程序、债权人程序、停止经营、
未支付最终判决、不履行交易文件、全损或者延迟交付等情形；
11、其它增信措施：承租人运营账户质押，承租人股权质押，本项目的两艘
交易标的交叉担保，管理人承诺等。
四、合同对上市公司的影响
通过本次经营性租赁业务，有利于公司及控股子公司东华新加坡盘活存量资
3/4产，提高资金使用效率，减低财务成本，灵活安排资金，进一步增强公司在国际
船务市场的竞争力。本次公司控股子公司办理经营性租赁业务，不影响子公司对相关交易标的的正常使用，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、其他相关说明
本次交易经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，且由公司董事会授权东华新加坡董事，在上述决议范围内，根据实际情况调整具体实施方案，包括但不限于：租赁公司、租金水平、租赁期限及其他中介机构的调整等，签署相应的租赁交易文件等。
六、备查文件
公司第六届董事会第二十次会议决议及相关的合同文件。
特此公告。
东华能源股份有限公司董事会
2023年6月21日