福日电子:福建福日电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

福建福日电子股份有限公司
2022年年度股东大会
会
议资料
二〇二三年六月二十九日福建福日电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料福建福日电子股份有限公司
2022年年度股东大会议程
一、股东大会类型和届次：公司2022年年度股东大会
二、现场会议召开的时间和地点：
现场会议时间：2023年6月29日14点45分
现场会议地点：福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼13层大会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年6月29日至2023年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、股权登记日：2023年6月26日
五、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
六、会议召集人：公司董事会
七、会议主持人：公司董事长卞志航先生
八、会议出席对象：
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别股票代码股票简称股权登记日
Ａ股600203福日电子2023/6/26
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、聘任律师及其他人员。
九、会议议程：
1福建福日电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会股东及来宾情况；
2、大会主持人介绍大会审议议案；
议案一：《公司2022年年度报告》全文及摘要（报告人：吴智飞先生）；
议案二：《公司2022年度董事会工作报告》（报告人：吴智飞先生）；
议案三：《公司2022年度监事会工作报告》（报告人：温春旺先生）；
议案四：《公司2022年度财务决算报告》（报告人：陈富贵先生）；
议案五：《公司2022年度利润分配及资本公积转增股本的预案》（报告人：陈富贵先生）；
议案六：《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案》（报告人：陈富贵先生）；
议案七：《关于支付公司2022年度董事（非独立董事）、监事、高级管理人员薪酬的议案》（报告人：吴智飞先生）；
听取《公司独立董事2022年度述职报告》（报告人：檀少雄先生、罗元清先生、林丰先生）。
3、股东提问；
4、股东（或受托代理人）投票表决、监票；
5、休会十分钟（统计有效表决票）；
6、董事长宣布表决结果；
7、董事会秘书宣读股东大会决议；
8、聘任律师宣读法律意见书；
9、会议闭幕。
2福建福日电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案目录
一、审议《公司2022年年度报告》全文及摘要....................第4页
二、审议《公司2022年度董事会工作报告》......................第5页
三、审议《公司2022年度监事会工作报告》......................第10页
四、审议《公司2022年度财务决算报告》........................第15页
五、审议《公司2022年度利润分配及资本公积转增股本的预案》....第17页六、审议《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案》...............................第18页七、审议《关于支付公司2022年度董事（非独立董事）、监事、高级管理人员薪酬的议案》.............................................第21页
八、听取《公司独立董事2022年度述职报告》....................第23页
3福建福日电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案一
《公司2022年年度报告》全文及摘要
各位股东及股东代表：
《公司2022年年度报告》全文及摘要已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登并同时在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的年度报告全文及摘要。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
福建福日电子股份有限公司
2023年6月29日
4福建福日电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案二福日电子2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年是公司实施“十四五”发展规划的关键之年，面对全球需求收缩、供给
冲击、预期转弱的三重压力，公司董事会全面落实股东大会的各项决策，聚焦主业，聚力创新，聚势发展，各成员企业积极应对严峻复杂的内外部形势，狠抓各项生产经营任务，深化质量安全专项整治，持续稳链固链强链，整体保持了稳健的发展态势，为“十四五”规划全面落实、新发展格局全面布局打下了较好的基础。
2022年度公司实现营业收入165.50亿元，归属于上市公司股东的净利润-3.13亿元，总资产89.69亿元，归属于母公司所有者权益23.49亿元。本年度公司面临着巨大的困难和挑战，但在全体员工的共同努力下，公司再度入围国务院国资委“双百企业”名单，首次入围中国制造业企业500强（第447名），连续4年入围福建制造业企业100强（第26名）。
现将董事会2022年主要工作报告如下：
一、稳经营、谋发展打出“组合拳”
面对复杂严峻的国内外发展环境，公司锚定目标、攻坚克难，各项生产经营措施靠前发力、加快落地，着力夯实主业。
1、通讯业务板块保持稳健发展
据 IDC 统计，2022年中国智能手机市场出货量约 2.86 亿台，同比下降 13.2%。
在诸多不利因素影响下，2022 年公司手机 ODM业务方面依然保持稳定出货，中诺通讯智能手机出货量超 3000 万台，产品由中低端向中高端延伸扩展；TWS 耳机、全屋智能中控屏稳定出货；智能头盔积极培育中，已实现小批量出货。OEM 方面，成功导入大疆大型无人机业务，大疆整体出货量同比增长87%（含无人机、云台、遥控器等）；此外，子公司中诺通讯成立汽车电子事业部，开拓汽车电子增量市场。
2、LED 光电板块提增效益
源磊科技顺利实现深圳基地到东莞基地的搬迁，通过人员缩编、物料替代、技术改进、优化管理、信息化建设等措施，实现营业成本下降，为盈利水平复苏打下坚实的基础。迈锐光电积极拓展海外市场，显示屏出口比重大幅提升，重点大客户
5福建福日电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料实现突破。
3、内外贸和工程平台板块聚焦产业
内外贸平台稳定现有业务基础上积极介入新基建供应链领域。工程平台中标福州、永春、漳平等多个景观亮化工程项目，福日照明通过“国家高新技术企业”复审和“规上企业”审查，被认定为省科技型中小企业，入围福州“名优产品”品牌。
二、夯基础、促改革筑牢“压舱石”
公司紧紧围绕高质量发展主题，以运行效率提升为目标，以运行管理体系为保障，以人才队伍建设为抓手，持续深化公司管理体制机制改革，向管理要效率。
1、财务管控服务发展。核算工作提速增效，融资结构不断优化，融资成本进一步下降。
2、企业管理提升质效。公司存货及应收账款同比大幅下降，制造能力显著提升，FFR（故障反馈比例）、OBA（出货开箱检验合格率）等指标达到行业领先水平。
降本工作抓细抓实，关停亏损的制造基地，通过优化产能布局、砍掉亏损业务、改善精益管理等措施对龙华制造基地、以诺制造基地实施大刀阔斧的改革。
3、组织管理持续优化。压缩管理层级，按照“平台化”“客户导向”的经营
理念推动组织变革，完成中诺通讯组织架构调整及各事业部的收放权，推动人员优化、股权调整，实现管理层级压缩。探索激励机制，推动子公司分配改革，试点子公司混改。厚植育才沃土，持续引进人才，公司专业技术及管理人才队伍不断壮大。
三、提升董事会履职能力，以科学决策促进公司发展
1、履行好董事会核心决策职能
报告期内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等相关要求，科学决策，专业高效。公司董事会全年共召开17次会议，其中3次为定期会议，14次为临时会议。公司董事会在审议议案前力求做到深入分析、充分研讨和审慎决策，确保决策科学合理，全年共审议通过了92项议案，充分发挥了董事会的决策引领职能。
2、履行好各专项委员会的决策支持职能
董事会各专门委员会能够发挥专业优势，认真履行职责，通过讨论、审议和论证工作，充分发挥专业研究和决策支持作用。审计委员会全年共召开4次会议，为公司内部控制及重大经营活动保驾护航。战略委员会全年共召开3次会议，严格把
6福建福日电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
控公司战略投资发展方向。提名委员会全年共召开1次会议。薪酬与考核委员会全年共召开3次会议。
3、履行好独立董事的客观独立职能
报告期内，各任职独立董事严格按照《公司章程》、《上市公司独立董事规则》等相关制度的规定履行职责，行使自己的权利，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观独立地发表自己的意见。报告期内，独立董事主要对关联交易、募集资金相关事项、对外担保及资金占用、公司高级管理人员薪酬支付安排、续聘公司财
务报告审计与内部控制审计机构、利润分配、内部控制的执行、定期报告、提名公
司董事、对外投资等事项提出了建设性的意见和建议。
四、严格执行股东大会决议，切实维护股东合法权益
报告期内，董事会共召集3次股东大会，董事会提请审议事项均获得通过。根据股东大会决议，董事会切实履行相关职责，落实股东大会审议通过的各项议案，加强公司的合规运营和风险控制，维护全体股东的合法权益。
五、提升信息披露水平，加强投资者管理建设
在以信息披露为核心的监管思路改革以及资本市场逐步对外开放的背景下，公司持续以高质量的信息披露，打造规范、透明的上市公司形象。公司根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司均按有关规定在指定媒体和网站上披露相关信息，并做好信息披露前的保密工作，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益，报告期内，公司共披露了104项公告。
公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，保持与投资者的日常沟通，包括接待投资者来访、接听热线电话、回复邮件问询、回复上证 e 互动平台的投资者提问等，确保投资者及时了解公司信息，维护广大投资者的合法权益。同时，公司也积极探索新型投资者管理方式，将定期报告可视化，方便投资者解读；举办网络业绩说明会，与中小投资者交流，回答投资问题。董事会通过搭建多元化沟通平台，主动听取和收集股东对公司经营管理及未来发展的意见和建议，就行业热点问题、公司经营情况及发展战略作充分交流，传递公司价值，夯实尊重投资者的企业文化。
7福建福日电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
六、巩固深化内部控制建设，提升公司治理水平
报告期内，公司董事会进一步巩固深化内控体系建设，按照企业内部控制基本规范的要求，不断优化和实施内部控制，并及时评价其有效性。公司审计部在董事会的领导下负责内部控制评价的具体组织和实施工作，充分发挥内控评价的职能，切实堵住经营管理流程漏洞，为公司经营发展保驾护航。
七、积极履行社会责任，不忘初心勇担时代使命
1、响应国家绿色发展战略，助力建设低碳循环经济。公司倡导绿色环保理念，
通过宣传国家环境保护相关制度，提高所有员工的环境保护意识。利用专业设备等检测公司产品环保指标，确保产品达到国内和国际环保标准，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题，不存在超标排放的情况。
2、践行国企担当，积极奉献回馈社会。公司在经营发展的同时，积极履行社会责任，力所能及地开展社会公益活动，以实际行动回报社会。公司在驻地开展警民交流、军民共建活动，并走访慰问高龄老党员和退休军人，送上敬意及问候。在抗击新冠疫情的行动中，公司向所属街道捐赠物资，并积极响应号召、组织员工参与核酸检测志愿服务，为筑牢社区安全贡献力量。
八、2023年董事会主要工作任务
2023年董事会将重点做好以下几项工作：
1、稳增长主动出击，推动各成员企业聚焦主业，坚持专业化经营、坚持创新发展理念，探索核心业务向上游产业链延伸的机会，进一步提高市场占有率和竞争力。
2、真抓实干，降本增效，千方百计堵住亏损源，完成组织架构、人员架构调整，
继续深化所有制改革。
3、优化融资结构，控制负债规模，运用各类金融工具为公司核心业务赋能，确保运营安全。
4、完善风控体系建设，加强行业研究和风险信息协同，做好对重大风险的识别和防范，建立预案管控和处置机制，确保稳健经营。
5、强化产业布局、改善盈利能力、增强持续经营能力、提升公司的核心竞争力，
通过资本运作做大做强做优公司的主业。
回望2022年，福日电子乘风破浪，“十四五”规划实现较好开局。展望未来，风险与机遇并存，公司将围绕“十四五”战略规划要求，坚定专业化经营步伐，坚
8福建福日电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
持长期主义，保持竞争领先优势，稳健经营，勇立潮头、勇毅前行，努力成为充满正能量和生命力的企业。
以上报告已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
福建福日电子股份有限公司
2023年6月29日
9福建福日电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案三福日电子2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会在董事会和公司各级领导的支持配合下，本着维护公司及股东利益的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、财务检查、关联交易、董事会及高级管理人员
履行职责等方面行使了监督职能。现将监事会2022年度工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了八次会议，具体情况如下：
（一）第七届监事会2022年第一次临时会议于2022年1月19日召开，会议审
议通过《关于公司参股设立产业投资基金对外投资暨关联交易的议案》。
（二）第七届监事会2022年第二次临时会议于2022年3月21日召开，会议审
议通过《关于补选公司监事的议案》。
（三）第七届监事会第七次会议于2022年4月28日召开，会议审议通过《公司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年年度报告》全文及摘要、《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本的预案》、
《关于公司2021年度单项计提减值准备的议案》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《公司2022年第一季度报告》、《关于公司的议案》、《关于补选公司监事的议案》。
（四）第七届监事会2022年第三次临时会议于2022年6月1日召开，会议审
议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》、《关于修订部分条款的议案》。
（五）第七届监事会第八次会议于2022年8月15日召开，会议审议通过《公司2022年半年度报告》、《公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
10福建福日电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（六）第七届监事会2022年第四次临时会议于2022年9月1日召开，会议审
议通过《关于补选公司监事的议案》、《关于为公司董事、监事及高级管理人员继续投保责任保险的议案》。
（七）第七届监事会第九次会议于2022年10月28日召开，会议审议通过《公司2022年第三季度报告》、《关于2022年1-9月份单项计提减值准备的议案》。
（八）第七届监事会2022年第五次临时会议于2022年11月11日召开，会议
审议通过《关于延长募投项目建设周期的议案》。
二、监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下五个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）会议情况监督
报告期内，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及法定监督作用，同时履行了监事会的知情监督检查职能。
（二）经营活动监督
报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范操作，防止违规事项的发生。
（三）财务活动监督
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会对公司2022年的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。检查认为：公司财务制度健全、运作规范，严格执行了《会计法》、《企业会计准则》等相关法律法规的规定。
（四）关联交易监督
报告期内，监事会严格按照相关制度的要求，对日常生产经营过程中及特定交易过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司
11福建福日电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了监督审核，有效保障公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
（五）管理人员监督
报告期内，监事会对公司董事、总裁等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理人员的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、监事会的相关意见
（一）公司依法运作情况遵照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，监事会主要针对公司的日常运作情况进行跟踪检查，通过对公司经营工作、财务运行、管理情况的督查，监事会认为2022年度公司在法人治理方面、母公司及下属子公司业务发展方面、公司财务核算及成果等方面都能够根据
《公司章程》执行，没有发现损害公司和股东利益的现象。公司能够贯彻授权控制原则，按照股东大会、董事会、经理层的职权范围行事，没有违反《公司章程》规定，基本上做到了股东大会行使权力机构的职能，董事会行使决策机构的职能，监事会行使监督机构的职能，经理层行使执行机构的职能。另外，监事会未发现公司各位董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司2022年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
（三）关联交易情况
报告期内，公司2022年度公司日常关联交易、对外参股投资产业投资基金等涉及关联交易事项中。监事会认为，相关交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，相关合同或协议内容真实、合法、有效，不存在内幕交易、损害股东利益、造成公司资产流失的情况，交易的决策程序符合《公司章程》的相关规定。
（四）募集资金相关
12福建福日电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
报告期内，公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金与延长募投项目建设周期事项未改变募投项目的实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司和股东利益的情形，符合公司的发展需要。公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据项目实施进展及当前市场环境和
需求进行论证后审慎做出的决定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。以上没有违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的要求。
（五）内部控制自我评价情况
报告期内，公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用维护了公司及股东的利益，客观公正的反映了公司内部控制的实际情况。
四、2023年监事会工作安排
（一）2023年工作思路
紧紧围绕公司2023年的生产经营目标，结合公司管理实际，创新监事会工作方式；坚持以财务监督为中心，增强当期监督的时效性和有效性；加强对重大经营管理活动、重要经营业务和和关键管理环节，以及重要生产、经营部门的监督检查，关注董事会决策和公司重点工作开展，探索建立监事会对企业风险防范和预警机制；切实履行好法律法规和《公司章程》赋予的监督职责，维护股东利益和公司利益。
（二）2023年主要工作措施
1、依法完善监督职能，增强监督工作有效性。
（1）结合国家政策、形势和有关文件精神，进一步贯彻落实上市公司监管要求，使监督工作建立在“全面监督、重点突出，合法有效、监督有力”的基础之上。
（2）完善监督职能。探索建立监事会工作新机制。树立“日常监督与集中检查并重”、“财务监督与重大事项跟踪并重”的工作思路。改进完善2023年财务监
13福建福日电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
督模式和资产效率与效益监督模式，建立监事会内部主体责任清晰、工作协作配合的工作机制。
（3）建立与董事会和经营班子信息沟通渠道和有效的沟通方式，围绕公司中心工作，构建“监督+服务”的工作模式，主动、严格监督，提高监督效率，支持经营班子依法经营。
2、以维护公司整体利益为出发点，增强主动服务意识，监督董事会决议执行。
（1）以维护股东利益为目的，以提高公司经济效益为出发点，更加主动开展工作。
（2）充分发挥监事会成员工作的主动性，广泛调研集思广益，对监督中发现的问题，有针对性地提出合理化建议。
（3）紧密配合董事会工作，督促董事会相关决议落实，监督相关决策顺利执行。
3、监事会成员将在新的一年里，继续加强学习，有计划地参加有关培训，坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》相关规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
以上报告已经公司第七届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
福建福日电子股份有限公司
2023年6月29日
14福建福日电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案四公司2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将公司2022年度财务决算报告如下：
一、关于公司2022年度财务报告审计的情况
公司2022年度财务报告经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
二、公司2022年财务状况
截至2022年12月31日，公司主要财务状况如下（合并报表）：
单位：元
2022.12.312021.12.31增减额增减比例
资产总额8968578134.3412259635997.76-3291057863.42-26.84%
负债总额6536714340.218772013642.28-2235299302.07-25.48%
所有者权益2431863794.133487622355.48-1055758561.35-30.27%归属于上市公司股
2349095373.832910112158.04-561016784.21-19.28%
东的所有者权益
资产负债率增加1.33个
72.88%71.55%-
百分点
三、公司2022年主要经营成果
公司2022年主要经营成果如下（合并报表）：
单位：元
2022年度2021年度增减额增减比例
营业收入16550456517.2018633727226.98-2083270709.78-11.18%
营业成本16061427841.2718167638897.23-2106211055.96-11.59%
利润总额-295565877.03-319270018.2523704141.22不适用
净利润-319076943.89-309721212.75-9355731.14不适用
归属于上市公司-312930423.52-233802538.78-79127884.74不适用
15福建福日电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
股东的净利润
加权平均净资产减少0.41个
-11.71%-11.30%—收益率百分点
四、公司2022年现金流量
公司2022年主要经营成果如下（合并报表）
单位：元
2022年度2021年度增减额增减比例
经营活动产生的
-445029459.8775301601.91-520331061.78-691.00%现金流量净额投资活动产生的
-254986152.31-667884011.14412897858.83不适用现金流量净额筹资活动产生的
-86040295.311517438561.34-1603478856.65-105.67%现金流量净额期末现金及现金
1223581163.001987397928.78-763816765.78-38.43%
等价物余额
以上报告已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
福建福日电子股份有限公司
2023年6月29日
16福建福日电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案五公司2022年度利润分配及资本公积转增股本的预案
各位股东及股东代表：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年母公司净利润为
25645532.78元，加上年初未分配利润213194203.12元，减去本年度提取法定
盈余公积金2564553.28元，母公司的期末未分配利润为236275182.62元。
2022年合并报表中，归属于母公司所有者的净利润为-312930423.52元，加
上期初未分配利润-246021387.83元，减去本年度提取法定盈余公积金
2564553.28元，期末归属于母公司所有者的未分配利润为-561516364.63元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发
[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告
[2022]3号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《福建福日电子股份有限公司股东分红回报规划（2021-2023年）》及《公司章程》之相关规定，综合考虑公司经营现金流及整体战略发展的需要，为维护股东的长远利益，拟不进行分红和送股，也不进行资本公积金转增股本。
以上预案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
福建福日电子股份有限公司
2023年6月29日
17福建福日电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案六
关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作勤勉尽责，拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
具体情况如下：
一、拟聘任的会计师事务所的基本情况
（一）华兴会计师事务所的基本信息
1、机构名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
2、机构性质：特殊普通合伙企业
3、历史沿革：华兴会计师事务所前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所，2009年1月1日起更名为福建华兴会计师事务所有限公司，2013年12月9日，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。
4、注册地址：福建省福州市鼓楼区湖东路 152号中山大厦 B 座 7-9 楼
5、首席合伙人：林宝明先生
6、人员信息：截至2022年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥
有合伙人61名、注册会计师326名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师162人。
7、最近一年业务信息：华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2022年度经审计的
收入总额为42044.78万元，其中审计业务收入39595.84万元，证券业务收入
21407.04万元。2022年度为76家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业
为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、水利、环境和公共
设施管理业、房地产业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额（含税）为9085.74万元，其中本公司同行业上市公司审计客户60家。
18福建福日电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
投资者保护能力：截至2022年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔偿限额为8000万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。
（二）诚信记录
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行
政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。
二、项目信息
（一）基本信息
拟签字项目合伙人：李卓良，1998年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计业务，1995年开始在华兴会计师事务所执业，1995年开始为福日电子提供审计服务。近三年签署或复核了厦门三五互联科技股份有限公司、福建福日电子股份有限公司、福建福光股份有限公司、漳州视瑞特光电科技股份有限公司等上市公司审计报告。
拟签字注册会计师：柯雪梅，2019年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2010年开始在华兴会计师事务所执业，2014年开始为福日电子提供审计服务。近三年签署或复核了福建福日电子股份有限公司等上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：陈敏，注册会计师，2006年起取得注册会计师资格，2020年成为事务所合伙人，2007年起从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，近三年签署和复核了招标股份、科前生物、兴森科技3家上市公司审计报告。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）独立性项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（四）审计收费
19福建福日电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
华兴会计师事务所审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。对福日电子2022年度审计项目收费（含税）共计122.38万元（其中：年报审计费用77.38万元；内控审计费用45万元）。2023年度审计费用相关定价原则未发生变化。
以上议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
福建福日电子股份有限公司
2023年6月29日
20福建福日电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案七关于支付公司2022年度董事（非独立董事）、监事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司2022年支付董事、监事、高级管理人员薪酬合计446.5万元，符合《福建福日电子股份有限公司经营班子薪酬管理办法》、《福建福日电子股份有限公司经营班子绩效管理办法》等相关制度及公司于2017年6月29日召开的福日电子2016年年度股东大会审议通过的《关于调整公司独立董事、董事和监事津贴的议案》之规定，符合公司2022年经营业绩的实际情况。
高级管理人员适用对象包括董事长、监事会主席、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和其他高级管理人员。
董监高具体薪酬情况如下：
是否在公司报告期内从公司领取是否在股东单位或其
姓名职务性别领取报酬、的报酬总额（万元）（税他关联单位领取报津贴前）酬、津贴卞志航董事长男否0是
董事、党委副书记
杨韬男是73.79否总裁刘开进董事男否0是倪芸董事女否0是
蒋辉董事男是80.19否
党委委员、监事会
温春旺主席、职工代表监男是90.36否事林伟杰监事男否0是林润昕监事女否0是
卞其鑫监事男是30.57否
陈富贵党委委员、副总男是53.48否
21福建福日电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
裁、财务总监
副总裁、董事会秘
吴智飞男是61.84否书
陈仁强副总裁男是56.27否
林家迟（离任）董事男否0是
林伟杰（离任）董事男否0是李沙监事男否0是（离任）高菁监事女否0是（离任）张翔监事男否0是（离任）
吴彬彬（离任）监事女否0是
合计///446.5/
以上议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
福建福日电子股份有限公司
2023年6月29日
22福建福日电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
听取福建福日电子股份有限公司独立董事2022年度述职报告
我们作为公司的独立董事，在2022年的工作中，忠实履行职责，充分发挥会计、法律、电子技术专业专长的作用，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《公司独立董事工作制度》及《公司章程》等法律法
规及有关的规定和要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，积极参与公司重大事项的研究、讨论，就企业发展、对外担保、定期报告、公司治理、内部控制、关联交易及对外投资等事项提出了中肯的建议和意见，并对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况罗元清，男，汉族，1968年3月出生，安徽省滁州市人。1990年7月毕业于华东理工大学煤化工专业（本科）；1996年7月毕业于厦门大学科学技术哲学专业，研究生学历，硕士学位。历任深圳中财投资发展有限公司下属公司副总广东旭通达拍卖有限公司常务副总贵联集团董事会主席助理深圳天利地产集团法务总监
广东深天成律师事务所律师北京市中银(深圳)律师事务所合伙人。现任北京德恒(深圳)律师事务所高级合伙人中国武夷实业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
檀少雄，男，汉族，1963年2月出生，福建永泰人。1989年12月毕业于厦门大学会计专业，大专学历；2004年毕业于香港公开大学工商管理专业，研究生学历，硕士学位。曾任职于福州永泰会计师事务所、福州鼓楼会计师事务所。现任福建国龙有限责任会计师事务所、立鹏（福建）法务会计有限责任公司、福建升任
财税托管有限责任公司、沁霖（福建）清算服务有限责任公司董事长、福建省法务
会计促进会会长、福建省财税信息协会副会长、福建省企业经济评价协会副会长、
福建省注册会计师协会监事、中国政法大学法务会计研究中心福州分中心主任、福
建省工商联“五师”平台专业服务顾问，本公司独立董事。
23福建福日电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料林丰，男，汉族，1963年2月出生，福建福州人。1983年毕业于南京航空航天大学无线电通信专业（本科）；1990年毕业于福州大学通信与电子系统专业，研究生学历，硕士学位。历任福建实达电脑股份有限公司高级项目经理、福建福日电子股份有限公司技术中心主任、福建省信息产业专家委员会委员、福建省经济与信
息化产业智库咨询专家、福建信息职业技术学院教授级高工。现为福建省级高层次人才，电子信息专业教授级高工（二级），现任福州原力合创科技有限公司监事、本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、
不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、我们本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022年度，我们参加了公司历次董事会、专项委员会及股东大会会议，对公
司提供的各项议案进行了认真细致审议。我们认为公司召集、召开的董事会、专项委员会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故2022年度我们未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。我们的具体参会情况如下：
（一）本年参加董事会情况应参加董事会会以通讯方式参加独立董事姓名委托出席次数缺席次数议次数董事会会议次数罗元清171500檀少雄171500林丰171500
（二）本年参加董事会专项委员会情况
24福建福日电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
应参加战应参加审应参加提应参加薪酬独立董委托出席略委员会计委员会名委员会与考核委员缺席次数事姓名次数次数次数次数会次数罗元清300300檀少雄341000林丰341300
（三）本年参加股东大会情况独立董应参加股东大是否连续两次列席次数委托出席次数缺席次数事姓名会会议次数未出席席会议罗元清3300无檀少雄3300无林丰3300无
（四）会议表决情况
报告期内，我们出席了公司全部专项委员会、董事会会议及股东大会。会议召开前，我们获取了行使表决权所需的信息和资料，为会议表决做了充分的准备工作，独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，我们未对公司专项委员会及董事会议案提出异议。
（五）对公司进行现场考察情况
2022年6月8-10日，我们赴广东对公司三家子公司进行了实地考察，并就公
司生产经营、业务模式、财务数据等议题与企业负责人进行了深入交流，及时掌握了公司经营动态，外部环境及市场变化对公司的影响。
此外，我们还听取了公司经营班子关于公司2022年度的生产经营情况报告，对公司主营业务、可持续发展、内部控制、授信担保等事项展开了重点讨论。
（六）公司配合独立董事工作情况
我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
25福建福日电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年，我们根据法律、法规及公司规章制度的要求对公司多方面事项予以
重点关注和审核，并积极向董事会及专项委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况公司于2022年4月27日召开公司第七届董事会第七次会议，审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。
我们严格按照相关制度的要求，对公司2022年度发生的关联交易事项，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损
害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，并就相关事项发表独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
1、截止2022年12月31日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何
非法人单位或个人提供担保。公司的担保对象均为公司的所属公司，且担保行为已经履行了必要的程序，符合有关法律法规和公司章程的规定。
2、截止2022年12月31日，公司及子公司（合并报表范围内之全资及控股子公司）对外担保总额为55.065亿元人民币；公司对子公司提供的担保总额为55.065
亿元人民币，担保余额累计为247457.76万元人民币，分别占公司2022年度经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的234.41%、105.34%，除对子公司提供担保外，无对外担保，无逾期担保。
我们认为，公司2022年度严格按照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险，担保的决策程序合法、有效，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）关于公司2021年度高级管理人员薪酬支付安排的情况
2022年4月28日，公司第七届董事会第七次会议对公司高级管理人员2021年
度薪酬及考核情况进行审查，我们在进一步核查之后，认为公司高级管理人员
2021年的薪酬发放符合公司制订的薪酬管理政策及公司2021年度经营业绩的实际情况。我们同意公司2021年度高级管理人员的薪酬支付安排。
26福建福日电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（四）关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计及内部控制审计机构的情况2022年4月28日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案》。我们认为：华兴会计师事务所具有从事证券期货相关业务资格，在担任公司审计机构期间，为公司提供财务审计等服务，华兴会计师事务所在为公司提供服务期间能够坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了相关职责，为公司出具的
2021年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果；公司续聘华
兴会计师事务所为公司2022年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，相关决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东合法权益的情形；我们同意公司续聘华兴会计师事务所为公司2022年度审计机构，并同意将上述事项提交公司第七届董事会第七次会议及公司2021年年度股东大会审议。
（五）关于公司2021年度单项计提资产减值准备的情况2022年4月28日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于公司
2021年度单项计提资产减值准备的议案》。我们认为：公司本次计提资产减值准备
事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》公司会计政策，能更加公允地反映公司截止2021年12月31日的财务状况、资产价值及2021年度的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司2021年度单项计提资产减值准备，并同意将上述事项提交公司2021年年度股东大会审议。
（六）关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本的预案的情况2022年4月28日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。我们认真审议了《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，现发表如下意见：1、本次董事会审议的《公司
2021年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，综合考虑公司经营现金流及整体
战略发展的需要，为维护股东的长远利益，拟不进行分红和送股，也不进行资本公积金转增股本。公司尚处于主营业务发展阶段，根据公司整体发展战略，公司未来需要加大对所属企业的投资力度，支持其进一步扩大生产规模提升盈利能力。该
27福建福日电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料预案考虑了公司的实际情况及长远的可持续发展，符合相关法律法规、《福建福日电子股份有限公司股东分红回报规划（2021-2023年）》及《公司章程》之规定，不存在损害股东利益的情形，有利于公司长期、稳定发展。2、该预案已经第七届董事会第七次会议审议通过，表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。3、同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。
（七）关于内部控制的执行情况2022年4月28日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《公司2021年度内部控制审计报告》。公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善，也适合当前公司经营活动实际情况需要。公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，在公司管理层的领导下和全体员工共同努力下，内部控制得到了不断的发展和完善，已形成了规范的管理体系。公司董事会已对公司2021年度的内部控制进行了自我评价，认为截至2021年12月31日止，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标不存在重大缺陷。我们认为，公司《2021年度内部控制评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
（八）非公开发行相关事项的情况
2022年6月1日，公司召开第七届董事会2022年第五次临时会议，审议通过
《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该事项是公司根据募投项目实施的实际情况做出的谨慎选择，该剩余募集资金转为永久流动资金后将用于与主营业务相关的生产经营活动，使募集资金的使用更加契合公司现阶段的实际发展状况，提高资金使用率，有利于促进公司生产经营和持续发展，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司2022年非公开发行事项将有利于公司大力发展主业、改善公司财务状况，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实的基础，均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（九）信息披露的执行情况
28福建福日电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年，公司共发布公告104份，内容包括定期报告及临时公告。公司信息披
露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露义务，保证所披露信息的真实、准确、完整，维护公司股东利益。
（十）董事会及其下属专项委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专项委员会。报告期内，我们作为公司专项委员会成员，根据董事会各专项委员会《实施细则》等规章制度，参加各专项委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、内部控制建设、高管薪酬等重大事项召开的专项会议，对所属事项分别进行审议。我们认为，报告期内公司各专项委员会运作规范。
（十一）年度报告的情况
经对公司2021年年度报告全文及摘要进行认真审阅后，我们全体独立董事一致认为：公司董事会编制的2021年年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2021年年度报告全文及摘要的格式与内容符合相关监管规定，执行了上海证券交易所《关于做好上市公司2021年年度报告披露工作的通知》有关要求。我们对公司2021年年度报告全文及摘要披露的内容没有异议。并同意将该项议案提交2021年年度股东大会审议。
（十二）补选董事的独立意见公司第七届董事会2022年第三次临时会议审议通过《关于补选公司董事的议案》，同意由控股股东福建福日集团有限公司推荐的倪芸女士作为补选的董事候选人，公司董事会提名董事的程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，倪芸女士具备有关法律法规和《公司章程》的任职资格，也未发现倪芸女士有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形
或被中国证监会处以市场禁入措施尚在禁入期的情形，其董事候选人的任职资格合法；同意公司董事会提名的倪芸女士为第七届董事会董事候选人，并将上述候选人提请公司股东大会进行选举。
（十三）其他公司第七届董事会2022年第九次临时会议审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员继续投保责任保险的议案》，公司购买董责险系为进一步完善公司风
29福建福日电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
险管理体系，降低公司运营风险，促进董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和广大投资者的权益。本事项的审议程序合法，该事项直接提交公司股东大会审议。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章
程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，本着独立、客观公正原则，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
2023年，我们将继续以忠实与勤勉的精神，审慎负责的态度，按照各项法律
法规的要求，切实履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
福建福日电子股份有限公司
2023年6月29日
30