ST大集:关于对供销大集集团股份有限公司的2022年年报问询函的专项意见

关于对供销大集集团股份有限公司
的2022年年报问询函的专项意见
XYZH/2023XAAA2F0093
深圳证券交易所公司管理部：
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“会计师”)接受供销大集集团股份有限公司(以下简称“公司”或“供销大集”）委托，对供销大集2022年财务报表进行审计，并于 2023 年 4 月 27 日出具了编号“XYZH/2023XAAA2B0054”带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。
我们于2023年6月5日收到贵部下发的《关于对供销大集集团股份有限公司2022年年报问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第263号，以下简称“问询函”），现就供销大集对问询函中相关内容回复提出我们的专项意见。
一、关于持续经营。年报显示，你公司营业收入连续三年下滑，2022年实现营
业收入为140457.54万元，较上年减少15.56%，2022年实现归属于上市公司股东的净利润为-92996.56万元，较上年减少35.32%。同时，你公司2022年财务会计报告被信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具了带与持续经营相
关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。请你公司：
(一)结合报告期内公司业务的开展情况、行业竞争状况以及报告期内毛利率、期间
费用等因素的变化情况，按销售模式分类，分析说明你公司营业收入连续三年下滑、亏损幅度较大的具体原因，与行业趋势及同行业可比公司是否存在较大差异，差异原因及合理性。
公司回复：
公司按照中国证监会行业划分所处行业为“批发和零售业”。报告期公司主要业务涵盖百货购物中心、商超连锁、商贸地产及供应链创新业务。近三年公司营业收入由批发零售连锁经营商业业务收入、地产业务收入、金融业务收入及其他业务收入构成。其中，批发零售连锁经营商业业务收入在营业收入中占比75%以上，营业收入按行业分类数据如下：单位：人民币万元
2022年度2021年度2020年度2022年度2021年度
分行业较2021年较2020年金额占比金额占比金额占比度同比增减度同比增减批发零售连锁经营
106030.8975.49%125756.7875.60%167884.6875.99%-15.69%-25.09%
商业业务
12022年度2021年度2020年度2022年度2021年度
分行业较2021年较2020年金额占比金额占比金额占比度同比增减度同比增减
地产业务33594.5123.92%38434.4723.11%50863.4923.02%-12.59%-24.44%
金融服务业务0.000.00%86.390.05%13.580.01%-100.00%535.94%
其他业务832.140.59%2065.531.24%2169.120.98%-59.71%-4.78%
营业收入合计140457.54100%166343.17100%220930.86100%-15.56%-24.71%归属于上市公司股
-92996.56-68724.00-453919.26-35.32%84.86%东的净利润
自2020以来，公司所在行业因受市场及经济下行因素影响，以及市场整体消费能力有所减弱、居民消费意愿降低等因素冲击，公司百货商超收入及地产业务收入持续下滑。批发零售连锁经营商业业务方面，根据国家统计局数据显示，2022年全年我国社会消费品零售总额439733亿元，比上年下降0.2%；2022年全国网上零售额13.79万亿元，同比增长4%；百货店零售额同比下降9.3%，降幅较2022年上半年扩大0.9个百分点。近三年来，消费市场疲软，网络零售持续走高及社区团购快速扩张，公司相继关闭部分亏损百货、超市门店，2020年超市门店减少46家，2021年百货门店减少3家、超市门店减少15家，2022年百货门店减少3家、超市门店减少13家。同时，社会消费意愿降低，部分百货超市门店客流量亦有所下降。地产业务方面，因受市场下行、政府相关免租政策的实施，以及承租方经营状况等因素影响，公司写字楼、商业等租赁业务收入下滑。
自2020年以来，公司严格执行预算及成本费用管控措施，降低营业成本、管理费用及销售费用，公司于2021年12月执行重整计划后，债务风险得到有效化解，财务费用大幅降低，但受经济下行、电商冲击等复杂多变的外部因素冲击，以及部分百货商超门店经营转型等影响收入持续下滑，同时，公司计提信用减值损失、商誉减值损失及资产减值损失，以及投资性房地产公允价值下降等原因，导致公司亏损幅度较大。
经查询上市公司2022年年度报告数据，对比批发零售行业上市公司情况，近三年来，受社会经济下行环境影响，部分可比公司近三年营业收入均有不同程度下滑，公司营业收入连续三年下滑与行业趋势、同行业可比公司趋同，不存在较大差异。
2022年较2021年2021年较2020年
股票代码股票名称营业收入变动率营业收入变动率
000564.SZ ST 大集 -15.56% -24.71%
002251.SZ 步步高 -34.48% -15.23%
002336.SZ 人人乐 -22.08% -14.81%
600306.SH *ST 商城 -27.74% -20.64%
600729.SH 重庆百货 -13.40% 0.22%
600694.SH 大商股份 -13.04% -2.28%
数据来源:巨潮资讯网(二)结合你公司引入战略投资者的进展情况，以及你公司期后对改善主营业务已采取的实质措施，说明截至目前，你公司管理层对改善持续经营的应对措施的执行情况及效果，是否有利于消除持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
公司回复：
根据《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）中“先重整，后引战”的相关安排，公司2022年全力推进战略投资者引入工作，在2022年9月份收到新供销基金的《投资意向函》，随后在10月份签订了《战略合作框架协议》，并积极配合新供销基金完成现场尽调工作。公司披露2022年年报后，根据新供销基金的要求补充提供了最新资料，公司正全力推进战略投资者引进工作。按照上述签订的《战略合作框架协议》，公司下属子公司与供销社下属企业开展一系列业务合作，包括达成战略合作协议，签署商品购销合同，联合开展主题直播，开展考察调研与座谈会等，2023年3月公司子公司广东顺客隆荣膺全国供销合作社日用品采购平台副理事长单位，公司将持续加强与供销社及社属企业的沟通合作。
2023年初至今，根据公司发展战略，公司坚持经营变革与管理变革两手抓，以经营
变革提升经营能力，以管理变革激发经营活力，实现健康发展。公司紧抓消费新时代的商业经营复苏，不断加强空场填补，以最短的时间提升门店经营效益，其中望海国际、天津国际空置率进一步降低，民生百货主力门店解放路店部分商改办取得重大进展，汉中世纪阳光出租率提升13%。公司以子公司中国顺客隆为主力，加快推进数字化新零售调整步伐，今年以来，子公司中国顺客隆累计销售额及线上销售同比提升，子公司广东顺客隆已成为抖音本地生活团购在佛山的第一家超市类目商家，也是目前佛山本土商超品牌在抖音开展本地生活团购业务的唯一商家。重点写字楼青岛万邦中心出租率稳步提升，较年初提升8.51个百分点；海口富力首府完成对外租赁。此外，公司全面推进业务战略合作，先后与外部知名企业，在地理特色农产品、预制菜等方面达成战略合作。同时，公司结合业务的调整转型及变革提升，秉持降本增效的原则，不断完善人员优化配置，通过降低用工成本，减轻公司经营压力。
2023年初至今，公司积极获取金融机构的授信，已与部分金融机构签订授信协议。
此外，公司已于2023年4月受领完毕海航商控及其一致行动人2018、2019、2020年业绩承诺补偿债权对应偿债资源，海南机场于2023年6月3日披露股东减持计划公告，公司计划在六个月内以集中竞价交易方式或大宗交易方式减持海南机场45089688股股票，减持股票所得资金将补充和改善公司的现金流。
综上所述，公司对改善持续经营的应对措施有利于消除持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
(三)请信永中和核查并发表明确意见。
1.执行的审计程序
（1）营业收入及业绩下滑?分析合并财务报表及其子公司资产状况、经营成果，对公司近3年收入按销
售模式分类分析收入下滑和2022年亏损较大情况、原因以及合理性；
?对公司期间费用、减值损失及公允价值变动收益等变化的合理性进行分析；
?查询行业趋势及同行业可比公司业绩变化，分析与公司是否存在重大差异；
（2）持续经营能力
?获取了管理层编制未来1年的现金流量预测，结合供销大集重整计划、以前年度的财务表现、预测及发展计划，对相关数据进行分析复核，具体包括：*复核其现金流量预测中所用的关键假设是否有足够支持；*检查了管理层编制的现金流量预测的计算准确性；
?取得管理层提供有关未来1年持续经营能力应对改善措施，并分析复核应对措施的合理性，根据应对措施，获取了相关协议和资料，查阅了条款验证其应对措施的存在性；评估财务报表附注相关披露的充足性；
?获取了管理层提供持续经营可行性的书面声明；
?向公司了解目前引入战略投资者的进展情况、期后对改善主营业务已采取的实质措施；分析复核截至目前公司改善持续经营的应对措施的执行情况及效果；
?就对审计意见所述持续经营的疑虑以及改善措施存在的不确定性充分与治理层进行沟通。
2.核查结论
经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在核查过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
三、关于投资收益。报告期内，你公司确认投资收益104842.44万元，其中，确认
债务重组收益103239.71万元，处置长期股权投资产生的投资收益1431.55万元。请你公司：
(一)详细说明报告期内你公司确认债务重组收益的具体测算过程以及确认依据和合理性，结合相关会计处理方式，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。
公司回复：
1.有财产担保债权留债清偿重组收益的确认（以下简称“留债收益”）
根据《重整计划》的约定，留债安排如下：
项目内容留债期限10年以2022年为第一年，自第二年起逐年还本，还本比例分别为5%、5%、清偿安排
5%、5%、10%、15%、15%、20%、20%。项目内容
按原融资利率与3.00%/年孰低者确定，利息自重整计划获得法院裁定批准留债利率
次日起算，该利率不受中国人民银行的利率政策调整影响。
付息日为每年6月20日、12月20日，遇节假日提前；还本日（自第二年还款时间起）为每年12月20日，遇节假日提前。首期付息日为2022年6月20日，首期还本日为2023年12月20日。
根据《重整计划》，有财产担保债权将由担保人或建设工程所有权人留债清偿，留债清偿方案符合《企业会计准则第12号——债务重组》第三条规定的采用调整债务本金、
改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务的情形。
同时，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十三条、十四条的相关规定，企业（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，企业应当终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益；以及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量(应用指南)》(2018年修订)
规定：企业与交易对手方修改或重新议定合同，未导致金融负债终止确认，但导致合同现金流量发生变化的，应当重新计算该金融负债的账面价值，并将相关利得或损失计入当期损益。重新计算的该金融负债的账面价值，应当根据将重新议定或修改的合同现金流量按金融负债的原实际利率或按《企业会计准则第24号--套期会计》第二十三条规定
的重新计算的实际利率(如适用)折现的现值确定。对于修改或重新议定合同所产生的所有成本或费用，企业应当调整修改后的金融负债账面价值，并在修改后金融负债的剩余期限内进行摊销。
根据上述企业会计准则的相关规定，公司将根据合同现金流量折现的现值作为金融负债长期借款的账面价值（即公允价值）。公司2022年期间与金融机构等签订《留债协议》的债权约为70.32亿元，根据合同现金流量折现的现值确认重组债务的账面价值约为60.28亿元，形成债务重组收益约为10.04亿元，计入当期损益。
2.普通债权清偿重组收益
根据《重整计划》，普通债权中，每家债权人1万元以下（含1万元）的部分，由二十五家公司在重整计划执行期限内以自有资金一次性清偿完毕。超过1万元的部分以供销大集股票抵债，每100元可获得25股供销大集股票（不足1股的部分，按1股受偿），抵债价格为4元/股（最终比例以及抵债价格可能适当微调）。
与第三方的债务清偿，根据《企业会计准则第12号——债务重组（2019修订）》、《监管规则适用指引——会计类第1号》第20项的相关规定，债务人应将所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额作为债务重组损益计入当期损益。2022年经确认需要股票清偿的第三方债务总额约0.82亿元，债权预计需清偿股份约0.2亿股，按照库存股账面价值与抵债价格之间的差额产生的重组收益约0.28亿元（0.28=0.20*（4-
2.61））元计入当期损益。
综上所述，公司2022年债务重组收益合计10.32亿元，上述会计处理符合相关规定。
(二)详细说明你公司处置长期股权投资的具体情况，包括但不限于交易对手方、估
值情况、定价依据及公允性、回款情况、完成工商变更登记时间等，并说明投资收益具体计算过程。
公司回复：
2021年12月13日，广东省梅州市中级人民法院根据债权人的申请，裁定受理公司
之子公司广东海航乐万家连锁超市有限公司破产清算一案。2021年12月29日，广东省梅州市中级人民法院立案受理后并作出〔2021〕14破2号民事裁定书，裁定“广东海航乐万家连锁超市有限公司破产清算案移送海南省第一中级人民法院审理。”2022年10月
12日，根据海南省第一中级人民法院决定书（〔2022〕琼96破3号）指定立信长江(海南)会计师事务所(普通合伙)被指定担任广东海航乐万家连锁超市有限公司（以下简称“广东乐万家”）管理人。
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》及其应用指南：“在破产清算的情况下，进入清算阶段子公司相关活动的决策权移交给破产管理人（非原母公司及其控制的主体）时，原母公司对其已丧失控制权，不应再将其纳入合并财务报表范围。”因此由法院指定管理人接管后，公司已丧失对广东乐万家及其子公司的控制权，截至2022年末，广东乐万家及其子公司不再纳入公司合并报表范围。
截至2022年10月，广东乐万家已资不抵债，预计其资产清偿相关债务后无剩余资产向股东方分配，公司预计长期股权投资的可收回金额为0元，根据处置对价与按照原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额和商誉之和的差额，确认合并报表层面处置长期股权投资的投资收益1431.55万元。
截至年报出具日，广东乐万家破产清算工作尚在进行中，尚未取得经法院批准的破产清算方案，待清算终结后办理注销登记手续。
(三)请信永中和核查并发表明确意见。
1.执行的审计程序
（1）债务重组收益执行的审计程序
?获取并检查了重整事项中涉及的关键资料，包括与重整相关的《民事裁定书》、《重整计划》、《偿债选择确认书》等；
?了解债权申报情况，获取管理人确认的债权明细以及法院裁定的债权数据与公司财务账面进行核对；
?复核重组中涉及的账务处理，是否符合《企业会计准则第12号--债务重组》及其应用指南等相关规定；
?获取债权人与公司签订的《留债协议》，根据《留债协议》和重整方案及受偿方式，核对了借款期限、借款利率等相关信息，对公司留债债务金额执行了函证程序；
?获取管理层债务重组清偿计算表，评价了折现率选取及确认依据的合理性；对债务重组收益执行重新计算，评价债务重组收益是否记录在恰当的会计期间；
?关注资产负债表日后《重整计划》执行情况；
?复核债务重组相关信息是否已在财务报表附注中作出恰当列报和披露。
（2）处置长期股权投资产生的投资收益执行的审计程序：
?获取与广东乐万家破产清算相关资料，通过与公司法务部沟通了解破产清算进展情况；通过企查查查询工商信息关注营业状态；
?检查因破产清算未纳入合并报表范围的依据是否充分恰当；
?通过执行分析、重新计算等审计程序检查投资收益确认及相关会计处理的准确性；
?检查在财务报告中的列报与披露是否充分、适当。
2.核查结论
经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
四、关于投资性房地产公允价值变动损益。报告期内，你公司采用公允价值模
式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益为-85882.65万元。请你公司：
(一)按项目列示投资性房地产的详细情况，包括但不限于座落位置、面积、权利受
限情况、取得时间、确认为投资性房地产的依据等。
(二)说明评估确定主要投资性房地产公允价值的具体过程，每项资产对应的公允价
值变动金额，并列示近三年评估测试中关键假设和具体参数，包括土地与房地产租赁情况、未来现金流、折现率、同类土地与物业估值等，并结合同一地区类似标的的交易情况以及投资性房地产报告期内毛利率变动情况，说明以上内容说明评估价值的公允性与合理性，损益确认是否符合企业会计准则的相关规定。
（一）和（二）公司回复：
1.公司投资性房地产的详细情况
单位：人民币万元公允价序投资性房地产持有座落面积是否受限取得投房名称值变动
号单位名称位置（㎡）受限原因时间收益供销大集集团股份
1民生新世界西安3015.00是已抵押2005.12-3.63
有限公司公允价序投资性房地产持有座落面积是否受限取得投房名称值变动
号单位名称位置（㎡）受限原因时间收益
裕华店营业大楼西安17302.78是已抵押2012.10-233.64供销大集集团股份解放路营业大楼
西安23559.32是已抵押2008.01-1371.25有限公司二期
雁塔文化新天地西安27071.40是已抵押2014.11-600.63汉台区兴汉路开
汉中478.29否—2011.12-1.92源小区
汉台区中心广场-1
汉中世纪阳光商厦汉中9388.58否—2011.12-836.31
2层1号
有限公司
海德城房产汉中14505.13是已抵押2011.04-421.78
阳光商城(男人街
汉中3500.00否—2006.12-1653.61
\女人街)西安兴正元购物中心
3东大街骡马市西安17522.26是已抵押2009.06-1320.37
有限公司诉讼
4宝鸡商场有限公司宝商中百万客隆宝鸡1474.02是1998.03-117.92
受限陕西民生家乐商业
5新一代国际公寓西安2954.00是已抵押2010.12-379.66
运营管理有限公司望海国际广场新
海口7210.03是已抵押2012.08-18.87海南望海国际商业楼
6
广场有限公司望海国际广场旧
海口5203.45是已抵押2003.10-561.36楼山东海航商业发展
7海航万邦中心青岛73106.84是已抵押2011.01-4558.68
有限公司长春美丽方民生购美丽方民生购物
8长春62661.70是已抵押2009.11-27974.61
物中心有限公司中心重庆大集商业管理海航保利国际中
9重庆108096.64是已抵押2014.02-4434.54
有限公司心天津宁河海航置业
10海祥豪庭天津8352.96否—2015.07-471.06
投资开发有限公司
天津国际商场有限 国际商场 A 座 天津 4078.20 是 已抵押 2008.12 -614.97
11
公司 国际商场 B 座 天津 17255.30 是 已抵押 1998.12 -353.28海南酷铺日月贸易
12富力首府海口14107.53否—2022.120.00
有限公司
A 区信息服务中
湖南新合作湘中国娄底29342.38是已抵押2016.06-859.06心
13际物流园投资开发
D 区红星美凯龙
有限公司娄底61476.39是已抵押2017.11-5171.19一期娄底新合作奥莱小
14 N 区奥莱小镇 娄底 69815.99 是 已抵押 2017.12 -156.39
镇投资有限公司高淳县悦达置业有
15高淳悦达广场高淳39783.02是已抵押2017.06-317.24
限公司芜湖悦家置业有限诉讼
16芜湖悦达广场芜湖51829.60是2017.06-431.74
公司受限苏州市瑞珀置业有常客隆星光天地商
17苏州83601.43是已抵押2015.05-6788.09
限公司业广场公允价序投资性房地产持有座落面积是否受限取得投房名称值变动
号单位名称位置（㎡）受限原因时间收益
国华商厦涿鹿1456.20否—2015.05-187.84
隆伏寺大院涿鹿944.34否—2015.05-92.7涿鹿新合作商贸有
18
限公司东城超市涿鹿4816.63否—2015.05-306.54配送综合楼及仓
涿鹿17202.21否—2015.05-966.16储超市滨州市沾化区新合沾化新合作购物
19滨州18082.38否—2015.05-1350.21
作商贸有限公司广场赤峰丰盈新合作商贸
20宏兴大厦一层赤峰1643.55否—2015.05-467.18
有限公司济宁市兖州区百鼎
21兖州广场商厦济宁10471.96否—2015.05-1022.61
商贸有限公司
物流中心十堰30625.71否—2015.05-3792.00
花果房产十堰14959.11否—2015.05-1480.05
十堰市新合作尚诚二堰房产十堰4864.54否—2015.05-702.58
22
贸易有限公司郧西房产十堰6889.02否—2015.05-672.61
丹江物流中心十堰2160.22否—2015.05-91.74
郧县房产十堰1316.36否—2015.05-55.02
便利店006店泰安349.7是已抵押2015.04-23.96
渔公渔婆酒店泰安7792.62是已抵押2015.04-678.88泰安新合作商贸有肥城酒店及购物
23泰安61430.40是已抵押2015.04-6558.28
限公司中心
肥城门西商场泰安1756.00是已抵押2015.04-310.28
肥城王庄店泰安3957.15是已抵押2015.04-133.72延边新合作厚普商贸
24欧尚家居延边16359.15否—2015.05-1931.56
有限公司郑州新合作商贸有限西韩愈大街南侧
25郑州8658.21否—2015.05-3214.83
责任公司万豪都汇商城湖南天玺大酒店有拓展及大厦主楼
26长沙13269.50是已抵押2011.12-1171.20
限公司附楼肇庆顺客隆商业连锁
27肇庆市丽景花园肇庆108.6是已抵押2012.03-4.42
有限公司
广东省顺客隆商业乐泰居二层市场佛山1598.70是已抵押2008.06-28.93
28
连锁有限公司威斯广场星海阁佛山1136.05是已抵押2012.12-67.23西安民生百货管理
29青年公寓小区西安616.22否—2003.12-18.39
有限公司怀安新合作商贸连锁怀安新合作综合购
30怀安42084.48是已抵押2019.01-901.94
有限公司物广场
总计——————-85882.66
投资性房地产的确认依据：根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》解释，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：(1)已出租的土地使用权；(2)持有并准备增值后转让的土地使用权；(3)已出租的建筑物。公司持有上述房产及土地的目的为赚取租金或资本增值而持有的房地产，因此确认为投资性房地产。
2.主要投资性房地产公允价值的具体过程
（1）投资性房地产-房屋建筑物
根据评估准则的相关要求，对投资性房地产进行估值，估值方法原则上主要采用收益法或市场法进行估值。
*收益法
收益法是预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或资本化率、收益乘数将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
收益期到土地终止日期内的收益折现价值 P
n
A
i
P = ? i
i = 1 (1 + r)
其中：P——收益期到土地终止日期内的收益折现价值
Ai——明确预测期的年净收益
r——资本化率
i——收益年
n——收益年限
*市场法
市场法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。
基本计算公式：P=P’×A×B×C×D
式中：P——房地产估值；
P’——可比交易实例价值；
A——交易情况修正系数；
B——交易日期修正系数；
C——区域因素修正系数；
D——个别因素修正系数。（2） 投资性房地产-土地使用权估值范围内泰安新合作商贸有限公司、涿鹿新合作商贸有限公司、高淳县悦达置业
有限公司的投资性房地产-土地使用权纳入对应的投资性房地产-房屋合并估值。
估值范围内娄底新合作奥莱小镇投资有限公司投资性房地产-土地使用权采用市场比较法进行估值。
*市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估值基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。基本计算公式如下：
V = V * A * B * D * E
B
式中：V ──待估宗地价格；
V
B ──比较实例价格；
A ──待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数
=正常情况指数/比较实例宗地情况指数；
B ──待估宗地估值基准日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；
D ──待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
E ──待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数。
3.近三年评估测试中关键假设和具体参数
（1）关键假设
2020-2022年三年关键交易假设均一致，具体如下
1)交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。
2)公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的
市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3)持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市
场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。4)房地产市场稳定性假设:假设资产所在地的房地产市场状况保持稳定未发生重大变化或实质性改变。
（2）具体参数
1)土地与房地产租赁情况
投资性房地产大部分处于出租状态，部分处于空置状态;评估师收集到投资性房地产的租赁台账或租赁合同等，对投资性房地产的租赁情况进行详细的了解和统计，土地与房地产租赁情况如下：
序投资性房地产持有2022年面2022年2021年面2021年2020年面2020年投房名称
号单位名称积（㎡）出租率积（㎡）出租率积（㎡）出租率
民生新世界3015.00100%3015.00100%3015.00100%裕华店营业大
17302.7839%17302.7839%17302.7856%
供销大集集团股份楼
有限公司解放路营业大23559.32100%23559.32100%23559.32100%楼二期雁塔文化新天未在未在未在未在
27071.40100%
地范围范围范围范围汉台区兴汉路
478.29不适用478.29不适用478.29不适用
开源小区汉台区中心广
汉中世纪阳光商厦9388.5887%9388.5892%9388.5896%
2场-1层1号
有限公司
海德城房产14505.1351%14505.1357%14505.1365%
阳光商城(男
3500.0068%3500.0076%3500.0093%
人街\女人街)西安兴正元购物中
3东大街骡马市17522.2637%17522.2665%17522.2694%
心有限公司宝商中百万客
4宝鸡商场有限公司1474.02不适用1474.02不适用1474.02不适用
隆陕西民生家乐商业新一代国际公
52954.00不适用2954.00不适用2954.00不适用
运营管理有限公司寓海南望海国际商业望海国际广场
612413.4889%12892.6587%12892.6595%
广场有限公司新旧楼山东海航商业发展
7海航万邦中心73106.8454%63342.4464%63342.4465%
有限公司长春美丽方民生购美丽方民生购
862661.7070%62661.7016%62661.703%
物中心有限公司物中心重庆大集商业管理海航保利国际
9108096.6460%108096.6465%108096.6473%
有限公司中心天津宁河海航置业
10海祥豪庭8352.96不适用8293.71不适用8293.71不适用
投资开发有限公司
天津国际商场有限 国际商场 A 座 4078.20 88% 4078.20 100% 4078.20 100%
11
公司 国际商场 B 座 17255.30 不适用 17255.30 不适用 17255.30 不适用海南酷铺日月贸易未在未在未在未在
12富力首府14107.53不适用
有限公司范围范围范围范围
A 区信息服务
1329342.3852%29342.3854%29342.3859%
中心序投资性房地产持有2022年面2022年2021年面2021年2020年面2020年投房名称
号单位名称积（㎡）出租率积（㎡）出租率积（㎡）出租率湖南新合作湘中国
D 区红星美凯
际物流园投资开发61476.3963%61476.3960%61476.3976%龙一期有限公司娄底新合作奥莱小
14 N 区奥莱小镇 69815.99 不适用 69815.99 不适用 69815.99 不适用
镇投资有限公司高淳县悦达置业有
15高淳悦达广场39783.0293%39783.0293%39783.02100%
限公司芜湖悦家置业有限
16芜湖悦达广场51829.6078%51829.6077%51829.6071%
公司苏州市瑞珀置业有常客隆星光天
1783601.4382%83601.4379%83601.4388%
限公司地商业广场涿鹿新合作商贸有国华商厦等房
1824419.38100%24419.38100%24419.38100%
限公司产滨州市沾化区新合沾化新合作购
1918082.38100%18082.38100%18082.38100%
作商贸有限公司物广场赤峰丰盈新合作商
20宏兴大厦一层1643.55100%1643.55100%1643.55100%
贸有限公司济宁市兖州区百鼎
21兖州广场商厦10471.96100%10471.96100%10471.96100%
商贸有限公司十堰市新合作尚诚物流中心等房
2260814.9672%60814.96100%60814.96100%
贸易有限公司产
便利店006店349.7100%349.7100%349.7100%
渔公渔婆酒店7792.62100%7792.62100%7792.62100%泰安新合作商贸有肥城酒店及购
2361430.40100%61430.40100%61430.40100%
限公司物中心
肥城门西商场1756.00100%1756.00100%1756.00100%
肥城王庄店3957.15100%3957.15100%3957.15100%延边新合作厚普商
24欧尚家居16359.15100%16359.15100%16359.15100%
贸有限公司西韩愈大街南郑州新合作商贸有
25侧万豪都汇商8658.21100%8658.21100%8658.21100%
限责任公司城湖南天玺大酒店有拓展及大厦主
2613269.50不适用13269.50不适用13269.50不适用
限公司楼附楼肇庆顺客隆商业连肇庆市丽景花
27108.6100%108.6100%108.6100%
锁有限公司园乐泰居二层市
1598.70100%1598.70100%1598.70100%
广东省顺客隆商业场
28
连锁有限公司威斯广场星海
1136.0568%1136.0579%1136.0581%
阁西安民生百货管理未在未在
29青年公寓小区616.22不适用616.22不适用
有限公司范围范围怀安新合作商贸连怀安新合作综
3042084.480%42164.220%42164.220%
锁有限公司合购物广场2)未来现金流
未来现金流根据物业自身情况确定，租期内租金以合同金额确定，租期外结合现有合同租金与周边类似项目市场租金综合分析确定单位起始租金；综合考虑区域房价、租金、通货膨胀等因素，确定不同区域不同房地产的增长率和空置率。同一投资性房地产在预测近三年的未来现金流过程中，预测方法或预测参数保持一致，未发生变动，主要数据如下：单位：人民币万元
2022年2021年2020年
序投资性房地产持有单位名称投房名称预测期首预测期增预测期预测期首预测期预测期预测期首预测期预测期号年租金长率空置率年租金增长率空置率年租金增长率空置率
民生新世界95.291.50%5.00%93.731.50%5.00%70.291.50%5.00%裕华店营业大
1300.131.50%8.00%1300.131.50%8.00%988.991.50%8.00%
楼
1供销大集集团股份有限公司解放路营业大
2989.112.00%3.00%2992.402.00%3.00%3000.002.00%3.00%
楼二期雁塔文化新天未在未在未在未在未在未在
1786.714.50%5.00%
地范围范围范围范围范围范围汉台区兴汉路不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用开源小区汉台区中心广
340.314.00%3.00%415.374.00%3.00%4314.00%3.00%
2汉中世纪阳光商厦有限公司场-1层1号
海德城房产503.543.00%5.00%510.63.00%5.00%472.683.00%5.00%
阳光商城(男人
394.213.00%3.00%527.613.00%3.00%502.873.00%3.00%
街\女人街)
3西安兴正元购物中心有限公司东大街骡马市1741.263.00%5.00%1741.573.00%5.00%1763.903.00%5.00%
宝商中百万客
4宝鸡商场有限公司不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
隆陕西民生家乐商业运营管理有新一代国际公
5不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
限公司寓2022年2021年2020年序投资性房地产持有单位名称投房名称预测期首预测期增预测期预测期首预测期预测期预测期首预测期预测期号年租金长率空置率年租金增长率空置率年租金增长率空置率海南望海国际商业广场有限公望海国际广场
61938.781.00%10.00%2050.251.00%10.00%1763.931.00%10.00%
司新旧楼
7山东海航商业发展有限公司海航万邦中心10074.086.00%3.00%9160.766.00%3.00%9556.306.00%3.00%
长春美丽方民生购物中心有限美丽方民生购
81510.954.00%3.00%4144.024.00%3.00%5216.924.00%3.00%
公司物中心海航保利国际
9重庆大集商业管理有限公司8528.905.00%3.00%8407.405.00%3.00%8404.335.00%3.00%
中心天津宁河海航置业投资开发有
10海祥豪庭不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
限公司
国际商场 A 座 521.41 5.00% 3.00% 538.44 5.00% 3.00% 542.58 5.00% 3.00%
11天津国际商场有限公司
国际商场 B 座 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
12海南酷铺日月贸易有限公司富力首府不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
A 区信息服务
947.843.00%3.00%920.333.00%3.00%988.373.00%3.00%
湖南新合作湘中国际物流园投中心
13
资开发有限公司 D 区红星美凯
2365.933.00%3.00%2953.983.00%3.00%2886.753.00%3.00%
龙一期娄底新合作奥莱小镇投资有限
14 N 区奥莱小镇 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
公司
15高淳县悦达置业有限公司高淳悦达广场973.485.00%5.00%983.465.00%5.00%998.765.00%5.00%
16芜湖悦家置业有限公司芜湖悦达广场1794.294.00%3.00%1781.334.00%3.00%1941.784.00%3.00%
常客隆星光天
17苏州市瑞珀置业有限公司4568.183.00%3.00%4918.103.00%3.00%5017.813.00%3.00%
地商业广场国华商厦等房
18涿鹿新合作商贸有限公司4503.00%3.00%4503.00%3.00%1518.723.00%3.00%
产滨州市沾化区新合作商贸有限沾化新合作购
192603.00%3.00%2603.00%3.00%551.843.00%3.00%
公司物广场2022年2021年2020年序投资性房地产持有单位名称投房名称预测期首预测期增预测期预测期首预测期预测期预测期首预测期预测期号年租金长率空置率年租金增长率空置率年租金增长率空置率
20赤峰丰盈新合作商贸有限公司宏兴大厦一层503.00%3.00%503.00%3.00%503.00%3.00%
济宁市兖州区百鼎商贸有限公
21兖州广场商厦2503.00%3.00%2503.00%3.00%883.943.00%3.00%
司十堰市新合作尚诚贸易有限公物流中心等房
22899.573.00%3.00%7003.00%3.00%3563.903.00%3.00%
司产
便利店006店2.23.00%3.00%2.23.00%3.00%15.43.00%3.00%
渔公渔婆酒店49.53.00%3.00%70.43.00%3.00%659.063.00%3.00%肥城酒店及购
23泰安新合作商贸有限公司999.93.00%3.00%9793.00%3.00%6671.233.00%3.00%
物中心
肥城门西商场35.23.00%3.00%35.23.00%3.00%224.43.00%3.00%
肥城王庄店14.33.00%3.00%14.33.00%3.00%90.753.00%3.00%
24延边新合作厚普商贸有限公司欧尚家居1983.00%3.00%1983.00%3.00%1375.383.00%3.00%
西韩愈大街南
25郑州新合作商贸有限责任公司侧万豪都汇商1003.00%3.00%1133.00%3.00%1133.00%3.00%
城拓展及大厦主
26湖南天玺大酒店有限公司不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
楼附楼肇庆市丽景花
27肇庆顺客隆商业连锁有限公司12.135.00%3.00%12.135.00%3.00%12.425.00%3.00%
园乐泰居二层市
180.113.00%3.00%159.013.00%3.00%158.053.00%3.00%
广东省顺客隆商业连锁有限公场
28
司威斯广场星海
116.154.00%3.00%116.254.00%3.00%122.894.00%3.00%
阁未在范未在范
29西安民生百货管理有限公司青年公寓小区不适用不适用不适用不适用不适用不适用未在范围
围围怀安新合作综
30怀安新合作商贸连锁有限公司260.033.60%3.00%0.003.60%3.00%260.033.60%3.00%
合购物广场3)折现率
2022年度2021年度2020年度
序号公司名称有租约无租约有租约无租约有租约无租约
1供销大集集团股份有限公司5.50%6.50%5.50%6.50%5.50%6.50%
2汉中世纪阳光商厦有限公司5.50%6.50%5.50%6.50%5.50%6.50%
西安兴正元购物中心有限公
35.50%6.50%5.50%6.50%5.50%6.50%
司
4宝鸡商场有限公司市场法不适用市场法不适用市场法不适用
陕西民生家乐商业运营管理
5市场法不适用市场法不适用市场法不适用
有限公司海南望海国际商业广场有限
65.50%6.50%5.50%6.50%5.50%6.50%
公司
7山东海航商业发展有限公司5.50%6.50%5.50%6.50%5.50%6.50%
长春美丽方民生购物中心有
85.50%6.50%5.50%6.50%5.50%6.50%
限公司
9重庆大集商业管理有限公司5.50%6.50%5.50%6.50%5.50%6.50%
天津宁河海航置业投资开发
10市场法不适用市场法不适用市场法不适用
有限公司
11天津国际商场有限公司5.50%6.50%5.50%6.50%5.50%6.50%
湖南新合作湘中国际物流园
12不适用6.50%不适用6.50%不适用6.50%
投资开发有限公司娄底新合作奥莱小镇投资有
13市场法不适用市场法不适用市场法不适用
限公司
14高淳县悦达置业有限公司不适用6.50%不适用6.50%不适用6.50%
15芜湖悦家置业有限公司5.50%6.50%5.50%6.50%5.50%6.50%
16苏州市瑞珀置业有限公司不适用6.50%不适用6.50%不适用6.50%
17涿鹿新合作商贸有限公司不适用5.00%不适用5.00%不适用5.00%
滨州市沾化区新合作商贸有
18不适用5.00%不适用5.00%不适用5.00%
限公司赤峰丰盈新合作商贸有限公
194.50%5.00%4.50%5.00%4.50%5.00%
司济宁市兖州区百鼎商贸有限
20不适用5.00%不适用5.00%不适用5.00%
公司十堰市新合作尚诚贸易有限
21不适用5.00%不适用5.00%不适用5.00%
公司
22泰安新合作商贸有限公司不适用5.00%不适用5.00%不适用5.00%
延边新合作厚普商贸有限公
23不适用5.00%不适用5.00%不适用5.00%
司郑州新合作商贸有限责任公
244.50%5.00%4.50%5.00%4.50%5.00%
司2022年度2021年度2020年度序号公司名称有租约无租约有租约无租约有租约无租约
25湖南天玺大酒店有限公司市场法不适用市场法不适用市场法不适用
广东省顺客隆商业连锁有限
26不适用6.50%不适用6.50%不适用6.50%
公司肇庆顺客隆商业连锁有限公
27不适用6.50%不适用6.50%不适用6.50%
司怀安新合作商贸连锁有限公
28不适用6.00%不适用6.00%当期无
司
29西安民生百货管理有限公司市场法不适用市场法不适用当期无
30海南酷铺日月贸易有限公司市场法不适用当期无当期无
4)同类土地与物业估值
由于标的投资性房地产主要为商超类物业，同类房地产市场不活跃，加之整体经济下行影响，评估师能难以获取到同一地区可比标的物业的估值数据对分析和比较，评估师主要根据结合当地类似房地产的市场价格变化验证评估结果的公允性，详见“四、（二）
4评估价值的公允性与合理性”部分。
4.评估价值的公允性与合理性
同一地区类似标的的交易情况及投资性房地产报告期内毛利率情况一般不做公开，公司与机构难以获取上述数据进行分析，结合类似房地产的市场价格变化等，评估结果的公允性主要体现在：
2022年，我国经济下行压力明显加大，商业地产企业的发展面临着资金、政策及竞争等多重压力。与此同时，消费者的消费能力减弱、线下消费减少以及线上直播购物的兴起，使得实体商业面临前所未有的“寒冬”。
据中国指数研究院2023年1月18日发布的报告显示，2022年服务业经济及消费市场不景气，进而对商业地产造成冲击，实体商业市场租金跌幅扩大。2022年下半年由全国重点城市100条商业街商铺为样本标的构成的百大商业街（百街）商铺平均租金环
比下跌0.71%，跌幅较2021年下半年扩大0.25个百分点；商圈（购物中心）商铺租金环比止涨转跌，由 100个典型购物中心商铺为样本标的构成的百大购物中心（百MALL）商铺平均租金由2022年上半年的环比上涨0.14%转为下跌0.09%。
2022年，根据中国指数研究院最新数据显示，商办用房开工投资、销售面积同比均下降，商办用地供需规模缩量，市场整体面临下行压力。重点城市主要商圈写字楼租金连续四个季度下跌，其中四季度环比降幅0.18%。社会消费品零售总额单月增速持续为负，不利因素导致重点城市商铺租赁市场承压，商铺租金下行压力加大。根据对全国重点城市主要商业街和典型购物中心商铺租赁样本的调查数据，2022年下半年，我国主要商业街商铺租金水平整体继续下跌；重点商圈（购物中心）商铺租金水平整体止涨转跌。尽管2022年下半年以来稳经济、助企纾困系列政策持续落地显效，经济呈恢复态势，但写字楼租赁市场需求恢复较慢，多数商圈写字楼租金下跌、空置率居高不下。
综上所述，根据国内近几年非住宅类房地产市场情况，房地产市场价格呈现租金下降、空置率升高的趋势，因公司评估范围投资性房地产所处区域主要以国内非重点一二线城市为主（例如：娄底、十堰、泰安、怀安、长春等）、房地产用途主要以非住宅为主，房地产整体以出租来取得收益受到房地产经济市场的影响较大，因此本次资产测算结果较为合理。
(三)请信永中和核查并发表明确意见。
1.执行的审计程序
?评价和测试了与投资性房地产相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
?获取投资性房地产明细表，了解投资性房地产的情况，包括取得方式、地址、面积、签约情况等信息；检查不动产所有权证明原件，对重要项目进行实地检查；
?了解公司管理层本年聘请外部评估机构的情况，以及具体评估目的、评估基准日、评估对象、评估范围；并对外部评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行了评价；
?获取评估报告及相关工作底稿，并与评估机构进行沟通，以了解其评估方法及关键假设，同时对评估方法的合理性进行判断；
?获取管理层选用的公允价值，复核了关键参数的选取及其确定依据等信息，对公允价值确定依据的充分性、公允价值的选用的合理性进行了评价，如对于评估中使用的实际租金，我们采用抽样的方法核对至租赁台账及租赁合同；对评估中所使用的预计租金与市场可比案例进行比对；
?复核了公司公允价值变动收益计算的准确性及会计处理的正确性；
?复核了财务报表中与投资性房地产有关的列报与披露是否恰当。
2.核查结论
经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
五、关于商誉减值。报告期内，你公司计提商誉减值准备14361.17万元，其中，对大集供销链商誉计提减值准备348815万元，减少减值准备200.28万元，对大集控股商誉计提减值准备10873.01万元。请你公司：
(一)结合报告期内大集供销链和大集控股业务开展、历年经营业绩趋势、行业发展
趋势、市场竞争状况、在手订单、同行业上市公司情况等，说明相关商誉本期减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性、是否符合大集供销链和大
集控股实际经营情况及行业发展趋势。(二)对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值准备计提是否充分。
（一）和（二）公司回复：
1.大集供销链和大集控股业务开展情况
公司对大集供销链和大集控股的商誉系重组大集控股时企业合并成本大于合并中
取得被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额，公司重组时大集控股已有资产和业务为基础，依据评估结果确认收购对价，其中商超业务经营亏损采用资产基础法，房地产业务采用市场法、收益法（出租物业租期内租金以合同金额确定，租期外结合现有合同租金与周边类似项目市场租金综合分析确定市场租金，以后年度按一定幅度稳步递增后的现值确认出租物业的公允价值）。因此大集供销链和大集控股的经营业绩与商誉减值测试之间不存在直接对应关系。
大集供销链和大集控股商誉资产组主要为商业地产国内近几年非住宅类房地产市场情况，房地产市场价格呈现租金下降、空置率升高的趋势，公司商誉相关的资产组中房地产用途主要以非住宅为主，房地产整体以出租来取得收益受到房地产经济市场的影响较大，导致资产组可回收金额下降造成商誉减值。
2.商誉本期减值测试过程
公司年末对商誉相关的各项资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，计算包含商誉的各资产组的账面价值，然后将包含商誉的各资产组账面价值与可回收金额进行比较，计算商誉发生减值的金额。
本年度商誉减值测试时，相关资产组的可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额确定，其中公允价值的确定方法主要采用市场法、收益法。本年度商誉减值测试采用的评估方法与以前年度及商誉形成时采用的评估方法一致。
3.商誉资产组的认定
商誉所在资产组或资产组组合与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。
商誉减值测试的资产组或资产组组合构成情况如下资产组名称资产组或资产组组合构成兴正元购物中心商业综合体天津国际商业综合体重庆通茂商业综合体长春美丽方商业综合体沾化商贸出租物业资产组名称资产组或资产组组合构成赤峰商贸出租物业兖州商贸出租物业十堰尚诚出租物业泰安商贸出租物业延边商贸出租物业郑州商贸出租物业涿鹿商贸出租物业湘中投资物流园项目湘中物流物流园项目江苏合益商业综合体高淳悦达商业综合体芜湖置业商业综合体
4.商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
（1）重要假设及依据
1)交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。
2)公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的
市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3)持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市
场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4)房地产市场稳定性假设：假设资产所在地的房地产市场状况保持稳定未发生重
大变化或实质性改变。
（2）各资产组可回收金额的确认资产组名称资产组或资产组组合可回收金额确认方法采用市场价值倒扣法进行评估。已经签订商品房销售（预售)合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签订商品房存货尾盘的项目
销售（预售)合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除处置费用确认资产组可回收金额。资产组名称资产组或资产组组合可回收金额确认方法采用假设开发法-动态分析法，运用现金流折现法原理，预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发
进度安排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成存货开发中项目
本、销售费用、管理费用和税金（销售税费、土地增值税）
的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加总确认资产组可回收金额。
首先采用选用适宜的方法评估土地使用权价值，再扣减增无明确开发计划、尚未开
值税、税金及附加、土地增值税，加计账面已发生的合理前发的房地产项目
期费用及其他费用，确认资产组可回收金额。
房屋建筑物采用收益法是预测估价对象的未来正常收益，已签订租赁合同的采用合同租金，尚未签订租赁合同的采投资性房地产用市场租金，选择适当的报酬率或资本化率、收益乘数将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法确认资产组可回收金额。
主要为综合体等商业采用市场法和收益法进行评估，部分固定资产-房屋建筑物房屋及构筑物采用重置成本法确认资产组可回收金额。
已完工工程且计划用于自营租赁为主，采用收益法预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或资本化率、收在建工程
益乘数将其折现到估价时点后累加，以此估算待估对象的客观合理价格或价值的方法确认资产组可回收金额。
（3）折现系数说明
1）投资性房地产按照有合同租约和无合同租约采用的折现率区间为4.5%-6.5%，关
键的参数依据：安全利率为1.50%（人民银行1年期存款利率），投资风险补偿率区间
1.5%-3.5%管理负担补偿率0.10%-0.5%，缺乏流动性补偿率2%，不动产增值预期带来的折扣-1%。
2）存货开发项目采用的折现率为9.29%-19.10%，关键的参数依据：无风险报酬率
2.4040%-2.8182%（3-7年无风险报酬率），无财务杠杆的β系数0.6825（取中国可比上市公司的有财务杠杆的β均值），市场风险溢价7.14%（评估机构内部研究数据）。
（4）本期及前期商誉减值测试关键参数对比情况如下：
1）投资性房地产参数详见本专项意见四、（二）3。2）存货开发项目采用的折现率
2022年2021年2020年
序公司名称无风险无风险无风险报号折现率折现率折现率报酬率报酬率酬率
易生大集投资发11.1090%2.4040%11.4500%2.4584%11.4100%2.8200%
1
展有限公司10.4010%2.5020%11.4700%2.5300%11.3900%2.8200%
11.7360%2.8182%11.5900%2.7824%11.5000%3.1700%
天津宁河通航建
2根据销售合同采用合
设开发有限公司9.2850%2.4040%9.2580%2.5300%同销售价格湖南新合作湘中
319.1000%2.4040%19.5920%2.4584%20.9900%2.8200%
物流有限公司
湖南新合作湘中14.6400%2.5020%15.0600%2.5300%16.2100%2.8200%
4国际物流园投资15.5950%2.6446%15.3000%2.6092%15.9500%2.9500%
开发有限公司14.3830%2.6446%13.5700%2.6092%13.7800%2.9500%
评估过程中评估师先对资产组中的存货价值进行评估，评估采用的税后折现率计算方式如下：
折现率=（权益资本成本*E/(D+E)+债务资本成本*D/(D+E)*（1-所得税率）
权益资本成本=无风险报酬率+有财务杠杆的 Beta*市场风险溢价+企业特定风险调整系数
有财务杠杆的 Beta=(1+(1-所得税率)*企业资本结构)*无财务杠杆的 Beta，其中企业资本结构及无财务杠杆的 Beta 选取中国可比上市公司的均值
E/(D+E）=1/(1+企业资本结构）D/(D+E）=企业资本结构/（1+企业资本结构）
根据存货价值的评估结果，评估师在计算资产组可回收金额时剔除所得税对净现金流量的影响并使用税前折现率计算可回收金额
3）无财务杠杆的β系数、市场风险溢价
序号参数2022年2021年2020年
1无财务杠杆的β系数0.68250.58250.6972
2市场风险溢价7.14%7.42%7.29%经核对，本期与前期参数选取不存在重大差异。
商誉减值测试中，在确认各资产组可回收金额时，公司利用了北京天健兴业资产评估有限公司2023年4月27日出具的天兴评报字〔2023〕第0705号《供销大集集团股份有限公司商誉减值测试项目之：供销大集集团股份有限公司与商誉相关的资产组(房地产)可收回金额资产评估报告》，经公司评价认为北京天健采用的评估方法恰当、主要参数的选取及依据充分、评估结果在合理性区间内，测试过程和评估程序完整可靠，公司选择本次评估结果确认资产组可回收金额，对包含商誉的资产账面价值低于可回收金额的部分计提了减值准备。因此，公司认为2022年度资产减值准备计提审慎、合理，前期商誉减值准备计提充分。
(三)请信永中和核查并发表明确意见。
1.执行的审计程序
?测试与商誉账面价值评估相关的关键内部控制的设计、执行的有效性；
?比较包含商誉的资产组与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
?了解公司管理层本年聘请外部评估机构的情况，以及具体评估目的、评估基准日、评估对象、评估范围；并对外部评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行了评价；
?获取评估报告及相关工作底稿，并与评估机构进行沟通，以了解其评估方法及关键假设，同时对评估方法的合理性进行判断；
?评估管理层对商誉及其减值估计结果、财务报表的列报与披露是否恰当。
2.核查结论
经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
六、关于应收账款。截至报告期末，你公司应收账款余额为5862.73万元，较
上年减少9622.05万元，报告期内，你公司计提应收账款减值损失11711.07万元，其中，你公司按欠款方归集的年末余额前五名应收账款36751.08万元全额计提减值损失。
请你公司：
(一)以列表形式说明你公司报告期内单项计提坏账准备应收账款形成的欠款方名
称、业务背景、发生时间、金额、账龄情况，未能及时收回的原因及合理性，你公司已采取的具体催收措施和效果。
(二)结合上述单项计提坏账准备的应收账款发生减值迹象的具体表现及发生时间，判断其可回收性的依据，以及过去三年对相应应收账款减值计提的情况，说明你公司报告期内大额计提应收账款坏账准备的依据和合理性，是否存在利用集中计提大额应收账款减值准备进行财务“大洗澡”、跨期调解利润的情形。(三)说明单项计提减值的应收账款欠款方是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，结合问题（二），说明上述应收账款是否涉及关联方非经营性占用你公司资金的情形。
（一）至（三）公司回复：
2022年度公司信用减值损失11711.07万元，其中应收账款坏账损失计提4289.90万元，主要为单项计提坏账准备的应收账款3919.78万元，
占比91.37%，具体情况如下：
单位：人民币万元
2022年业务发生未能及时收回的原因
欠款方名称期末余额账龄具体催收措施和效果计提金额背景时间及合理性
多次发催收函及律师函，电话及单位12514.902374.70贸易款2020年3年以内对方资金困难。上门进行催收无进展后提起诉讼，案件已一审开庭审理。
多次发催收函及律师函，电话及单位22166.601280.06贸易款2018年5年以内对方资金困难。上门进行催收无进展后，公司正在准备资料，尽快提起诉讼。
多次发催缴通知书，电话及上门进行催收无进展后提起诉讼，单位3180.66169.46租金2021年1-2年对方资金困难。2023年2月一审已判决要求对方与公司解除合同，向公司返还场地，支付租金及违约金等费用。
受整体经济下行影响，多次发函催缴，并现场沟通协商单位4107.7895.56租金2020年2-3年商户拖欠租金管理费，无进展后于2022年1月提起诉多次催缴无果。讼。
合计4969.943919.78———（续表）
客户与公司、
应收账款余额应收账款坏账计提情况控股股东、实是否涉及
际控制人、5%关联方非欠款方名称本报告期按单项计提坏账准备
以上股东、董经营性占
2022年2021年2020年
2022年2021年2020年监高人员是否用
末余额末余额末余额存在关联关系
2022年9月已进入诉讼程序，且对方未按
原定还款计划于2022年底完成还款，款项单位12514.902804.03350.402374.70140.200.00是否
收回不确定性较大，基于谨慎性原则全额计提预期信用损失。
对方未按原定还款计划还款，公司拟提起单位22166.602166.602166.601280.06433.32453.22诉讼，款项收回不确定性较大，基于谨慎性否否原则全额计提预期信用损失。
2022年1月已进入诉讼程序，对方公司涉
单位3180.66180.47125.29169.464.946.26及多笔诉讼，款项收回不确定性较大，基于否否谨慎性原则全额计提预期信用损失。
2022年1月进入诉讼程序，2022年12月
8日法院判决对方支付所欠款项及利息，尚
单位4107.78122.28122.2895.566.116.11否否
未按照判决执行，款项收回不确定性较大，基于谨慎性原则全额计提预期信用损失。
合计4969.945273.382764.573919.78584.57465.59———
从单项计提减值的应收账款看，上述事项在报告出具前已进入诉讼程序或者正在起诉中，公司判断款项收回不确定性较大全额计提坏账，因此不存在利用集中计提大额应收账款减值准备进行财务“大洗澡”、跨期调解利润的情形，不涉及关联方非经营性占用资金的情形。(四)结合按组合计提坏账准备的应收账款客户的信用状况、预期信用损失模型参数选取情况，说明该类应收账款坏账准备计提的依据及合理性。
公司回复：
公司根据以前年度的实际信用损失并考虑本期的前瞻性信息计量预期的信用损失。
公司对信用风险显著不同的应收账款单项确定预期信用损失率；除了单项确定预期信用
损失率的应收账款外，采用以账龄特征、无风险特征等为基础的预期信用损失模型，通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。
(五)请信永中和结合对你公司按欠款方归集的年末余额前五名应收账款对应交易
的核查程序，说明相关交易是否具备商业实质，是否存在虚构交易的情况。
1.按欠款方归集的年末余额前五名应收账款明细：单位：人民币万元
占应收账款年坏账准备单位名称年末余额账龄末余额合计数年末余额
的比例(%)
单位119858.405年以上43.2019858.40
单位210261.493-4年22.3210261.49
单位32514.903年以内5.472514.90
单位42166.605年以内4.712166.60
单位51949.695年以上4.241949.69
合计36751.08—79.9436751.08
2.应收账款前五名对应交易的核查程序
（1）单位1：2016年本公司下属公司海南供销大集供销链网络科技有限公司与
单位1签订《设备采购合同》向其销售机器设备，根据合同约定销售货款采取分期收款方式。针对该笔交易我们取得并检查了《设备采购合同》、设备交货确认单；检查各期长期应收款的收款记录及银行进账单等相关资料；实施了函证程序并通过企查查等公开信息查询交易对手与本公司无关联关系。
（2）单位2：2019年本公司下属公司绿色实业（香港）有限公司与单位2签订
的《PURECHASE ORDERS 销售订单》向其销售船用燃油等。针对该笔交易我们取得并检查了《PURECHASE ORDERS 销售订单》、BUNKER DELIVERY NOTE 船用燃油
交货单、收货确认单、账单、收款记录及银行进账单；实施了函证程序。
（3）单位3：2020年本公司下属公司涿鹿新合作商贸有限公司与单位3签订的
《商品代采委托合作协议》。针对该笔交易我们取得并检查了《商品代采委托合作协议》、与供应商签订的《商品供应合同书》、代销商品台账、收款记录及银行进账单等资料；实施了函证程序并通过企查查等公开信息查询公司交易对手为本公司持股5%以上的一致行动人股东。
（4）单位4：2018年本公司下属公司滨州市沾化区新合作商贸有限公司与单位
4签订的《采购合同》向其销售冬枣等农产品。针对该笔交易我们取得并检查了《采购合同》、客商主要业务单据、收款记录及银行进账单等资料；实施了函证程序并通过企查查等公开信息查询交易对手与本公司无关联关系。
（5）单位5：系公司2019年收购湖南天玺大酒店有限公司带入款项，该款项形
成原因系2013年-2016年期间的房屋租赁费，湖南天玺大酒店有限公司向湖南省长沙市中级人民法院提起诉讼，诉讼判决后仍无法收回该款项，天玺大酒店于2016年全额计提坏账。
3.核查结论
经会计师核查，2022年末应收账款前五名的相关交易未发现不具备商业实质和存在虚构交易的情况。
(六)请信永中和核查并发表明确意见。
1.执行的审计程序
?我们了解、评估和测试了公司管理层与应收款项组合划分以及预期信用损失计算相关的关键控制；
?结合收入检查分析公司应收款项余额变动的合理性；
?检查相关的交易合同和信用条款及实际信用条款的遵守情况；
?检查应收款项坏账准备计提的会计政策，评价所使用方法的恰当性以及预期信用损失计提比例的合理性，包括确定应收款项组合的依据、金额重大的判断、单独计提预期信用损失的判断等；
?复核管理层对预期信用损失计提的判断：获取公司应收款项预期信用损失计提表，检查计提方法是否按照预期信用损失政策执行，通过执行重新计算程序核实应收款项预期信用损失计提是否准确；
?结合应收款项账龄、客户信用、历史和期后回款情况，分析客户的还款能力，复核管理层对该等应收款项计提预期信用损失的方法是否正确，计提的预期信用损失金额是否合理；
?抽取大额应收款项实施函证程序、对已申报债权的应收款项检查法院确权金额；
?检查与应收款项坏账准备相关的信息在财务报表中的列报与披露是否充分、适当。2.核查结论经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
七、关于营业外支出。报告期内，你公司发生营业外支出9163.71万元，其中，
罚款及滞纳金为8470.99万元。请你公司：
(一)结合营业外支出明细说明营业外支出形成的原因、具体情况，相关赔偿、违约、罚款事项是否已经妥善处置，是否充分考虑相关事项对财务的影响，是否将持续对公司财务报表形成影响。
公司回复：
公司2022年度营业外支出9163.71万元，其中本年度计提子公司税款滞纳金
8214.24万元，主要为公司向海南地区税务局递交了《关于税款清偿方案的请示》，经与
税务局沟通并达成一致意见，计提了下属子公司海南供销大集供销链控股有限公司、海口信航小额贷款有限公司、海南望海国际商业广场有限公司以及海南供销大集酷铺商贸
有限公司等公司欠缴税款滞纳金7985.20万元，后续将与海口地区税务局持续推进税款清偿事宜；其他税款滞纳金229.04万元中已支付完成55.05万元。
公司对以上罚款滞纳金事项已妥善安排，充分考虑了对财务报表的影响。
(二)请信永中和核查并发表明确意见。
1.执行的审计程序
?了解公司向税务局递交的《关于税款清偿方案的请示》，确认相关事项的真实性；
?根据请示方案结合公司的付款情况，重新计算税收滞纳金，评价管理层确认营业外支出的准确性；
?检查营业外支出相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
2.核查结论
经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
八、关于往来款。截至报告期末，你公司其他应收账款余额为85704.06万元，
其中往来款余额为28894.11万元。请你公司:
(一)说明你公司往来款的形成原因，以及相关减值准备计提的依据及充分性。
(二)结合上述其他相关往来款欠款方情况，说明是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在你公司资金被关联方非经营性占用的情形，并按照其他应收款核算的往来款项是否属于本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定
的对外提供财务资助性质款项，如是，请说明你公司履行的审议程序及临时信息披露情况（如适用）。
（一）和（二）公司回复：
其他应收款项下往来款余额为28894.11万元，具体的减值准备、形成原因以及与公司的关联关系如下表：单位：人民币万元欠款方名坏账计提相关减值准备计提的期末余额形成原因称金额依据及充分性按预期信用损失率计提坏账准
单位16120.003060.00经营补贴款备，信用损失计提充分。
按预期信用损失率计提坏账准
单位24100.001650.00代垫拆迁安置费备，信用损失计提充分。
款项收回不确定性较大，基于谨历史收购标的带入，收购前慎性原则，按单项金额重大并单单位32599.142599.14
已全额计提坏账独计提坏账准备，全额计提，信用损失计提充分。
款项收回不确定性较大，基于谨慎性原则，按单项金额重大并单单位41434.171434.17房屋租赁款
独计提坏账准备，全额计提，信用损失计提充分。
款项收回不确定性较大，基于谨历史收购标的带入，收购前慎性原则，按单项金额重大并单单位51344.511344.51
已全额计提坏账独计提坏账准备，全额计提，信用损失计提充分。
以前年度形成用以抵房租按预期信用损失率计提坏账准
单位61268.461268.46款备，信用损失计提充分。
按预期信用损失率计提坏账准
单位7879.64439.82往来款备，信用损失计提充分。
单位8613.78613.78款项收回不确定性较大，基于谨历史收购标的带入，收购前慎性原则，按单项金额重大并单单位9504.86504.86
已全额计提坏账独计提坏账准备，全额计提，信单位10483.08483.08用损失计提充分。
涉及交易对手方数量较多，其他交易
9546.478003.31且单项金额较小，不逐项列—
对手方示，此处为合计金额。
合计28894.1121401.13——
上述其他相关往来款欠款方均与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监
高人员不存在关联关系，均不存在资金占用或对外财务资助情形。
(三)请信永中和核查并发表明确意见。
1.执行的审计程序
我们对于其他应收款所执行的审计程序基本与应收账款执行程序一致，具体情况详见本专项意见六、（六）所述。
2.核查结论
经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
九、关于留债会计处理。截至报告期末，你公司长期借款余额为511151.99万元，较年初增加506651.99万元，长期应付款余额为87276.09万元，较年初增加63757.74万元，应付账款-应付工程款余额为27576.16万元，较年初减少50639.55万元，其他非流动负债余额为60236.94万元，较年初减少577553.78万元。变动主要是报告期内，你公司将已确权的建设工程优先债在签署《留债协议》的情形下，确认为一项新金融负债，从其他非流动负债转至长期应付款，将经海南高院裁定确权的有抵押担保借款作为留债，在与金融机构签署《留债协议》后，债务从其他非流动负债转至长期借款，确认为一项新金融负债。请你公司：
(一)结合你公司在报告期内已确权的建设工程优先债情况以及相应《留债协议》签署情况，说明你公司相关会计处理的依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
(二)结合你公司在报告期内与金融机构签署《留债协议》的具体情况，包括协议签
署时间、具体留债方式、未来债务的清偿方式等，说明你公司相关会计处理的依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（一）和（二）公司回复：
1.报告期内公司签署的建设工程优先债留债、金融机构留债以及非金融机构留债
协议情况如下：
留债协议机构数量协议签署金融负债项目
（份）（家）期间（万元）
建设工程优先债16142022年度70161.50
金融机构30242022年度599719.32
非金融机构222022年度33279.88
合计4840—703160.70
2.具体留债方式、未来债务的清偿方式及相关会计处理依据：详见本专项意见三、
（一）1所述。
根据上述企业会计准则的相关规定，公司将根据合同现金流量折现的现值作为建设工程优先债留债的账面价值（即公允价值）并计入长期借款或长期应付款科目；将根据
合同现金流量折现的现值作为金融负债长期借款的账面价值（即公允价值）是合理的，且符合《企业会计准则》的相关规定。(三)请信永中和核查并发表明确意见。
1.执行的审计程序
根据《重整计划》形成的金融负债与本专项意见问题三相关，我们所执行的审计程序详见本专项意见三、（三）、1所述。
2.核查结论
经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
十、关于其他非流动金融资产。报告期内，你公司新增其他非流动金融资产
583959.44万元，主要为你公司受领的海航集团破产重整专项服务信托。请你公司：
(一)结合你公司受领海航集团破产重整专项服务信托的具体情况，包括受领时间、受领数量、受领方式等，说明你公司相应会计处理的依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
公司回复：
公司2022年受领海航集团破产重整专项服务信托合计2032223.57万份，具体受领时间、受领数量、受领方式如下：
序号受领数量（万份）受领时间受领方式
12018217.522022年4月24日
213377.112022年4月24日通过海航集团破产重整专
385.302022年4月24日项服务信托系统受领
4543.652022年12月5日
合计2032223.57——因海航集团破产重整专项服务信托计划存续期限为10年，根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、中国证监会《2020年上市公司年报会计监管报告》
2021-8-27问题（二）1（2）：“根据企业会计准则及相关规定，在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并列报于“其他权益工具投资”。此处权益工具投资中的“权益工具”是指对于工具发行方来说，满足《企业会计准则第37号——金融工具列报》中权益工具定义的工具。符合金融负债定义但是被分类为权益工具的特殊金融工具本身并不符合权益工具的定义，从投资方的角度也就不符合指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件”；财政部会计准则委员会《会计准则实务问答》2019-12-31-13问的相关解答：“根据金融工具列报准则第十六条、第十七条、第十八条和第二十条并参照相关应用指南，对于可回售工具，例如某些开放式基金的可随时赎回的基金份额，以及发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，例如属于有限寿命工具的封闭式基金、理财产品的份额、信托计划等寿命固定的结构化主体的份额，如果满足金融工具列报准则第十六条、第十七条、第十八条的要求，则发行方在其个别财务报表中作为权益工具列报，在企业集团合并财务报表中对应的少数股东权益部分，应当分类为金融负债。上述金融工具对于发行方而言不满足权益工具的定义，对于投资方而言也不属于权益工具投资，投资方不能将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。”公司将海航集团破产重整专项服务信托划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，报表列示于其他非流动金融资产。
2022年4月，海南海航一号信管服务有限公司委托北京中企华资产评估有限责任
公司对海航集团破产重整专项服务信托之信托资产及普通信托份额基于2021年12月31日的市场价值进行评估，并出具了编号为“中企华评咨字（2022）第1223”号《关于海航集团破产重整专项服务信托信托资产及普通信托份额评估咨询报告》，确认每份普通信托份额价值区间为0.2605元至0.3142元。公司根据此份评估报告并结合市场法评估时通常选取可比案例价值中值之惯例，取报告价值区间之中值，即每份普通信托份额价值为0.28735元，最终确认信托资产价值。
(二)结合你公司报告期末对上述信托份额的评估情况以及减值测试情况，说明该金融资产的账面价值是否公允。
公司回复：
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十四条“企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。”企业应当利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。存在下列情形（包含但不限于）之一的，可能表明成本不代表相关金融资产的公允价值，企业应当对其公允价值进行估值：*与预算、计划或阶段性目标相比，被投资方业绩发生重大变化。*对被投资方技术产品实现阶段性目标的预期发生变化。*被投资方的权益、产品或潜在产品的市场发生重大变化。*全球经济或被投资方经营所处的经济环境发生重大变化。*被投资方可比企业的业绩或整体市场所显示的估值结果发生重大变化。*被投资方的内部问题，如欺诈、商业纠纷、诉讼、管理或战略变化。*被投资方权益发生了外部交易并有客观证据，包括发行新股等被投资方发生的交易和第三方之间转让被投资方权益工具的交易等。
2022年度，专项服务信托管理人未能就信托财产及信托份额公允价值安排相关评估事宜，公司无法获取相关信托财产及信托份额2022年末公允价值的评估数据。考虑到取得信托份额至2022年末时间较短未超过一年，公司通过利用初始确认日后可获得的关于信托财产相关业绩和经营的所有信息进行了了解和分析，具体包括：*与信托管理人及信托资产经营团队进行访谈，了解信托资产2022年度有关经营、财务及重大资产处置等情况：*取得信托资产经营团队的经营分析报告及主要经营实体的财务信息，并对主要经营实体的财务状况进行分析；*取得信托资产持有公众公司的清单和持股数量，查询公众公司年末市值分析其市值变动对信托资产的影响；*查询信托管理人公布的相关报告，了解信托财产管理与处置等情况。经对相关信息的分析和判断，未发现存在表明信托资产整体业绩和经营等方面发生重大变化的情形，公司认为专项服务信托取得时公允价值代表了年末公允价值的最佳估计，因此按照每份普通信托份额价值
0.28735元确认其持有专项服务信托份额2022年末公允价值的估计是恰当的且符合会
计准则的相关规定。
(三)请信永中和核查并发表明确意见。
1.执行的审计程序
?了解和评估管理层对金融资产公允价值的确认相关内部控制的设计及评价流程，并测试了关键控制执行的有效性；
?向管理层了解海航集团破产重整专项服务信托的业务模式和合同现金流量特征，判断其金融资产分类是否符合企业会计准则的规定；
?了解其金融资产形成背景、原因以及基础，查阅与重整相关的《民事裁定书》、《重整计划》；
?取得并核对供销大集信托份额登记过户资料，确定初始确认信托份额的准确性；
?向管理层了解专项服务信托初始计量公允价值确认的依据，获取并复核北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估咨询报告；
?查询年末信托受益权份额系统，核对供销大集持有的信托份额信息，确定年末持有信托份额的准确性；
?向管理层了解其对专项服务信托年末公允价值确认的方法，评价年末公允价值确认方法恰当，符合会计准则的规定；
?向管理层了解其年末专项服务信托公允价值确认取得的依据，评价专项服务信托公允价值确认的依据充分，主要包括：
（1）取得并复核公司管理层关于专项服务信托公允价值确认的分析报告，通过
向海航信管二号访谈，就供销大集自海航信管二号了解获取的有关信托财产2022年度业绩和经营的相关信息予以验证；
（2）查阅公司自海航信管二号获取的有关经营和业绩的相关资料，分析复核是否存在可能表明成本不代表相关金融资产的公允价值的情形；
（3）自《海航集团破产重整专项服务信托系统》查阅信托管理人发布的相关公告，未发现信托资产存在业绩和经营、资产处置、诉讼等方面发生重大变化；
?评估管理层对其他非流动金融资产的财务报表披露是否恰当。2.核查结论经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
十一、关于递延所得税资产。截至报告期末，你公司递延所得税资产账面余额为
5129.85万元，较上年同期增加2135.02万元。请你公司：
(一)说明报告期递延所得税资产的计算过程，在报告期内营业收入和净利润下降的情况下，递延所得税资产余额同比增长的原因及合理性。
公司回复：
报告期递延所得税资产根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。于资产负债表日，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。计算过程=各公司可抵扣暂时性差异*各公司适用税率。
递延所得税资产变动与合并营业收入、合并净利润不存在线性关系，公司按照各独立法人主体确认递延所得税资产。2022年度，公司合并营业收入和净利润较上年整体呈现下降趋势，递延所得税资产余额同比增长主要系公司部分下属公司（独立法人主体）经营业务主要为物业出租，运营状况未发生重大变化，经营成果稳定，此类公司应纳税所得额历年均为正数，因此根据《企业会计准则第18号——所得税》对其报告期内产生的可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产。
如上所述，公司认为报告期内递延所得税资产的变动是合理的。
(二)请信永中和核查并发表明确意见。
1.执行的审计程序
?了解、评价并测试了公司与递延所得税资产确认相关的内部控制的设计和运行有效性；
?获取了与可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴申报表，并复核了可抵扣亏损金额；
?执行了检查、重新计算等程序，以未来期间很可能取得可用来抵扣亏损的应纳税所得额为限，复核了可抵扣亏损应确认的递延所得税资产的准确性；
?复核了财务报表中递延所得税资产相关的披露。2.核查结论经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
本专项意见仅供供销大集报送深圳证券交易所公司管理部使用，不得用作任何其他目的，因使用不当造成的后果与注册会计师及所在的会计师事务所无关。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年六月十五日