博信股份:中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于江苏博信投资控股股份有限公司2022年度报告的信息披露监管工作函》的专项回复

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
关于上海证券交易所《关于江苏博信投资控股股份有限公司2022年
度报告的信息披露监管工作函》的专项回复
上海证券交易所上市公司管理二部:
贵部于2023年5月24日出具了《关于江苏博信投资控股股份有限公司2022
年度报告的信息披露监管工作函》(上证公函【2023】0600号)(以下简称“工作
函”),要求年审会计师对工作函中部分事项发表意见。中兴华会计师事务所(特
殊普通合伙)(以下简称“会计师”),作为江苏博信投资控股股份有限公司(以下
简称“博信股份”或“公司”)2022年度年审会计师,我们以我们对博信股份2022
年度财务报表审计所执行的审计工作为依据,就工作函中的相关问题回复作出我们的说明。具体说明如下:
问题2.年报及相关公告显示,公司收购资产江西千平机械有限公司(以下简
称“千平机械”)2022年度实现营业收入1.74亿元,同比下降8.9%,扣非净利润
3,789,51万元,同比下降45,63%；业绩承诺完成率54.14%,计提商誉减值准备
942.65万元。本期业绩承诺未完成主要受宏观经济形势下行及风电行业波动的影
响。此外,2021年,千平机械业绩承诺完成率为107.23%,压线完成业绩承诺,
未计提商誉减值。请公司:(1)结合所处行业背景、同行业可比公司情况,补充
披露千平机械本期经营业绩较前期业绩承诺出现较大差异的原因,是否存在经
营基本面恶化的情况,并说明本期计提商誉减值准备的测算过程、结论及合理
性；(2)补充说明2022年行业情况较2021年发生何种重大变化,导致两期千平机
械盈利能力、对应计提商誉减值准备等情况发生大幅差异,并说明相关会计处
理是否具有一致性和审慎性,是否存在前期商誉减值准备计提不充分的情形。请公司年审会计师发表意见。
公司回复:
一、结合所处行业背景、同行业可比公司情况,补充披露千平机械本期经
营业绩较前期业绩承诺出现较大差异的原因,是否存在经营基本面恶化的情况,并说明本期计提商誉减值准备的测算过程、结论及合理性
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(一)行业基本面
1.风电安装设备行业情况
千平机械目前拥有包括履带式起重机及液压打桩锤等各类专业吊装设备,客
户群体以各类电力工程施工企业为主,主要应用于陆上及海上风电安装项目。
由于履带式起重机及液压打桩锤购买周期长,一次性投资较大、设备闲置固
定成本高。因此,国内风电安装企业大部分没有自有吊装设备,主要依靠租赁相关设备来进行风电设备安装。
但中国风电行业经历了2018年下半年开始到2020年的高速增长期后,自2021
年开始,陆上风电开始进入平价上网时代,2022年开始,海上风电正式进入平价
上网新阶段。根据国家能源局公布数据,2022年中国风电新增装机容量37.63GW,较2021年(45.68GW)下降21%。
长期来看,根据国际可再生能源机构(IRENA)的统计数据,在全球范围内,
风电度电成本总体呈现持续下降趋势。碳中和已经上升为我国国家战略,风电装
机是推动能源结构转型的主要方式之一,双碳背景下,未来风电需求将保持平稳
增长。在“双碳目标”下,风电作为目前最成熟且最具性价比的新能源之一,有望
逐步实现从替补能源向主力能源的转换。在此背景下,预计风电市场仍有高速发展的景气周期。
2.城市基建设备行业情况
千平机械目前拥有小型履带式起重机、旋挖钻机主要应用于市政建设、房屋建造等城市基建项目。
据中国机械工业联合会资料,2022年机械工业国内市场需求总体偏弱,累计
订货金额虽下半年降幅收窄,但仍处于负增长；影响国内工程机械行业发展的主
要有以下几个方面:首先,国内市场需求量整体显著下降。根据中国工程机械工
业协会统计数据来看,2022年其重点统计的企业营业收入、利润总额和产品销量
较2021年度分别下滑11.5%、36%、8.13%。其次,受应收账款持续增加等因素的
影响,工程机械行业企业普遍存在流动资金不足的风险,据国家统计局数据显示,截至2022年末全国机械工业应收账款总额6.9万亿元,同比增长17.7%。
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但总体来看,基础设施仍是经济社会发展的重要支撑,我国基础设施同国家
发展和安全保障需要相比还不适应。当前和今后一个时期,适度超前、科学规划、
多轮驱动、分层分类加强基础设施建设,对保障国家安全,畅通国内大循环、促
进国内国际双循环,扩大内需,推动高质量发展,都具有重大意义,基础设施建设增量及存量市场仍然存在较大空间。
3.同行业可比公司情况
经查阅2022年度行业相关上市公司年报,千平机械与同行业可比公司建设机械业绩对比情况如下:
由上表可知,2022年度建设机械业绩亦有所下滑,营业收入从472,461.63
万元下降为388,766.78万元,降幅为17.71%(其中设备租赁业务收入同比下降
19,27%),归属于上市公司股东的净利润从37,462,97万元下降为-4,469.13万元,降幅为111.93%。
2022年度,千平机械实现营业收入17,372.45万元,同比下降8.95%,扣除非
经常性损益的净利润3,789.51万元,同比下降45.63%,业绩变化与同行业可比公
司建设机械业绩变化趋势基本一致,但下降幅度相对建设机械较小。千平机械业
绩下滑,一方面受行业下行整体影响,设备出租率降低,同时设备租赁需求端需
求不足,供给端竞争激烈,设备租赁单价亦有所下降；另一方面,千平机械2022
年度以融资租赁形式购入液压打桩锤设备,设备入账价值较高,造成折旧费、财
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务费用等成本费用较大增长。以上两方面原因,导致千平机械2022年度净利润较上年同期有较大幅度的下降。
综上所述,2022年度千平机械主营业务虽受行业下行影响导致业绩承诺未达
成,但从行业层面分析,行业基本面未发生根本性恶化,短期内存在不确定性,长期来看行业未来仍存在较大增长空间。
(二)商誉减值准备的测算过程、结论及合理性
1.商誉减值测试过程
根据《企业会计准则第8号-资产减值》第三章之规定“可收回金额应当根据
资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之
间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额,应当根据公平交易中销
售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存
在资产活跃市场的,应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资
产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃
市场的情况下,应当以可获取的最佳信息为基础,估计资产的公允价值减去处置
费用后的净额,该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估
计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的,
应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。预计未来现金流量的
现值(在用价值),是指资产组在现有会计主体,按照现有的经营模式持续经营该资产组的前提下,未来现金流的现值。”。
根据公司整体经营安排及战略方向,管理层预计对千平机械在可预见的未来
无对外整体出让意图,因此不存在销售协议价格；同时与千平机械同行业类似资产的最近交易较少,因此无法与同行业类似资产交易案例相比。
千平机械所处工程机械设备租赁行业随着我国风电、基建等相关行业的发展
以及国家政策的助力,业务发展态势相对较好,在未来时期里具有可预期的持续
经营能力和较强盈利能力,未来收益、风险可以合理量化,因此本次采用收益途
径测算与商誉相关的资产组预计未来现金流量的现值,即与商誉相关资产组的在用价值。
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目前该资产组内资产的配置应属有效,基本不存在能使资产组未来现金流发
生明显改变或重置的可能。即对资产组内资产进行有效配置或重置的前提下,商
誉所在资产组在剩余经济年限的现金流折现值,和资产组在现有管理经营模式下
剩余经济年限内可产生的经营现金流量的现值不会有较大差异。由此得到的资产
组公允价值减去处置费用后的净额一般会低于该资产组未来净现金流量现值。
综上所述,本次测试首先采用收益法对含商誉长期资产组进行测算,以确定
预计未来现金流量的现值(在用价值),先判断收益法测试结果是否低于账面价
值,如果不低于,则可以认为含商誉长期资产组不存在减值迹象,整个测试工作完成。
如果出现收益法测试结果低于账面价值的情况,则还需要考虑测算含商誉长
期资产组资产的公允价值减去处置费用后的净额,测算该净额是否低于账面价值,以最终确定含商誉长期资产组是否存在减值。
(1)预计未来现金流量现值测算的原则及方法
资产在使用过程中所创造的收益会受到使用方式、使用者经验、能力等方面
的因素影响。不同的使用方式,不同的使用者,可能在使用同样资产时产生不同
的收益。因此,对于同样的资产,不同的使用方式或使用者会有不同的在用价值。
本次估算在用价值,对于未来收益的预测完全是基于千平机械会计主体现状
使用资产组的方式、力度以及使用能力等方面的因素,即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的预测收益,采用收益途径方法进行测算。
收益途径是指将预期收益资本化或者折现,确定测算对象价值的评估方法。
对于资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业现金流折现法。
资产组现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流,对应的折现率为加权平均资本成本,评估值内涵为整体资产或资产组的价值。
企业自由现金流模型可以分为(所得)税前的现金流和(所得)税后的现金流。本次选用税前自由现金流折现模型。
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基本公式为:
Ri十P。
0-4i=1(五+))(1+r)"
式中:Ri:评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r:折现率；Pn:终值；n:预测期。各参数确定如下:
1)自由现金流的确定
第i年的自由现金流Ri的确定
Ri=EBITDAi一营运资金增加i-资本性支出i
2)折现率的确定
折现率r采用(所得)税前加权平均资本成本(WACCBT)确定,公式如下:
WACC
WACCBT二
1-T
WACC=R。E+R。D(1-T)
D+ED+E
式中:Re:权益资本成本；Rd:付息负债资本成本；T:所得税率。
权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算,公式如下:
Re=Rf+β×ERP+Rs
式中:Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率:Rs为资产组特有风险超额回报率。
3)详细预测期的确定
千平机械目前整体运转正常,生产经营稳定,可保持长时间的运行,且需减值测试的资产组中已包含商誉,故测试收益期按永续确定。
《企业会计准则第8号—资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的
预计现金流量最多涵盖5年”。因此本次预测期为2023年1月1日至2027年12月31日止,2028年及以后年度为永续期。
(2)公允价值减处置费用的净额的原则及方法
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公允价值测算需要在资产组在最佳用途前提下进行,被测试资产组的现状用途与最佳用途相同。
资产组实际包含资产组整体转让和资产组采用“拆整卖零”两种转让方式,我
们分别考虑两种转让方式的公允价值分别扣除相应处置费用后的净额,并以其中孰高者作为该资产组的公允价值扣除处置费用的净额。
由于资产组中的各单项资产目前的使用状态已经是最佳使用状态,按照上述
使用状态进行“拆整卖零”方式转让各单项资产需要估算其公允价值扣除拆除及
搬运费用及相关税费,资产组整体转让可以节省拆除费以及搬运费,并且也可以
减免流转税,因此拆整卖零的净额一般不会高于整体转让的净额,因此,我们以
整体转让的公允价值扣除处置费用后净额作为资产组公允价值扣除处置费用后的净额。
资产组整体转让公允价值的测算方法包括收益法、市场法和成本法三种。
由于资产组的未来收益受使用方式,使用者的能力、管理水平等因素影响,
因此在采用收益法估算公允价值时,资产组未来收益需要基于按照资产组最佳用
途、行业平均使用者能力、管理水平使用资产组可以获取的收益预测未来收益。
根据管理层分析、判断,本次测试的资产组在现状会计报告主体的使用状态
的下的用途与最佳用途相同,管理层的使用能力、管理水平与行业平均水平趋同,
因此本次测试的资产组的在用价值与整体转让的公允价值收益法评估值等同。
其次,由于目前市场法在资产价值测算中的使用是以可比上市公司或可比交
易案例与被测试资产组的相关财务经营指标为基础的,如果仅以财务经营指标为
基础,没有更多考虑企业在核心竞争力、营销策略等方面的个体差异,测试结果
将会与被测试资产组实际价值存在较大偏差。再加上目前国内资本市场缺乏与标
的企业类似或相近的可比性较强的企业,股权交易信息公开度不高,缺乏或难以
取得类似企业的股权交易案例,故本次测试不宜采用市场法测试。而且由于千平
机械主营业务为工程机械设备租赁业务,在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与测试对象相同或相似的可比企业交易案例。
因此,本次评估选用成本途径对资产组公允价值进行测算。
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1)公允价值的成本途径估算
A重置成本
在运用成本法的过程中,我们通常采用重置成本法来估算资产组中各单项资产的价值。
重置成本法是通过估算一个假定的购买者在评估基准日重新购置或建造与
被测试资产功能相似的资产所花费的成本来确定被测试资产的价值。通常,重置成本可由下列公式确定:
重置成本=重置全价-实体性贬值一功能性贬值一经济性贬值
使用这种方法时,通常采用下列三个步骤:
从相关资产市场中了解信息,确定资产组的重置全价。
通过分析被测试资产的使用及磨损情况来确定被测试资产的实体性贬值。通常我们用成新率来表示这个损耗。
分析被测试资产的技术先进性及经济环境以确定是否存在功能性贬值和经济性贬值。
B资产变现折扣
基于本次资产减值测试的目的,本次测试在资产组的市场价值基础上考虑变现折扣系数,变现折扣系数根据以下几方面因素进行确定:
资产变现折扣主要考虑了资产品质、价值特性、市场需求、变现时间约束、处置方式因素等方面综合确定。
C资产组成本途径下估算整体转让公允价值按如下方法:
公允价值=重置成本×综合成新率×变现折扣系数
2)处置费用
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
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根据相关税务规定,资产组的转让是无需缴纳增值税,因此本次测试中,长
期资产组的整体流转不需要缴纳增值税,由于是整体转让不涉及搬运费用,本次
涉及的费用包括印花税、产权交易费用、中介机构费用,中介机构包括(会计师
事务所、资产评估机构、律师事务所)。印花税由于是购销合同产生,按购销金
额0.3‰贴花；产权交易费用参考产权交易市场公式的收费文件进行测算；中介机构费用本次参考公司以往聘请的中介机构服务费计算。
2.商誉减值测试主要参数
本次商誉减值测试涉及的工程机械设备租赁业务相关含商誉长期资产组的可收回金额取预计未来现金流量现值计算结果,其主要参数如下:
3.商誉减值测试结论
商誉属于不可辨识无形资产,因此无法直接对其进行减值测试,需要通过间
接的方式,即通过对含商誉长期资产组的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。
可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的
净额孰高者,经测算,资产预计未来现金流量现值高于公允价值减去处置费用的
净额。因此,2022年12月31日,与工程机械设备租赁业务相关的含商誉长期资产组的可收回金额取预计未来现金流量现值计算结果83,000.00万元。
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4.本期计提商誉减值的合理性
综合上述商誉减值测试过程以及相关关键参数的确定,本次对含商誉资产组
的减值测试中选取的相关参数和重要假设与管理层对未来的经营计划保持一致,
具有合理性。经测算,含商誉资产的可收回金额不低于83,000.00万元,与含商誉
资产组可确指长期资产组公允价值84,848.34万元的差异额为1,848.34万元,扣除少数股东权益影响,公司本期计提商誉减值金额为942.65万元。
综上所述,公司本期对收购千平机械所形成的商誉计提减值准备具备合理性,且符合《企业会计准则》的要求。
二、补充说明2022年行业情况较2021年发生何种重大变化,导致两期千平
机械盈利能力、对应计提商誉减值准备等情况发生大幅差异,并说明相关会计
处理是否具有一致性和审慎性,是否存在前期商誉减值准备计提不充分的情形
(一)2022年行业情况较2021年发生何种重大变化
1.工程机械行业变化
2022年,受国内宏观经济增速放缓、下游行业深度调整、工程有效开工率不
足等影响,加之国际局部地区冲突加剧、国际贸易摩擦不断、全球经济下行等因素影响,国内工程机械行业继续在下行周期底部盘整。
据中国机械工业联合会资料,2022年机械工业国内市场需求总体偏弱,下半年累计订货金额虽降幅收窄,但仍处于负增长。
2.风电行业变化
(1)市场需求不旺
中国风电行业经历了2018年下半年开始到2020年为高速增长期,从2021年开
始,陆上风电开始进入平价上网时代,2022年开始,海上风电正式进入平价上网
新阶段。并在全产业的共同努力下,成功步入全面商业化发展阶段。根据国家能
源局公布数据,2022年中国风电新增装机容量37.63GW,较2021年(45.68GW)下降21%。
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(2)获利空间挤压
2021年以来,“抢装潮”逐步结束、市场竞争逐步加剧,行业进入消化和巩固
期。2022年,陆上、海上风电均实现了平价上网,行业获利空间受到一定的挤压。
风力发电装备价格呈下降趋势,风机整机招标价格也呈现不断下滑的局面。产业链上各环节都将价格压力向上游传导,存在价格下降的风险。
(3)资金紧张
2022年我国经济发展遇到了不少困难和挑战。行业内企业普遍存在流动资金
不足的风险,据国家统计局数据显示,截至2022年末全国机械工业应收账款总额6,9万亿元,同比增长17.7%。
3.基建行业变化
2022年交通运的输基础设施建设投资力度放缓,传统通用工程机械受产能过
剩影响,市场竞争日趋激烈,随着经济结构的调整和国家固定资产投资增速放缓,我国建筑业整体增速下降,行业竞争激烈、盈利持续收窄。
(二)相关会计处理是否具有一致性和审慎性
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定:“企业应当在资产负债日
判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不
确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。”。公司
管理层依照会计准则及其他相关规定,于2021年12月31日、2022年12月31日对账
面商誉进行了减值测试。减值测试过程中,资产组范围、预测期限、基础假设、
关键参数等均符合相关准则的要求,相关会计处理保持一贯延续,减值测试中选
取的相关参数和重要假设与未来的经营计划保持一致,具有合理性和审慎性。
(三)是否存在前期商誉减值准备计提不充分的情形
公司管理层在开展2021年度和2022年度商誉减值测试时均聘请了专业的评
估师协助公司管理层开展商誉减值的测试工作。评估师的评估对象、评估范围、
评估模型、评估方法、预测期限、评估基础假设、评估关键参数等均符合相关准则的要求。
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2021年度千平机械收入19,079.51万元,相较于2020年业务收入13,605.58万元
收入增长率为40.23%；2021年度千平机械净利润7,219.71万元,相较于2020年净
利润5,546.23万元净利润增长率为30.17%,增长趋势稳定,且经营数据满足业绩
对赌要求。商誉减值测试时对含商誉资产组的减值测试中选取的相关参数和重要
假设与未来的经营计划保持一致,也具有合理性。根据中铭国际资产评估(北京)
有限责任公司出具的中铭评报字[2022]第16051号《江苏博信投资控股股份有限
公司减值测试事宜涉及的该公司并购江西千平机械有限公司工程机械设备租赁
业务所形成的含商誉资产组资产评估报告》,2021年度含商誉资产的可收回金额
不低于75,822.00万元,超出含商誉资产组可确认长期资产组公允价值2,875.65万
元,无需计提商誉减值准备。故公司前期不存在商誉减值准备计提不及时、不充分的情形。
会计师回复:
(一)会计师核查程序
针对上述问题,会计师执行了以下核查程序:
1、对管理层与商誉减值测试相关的关键内部控制的设计和运行进行了解和测试,评价其是否有效；
2、复核了管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理；
3、了解并评价了公司管理层聘用的外部评估专家的客观性、独立性及专业胜任能力；
4、复核商誉减值测试方法与模型是否恰当；
5、复核商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否
恰当,评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理；
6、通过互联网查询等方式,获取行业统计数据,将关键参数和假设与行业统计数据进行比较；
7、根据商誉减值测试结果,检查商誉的列报和披露是否准确和恰当。
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(二)会计师核查结论及核查意见
经实施上述审计程序,会计师认为博信股份计提商誉减值准备会计处理具有一致性和审慎性,不存在前期商誉减值准备计提不充分的情形。
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
二〇二三年六月二十日
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