泰豪科技:关于子公司拟引入战略投资者对其增资的公告

股票代码：600590股票简称：泰豪科技公告编号：临2023-029
泰豪科技股份有限公司
关于子公司拟引入战略投资者对其增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”或“公司”）控股子公司
江西泰豪军工集团有限公司（以下简称“泰豪军工”）和上海红生系统工程有限
公司（以下简称“上海红生”、泰豪军工及上海红生合称“标的公司”或“目标公司”）拟以增资扩股的方式引进战略投资者中兵国调（厦门）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“中兵国调基金”）及其指定主体。本次增资共计不超过30000.00万元，其中泰豪军工拟增资金额不超过23827.00万元，上海红生拟增资金额不超过6173.00万元，公司及标的公司其他股东均放弃本次增资的优先购买权。增资完成后，公司持有泰豪军工、上海红生的持股比例均不低于
71.92%，泰豪军工、上海红生仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
●本次增资事项不构成关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
●本次增资事项无需提交股东大会审议。
●本次交易尚未签署正式协议，目前尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、增资事项概述
（一）增资事项基本情况
为满足经营发展需要，保障公司后续无人化装备发展的持续性投入，加快军用新材料、军用新能源等军工装备新业务的发展，并改善公司资产负债结构，公司控股子公司泰豪军工、上海红生拟通过增资扩股方式引入战略投资者中兵国调基金及其指定主体。
本次增资与标的公司最近12个月内以增资扩股方式引入其他战略投资人北
京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“航发基金”）、
榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“榆煤基金”）、
重庆泰和峰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆泰和峰”）及员工持股平台共青城泰创天悦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰创天悦”）的增资价格保持一致，即泰豪军工每元注册资本约4.13元，上海红生每元注册资本约10.70元。（具体内容详见公司于2022年9月15日披露的《泰豪科技股份有限公司关于全资子公司拟引入战略投资者及员工持股平台对其增资的公告》（公告编号：临2022-035）、以及公司分别于2022年11月10日、2023年1月19日、2023年5月13日披露的《关于全资子公司引入战略投资者及员工持股平台对其增资的进展公告》（公告编号：临2022-041、临2023-002、临
2023-022））。
中兵国调基金及其指定主体对标的公司本次拟增资金额共计不超过30000.00万元，其中对泰豪军工拟增资金额不超过23827.00万元（对应新增注册资本5769.23万元，剩余18057.77万元计入泰豪军工资本公积），对上海红生拟增资金额不超过6173.00万元（对应新增注册资本576.92万元，剩余5596.08万元计入上海红生资本公积），公司及标的公司其他股东均放弃本次增资的优先购买权。
本次增资完成前后，泰豪军工股权结构如下：
本次增资后本次增资前序号股东名称认缴注册资本认缴注册资本股权比例股权比例（万元）（万元）
71.92%1泰豪科技50000.00（不低50000.0078.43%于）
13.83%2航发基金9612.59（不低9612.5915.08%于）
2.77%3榆煤基金1923.08（不低1923.083.02%于）4泰创天悦288.460.41%288.460.45%（不低于）
2.77%5重庆泰和峰1927.88（不低1927.883.02%于）
8.30%
5769.236中兵国调基金及其指定主体（不高--（不高于）
于）
69521.24
合计100.00%63752.01100%（不高于）（注：上表数据因计算四舍五入，可能存在尾差。）本次增资完成前后，上海红生股权结构如下：
本次增资后本次增资前序号股东名称认缴注册资本认缴注册资本股权比例股权比例（万元）（万元）
71.92%1泰豪科技5000.00（不低5000.0078.43%于）
13.83%2航发基金961.26（不低961.2615.08%于）
2.77%3榆煤基金192.31（不低192.313.02%于）
0.41%4泰创天悦28.84（不低28.850.45%于）
2.77%5重庆泰和峰192.79（不低192.793.02%于）
8.30%
576.926中兵国调基金及其指定主体（不高--（不高于）
于）
6952.12
合计100.00%6375.21100%（不高于）（注：上表数据因计算四舍五入，可能存在尾差。）本次增资完成后，泰豪军工、上海红生仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
（二）董事会审议情况2023年6月19日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于子公司拟引入战略投资者对其增资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《泰豪科技股份有限公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易相关事宜的授权
截至本公告披露日，本次增资事项暂未签署正式协议，由董事会授权公司经营管理层相关人士办理与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关的工商变更登记等。本授权有效期自董事会审议通过之日起至本次交易相关事项全部办理完毕止。
（四）本次对子公司增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、拟增资方基本情况
名称：中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5FJC145J
企业类型：有限合伙企业
住所：厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼420-26
执行事务合伙人：中兵顺景股权投资管理有限公司
注册资本：800000万元人民币
成立日期：2019-03-28
经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
合伙人情况：
认缴出资额出资比例序号合伙人（万元）（%）
1中兵顺景股权投资管理有限公司50000.63%
2中兵金盈（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）14450018.06%
3中国国有企业结构调整基金股份有限公司29000036.25%
4国家军民融合产业投资基金有限责任公司10000012.50%
5厦门金圆投资集团有限公司14000017.50%
6厦门火炬产业股权投资管理有限公司200002.50%
7厦门市创业投资有限公司50000.63%
8金圆资本管理（厦门）有限公司50000.63%
9厦门金财产业发展有限公司200002.50%10厦门火炬高新区招商服务中心有限公司200002.50%
11厦门火炬集团有限公司200002.50%
12厦门高新技术创业中心有限公司100001.25%
13新余袁河智造投资中心（有限合伙）100001.25%
14青岛军民融合发展集团有限公司100001.25%
15厦门兵鼎泰宏投资咨询合伙企业（有限合伙）5000.06%
合计800000100.00%
财务数据：截至2022年12月31日，中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）经审计的总资产为500045.07万元，负债总额为283.48万元，净资产为499761.59万元；2022年度净利润为28689.12万元。
中兵国调基金资信状况良好，不属于失信被执行人。且与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
标的公司1：
名称：江西泰豪军工集团有限公司
统一社会信用代码：91360000775852014L
企业类型：其他有限责任公司
住所：江西省南昌市高新开发区泰豪工业园区
法定代表人：王军
注册资本：63752.01万元人民币
成立日期：2005-05-30
经营范围：许可项目：道路机动车辆生产，特种设备制造，各类工程建设活动，发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：发电机及发电机组制造，发电机及发电机组销售，电机及其控制系统研发，机械电气设备制造，电气机械设备销售，电力电子元器件制造，电力电子元器件销售，集装箱制造，集装箱销售，新兴能源技术研发，新材料技术推广服务，新能源原动设备制造，新能源原动设备销售，特种设备销售，软件开发，信息系统集成服务，通信设备制造，通信设备销售，智能车载设备制造，智能车载设备销售，汽车新车销售，汽车零部件及配件制造，导航终端制造，导航终端销售，导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造，导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
标的公司2：
名称：上海红生系统工程有限公司
统一社会信用代码：91310230697268436G
企业类型：其他有限责任公司住所：上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号 D1-678 室（上海横泰经济开发区）
法定代表人：潘红生
注册资本：6375.20万元人民币
成立日期：2009-11-25经营范围：许可项目：各类工程建设活动；民用航空器零部件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通讯设备、计算机软硬件、网络技术专
业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术交流、技术推广和技术服务，通信设备、电子设备、计算机软硬件及辅助设备、信息安全设备、光学仪器、光
通信设备、电源设备、电机及成套设备、机械电气设备、制冷设备、风机、导航
仪器、测绘仪器、气象及海洋专用仪器的制造及销售，民用航空器零部件销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主要财务指标
泰豪军工最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标2022年12月31日（经审计）2023年3月31日（未经审计）
资产总额442940.65451922.96
净资产140993.58144584.25
项目2022年1-12月（经审计）2023年1-3月（未经审计）
营业收入203752.9968509.59
净利润16875.474549.28
上海红生最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标2022年12月31日（经审计）2023年3月31日（未经审计）
资产总额38155.0236243.38净资产19217.1619149.10
项目2022年1-12月（经审计）2023年1-3月（未经审计）
营业收入13542.13663.98
净利润4694.71179.38
四、交易定价政策及定价依据
本次增资与标的公司最近12个月内引入其他战略投资者航发基金、榆煤基
金、重庆泰和峰及员工持股平台泰创天悦的增资价格保持一致，即泰豪军工每元注册资本约4.13元，上海红生每元注册资本约10.70元。
本次交易价格高于标的公司每股净资产和每股收益，不会损害公司和其他中小股东利益。
五、增资协议主要内容（拟）
（一）协议主体
标的公司一：泰豪军工
标的公司二：上海红生
增资方：中兵国调基金及其指定主体
（二）交易金额与付款方式
本次增资由增资方共向泰豪军工增资23827.00万元，认缴新增注册资本
5769.23万元，剩余18057.77万元计入泰豪军工资本公积；共向上海红生增资
6173.00万元，认缴新增注册资本576.92万元，剩余5596.08万元计入上海红生资本公积。
增资方的增资款将分两次支付至目标公司指定的账户，其中：首期增资款（增资款的50%）应自交割先决条件全部成就之日后五（5）个工作日内支付，剩余部分在目标公司完成本次增资工商变更登记手续后五（5）个工作日内支付。
投资方缴付首期增资款后，目标公司应于交割日后十（10）个工作日内，就本次增资向目标公司登记管理部门申请办理所有必要的登记和备案手续，并于交割日后二十（20）个工作日内，完成本次增资所有必要的登记和备案手续。
（三）回购权
在本次增资交割完成后，泰豪科技股份有限公司后续将以发行股份的方式向本次增资方购买其持有的目标公司股权，且公司承诺将在本次交易交割完成后，
24个月内启动前述事项并在48个月内完成收购。在泰豪科技发行股份购买资产之交易完成前，且增资方作为目标公司股东期间，若出现以下任何一种情形，增资方随时有权要求目标公司和/或泰豪科技回购和/或收购投资方所持有的目标公司全部或部分股权：
(a)截至本次交易交割完成后 24 个月满，泰豪科技发行股份购买资产之交易仍未启动，或，泰豪科技截至本次交易交割完成后48个月满仍未完成发行股份购买资产；
(b)增资方未在本次交易交割完成后 48 个月内通过除泰豪科技发行股份购买资产方式之外的其他方式实现投资退出；
(c)目标公司或泰豪科技管理层出现重大诚信问题；
(d)目标公司或泰豪科技违反或拒不履行其在协议中的约定、承诺、保证、义
务或责任，且经投资方发出书面催告后二十（20）个工作日内仍未采取经投资方认可的有效补救措施；
(e)因触发前轮融资交易文件回购条款，前轮融资投资方向目标公司和/或泰豪科技主张回购权的。
回购价格为以下两种计算方式所得的较高者，以现金方式支付：（a）增资方届时要求回购的股权对应的增资方增资款加上投资年限内按照【8%的年单利】计算的固定回报（该等投资年限的计算方式为自增资方支付全部增资款之日起至回购价格全部支付完毕之日止的连续期间的具体公历日天数除以365所得的数字，计算至小数点后 2 位）减去增资方在投资年限内已经获得的分红；或（b）增资方发出回购通知前一个月末标的公司经审计的净资产×届时要求回购的股权对应的目标公司股权比例。
（四）同业竞争
标的公司承诺，且促使标的公司全部高级管理人员和核心员工承诺，只要标的公司高级管理人员、核心员工是任何标的公司的股东、董事或雇员，其应当投入其大部分时间、精力、技能及努力以发展标的公司的业务；在标的公司高级管
理人员、核心员工是任何标的公司的股东、董事或雇员的期间，以及不再是任何标的公司的股东、董事或雇员之后的两（2）年内，其不得从事任何与标的公司的业务有竞争关系的业务，也不得在与上述业务相竞争的实体中担任董事、高管、雇员、合伙人、投资者、股东、代理等职务。
六、本次增资的目的以及对公司的影响本次增资扩股有利于促进公司军工装备业务发展，有助于进一步扩大公司军
工装备业务生产经营规模、提升企业市场竞争力，符合公司的长期发展战略。本次增资完成后，泰豪军工、上海红生仍为公司控股子公司，不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、风险提示
本次增资事项尚未签署正式协议，且公司在未来经营管理过程中，受相关产业政策及市场环境变化等诸多因素的影响，可能会存在运营管理风险、市场风险等不可预测的因素。公司将持续关注本次增资的后续进展情况，依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，并采取措施积极防范相关风险，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第八届董事会第十五次会议决议
2、泰豪军工2022年度审计报告（大信审字[2023]第6-00065号）
3、上海红生2022年度审计报告（大信审字[2023]第6-00047号）特此公告。
泰豪科技股份有限公司董事会
2023年6月21日