东方创业:东方创业2022年度股东大会材料

东方国际创业股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二○二三年六月二十日2022年年度股东大会会议资料东方国际创业股份有限公司
2022年年度股东大会议事程序
各位股东：
为了维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，依据《公司法》、《公司章程》、《东方国际创业股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本议事程序：
一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会相关事宜。
二、在股权登记日（以本次股东大会召开通知中载明的日期为准）登记在册的公司股东
有权出席本次股东大会并享有表决权；公司董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员、
中介机构、见证律师列席本次股东大会。
三、股东参加本次股东大会应认真履行法律义务，遵守议事程序，共同维护股东大会秩序，并依法享有股东权利。不得扰乱股东大会的正常秩序，不得侵犯其他股东的权益。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
四、未经允许，本次股东大会禁止录音、录像、直播。
五、本次股东大会将安排合理时间供股东提问，参加现场会议的股东可就股东大会涉及
的议案内容提出相关问题，公司董事长对于股东的提问，可指定有关人员做出针对性的回答。
六、为确保计票正确本公司将利用计算机软件"股东大会表决程序"进行计票。请股东在
所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项。若有不选或多选，则该项表决视为弃权。本次投票为记名投票。股东表决后需在表决票后面签名。
七、本次股东大会审议的议案五、议案九、议案十和议案十四为关联交易，关联股东回避表决。议案九、议案十涉及修订公司股权激励计划草案，议案十一涉及股东大会授权董事
会以简易程序向特定对象发行股票，议案十三涉及修订公司章程，议案十四涉及公司为关联方提供担保，以上议案均需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案十五~议案十七为累积投票议案，股东选举董事、独立董事、监事的投票表决权数分别计算之和应等于或小于该股东在该投票项享有的累积有效表决权数，表决方法详见表决票后附的《表决说明》。
八、表决完毕后，请股东将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。如
股东未提交表决票或提交的表决票为废票的，则均视为该股东弃权。
九、请股东仔细阅读表决说明。计票时，本次股东大会将推选二名股东代表和一名监事，
监督计票全过程，并由工作人员宣布表决结果，计票工作由律师进行见证。
十、表决统计基数为出席股东大会现场会议领取表决票所记录的股份数，表决结果在股东大会上现场宣布。
十一、股东大会结束前，由律师宣读对股东大会的整个程序合法性所出具的法律意见书。
东方国际创业股份有限公司
2023年6月20日
12022年年度股东大会会议资料
东方国际创业股份有限公司
2022年年度股东大会议程
一、会议时间：2023年6月20日下午2:00
二、会议地点：上海市娄山关路 85号 A座 26楼会议室
三、会议主持：赵晓东先生
四、会议议程：
(一)宣读《2022年年度股东大会议事程序》
(二)审议议案
议案一：2022年度董事会工作报告………………………………………报告人：赵晓东
议案二：2022年度监事会工作报告………………………………………报告人：瞿元庆
议案三：2022年度公司年度报告及其摘要………………………………报告人：陈乃轶
议案四：2022年度财务决算和2023年度财务预算……………………报告人：陈乃轶
议案五：关于预计2023年度日常关联交易的议案………………………报告人：陈乃轶
议案六：关于公司2022年度利润分配预案………………………………报告人：赵晓东
议案七：关于2023年度融资担保额度的议案……………………………报告人：陈乃轶
议案八：关于预计公司2023年度外汇套期保值额度的议案……………报告人：陈乃轶
议案九：关于修订公司 A股限制性股票激励计划（草案）及其相关文件的议案
………………………………………………………………………………报告人：陈乃轶
议案十：关于提请股东大会授权董事会及公司经营管理层办理公司限制性股票激励计
划回购注销相关事项的议案………………………………………………报告人：陈乃轶
议案十一：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
………………………………………………………………………………报告人：陈乃轶
议案十二：关于第九届董事会独立董事津贴的议案……………………报告人：赵晓东
议案十三：关于变更注册资本及修订部分条款的议案……报告人：陈乃轶
议案十四：关于公司拟为参股子公司提供流动资金担保暨关联交易的议案
22022年年度股东大会会议资料
………………………………………………………………………………报告人：陈乃轶
议案十五：关于公司董事会换届选举第九届董事会董事的议案………报告人：陈乃轶
议案十六：关于公司董事会换届选举第九届董事会独立董事的议案…报告人：陈乃轶
议案十七：关于公司监事会换届选举第九届监事会监事的议案………报告人：陈乃轶
报告事项：2022年度独立董事述职报告…………………………………报告人：陈子雷
五、股东提问
六、投票表决
七、计票
八、宣读表决结果
九、律师发表见证意见
十、宣布大会结束东方国际创业股份有限公司
2023年6月20日
32022年年度股东大会会议资料
议案一
2022年度董事会工作报告
报告人：赵晓东先生
各位股东：
我受董事会委托，向大会报告董事会在2022年的主要工作及在董事会领导下公司的经营和投资概况。
2022年，在全球经济面临下行压力，俄乌战争等不确定事件频发的情况下，公司董事会
带领经营班子迎难而上，在各级投资企业及全体员工的共同努力下，基本完成了年初设定的各项重要预算指标，实现了公司平稳、健康发展。
一、公司经营情况的回顾
2022年公司营收规模和盈利水平的保持平稳。截至2022年12月底，公司净资产为70.59亿元，同比增加2.09%，净资产收益率为5.30%，同比减少0.04个百分点；营业收入414.77亿元人民币，完成预算的96.55%，同比减少4.76%；实现净利润3.70亿人民币，完成预算的
132.62%，同比减少2.80%。
二、2022年度董事会主要工作
（一）主要工作
报告期内，公司董事会共召开了16次会议，完成了董事长、董事和专门委员会的改选、业绩补偿及回购并注销股份事项、集团财务公司的风险持续评估、风险处置预案和续签金融
服务框架协议事项、修订公司章程、控股股东延长潜在同业竞争承诺期限和 A 股限制性股票
激励计划预留授予等重要工作，并对公司的年度经营方针、定期报告以及多个重要事项等进行了审议和决策。公司董事会办公室按上海证券交易所的最新要求进行了相关信息披露，全年披露定期报告4份，各类公告61份。
（二）公司重要事项及其进展情况
（1）2022年度重要事项及其进展
42022年年度股东大会会议资料
1、2022年 5月 27日和 2022年 9月 29日，公司在上海证券交易所“上证 e互动”平台
以网络互动方式召开了“东方创业2021年年度业绩说明会”和“东方创业2022年半年度业绩说明会”，公司董事长、总经理和独立董事与投资者分别就公司2021年度和2022年半年度的经营及业绩情况及公司后续发展与投资者进行了交流沟通。
2、2022年5月，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案》。2022年8月，公司按总价1元的价格回购控股股东东方国际集团补偿的股份1267227股，公司于2022年
8月25日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，东
方国际集团补偿的1267227股公司股份已过户至公司回购专用证券账户，2022年8月29日，公司完成注销回购专用证券账户内的股份1267227股。2022年8月25日，东方国际集团按照《业绩承诺协议》和《股份回购协议》的约定，将上述补偿股份在业绩承诺期内收到的2020年度现金分红人民币117852.11元和2021年度现金分红人民币164739.51元返还给公司。
3、2022年9月14日，公司本次重大资产重组的募集资金已使用完毕，公司按规定办理
了2020年重大资产重组的募集资金账户的注销手续，并将利息结余470760.42元转入公司自有资金账户用于补充流动资金。
4、2021年12月31日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，确定以2021年12月
31日为首次授予日，向符合条件的262名激励对象首次授予1506.8万股限制性股票，授予
价格为3.95元/股。2022年1月21日，公司在中登上海分公司办理了本激励计划的首次授予登记的限制性股票1506.80万股的登记手续，并收到中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，股权登记日为2022年1月21日。
2022年12月23日，公司召开第八届董事会第四十次会议，确定2022年12月23日为
预留股份授予日，向 35 名激励对象授予本激励计划预留的 171.30 万股 A 股限制性股票，授予价格为4.26元/股。2023年2月3日，公司在中登上海分公司办理了本激励计划的预留授予登记的限制性股票171.30万股的登记手续，并收到中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，股权登记日为2023年2月2日。
5、2022年12月16日，为更好的预判和防范流动性风险，公司对东方国际集团财务有
限公司进行了2022年第一次资金流动性压力测试，公司本部及公司下属子公司共30家参加
52022年年度股东大会会议资料
了本次压力测试，测试币种为人民币和美元，本次压力测试共支取本外币合计总金额20.22亿元（折合人民币）占2022年12月14日公司及下属子公司归集存款（本外币）总额的80.02%。
（2）重大投资项目进展
1、埃塞俄比亚服装加工基地项目
2019年5月，公司启动重大资产重组项目，实际募集资金12.5亿元，其中以募集资金
出资26592.06万元，以自有资金出资6407.94万元，共投资3.3亿元用于公司全资子公司装饰公司的埃塞俄比亚服装加工基地项目。
埃塞俄比亚服装加工基地于2020年下半年开工建设，经过2021年年末的试生产，2022年埃塞工厂逐步进入正式运营阶段。2022年全年埃塞工厂生产订单标准件200万件，实现营业收入2677.96万元，归母净利润-3929.13万元，亏损的主要原因是：（1）美国停止对埃塞实施 AGOA 优惠政策导致美国客户下单意愿明显减弱；（2）因为外需的不足，客户订单质量不及预期；（3）受海外疫情影响，物流成本成倍上涨，最高时相当于做可行性研究时5
倍；（4）当地劳动力成本大幅上升；（5）因新租赁准则实施，会计政策调整，租入的土地使用权资产按新租赁准则确认使用权资产，因租赁期较长，在折旧和摊销的未确认融资等费用在租赁期的前几年，较原准则明显增加。
2、上海并购基金项目2014年4月，公司与海通开元投资有限公司等6家企业发起设立海通并购资本管理（上海）有限公司（以下简称“海通并购管理公司”），注册资本1亿元，公司出资500万元，持股比例5%。2014年8月，海通并购管理公司发起设立上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海并购基金”），基金总规模 29.691亿元，公司作为 LP出资 1.45亿元，占比4.88%。
目前上海并购基金已进入退出期，截至2022年末，公司累计收到上海并购基金和海通并购管理公司分配款合计18075万元。
3、翌睿健康基金项目
2016年5月，公司与东方国际集团上海投资有限公司以及上海东方证券资本投资有限公司等5家企业共同发起设立东方翌睿（上海）投资管理有限公司（以下简称“翌睿管理公司”）。翌睿管理公司注册资本200万元，公司出资20万元，占比10%。2016年8月翌睿
62022年年度股东大会会议资料管理公司发起设立东方翌睿（上海）健康产业投资中心（有限合伙）（以下简称“翌睿健康基金”），目前基金规模2.799亿元，公司作为有限合伙人出资5600万元，占比20.01%。
2017年12月，翌睿管理公司发起设立东方翌睿（上海）医疗科技创业投资中心（有限合伙）（以下简称“翌睿创投基金”），目前基金规模2.551亿元，公司作为有限合伙人出资4400万元，占比17.25%。
翌睿健康基金和翌睿创投基金运行情况总体良好，均已进入退出期，截至2022年末，公司累计收到翌睿管理公司、翌睿健康基金和翌睿创投基金分配款合计3651万元。
4、新海航业出售船舶事项2022年12月16日，公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司全资子公司新海航业拟出售待报废船舶的议案》，同意公司全资子公司东方国际物流（集团）有限公司的全资子公司东方国际物流集团上海新海航业有限公司（以下简称“新海航业”）出售其
旗下待报废的“新海汇”轮。2023年1月上旬，新海航业已完成了“新海汇”轮出售以及交付的相关手续，成交价格为226.62万美元，折合人民币1593.80万元，处置收益约为157.29万美元，折合人民币1106.22万元（税前），预计公司按股比将获得处置收益约829.67万元（税后）。
2023年3月6日，公司第八届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司控股子公司东方金发航运拟出售船舶的议案》，同意公司新海航业的控股子公司东方金发航运有限公司（以下简称“东方金发航运”）出售其旗下的“东方金发”轮。2023年3月底，东方金发航运已完成了“东方金发”轮出售以及交付的相关手续，成交价格为1345万美元，折合人民币9254.27万元，处置收益约为619.25万美元，折合人民币4260.75万元（税前），预计公司按股比将获得处置收益约1853.43万元（税后）。
新海航业处置上述船舶对公司2023年上半年的经营成果将产生正面影响，按持股比例，公司获得处置收益合计约2683万元，占2022年公司经审计净利润的7.25%。
5、参股苏州高新项目
2021年5月，经公司第八届董事会第十六次会议审议，同意公司出资1.62亿元参股苏
州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“苏州高新”）。公司作为苏州高新持股3%的股东，向苏州高新派出董事一名。
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2021-2022年，公司共收到苏州高新红利款380万元，其中2021年收到138万元，2022年收到242万元。
四、利润分配情况
2022年6月22日，公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，
以总股本883527428股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.30元（含税）。2022年
8月9日，公司实施了2021年度利润分配方案，共计派发现金红利114858565.64元，占
公司当年经审计的净利润的30.16%。
五、履行社会责任
东方创业坚持将企业发展和社会责任紧密结合，围绕公司治理、社会公益、环境保护和员工管理等方面，多维度践行社会责任，具体内容详见公司2022年度社会责任报告。
在社会公益方面，公司高度重视志愿服务工作、助农扶贫等工作。2022年，公司与云南省楚雄州姚安县大河口乡大白者乐村开展村企结对帮扶工作并签署《结对帮扶协议书》。同时，公司工会按照《上海市深化消费扶贫行动助力决战决胜脱贫攻坚的实施方案》要求，按需采购上海市对口地区扶贫产品，切实推动消费帮扶，提升消费帮扶成效。
公司鼓励员工参与志愿者服务，2022年内，公司超过500名员工加入志愿者行列，用实际行动彰显了国企员工的责任与担当。
在环境保护方面，公司根据工厂、设计研发中心及办公大楼的情况，根据实际需求执行不同的环保、节能措施，进一步推动企业可持续发展。
在员工管理方面，公司严格遵守法律法规，在平等、守信、合法合规、协商的基础上与员工签订劳动合同，保障员工民主权益，并为员工提供各项专业培训和安全的办公环境。
2022年，公司积极践行社会责任，启动公司社会责任管理体系搭建工作，未来，公司将
不断提高社会责任履行绩效，助推企业可持续发展，提升公司绿色竞争力。
六、董事会专业委员会履职情况
1、公司战略委员会于2022年12月23日召开战略研讨会议，对公司股权激励项目、募
投项目的产能提升等情况、已投产的海外生产基地经营情况等事项进行了详细的讨论，并发
82022年年度股东大会会议资料
表了专业的意见。
2、董事会审计委员会分别于2022年1月28日、2022年4月11日、2022年10月20日
召开了审计委员会会议，对公司2021年年度报告的审计工作进行了核查、监督，对上市公司提出了加强内部审计和业务管控力度、优化内部信息沟通和传递的工作要求，要求上市公司就相关问题进行整改和完善；对事务所出具的内控审计工作报告、董事会内控评价报告及续
聘会计师事务所等事项进行审议后，形成初步意见后提交公司董事会审议讨论；
另外，公司审计委员会对《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于公司对集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》、《关于公司与东方国际集团财务有限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案》、《关于公司拟与东方国际集团财务有限公司续签金融服务框架协议暨关联交易的议案》等重要事项进行审核并发表了专项意见。
3、2022年4月11日，董事会薪酬委员会召开2022年第一次会议，按照2021年经营者
年薪分配考核方案对公司高级管理人员进行考核。审议通过了2022年经营者薪酬方案，并决定提交公司董事会审议。
七、公司董事及独立董事履职情况
报告期内，公司董事及独立董事均严格行使和执行了股东大会赋予的各项授权。公司董事会召开了6次现场会议和10次通讯会议。公司独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行独立董事的相关职能，认真审议了公司募集资金存放与使用情况、业绩承诺履行及补偿情况、股权激励项目、关联交易、公司子公司增加担保额度、与东方国际集团财务公司
续签金融服务框架协议和修订公司章程等重大事项，发挥了各自专业知识和工作经验的优势，提出了有针对性的意见和建议，独立、客观地行使了表决权，作出了独立、公正的判断。
公司全体董事勤勉尽责，对公司募集资金存放与使用情况、业绩承诺履行及补偿情况、股权激励项目、关联交易、公司子公司增加担保额度、公司控股股东延长潜在同业竞争承诺
期限、公司与东方国际集团财务公司续签金融服务框架协议和修订公司章程等事项进行了详
细的调查与论证，并发表了专业的意见和建议。
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八、公司治理与内控管理
报告期内，公司治理情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引和中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及通知的要求，认真执行公司治理的相关制度，公司治理和规范运作水平基本达到《公司法》和中国证监会相关规定的要求。
因公司完成了 A 股限制性股票的首次授予登记工作，根据相关规章制度的要求，公司对《公司章程》进行了修订，修订后的《公司章程》已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过；公司持续关注公司与集团财务公司的各项业务往来情况。同时，公司定期进行财务公司风险评估、内部审计、风险分析与查找、缺陷分析与整改、预警分析与把关、内控制度与
流程的修订等一系列工作，2022年12月16日，公司对集团财务公司进行资金流动性压力测试，由会计师、律师见证并将测试情况及时公告，做好常规风险管理，提升合规经营能力，不断完善公司法人治理结构，优化公司治理环境。
报告期内，公司按照新内控体系搭建思路，完成总体工作方案设想和启动方案，并成立了领导小组和工作小组，完成日常管理机构设立，对经营管理中的业务流程进行全面梳理，明确各业务流程的操作要求，从风险维度和效率维度对现有制度进行完善，促进经营管理的规范化，确保操作要求的明晰性和系统性。推进管理的精细化，以大客户为导向，实行客商分类管理，从而建立完善的业务评价体系。针对新 ERP 体系实施几年多来的情况进行了回顾和总结，持续优化和改进，对业务控制的全覆盖流程进行评估，优化控制流程。
公司充分认识到，企业内部控制管理是一项长期、复杂的系统工程，需要持之以恒，常抓不懈。公司将继续强化内控建设，完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制制度，并随着经营状况的变化及时加以调整、规范，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
九、2023年工作重点
1、继续深入研究和推进公司核心竞争力的打造和提升，重点聚焦毛衫和其它优质业务板
块高质量发展，大力拓展进口、转口等新型业务、合理提升包括“中欧班列”、航运等方面的综合运力，积极推动大健康板块挖掘潜力、稳步发展等。
102022年年度股东大会会议资料
2、根据“双百行动”的总体安排，继续深入推进公司综合改革，包括投资企业职业经理
人市场化选聘、完善公司总部薪酬考核制度等。
3、进一步优化金融资产的布局和配置，加大物业资产的改造开发力度。
4、持续加强内控体系建设和风险防控。
以上报告，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司董事会
2023年6月20日
112022年年度股东大会会议资料
议案二
2022年度监事会工作报告
报告人：瞿元庆先生
各位股东：
我代表监事会作公司2022年度监事会工作报告。
一、监事会会议召开情况
2022年度，公司监事会共召开了8次监事会会议。具体情况如下：
1、第八届监事会第十三次会议于2022年4月22日召开，会议审议通过的议案如下：
(1)2021年监事会工作报告
(2)2021年度公司年度报告及其摘要
(3)2021年度财务决算和2022年度财务预算的议案
(4)关于2022年向银行申请综合授信额度的议案
(5)关于预计2022年度日常关联交易的议案
(6)关于预计公司2022年度外汇套期保值额度的议案
(7)关于2021年度利润分配预案
(8)关于2021年度内控自我评价报告的议案
(9)关于公司对集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案
(10)关于公司与东方国际集团财务有限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案的议案
(11)关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
(12)关于2021年度业绩承诺完成情况的议案
(13)关于公司拟确认减值损失的议案2、第八届监事会第十四次会议于2022年4月29日召开，会议审议通过了《公司2022年度一季度报告及摘要》。
3、第八届监事会第十五次会议于2022年5月22日召开，会议审议通过了《关于发行股
122022年年度股东大会会议资料份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案》。
4、第八届监事会第十六次会议于2022年8月26日召开，会议审议通过的议案如下：
（1）2022年半年度报告及摘要；
（2）关于公司对集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案；
5、第八届监事会第十七次会议于2022年10月27日召开，会议审议通过了《公司2022
年第三季度报告》；
6、第八届监事会第十八次会议于2022年11月11日召开，会议审议通过了《关于公司控股股东东方国际集团拟延长潜在同业竞争承诺期限暨关联交易的议案》。
7、第八届监事会第十九次会议于2022年12月16日召开，会议审议通过了《关于公司A 股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况及核查的议案》。
8、第八届监事会第二十次会议于2022年12月23日召开，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
二、监事日常履职情况：
报告期内，公司监事会持续关注公司的日常经营活动、集团财务公司的风险持续评估、业绩补偿及回购并注销股份事项、公司控股股东东方国际集团延长潜在同业竞争承诺期限、
募投项目进展和监督公司 A 股限制性股票激励计划预留授予等重大事项的情况。公司监事会出席了历次公司股东大会，列席公司董事会会议，对会议的召集、召开、表决程序、议案和决议的合法合规性进行了监督，从切实维护公司和全体股东权益的角度出发，恪尽职守，认真履行了监督职责。
2022年，公司监事会通过电话、会谈、听取报告等多种形式对上市公司进行了调研，听
取了公司控股股东东方国际集团延长潜在同业竞争承诺期限、公司业绩补偿及回购并注销股
份事项、A 股限制性股票激励计划预留授予等重要事项的相关汇报。公司监事会认为：公司控股股东延长潜在同业竞争承诺期限和业绩补偿及回购并注销有利于保障上市公司的合法权益，符合公开、公平、公正的原则，有利于维护公司股东，尤其是中小投资者的合法权益；
公司2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的激励对象符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划规定的
激励对象条件和范围，不存在不得成为激励对象的情形，其作为公司激励对象的主体资格合
132022年年度股东大会会议资料法、有效。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
(1)报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定规范运作，决策
程序合法，建立并完善了内部控制制度。公司董事、经理执行职务时勤勉尽责，认真履行相关职能，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(2)报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，监事会认为：
天职会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正、真实可靠的，如实反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
(3)监事会认为报告期内公司关联交易决策程序合法、公正，未发现有损害公司及股东利益的情况。
(4)报告期内，公司控股股东对公司进行了业绩补偿。公司监事会认为：本次业绩补偿方
案的制定和实施有利于保障上市公司的合法权益，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对本公司当期及未来的财务状况和经营成果不构成重大影响。
(5)报告期内，公司控股股东东方国际集团延长潜在同业竞争承诺期限。公司监事会认为：
本次控股股东延长承诺期限有助于解决潜在的同业竞争问题，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
(6)报告期内，公司完成了 2021年 A股限制性股票激励计划预留授予的审议和实施工作，监事会认为：公司本次预留 A 股限制性股票的授予条件已经成就，同意公司确定 2022 年 12月 23 日作为预留 A 股限制性股票的授予日，以人民币 4.26 元/股的价格向符合授予条件的 36名激励对象授予共计 183.2 万股 A 股限制性股票。
(7)根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2023]29480号《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》、天职业字[2023]29479号《新联纺、纺织装饰和国际物流业绩承诺实现情况的专项审核报告》以及国泰君安证券股份有限公司出具的《关于东方国际创业股份有限公司发行股份及现金支付购买资产之2022年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》，公司监事会认为：外贸公司已完成2022年当年度业绩
142022年年度股东大会会议资料承诺，2020-2022年，外贸公司累积实现净利润数小于累积承诺净利润数，根据公司与东方国际集团签订的《业绩承诺与补偿协议》，东方国际集团应补偿金额1340.28万元，累计已补偿金额1429.43万元（对应东方国际集团应补偿的股份1267227股）；新联纺公司、装
饰公司、国际物流公司2022年度的业绩承诺已完成，2020-2022年累积承诺达成率为104.51%。
四、监事会对公司内部控制自我评价报告的专项意见
《公司内部控制自我评价报告》客观反映了公司内部控制制度建设的实际情况，对公司存在的问题也制定了相应解决方案。公司监事会对《公司内部控制自我评价报告》无异议。
公司监事会认为，2022年公司能够严格按照相关的规章制度对公司进行有效的管理和控制，建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全而有效，内部控制机制和内部控制制度未发现重大缺陷，实际执行中亦未发现重大偏差或异常情况。公司监事会将继续协同公司董事会高度重视内控体系建设，共同推进公司规范化建设工作，完善公司的内部控制行为。
五、监事会2023年工作重点
1、继续关注公司埃塞俄比亚毛衫生产基地的经营情况。
2、继续督促和协助公司进一步完善上市公司的法人治理结构，优化管控模式，完善上市
公司与各子公司之间的管理关系。
3、继续关注公司内控体系的建设和完善。
4、重点关注公司重大诉讼案件的进展情况。
5、关注上市公司对业务风险的把控。
以上报告，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司监事会
2023年6月20日
152022年年度股东大会会议资料
议案三
2022年度报告及其摘要
报告人：陈乃轶先生
各位股东：
根据《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和
上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司第八届董事会第四十四次会议已于2023年4月27日审议通过了《东方国际创业股份有限公司2022年年度报告及摘要》。公司2022年度报告包括了公司简介和主要财务指标，管理层讨论与分析，公司治理，环境与社会责任，重要事项，股份变动及股东情况，优先股相关情况，债权相关情况和财务报告等共九个章节。
公司2022年度报告及摘要已于2023年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
本报告期主要财务数据如下：
主要财务数据金额
营业收入414.77亿元
归属于上市公司股东的净利润3.70亿元
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.22亿元
经营活动产生的现金流量净额9.52亿元
归属于上市公司股东的净资产70.59亿元
每股收益0.42元/股
以上报告，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
2023年6月20日
162022年年度股东大会会议资料
议案四
2022年度财务决算和2023年度财务预算
报告人：陈乃轶先生
各位股东：
我受公司董事会委托，作公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告。请各位股东审议。
2022年财务决算报告
据天职国际会计师事务所对公司2022年度会计报表的审计，公司2022年度主要指标完成如下：
一、2022年度公司实现营业收入414.77亿元，完成预算指标429.58亿元的96.55%。
二、2022年度公司实现归母净利润37009.87万元，完成预算指标27900万元的
132.62%。
三、2022年度公司的净资产收益率为5.30%。
2023年财务预算报告
2023年的财务预算是在充分考虑公司现实业务的各项基础及经营能力基础上，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，本着求实稳健的原则而编制的。本预算报告不代表盈利预测，仅是公司按照正常生产经营计划和2023年度预计实施的工作所作出的。
2023年公司主要财务预算指标如下：
一、营业收入368.46亿元，营业成本348.04亿元，四项费用总额17.02亿元。
二、净利润30000.00万元。
以上报告，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
2023年6月20日
172022年年度股东大会会议资料
议案五关于预计2023年度日常关联交易的议案
报告人：陈乃轶先生
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，结合东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，预计公司及公司子公司2023年日常关联交易如下：涉及日常生产经营相关的购销金额不超过12.2亿元，托管承包费用金额不超过0.08亿元，租赁金额不超过0.7亿元，服务费金额不超过1.2亿元预计
2023年度财务公司为公司及公司子公司提供金融服务合计不超过130.46亿元。现提交议案如
下：
一、日常关联交易基本情况：
（一）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
2022年度（前次）2022年度（前次）
预计金额与实际发生关联交易类别关联人预计金额实际发生金额金额差异较大的原因（万元）（万元）东方国际集团日常关联购销业务量
与日常生产经营相关的交易15000026394.27及其子公司有所减少苏州高新进口日常关联采购业务量
与日常生产经营相关的交易8000944.74商贸有限公司有所减少与日常生产经营相关的托管承包事东方国际集团
60084.47
项及其子公司东方国际集团
与日常生产经营相关的租赁事项50002164.18及其子公司东方国际集团日常关联的服务业务
与日常生产经营相关的服务费用140001926.62及其子公司量有所减少
（二）2022年度上市公司与财务公司相关的金融服务情况
1、存款业务
182022年年度股东大会会议资料
单位：人民币万元本期发生额每日最高存关联方关联关系存款利率范围期初余额本期合计存入本期合计取出期末余额款限额金额金额东方国活期
际集团同一最终0.455%-1.15%；
273331.645476600.065463450.20286481.50
财务有控制方通知及定期
限公司1.35%-2.73%
921716.07
东方国
际集团同一最终0.05%-0.15%
64651.191688806.591677789.7775668.01
财务有控制方（美元）限公司
合计///337982.837165406.657141239.97362149.51
注：原始币种为美元，按按2022年底美元结算汇率6.9646汇率换算成人民币金额。
2、贷款业务
单位：人民币万元本期发生额关联方关联关系贷款额度贷款利率范围期初余额本期合计贷本期合计还期末余额款金额款金额东方国际
同一最终3.20%-3.91%
集团财务100360.0030720.0049320.4345120.0034920.43
控制方(人民币短期)有限公司东方国际
同一最终3.95%
集团财务13000.0011800.005200.006600.00
控制方(人民币长期)有限公司东方国际
同一最终2.01%-2.05%
集团财务11839.978925.9828899.4430164.367661.06
控制方（美元）有限公司东方国际
同一最终0.10%
集团财务74.5574.5574.55
控制方（委托贷款）有限公司
合计///51520.5378219.8780484.3649256.04
注：原始币种为美元，按按2022年底美元结算汇率6.9646汇率换算成人民币金额。
3、授信业务
单位：人民币万元
192022年年度股东大会会议资料
关联方关联关系业务类型总额实际发生额东方国际集团财
同一最终控制方授信额度125274.5278219.87务有限公司东方国际集团财
同一最终控制方结售汇723258.35723258.35务有限公司
注：结售汇的原始币种为美元，按2022年度平均美元汇率6.7208汇率换算成人民币金额。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1、与日常生产经营相关的交易
因日常生产经营需要，预计2023年度公司及公司子公司与公司控股股东-东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）及其子公司日常关联购销总额不超过100000.00万元；与公司参股子公司苏州高新进口商贸有限公司（苏州新区高新技术产业股份有限公司的控股子公司苏州高新旅游产业集团有限公司的控股子公司）日常关联购销总额不超过22000万元。
2、与日常生产经营相关的托管承包事项
因日常生产经营需要，预计2023年度公司及公司子公司与公司控股股东东方国际集团及其子公司日常关联托管承包费用总额不超过800万元。
3、与日常生产经营相关的租赁事项
因日常生产经营和办公需要，预计2023年度公司及公司全资、控股子公司与公司控股股东东方国际集团及其全资、控股子公司之间的承租和出租总金额不超过7000万元。
4、与日常生产经营相关的服务费用
因日常生产经营和办公需要，预计2023年度公司及公司全资、控股子公司与公司控股股东东方国际（集团）有限公司及其全资、控股子公司之间的服务费总金额不超过12000万元。
东方国际集团是公司控股股东，持有公司427293874股份，占公司股份总数的48.34%。
关联董事宋才俊先生在苏州高新进口商贸有限公司的控股股东苏州新区高新技术产业股份有限公司担任高级管理人员。根据上海证券交易所上市规则规定公司参照市场公允价格在2023年度预计向关联法人采购销售商品、受托管理资产、承租支付租金、服务费用的日常关联交
易需要提交股东大会审议，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。关联股东对上述日常关联交易的表决需回避表决。
202022年年度股东大会会议资料
（四）预计2023年度上市公司与财务公司开展金融服务的日常关联交易公司于2022年11月11日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟与东方国际集团财务有限公司续签金融服务框架协议暨关联交易的议案》，由公司控股股东东方国际（集团）有限公司的控股子公司东方国际财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司及
各下属子公司提供存款、贷款、结算及中国银保监会批准的可从事其他本外币金融服务，协议自本次股东大会审议通过后生效，期限三年。
因公司日常生产经营需要，预计2023年度财务公司为公司及公司子公司提供金融服务合计不超过130.46亿元，其中存款限额不超过公司上年末经审计总资产的50%（即95.17亿元），贷款余额不超过公司上年末经审计净资产的50%（即35.30亿元），其余业务余额不超过公司上年末经审计总资产的50%（即95.17亿元）。
财务公司向公司发放的贷款条件不高于财务公司向其他任何第三方发放贷款的条件，也不会高于其他商业银行向公司发放贷款的条件，并给予公司优于其他第三方的权利。财务公司向公司吸收存款的条件不低于财务公司向其他第三方吸收存款的条件，也不会低于其他商业银行吸收存款的条件，且公司并无任何强制性义务须将其自有资金存款至财务公司。
公司2023年度与财务公司开展金融服务交易已按照有关法律法规和公司制度要求履行董
事会、股东大会决策程序。交易行为遵循公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司制度的规定，没有损害公司及股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
二、关联方介绍及关联关系
1、东方国际（集团）有限公司成立于1994年，注册资本1000000万元，主营业务经营和
代理纺织品、服装等商品的进出口业务承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务经营技
术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员承办国际货运代理业务产权经纪自有房屋租赁。
截至2022年底，东方国际集团经审计的总资产为6270182.30万元，归属母公司的净资产为1757533.05万元，负债3795060.66万元，2022年1-12月的营业收入为8988909.30万元，归属母公司的净利润47202.71万元。
212022年年度股东大会会议资料
2023年3月底，其总资产为6296597.54万元，归属母公司的净资产1781387.73万元，
负债3804082.23万元，2023年1-3月的营业收入2074704.71万元，归属母公司的净利润
18046.49万元（未经审计）。
2、苏州高新进口商贸有限公司成立于2020年10月28日，法定代表人：何冠霖，注册
资本为3000万元人民币。主营业务：食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售；小食杂；进出口代理；食品进出口；婴幼儿配方乳粉销售；保健食品销售，普通货物仓储服务，母婴用品销售；日用品销售；日用百货销售；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；化妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品批发零售；电子产品销售；玩具销售；日
用杂品销售；纺织、服装及家庭用品批发；厨具卫具及日用杂品批发；照明器具销售；家用电器销售；家用视听设备销售；体育用品及器材批发零售；户外用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；针纺织品销售；纸制品销售；国内贸易代理；贸易经纪；
销售代理；粮油仓储服务；食用农产品初加工；鲜肉批发零售；新鲜水果批发零售。
2022年12月底，该公司经审计的总资产为9822.71万元，归属母公司的净资产为
3653.94万元，负债6168.77万元，2022年1-12月的营业收入为2568.62万元，归属母
公司的净利润-1369.64万元。
2023年3月底，其总资产为9410.16万元，归属母公司的净资产3333.22万元，负债
6076.94万元。2023年1-3月的营业收入962.30万元，归属母公司的净利润-290.58万元（未经审计）。
3、东方国际集团财务有限公司为公司控股股东下属公司，成立于2017年12月15日，
注册资本100000万元，主要经营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单
位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办
理贷款及融资租赁；从事同业拆借。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营】。
2022年底，集团财务公司经审计的总资产为103.57亿元，净资产12.31亿元，负债91.27
222022年年度股东大会会议资料亿元，2022年1-12月的营业收入2.10亿元，净利润0.81亿元。
2023年4月30日，财务公司总资产为96.95亿元，净资产为12.52亿元，负债84.43亿元，2023年1-4月的营业收入为0.75亿元，净利润0.28亿元（未经审计）。
三、定价政策和定价依据
公司及公司子公司与关联方发生的日常关联交易，其交易价格参照市场价格确定。
四、关联交易的目的和交易对公司的影响
公司下属子公司按照市场公允价格向关联法人采购销售商品、受托管理资产、承租支付
租金、服务费用、接受金融服务等，充分利用关联法人的资源，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。
本次预计的日常关联交易属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益。因关联交易而产生的营业收入和费用，对本公司全年营业收入和净利润的无重大影响，也不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
2023年6月20日
232022年年度股东大会会议资料
议案六关于公司2022年度利润分配预案
报告人：赵晓东先生
各位股东：
经天职国际会计师事务所审计，东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于上市公司股东的净利润370098653.34元，其中：母公司实现净利润
158119559.97元，按公司章程规定提取法定盈余公积15811956.00元，加上年初未分配
利润1280851818.30元，减去上年度利润分配114858565.64元，加上其他综合收益结转留存收益8089728.49元，截至2022年12月31日公司可供投资者分配的利润为
1316390585.12元。
2023年 2月 4日公司披露了《关于 A股限制性股票激励计划预留授予结果公告》：2023年2月2日公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海公司办理完成新增股份的登记手续，公司新增 171.30万股 A股限制性股票，公司总股本由 882260201股增加至 883973201股。
根据上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作的规定：公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。据此，公司拟按总股本883973201股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.26元（含税）。以此计算合计拟派发现金红利111380623.33元（含税）剩余1205009961.79元，结转以后年度分配。2022年度公司现金分红比例为
30.09%。
若在2022年度利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份、回购注销等原因致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分配总额不变的原则，对每股现金分红金额进行相应调整。
本次利润分配方案综合考虑了公司盈利水平、发展阶段、投资者合理回报、未来的资金
需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
2023年6月20日
242022年年度股东大会会议资料
议案七关于公司2023年融资担保额度的议案
报告人：陈乃轶先生
各位股东：
为支持下属公司的经营和发展，东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司2023年融资担保额度的议案》，同意公司本部及公司下属子公司2023年提供人民币总额不超过77810万元（或等值外币）的对外担保额度，合计金额占上市公司2022年度经审计净资产的11.02%。其中因东方国际创业浦东服装进出口有限公司（以下简称“浦东公司”）、上海经贸嘉华进出口有限公司（以下简称“经贸嘉华”）、上海经贸物流有限公司（以下简称“经贸物流”）、上海国铠国际贸易有限公司（以下简称“国铠公司”）、上海国际合作进出口有限公司（以下简称“国合公司”）、富盛康有限公司（以下简称“富盛康公司”）、上海新联纺进出口有限公司（以下简称“新联纺公司”）和
上海东贸国际贸易有限公司（以下简称“东贸国际贸易”）公司的资产负债率超过70%，根据上海证券交易所的规定，对上述几家公司的担保额度还需提交股东大会审议，现提交议案如下：
一、上市公司本部拟提供担保额度：
1.公司本部拟为全资子公司浦东公司提供人民币总额不超过2000万元的担保。
2.公司本部拟为全资子公司经贸嘉华提供人民币总额不超过2000万元的担保。
二、公司子公司拟提供担保额度：
1.公司全资子公司东方国际物流（集团）有限公司的全资子公司上海经贸国际货运实业
有限公司拟对其全资子公司经贸物流提供人民币总额不超过300万元的担保。
2.公司全资子公司东方国际集团上海市对外贸易有限公司拟为其全资子公司国铠公司提
供人民币总额不超过41000万元的担保，为其全资子公司国合公司提供总额不超过1000万元的担保。
3.公司全资子公司新联纺公司的全资子公司上海汉森环宇进出口有限公司为新联纺公司
252022年年度股东大会会议资料
提供人民币总额不超过10200万元的担保。
4.公司控股子公司上海东松医疗科技股份有限公司拟为其全资子公司富盛康公司提供
人民币总额不超过提供总额不超过7810万元的担保。
详细情况如下表：
担保额度担保人被担保企业名称（万元）东方国际创业股份有限公司东方国际创业浦东服装进出口有限公司2000东方国际创业股份有限公司上海经贸嘉华进出口有限公司2000上海经贸国际货运实业有限公司上海经贸物流有限公司300东方国际集团上海市对外贸易有限公司上海国际合作进出口有限公司1000东方国际集团上海市对外贸易有限公司上海国铠国际贸易有限公司41000上海汉森环宇进出口有限公司上海新联纺进出口有限公司10200上海东松医疗科技股份有限公司富盛康有限公司7810上海东松医疗科技股份有限公司上海东贸国际贸易有限公司3000
三、被担保企业基本情况
(1).浦东公司成立于1992年7月，注册地址：上海浦东东园三村335号1001室，法定
代表人：张荻，注册资本1000万人民币，公司经营范围：从事货物及技术的进出口业务，国际货运代理，实业投资，商务信息咨询，化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、纺织品、服装、化妆品、日用百货、工艺品的销售。
2022年底经审计的总资产为9602.92万元、负债为7115.83万元，其中流动负债总额
7115.35万元，净资产为2487.08万元。资产负债率为74.10%，2022年1-12月的营业收
入为77675.72万元，净利润为99.08万元。
2023年4月30日的总资产为11073.53万元、负债为8539.80万元，其中流动负债总
额8539.80万元，净资产2533.73万元。资产负债率为77.12%，2023年1-4月的营业收入为22132.08万元，净利润为43.60万元(未经审计)。
(2).嘉华公司成立于1996年10月22日，注册地址中国(上海)自由贸易试验区福山路
262022年年度股东大会会议资料
450 号 27层 C-17室，法定代表人：张荻，注册资本：500万元人民币，公司经营范围：从事
货物与技术的进出口业务化工产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化
学品)、金属材料、纺织品、服装、日用百货、工艺美术品(象牙及其制品除外)的销售食品流通医药咨询营养健康咨询服务商务咨询企业管理咨询展览展示服务会务服务电子
商务(不得从事金融业务)从事计算机科技、网络科技、医疗科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务附设分支机构。
2022年底经审计的总资产为4866.33万元、负债为3970.09万元，其中流动负债总额
3970.09万元、净资产为896.24万元。资产负债率为81.58%，2022年1-12月的营业收入
为22741.53万元，净利润为85.81万元。
2023年4月30日的总资产为6722.99万元、负债为5793.89万元，其中流动负债总
额5793.89万元，净资产929.11万元。资产负债率为86.18%，2023年1-4月的营业收入为
4730.54万元，净利润为32.86万元(未经审计)。
(3).经贸物流成立于2000年09月14日，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区英伦
路389号51号楼东，法定代表人：邓煜晖。注册资本45万元人民币，是经贸货运的全资子公司。公司经营范围：从事货物和技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及代理；
区内商业性简单加工及保税商品展示；区内商务咨询服务（除经纪）；一类医疗器械、母婴
用品、服装、灯具、电子产品的销售。
2022年底经审计的总资产为4195.81万元、负债为3429.29万元，其中流动负债总额
3429.29万元、净资产为766.51万元。资产负债率为81.73%，2022年1-12月的营业收入
为186.80万元，净利润为146.81万元。
2023年4月30日的总资产为1983.28万元、负债为1173.79万元，其中流动负债总
额1173.79万元，净资产809.49万元。资产负债率为59.18%，2023年1-4月的营业收入为
80.45万元，净利润为42.98万元(未经审计)。
(4).国铠公司成立于2020年9月，注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业
盛路 188号 A-1067室，法定代表人：肖忠，注册资本 4000万人民币，公司经营范围：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；转口贸易；
食用农产品、饲料原料、化工产品（不含许可类化工产品）、第一类医疗器械、第二类医疗
272022年年度股东大会会议资料
器械、化妆品、日用百货、食品添加剂、金属材料、有色金属合金等的销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；会议及展览服务；社会经济咨询服务，国内货物运输代理。
2022年底经审计的总资产为66507.08万元、负债为60185.95万元，其中流动负债总
额60185.95万元、净资产为5321.12万元。资产负债率为90.50%，2022年1-12月的营业收入为177363.19万元，净利润为1026.82万元。
2023年4月30日的总资产为60535.23万元、负债为54721.58万元，其中流动负债
总额54721.58万元，净资产5813.65万元。资产负债率为90.40%，2023年1-4月的营业收入为46160.98万元，净利润为492.53万元(未经审计)。
(5).国合公司成立于1996年7月，注册地址：上海市长宁区仙霞路318-322号2205-06室，法定代表人：王海涛，注册资本1500万人民币，公司经营范围：许可项目：食品流通。
许可项目：食品流通。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：经营和代理除国家规定以外的商
品和技术进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2022年底经审计的总资产为1884.76万元、负债为1526.58万元，其中流动负债总额
1526.58万元、净资产为358.18万元。资产负债率为81.10%，2022年1-12月的营业收入
为3015.63万元，净利润为0.94万元。
2023年4月30日的总资产为1478.30万元、负债为1159.88万元，其中流动负债总
额1159.88万元，净资产318.41万元。资产负债率为78.46%，2023年1-4月的营业收入为
1094.68万元，净利润为-39.77万元(未经审计)。
(6).新联纺公司成立于1985年2月26日，注册地址：上海市愚园路1341号，法定代表
人：胡洪刚，注册资本：27000万元人民币，公司经营范围：批发危险化学品（详见许可证）；
酒类经营；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市外经贸委批准的进出口业务（按章程），实业投资，房地产开发经营，国内贸易（除专项规定），信息咨询，批发金属材料（除专控）、黄金制品、化妆品、服装服饰、纺织品及原辅料（除棉花收购）、针纺织品、
机电产品、五金交电、宠物用品、燃料油、汽车配件、摄影摄像器材、第一类医疗器械、第
282022年年度股东大会会议资料
二类医疗器械、化工原料及产品等。
2022年底经审计的总资产为293503.25万元、负债为252615.59万元，其中流动负债
总额252392.17万元，净资产40887.66万元。资产负债率为86.07%，2022年1-12月的营业收入为655411.83万元，净利润为1902.09万元。
2023年4月30日的总资产为213781.40万元、负债为172733.76万元，其中流动负
债总额172286.25万元、净资产为40031.01万元。资产负债率为80.80%，2023年1-4月的营业收入为262663.98万元，净利润为600.92万元。(未经审计)。
(7).富盛康成立于2012年3月8日，注册地址：香港湾仔轩尼诗道288号英皇集团中心
1101室，法定代表人：庞继全，注册资本30万美元。公司经营范围：经营和代理进出口业务，转口贸易，商务咨询服务等。
2022年底经审计的总资产为2685.66万元、负债为2187.10万元，其中流动负债总额
2187.10万元、净资产为498.55万元。资产负债率为81.43%，2022年1-12月的营业收入
为8319.45万元，净利润为119.74万元。
2023年4月30日的总资产为3227.77万元、负债为2744.03万元，其中流动负债总
额2744.03万元，净资产483.74万元。资产负债率为85.01%，2023年1-4月的营业收入为
433.89万元，净利润为-10.94万元(未经审计)。
(8).东贸国际贸易成立于2002年05月14日中国（上海）自由贸易试验区富特北路353号六层，法定代表人：庞继全，注册资本500万人民币，公司经营范围：从事货物和技术的进出口业务，区内以汽车、汽车零配件及建筑机械为主的分拨业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理，区内商业性简单加工及贸易咨询服务，仓储业务（除危险品），区内商品展示，国内货运代理，陆路国际货运代理，货物装卸，商务咨询，会展会务服务，食用农产品，食品添加剂、医疗器械的销售。
2022年底经审计的总资产为3159.57万元、负债为2549.41万元，其中流动负债总额
2549.41万元、净资产为610.15万元。资产负债率为80.69%，2022年1-12月的营业收入
为6991.83万元，净利润为-3.65万元。
2023年4月30日的总资产为3595.91万元、负债为2983.86万元，其中流动负债总
额2983.86万元，净资产612.05万元。资产负债率为82.98%，2023年1-4月的营业收入为
2627.69万元，净利润为1.89万元(未经审计)。
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四、公司及公司子公司拟提供的融资担保均为公司对下属子公司及公司下属子公司之间
相互提供的担保。上述融资担保额度合计金额为64310万元，占上市公司2022年度经审计净资产的9.11%。授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
2023年6月20日
302022年年度股东大会会议资料
议案八关于预计公司2023年度外汇套期保值额度的议案
报告人：陈乃轶先生
各位股东：
为进一步规范上市公司运作，根据公司经营的实际情况，为降低汇率波动对公司经营成果的影响，公司及下属子公司2023年度计划开展外汇套期保值业务，交易额度合计不超过12.26亿美元（或等值外币，美元汇率按2022年度汇率6.9646计算），折合人民币85.39亿元，占公司最近一期经审计净资产的120.96%。现提交议案如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
为进一步规范上市公司运作，降低汇率波动对公司经营成果的影响和经营风险，公司及下属子公司2023年度计划开展外汇套期保值业务，交易额度合计不超过12.26亿美元（或等值外币，美元汇率按6.9646计算），在上述额度范围内，资金可滚动使用，折合人民币85.39亿元，占公司最近一期经审计净资产的120.96%，需提交公司股东大会审议。公司的外汇套期保值业务以真实的国际贸易为基础，以规避和防范汇率波动的风险为目的，不进行以盈利为目的的投机和套利交易。
1、公司进出口贸易业务主要是以外币进行结算。近几年以来，美元等货币的汇率波动持续存在，对公司经营带来一定的不利影响。公司及下属子公司进行的外汇套期保值业务有助于公司规避一部分的汇率风险敞口，但汇率的波动仍可能会对公司业绩产生影响。
2、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情
形或其他情形，导致公司在合约到期时，不能以合约价格交割原有外汇合约，发生非自愿的合约到期无法履约，而带来的风险。
3、操作风险：外汇套期保值业务较为复杂，专业性较高，可能会因相关人员误操作而产生一定风险。
（二）交易金额
312022年年度股东大会会议资料
1、外汇套期保值交易品种：包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等。
2、外币币种：主要为美元、欧元、英镑。
3、根据业务需求量，公司本部及公司下属子公司拟进行外汇套期保值业务，资金额度合
计不超过12.26亿美元（或等值外币，美元汇率按6.9646计算），在上述额度范围内，资金可滚动使用。
4、有效期限：授权期限自公司股东大会通过之日起12个月内有效，期限内任一时点的交
易金额不超过公司股东大会审议通过的额度12.26亿美元。
5、授权：授权上述公司董事长或经营层相关人员在以上额度的授权范围内签署相关协议。
（三）资金来源
公司及公司子公司进行外汇套期保值的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司根据订单情况及结售汇账期情况，在金融机构办理规避和防范汇率或利率风险的外汇套期保值业务，包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等业务或以上业务组合。
远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。企业与银行签订远期结售汇协议，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议约定的币种、金额、汇率办理的结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。外汇期权是通过支付/收取一定期权费，获得可以使用执行价格进行交割的权利/义务。外汇掉期是在前后不同日期，进行两次交换人民币与外币。买进即期外汇的同时卖出同货币的远期外汇，或者卖出即期外汇的同时买进同货币的远期外汇。将一笔即期和一笔反向远期业务合在一起，来达到规避远期汇率风险，提前锁定成本收益的目的。
外汇套期保值业务交易对方为经有关政府部门批准、具有衍生品业务经营资质的银行等金融机构。
（五）交易期限公司董事会提请股东大会授权上述公司董事长或经营层相关人员在以上额度的授权范围
内签署相关协议，授权期限自公司股东大会通过之日起12个月内有效，期限内任一时点的交易金额不超过公司股东大会审议通过的额度12.26亿美元。
二、审议程序
322022年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第八届董事会第四十六次会议审议通过，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险
1、公司进出口贸易业务主要是以外币进行结算。2020年以来，美元等货币的汇率波动加剧，人民币出现持续的升值，对公司经营带来一定的不利影响。公司及下属子公司进行的外汇套期保值业务如无法完全覆盖业务产生的风险敞口，汇率的波动仍可能会对公司业绩产生影响。
2、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情
形或其他情形，导致公司在合约到期时，不能以合约价格交割原有外汇合约，发生非自愿的合约到期无法履约，而带来的风险。
3、操作风险：外汇套期保值业务较为复杂，专业性较高，可能会因相关人员误操作而产生一定风险。
（二）风险控制措施
公司配备了业务操作、风险控制等专业人员，根据公司股东大会、董事会的授权范围，严格按照《东方国际创业股份有限公司金融衍生工具业务管理制度》等内部控制规定进行操作，控制好业务风险。公司不进行单纯以盈利为目的外汇套利业务，所有外汇套期保值业务均以真实的国际贸易业务为基础，依托具体经营业务，采取套期保值的手段，以规避和防范汇率风险为目的；进行外汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期外
汇交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易；严格按照审议批准的金融衍生工具额度，控制资金规模，不对公司正常经营造成影响。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟
开展的远期结售汇业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
332022年年度股东大会会议资料
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
2023年6月20日
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议案九
关于修订公司 A股限制性股票激励计划（草案）及其相关文件的议案
报告人：陈乃轶先生
各位股东：
《东方创业 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“本次股权激励计划”）等相关议案已于2021年12月23日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。根据公司实际情况，公司拟对本次股权激励计划（草案）及其他相关文件进行修订，具体内容如下：
（一）对“公司基本情况”进行了更新：
将草案中“2018、2019和2020年度的业绩情况”更新为“2020、2021和2022年度的业绩情况”，同时更新2022年度公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况。
（二）对“限制性股票的授予日”进行了修订：
原公告内容为：
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告
日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入
决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
现修订为：
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
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2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
4、中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）对“回购注销的程序”进行了修订：
原公告内容为：
公司应及时召开董事会审议回购方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向上交所申请解除限售该等限制性股票，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。拟回购注销的限制性股票不能再授予其他激励对象。
现修订为：
1、公司应根据股东大会授权及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告；
2、公司将聘请律师事务所就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规
定和本计划的安排出具专业意见；
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
公司对《东方国际创业股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》及其他相关文件中与上述表述相关的部分内容进行同步修订。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，且需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
2023年6月20日
362022年年度股东大会会议资料
议案十关于提请股东大会授权董事会及公司经营管理层办理公司限制性股票激励计划回购注销相关事项的议案
报告人：陈乃轶先生
各位股东：
为落实东方国际创业股份有限公司 （以下简称 “公司”）A股激励计划（以下简称“激励计划”），公司提请公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司经营管理层具体办理本次激励计划中与回购注销相关的全部事项，包括但不限于按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减少公司注册资本变更手续、修订公司章程、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理限制性股票注销相关手续等。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，且需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
2023年6月20日
372022年年度股东大会会议资料
议案十一关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
报告人：陈乃轶先生
各位股东：
《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条规定：“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效”规定，为提高公司再融资事项审议效率，公司提请股东大会授权公司董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。现提交议案如下：
一、授权具体内容
(一)发行股票的种类、面值和数量
本次发行证券的种类和数量发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行方式、发行对象及向原股东配售的安排本次发行股票采用以简易程序向特定对象
发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（三）定价方式、价格区间及限售期
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至
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发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
（四）募集资金用途公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金。募集资金用途应当符合下列规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）
募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（五）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（六）决议的有效期决议有效期为2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权(一)确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
(二)其他授权事项
授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次
发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
392022年年度股东大会会议资料
2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定发行时机等；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投
资项目具体安排进行调整；
6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7、发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他
相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据
届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不
利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定对发行方案进行调整、延期实施或撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此
对发行的发行数量上限作相应调整；
11、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；
12、办理与发行有关的其他事宜。
本议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请股东大会审议。
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2023年6月20日
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议案十二
关于第九届董事会独立董事津贴的议案
报告人：赵晓东先生
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，本公司提议给予第九届董事会独立董事津贴每人每年8万元（税前），按月平均发放。
本预案有效期与公司第九届董事会任期相同。
以上议案，提请股东大会审议。
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2023年6月20日
412022年年度股东大会会议资料
议案十三
关于变更注册资本及修订部分条款的议案
报告人：陈乃轶先生
各位股东：
2023 年 2 月 4 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划预留授予结果公告》：2023年2月2日公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海公司办理完成新增股份的登记手续，公司新增 1713000 股 A 股限制性股票，公司总股本由 882260201 股增加至 883973201 股。
同时，根据《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条：“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效”的规定，为提高公司再融资事项的审议效率，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
条款修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币捌亿捌仟贰佰公司注册资本为人民币捌亿捌仟叁佰玖
贰拾陆万贰佰零壹(882260201)元。拾柒万叁仟贰佰零壹(883973201)元。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为公司经批准发行的普通股总数为
第1款882260201股。883973201股。
第二十条公司股份总数为882260201股，均为公司股份总数为883973201股，均为人人民币普通股。民币普通股。
第四十二股东大会是公司的权力机构，依法行使股东大会是公司的权力机构，依法行使
条下列职权：下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；(一)决定公司经营方针和投资计划；
…...……..
(十三)审议法律、行政法规、部门规章(十三)公司年度股东大会可以授权董事
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或本章程规定应由股东大会决定的其会决定向特定对象发行融资总额不超过他事项；人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项；
第一百三董事会行使下列职权董事会行使下列职权
十五条(一)召集股东大会，并向股东大会报告(一)召集股东大会，并向股东大会报告工工作；作；
…………
(十六)法律、行政法规、部门规章或本(十六)依据公司年度股东大会的授权，决章程授予的其他职权。定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
本议案已经公司第八届董事会四十四次会议和第八届董事会第四十六次会议审议通过。
本议案涉及修订公司章程，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
2023年6月20日
432022年年度股东大会会议资料
议案十四关于公司拟为参股子公司提供流动资金担保暨关联交易的议案
报告人：陈乃轶先生
各位股东：
为支持公司参股子公司日常经营，东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与东方国际集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）签署担保合同，为公司参股24%的子公司上海东香海医院管理有限公司（以下简称“东香海公司”）的全资子公司上海香杏中
医医院有限公司（以下简称“香杏医院”）提供流动资金担保，此项担保的总金额为2000万元，根据《上海市国资委监管企业融资担保及资金出借管理办法》（沪国资委评价〔2023〕79号，以下简称“沪国资委79号文”）的相关要求，公司按持股比例拟提供的流动资金担保金额为480万元（=2000*0.24），期限三年，此项担保由东方国际集团上海投资有限公司（以下简称“东方投资”）提供反担保。本议案已经公司第八届董事会第四十七次会议审议通过，具体情况如下：
一、担保情况概述
2020年4月2日，东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议同意公司出资480万元，与东方国际集团上海投资有限公司（以下简称“东方投资”）以及自然人沈德海合资设立东香海公司。东香海公司注册资金2000万元，东方投资持股51%，公司持股24%，自然人沈德海持股25%（详见临2020-018、019号公告）。本次被担保方香杏医院为东香海公司的全资子公司。
为支持香杏医院日常经营，公司拟与东方国际集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）签署担保合同，为香杏医院提供流动资金担保，香杏医院所需的担保总金额为2000万元，根据《上海市国资委监管企业融资担保及资金出借管理办法》（沪国资委评价〔2023〕
79号，以下简称“沪国资委79号文”）的相关要求，公司按持股比例拟提供的流动资金担保
金额为480万元（=2000*0.24），期限三年，此项担保由东方投资提供反担保。
香杏医院注册资本为2000万元，因前期建设和运营资金需求较大，其自身缺少价值较
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高的可抵押的资产，故需借助股东为其借款等融资需求提供相应担保。东香海公司是参考行业内的通行做法设立的持股平台，主要的人员、业务经营和管理均在香杏医院。因此，东香海公司也不具备向金融机构申请贷款的条件，贷款主体是实际经营的主体香杏医院。东香海公司和香杏医院作为一个整体项目，由东香海公司的股东为香杏医院提供担保。
香杏医院通过本次流动资金担保取得的借款主要用于其日常经营和支付工程款，担保总金额为2000万元，东方投资拟提供的担保金额为1520万元。按持股比例，公司拟提供的担保金额为480万元（=2000*0.24），期限三年。东方投资已于2023年5月30日出具承诺函，承诺在签署担保合同的同时，为公司此项担保提供反担保，反担保额度为480万元，期限与公司为香杏医院提供的担保保持一致。截至2022年底，东方投资净资产109035.63万元，资产负债率48.78%，资本结构良好；近三年，除2022年外，2020和2021年度均实现盈利，具备稳定的盈利能力（主要财务数据详见下表）。东方投资有能力为公司提供480万元的反担保，并具备较强的履约能力。
东方投资近三年主要财务数据
单位：万元科目2020年2021年2022年总资产196258.54217665.23212894.93
净资产92472.7195636.3286176.35
资产负债率43.44%46.69%48.78%
营业收入4844.0210323.486258.22
归母净利润16858.846068.83-5732.92
香杏医院2022年底经审计的总资产为12368.80万元、负债为13966.43万元，其中流动负债总额5005.54万元，净资产为-1597.63万元。资产负债率为112.92%，2022年1-12月的营业收入为216.40万元，净利润为-1816.01万元。东方投资和集团财务公司是本公司控股股东东方国际（集团）有限公司的全资子公司，公司控股股东东方国际集团持有公司股份427293874股，占公司股本总数的48.34%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。本次担保事项已经公司第八届董事会第四十七次会议审议通过，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并在股东
452022年年度股东大会会议资料
大会审议通过后，由董事会进一步授权公司经营管理层在以上范围和额度内签署相关担保、反担保协议。
二、被担保企业及关联方基本情况
(1).上海香杏中医医院有限公司成立于2020年12月4日，由东方投资持股51%，公司
持股24%，自然人沈德海持股25%。注册地上海市黄浦区，办公地点：上海市黄浦区制造局路 584 号 2 幢（或 F 楼），法定代表人：张路，注册资金：2000 万元，主营业务：医疗服务。
2022年底经审计的总资产为12368.80万元、负债为13966.43万元，其中流动负债总额
5005.54万元，净资产为-1597.63万元。资产负债率为112.92%，2022年1-12月的营业收入
为216.40万元，净利润为-1816.01万元。
2023年4月30日的总资产为11833.96万元、负债为14054.78万元，其中流动负债总
额4902.62万元，净资产-2220.82万元。资产负债率为118.77%，2023年1-4月的营业收入为245.58万元，净利润为-623.19万元(未经审计)。
(2).东方国际集团上海投资有限公司成立于2011年，注册资本56742.5170万元，为东方国际（集团）有限公司全资子公司。注册地：上海市长宁区娄山关路 85 号 B 座 1104 室，法定代表人：张路，主营业务实业投资股权投资资产管理投资咨询。
2022年底，东方投资经审计的总资产为212894.93万元，净资产86176.35万元，负债
103859.30万元，2022年1-12月的营业收入6258.22万元，净利润-5732.92万元。
2023年4月30日，东方投资总资产为214392.82万元，净资产为88707.29万元，负债101187.50万元，2023年1-4月的营业收入为1578.39万元，净利润2960.20万元。（未经审计）
(3).东方国际集团财务有限公司为公司控股股东全资子公司，成立于2017年12月15日，注册资本100000万元，主要经营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单
位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办
理贷款及融资租赁；从事同业拆借。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营】。
2022年底，集团财务公司经审计的总资产为103.57亿元，净资产12.31亿元，负债91.27
462022年年度股东大会会议资料亿元，2022年1-12月的营业收入2.10亿元，净利润0.81亿元。
2023年4月30日，财务公司总资产为96.95亿元，净资产为12.52亿元，负债84.43亿元，2023年1-4月的营业收入为0.75亿元，净利润0.28亿元。（未经审计）。
三、担保协议和反担保协议的主要内容
（1）担保协议的主要内容
1、保证范围
本合同的保证范围为主合同项下本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、集团财务公司实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费、律师费等）和所有其他应付费用。
2、保证方式
各保证人按份共同保证，各保证人按该份额承担连带清偿责任；（具体份额详见附件）
3、保证期间
自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。东方投资和上市公司同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若集团财务公司根据主合同约定宣布债务提前到期的保证期间至集团财务公司宣布的债务提前
到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
4、保证责任
一、如果主合同项下债务到期或者集团财务公司根据主合同的约定或法律规定宣布债务
提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，东方投资和上市公司应在保证范围内立即承担保证责任。
二、如果东方投资和上市公司只为主合同项下的部分债务提供保证，在其承担保证责任
后主合同项下的债务仍未获完全清偿，则东方投资和上市公司承诺，其向债务人或其他担保人主张（包括预先行使）代位权或追偿权，不应使集团财务公司利益受到任何损害，并同意主合同项下债务的清偿优先于东方投资和上市公司代位权或追偿权的实现。
具体而言，在集团财务公司债权未被全部清偿前，
（一）东方投资和上市公司同意不向债务人或其他担保人主张代位权或追偿权；如因任
472022年年度股东大会会议资料何原因，东方投资和上市公司实现了上述权利，则应将所获款项优先用于清偿集团财务公司尚未获偿的债权；
（二）主合同项下的债务如有物的担保，东方投资和上市公司同意不以行使代位权为由
或任何其他原因对该担保物或其处分后所得价款提出权利主张，上述担保物及所得价款应优先用于清偿集团财务公司尚未获偿的债权；
三、如果除主合同项下的债务外，债务人对集团财务公司还负有其他到期债务，集团财务公司有权划收债务人在东方国际集团财务有限公司的账户中的人民币或其他币种的款项首
先用于清偿任何一笔到期债务，东方投资和上市公司的保证责任不因此发生任何减免。
（2）反担保协议的主要内容担保方式
1、东方投资提供反担保的形式为信用担保。
2、若香杏医院到期不履行主合同义务导致上市公司承担担保责任的，上市公司有权按照
本协议要求东方投资承担相应的责任。
3、东方投资向上市公司做出如下陈述、保证和承诺：
（1）签署和履约资格保证。东方投资保证具有签署本合同的主体资格，已经获得签署和
履行本合同所需要的相应授权或批准（包括但不限于本合同已经列明的相应批准）等。
（2）非欺骗保证。东方投资保证其为签署、履行本合同而向上市公司提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/适用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。
（3）不冲突保证。东方投资签署并履行本合同不与其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。
反担保的范围
东方投资反担保的范围包括：上市公司代香杏医院偿还或承担的因主合同产生的，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等全部款项；上市公司向香杏医院追偿所产生的费用。
反担保期间自上市公司代香杏医院清偿或承担债务、费用之日起算三年。如上市公司分期清偿或承担债务、费用，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之
482022年年度股东大会会议资料日后三年止。
特别约定
1、因本合同的签订和履行使得上市公司知悉的东方投资的债务、财务、生产经营情况，
上市公司应当保密；上市公司应法律法规要求或根据本合同约定披露的除外。
2、上市公司依法将对香杏医院的担保债权转让给第三人的，东方投资仍应继续对债务承担反担保责任。
3、上市公司与香杏医院签订的担保合同无效，不影响本反担保合同的效力。
争议解决
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方同意由东方投资所在地人民法院管辖。
四、本次担保的必要性和合理性
2020年至2022年上半年，香杏医院处于建设期，无营业收入，需要承担租金、人员薪酬等刚性开支。医疗行业的运营特点是前期需要大量投入，如房屋的建设和装修，承担房屋租金，聘用专业医疗和管理团队等，而进入运营期的医疗收入与纳入医保的时间、逐步积累的客户、形成品牌和口碑等有密切关系，一般需要多年的爬坡期逐渐形成稳定的收入。
根据香杏医院的测算，预计在2026至2027年逐渐达到运营的稳定期，既能为患者提供优质医疗服务、创造社会价值，又能够逐步产生正向现金流和利润，为股东创造价值。本次公司按股比为香杏医院提供担保，是由于香杏医院设立前期资金压力较大，需要通过担保的方式进行融资，保障医院的前期运营。
五、董事会、独立董事意见
1、公司董事会认为：公司此次为香杏医院提供担保是公司支持参股子公司的日常经营，
缓解其设立前期的资金压力，有利于保障其正常运行。
2、公司独立董事认为：公司第八届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司为参股子公司提供流动资金担保暨关联交易的议案》，我们已事先审阅了相关议案和附件，并听取了公司的说明。本次董事会同意公司与集团财务公司签署担保合同，为参股24%子公司东香海公司的全资子公司香杏医院提供流动资金担保，香杏医院所需的担保总金额为2000万元，公司按持股比例拟提供的流动资金担保金额为480万元（=2000*0.24），期限三年。
492022年年度股东大会会议资料
此项担保由东方国际集团上海投资有限公司（以下简称“东方投资”）提供反担保，东方投资已于2023年5月30日出具承诺函，承诺在签署担保合同的同时，为公司此项担保提供反担保，反担保额度为480万元，期限与公司为香杏医院提供的担保保持一致，东方投资具备较强的履约能力，足以保障上市公司利益。公司董事会在对上述关联交易议案进行表决时关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定。本次担保事项不存在损害公司和其他股东利益的情形也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
此次担保主要是公司为支持公司参股子公司日常经营而提供的担保。香杏医院的资产负债率超过70%，东方投资和集团财务公司是本公司控股股东东方国际（集团）有限公司的全资子公司，公司控股股东东方国际集团持有公司股份427293874股，占公司股本总数的
48.34%，根据上海证券交易所的规定，本次担保还需提交股东大会审议。我们同意本次担保事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年6月10日，公司及公司子公司的对外担保余额65586.65万元占上市公司最近一期经审计净资产的比例为9.29%，主要为公司及下属子公司之间的担保，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，亦无逾期担保。
公司提请公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司经营管理层在以上范围和额度内签署相关担保、反担保协议。本议案涉及为关联方提供担保，关联股东回避表决，且需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
2023年6月20日
502022年年度股东大会会议资料
议案十五关于公司董事会换届选举第九届董事会董事的议案（累积投票议案）
报告人：陈乃轶先生
各位股东：
东方国际创业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)第八届董事会任期届满。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟进行换届选举，经公司控股股东东方国际（集团）有限公司推荐（东方国际党干字【2023】30号文），提名谭明先生、党晔先生、金伟先生、宋庆荣先生和张鹏翼先生为公司第九届董事会董事候选人。
经公司股东苏州新区高新技术产业股份有限公司推荐，提名宋才俊先生为公司第九届董事会董事候选人。
公司第九届董事会董事候选人简历附后。
以上议案，提请股东大会审议。
公司对第八届董事会各位董事在任职期间为公司做出的贡献表示衷心地感谢！
东方国际创业股份有限公司
2023年6月20日
附件：候选董事简历：
谭明先生出生于1971年12月，大学本科学历，工商管理硕士学位，曾任上海三枪进出口有限公司总经理，上海龙头(集团)股份有限公司国际贸易事业部总经理，上海龙头(集团)股份有限公司董事、总经理、党委副书记。
党晔先生出生于1983年2月，大学学历，曾任东方国际（集团）有限公司团委书记、上海纺织集团（非洲）有限公司副总经理（主持工作）、总经理、党支部书记、东方国际创
业股份有限公司党委副书记等职务。现任上海纺织时尚产业发展有限公司总经理、党委副书
512022年年度股东大会会议资料记。
金伟先生出生于1968年8月，大学学历，学士学位，助理经济师。曾任东方国际集团上海利泰进出口有限公司副总经理。现任东方国际创业股份有限公司副总经理，上海富井制衣有限公司执行董事、法定代表人，上海玖博进出口有限公司执行董事、法定代表人，苏州高新进口商贸有限公司董事，东方国际创业股份有限公司内贸分公司负责人。
宋庆荣先生出生于1974年10月，大学学历，会计硕士，高级会计师。曾任上海纺织（集团）有限公司计划财务部副总经理、上海纺织（集团）有限公司计划财务部总经理、东
方国际（集团）有限公司计划财务部总经理。现任上海纺投贸易有限公司董事、上海国际棉花交易中心股份有限公司董事、上海纺织集团投资有限公司执行董事及法定代表人、东方国
际集团财务有限公司董事、东方国际（集团）有限公司计划财务部总经理，申达股份有限公司董事，公司第八届董事会董事。
张鹏翼先生出生于1985年5月，中共党员大学法学学士，曾任东方国际（集团）有限公司党委工作部助理主管、董事会办公室主任助理、董监事会办公室主任助理，上海康健进出口有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，现任东方国际创业股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会负责人。
宋才俊先生出生于1980年11月，中共党员，研究生学历，毕业于苏州大学企业管理学专业，中级经济师。曾任苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会秘书处主任、证券事务代表。现任苏州新区高新技术产业股份有限公司副总经理、董事会秘书，苏州高新投资管理有限公司执行董事兼总经理，苏州高新私募基金管理有限公司执行董事兼总经理，公司第八届董事会董事。
522022年年度股东大会会议资料
议案十六关于公司董事会换届选举第九届董事会独立董事的议案（累积投票议案）
报告人：陈乃轶先生
各位股东：
根据公司章程第一百二十四条：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。公司董事会建议并提名陈子雷先生、胡列类女士和陈贵先生为公司第九届董事会独立董事候选人，简历附后。
以上议案，提请股东大会审议。
公司对第八届董事会各位独立董事在任职期间为公司做出的贡献表示衷心地感谢！
东方国际创业股份有限公司
2023年6月20日
附件：候选独立董事简历：
陈子雷先生出生于1966年12月，经济学博士、教授。曾任东京国际大学国际交流研究所研究员，上海国际问题研究院助理研究员。现任上海对外经贸大学日本经济研究中心主任、教授，三井住友海上火灾保险（中国）有限公司独立董事、瑞穗银行中国有限公司独立董事、中国民主促进会上海市委员会市委委员、上海市欧美同学会上海对外经贸大学分会会
长、海南省发改委沪琼合作专家顾问、全国日本经济学会副会长、上海市日本学会常务副会
长、上海市国际贸易学会副会长、上海市经济学会副秘书长、上海市社联委员及公司第八届董事会独立董事。
532022年年度股东大会会议资料
胡列类女士 出生于 1975年 6月，芝加哥大学 MBA。曾任沈阳华晨金杯汽车有限公司财务管理部部长、总裁助理兼 CFO、副总裁兼 CFO，上海申华控股股份有限公司副总裁兼 CFO。
现任陆金申华融资租赁（上海）有限公司执行董事、总裁&CEO，陆金申华商业保理（上海）有限公司董事长、总裁，强生伴你行汽车科技有限公司董事长、总裁&CEO，张家口原轼新型材料股份有限公司独立董事。
陈贵先生1978年9月出生，法学硕士，工商管理博士，执业律师。曾先后于北京大成律师事务所、华欧国际证券有限公司、摩根士丹利证券(中国)有限公司、上海市金山区金融
办以及上海市瑛明律师事务所任职。现任北京安杰世泽(上海)律师事务所合伙人，民建中央法制委委员上海市第十三、十四届政协委员浦东工商联副会长上海仲裁委仲裁员，目前兼
任上海华峰超纤科技股份有限公司独立董事，紫金天风期货股份有限公司独立董事。
542022年年度股东大会会议资料
议案十七关于公司监事会换届选举第九届监事会监事的议案（累积投票议案）
报告人：陈乃轶先生
各位股东：
公司第八届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司监事会
拟进行换届选举。经公司控股股东东方国际（集团）有限公司推荐（东方国际党干字【2023】30号文），提名瞿元庆先生、胡宏春先生、韩承荣先生为公司第九届监事会监事候选人。（简历附后）
东方国际物流（集团）有限公司第二届第二次职工代表大会推举郭兆妍女士为东方国际创业股份有限公司第九届监事会职工监事候选人。经公司第二届第三十七次职工代表大会选举沈魏先生和郭兆妍女士为东方国际创业股份有限公司第九届监事会职工监事。（简历附后）沈魏先生和郭兆妍女士将与公司2022年年度股东大会选举产生的三名监事共同组成公
司第九届监事会。
以上议案，提请股东大会审议。
公司对第八届监事会各位监事在任职期间为公司做出的贡献表示衷心地感谢！
东方国际创业股份有限公司
2023年6月20日
候选监事简历：
瞿元庆先生出生于1967年11月，大学学历，学士学位。曾任本公司董事、总经理、党委书记，东方创业香港有限公司董事长，上海东方国际创业品牌管理股份有限公司董事长、
552022年年度股东大会会议资料
华安证券股份有限公司董事等职务。现任东方国际（集团）有限公司风控总监，东方国际集团财务有限公司监事会主席，上海国际棉花交易中心股份有限公司监事长，上海申达股份有限公司监事会主席，民生证券股份有限公司监事，野村东方国际证券有限公司监事会主席和
公司第八届监事会主席。
胡宏春先生出生于1969年6月，大学学历，硕士学位，高级会计师。曾任东方国际物流（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理、财务总监，东方国际（集团）有限公司资产管理部副部长、部长、投资发展部部长，东方国际集团上海投资有限公司监事，上海领秀电子商务有限公司监事和本公司监事等职务。现任东方国际（集团）有限公司资产经营部总经理，上海龙头（集团）股份有限公司董事，上海丝绸集团股份有限公司董事，东方国际集团财务有限公司董事，上海纺投贸易有限公司董事，上海纺织投资管理有限公司执行董事、法定代表人、总经理，长江养老保险股份有限公司监事和公司第八届监事会监事。
韩承荣先生出生于1979年11月，大学学历，高级经济师。曾任上海纺织（集团）有限公司人力资源部业务经理、东方国际（集团）有限公司人力资源部业务经理、东方国际（集团）有限公司党委干部部（人力资源工作办公室）业务经理，现任东方国际（集团）有限公司党委干部部（人力资源工作办公室）业务经理、公司第八届监事会监事。
职工监事简历：
沈魏先生出生于1991年11月，大学本科学历、助理经济师。曾任上海纺织装饰有限公司法律事务部副经理、团委书记、东方国际创业股份有限公司法律事务部副经理。现任东方国际创业股份有限公司法律事务部副经理。
郭兆妍女士出生于1984年1月，大学本科学历、中级会计师。曾任上海经贸国际货运实业有限公司财务部主管会计。现任上海经贸国际货运实业有限公司财务部经理助理、工会财务。
562022年年度股东大会会议资料
东方国际创业股份有限公司独立董事年度述职报告
报告人：陈子雷先生
我们作为东方国际创业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定履行职责。现将2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
史敏女士，注册会计师、正高级会计师、管理学硕士研究生、EMBA，曾任百联集团置业有限公司财务总监，上海市供销合作总社常务理事、财务总监，宁波双林汽车部件股份有限公司董事、副总经理兼财务总监，现任雅莹集团股份有限公司独立董事、智方设计股份有限公司独立董事、上海日馨医药科技股份有限公司独立董事。
吕毅先生，法学研究生硕士、执业律师。曾任上海市第一（沪一）律师事务合伙人，上海市君悦律师事务所高级合伙人、副主任。现任北京观韬中茂（上海）律师事务所合伙人。
陈子雷先生，经济学博士、教授。曾任东京国际大学国际交流研究所研究员，上海国际问题研究院助理研究员。现任上海对外经贸大学日本经济研究中心主任、教授，三井住友海上火灾保险（中国）有限公司独立董事、瑞穗银行中国有限公司独立董事、中国民主促进会
上海市委员会市委委员、上海市欧美同学会上海对外经贸大学分会会长、海南省发改委沪琼
合作专家顾问、全国日本经济学会副会长、上海市日本学会常务副会长、上海市国际贸易学
会副会长、上海市经济学会副秘书长、上海市社联委员及本公司独立董事。
我们具备了较强的企业管理和财务专业理论和实践经验，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
史敏女士、吕毅先生自2017年5月起担任公司独立董事，陈子雷先生自2020年5月起担任
572022年年度股东大会会议资料公司独立董事。史敏女士是公司审计委员会召集人，吕毅先生是公司战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会委员，陈子雷先生是公司薪酬与考核委员会召集人和战略委员会、审计委员会委员。
1、2022年度出席董事会、董事会薪酬委员会、董事会战略与发展委员会、董事会审计委
员会和股东大会的情况、决议及表决结果：
报告期内，我们积极参加董事会及各专门委员会的相关会议（详见附表）。我们认为2022年度内公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我们没有对公司2022年度内董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
本年应参加亲自出席次其中：以通讯方式参加次委托出席次缺席次备会议名称会议次数数数数数注史董事会1616000敏董事会审计委
33000员会
股东大会44000
本年应参加亲自出席次其中：以通讯方式参加次委托出席次缺席次备会议名称会议次数数数数数注董事会1615010董事会薪酬委
11000
员会吕董事会战略委毅00000员会董事会审计委
33000员会
股东大会42020亲自本年应参加会委托出席次缺席次备
会议名称出席其中：以通讯方式参加次数议次数数数注次数董事会1616000陈董事会薪酬委
11000
子员会雷董事会战略委
00000
员会董事会审计委
33000
员会
582022年年度股东大会会议资料
股东大会44000
报告期内，我们本着对公司及全体股东负责的态度，认真审阅了会议议案和其他相关材料，审议了公司募集资金存放与使用情况、业绩承诺履行及补偿情况、股权激励项目、关联交易、公司子公司增加担保额度、公司控股股东延长潜在同业竞争承诺期限、与东方国际集
团财务公司续签金融服务框架协议、修订公司章程和公司子公司出售其子公司股权等重大事项，发挥了各自专业知识和工作经验的优势，提出了有针对性的意见和建议，独立、客观地行使了表决权。我们积极关注募集资金的募集存放和使用情况、财务公司风险评估和风险处置预案、业绩承诺的履行情况、董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控
制制度的建设和执行情况及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，提高了董事会决策的科学性和客观性。报告期内，公司董事会和各专门委员会审议的议案均获得通过，我们未对相关议案提出异议。
2、现场考察情况
报告期内，我们通过电话、会谈、听取报告等多种形式与公司、会计师保持沟通，充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间深入了解公司的日常经营管理情况，并从财务、法律和业务等多方面为上市公司未来的发展提出了专业的意见和建议。
3、上市公司配合独立董事工作的情况
上市公司为我们提供了必要的条件，保证独立董事有效行使职权，能够就公司生产经营等重大事项与我们进行及时沟通和汇报，对我们提出的疑问能够及时进行解释说明并提供相应的说明材料，有效地配合了我们履行独立董事的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况：
2022年度，我们根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的有关规定，分别为以下议案发表了独立意见：
《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》、《公司对东方国际集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》、《关于公司与东方国际集团财务有限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案的议案》、《关于公司对集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》、《关于公司拟与东方国际集团财务有限公司续签金融服务框架协议暨关联交易的议
592022年年度股东大会会议资料案》、《关于公司控股股东东方国际集团拟延长潜在同业竞争承诺期限暨关联交易的议案》、
《关于拟向激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于公司全资子公司拟出售其全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。
我们认为上述关联交易的决策程序和表决程序合法、合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
公司审计委员会就公司内部的担保情况进行深入了解，并提出了专业的意见和建议。
报告期内，2022年度公司发生的担保主要为公司本部及下属子公司之间相互提供的担保，不存在违规对外担保事项，也不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况2022年4月，根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2022]22597号《东方创业募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》以及国泰君安证券股份有限公司出具的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，我们认为：公司2021年度募集资金存放与使用符合《公司法》、《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在募集资金管理违规的情况。
截至2022年9月14日，公司已完成募集资金账户的注销手续并将利息结余470760.42元转入公司自有资金账户用于补充流动资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们作为董事会薪酬与考核委员会的召集人和委员，对2021年度在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况进行了讨论与审查，我们认为：公司董事及其他高级管理人员在公司领取的薪酬是严格按照公司第八届董事会第十三次会议审议通过的《2021年度经营者薪酬考核方案》执行的。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2022年1月29日，公司发布了2021年度业绩预增公告（临2022-010号），预计2021年度归
属于上市公司股东的净利润为3.3亿元～4.3亿元，较上年同期增加0.62亿元～1.62亿元，同比增长23.13%～60.45%。业绩预增主要原因是：1）受市场因素影响，公司物流相关企业业绩同比增长较为明显；2）大健康板块核心企业上海东松医疗科技股份有限公司业绩稳定增长；
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3）公司完成了对上海康健进出口有限公司100%股权的收购工作，康健公司成为公司全资子公
司并纳入公司合并报表核算范围。
（六）委托理财相关情况2022年4月22日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于控股子公司拟利用闲置资金购买银行理财产品的议案》，我们认为：公司的委托理财是因外贸行业的特殊性，公司和公司子公司为提升闲置流动资金的使用效率，在保证主营业务正常开展、资产安全性及流动性的前提下进行的，公司的委托理财事项履行了必要的决策程序，符合法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形也不影响上市公司的独立性。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内公司未发生改聘事务所的情况。我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司采用剩余股利政策，严格按照《公司章程》及各项法律法规进行利润分配。2022年6月22日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了2021年度利润分配方案：以利润分配方案实施前的公司总股本883527428股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税），共计派发现金红利114858565.64元。我们认为该利润分配方案符合公司的实际情况，不存在损害公司股东利益的行为。
（九）公司及股东承诺履行情况：
2020年3月，公司第七届董事会第二十七次会议同意公司分别与控股股东东方国际（集团）
有限公司（以下简称“东方国际集团”）及其子公司纺织集团签署《业绩承诺与补偿协议》。
根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2022]22595号《外贸公司业绩承诺实现情况专项报告》以及国泰君安证券股份有限公司出具的《东方创业业绩承诺完成情况的专项核查意见》，我们认为：外贸公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，未实现业绩承诺，东方国际集团应补偿金额1429.43万元，对应应补偿股数126.72万股。
2022年5月，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案》，我们认为：本次业绩
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补偿方案是根据公司与东方国际集团签署的《业绩承诺与补偿协议》和天职国际会计师事务
所出具的《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]22595号）制定的。本次业绩补偿方案的制定和实施有利于保障上市公司的合法权益，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2022年8月，公司按总价1元的价格回购控股股东东方国际集团补偿的股份1267227股，公司于2022年8月25日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，东方国际集团补偿的1267227股公司股份已过户至公司回购专用证券账户，2022年8月29日，公司完成注销回购专用证券账户内的股份1267227股。2022年8月25日，东方国际集团按照《业绩承诺协议》和《股份回购协议》的约定，将上述补偿股份在业绩承诺期内收到的2020年度现金分红人民币117852.11元和2021年度现金分红人民币164739.51元返还给公司。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作。
（十一）内部控制的执行情况
公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司继续加强基础管理，管理层不断改变观念、不断提高内控意识。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并继续通过“制度+技术”的方式，强化风险把控，基本达到了公司内部控制目标，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。在内部控制制度执行方面，要求公司不断提升企业风控水平，主动树立管控意识，尽可能减少风险敞口。同时加强企业资金管理，健全企业内部审计监督制度，推动公司管理规范高效。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会。
作为董事会战略委员会的成员，2022年度我们对公司股权激励项目、募投项目的产能提升等情况、已投产的海外生产基地经营情况等事项进行了详细的讨论，并发表了专业的意见。
作为董事会薪酬委员会的召集人和成员，2022年度我们对2021年度在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况、公司2021年限制性股票股权激励事项进行了审核审议，
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并发表了专业的意见。
作为董事会审计委员会的召集人和成员，2022年度我们对公司2021年年度报告的审计工作进行了核查、监督，对上市公司提出了加强内部审计和业务管控力度、优化内部信息沟通和传递的工作要求，要求上市公司就相关问题进行整改和完善；对事务所出具的内控审计工作报告、董事会内控评价报告及续聘会计师事务所等事项进行审议后，形成初步意见后提交公司董事会审议讨论；对《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于公司对集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》、《关于公司与东方国际集团财务有限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案》、《关于公司拟与东方国际集团财务有限公司续签金融服务框架协议暨关联交易的议案》等重要事项进行审核并发表了专项意见。
四、总体评价和建议
2022年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照
各项法律法规的要求，积极履行了独立董事的职责。2023年，我们将进一步加强与公司管理层和负责年报审计的会计师事务所的沟通，并尽量多安排时间进行实地考察，以便更好地发挥独立董事的作用。
史敏吕毅陈子雷
2023年6月20日
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