安徽建工:安徽建工2023年第三次临时股东大会会议资料

安徽建工集团股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议资料
2023年6月30日安徽建工集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
目录
2023年第三次临时股东大会会议议程 ..................... I
2023年第三次临时股东大会注意事项 .................... II
议案一、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充
流动资金的议案.......................................1
议案二、关于修订《关联交易管理制度》的议案.............10
0安徽建工集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
2023年第三次临时股东大会会议议程
一、时间：2023年6月30日下午2:30
二、地点：合肥市黄山路459号安建国际大厦公司会议室
三、主持人：公司董事长杨善斌先生
四、议程：
1、宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票起止时间：自2023年6月30日至2023年
6月30日，现场会议开始时间为2023年6月30日下午2:30。
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。）
2、宣布现场投票到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员
3、宣读股东大会注意事项
4、审议各项议案
5、股东审议议案、股东发言、询问
6、指定监票人、计票人
7、股东投票表决
8、监票人统计并宣布表决结果
9、询问现场投票的股东及授权股东代表对现场投票统计结
果是否有异议
10、上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并下
载现场投票和网络投票合并表决结果
11、宣读股东大会决议
12、律师宣读法律意见书
13、董事在股东大会决议及会议记录上签字
14、宣布大会结束
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2023年6月30日
I安徽建工集团股份有限公司 2023年第三次临时股东大会会议资料
2023年第三次临时股东大会注意事项
根据中华人民共和国《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，为维护投资者的合法权益，确保公司2023年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
1、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）
所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。
2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应及时报告有关部门处理。
4、股东大会设“股东代表发言”议程，股东要发言，需经
大会主持人许可，始得发言或提出问题。每位股东发言时间不超过五分钟。大会表决时，将不再发言。
5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性
地回答股东提出的问题。
6、大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股
东代表参加监票、清点。
7、本次大会将根据股东账户和持股数，将“同意”、“反对”和“弃权”的股份数计算，统计出同意、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。
8、议案表决后，现场宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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2023年6月30日
II议案一 安徽建工集团股份有限公司 2023年第三次临时股东大会会议资料关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案
各位股东：
为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合当前市场情况及生产经营需要，公司拟将募集资金投资项目中建设完毕并达到预定可使用状态的工程实验室建设项目和信息化系统
建设项目结项，同时将上述项目节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金，并同时注销对应的募集资金账户。具体报告如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3191号）核准，本公司向特定对象安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）、金寨水电开发有限责任公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司、安徽省盐业总公司（现更名为“安徽省盐业投资控股集团有限公司”）、安徽高新毅达皖江
产业发展创业投资基金（有限合伙）、安徽水利2016年度员工持
股计划、安徽中安资本投资基金有限公司非公开发行人民币普通
股211804276股募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币6.54元。截至2017年7月25日，公司已向上述特定对象非公开发行募集配套资金总额为人民币138520.00万元，扣除与发行有关的费用人民币2862.00万元，募集配套资金净额为人民币135658.00万元。上述资金到位情况业经华普天健
1议案一安徽建工集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为“容诚会计师事务所”）验证并出具会验字〔2017〕4477号《验资报告》。
（二）募集资金投资项目情况根据《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，公司本次募集资金净额将用于投资以下项目：
总投资额募集配套资金投入序号募投项目名称（万元）（万元）
1施工机械设备购置项目93363.7850221.78PC 构件生产基地（二
223600.0023600.00
期）项目
3工程实验室建设项目6805.006805.00
4信息化系统建设项目3550.003550.00
淮北市中湖矿山地质环
562900.0051481.22
境综合治理 PPP项目
合计190218.78135658.00
由于淮北市中湖矿山地质环境综合治理 PPP 项目已获得银行
债务融资，可以满足项目建设，不再需要募集资金投入。为提高募集资金使用效率，公司于2018年2月6日召开公司2018年第一次临时股东大会，决定变更原“淮北市中湖矿山地质环境治理PPP 项目”剩余募集资金及其产生的利息 15520.48 万元用于“泾县生态文明提升基础设施建设 PPP 项目”。（自本次变更通过董事会审议至募集资金最终投资期间，该募集资金专户产生的利息和投资收益亦投入该项目，并相应减少公司自有资金投入的金额）
为提高募集资金使用效率，公司于2020年8月8日召开公司2020 年第一次临时股东大会，决定变更原“PC 构件生产基地（二
2议案一安徽建工集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料期）项目”未使用募集资金及其产生的利息23654.99万元和原
“施工机械设备购置项目”部分未使用募集资金17721.51万元
（部分剩余募集资金及利息2097.54万元继续投入施工机械购置项目），变更后用于装配式建筑吴山 PC 构件生产基地项目、蚌埠市固镇县南城区生态路网 PPP 项目和 S246 太湖至望江公路太湖段
改建工程 PPP项目。
募集资金项目变更后具体情况如下：
单位：万元是否已变募集资金序调整后投
项目名称更项目(含承诺投资状态号资总额
部分变更)总额
1施工机械设备购置项目是50221.7832703.07已完成PC 构件生产基地（二
2是23600.00-已变更
期）项目
3工程实验室建设项目否6805.006805.00拟结项
4信息化系统建设项目否3550.003550.00拟结项
淮北市中湖矿山地质环
5是51481.2236000.00已完成
境综合治理 PPP项目泾县生态文明提升基础
6否-15520.48已完成
设施建设 PPP 项目
装配式建筑吴山 PC构
7否-15700.00已完成
件生产基地项目蚌埠市固镇县南城区生
8否-8356.64已完成
态路网 PPP 项目
S246太湖至望江公路太
9否-17319.86已完成
湖段改建工程 PPP项目
合计--135658.00135955.05--
（三）募集资金投资项目投入情况
截至2023年6月9日，公司募集资金已累计投入总额
130511.12万元。具体使用情况如下：
3议案一安徽建工集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
单位：万元累计投入是否已变序承诺投资总实际累计投金额与承
项目名称更项目(含号额入金额诺投入金
部分变更)额的差额施工机械设备购置项
1是32703.0732621.70-81.37
目PC 构件生产基地（二
2是---
期）项目
3工程实验室建设项目否6805.003885.97-2919.03
4信息化系统建设项目否3550.001088.60-2461.40
淮北市中湖矿山地质
5 环境综合治理 PPP项 是 36000.00 36000.00 -
目泾县生态文明提升基
6否15520.4815520.48-
础设施建设 PPP项目
装配式建筑吴山 PC构
7否15700.0015719.6519.65
件生产基地项目蚌埠市固镇县南城区
8否8356.648358.401.76
生态路网 PPP 项目
S246太湖至望江公路
9 太湖段改建工程 PPP 否 17319.86 17316.32 -3.54
项目
合计--135955.05130511.12-5443.93
(四)募集资金存放与管理情况根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作出了明确规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
4议案一安徽建工集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
2017年8月14日，公司与徽商银行曙光路支行、中国建设
银行合肥钟楼支行、兴业银行合肥胜利路支行、中国光大银行合肥稻香楼支行和国元证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在徽商银行曙光路支行开设募集资金专项账户（账号：1021801021000935558）、中国建设银行合肥钟楼支行开设募集资金专项账户（账号：34050148860800001127，2021年度已注销）、兴业银行合肥胜利路支行开设募集资金专项账户（账号：499080100100145930，2021年度已注销）、中国光大银行合肥稻香楼支行开设募集资金专项账户（账号：76740188000097104，
2021年度已注销），三方监管协议与上海证券交易所三方监管协
议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2018年5月29日，本公司与安徽省建筑科学研究设计院、徽商银行合肥曙光路支行、国元证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在徽商银行曙光路支行开设募集资金专项账户（账号：1021801021000957060），四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
2018年6月8日，本公司与泾县安建基础设施投资有限公司、徽商银行泾县支行、国元证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在徽商银行股份有限公司泾县支行开设募集资金专项账户（账号：2610601021000071268），四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，该账户
2021年已注销。
2018年6月8日，本公司与安徽省路桥工程集团有限责任公
司、兴业银行合肥望江东路支行、国元证券股份有限公司签署
《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行合肥望江东路支行开设募集资金专项账户（账号：499050100100298208），四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，该账户2021年已注销。
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2018年6月8日，本公司与安徽省公路桥梁工程有限公司、兴业银行合肥望江东路支行、国元证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行合肥望江东路支行开设募集资金专项账户（账号：499050100100294378），四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，该账户
2021年已注销。
2018年8月10日，本公司与安徽三建工程有限公司、兴业银行合肥胜利路支行、国元证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行合肥胜利路支行开设募集资金专项账户（账号：499080100100173157），四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，该账户2021年度已注销。
2018年9月25日，本公司与安徽省路港工程有限责任公
司、兴业银行合肥望江东路支行、国元证券股份有限公司签署
《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行合肥望江东路支行开设募集资金专项账户（账号：499050100100301670），四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，该账户2021年已注销。
2018年12月7日，本公司与安徽省交通航务工程有限公
司、兴业银行合肥望江东路支行、国元证券股份有限公司签署
《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行合肥望江东路支行开设募集资金专项账户（账号：499050100100313042），四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，该账户2022年已注销。
2020年8月19日，本公司与安徽建工北城工业有限公司、中国建设银行合肥钟楼支行、国元证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在建设银行合肥钟楼支行开设募集资金专项账户（账号：34050148860800003088），四方监管协
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议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，该账户
2022年已注销。
2020年8月21日，本公司与安徽建工集团固镇投资有限公司、兴业银行合肥徽州路支行、国元证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行合肥徽州路支行开设募集资金专项账户（账号：499030100100297159），四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，该账户2021年已注销。
2020年8月21日，本公司与安徽建工集团太湖交通投资有
限公司、兴业银行合肥徽州路支行、国元证券股份有限公司签署
《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行合肥徽州路支行开设募集资金专项账户（账号：499030100100297781），四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，该账户2022年已注销。
截至2023年6月9日，募集资金存储情况如下：
余额银行名称银行账号备注（万元）徽商银行合肥曙光路支工程实验室
10218010210009570602987.74
行建设项目信息化系统
徽商银行曙光路支行10218010210009355582580.22建设项目
募集资金银行账户合计5567.96含利息
二、部分募投项目募集资金节余情况
(一)部分募投项目结项情况
公司本次拟结项的项目为“工程实验室建设项目”及“信息化系统建设项目”。截至2023年6月9日，上述项目已达到预定
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可使用状态，满足结项条件，公司拟对上述项目进行结项。本次结项募投项目募集资金使用如下：
单位：万元累计投入金额承诺投资实际累计项目序号项目名称实施主体与承诺投入金总额投入金额计划额的差额安徽省建筑工程实验室
1科学研究设6805.003885.97-2919.03拟结项
建设项目计院信息化系统
2本公司3550.001088.60-2461.40拟结项
建设项目
合计--10355.004974.57-5380.43
(二)募集资金节余的主要原因工程实验室建设项目由于使用了政府拨付的用于本项目建设
专项资金2500万元，目前已达到可使用状态，已正常开展工程实验，后续无需继续投入募集资金。
信息化系统建设项目出现节余，原因主要为：一是通过自主研发等方式，节省了项目开发资金，相应减少了募集资金投入；
二是由子公司投资建设相关平台，未使用募集资金。信息化系统建设项目涉及五个平台内容，截至2023年5月末，项目建设目标基本实现，其中：施工现场可视化监控平台、协同办公平台、移动协同办公平台均已建成，满足了业务开展需要；人力资源平台依托协同办公平台进行搭建，基本实现了预期功能；物资采购平台方面，已由本公司控股子公司安徽建工建材科技集团有限公司投资建设了安徽建工电子商城，基本实现平台功能。基于上述情况，该募投项目当前剩余资金将无须再投入使用。
三、募集资金节余资金使用计划
鉴于公司本次募投项目目前的投入情况，为提高募集资金的使用效率，增强经济效益，公司拟将该项目节余募集资金
8议案一安徽建工集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料5567.96万元及期后产生的利息（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于实施主体主营业务相关的生产经营，并在上述资金转入实施主体账户后办理募集资金专用账户注销手续。后续如有尚未支付的项目尾款，将由实施主体以自有资金支付。
四、部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响公司本次将已建成并投入使用的部分募投项目结项并使用节
余的募集资金永久补充流动资金，不违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，有利于公司提高募集资金使用效率，提升经济效益，促进公司高质量发展，不会对公司正常生产经营产生不利影响，符合公司和股东的利益。
五、本次部分募投项目结项的审批程序公司于2023年6月12日召开了第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。该事项尚须本次股东大会审议。
请审议。
2023年6月30日
9议案二安徽建工集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
根据上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（2023年1月修订）规定，公司拟对《安徽建工集团股份有限公司关联交易管理制度》部分条款进行修订。
修订后的《安徽建工集团股份有限公司关联交易管理制度》已在上海证券交易所网站披露，具体内容详见附件《安徽建工集团股份有限公司关联交易管理制度》（2023年6月修订）。该制度已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，尚须本次股东大会审议批准。
请审议。
2023年6月30日
10议案二安徽建工集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
附件：
安徽建工集团股份有限公司关联交易管理制度
（2023年6月修订）
第一章总则
第一条为规范安徽建工集团股份有限公司关联交易行为，提
高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法律法规及《安徽建工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责。
第三条公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第四条本制度适用于公司及控股子公司。
第二章关联人及关联交易认定
第五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公
司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
11议案二安徽建工集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
第七条公司与第六条第（二）项所列主体受同一国有资产
管理机构控制的而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的
董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易和公司根据“实质重于形式”原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。
第九条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第六条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第十条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股
东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十一条公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十二条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制
的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
12议案二安徽建工集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对控股子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章关联交易披露及审议程序
第十三条公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以
上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十四条公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十五条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。
13议案二安徽建工集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
公司拟发生重大关联交易的，应当提供证券服务机构对交易标的出具的审计报告或者评估报告。对于第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第
（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按
照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第（一）项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司根据《公司章程》等相关规定，以及公司自愿提交股东大会审议的，应当按照本条第（一）项规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十六条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出
资额作为交易金额，适用第十三条、第十四条和第十五条第一款
第（一）项的规定。
第十七条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增
资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十三条、第十四条和第十五条第一款
第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发
生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十三条、第十四条
和第十五条第一款第（一）项的规定。
第十八条公司不得为本制度第六条、第八条规定的关联人
提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
14议案二安徽建工集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十九条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个
月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条、
第十四条和第十五条第一款第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十一条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十二条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披
露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十三条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证
券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议
的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中
介机构意见（如适用）。
第四章关联交易定价
第二十四条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关
联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
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第二十五条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执
行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的
独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易
价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第五章日常关联交易
第二十六条公司与关联人发生本制度第十二条第（十二）项
至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程
序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的
总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款
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发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十七条公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关
联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第二十八条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际
执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第二十九条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产
品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第六章关联购买和出售资产第三十条公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应
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当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十一条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东
大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交
易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十二条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后
公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资
金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第七章关联交易披露和审议程序的豁免
第三十三条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关
联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
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（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十四条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联
交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以按上海证券交易所有关规定豁免提交股东大会审议。
第三十五条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘
密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公
司利益的，公司可以按上海证券交易所有关规定暂缓或者豁免披露。
第八章附则
第三十六条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第三十七条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形
之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
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第三十八条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形
之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十九条本制度未尽事宜，应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本制度的规定与法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定发生抵触时，应依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。
第四十条本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条本制度自股东大会审议通过之日起执行，原《关联交易管理制度》（2011年修订）废止。
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