盈康生命:2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）

盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）
证券代码：300143证券简称：盈康生命盈康生命科技股份有限公司
2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二三年六月盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机构的审核或注册。盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十四次（临时）会议、第五届董事会第三十三次（临时）会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过，深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东盈康医投，发行对
象符合法律、法规的规定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日。发行价格为8.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币100000万元，含本数）除以最终发行价格计算得出，数量不足
1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过111234705股（含本数），不超过
本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在本次向特定对象发行股票的第五届董事会第二十四次（临时）
会议决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
3盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）
5、本次发行完成后，控股股东所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东按照持股比例共享。
7、本次发行预计募集资金总额不超过100000万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
8、本次发行对象为公司控股股东盈康医投，其认购本次向特定对象发行股
票的行为构成关联交易。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司近
三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等
相关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案
“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益等指标的假设分析不构
成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
4盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准并经深交所审核
通过和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
5盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）
目录
公司声明..................................................2
特别提示..................................................3
目录....................................................6
释义....................................................8
第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................10
一、公司基本情况.............................................10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................10
三、发行对象及其与公司的关系.......................................16
四、本次向特定对象发行方案概要......................................16
五、本次发行是否构成关联交易.......................................18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................19
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件................................19
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序....................................19
第二节发行对象的基本情况.........................................20
一、发行对象概况.............................................20
二、盈康医投股权及控制关系结构图.....................................20
三、盈康医投的业务情况..........................................21
四、最近一年简要财务数据.........................................21
五、盈康医投及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼
的情况..................................................22
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况...................................22
七、本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、
实际控制人与公司之间的重大交易情况....................................23
八、本次认购资金来源情况.........................................23
第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要.................................24
一、协议主体、签订时间..........................................24
二、本次发行及认购情况..........................................24
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三、违约责任...............................................25
四、协议的生效、变更和终止........................................26
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................27
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划..................................27
二、本次募集资金的必要性和可行性.....................................27
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................29
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................30
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况.......................................30
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...........31
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...........................................31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................31五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...32六、本次发行相关的风险说明........................................32
第六节公司利润分配政策及执行情况.....................................35
一、公司现行利润分配政策.........................................35
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.................................38
三、公司未来三年股东回报规划.......................................39
第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................46
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明....................................................46
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺.....................................................46
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释义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
盈康生命、公司、上市公司、发行人指盈康生命科技股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行、本盈康生命科技股份有限公司拟以向特定对象发
次向特定对象发行股票、本次向特定 指 行A股股票的方式向盈康医投发行股票募集资
对象发行A股股票 金的行为盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象
预案、本预案指
发行股票预案（修订稿）
实际控制人、海尔集团指海尔集团公司
控股股东、盈康医投指青岛盈康医疗投资有限公司
海创智指青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）
玛西普指玛西普医学科技发展（深圳）有限公司友谊医院指四川友谊医院有限责任公司友方医院指重庆华健友方医院有限公司广慈医院指苏州广慈肿瘤医院有限公司圣诺医疗指深圳圣诺医疗设备股份有限公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所指深圳证券交易所
股东大会、董事会、监事会指盈康生命股东大会、董事会、监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》指《盈康生命科技股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、人民币万元中华人民共和国国家卫生健康委员会。卫健委作为国务院组成部门，于2018年3月因深化机构卫健委指改革而设立，并整合了卫计委、国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室、全国老龄工作委员会办公室等机构的职责而组建
机体在致癌基因作用下，局部组织的某一个细肿瘤指胞在基因水平上失去对其生长的正常调控，导致其异常增生而形成的新生物
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并口径的财务数
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据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。
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第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况发行人名称盈康生命科技股份有限公司
英文名称 INKON Life Technology Co. Ltd.注册资本642167010元法定代表人彭文成立日期1998年8月6日注册地址山东省青岛市城阳区春阳路37号办公地址山东省青岛市崂山区海尔路1号盈康一生大厦17楼股票上市地深圳证券交易所证券简称盈康生命
证券代码 300143.SZ上市日期2010年12月9日邮政编码266103
电话86-532-55776787
传真86-532-55776787
网址 yksm.haier.net
电子信箱 inkonlife@inkonlife.com负责信息披露和投资证券部者关系的部门联系人刘泽霖
一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；软件开发；财务咨询；软件销售；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营范围项目：第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策鼓励社会办医，助力医疗装备产业高质量发展
（1）国家政策鼓励社会资本办医，营造良好发展环境
10盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）近年来，我国民众医疗服务需求不断增长，但公立医院的医疗卫生资源有限且优质医疗资源相对集中。随着我国医药卫生体制改革的不断深化，政府提出了多项政策意见鼓励在医疗领域引入社会资本，增加医疗服务领域供给，同时对医疗资源进行合理分配，解决我国医疗资源总量不足、分配不均的问题：
1）2019年6月，多部门印发了《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》，肯定了社会办医的重要性，提出落实审批应减尽减和清理妨碍公平竞争各种规定，解决重点难点问题，进一步促进社会办医持续健康规范发展。
2）2019年12月，国务院办公厅发布《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》，明确表示国家采取多种措施，鼓励和引导社会力量依法举办医疗卫生机构，支持和规范社会力量举办的医疗卫生机构与政府举办的医疗卫生机构开展多种类型的医疗业务、学科建设、人才培养等合作。社会力量举办的医疗卫生机构在基本医疗保险定点、重点专科建设、科研教学、等级评审、特定医疗技术
准入、医疗卫生人员职称评定等方面享有与政府举办的医疗卫生机构同等的权利。
3）2021年3月，国务院办公厅发布《中华人民共和国国民经济和社会发展
第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出以提高医疗质量和效率为导向，以公立医疗机构为主体、非公立医疗机构为补充，扩大医疗服务资源供给。
4）2021年5月，国务院办公厅发布《关于印发深化医药卫生体制改革2021年重点工作任务的通知》，明确提出积极支持社会办医发展，社会办医疗机构可牵头组建或参加县域医共体和城市医疗集团，推进专科联盟和远端医疗协作网发展等。
5）2021年12月，国家发改委、中央宣传部、医保局等多部委联合发布《关于印发“十四五”公共服务规划的通知》，提出支持社会力量参与公共服务，构建公共服务多元供给格局，要完善相关政策，放开放宽准入限制，推进公平准入，鼓励发展专业性医院管理集团。
6）2022年1月，国家卫健委印发了《医疗机构设置规划指导原则（2021—2025年）》，提出鼓励社会办医，拓展社会办医空间，社会办医区域总量和空间不作
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规划限制；鼓励社会力量举办的医疗机构牵头成立或加入医疗联合体；探索社会办医和公立医院开展多种形式的合作。
7）2022年5月，新实施的《医疗机构管理条例》中再次明确指出：国家扶
持医疗机构的发展，鼓励多种形式兴办医疗机构。
8）2022年12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》对医疗卫生服务体系建设提出的新要求则明确：继续“支持社会力量提供多层次多样化医疗服务”。
在国家多项政策的鼓励支持下，我国社会办医的发展环境不断优化，社会办医快速发展，医院数量、床位数、卫生技术人员数量、诊疗人次数和入院人数、收入均迅速增长，从而使得社会办医在总体医疗服务市场中所占比重不断提升。
（2）产业发展规划助力医疗装备领域
医疗装备是医疗卫生和健康事业的重要物质基础，直接关系人民群众的生命安全和身体健康。《“十四五”医疗装备产业发展规划》于2021年12月28日发布，提出力争到2025年，医疗装备产业基础高级化、产业链现代化水平明显提升，主流医疗装备基本实现有效供给，高端医疗装备产品性能和质量水平明显提升，初步形成对公共卫生和医疗健康需求的全面支撑能力。“十四五”时期是全面推进健康中国建设、深入实施制造强国战略的关键时期，也是推进医疗装备产业高质量发展的关键时期。
2、在我国人口老龄化、居民收入提高支撑医疗大健康消费升级的趋势下，
医疗大健康产业需求持续增长，发展持续向好
（1）老龄化加剧
自我国迈入老龄化社会之后，人口老龄化程度持续加深。2022年中国60岁及以上人口28004万人，比2017年增加3914万人，占全国人口的19.8%，比
2017年提高了2.5个百分点。2022年65岁及以上人口达到20978万人，比2017年增加5147万人，占全国人口的14.9%，比2017年提高了3.5个百分点。
（2）大健康消费升级
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随着居民收入水平及人均可支配收入提高，居民健康意识持续加强，医疗大健康消费逐步升级。根据国家统计局的数据，2013-2022年，我国居民人均每年医疗保健消费支出从912元增长至2120元，复合增长率达到9.83%，人均医疗保健消费支出呈逐年增长趋势。
（3）癌症高发群体基数持续扩大，但医疗资源供给不足
癌症作为全球第2大死亡原因，死亡例数和发病例数逐年上升。根据世界卫生组织国际癌症研究机构（IARC）的数据，2020 年全球新发癌症病例 1929 万例，死亡病例996万例；2020年我国新发癌症病例457万例，死亡病例300万例。由于我国是世界主要人口大国，癌症新发人数远超世界其他国家，占全球
23.7%，癌症死亡人数位居全球第一，占癌症死亡总人数超过30%。在全球范围内，由于人口老龄化的加剧，预计2040年相比2020年，癌症负担将增加50%，届时全球新发癌症病例数将达到近3000万。
肿瘤医院床位使用率为所有专科医院中最高。2019年国内肿瘤专科医院床位使用率为106%，高于其他专科医院。根据国家统计局的数据，得益于肿瘤医疗技术水平提高和资源数量增多，我国每年肿瘤患者出院人数不断增多，从2005年的27万人左右，提高至2018年的543万人，十三年增长了1911%，而肿瘤科床位数从2007年到2018年的十一年仅增长了154%，肿瘤患者的增加幅度远远大于肿瘤科床位数增加的幅度，而每张肿瘤科床位对应出院患者从2007年的
0.33人降低到2018年的0.05人，肿瘤科床位严重不足。
因此，在我国人口老龄化程度不断加深、居民收入提高支撑医疗大健康消费升级、癌症高发群体基数持续扩大但医疗资源供给不足的趋势下，医疗大健康产业，特别是肿瘤医疗产业需求将持续增长，发展持续向好。
3、中国肿瘤医疗服务市场和康复市场存在巨大机会，医疗设备呈现国产化
替代趋势
（1）中国肿瘤医疗服务市场存在巨大空间
根据弗若斯特沙利文的数据，2019年我国肿瘤医疗服务市场规模为3711亿元，2015-2019年复合增长率为12.5%；2020年至2025年将继续以11.5%的复
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合增速继续增长，2025年我国肿瘤医疗服务市场规模有望超过7000亿元。公立医院产能扩张有限，且目前床位负荷饱满，民营医院将成为有力补充。预计从2020年到2025年，民营肿瘤医疗服务市场规模将从410亿元增长至1023亿元，
年复合增长率达20.1%。
（2）中国癌症患者放疗利用率与全球水平还有较大差距，放疗市场存在巨大潜力
根据中美癌症统计报告显示，美国2008-2017年癌症死亡率平均每年有1.5%的下降，2016-2017年度下降幅度迎来历史新高，达到2.2%；而我国近十多年来，癌症死亡率每年保持2.5%的增长。造成二者之间如此大差异的原因之一就是美国放疗的普及率比中国高。世界卫生组织公布，70%以上的肿瘤需要放疗，40%的肿瘤通过放疗可以治愈，在美国大约有70%的肿瘤患者使用放疗，而在我国选择放疗的比率仅为20%-30%。放疗市场存在巨大的潜力。
（3）新兴康复需求：医疗服务量价齐升，行业前景广阔
根据毕马威的测算，随着居民可支配收入的提升，叠加对医学康复认知度的提升，行业有望实现加速增长，预计2025年我国康复卫生机构康复服务规模可以达到2207亿元，2018至2025年的复合增速达到20.9%。
（4）医疗设备行业快速增长，呈现出国产化替代趋势
国内医疗设备行业保持快速增长，维持高景气度。随着生活水平提高、人口老龄化加剧、医疗需求不断增加以及鼓励国产医疗设备替代政策的推动下，我国医疗设备市场逐年增长。伴随着国内研发投入不断增加以及技术积累、医疗器械备案制施行，国内医疗设备厂商正在快速发展中。
4、公司逐步构建数字化多维价值生态网络，打造“肿瘤预/诊/治/康产业生态平台”
公司围绕核心经济区域布局，持续推进区域医疗中心的落地。同时依托线下的体验中心和平台的大学科建设所形成的优质医疗服务能力，继续推进线上生态和数字基建的建设，通过布局盈康生命互联网总院，打通旗下所有医疗中心的互
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联网诊疗服务并强化生态资源的链接，推动线上线下融合的服务模式，由单次用户到终身用户，由硬件到服务的收入，实现用户黏度和客单价的提升。
未来公司将把医疗服务与医疗设备深度融合为一体，持续聚焦中央厨房大学科以及线上生态和数字基建的能力，最终形成数字化的多维价值生态网络，通过产品的创新和融合实现“肿瘤预/诊/治/康产业生态平台”的打造。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、增强公司资金实力，拓宽产业链，提升服务能力，扩大用户规模
随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司业务发展和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将用于补充公司流动资金，能够增强公司的资金实力，为公司业务的进一步发展提供资金支持。
公司未来将在保持肿瘤诊断治疗服务竞争力的前提下，通过自主开发和共创融合创新相结合的研发创新方式，持续拓展肿瘤新技术、新产品、新模式、新服务，拓宽产业链，实现产品短、中、长期多元化布局，进一步实现业务量快速提升；同时，通过人才引进及数字化转型落地实现用户的体验迭代，进一步扩大用户规模。
2、把握行业发展机会，推进核心经济区域医疗中心布局，提高市场地位
由于癌症高发群体基数持续扩大，我国肿瘤科的床位存在严重供给不足，供需不匹配促进了我国肿瘤医疗服务市场的快速发展。为缓解医疗服务供需缺口大、分配不平衡的问题，我国不断深化医疗卫生体制改革，政府推出多项政策鼓励社会办医，增加医疗服务领域供给。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，使得公司能够在当前政策鼓励、市场需求增加而供给不足的良好市场态势下，更好的把握行业发展机会，快速落地核心经济区域医疗中心的布局，进一步提高公司的市场竞争力及市场地位。
3、进一步优化管理/运营/协同模式，提升精益化管理水平
通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将进一步结合国家行业标准优化内部质控标准体系，结合数字化手段，完善事前的质控体系，依托大数据风控，
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逐步建立覆盖所有体验中心的质量一致性体系，并利用物联网大数据技术实现对体系的精细化管理，提升管理质量和效率。
4、优化资本结构，提高抗风险能力近年来，公司业务规模不断扩张，对资金的需求日益增长。通过本次向特定对象发行股票，公司偿债能力得到提高，公司资金实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为盈康医投，发行对象符合法律、法规的规定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
盈康医投持有公司39.69%股份，为公司控股股东，其认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东盈康医投，本次发行的股票全部采用现金方式认购。
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（四）定价基准日、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十四次（临时）
会议决议公告日。发行价格为8.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过111234705股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在本次向特定对象发行股票的第五届董事会第二十四次（临时）
会议决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行完成后，盈康医投所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股
17盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）
本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
（七）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（八）募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过100000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（九）上市地点公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东以现金方式认购本次发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
第五届董事会第二十四次（临时）会议、第五届董事会第三十三次（临时）会议
审议的本次向特定对象发行股票涉及关联交易的相关议案中，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，本次发行股票需提交公司股东大会逐项审议，届时关联股东将回避表决。
18盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，盈康医投直接持有公司254876285股股份，占发行前公司总股本的39.69%，系公司控股股东。海尔集团公司间接控制盈康医投，并通过一致行动人海创智控制公司1.73%股份，合计控制公司41.42%股份，系公司实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限111234705股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，盈康医投直接持有公司366110990股股份，占发行后公司总股本的48.59%，海尔集团公司及其一致行动人海创智合计控制公司
50.07%股份，公司控股股东与实际控制人未发生变化。因此，本次向特定对象发
行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行相关事项已经公司第五届董事会第二十四次（临时）会议、第五届
董事会第三十三次（临时）会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得审批通过，以及获得审批通过的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
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第二节发行对象的基本情况
一、发行对象概况
本次向特定对象发行股票的发行对象为盈康医投，发行对象的基本情况如下：
公司名称青岛盈康医疗投资有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路1号法定代表人龚雯雯注册资本140000万元人民币成立时间2018年12月20日
联系电话0532-88938940
统一社会信用代码 91370214MA3NW51D43
以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；医疗经营范围
信息咨询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询；医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、盈康医投股权及控制关系结构图
截至本预案公告之日，盈康医投的股权及控制关系如下图所示：
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三、盈康医投的业务情况
截至本预案公告之日，盈康医投的经营范围为：以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理；以自有资金投
资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；医疗信息咨询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询；医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盈康医投成立于2018年12月，为海尔集团公司的控股子公司，主要从事医疗产业投资。盈康医投自2019年3月以来为上市公司控股股东，依托其资金实力促进上市公司业务拓展，保障投资者权益。
四、最近一年简要财务数据
单位：万元
项目2022年度/2022年12月31日
资产总计551974.98
负债总计597608.06
所有者权益合计-45633.08
营业收入163773.48
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项目2022年度/2022年12月31日
净利润-58828.79
注：以上财务数据为经审计的合并口径数据
五、盈康医投及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情况
截至本预案公告之日，盈康医投及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行后，盈康医投与公司不会因本次发行产生新增同业竞争。
盈康医投为海尔集团公司下属医疗产业投资平台，其控股的医疗企业与公司构成同业竞争。为保护上市公司及其他股东利益，海尔集团公司及盈康医投已于2019年1月23日出具了《青岛盈康医疗投资有限公司及其实际控制人关于解决及避免与上市公司之间同业竞争的承诺函》，承诺：
“（一）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证严格遵守中国证监会、深交所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
（二）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
（三）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业将公平对待各下属
控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
（四）本次权益变动完成后1，承诺人及承诺人控制的企业保证将在未来60
个月内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜
1“本次权益变动”是指2019年3月公司控股股东、实际控制人发生变更。
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在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无
关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问
题的可行、合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争。
（五）本承诺在信息披露义务人控制上市公司期间持续有效。承诺人保证严
格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”除盈康医投认购公司本次发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，盈康医投与公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
若未来公司因正常经营需要与本次认购对象及其控制的其他企业发生关联交易，公司将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，履行必要的审批程序和信息披露义务，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。
七、本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内发行对象及其控
股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，盈康医投及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，盈康医投及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其它重大交易。
八、本次认购资金来源情况
盈康医投拟以自有资金及/或合法自筹资金认购上市公司向其发行的 A 股股票。
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第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要
一、协议主体、签订时间
发行人（甲方）：盈康生命科技股份有限公司
认购人（乙方）：青岛盈康医疗投资有限公司
签署时间：2022年8月12日
二、本次发行及认购情况
（一）发行对象及认购方式
本次发行对象为上市公司控股股东盈康医投，本次发行的股票全部采用现金方式认购。
（二）定价基准日、发行价格与定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行事宜的董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
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（三）发行数量、乙方认购股份数量、认购金额
本次向特定对象发行的股票数量上限（含本数）按照本次向特定对象发行募
集资金总额（不超过人民币100000万元，含本数）除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，且不超过本次发行前公司总股本的30%。
若甲方股票在董事会对本次向特定对象发行股票事宜作出的董事会会议决
议公告之日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的股份全部由乙方认购，乙方认购金额等于发行数量与认购价格的乘积。乙方最终认购金额将由甲方在深交所审核通过及中国证监会同意注册发行的方案基础上根据实际情况确定。
（四）限售期
乙方认购股份自本次发行完成之日起三十六（36）个月内不得转让。本次发行完成后，乙方本次发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
（五）支付方式
自本协议生效后，在甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期（以下简称“缴款日”），乙方在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。
甲方应在缴款日前至少10个工作日书面通知乙方有关甲方本次发行收款账户的详细信息。
三、违约责任
1、本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的
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先决条件的满足和成就创造条件，如本次向特定对象发行未获甲方股东大会审议通过或非本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
2、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。
3、本协议生效后，非因主体资格未被有权机关批准的原因外，乙方未按照
本协议约定足额支付认购价款的，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方支付其认购价款总额2%的违约金，并赔偿由此给甲方造成的一切损失。
四、协议的生效、变更和终止
1、协议的成立
本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、协议的生效
本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行相关事宜；
（2）本次发行经深交所审核通过并取得了中国证监会同意注册的批文。
3、本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、在下述情况下，本协议终止：
（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议；
（2）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据协议第十条第3款规定终止本协议。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
本次发行预计募集资金总额不超过100000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、有利于为公司业务发展提供资金支持
公司主营业务为医疗服务和医疗器械，公司营业收入从2020年的6.61亿元增长至2022年的11.56亿元，复合年均增长率为32.25%，增长态势强劲。随着公司收入规模的快速增长，公司日常生产经营活动对流动资金要求较高，面临着较大的流动资金压力。随着公司未来业务的进一步发展，公司对流动资金的需求也将大幅提升。
通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，公司能够在一定程度上缓解因业务规模持续扩张而产生的流动资金压力，为核心业务的持续增长提供资金支持，提高公司的抗风险能力，增强公司的核心竞争力。
2、有利于公司更好地把握肿瘤医疗服务市场的发展机会
肿瘤预/诊/治/康一站式场景解决方案是公司的核心业务，亦是公司未来业务发展的战略重点。从政策环境以及市场供需角度来看，中国肿瘤医疗服务市场存在巨大机会。
首先，国家政策鼓励社会资本办医。近年来，我国不断深化医疗卫生体制改革，政府推出了多项政策鼓励社会办医，增加医疗服务领域供给，缓解医疗服务供需缺口大、分配不平衡的问题，民营医院获得了较好的发展环境。其次，在我国人口老龄化的趋势下，癌症高发群体基数持续扩大，但我国肿瘤科的床位存在严重供给不足的问题，供需不匹配也促进了我国肿瘤医疗服务市场的发展。最后，随着中国经济发展水平的快速提高，我国人均可支配收入稳步增加，人均医疗保
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健消费支出连年上升，民众的健康意识持续加强，对健康的重视使得民众对于肿瘤医疗的负担能力和接受度逐渐增加。因此，我国肿瘤医疗服务市场前景广阔。
通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，使得公司能够在当前政策鼓励、市场需求增加而供给不足的良好市场态势下，更好的把握发展机会，进一步提高公司的市场竞争力及市场地位。
3、有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力近年来，公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长。通过本次向特定对象发行股票，公司偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。
同时，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
4、有利于稳固公司股权结构，提升公司控制权稳定性
截至2023年3月31日，公司总股本为642167010股，盈康医投直接持有公司39.69%股份，为公司控股股东。海尔集团公司间接控制盈康医投，并通过一致行动人海创智控制公司1.73%股份，合计控制公司41.42%股份，系公司实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限111234705股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，盈康医投可直接支配的表决权合计占公司股份表决权总数的48.59%。本次盈康医投以现金认购公司向特定对象发行的股份，表现出其对公司业务发展的大力支持，有助于巩固控股股东的地位，提升和维护公司控制权的稳定，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，能够有效缓解公司业务快速发展面临的资金需求压力，为公司核心业务发展和竞争力
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提升提供必要资金储备，并能够优化公司资本结构，提高抗风险能力，有利于公司的长远健康发展。
2、本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已经按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并结合自身的实际情况，通过不断改进与完善，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面制定了《募集资金管理制度》，严格按照上市公司的监管要求，对募集资金的存储使用、投向变更、检查与监督进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储和使用，以保证募集资金的规范和合理使用，防范募集资金使用风险。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金将满足公司业务发展的运营资金需求，有助于公司增强资本实力，解决公司业务快速发展过程中对资金的需求，有利于公司核心业务发展和核心竞争能力提升，有利于公司长远经营发展。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公司的资产负债率有所改善，资本结构更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后用于补充流动资金，增强公司资金实力，优化公司财务结构。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关条款的修改，并办理工商变更登记备案。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响本次发行完成后公司股本将会相应增加。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。同时，除已披露的情况外，本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人新增同业竞争或关联交易等情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
31盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产规模将进一步扩大，有利于降低公司的资产负债率。公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）与本次向特定对象发行的相关风险
1、本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过和中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的批准和同意，以及最终取得批准和同意的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
2、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司存在即期回报摊薄的风险。
3、股市风险
公司股票在深交所上市交易，除受经营和财务状况的影响之外，公司股票价
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格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）政策和市场风险
1、行业政策变化的风险
公司从事的医疗健康业务主要服务于医疗器械领域以及医疗服务领域。关于医疗器械领域，公司现有产品属于大型放射治疗设备，其生产、销售活动会受到相关医疗政策变化的影响。若国家有关部门对大型医用设备的配置政策收紧，将影响公司开拓国内市场的进度。
关于医疗服务领域，随着医疗卫生体制改革的不断推进，各项推进医疗卫生事业发展的政策措施不断出台，政策方向有利于医疗服务和社会办医的发展，但存在慢于预期的可能，有可能对公司业务或盈利造成一定程度的影响。
2、市场竞争加剧的风险
公司同时面临来自公立医疗的竞争和来自社会办医的竞争。一方面，部分公立医院在长期发展中已经形成了强大的品牌优势、技术优势、规模优势和人才优势，一直以来处于行业的主导地位；另一方面，近年来我国社会办医数量大幅增加，资本涌入，推动了社会办医的快速发展，同时也加剧了行业竞争。如果公司未来无法在品牌口碑、人才团队、技术实力等方面持续保持优势，可能会在未来竞争中损失市场份额。
（三）业务与经营风险
1、医疗风险
公司医疗服务业务由相关专业医疗人员或团队实施，直接作用于人身。如果未来相关医务人员在诊断护理过程中存在过错或过失行为，将可能会导致医疗事故，引发医疗纠纷，致使公司承担民事赔偿、行政处罚，相关责任人承担刑事责任等。如出现上述情况，将可能对公司品牌声誉、盈利能力、财务状况等产生不利影响。
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2、技术与人才风险
公司所处的医疗器械行业需要重视产品研发，不断提升创新能力，才能保持竞争优势；所处的医疗服务行业对专家级医生的依赖较大。因此，核心技术和人员是公司进行技术研发、保持持续竞争优势的重要基础。虽然随着公司管理体系和内控体系的不断完善，公司的管理运营包括研发管理已进入规范运作的阶段，并不依赖于单个核心人员；而且公司可通过股权激励、薪酬管理、员工持股计划等方式，实现人员的稳定。但若核心人员离职，将会对公司的技术研发、创新能力、日常经营等造成一定的影响。
3、公共关系危机风险
公共关系危机是指危及企业形象的突发性、灾难性事故或事件，具有意外性、聚焦性、破坏性、紧迫性等特点。公共关系危机可能给企业带来较大损失，严重破坏企业形象，甚至使企业陷入困境。在互联网、微博、微信等自媒体、新媒体高度发达的今天，某些个体事件可能会被迅速放大或演化为行业性事件，公司可能因此而受到波及或影响。
（四）管理风险
本次发行完成后，随着公司资产规模的提升，公司经营规模将进一步扩大、业务领域将进一步开拓、经营地域将进一步拓展，组织结构日益复杂。公司规模、业务范围的不断扩大以及经营地域的拓展对公司的经营管理提出了更高的要求
和更新的挑战，公司将面临内部各业务协同、配合、绩效考核、激励等多维度管理难题。如果公司不能适应规模快速扩张，及时调整和完善组织模式和管理制度，实现管理升级，将可能影响公司市场竞争力，面临管理风险。
（五）商誉减值的风险
截至2023年3月31日，公司商誉账面价值为58316.61万元，占期末净资产的43.15%，主要系公司收购广慈医院和圣诺医疗等标的股权形成。未来，如果上述子公司的经营业绩与预期出现较大差异，公司将面临商誉减值的风险，直接影响公司当期损益。
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第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定。公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
“（一）利润分配原则：公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
在具备现金分红条件的前提下，公司现金分红的期间间隔最长不超过一年。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审
35盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
公司当年盈利，如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露做作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，公司独立董事应对此发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（三）利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
（四）现金分红的条件、时间及比例
1、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
36盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）
*公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
*公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于10%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。
如出现以下情形，公司可不进行现金分红：
（1）公司资产负债率超过百分之七十；
（2）公司存在拟进行的重大资本性支出，且现金分红将对该重大资本性支出的实施产生重大影响。
（五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
37盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交给股东大会批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；股东大会审议有关调整利润分配政策的议案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（八）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份；
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2020年度利润分配方案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于母公司股东的净利润为12811.05万元，截至2020年12月31日，公司未分配利润
38盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）
为-69592.13万元，未分配利润仍为负数。因此，经2020年年度股东大会审议通过，公司2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
2、2021年度利润分配方案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于母公司股东的净利润为-36408.03万元，截至2021年12月31日，公司未分配利润为-101781.55万元，以前年度亏损尚未弥补完毕。因此，经2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
3、2022年度利润分配方案
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于母公司股东的净利润为-59591.81万元，截至2022年12月31日，公司未分配利润为-161393.17万元，以前年度亏损尚未弥补完毕。因此，经2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，公司未分配利润均为负数，以前年度亏损未弥补完毕，因此未进行现金分红。
（三）最近三年未分配利润使用情况
2021年2月，公司审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公
司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励计划或员工持股计划。截至2022年1月，公司回购股份计划已实施完毕，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份250.93万股，支付的总金额为5000.07万元（不含交易费用）。
除上述股份回购以外，最近三年，当年净利润均用于弥补以前年度亏损，未分配利润均为负数。
三、公司未来三年股东回报规划
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
39盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）
督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，为进一步完善公司的利润分配决策和监督机制，强化回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，切实保护投资者的合法权益，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司制定本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况和战略发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因
素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定原则
公司制定本规划应遵循《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见、诉求。
（三）回报规划的决策和监督机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
40盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
公司当年盈利，如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，公司独立董事应对此发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（四）股东回报规划调整的周期和调整机制
1、公司至少每三年对已实施的《未来三年股东回报规划》的执行情况进行
一次评估，根据公司经营状况、股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见，制定新的《未来三年股东回报规划》，提交股东大会审议表决。
2、公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营环境造成重大影响，或有权部门出台利润分配相关新规定的情况下以及公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对股东回报规划进行调整。调整股东回报规划需经公司董事会审议，独立董事发表意见，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会特别决议通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
3、公司《未来三年股东回报规划》由董事会提出预案，并提交股东大会审议。公司独立董事须对公司《未来三年股东回报规划》进行审核并发表独立意见，公司监事会应对公司《未来三年股东回报规划》进行审核并提出审核意见。
（五）公司未来三年（2022年-2024年）的具体股东回报规划
1、利润分配原则
41盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）
公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律允许的
其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
3、现金分红的条件、时间及比例
公司发放现金分红的具体条件如下：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
*公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
*公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
42盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于10%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。
如出现以下情形，公司可不进行现金分红：
（1）公司资产负债率超过百分之七十；
（2）公司存在拟进行的重大资本性支出，且现金分红将对该重大资本性支出的实施产生重大影响。
4、差异化的现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
5、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
43盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）外，提出并实施股票股利分配预案。
6、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交给股东大会批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；股东大会审议有关调整利润分配政策的议案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
7、利润分配方案的信息披露
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
如公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配预案的（年度分配），应征询监事会的意见，并在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司董事会须在股东大会批准后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
44盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）红利，以偿还其占用的资金。
（六）规划的其他事宜
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。公司未来三年股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
45盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）
第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及
其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析的假设前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。
46盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）
（2）假设本次发行于2023年11月完成。此假设仅用于分析本次发行摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准。
（3）截至2022年12月31日，公司股本数为642167010股，以2022年
12月31日股本为基数，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑公司限
制性股票回购并注销、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
（4）假设本次发行的实际发行数量和募集资金总额为本次发行方案的上限，即发行股票数量为111234705股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为100000万元（不考虑发行费用的影响）。
（5）公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-59591.81万元，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-59698.25万元。假设2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利
润预测在2022年度基础上按照下降10%、持平、增长10%三种情景分别计算。
该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（6）在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
（7）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
以上假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响：
47盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）
2023年度/2023年12月31日
2022年度/2022年12
项目月31日本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）64216.7064216.7075340.17
情形1：2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润较2022年下降10%归属于母公司所有者的
-59591.81-65550.99-65550.99
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-1.01-1.11-1.09
稀释每股收益（元/股）-1.01-1.11-1.09扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净-59698.25-65668.07-65668.07利润（万元）扣除非经常性损益后基
-1.01-1.11-1.09
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
-1.01-1.11-1.09
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率-39.99%-68.62%-63.11%扣除非经常性损益后加
-40.06%-68.78%-63.26%权平均净资产收益率
情形2：2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年持平归属于母公司所有者的
-59591.81-59591.81-59591.81
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-1.01-1.01-0.99
稀释每股收益（元/股）-1.01-1.01-0.99扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净-59698.25-59698.25-59698.25利润（万元）扣除非经常性损益后基
-1.01-1.01-0.99
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
-1.01-1.01-0.99
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率-39.99%-60.49%-55.77%
48盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）
2023年度/2023年12月31日
2022年度/2022年12
项目月31日本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后加
-40.06%-60.63%-55.90%权平均净资产收益率
情形3：2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润较2022年增长10%归属于母公司所有者的
-59591.81-53632.63-53632.63
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-1.01-0.91-0.89
稀释每股收益（元/股）-1.01-0.91-0.89扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净-59698.25-53728.42-53728.42利润（万元）扣除非经常性损益后基
-1.01-0.91-0.89
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
-1.01-0.91-0.89
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率-39.99%-52.84%-48.83%扣除非经常性损益后加
-40.06%-52.96%-48.94%权平均净资产收益率注：上述每股收益和加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司存在即期回报摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
49盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）任。提请广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和可行性本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金。本次募集资金到位后，公司的资本结构进一步优化，用于核心业务发展的资金压力将在一定程度上得到缓解，公司抗风险能力与盈利能力将进一步增强。
本次向特定对象发行股票的必要性和可行性详见本预案之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，同时增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、把握行业发展机会提供有力的资金支持，逐步提升公司的盈利能力。
公司本次向特定对象募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。
本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监
50盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）督，保证募集资金得到合理合法使用。
2、发展核心业务，提升盈利能力
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升，为核心业务的持续增长提供了资金支持。借此机会，公司将进一步发展核心业务，扩大经营规模，完善业务链条，有效提升公司核心技术水平、整体技术转化能力和全方位综合服务能力，增强公司的核心竞争力，提升公司的盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，保障投资者利益
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，维护股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，结合公司实际情况，制定并完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款。本次发行后，公司将依据相关法律规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，保障投资者的利益。
（六）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执
51盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（1）任何情况下，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证
监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出
其他要求的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺支持发行人切实履行其制定的有关填补回报措施以及本公
司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
52盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）
（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”盈康生命科技股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十日
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