三花智控:关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整价格并回购的公告

股票代码：002050股票简称：三花智控公告编号：2023-053
债券代码：127036债券简称：三花转债
浙江三花智能控制股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就并调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月20日召开第七届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，董事会认为关于《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划》第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会将根据2022年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会同意调整2022年限制性股票回购价格并办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。现将相关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划概述1、2022年5月9日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
2、2022年5月9日，公司第七届监事会第四次临时会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于核实的议案》等相关议案。监事会对2022年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
3、2022年5月20日，公司公告披露了《监事会关于2022年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年5月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2022年5月31日，公司第七届董事会第五次临时会议和第七届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述调整事项和授予事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
6、2023年6月20日，公司第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事会第十次临时会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
二、2022年限制性股票激励计划回购价格的调整
1、调整事由
2022年9月22日，公司实施了2022年半年度权益分派：以公司现有总股
本剔除已回购股份后3586239766股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。2023年6月9日，公司实施了2022年年度权益分派：以公司现有总股本剔除已回购股份后3584862552股为基数，向全体股东每10股派
2.00元人民币现金（含税）。因而需对限制性股票的回购价格进行调整。
根据2022年第二次临时股东大会的授权，股东大会授权董事会在公司出现
2资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制
性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购价格、数量进行相应的调整。
2、限制性股票回购价格的调整
根据《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，回购价格的调整方法为：P＝P0/（1＋n）其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；若公司发生派息的，回购价格的调整方法为：P＝P0-V。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P0 为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
调整后的2022年限制性股票激励计划的回购价格P=[10-0.1]-0.2=9.70元/股。
三、2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、2022年限制性股票激励计划第一个限售期届满
根据《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
相关规定，授予限制性股票第一个解除限售期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期解除限售比例占获授限制性股票数量的30%。公司限制性股票的授予日为2022年5月31日，授予的限制性股票第一个限售期已于2023年5月30日届满。
2、2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明公司授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项解除限售条件。
序号解除限售条件成就情况
公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，满
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具足第一个解除限售期解除
1否定意见或者无法表示意见的审计报告；限售条件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3序号解除限售条件成就情况
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；形，满足第一个解除限售
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为期解除限售条件。
不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
2及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
2022年加权平均净资产收公司业绩考核要求：益率为22.03%（剔除闲置
2022年加权平均净资产收益率[注1]不低于17%。募集资金的影响）高于
3
或不低于同行业对标公司同期80分位加权平均净资产17%。综上，公司2022年收益率[注2]水平。业绩指标达成，满足解锁条件。
根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考
评：
个人业绩考核要求：
1、1345名激励对象的个
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组
人业绩考核结果为 A、B、织实施。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个C，满足第一个解除限售期
4人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额解除限售条件。
度×个人解除限售比例。激励对象个人2022年考核为
2、20名激励对象因离职不
A、B、C，个人解除限售比例为 100%；激励对象个人再具备激励资格。
2022 年考核为 D、E，个人解除限售比例为 0%。
3、1名个人业绩考核结果为 D，不满足第一个解除限售期解除限售条件。
注1：对于加权平均净资产收益率考核指标，需扣除公司2021年发行可转换公司债券募集资金及本计划公告以后发行证券募集资金的闲置募集资金的影响。即，在计算加权平均净资产收益率时，税后净利润中扣减闲置募集资金的税后收益（包括但不限于存款利息收入与理财收益），加权平均净资产中扣减闲置募集资金按月计算的加权平均数。具体如下：
金额单位：万元
项目序号金额/收益率
归属于母公司所有者的净利润 A 257334.42
4闲置募集资金的税后净收益 B 1480.68
归属于母公司所有者的加权平均净资产 C 1203351.82
闲置募集资金的加权平均数 D 41736.53
加权平均净资产收益率 E=A/C 21.38%加权平均净资产收益率
F=(A-B)/(C-D) 22.03%（剔除闲置募集资金的影响）
注2：对标公司的加权平均净资产收益率以各对标公司年报公布的加权平均净资产收益率为准。
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。
四、2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的激励对象及可解除限售的股数
本次符合解除限售条件的激励对象共计1345人，可解除限售数量为523.8万股。具体如下：
获授的但尚未解禁的本期可解除限售剩余未解除限售姓名职务本期限制性股票数量数量（万股）数量（万股）（万股）
王大勇董事/总裁82.45.6
倪晓明董事72.14.9
陈雨忠董事/总工程师82.45.6
胡凯程董事会秘书82.45.6
俞蓥奎财务总监82.45.6
公司核心人才（合计1340人）1707512.11194.9
合计（1345人）1746523.81.222.2
五、董事会薪酬与考核委员会对2022年限制性股票激励计划激励对象第一个解除限售期解除限售的核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对公司2022年限制性股票激励计划激励对象
第一个解除限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，20
名激励对象因离职不再具备激励资格；1 名个人业绩考核结果为 D，不满足第一5个解除限售期解除限售条件；1345名激励对象的个人业绩考核结果均为达标，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》《浙江三智能控制股份有限公司2022年限制性股票权激励计划（草案）》和《浙江三智能控制股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。
六、独立董事发表相关事项的独立意见
1、关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的独立意见经核查，独立董事发表独立意见如下：鉴于公司分别于2022年9月22日、
2023年6月9日实施了2022年半年度权益分派以及2022年度权益分派，根据
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2022年第二次临
时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划的回购价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为9.70元/股。我们认为本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意上述调整2022年限制性股票激励计划回购价格事项。
2、关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的独立
意见经核查，独立董事发表独立意见如下：本次董事会同意公司2022年限制性股票激励计划授予限制性股票的1345名激励对象在第一个解除限售期可解除限
售股份共523.8万股，符合《上市公司股权激励管理办法》《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定。本次解除限售的激励对象满足《浙江三花智能控制股份有限公司公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。综上所述，我们一致同意公司为1345名激励对象在第一个解除限售期内的523.8万股限制性股票办理解除限售事宜。
6七、监事会发表相关事项的核查意见
1、关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的核查意见
公司监事会认为：公司于2022年9月22日实施了2022年半年度权益分派，于2023年6月9日实施了2022年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2022年第二次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划回购价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为9.70元/股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
2、关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的核查
意见
公司监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为1345名激励对象办理本次解除限售事宜，可解除限售数量为523.8万股。
八、北京市中伦律师事务所律师结论意见
1、截至本法律意见书出具日，本次解除限售、本次调整及本次回购注销已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2020年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续；
2、截至本法律意见书出具日，2022年限制性股票激励计划授予的限制性股
票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，第一个解除限售期的等待期已届满，符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定；
3、本次调整符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》的相关规定；
7九、备查文件
1、公司第七届董事会第十二次临时会议决议；
2、公司第七届监事会第十次临时会议决议；
3、独立董事对第七届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司董事会
2023年6月21日
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