关于对城发环境公司的关注函

深圳证券交易所
关于对城发环境股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2023〕第268号
城发环境股份有限公司董事会：
2023年6月13日，你公司披露《关于收购北京新易资源科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》称，公司拟以131131.25万元受让河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）持有的北京新易资源科技有限公司（以下简称“北京新易”）100%股权，并由北京新易下属子公司在6个月内清偿完毕对城发投资的应付债务128467.93万元，你公司提供借款或协助取得金融机构资金。公司与城发投资同受河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）控制，本次交易构成关联交易。我部对此表示关注，请你公司核实说明如下事项：
1.2022年6月22日，上市公司启迪环境（证券代码000826）
披露的《关于公开挂牌方式出售资产的结果暨关联交易公告》显示，启迪环境间接全资子公司启迪循环科技产业有限公司持有北京新易100%股权（含23家子公司），向城发投资的转让价格为
115.04亿元，构成关联交易。2023年6月13日，你公司披露的
北京新易《模拟财务报表审计报告》显示，城发投资于2022年
6月30日完成收购，于2023年1月召开董事会拟将整合后的北
京新易转让给你公司。
（1）请结合主营业务协同性、战略发展计划等，说明你公司
收购北京新易的主要目的、必要性、合理性，与前期城发投资从启迪环境收购北京新易是否为一揽子交易，城发投资收购北京新易是否与你公司业务产生同业竞争或关联交易，控股股东河南投资集团是否存在违反同业竞争或关联交易承诺的行为。请你公司独立董事对此发表专项核查意见。
（2）请详细说明城发投资收购北京新易后对其进行整合的具体情况，结合北京新易及子公司相关业务内容，经营数据详细说明整合23家子公司中的11家子公司并打包出售给上市公司的原
因及背景，相关整合过程。
（3）请补充说明本次交易对北京新易2022年12月31日、
2023年3月31日的财务数据均采用模拟财务报表的原因及合理性，进一步说明模拟财务报表的编制基础。请会计师对此发表专项核查意见。
2.关于北京新易下属子公司在6个月内清偿完毕对城发投
资的应付债务128467.93万元，你公司提供借款或协助取得金融机构资金。
（1）请补充说明北京新易下属子公司的名称，对城发投资应
2付债务128467.93万元的发生时间、具体事由、账务处理，北
京新易被城发投资收购后短期内形成巨额债务的原因，截至目前尚未偿还的原因及合理性。
（2）请你公司结合货币资金、融资计划及可实现性等，补充
说明提供借款或协助取得金融机构资金的具体安排，偿还债务对你公司整体资金流动性和生产经营可能产生的影响，若到期无法足额偿还是否涉及违约责任，并充分提示风险。
（3）请补充说明上述承债式收购事项，是否对北京新易估值
产生影响，是否应当在交易作价中予以考虑，是否存在损害上市公司利益的情形。
请独立董事、评估师发表专项核查意见。
3.2023年6月14日，你公司披露的《资产评估说明》显示，
2023年3月31日，北京新易母公司口径的总资产为13.48亿元，
净资产11.69亿元，收益法评估价值为13.11亿元；其中，长期股权投资账面价值10.68亿元，评估价值为12.08亿元，主要为11家下属公司。第62页《评估对象未来净现金流估算》显示，
北京新易未来年营业收入约2200万元，年净利润不超过50万，年净现金流量不超过200万元。此外，11家下属公司的账面价值与实际净资产金额存在较大差异，如2023年3月1日河南恒昌再生资源有限公司净资产为-9407万元，评估说明显示其账面价值为1206万元，哈尔滨群勤环保科技有限公司净资产为-4078万元，评估说明显示其账面价值为2831万元等。请就北京新易
3及其11家下属公司逐一补充披露：
（1）资产评估的基本情况，包括不限于评估机构选择、评估方法选择过程以及评估假设的合理性分析等。
（2）请逐一及汇总列示截止审计评估日相关公司净资产的账
面价值、实际净资产金额以及评估值情况，并详细说明账面价值与实际净资产金额差异较大的原因，按照实际净资产规模测算本次资产评估的实际增值率。
（3）就收益法评估的具体情况，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、折现率、现金流量等主要参数的具体情况和评估
过程、依据及合理性，并重点说明未来现金流量测算的依据，其中涉及在手订单的情况，并结合相关公司最近2年又一期的财务数据、同行业可比公司的经营情况详细说明未来现金流量测算的合理性。结合上述情况进一步说明本次收益法评估过程、评估结果，以及及按实际净资产规模测算的评估增值率的合理性。本次评估是否审慎，是否存在损害上市公司利益的情形。
请评估机构发表专项核查意见。
4.2023年6月13日，你公司披露《关于发行公司债券预案的公告》，拟发行短期公司债券面值总额不超过25亿元(含25亿元)。2023年3月7日，你公司披露《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，拟向不特定对象发行可转债不超过
23亿元。截至2023年3月31日，你公司货币资金余额14.16亿元，近两年一期资产负债率均超过70%。
4（1）请结合你公司财务状况，补充说明本次收购股权和偿还
对城发投资应付债务的资金来源，支付完成后剩余资金能否满足日常营运资金需要、是否会对公司生产经营产生不利影响。
（2）请补充说明目前你公司发行公司债券和可转换债券进展，发行公司债券和可转换债券是否与本次交易有关，前期披露的发行原因是否真实、准确、完整，是否存在损害上市公司利益的情形；若募集不足或失败，支付完成后剩余资金能否满足日常运营需求。
请独立董事发表专项核查意见。
5.公告显示，北京新易2022年7-12月及2023年1-3月存
在大量关联交易。请分别说明出售商品/提供劳务、采购商品/接受劳务、关联担保、关联方资金拆借、应收关联方款项、应付
关联方款项的具体明细，包括发生时间、原因、金额、关联方名称，本次收购完成后尚存在的关联交易及潜在关联交易具体情况，你公司为减少关联交易拟采取的具体措施及可行性。请独立董事发表专项核查意见。
6.《资产评估说明》显示，北京新易的11家长期股权投资单位中，河南恒昌申报的锅炉房及煤棚钢结构和粉碎工房等30项房屋建筑物，共计23623.63㎡，未办理产权证；河北万忠申报范围内所有房屋建筑物，共计17412.22㎡，均未办理产权证；
邢台恒亿申报范围内所有房屋建筑物，共计19705.10㎡，均未办理产权证；对于因上述资产权属可能造成的纠纷与评估机构无
5关。请分别说明上述资产的账面价值、评估未考虑相关事项影响
的原因及合理性，上述事项对相关科目评估结果可能产生的影响及金额，并充分提示风险。请评估师发表专项核查意见。
7.《资产评估说明》显示，北京新易的11家长期股权投资单位中，邢台恒亿再生资源回收有限公司与刘淑静有合同纠纷案，邢台恒亿再生资源回收有限公司为被告，刘淑静为原告。请补充说明该诉讼案件涉及合同的时间、金额、履约内容，原告诉讼请求，目前诉讼进展，诉讼对相关科目评估结果可能产生的影响及金额，评估是否考虑诉讼事项的影响及原因、合理性，并充分提示风险。请评估师发表专项核查意见。
8.你公司认为需要说明的其他情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年6月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》
《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理二部
2023年6月19日
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