四川路桥:四川路桥发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告

证券简称：四川路桥证券代码：600039四川路桥建设集团股份有限公司
发行 GDR 新增境内基础股份发行方案的论证分析报告
二〇二三年六月目录
一、本次发行的背景和目的..........................................2
二、本次发行证券及其品种选择的必要性....................................4
三、本次发行符合全球存托凭证品种定位....................................5
四、本次发行对象的选择...........................................7
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性..............................7
六、本次发行方式的可行性..........................................8
七、本次发行方案的公平性、合理性.....................................12
八、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施..................12
九、结论.................................................20
1四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”或“公司”）是上
海证券交易所主板上市的公司。为满足公司海外布局、业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）、《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（以下简称“《6号指引》”）和《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023年修订）（征求意见稿）》（以下简称“《存托凭证暂行办法》”）
等有关法律法规和规范性文件的规定，拟发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市，所对应的新增境内基础股份（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））
不超过本次发行前公司普通股总股本的10%，以截至本论证分析报告出具之日公司总股本8715578165股计算，即不超过871557816股，募集资金总额不超过人民币 50 亿元（或等值外币）。扣除发行费用后的募集资金净额拟用于 G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路 ZCB-3 合同段施工总承包项目、铜梁至
资中（四川境）高速公路资中端施工总承包项目、孟加拉达卡至西莱特 DS-7标段施工总承包项目以及补充流动资金。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《四川路桥建设集团股份有限公司发行 GDR新增境内基础股份发行预案》中的释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家及四川省重大战略叠加，交通基础设施建设行业持续稳定增长目前，基础设施建设仍然是全国固定资产投资增速乃至全国经济增长的关键，2022年全国完成交通固定资产投资超3.8万亿元，同比增长超6.00%。根据《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，到2025年，综合交通运输基本实现一体化融合发展，智能化、绿色化取得实质性突破，综合能力、服务品质、运行
2效率和整体效益显著提升，交通运输发展向世界一流水平迈进，公路通车历程预
期达到550万公里，其中高速公路建成里程预期达到19万公里，铁路营业里程预期达到16.5万公里。
2020年至2022年，四川省公路水路交通建设分别完成投资1918亿元、2158
亿元和2510亿元，同比增长6.26%、12.51%和16.31%，交通建设投资额逐年增加且投资额增速有所上升。根据《四川省“十四五”综合交通运输发展规划》，“十四五”时期，四川省综合交通建设将完成投资1.2万亿元以上，较“十三五”规划投资增长16.50%，其中公路水路7000亿元、铁路3000亿元。根据四川省交通运输厅、四川省发改委于2022年2月联合印发的《四川省高速公路网布局规划（2022-2035年）》，全省高速公路总规模将达到约2.0万公里。到2025年，预计建成通车高速公路超过11000公里，较2022年初增加27.78%。
随着国家交通强国建设、成渝地区双城经济圈建设、“一带一路”等国家战
略以及四川省委“一干多支”发展战略深入实施，交通基础设施建设行业将保持持续稳定增长的趋势。
2、响应资本市场号召，充分利用资本市场支持
随着我国资本市场高水平对外开放加速，境内外资本市场互联互通机制持续优化，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和沪深交易所相继出台境内上市公司境外发行 GDR的规定和细则，有效支持境内优质公司利用“两个市场、两种资源”发展壮大。
本次发行是公司响应国内资本市场政策号召、深化中欧资本市场互联互通、利用境外资本市场促进实体经济发展的重要举措。公司将充分利用资本市场改革的有利时机和政策的大力支持，与境外资本市场实现直接对接，提升公司在全球的知名度，增强公司资金实力，提升多渠道融资能力；引入境外专业投资机构和产业投资者，进一步优化公司股权结构，提升公司治理透明度和规范化水平，为公司高质量发展提供坚实的治理机制保障。
3（二）本次发行的目的
1、深化战略发展布局，推进战略定位实现
在国家“一带一路”建设引领下，公司将继续加快国际市场布局，开展工程承包、基础设施投资建设、资源开发等业务，努力服务于沿线国家和地区基础设施建设改善和互联互通水平提升，同时延伸产业链、生态链、服务链，打造产业生态，增强产业链关键环节控制力，着力提升科技和管理创新能力，形成以“工程建设、矿业及新材料、清洁能源”的“1+2”产业发展新格局。本次发行募集资金将进一步促进公司海内外业务发展，着力加快公司业务布局，提升公司的可持续发展能力和全球竞争力，促进公司实现“具有全球竞争力的世界一流工程综合运营商”的战略目标。
2、满足业务发展和海外布局的资金需求，增强资本实力、优化财务结构近年来，公司主动融入交通强国建设、成渝地区双城经济圈建设等重大战略，加快重点项目建设，经营规模和经营绩效持续稳定增长，同时公司围绕“十四五”战略部署，聚焦“工程建设、矿业及新材料、清洁能源”的“1+2”产业布局，同时公司坚持“大海外”战略，持续巩固海外市场，随着主营业务发展和海外布局，公司对资金的需求也持续增长。截至2023年3月末，公司合并口径资产负债率为 76.50%，资产负债率和债务水平相对较高，本次发行 GDR募集资金拟主要用于公司主营业务及补充流动资金，以满足公司业务发展和海外布局的资金需求，增强资本实力、优化财务结构、降低公司的偿债风险。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的证券为 GDR，其以公司新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。
4（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足公司业务发展和海外布局的资金需求近年来，公司主动融入交通强国建设、成渝地区双城经济圈建设等重大战略，加快重点项目建设，经营规模和经营绩效持续稳定增长，同时公司围绕“十四五”战略部署，聚焦“工程建设、矿业及新材料、清洁能源”的“1+2”产业布局，同时公司坚持“大海外”战略，持续巩固海外市场，随着主营业务发展和海外布局，公司对资金的需求也持续增长。本次发行 GDR募集资金拟主要用于公司主营业务及补充流动资金，以满足公司业务发展和海外布局的资金需求，因此公司选择 GDR产品融资。
2、银行贷款融资具有局限性，不利于公司实现稳健经营
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。截至2023年3月末，公司合并口径资产负债率为76.50%，资产负债率和债务水平相对较高，
若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率提升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，且股权融资具有可规划性和可协调性，有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。通过本次发行 GDR 产品募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。
综上，公司本次发行 GDR 具有必要性和合理性。
三、本次发行符合全球存托凭证品种定位
（一）公司具有一定市值规模、规范运作水平较高
截至本论证分析报告出具之日，公司前 120 个交易日按股票收盘价计算的 A股平均市值为826.41亿元。公司是具有高资质水平的地方建筑国企，是四川省
5路桥工程建设骨干企业，在省内具有较高的市场占有率及认可度；同时，公司业
务也遍及国内绝大多数省份，在海外有非洲、中东、东南亚、欧洲、大洋洲等数十个海外国家或地区的项目经验。
公司自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作，保护公司和投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。
（二）本次募集资金投向符合国家产业政策的主业领域
作为各项社会经济活动的联系纽带，交通运输基础设施建设一直受到国家的鼓励和支持。2020年党的十九届五中全会和2021年的全国两会，审议并且通过了《关于国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，明确指出将加快新型基础设施、交通强国建设，构建现代化基础设施体系。
公司主要从事工程建设、矿业及新材料、清洁能源等产业的投资、开发、建设和运营业务。本次募集资金拟用于 G7611 线西昌至香格里拉（四川境）高速公路项目 ZCB-3 合同段施工总承包项目、铜梁至资中（四川境）高速公路资中
端施工总承包项目、孟加拉达卡至西莱特 DS-7 标段施工总承包项目及补充流动资金，均围绕公司主营业务开展，符合国家加快新型基础设施、交通强国建设，构建现代化基础设施体系的产业政策。
本次发行完成后，公司目前的销售、生产、采购等生产经营模式不会发生重大变化。作为“一带一路”倡议的践行者，四川路桥将继续抢抓国际化发展战略新机遇，努力服务于沿线国家和地区基础设施建设改善和互联互通水平提升，为所在国奉献卓越工程产品，为当地经济社会可持续发展注入新动力。
（三）公司目前具有海外布局、业务发展的相关需求
公司积极响应国家“一带一路”倡议，坚定实施“大海外”战略，积极开拓海外市场，不断拓展基建、矿产等领域的海外业务布局。截至目前，四川路桥海外市场已涉及非洲、中东、东南亚、欧洲、大洋洲的数十个国家，且承建了多个海外精品项目，打造了享誉国际的“川桥建造”品牌。2022年，公司新签海外
6订单金额 37.25 亿元，参建的土耳其 1915 恰纳卡莱大桥建成通车，科威特 RA259
项目全线顺利建成通车，埃及苏伊士运河铁路转体桥全面完工。公司厄立特里亚阿斯马拉铜金多金属矿项目（原矿约400万吨/年）已开工建设，克尔克贝特金多金属矿项目已完成米尔区勘查报告并进入探转采程序，库鲁里钾盐项目（原矿约540万吨/年）已签署股权收购协议并已办理完成交割手续，目前正积极推进开发建设等相关工作，力争年内开工。
综上，四川路桥目前具有海外布局、业务发展的相关需求。通过发行 GDR，能够充分利用“两个市场、两种资源”，不仅有助于四川路桥进一步拓宽国际融资渠道、满足公司海外布局以及业务发展的资金需求，也将进一步提升公司的可持续发展能力和全球竞争力，有利于公司海外业务的进一步发展壮大，促进公司实现“具有全球竞争力的世界一流工程综合运营商”的战略目标。
四、本次发行对象的选择
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照 GDR与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规及规范性文件要求或有权监管部门同意的价格。
根据《监管规定》，本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率换算后原则上不得低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%。
（二）本次发行定价方法及程序
本次发行定价方法和程序均符合《注册管理办法》及《监管规定》等法律法
规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露
7媒体上进行披露，并经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合
《注册管理办法》《监管规定》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》《监管规定》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
六、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
8（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（二）本次发行符合《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八
条以及《监管规定》第三十五条的相关规定
1、公司不存在违反《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条
的情形：
（1）法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止上市融资的；
（2）经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行上市可能危害国家安全的；
（3）境内企业或者其控股股东、实际控制人最近3年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的；
（4）境内企业因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚未有明确结论意见的；
（5）控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权存在重大权属纠纷的。
2、公司不存在《监管规定》第三十五条规定的不得在境外发行存托凭证情
形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过境内证券交易所公开谴责；
9（5）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次发行符合《监管规定》第三十六条、第三十八条、第四十三条、《证券期货法律适用意见第18号》第四点及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定
本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率换算后原则上不得低于定价基准
日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%，符合《监管规定》第三十六条的规定。
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票进行转换。本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票；
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。公司本次发行的 GDR 在存续期内的份额数量所对应的基础股票数量不超过中国证监会批复的数量上限，因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票增加或者减少的，或者GDR 与基础证券 A 股股票的转换率调整的，数量上限相应调整。因此，本次发行方案符合《监管规定》第三十八条的规定。
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））不超过本次发行前公司普通股总股本的10%，以截至本论证分析报告出具之日公司总股本8715578165股计算，即不超过
871557816股。本次发行后，公司不会出现“单个境外投资者持有单一境内上市公司权益的比例超过该公司股份总数境外投资者持有单一境内上市公司 A 股
10权益的比例合计超过该公司股份总数的30%”的情形，发行比例符合《监管规定》
第四十三条及《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。
公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金已于 2020 年 10 月 30 日到账，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2020CDAA80007 号《验资报告》验证，该次募集资金投向未发生变更且按计划投入。公司2022年发行股份购买资产并募集配套资金不适用相关规定。因此，本次发行间隔符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。
本次 GDR 发行上市募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、
配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。因此，本次发行的募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
（四）本次发行符合《存托凭证暂行办法》的相关规定
公司于2003年3月在上海证券交易所主板上市，截至本论证分析报告出具之日，上市已满一年，且不存在重组上市的情形。截至本论证分析报告出具之日，公司前 120 个交易日按股票收盘价计算的 A 股平均市值为 826.41 亿元，超过 200亿元人民币。因此，本次发行预计将能够满足《存托凭证暂行办法》第一百零五条的相关规定。
（五）本次发行程序合法合规
本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案已经公司第八届董事会第十六
次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过；本次发行 GDR 新增境内基础股份发行方案的论证分析报告等相关事项已经公司第八届董事会第二十三次会议
审议通过；本次发行 GDR 已获得蜀道集团批复；本次发行已在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行 GDR 及新增境内基础股份发行尚待公司 2023 年第六次临时股东
大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及备案以及瑞士证券交易所批准。
11综上，公司符合《证券法》《注册管理办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，并将提交股东大会审议。发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条
件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
八、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
1、测算的假设前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
12决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相
关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司经
营情况、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行募集资金总额为不超过人民币500000.00万元（含本数），
以截至本论证分析报告出具之日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%计算，按比例换算后基础股票的发行价格为 9.73元/股，则对应新增 A股数量为不超过
513874614股（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。
3、假设本次发行预计于2023年9月完成，该完成时间仅用于计算本次发行
对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册及备案、瑞士证券交易所批准后的实际发行时间为准。
4、本次发行新增 A股基础股份的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为
基于测算目的假设，最终以实际发行新增 A 股基础股份的股份数量、发行结果和实际日期为准。
5、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司总股本时，以本次发行新增 A 股基础股份 513874614 股为基础。此外，假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。
7、2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润为1121290.59万元，归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为969510.25万元。假设公司
2023年度归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润较2022年度持平、增加10%、减少10%三种情景分别计算。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
13单位：万元
2023年度
项目2022年度发行前发行后
假设1：假设公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润与2022年持平
总股本（万股）622633.68871557.82922945.28
归属于上市公司股东的净利润（万元）1121290.591121290.591121290.59归属于上市公司股东的扣除非经常损益
969510.25969510.25969510.25
的净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万元）4179419.624734197.635234197.63
基本每股收益（元/股）1.321.291.27
稀释每股收益（元/股）1.321.291.27
加权平均净资产收益率26.78%25.16%24.47%扣除非经常性损益后的加权平均净资产
29.19%21.75%21.16%
收益率
假设2：假设公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润较2022年度下降10%
总股本（万股）622633.68871557.82922945.28
归属于上市公司股东的净利润（万元）1121290.591009161.531009161.53归属于上市公司股东的扣除非经常损益
969510.25872559.22872559.22
的净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万元）4179419.624622068.575122068.57
基本每股收益（元/股）1.321.161.14
稀释每股收益（元/股）1.321.161.14
加权平均净资产收益率26.78%22.93%22.30%扣除非经常性损益后的加权平均净资产
29.19%19.83%19.28%
收益率
假设3：假设公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长10%
总股本（万股）622633.68871557.82922945.28
归属于上市公司股东的净利润（万元）1121290.591233419.651233419.65
归属于上市公司股东的扣除非经常损益969510.251066461.271066461.27
142023年度
项目2022年度发行前发行后
的净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万元）4179419.624846326.695346326.69
基本每股收益（元/股）1.321.421.39
稀释每股收益（元/股）1.321.421.39
加权平均净资产收益率26.78%27.33%26.59%扣除非经常性损益后的加权平均净资产
29.19%23.63%22.99%
收益率注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算；
注2：根据公司2022年度利润分配方案，公司以2023年6月14日的总股本为基数以资本公积金向全体股东每10股转增4股，可比期间2022年度的基本每股收益、稀释每股收益已调整；
注3：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标
的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能会导致公司净资产收益率和每股收益被摊薄，存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司对2023年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。
投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金使用计划经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，将进一步提高公司盈利水平，拓宽公司现有业务的经营规模，增强公司的核心竞争力，持续推动公司战略目标的实现，符合公司和全体
15股东的利益。具体分析内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川路桥建设集团股份有限公司发行 GDR 募集资金使用的可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事工程建设、矿业及新材料、清洁能源等产业的投资、开发、建设和运营业务。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于 G7611 线西昌至香格里拉（四川境）高速公路项目 ZCB-3 合同段施工总承包项目、铜梁至资
中（四川境）高速公路资中端施工总承包项目、孟加拉达卡至西莱特 DS-7标段施工总承包项目及补充流动资金。本次发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务及未来战略发展布局展开，将进一步提高公司盈利水平，拓宽公司现有业务的经营规模，增强公司的核心竞争力，持续推动公司打造“具有全球竞争力的世界一流工程综合运营商”。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司高度重视人才队伍的培养和建设，建立了完善的人力资源管理体系，拥有健全的人才引进、培训、薪酬绩效和激励机制，并且已拥有一支具备丰富项目经验的核心经营管理团队和专业技术团队。
公司将继续坚持人才兴企战略，通过市场化招才引智，加强各类专业人才储备，并通过内部培训、技术交流及研发合作不断提高人才队伍的素质水平，为多元化业务发展提供坚实的人力资源支持和技术支撑。
（2）技术储备
公司技术实力雄厚，资质优势明显，截至本论证分析报告出具之日，公司拥有4个公路工程施工总承包特级资质和4个公路行业甲级设计资质及公路工程、
16建筑工程、市政公用工程、机电工程、铁路工程和港口与航道工程方面的超过
20个总承包壹级资质，具备领先的业务资质和工程施工能力。
公司依托在建大型重点项目持续开展行业关键技术攻关，巩固了以深水大跨径桥梁、高山峡谷桥梁、高速公路路面、复杂地质特长隧道等为代表的核心技术，在高速公路、特大型桥梁、特长隧道等领域具有明显的竞争优势。
（3）市场储备
公司作为全国交通行业骨干力量和省级交通基础设施建设企业领跑者，拥有较强的市场竞争力和较高的品牌知名度，在省内外和海外市场均具有丰富的客户资源和项目储备。本次募集资金投资项目 G7611 线西昌至香格里拉（四川境）高速公路项目 ZCB-3 合同段施工总承包项目、铜梁至资中（四川境）高速公路
资中端施工总承包项目和孟加拉达卡至西莱特 DS-7 标段施工总承包项目均已有
确定的客户，能够实现项目收益。
综上所述，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好基础，能够确保募投项目的顺利实施。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施应对即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
1、加强经营管理及内部控制，提升经营效率
本次发行完成后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司投资者尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
172、规范使用募集资金，提高资金使用效率
本次发行募集资金到账后，公司将根据《注册管理办法》《6号指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，规范使用募集资金。公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，以减少即期回报被摊薄的影响。
3、加快实施募集资金投资项目，促进公司业务发展
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，提高资金使用效率，从而降低本次发行对摊薄即期回报的风险。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司已在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分
配形式等，并制定了《未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划》。公司将严格执行法律法规、《公司章程》及《未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（六）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，作为公司的董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和
18全体股东的合法权益，为保障公司填补本次发行被摊薄即期回报的措施能够得到
切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行 GDR 完成前，若国家及证券监管部门
作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，作为四川路桥的控股股东将勤勉地履行职责，维护四川路桥和全体股东的合法权益，为保障四川路桥本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，蜀道集团作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预四川路桥的经营管理活动，不侵占四川路桥利益；
192、自本承诺出具日至四川路桥本次发行 GDR 完成前，若国家及证券监管
部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行四川路桥制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给四川路桥或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”九、结论综上，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行符合全球存托凭证品种定位，本次发行方案公平、合理，发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，降低公司财务风险，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2023年6月20日
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