石头科技:北京市通商律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

北京市通商律师事务所
关于北京石头世纪科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
二〇二三年六月中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-14层100004
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2023年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：北京石头世纪科技股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》等有关规定，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司实施本激励计划授予事项（以下简称“本次授予”），出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《北京石头世纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京石头世纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《北京石头世纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独
立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本《法律意见书》，公司已向本所及本所律师保证所提供的信息均是真实、准确、完整的，没有任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下声明：
1、本《法律意见书》系按照出具之日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门（包括但不限于工商登记管理部门）出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等
1文件，本所及本所律师只适当核查，对该等政府部门履行公权行为之合法性、正当性并无权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；
2、本所对本《法律意见书》所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公
司向本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。
对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺以及相关政府部门网站公示信息等相关文件与信息发表意见。
3、本《法律意见书》仅对公司实施本次授予所涉及的相关法律事项发表意见，并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；对于本《法律意见书》某些章节引用专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所出具的专业报告。但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺。
4、如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、保证事项不成立、不明确或虚假等，则本《法律意见书》的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
5、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实施本次授予必备文件之一，随同其他申请材料提交上海证券交易所进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
6、本《法律意见书》仅供公司为实行本次授予之目的使用，非经本所及本
所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
7、本《法律意见书》中相关名称的“释义”简称，包括但不限于有关公司、企业、政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《激励计划（草案）》中释义相同。基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
2正文
一、本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次授予已经履行的批准和决策程序如下：
2023年6月5日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案进行了认真审核，发表了明确同意的独立意见。
2023年6月5日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2023 年 6 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事黄益建先生作为征集人就公司拟于2023年6月21日召开的2023年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2023年6月5日至2023年6月15日，公司对本激励计划拟激励对象名单
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
2023 年 6 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2023年6月21日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，3并拟披露《北京石头世纪科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2023年6月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次授予相关议案进行了认真审核，发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日2023年6月21日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2023年6月21日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次授予的授予日为2023年6月21日。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为公司2023年第二次临时股东大会审议通过本激励计划之日起60日内的交易日，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、数量和价格
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的激励对象共计
206人，为在公司（含子公司）任职的管理骨干人员、技术骨干和业务骨干人员，涉及的限制性股票不超过54.2615万股，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额9369.1616万股的0.58%，授予价格为166.04元/股。
根据公司第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十五次会议决议及
公司提供的其他文件，公司董事会本次确定向符合授予条件的206名激励对象
4授予54.2615万股限制性股票。本次授予的授予对象、授予数量及授予价格与
《激励计划（草案）》的相关规定相符。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日、授予对象、数量和价格均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票，必须同时满足以下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
5根据公司2022年年度报告及公司书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述情况。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件
和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予日的确认、本次授予的授予
对象、数量和价格均符合《管理办法》》《上市规则》等法律、法规、规范性
文件和《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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