*ST明诚:武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于公司涉及违规担保事项的公告

证券代码：600136 证券简称：*ST明诚 公告编号：临 2022-073号
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于公司涉及违规担保事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”、“当代文体”）本次对涉及违规担保事项的披露是公司及现任董事会本着对公司全体股
东负责的态度，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，对违规担保事项进行披露，是基于保障中小股东知情权，并不表示公司对担保事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。
*截至本公告披露日，除2022年8月18日公司自查发现并披露的违规担保事项外（详见公告：临2022-071号），经申报债权信息的债权人告知，公司新增违规担保4项，涉及违规担保金额69458.20万元（按债权人告知的申报本息计算）。
*公司将采取有效措施积极解决上市公司违规担保问题，同时，重庆冉东贸易合伙企业（有限合伙）[以下简称“冉东贸易”，公司原控股股东武汉新星汉宜化工有限公司（以下简称“新星汉宜”）已将其拥有的本公司债权
760254070.76元（本金）转给了冉东贸易]承诺以其对公司的债权，豁免公司
实际因该违规担保而承担清偿责任的部分，豁免对公司享有的等额债权，切实维护了上市公司合法权益及中小股东的合法利益。
1一、违规担保情况
2023年1月3日，公司收到湖北省武汉市中级人民法院《决定书》[（2023）
鄂01破申1号]、[（2023）鄂01破申1号之一]，其决定对公司启动预重整程序并指定武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人（详见公告：临2023-001号）；2023年1月9日，公司披露了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于公司预重整债权申报通知的公告》，通知债权人应在2023年3月9日（含当日）前向临时管理人申报债权，书面说明债权数额，有无财产担保，并提供相关证据材料（详见公告：临2023-004号）。
2023年6月5日，公司收到武汉中院送达的《决定书》[（2023）鄂01破17号]，
武汉中院指定武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司清算组担任公司破产重整期间的管理人，通知债权人应在2023年7月6日前向管理人申报债权。（详见公告：临2023-06204号）
截至本公告披露日，除2022年8月18日公司自查发现并披露的违规担保事项外（详见公告：临2022-071号），经申报债权信息的债权人告知，公司新增违规担保事项4项，涉及违规担保金额69458.20万元（按债权人告知的申报本息计算）。
具体情况如下：
违规担保一：
1、违规担保情况
2018年，湖北省中经贸易有限公司（以下简称“中经公司”）通过国通信托向武汉雨石矿业有限公司（以下简称“雨石矿业”，武汉当代科技投资有限公司控股子公司）发放信托贷款120000.00万元，武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）为雨石矿业提供了不可撤销的差额补足承诺。2019年6月26日，公司与中经公司签署《保证担保合同》，同意为自2018年12月26日至2020年6月26日期间，为当代集团的差额补足承诺提供担保。2020年，前述借2款协议到期后，中经公司同意雨石矿业贷款展期一年，并与公司再次签署《保证担保补充协议》。截至目前，中经公司申报的债权本息合计60947.73万元（其中本金46500.00万元、利息14447.73万元），根据公司与中经公司签署的《保证担保合同》《保证担保补充协议》约定，公司需对前述当代集团的差额补足承诺提供连带责任保证。前述《保证担保合同》所涉及违规担保金额占公司2018年度经审计归母净资产的35.83%；前述《保证担保补充协议》所涉及违规担保金
额占公司2019年度经审计归母净资产的10.81%。
2、涉及诉讼情况
截至目前，中经公司尚未就该笔违规担保事项提起诉讼或仲裁。
3、违规担保签批流程
公司在获知相关信息后立即对前述事项审批流程进行了核查，经核查后发现公司内部并无《保证担保合同》《保证担保补充协议》的留存件，仅在一份纸质法律文书审核表上发现了时任副总经理兼财务总监孙坤的签字，故公司董事会、股东大会在未知相关事项的情况下无法履行相应的审批流程，也无法履行有效的信息披露义务。后经公司与中经公司协商，中经公司向公司提供了《保证担保合同》《保证担保补充协议》原件，公司在前述原件内发现了公司印章以及时任董事长易仁涛的法人印鉴。
为了解事实情况，经公司向时任副总经理兼财务总监孙坤、雨石矿业进行了询问后，公司获知该违规担保发生时，公司时任董事长易仁涛、时任副总经理兼财务总监孙坤、时任副总经理兼董事会秘书高维参与并知悉该事项。
违规担保二：
1、违规担保情况2020年9月28日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司及控股子公司霍尔果斯强视影视传媒有
3限公司、东阳当代时光文化传媒有限公司为控股子公司强视传媒有限公司(以下
简称“强视传媒”)向中国银行股份有限公司东阳支行(以下简称“东阳支行”)
申请授信5000万元提供5000万元担保（详见公告：临2020-072号）。2022年11月7日，公司收到东阳市人民法院传票，东阳支行就与公司控股子公司强视传媒有限公司借款纠纷提出了诉讼请求（详见公告：临2022-098号）。2022年12月30日，公司收到东阳市人民法院民事判决书（2022）浙0783民初9497号（详见公告：临2022-110号），公司股东、原董事游建鸣（2021年9月2日起，游建鸣及一致行人合计持股低于公司总股本的5%，其卸任董事时间为2020年1月16日）作为前述借款担保人之一，需承担最高债权金额5000万元的连带责任保证。根据游建鸣提供的资料显示，公司于2021年3月25日向游建鸣出具了《说明》文件，该《说明》显示游建鸣与东阳支行签署的《最高额保证合同》为公司要求其签署的，如游建鸣因承担保证责任所造成的损失，均由公司承担不可撤销的赔偿责任。截至目前，游建鸣申报的债权合计2181.03万元（其中本金1999.91万元、利息168.81万元、其他12.30万元），前述《说明》所涉及违规担保金额占公司2019年度经审计归母净资产的1.16%。
2、涉及诉讼情况
截至目前，游建鸣尚未就该笔违规担保事项提起诉讼或仲裁。
3、违规担保签批流程
公司在获知相关信息后立即对前述事项审批流程进行了核查，经核查后发现公司内部并无《说明》的留存件，且未在公司内部发现任何《说明》的报批、决策程序，故公司董事会、股东大会在未知相关事项的情况下无法履行相应的审批流程，也无法履行有效的信息披露义务。后经公司与游建鸣协商，其向公司提供了《说明》原件，公司仅在《说明》上发现了公司印章。
为了解事实情况，经公司向强视传媒进行了询问后，强视传媒向公司出具了
4一份情况说明，根据该情况说明，公司获知该违规担保发生时，公司时任董事长
易仁涛、时任副总经理兼财务总监李珍玉参与并知悉该事项。
违规担保三：
1、违规担保情况2020年6月4日，曾文潮向武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司（以下简称“足球俱乐部”）提供借款700.00万元，公司与曾文潮签署了《保证合同》，约定公司为足球俱乐部前述借款提供连带责任保证。2021年10月21日，足球俱乐部向曾文潮偿还了400.00万元借款。截至目前，曾文潮申报的债权合计656.32万元（其中本金484.06万元、利息172.26万元），前述《保证合同》所涉及违规担保金额占公司2019年度经审计归母净资产的0.16%。
2、涉及诉讼情况
截至目前，曾文潮尚未就该笔违规担保事项提起诉讼或仲裁。
3、违规担保签批流程
公司在获知相关信息后立即对前述事项审批流程进行了核查，经核查后发现公司内部并无《保证合同》的留存件，且也未在公司内部发现任何《保证合同》的报批、决策程序，故公司董事会、股东大会在未知相关事项的情况下无法履行相应的审批流程，也无法履行有效的信息披露义务。后经公司与曾文潮协商，其向公司提供了加盖公司印章的《保证合同》原件以及公司时任董事长易仁涛、时任副总经理兼财务总监孙坤签署的一份关于保证合同用印申请（编号为2020年
001号）纸质工作签报。
为了解事实情况，公司分别向时任董事长易仁涛、时任副总经理兼财务总监孙坤、武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司进行了询问，截至本报告出具日，时任董事长易仁涛并未就上述情况对公司进行任何回复；根据武汉当代明诚足球
俱乐部管理有限公司的回复，公司获知该违规担保发生时，公司时任董事长易仁
5涛、时任副总经理兼财务总监孙坤、时任副总经理兼董事会秘书高维参与并知悉该事项。
违规担保四：
1、违规担保情况2021年，公司与上海迹寻科技有限公司（以下简称“上海迹寻”）签订了《差额补足承诺函》，同意公司为上海迹寻于2021年2月认购的福升天信稳健1号固定收益类投资基金（备案编码：SNL730，认购金额5000.00万元）的兑付提供不可
撤销连带责任的差额补足义务。截至目前，上海迹寻申报的债权合计5673.12万元（其中本金5027.10万元、利息646.02万元），前述《差额补足承诺函》所涉及违规担保金额占公司2019年度经审计归母净资产的1.16%。
2、涉及诉讼情况
截至目前，公司获悉上海迹寻已就前述违规担保事项提起了诉讼，但公司尚未收到法院相关信息。
3、违规担保签批流程
公司在获知相关信息后立即对前述事项审批流程进行了核查，经核查后发现公司内部并无《差额补足承诺函》的留存件，仅在公司印章使用申请流程中发现时任副总经理兼财务总监李珍玉的签批，除此之外未发现其他任何《差额补足承诺函》的报批、决策程序，故公司董事会、股东大会在未知相关事项的情况下无法履行相应的审批流程，也无法履行有效的信息披露义务。公司已多次与上海迹寻协商，但截至目前上海迹寻并未向公司提供相关违规担保的原件，公司仅在《差额补足承诺函》复印件上发现公司印章。
为了解事实情况，公司向《差额补足承诺函》上的联系人进行了询问，其向公司反馈后，公司获悉时任董事长易仁涛、时任副总经理兼财务总监李珍玉参与并知悉该事项。
6二、上述违规担保对公司的影响
截至目前，上述违规担保余额为69458.20万元，占公司2022年度经审计归母净资产绝对值的15.02%，占公司2022年12月31日账面货币资金的535.83%，预计上述违规担保将对公司净资产和现金流产生重大影响。
根据《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》
第九条第二款、第三款规定“相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持；相对人与上市公司已公开披露的控股子公司订立的担保合同，或者相对人与股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司订立的担保合同，适用前两款规定。”公司前述69458.20万元违规担保未履行法律法规及公司章程规定的上市公司审议程序或信息披露义务，根据《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）等法律法规的规定，公司认为相关违规担保合同的效力存在瑕疵，公司可以向人民法院主张担保合同对公司不发生效力。公司将采取诉讼等法律措施维护上市公司权益，保护中小股东利益。若上述违规担保仍须公司承担相关担保义务，将可能对公司造成损失，从而影响公司的日常经营。
虽然公司前期已对所有与控股股东（含原控股股东）、关联方及其他相关方
的资金往来、担保等情况进行了详细自查（详见公告：临2022-071号），但除债权人告知的上述违规担保外，公司仍无法确保是否还存在其他违规担保事项。
对于未在本次违规担保事项发生前及时进行详尽自查及披露，公司向广大投资者表示诚挚歉意。
三、公司对本次违规担保应对措施
7（一）公司的应对措施上述违规担保未经公司批准并进行信息披露，已违反了《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定。公司此次披露是基于保障中小股东知情权，并不表示公司对违规担保事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。为此，公司拟采取以下应对措施：
1、上述违规担保未履行法律法规及公司章程规定的审议或信息披露程序，
公司将采取诉讼等法律措施维护上市公司权益，保护中小股东利益。
2、公司将积极与相关方协商沟通，争取妥善处理违规担保事项，同时公司
将督促公司相关责任人尽快采取有效措施消除违规担保对公司的影响。其中，经公司与当代投资沟通，当代投资不可撤销地承诺，如公司因履行前述连带担保责任而导致损失时，则当代投资同意豁免对公司享有的等额债权。如后续有相关进展，公司将及时履行相关披露义务。
3、公司将继续从内控制度建设、人员管理、内控制度执行等方面全面深入
开展自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺，进一步严格执行印章管理程序，进一步强化有关内控制度的执行，防范上述违规担保行为再次发生。
4、公司已经成立重大风险化解小组，及时应对可能产生的各类风险，并通
过加强客户回款、金融机构沟通、管控公司费用等方式尽量降低对公司日常经营的影响。
（二）大股东给予的解决措施
为促成公司重整的顺利完成，经公司原控股股东新星汉宜与冉东贸易协商[新星汉宜已将其持有的公司债权760254070.76元（本金）转给了冉东贸易]，冉东贸易向公司出具《承诺函》，承诺为如因相关债权人起诉，人民法院的生效裁判认定上述行为为违规担保，且公司基于该违规担保行为应承担部分或全部清8偿责任的，则冉东贸易同意，就公司实际因该违规担保而承担清偿责任的部分，
豁免对公司享有的等额债权。如公司本次未能重整成功，则本承诺函自动失效，冉东贸易已豁免的债权自动恢复。
四、风险提示
1、根据冉东贸易出具的承诺，如因上述违规担保行为应承担部分或全部清
偿责任的，将不会增加公司的实际损失，也不会影响公司日常经营。
2、公司违规担保事项缺少董事会或股东大会审议程序，公司未履行相关披露义务，相关违规担保合同的效力存在瑕疵，且担保合同的效力最终还须经有关部门判断确认。
3、上述事项为截至本公告披露日公司通过债权人告知获得的结果，公司将
进一步梳理违规担保情况，及时履行信息披露义务。
4、2023年6月5日，公司收到武汉中院送达的《民事裁定书》[（2023）鄂01
破申1号]，武汉中院裁定受理天风天睿对公司的重整申请。根据《上市规则》第
9.4.1条的相关规定，公司股票将被叠加实施退市风险警示。若公司因重整失败
而被宣告破产，根据《上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。（详见公告：临2023-061号）
5、由于公司2022年年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-462353.82万元，且被出具了无法表示意见的2022年度审计报告，因此根据《上市规则》第9.3.2条的相关规定，公司股票于2023年4月28日起被实施退市风险警示。同时，由于公司还存在持续经营、违规担保以及内部控制被出具否定意见的审计报告等问题，因此根据《上市规则》第9.8.1条的相关规定，公司股票被继续实施其他风险警示。公司股票被实施退市风险警示后，如出现《上市规则》
9.3.11条的相关情形，公司股票将面临被终止上市的风险，敬请广大投资者注意
9投资风险，理性投资。（详见公告：临2023-048号）
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述网站及报刊披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资、注意投资风险。
特此公告。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会
2023年6月16日
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