福能东方:关于收购控股子公司超业精密少数股权公告

证券代码：300173证券简称：福能东方公告编号：2023-
064
福能东方装备科技股份有限公司
关于收购控股子公司超业精密少数股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“福能东方”或“公司”）于
2019年9月27日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十二次会议、于2019年12月5日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》等议案，并且与超源科技（香港）有限公司（以下简称“超源科技”）、邓赤柱、厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）、厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）、厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）、厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）、厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁德冠鸿投资有限公司签订了《松德智慧装备股份有限公司与东莞市超业精密设备有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），向上述股东收购了东莞市超业精密设备有限公司（以下简称“超业精密”）合计
持有88%的股权，具体内容详见公司于2019年10月1日、2019年12月5日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。截至目前，超源科技和邓赤柱仍分别持有超业精密9%和3%的股权。
2.公司以98559095.37元的价格向超源科技收购其持有超业精密9%的股权，以32853031.79元的价格向邓赤柱收购其持有超业精密3%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易是根据上述《购买资产协议》有关约定“如超业精密在业绩承诺期内累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%（含本数）
则福能东方同意在业绩承诺期届满后下一会计年度6月30日前与超源科技、邓
1赤柱签订股权转让协议以现金方式一次性收购超源科技、邓赤柱持有的剩余股权”所需要完成收购的义务。
3.公司于2023年6月19日召开第五届董事会第四十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司超业精密少数股权的议案》，
公司独立董事已就本次交易发表了明确同意的独立意见。
4.本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组交易实施不存在重大法律障碍，无需要经过有关部门批准，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1.交易对方基本信息
（1）超源科技（香港）有限公司
英文名称：Super Components（H.K.）Limited
公司编号：769931
登记证号：32130031-000-09-18-4
企业性质：私人公司（Private company）
成立时间：2001年9月12日
法定代表人：LAI PING CHEONG（赖炳昌）
注册地址：Unit H12th Floor Legend Tower7 Shing Yip StreetKwun
Tong KowloonHongKong
注册资本：1890万港币
主要股东：LAI PING CHEONG（赖炳昌）
（2）邓赤柱
国籍：中国
身份证号码：4414271972****00**
住址：广东省东莞市南城区运河东三路130号金丰商业街**座**号
任职单位：东莞市超业精密设备有限公司、超业精密设备（佛山）有限公司
2.与公司关系或其他利益关系说明
截至本披露日，超源科技、邓赤柱分别持有福能东方3.27%的股份和1.09%的股份，为福能东方前十名股东。除前述关系外，超源科技、邓赤柱与公司及公2司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
经查询，超源科技、邓赤柱均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.标的资产概况
（1）公司名称：东莞市超业精密设备有限公司
（2）统一社会信用代码：91441900056780069B
（3）企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
（4）成立时间：2012年10月29日
（5）注册地：广东省东莞市万江街道新村新河路51号12栋601室
（6）法定代表人：许明懿
（7）注册资本：2869.6万人民币
（8）主营业务：生产和销售工业专用设备、仪器、模具；设立研发机构，研究和开发工业专用设备、仪器、模具（涉限涉证及涉及国家宏观调控行业除外；涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（9）股权结构：福能东方、超源科技、邓赤柱分别持有超业精密88%、9%、
3%的股权
（10）本次交易类别：购买股权资产
（11）标的资产权属：超业精密12%的股权权属清晰，不存在抵押、质押或
者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2.超业精密最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：元主要财务指标2022年12月31日2023年3月31日
资产总额3039205036.113118009489.02
负债总额2361173690.162414500557.03
净资产678031345.95703508931.99
应收款项总额400016933.67249172029.60
3主要财务指标2022年度2023年1-3月
营业收入1254048261.38249624969.27
营业利润129626938.7726818185.05
净利润117296766.5125477586.04
经营活动产生的现金流量净额138714903.89-5458622.52（备注：2022年度数据已经审计，2023年第一季度数据未经审计。）
3.其他情况说明
（1）超业精密公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（2）超业精密不属于失信被执行人。
（3）本次交易中不涉及债权债务转移。
（4）本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。
（5）本次交易完成后不会导致公司合并报表范围发生变化。
（6）本次交易的资金来源为自有资金。
四、交易的定价政策及定价依据
根据《购买资产协议》第2.3.1.1条约定，如超业精密在业绩承诺期内累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%（含本数）则福能东方同意在业绩承
诺期届满后下一会计年度6月30日前与超源科技、邓赤柱签订股权转让协议以现
金方式一次性收购超源科技、邓赤柱持有的剩余股权且不再附加其他条件剩余
股权的收购对价=超业精密在业绩承诺期内实现的经审计的净利润年平均值
*12*12%，相关方应当在股权转让协议签订之日起两个月内完成工商变更登记手续及支付收购对价。
业绩承诺期内，超业精密业绩承诺的净利润及实现的归母净利润情况如下：
单位：元业绩承诺期2019年2020年2021年2022年累计数
业绩承诺的净利润66000000.0079000000.0095000000.00107000000.00347000000.00
实现的归母净利润67908909.6482429041.1298021951.53116673784.26365033686.55
累计完成率105.20%（备注：上表实现的净利润已经审计。）如上表数据所示，超业精密在业绩承诺期内累计实现的归母净利润是累计承
4诺净利润的105.20%，已达到《购买资产协议》第2.3.1.1条约定的要求。按照
上述约定，公司将以98559095.37元的价格向超源科技收购其持有超业精密9%的股权，以32853031.79元的价格向邓赤柱收购其持有超业精密3%的股权，并于2023年6月30日前签订《股权转让协议》。
五、股权转让协议的主要内容
（一）协议签署方甲方（为购买方）：福能东方装备科技股份有限公司
乙方一（为转让方）：超源科技（香港）有限公司
乙方二（为转让方）：邓赤柱
标的公司：东莞市超业精密设备有限公司
（二）交易价格
1.根据《购买资产协议》第2.3.1.1条约定，乙方合计持有超业精密12%股权
交易金额为131412127.16元，甲方采取现金支付（转账）的方式，将相应股权交易金额分别支付至乙方一、乙方二指定银行账户，以完成本次交易。
甲方原持有超业精密股权比例为88%，本次交易完成后，甲方持有超业精密股权比例变更为100%。
2.乙方一、乙方二拟转让超业精密的份额及交易价格如下：
持有超业精密的股拟转让超业精密的对价金额序号乙方
权比例股权比例（单位元）
1乙方一9%9%98559095.37
2乙方二3%3%32853031.79
合计12%12%131412127.16
（三）支付安排及变更登记
1.乙方因本次交易产生的税费应向主管税务机关提交本次交易涉及的所有
税负之申请或报税单，甲方应代为缴纳相关税费并从其应向乙方支付的股权交易
5总金额中予以扣除。甲方代为缴纳相关税费后，且于2023年8月15日前，甲方向
乙方支付股权交易总金额50%至乙方指定的收款账户，即甲方向乙方一支付
49279547.68元至乙方一指定银行账户，向乙方二支付16426515.89元至乙方
二指定银行账户。
2.乙方应协助完成超业精密修订章程，并协助甲方完成以下工作：向超业精
密所在地（即广东省东莞市万江街道新村新河路51号12栋601室）工商行政管理
机关提交股权转让至甲方名下及章程变更登记所需的全部材料。变更登记完成后，且于2023年8月30日前，甲方向乙方支付剩余的款项（即股权交易总金额扣除本
条第1款甲方已支付款项和代缴税费）。
3.非因甲方原因导致甲方未能顺利代缴相关税费或未能及时完成股权变更登记的，甲方有权顺延支付相应的款项且不构成违约。
（四）其他安排
乙方合计持有超业精密12%股权对应的损益于股权转让协议签订之日起由甲方享有和承担。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易是根据《购买资产协议》约定继续履约行为。本次交易完成后，超业精密将成为公司全资子公司，有利于提升公司盈利能力和发展潜力，紧抓锂电池设备主业，围绕新能源产业链，切实推动公司经营发展。
七、独立董事相关意见公司独立董事认为：本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。公司董事会表决程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。本次股权收购有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，符合公司及股东的长远利益。因此，我们一致同意公司收购控股子公司超业精密少数股权事项。
八、备查文件
1．《福能东方装备科技股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议》；
2．《独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》；
3.《股权转让协议》；
64.《超业精密审计报告》（2019年至2022年）；
5.《松德智慧装备股份有限公司与东莞市超业精密设备有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》；
6.《法律意见书》。
福能东方装备科技股份有限公司董事会
2023年6月20日
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