中船科技:中国国际金融股份有限公司关于重组报告书之独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司
关于
中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问
签署日期：二〇二三年六月
2-1-1中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
目录
目录....................................................2
释义....................................................3
独立财务顾问声明和承诺..........................................11
重大事项提示...............................................13
重大风险提示...............................................27
第一章本次交易概况............................................32
第二章上市公司基本情况..........................................91
第三章交易对方基本情况.........................................103
第四章标的公司基本情况.........................................260
第五章本次发行股份情况.........................................502
第六章交易标的评估情况.........................................529
第七章本次交易主要合同........................................1069
第八章同业竞争和关联交易.......................................1125
第九章独立财务顾问核查意见......................................1190
第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见...............................1238
第十一章独立财务顾问结论性意见....................................1240
附表一标的公司专利..........................................1243
附表二标的公司主要经营资质......................................1269
2-1-2中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
释义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语重大资产重组报告书、重组报《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配指告书套资金暨关联交易报告书》本独立财务顾问报告/本财务《中国国际金融股份有限公司关于中船科技股份有限公司发行股顾问报告/本报告/《独立财务指份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾顾问报告》问报告（修订稿）》
中船科技股份有限公司拟向交易对方发行人民币普通股（A 股）及支
付现金购买交易对方所持中国海装100%股份、中船风电88.58%股
本次交易、本次重组、本次
指权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电气10%
重大资产重组、本次资产重组少数股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行人民币普通股（A股）募集配套资金
中船科技股份有限公司拟向交易对方发行人民币普通股（A 股）及支
付现金购买交易对方所持中国海装100%股份、中船风电88.58%股本次购买资产指
权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电气10%少数股权报告期指2021年度及2022年度本次发行股份募集配套资中船科技股份有限公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普指
金 通股（A 股）募集配套资金
上市公司、公司、中船科技指中船科技股份有限公司
江南重工指江南重工股份有限公司，为中船科技的曾用名中船股份指中船江南重工股份有限公司，为中船科技的曾用名钢构工程指中船钢构工程股份有限公司，为中船科技的曾用名国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会，为中船科技的实际控制人国家发改委指国家发展和改革委员会
中国船舶集团指中国船舶集团有限公司，为中船科技的间接控股股东中国船舶工业集团有限公司，直接持有中船科技37.38%的股份，中船工业集团指为中船科技的直接控股股东
中国船舶重工集团有限公司，为中国船舶集团的全资子公司，曾用中船重工集团指名为中国船舶重工集团公司
江南造船（集团）有限责任公司，为中船工业集团的间接控股子江南造船指公司，其直接持有中船科技3.90%的股份，为中船工业集团的一致行动人
中船九院指中船第九设计研究院工程有限公司，为中船科技的全资子公司勘院公司指中船勘察设计研究院有限公司温岭公司指温岭中船九院建设发展有限责任公司上海染料所指上海染料研究所有限公司
江南德瑞斯指江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司中船阳光投资指徐州中船阳光投资发展有限公司
标的公司、目标公司指中国海装、凌久电气、洛阳双瑞、中船风电和新疆海为
2-1-3中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
中国海装100%股份、中船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、
标的资产、交易标的指
洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电气10%少数股权
标的资产的持有人，即中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、洛阳双
瑞科技产业控股集团有限公司、中船重工（武汉）凌久科技投资有
限公司、重庆华渝电气集团有限公司、中国船舶集团汾西重工有限
责任公司、重庆齿轮箱有限责任公司、重庆川东船舶重工有限责任
公司、重庆江增机械有限公司、重庆跃进机械厂有限公司、重庆红
江机械有限责任公司、中船重庆液压机电有限公司、重庆长征重工
交易对方指有限责任公司、中国船舶集团长江科技有限公司、重庆中金科元私
募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中银金融资产投资有限公
司、江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）、交银金融
资产投资有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、
国家产业投资基金有限责任公司、国电南京自动化股份有限公司、
重庆市能源投资集团有限公司、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松、
中国船舶集团投资有限公司、中船海为高科技有限公司上市公司与交易对方于2022年1月11日签署的《中船科技股份有《购买资产协议》指限公司发行股份购买资产协议》上市公司与交易对方于2022年9月30日签署的《中船科技股份有《补充协议》指限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
上市公司与中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、
武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、《中国海装盈利预测补偿协指重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆议》长征重工、长江科技于2022年9月30日签署的《关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司之盈利预测补偿协议》
上市公司与中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科
技、武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东《中国海装盈利预测补偿协船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机指议之补充协议》电、重庆长征重工、长江科技于2023年5月22日签署的《关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司盈利预测补偿协议之补充协议》
上市公司与中船重工集团、重庆船舶工业、中船投资公司于2022年《中船风电盈利预测补偿协指9月30日签署的《关于中国船舶集团风电发展有限公司之盈利预测议》补偿协议》
上市公司与中船重工集团、重庆船舶工业、中船投资公司于2023年《中船风电盈利预测补偿协指5月22日签署的《关于中国船舶集团风电发展有限公司盈利预测补议之补充协议》偿协议之补充协议》《新疆海为盈利预测补偿协上市公司与海为高科于2022年9月30日签署的《关于中船重工海指议》为（新疆）新能源有限公司之盈利预测补偿协议》《新疆海为盈利预测补偿协上市公司与海为高科于2023年5月22日签署的《关于中船重工海指议之补充协议》为（新疆）新能源有限公司盈利预测补偿协议之补充协议》《凌久电气盈利预测补偿协上市公司与武汉凌久科技于2022年9月30日签署的《关于中船重工指议》（武汉）凌久电气有限公司之盈利预测补偿协议》东洲出具的东洲评报字〔2022〕第0199号《中船科技股份有限公《中国海装评估报告》指司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的中国船舶重工集团海装风电股份有限公司股东全部权益资产评估报告》及其评估说明东洲出具的东洲评报字〔2022〕第0220号《中船科技股份有限公《中船风电评估报告》指司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及中国船舶集团风电发展有限公司股东全部权益资产评估报告》及其评估说明
2-1-4中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告东洲出具的东洲评报字〔2022〕第0229号《中船科技股份有限公《洛阳双瑞评估报告》指司拟发行股份购买资产所涉及的洛阳双瑞风电叶片有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其评估说明东洲出具的东洲评报字〔2022〕第0227号《中船科技股份有限公《新疆海为评估报告》指司拟发行股份购买资产所涉及的中船重工海为（新疆）新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其评估说明东洲评估出具的东洲评报字〔2022〕第0761号《中船科技股份有《凌久电气评估报告》指限公司拟发行股份购买资产所涉及的中船重工（武汉）凌久电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其评估说明
《中国海装评估报告》《中船风电评估报告》《洛阳双瑞评估报告》
标的公司《评估报告》指
《新疆海为评估报告》和《凌久电气评估报告》
东洲以2022年6月30日为基准日，对标的公司权益价值进行加期补充评估并出具的评估报告，包括：
（1）东洲评报字〔2023〕第0020号《中船科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的中国船舶重工集团海装风电股份有限公司股东全部权益资产评估报告》及其评估说明；
（2）东洲评报字〔2023〕第0045号《中船科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及中国船舶集团风电发展有限公司股东全部权益资产评估报告》及其评估说明；
标的公司《补充评估报告》指（3）东洲评报字〔2023〕第0046号《中船科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中船重工海为（新疆）新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其评估说明；
（4）东洲评报字〔2023〕第0019号《中船科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的洛阳双瑞风电叶片有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其评估说明；
（5）东洲评报字〔2023〕第0269号《中船科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中船重工（武汉）凌久电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其评估说明
《备考审阅报告》、备考财务 致同会计师出具的致同审字（2023）第 110A004655 号备考合并财指报告务报表审阅报告中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
中金公司、独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司
德恒、律师、法律顾问指北京德恒律师事务所
致同、审计师、审计机构指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲、东洲评估、评估机构指上海东洲资产评估有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2020年修正）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组《上市公司监管指引第9号》指的监管要求》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
2-1-5中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司《格式准则26号》指重大资产重组》及其不时修订《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用《适用意见12号》指意见——证券期货法律适用意见第12号》及其不时修订
《上市类1号监管指引》指《监管规则适用指引——上市类第1号》最近两年指2021年及2022年上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告之日，即2022年10定价基准日指月10日
标的公司《评估报告》所采用的评估基准日，即2021年12月31评估基准日指日
如交割日在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺补偿期确业绩承诺补偿期指定为2022、2023及2024年。如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺补偿期相应顺延元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语千瓦（KW）、兆瓦（MW） 电的功率单位，在本独立财务顾问报告中指风力发电机组的发电能指
和吉瓦（GW） 力；具体单位换算为：1GW=1000MW=1000000kW
利用风力带动风电机组叶片旋转，将风能转化为机械能，然后再转风力发电/风电指变成电能的发电过程风电场指由一批风力发电机组或风力发电机组群组成的电站
风力发电机组/风力发电设备/将风的动能转换为电能的装置：一般由叶片、轮毂、齿轮箱、发电指
风机机、机舱、塔架、控制系统、变流器等组成利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能的一种技术。光伏发电系统主要由太阳电池组件、控制器和逆变器三大部光伏/光伏发电指分组成。光伏电池经过串联后进行封装保护可形成大面积的太阳电池组件，再配合上功率控制器等部件就形成了光伏发电装置通过调节叶片的桨距角，改变气流对叶片的攻角，进而控制风轮捕变桨指获风能的能力2019年5月24日国家发改委发布《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），规定“2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，
2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日
本轮抢装潮指开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴”、“对2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价”，受此政策影响，风电企业为能在相关政策期限前享受电价政策而加快风电项目投资的市场行为
全球风能理事会（Global Wind Energy Council），旨在推动风能成为全球一种重要的能源，全球范围地报道行业动态、政策动向、国GWEC 指
际会议信息发布和组织，提供相关产业报告下载，各地区风电发展概述等中国可再生能源学会风能专业委员会（Chinese Wind EnergyAssociation），是经国家民政部正式登记注册的一个非盈利性社会CWEA 指团体，旨在促进我国风能技术进步，推动风能产业发展，增加全社会新能源意识
三、交易各方、标的资产及相关主体
2-1-6中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
中国海装指中国船舶重工集团海装风电股份有限公司
中船重工（重庆）海装风电设备有限公司，为中国海装改制为股份重庆海装指公司之前名称
凌久电气指中船重工（武汉）凌久电气有限公司洛阳双瑞指洛阳双瑞风电叶片有限公司中船风电指中国船舶集团风电发展有限公司中船风电清洁能源科技（北京）有限公司，曾用名为“中船风电投资中船风电投资指（北京）有限公司”，已于2023年2月2日变更为现名称中船风电工程指中船风电工程技术（天津）有限公司
新疆海为指中船海为（新疆）新能源有限公司重庆船舶工业指中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司重庆前卫指重庆前卫科技集团有限公司洛阳双瑞科技指洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司
武汉凌久科技指中船重工（武汉）凌久科技投资有限公司重庆华渝指重庆华渝电气集团有限公司中国船舶集团汾西重工有限责任公司，曾用名为“山西汾西汾西重工指重工有限责任公司”，已于2023年5月变更为现名称重庆齿轮箱指重庆齿轮箱有限责任公司重庆川东船舶指重庆川东船舶重工有限责任公司重庆江增机械指重庆江增机械有限公司重庆跃进机械指重庆跃进机械厂有限公司重庆红江机械指重庆红江机械有限责任公司中船重庆液压机电有限公司，曾用名为“中船重工重庆液压重庆液压机电指机电有限公司”，已于2023年5月变更为现名称重庆长征重工指重庆长征重工有限责任公司中国船舶集团长江科技有限公司，曾用名为“中国船舶重工集团长长江科技指江科技有限公司”，已于2023年5月变更为现名称重庆中金科元指重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）中银金融资产指中银金融资产投资有限公司
江苏疌泉指江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）交银投资指交银金融资产投资有限公司混改基金指中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
智慧海洋基金指前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）产业基金指国家产业投资基金有限责任公司国电南自指国电南京自动化股份有限公司重庆能源投资指重庆市能源投资集团有限公司中船投资公司指中国船舶集团投资有限公司
2-1-7中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告中船海为高科技有限公司，曾用名为“中船重工海为郑州高科技有海为高科指限公司”，已于2023年6月变更为现名称重庆基兴投资发展中心，后变更为重庆海鼎新能源投资发展中心海鼎新能源指（普通合伙）涿州海装指中船重工涿州海装风电有限公司重庆航升指重庆市航升科技发展有限公司鄄城海装指鄄城海装风电装备制造有限公司江苏海装指江苏海装风电设备有限公司
象山海装指中船海装风电（象山）有限公司海装销售公司指重庆海装风电销售有限公司海装工程公司指重庆海装风电工程技术有限公司内蒙古海装指内蒙古海装风电设备有限公司新疆海装指新疆海装风电设备有限公司新星海装指新星市海装风电设备有限公司华昭电气指重庆华昭电气设备有限公司科凯前卫指重庆科凯前卫风电设备有限责任公司广东海装指广东海装风电设备有限公司大连海装指大连海装风电设备有限公司敦煌海装指敦煌海装风电设备有限公司晋城海装指晋城海装风电设备有限公司广西中船北港指广西中船北港新能源科技有限公司重庆盛隆指重庆盛隆风力发电有限公司密山北方指密山北方天润风力发电有限公司盛世鑫源指镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司
中船风电兴城公司指中船风电（兴城）清洁能源开发有限公司统原宏燊指木垒县统原宏燊新能源开发有限公司盛川南天门指重庆盛川南天门风力发电有限公司盛元风电指正镶白旗盛元风力发电有限公司盛泽风电指成武县盛泽风力发电有限公司盛高风电指沽源县盛高风力发电有限公司盛寿风电指寿阳县盛寿风力发电有限公司
乌达莱、乌达莱新能源指内蒙古乌达莱新能源有限公司
高台新能源指中船风电（高台）新能源有限公司
高台开发投资指中船风电（高台）开发投资有限公司
张掖新能源指中船风电（张掖）新能源有限公司
2-1-8中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
敦煌新能源指敦煌海装新能源有限公司
张掖开发投资指中船风电（张掖）开发投资有限公司哈密盛天指哈密盛天风力发电有限公司中船财务公司指中船财务有限责任公司中船国际工程公司指中国船舶集团国际工程有限公司
派瑞特气指中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司镶黄旗大唐指镶黄旗大唐国际新能源有限责任公司镶黄旗协鑫指锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司
锡林郭勒深能指深能北方（锡林郭勒）能源开发有限公司
寿阳项目 指 中船寿阳 48MW 风电项目、中船寿阳松塔二期 50MW 风电项目
木垒县统原宏樂新能源开发有限公司老君庙风电场一期 49.5MW 风
木垒项目指电项目、木垒县统原宏樂新能源开发有限公司老君庙风电场二期
49.5MW 风电项目
镶白旗项目 指 盛元正镶白旗乌宁巴图风电场一期 49.5MW 风电项目
镶黄旗项目 指 镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司 125MW 特高压风电项目南天门项目指重庆市万盛区南天门风电场建设项目武隆项目指武隆县和顺分散式接入风电试点示范项目
敦煌北湖项目 指 敦煌北湖第三风电场一期 49.5MW 项目沽源项目指中船海装沽源高山堡乡风电场项目广西总装基地项目指广西海上风电装备产业园总装基地建设项目
“张掖百万千瓦清洁能源基地一期经营性投资项目”风机装配配套附张掖风机项目指属设施项目
“张掖百万千瓦清洁能源基地一期经营性投资项目”叶片生产配套附张掖叶片项目指属设施项目
镶白旗二期项目 指 中船正镶白旗乌宁巴图风电二期 100MW 风电项目哈密海新能源指哈密海新能源有限公司新能电力指新疆海为新能电力工程有限公司尉犁海为指尉犁海为新能源有限公司吉木乃海为指吉木乃县海为支油风电有限公司达坂城海为指乌鲁木齐市达坂城海为支油风电有限公司若羌海新能源指若羌海新能源有限公司若羌海为新能源指若羌海为新能源有限公司巴州海为指巴州海为新能源有限公司七二五所指中国船舶重工集团公司第七二五研究所七一三所指中国船舶集团有限公司第七一三研究所张家口分公司指洛阳双瑞风电叶片有限公司张家口分公司
2-1-9中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
哈密分公司指洛阳双瑞风电叶片有限公司哈密分公司象山分公司指洛阳双瑞风电叶片有限公司象山分公司乌兰察布分公司指洛阳双瑞风电叶片有限公司乌兰察布分公司德州分公司指洛阳双瑞风电叶片有限公司德州分公司江苏双瑞指江苏双瑞风电叶片有限公司大连双瑞指大连双瑞风电叶片有限公司厦门双瑞指厦门双瑞风电科技有限公司新疆双瑞指新疆新星双瑞风电叶片有限公司
注：本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
2-1-10中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
一、独立顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提
供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独
立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根
据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报
告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
2-1-11中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中国国际金融股份有限公司作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2-1-12中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易方案介绍
（一）交易方案概况本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易方案的概况如下：
交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的资产，即中国海装100%股份、中船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电气10%少数股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行人民币普通股（A交易方案简介
股）募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过300000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。
募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现
金购买资产完成后上市公司总股本的30%。
交易价格
919758.56万元（不含募集配套资金金额）名称中国海装
大型风力发电机组及核心零部件的研发、生产、销售，目前已形成以主营业务风力发电主机为产业核心，包括叶片、控制系统、变桨系统等风电配套产品及风电场工程建设、风机售后服务在内的产品和服务体系交易标的
所属行业 C3415 风能原动设备制造一
符合板块定位□是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否与上市公司主营业务具有协同效应
□是□否名称中船风电
主营业务风电产业的投资、开发与运营管理以及新能源工程建设服务
交易标的 所属行业 D4415 风力发电/E4874 风能发电工程施工
二符合板块定位□是□否□不适用其他属于上市公司的同行业或上下游
□是□否与上市公司主营业务具有协同效应
□是□否名称新疆海为
主营业务新能源电场的投资、开发与运营管理以及新能源工程建设服务交易标的
三 D4415 风力发电/D4416 太阳能发电/E4874 风能发电工程施工/E4875所属行业太阳能发电工程施工
其他符合板块定位□是□否□不适用
2-1-13中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
属于上市公司的同行业或上下游
□是□否与上市公司主营业务具有协同效应
□是□否名称洛阳双瑞
主营业务风电叶片的技术研发、生产及销售
交易标的 所属行业 C3415 风能原动设备制造
四符合板块定位□是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否名称凌久电气
主营业务风力发电控制系统的设计、研发、生产和销售
交易标的 所属行业 C3415 风能原动设备制造
五符合板块定位□是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
构成关联交易□是□否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质□是□否的重大资产重组
构成重组上市□是□否
本次交易有无业绩补偿承诺□有□无
本次交易有无减值补偿承诺□有□无
标的公司中国海装现持有中船风电11.42%股权、洛阳双瑞55.36%、
其他需特别说明的事项凌久电气90%股权。本次交易完成后，中船科技将直接及间接持有中国海装、中船风电、新疆海为、洛阳双瑞以及凌久电气的100%股权
（二）标的资产评估及作价情况本次重组中，标的资产的评估基准日为2021年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国资有权单位备案的评估结果为基础扣减其评估
基准日后现金分红金额后，由交易各方协商确定。
根据经备案的评估结果，中国海装的股东全部权益价值为612300.13万元、中船风电的股东全部权益价值为208916.19万元、新疆海为的股东全部权益价值为91157.79万元，洛阳双瑞的股东全部权益价值为97964.18万元，凌久电气的股东全部权益价值为13393.50万元。交易对价以标的资产评估值为基础，扣减其评估基准日后现金分红金额，具体如下：
2-1-14中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
标的公司评估基本次拟交标的资产评估值/标的公司评估标的公司基准日评估方法增值率准日后现金分红易的权益交易对价
值（A）
金额（B） 比例（C） [D=(A-B）*C]中国海装资产基础法612300.1325.22%2961.30100.00%609338.83
中船风电资产基础法208916.1939.43%未实施现金分红88.58%185061.00
2021年
新疆海为资产基础法91157.79133.75%6682.87100.00%84474.92
12月31日
洛阳双瑞资产基础法97964.1818.87%9375.3744.64%39544.47
凌久电气资产基础法13393.506.75%未实施现金分红10.00%1339.35
合计--1023731.7932.48%19019.54-919758.56
注1：上述评估结果的有效期截止日为2022年12月31日，为保护上市公司及全体股东的利益，东洲评估以2022年6月30日为基准日，对标的资产进行了加期补充评估及出具《补充评估报告》，根据补充评估结果，本次交易的标的资产以2022年6月30日为基准日的评估值，与其以2021年
12月31日为基准日的评估值（考虑2021年12月31日后标的公司分红情况后）相比均未发生减值。
本次加期评估结果不作为作价依据，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
注2：中国海装、新疆海为、洛阳双瑞在首次评估基准日（即2021年12月31日）之后、第二次评
估基准日（即2022年6月30日）之前存在现金分红。从计算增值率角度考虑，为保证比较口径的一致性，本次交易在2022年6月30日基准日的评估值上加回该等现金分红金额后，再与首次2021年12月31日基准日的评估值进行比较计算增值率，确认是否发生减值。
（三）重组支付方式
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式，支付相应交易对价。具体情况如下：
向该交易所持标的公支付方式对方支付
标的公司序号交易对方司股份/股权的总对价股份支付对股份支付数量现金支付对比例（万元）价（万元）（股）价（万元）
1中船重工集团18.257%111245.78111245.7898013901-
2重庆船舶工业8.105%49385.0935215.093102650914170.00
3重庆前卫4.831%29435.9329435.9325934735-
4洛阳双瑞科技4.694%28604.9528604.9525202599-
5武汉凌久科技3.062%18656.6918656.6916437614-
中国海装6重庆华渝2.640%16088.4116088.4114174809-
7汾西重工1.103%6720.106720.105920796-
8重庆齿轮箱0.827%5040.085040.084440597-
9重庆川东船舶0.372%2268.042268.041998268-
10重庆江增机械0.248%1512.021512.021332179-
11重庆跃进机械0.248%1512.021512.021332179-
2-1-15中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
向该交易所持标的公支付方式对方支付
标的公司序号交易对方司股份/股权的总对价股份支付对股份支付数量现金支付对比例（万元）价（万元）（股）价（万元）
12重庆红江机械0.248%1512.021512.021332179-
13重庆液压机电0.207%1260.021260.021110149-
14重庆长征重工0.165%1008.021008.02888119-
15长江科技0.165%1008.021008.02888119-
16重庆中金科元11.347%69142.5869142.5860918568-
17中银金融资产10.753%65520.6965520.6957727478-
18江苏疌泉7.169%43680.4643680.4638484985-
19交银投资5.376%32760.3432760.3428863738-
20混改基金5.376%32760.3432760.3428863738-
21智慧海洋基金3.584%21840.2321840.2319242492-
22产业基金1.792%10920.1110920.119621246-
23国电南自5.294%32256.5032256.5028419824-
24重庆能源投资2.978%18144.2818144.2815986151-
25王启民0.496%3024.053024.052664358-
26陈焯熙0.248%1512.021512.021332179-
27姚绍山0.248%1512.021512.021332179-
28高毅松0.165%1008.021008.02888119-
合计100.00%609338.83595168.8352437780714170.00
1中船重工集团49.71%103852.24103852.2491499774-
2重庆船舶工业22.18%46347.1915017.191323100531330.00
中船风电
3中船投资公司16.69%34861.5634861.5630715032-合计（注1）88.58%185061.00153731.0013544581131330.00
1海为高科75.95%64156.7964156.7956525805-
新疆海为2智慧海洋基金24.05%20318.1320318.1317901438-
合计100.00%84474.9284474.9274427243-
1产业基金33.48%29658.3529658.3526130705-
洛阳双瑞2交银投资11.16%9886.129886.128710235-合计（注2）44.64%39544.4739544.4734840940-武汉凌久科技
凌久电气110.00%1339.351339.351180044-（注3）
总计919758.56874258.56770271845.0045500.00
注1、2、3：标的公司中国海装现持有中船风电11.42%股权、洛阳双瑞55.36%股权、凌久电气90%
2-1-16中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告股权。
本次交易中，上市公司需向交易对方重庆船舶工业支付部分现金对价，现金对价来源为上市公司自有资金。按照交易各方签署的交易协议约定，本次交易的交割日后30个工作日内，上市公司应将现金对价一次性支付至现金对价的接受方重庆船舶工业指定的银行账户，重庆船舶工业应配合办理标的资产交割手续。
（四）股份发行情况
本次交易中，上市公司购买资产所涉及的发行股份基本情况如下：
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元
11.39元/股1
上市公司第九届董事会第十二次会不低于定价基准日前120个交易日定价基准日发行价格议决议公告之日，即2022年10月10日股票交易均价的90%（除权除息后调整为11.35元/股）770271845股，占发行后上市公司总股本的比例为51.13%（未考虑募集配套资金所涉新增发行股份的影响）发行数量
发行数量最终以上市公司股东大会审议通过，且经上交所批准及中国证监会注册的数量为准
是否设置发行价格调整方案□是□否
1、中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆
华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆
跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技
、中船投资公司、海为高科和武汉凌久科技承诺：
“1.本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义锁定期安排务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。
在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
2.本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）
的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和交易所的有关规定执行。
1上市公司第九届董事会第十九次会议、2022年年度股东大会同意2022年度拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数实施利润分配，拟向全体股东每10股派0.45元（含税）。上市公司已于2023年5月19日发布前述利润分配方案实施公告，本次发行价格已于除息日（2023年5月25日）根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2-1-17中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告4.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证
监会和交易所的相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。
5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
2、中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金
、产业基金、重庆中金科元、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈
焯熙、姚绍山和高毅松承诺：
“1.本企业/本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让。
在上述期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
2.若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
3.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监
会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4.如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。”
二、募集配套资金情况介绍
（一）募集配套资金安排
本次募集配套资金的安排如下：
以发行股份的形式：募集配套资金总额不超过300000万元，不超过本次交易中募集配套资金金额
发行股份购买资产交易价格的100%
发行对象以发行股份的形式：不超过35名特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例
兴城2号30万千瓦风电项目68200.0022.73%江苏盐城风电叶片产线升级改造
35000.0011.67%
项目募集配套资金用途中国海装象山大型海上风电装备
29000.009.67%
产业园总装基地建设项目正镶白族乌宁巴图风电二期
17800.005.93%
100MW风电项目
补充流动资金150000.0050.00%
2-1-18中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
合计300000.00100.00%
（二）募集配套资金所涉股份发行情况
本次募集配套资金发行股份的基本情况如下：
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元本次向特定对象发行股票募集配套不低于发行期首日前20个交易日上定价基准日发行价格
资金的发行期首日市公司股票交易均价的80%
本次募集配套资金总额不超过300000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购发行数量
买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易获得中国证监会注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
是否设置发行价格调整方案□是□否
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派
送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上锁定期安排述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整
三、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次重组前，中船科技业务以工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包等业务为主，其服务的行业包括船舶、军工、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。
本次重组标的资产为风电行业等相关新能源领域资产，主要业务为风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等。风电等新能源行业发展是国家实现“碳中和”战略的重要助力及必要举措，国家政策的大力支持给风电等新能源行业带来了良好的发展前景与市场潜力。
本次重组完成后，上市公司将在现有的工程设计勘察等业务基础上，注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的风电等相关新能源领域资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进风电等新能源业务板块发展。本次重组将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
2-1-19中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（二）本次交易对主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
2022年末/2022年度
项目
交易前交易后（备考）变动率
资产总计752889.534208313.14458.95%
负债合计318056.173081060.39868.72%
资产负债率（%）42.2473.21-
归属于母公司所有者权益402056.621084526.39169.74%
营业收入334945.171880536.71461.45%
归属于母公司所有者净利润10994.7143983.19300.04%
净资产收益率（%）2.764.12-基本每股收益
0.150.2995.50%（元/股）
注：
（1）上市公司财务数据已经审计
（2）资产负债率=总负债/总资产（全文下同）
（3）净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）；其中：P0 为归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初
净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回
购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他
交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次
月起至报告期期末的累计月数（全文下同）
（4）基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0 为归属于公司普通股
股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告
期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0
报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期
末的累计月数（全文下同）
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的总股本为736249883股。经各方协商确认，在考虑标的公司于评估基准日后完成的分红等期后事项后，标的资产的交易作价合计为919758.56万元，其中股份对价为874258.56万元，现金对价为45500.00万元。按照本次交易中的股份对价及发行股份价格11.35元/股计算，上市公司将新增发行
770271845股股份，本次交易完成后（不考虑募集配套资金）上市公司总股份将增至
2-1-20中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
1506521728股，具体如下：
本次交易后本次交易前（不考虑募集配套资金）序号股东持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
1中船工业集团27520472637.38%27520472618.27%
2江南造船287275213.90%287275211.91%
3中船重工集团--18951367512.58%
4重庆船舶工业--442575142.94%
5重庆前卫--259347351.72%
6洛阳双瑞科技--252025991.67%
7武汉凌久科技--176176581.17%
8重庆华渝--141748090.94%
9汾西重工--59207960.39%
10重庆齿轮箱--44405970.29%
11重庆川东船舶--19982680.13%
12重庆江增机械--13321790.09%
13重庆跃进机械--13321790.09%
14重庆红江机械--13321790.09%
15重庆液压机电--11101490.07%
16重庆长征重工--8881190.06%
17长江科技--8881190.06%
18中船投资公司--307150322.04%
19海为高科--565258053.75%
中国船舶集团
30393224741.28%72711665948.26%
所控制的关联方合计
20重庆中金科元--609185684.04%
21中银金融资产--577274783.83%
22江苏疌泉--384849852.55%
23交银投资--375739732.49%
24混改基金--288637381.92%
25国电南自--284198241.89%
26智慧海洋基金--371439302.47%
27重庆能源投资--159861511.06%
28产业基金--357519512.37%
29王启民--26643580.18%
2-1-21中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
本次交易后本次交易前（不考虑募集配套资金）序号股东持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
30陈焯熙--13321790.09%
31姚绍山--13321790.09%
32高毅松--8881190.06%
33其他社会公众股东43231763658.72%43231763628.70%
合计736249883100.00%1506521728100.00%
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），中国船舶集团仍为上市公司间接控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需获得的决策和审批程序如下：
1、本次交易尚需取得上交所批准通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会注册；
3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、注册、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括上市公司间接控股股东中国船舶集团控制的子公司，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司召开审议本次重组的股东大会时，关联股东已回避表决。
上市公司若后续需召开董事会和股东大会审议相关议案，关联董事和关联股东亦将回避表决。
2-1-22中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
六、本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易作价为919758.56万元，根据上市公司、标的公司2021年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于50%，且标的公司2021年经审计营业收入、资产净额均超过5000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元标的公司合计（2021年末上市公司（2021年末项目财务指标占比/2021年度）/2021年度）
资产总额3327014.72785364.25423.63%
资产净额919758.56395566.37232.52%
营业收入1668690.06240947.19692.55%
注：由于洛阳双瑞及凌久电气为中国海装的控股子公司，因此没有纳入合计资产总额及合计营业收入的计算，同时基于谨慎考虑，未对中国海装、中船风电、新疆海为的合计资产总额及合计营业收入进行抵消。标的公司合计资产总额=中国海装资产总额+中船风电资产总额+新疆海为资产总额；
标的公司合计营业收入=中国海装营业收入+中船风电资产营业收入+新疆海为营业收入。根据《重组管理办法》，本次交易金额高于标的公司合计资产净额之和，上表标的公司合计资产净额以本次交易金额为准。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经上交所批准并获得中国证监会注册后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船已出具对本次交易的原则性同意意见：“在本次交易符合上市公司和全体股东
2-1-23中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，本公司原则性同意实施本次交易”。
就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船已出具承诺：“1、自本承诺函出具之日前
6个月至今，本公司不存在减持所持上市公司股票的情形。2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持上市公司股票的计划。”上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。2、若本人后期持有上市公司股份，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。”九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易的发展战略
本次重组标的资产为风电行业等相关新能源领域资产，主要业务为风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等。风电等新能源行业发展是国家实现“碳中和”战略的重要助力及必要举措，国家政策的大力支持给风电等新能源行业带来了良好的发展前景与市场潜力。
本次重组完成后，上市公司将在现有的工程设计勘察等业务基础上，注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的风电等相关新能源领域资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进风电等新能源业务板块发展。本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）上市公司不存在不当市值管理行为
本次交易将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。上市公司在本次交易前不存在不当市值管理行为，亦不存在通过本次交易进行不当市值管理行为。
（三）确保本次交易资产定价公平、公允、合理
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行了审计、评估，确保了定价公允、公平、合理，标的资产最终交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基
2-1-24中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
础扣减其评估基准日后现金分红金额后，由交易双方协商确定，上市公司独立董事对标的资产估值定价的公允性发表了独立意见。
（四）严格履行上市公司信息披露义务
中船科技及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成股价异常波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露了影响股价的重大信息。重组报告书披露后，中船科技将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（五）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易作出事前认可意见并出具了独立董事意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也严格执行了关联交易的相关制度。本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（六）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，中船科技将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
本次交易将在一定程度上提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
1、实现多元发展，提升盈利能力
本次交易完成后，中船风电、中国海装、新疆海为、洛阳双瑞、凌久电气将成为上市公司的全资子公司。上市公司将积极做好产业布局，实现多元发展，通过推动创新加强品牌建设，提高市场影响力，不断做强做大，充分发挥与标的公司之间的协同效应，
2-1-25中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
创造新的利润增长点，提升整体资产质量和盈利能力，进一步提升在行业内的综合竞争力，为股东带来更丰厚的回报。
2、完善公司治理结构，强化内部控制体系
上市公司已建立健全法人治理结构，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结结构，强化经营管理和内部控制体系，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。
同时，上市公司董事及高级管理人员、中船工业集团、中国船舶集团均已出具关于关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体参见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（九）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书的全文。
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重大风险提示
一、行业政策风险及行业竞争加剧风险
（一）行业政策风险近年来，我国新能源行业呈现持续快速发展的态势，并先后出台了一系列行业调整政策，对我国新能源行业的长期健康发展起到了重要的推动作用。
风力发电行业方面，国家发改委自2014年开始连续多次下调陆上风电项目标杆电价。根据国家发改委2019年5月21日发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》，陆上风电方面，自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；海上风电方面，将海上风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价。根据财政部、国家发改委、国家能源局2020年1月20日发布的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，按规定完成核准（备案）并于2021年12月31日前全部机组完成并网的存量海上风力
发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围；新增海上风电项目不再纳入中央财政补贴范围，由地方按照实际情况予以支持。
在上述政策背景下，我国风电行业自2019年下半年至2021年出现了抢装潮，我国风电新增装机容量迅速提升。受本轮抢装潮影响，标的公司报告期内部分年度经营业绩有较大幅度的提升。本轮抢装潮结束后，我国风电行业市场需求存在一定变动，风电行业公司业绩存在不同程度的波动，也可能对标的公司经营业绩造成的不利影响。
光伏发电行业方面，光伏电价相关产业政策近年来多次调整且总体呈下降趋势，平价上网已成为既定趋势，光伏可能逐步进入无补贴时代。尽管随着光伏电站建设成本逐渐降低，光伏发电成本也逐渐降低，但光伏行业受行业政策影响仍较大。
若未来各类行业政策发生不利变动，伴随着电价补贴的下降甚至取消，将可能导致新能源行业的市场环境和发展空间出现变化，风电场投资者投资意愿可能下降，风电整机行业景气度可能有所下滑，进而对公司盈利能力和未来业绩造成不利影响。
（二）行业竞争加剧的风险
风力发电设备制造方面，随着风电行业迅速发展，行业竞争越来越激烈。根据CWEA
2-1-27中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告统计，国内排名前十的风电整机企业新增装机市场份额由2013年的77.8%提高到2022年的98.6%，市场集中度整体呈现上升趋势，同时行业内竞争对手也在积极开拓市场份额，行业竞争逐步加剧。如果未来标的公司不能持续强化技术实力，保持生产管理、产品质量、销售服务的先进性，则可能导致盈利能力下降，在激烈的市场竞争中处于不利地位。且报告期内中国海装毛利率较同行业可比公司偏低，行业竞争加剧后，毛利率存在进一步下降的风险。
风电场和光伏电站的开发与运营方面，行业内企业的竞争很大程度上是优质发电资源的竞争。优质风能和光伏资源主要分布在有限的地区和特定位置，而本地消纳能力以及当地电网输送容量也是制约发电和上网能力的主要因素。因此，各个企业对于发电资源优越、当地消纳能力充分、电力输送容量充足的优质发电项目的竞争较为激烈。如果未来优质发电资源的市场竞争进一步加剧，可能导致标的公司获得优质的项目资源的难度加大，导致盈利能力下降。
二、标的公司政府补助占经营业绩比重较高的风险
报告期内，标的公司中国海装获取的政府补助对营业利润的影响分别为34.54%和
73.76%。为实现“碳达峰”和“碳中和”，国家大力支持清洁能源的发展，风能是重要的清洁能源，中国海装主营业务为风力发电机组及其核心零部件的研发、生产和销售，为国家政策鼓励支持发展的行业。报告期内，中国海装获取的政府补助主要为与主营业务相关的、与技术研发相关的补助，未来如果国家对清洁能源的扶持力度减弱，则可能导致中国海装收到的政府补助减少，从而对中国海装经营业绩产生不利的影响。
三、应收账款余额较大、存货余额较高的风险
本次交易标的公司之一中国海装报告期期末应收账款账面价值分别为551548.07
万元和720520.55万元，占总资产的比例分别为22.57%和28.16%，中国海装期末应收账款余额较大且部分应收账款账龄长，如下游客户出现资金状况紧张或其他影响客户不能回款的不利情形，可能对中国海装财务状况造成不利影响。
报告期各期末，中国海装存货账面价值分别为694865.78万元和462214.81万元，占总资产的比例分别28.44%和18.07%，存货余额较高，从原材料采购到客户验收产品
2-1-28中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
的过程长短往往决定了中国海装的存货规模及对营运资金的占用规模，若市场环境发生不利变化或竞争加剧导致存货变现困难，则中国海装存货周转速度将下降，存货对营运资金占用规模增加、存货跌价风险上升，可能对中国海装的经营业绩造成不利影响。
四、应收可再生能源补贴款收回的风险
截至报告期末，中船风电和新疆海为应收可再生能源补贴款的金额分别为44065.58万元和69004.11万元。尽管可再生能源补贴款受《中华人民共和国可再生能源法》《可再生能源电价附加补助资金管理办法》等法律法规的保障，且其来源主要为财政专项资金和中央国库支付，有国家信用的有力保障，到期不能收回的可能性较小，但不排除未来可再生能源发展基金的资金压力增大或补贴收紧等因素，导致公司应收补贴款无法按期收回，从而可能对公司整体经营造成不利影响。
五、本轮抢装潮之后，中国海装业绩大幅下滑的风险风电行业政策周期波动和由此导致的市场竞争变化会对风力发电装备制造企业的盈利能力产生较大影响。
受本轮抢装潮影响，市场需求集中释放，报告期内中国海装营业收入和净利润规模不断扩大。随着本轮抢装潮在2021年结束，一方面风电行业逐步进入平价时代，市场竞争加剧，风力发电机组产品价格出现大幅下滑，未来仍可能面临进一步下滑风险；另一方面部分短期市场需求可能在本轮抢装潮时提前透支，如果中国海装此后不能持续获取足量的订单或承接订单价格较低，或者中国海装不能有效采取降本增效的措施，将可能导致中国海装面临毛利率下降、业绩大幅下滑甚至出现亏损、资产大幅减值的风险。
六、诉讼、仲裁或法律纠纷相关的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司目前存在个别未决诉讼，例如：大唐丰都新能源有限公司作为原告，主张中国海装违反2014年8月签署的《丰都县三坝风电场工程 50MW 风力发电机组及附属设备采购合同》等文件约定，请求判令中国海装赔偿发电量经济损失人民币19886.68万元并承担案件相关费用，本案已于2023年4月
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10日开庭，截至本独立财务顾问报告签署日，一审尚未判决。该争议是中国海装日常
经营中的偶发事项，为保障本次重组顺利实施，针对该诉讼事项，中国船舶集团控制的相关交易对方已分别出具《关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司诉讼事项的承诺函》，承诺对该诉讼案件提供合理的保障措施，兜底承诺比例合计为85%，上市公司、中国海装与中国船舶集团体系外的交易对方国电南自和重庆能源投资就上述承诺
函的出具事项正在协商过程中。除此之外，中国中材进出口有限公司作为原告，请求判令中国海装向原告支付质押应收账款约2012.16万元并承担案件相关费用；镶黄旗中海
鑫源新能源科技发展有限公司作为原告，请求判令中船风电投资、盛世鑫源支付报酬
5000万元及利息并承担案件相关费用；三一重能股份有限公司作为原告，请求判令新
能电力支付货款本金及延期付款违约金共计2088.5万元并承担案件相关费用；中船
风电下属子公司密山北方作为原告，主张判令被告向原告支付5275万元并承担本案全部诉讼费用等。关于标的公司诉讼等事项的具体情况见“第四章标的公司基本情况”中各标的公司“（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”。
上述部分案件的主审机关尚未作出最终判决、裁定，存在主审机关支持或部分支持对方当事人请求的可能，从而导致标的公司须向相关方当事人承担相应责任及赔偿的风险，且不排除在未来经营过程中，标的公司因同类或其他情形而引发其他诉讼、仲裁或法律纠纷，进而对标的公司的经营造成一定程度负面影响的可能，敬请广大投资者注意投资风险。
七、盈利预测补偿风险
本次交易中，上市公司已与相关补偿义务人签署盈利预测补偿协议及补充协议。由于盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，可能导致相关业绩承诺资产出现实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险，或者导致相关标的资产在承诺期末出现资产减值的风险。本次交易中盈利预测承诺补偿覆盖率不足100%，且补偿义务人的补偿义务以其就标的资产所获得的交易对价为限，因此可能造成上市公司所付出的交易对价不能得到充分补偿的风险。
尽管本次交易对盈利预测承诺及补偿的安排进行了约定，但若未来发生相关业绩承
2-1-30中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
诺资产未达到承诺业绩、相关标的资产出现资产减值，触发补偿义务人大额补偿义务的情形下，股份补偿不足以覆盖补偿金额，且补偿义务人持有自有资产不足以履行相关补偿义务时，还存在业绩补偿承诺可能无法充分履行的违约风险；以及虽然补偿义务人进行了充分补偿，但标的资产仍因触发业绩承诺补偿或资产减值补偿的因素而导致自身生产经营受到影响的风险。
八、本次重组的整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等均会发生变化。上市公司将在现有的工程设计勘察等业务基础上，新拓展涵盖风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等在内的新能源业务。如果本次交易完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，并对管理制度、内控体系、经营模式等进行合理、必要调整，则可能会对本次交易完成后上市公司的生产经营带来短期不利影响，存在整合风险。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力推进“双碳”战略
2020年9月以来，中国国家领导人在一系列国际重要场合向全球表态：中国将加
快推进绿色转型发展。2020年9月22日，中国国家领导人在第七十五届联合国大会一般性辩论上强调，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。2020年12月12日，中国国家领导人在气候雄心峰会上进一步宣布，到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到
12亿千瓦以上。
随后，“双碳”战略相关文件陆续发布，彰显我国着力解决资源环境约束突出问题的决心。2021年9月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，强调实现“碳达峰、碳中和”，是党中央统筹国内国际两个大局作出的重大战略决策，是构建人类命运共同体的庄严承诺。2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，能源绿色低碳转型行动作为实现“双碳”的重点任务，应推进煤炭消费替代和转型升级、大力发展新能源。2021年11月，国务院国资委《关于推进中央企业高质量发展做好碳达峰碳中和工作的指导意见》指出，实现“碳达峰、碳中和”作为党中央重大战略决策，对我国实现高质量发展、全面建设社会主义现代化强国具有重要意义。
本次资产重组拟收购风电等新能源业务相关资产，是中船科技积极响应“碳达峰、碳中和”重大战略的重要举措。
2、国家推动全面深化国有企业改革
全面深化国有企业改革是我国当前经济发展的重要任务之一。2015年9月，党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《关于深化国有企业改革的指导意见》，强调以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置，优化国有资本
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布局结构，增强国有经济整体功能和效率。2020年6月，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》，进一步推进国有资本布局优化和结构调整，聚焦主责主业，发展实体经济，推动高质量发展，提升国有资本配置效率。
上市公司拟通过本次交易收购风电等新能源业务相关资产，有利于促进上市公司发展，优化国有资本布局，是全面深化国有企业改革的重要举措，符合上市公司全体股东的利益。
3、国家政策大力支持并购重组发展
国家政策不断完善并购重组机制，支持优质资产注入上市公司。2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，旨在消除企业兼并重组服务体系不健全、体制机制不完善的障碍，鼓励企业通过兼并重组实现快速发展、提高发展质量效益。2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值，提高可持续发展能力。2018年以来，证券监管机构深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，践行提高上市公司质量行动计划。
本次交易将充分发挥资本市场并购重组主渠道作用，盘活存量、提质增效、转型发展，以提高上市公司质量与核心竞争力。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司资产质量，提升上市公司价值
本次重组标的资产为新能源行业资产，业务范围涵盖风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等，具有良好的发展空间与前景。本次重组有利于上市公司产业结构的优化调整，夯实上市公司资产规模及盈利规模，进一步拓展上市公司未来发展空间，增强抗风险能力，进而提升上市公司价值，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。
2、践行“双碳”政策，把握新能源行业发展机遇
“碳达峰、碳中和”战略为新能源行业发展提供了长期确定性指引，大力发展新能源
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产业是实现该战略的重要助力及必要举措，国家政策的大力支持给新能源行业带来了良好的发展前景与市场潜力。2021年1月，国家发改委能源研究所《2020年中国可再生能源展望报告》指出，2020年中国风电、光伏新增发电装机1.2亿千瓦，实现了历史性的突破，中国非化石能源比重未来会持续高速增长，“十四五”提升至25%，到2050年提升至78%；其中，风电将占据2050年能源消费的38.5%，光伏将占据21.5%；2021年5月，国家能源局《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》指出，
2021年，全国风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，后续逐年提高，确保2025年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%左右。
我国新能源行业正面临着历史性的发展机遇。本次重大资产重组是上市公司响应国家政策要求进行的重要资本运作，有利于上市公司把握市场机遇、提高盈利规模、增强综合实力。
3、整合优质资源，持续打造中国船舶集团旗下高科技、新产业的发展平台
中国船舶集团为上市公司间接控股股东，上市公司拟通过本次重组实现收购中国船舶集团旗下新能源业务资产，有利于标的公司借助上市公司的融资平台优势，解决标的公司快速发展过程中的资金瓶颈，进一步推进标的公司新能源业务发展。此外，上市公司也将根据中国船舶集团整体业务布局规划的要求，逐步打造和发展成为集团公司旗下的新能源业务上市平台。
二、本次交易的具体方案本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的资产，即中国海装100%股份、凌久电气10%少数股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、中船风电88.58%
股权和新疆海为100%股权。具体情况如下：
所持标的公司标的公司序号交易对方
股份/股权比例
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所持标的公司标的公司序号交易对方
股份/股权比例
1中船重工集团18.26%
2重庆船舶工业8.10%
3重庆前卫4.83%
4洛阳双瑞科技4.69%
5武汉凌久科技3.06%
6重庆华渝2.64%
7汾西重工1.10%
8重庆齿轮箱0.83%
9重庆川东船舶0.37%
10重庆江增机械0.25%
11重庆跃进机械0.25%
12重庆红江机械0.25%
13重庆液压机电0.21%
14重庆长征重工0.17%
中国海装15长江科技0.17%
16重庆中金科元11.35%
17中银金融资产10.75%
18江苏疌泉7.17%
19交银投资5.38%
20混改基金5.38%
21智慧海洋基金3.58%
22产业基金1.79%
23国电南自5.29%
24重庆能源投资2.98%
25王启民0.50%
26陈焯熙0.25%
27姚绍山0.25%
28高毅松0.17%
合计100.00%
凌久电气1武汉凌久科技（注1）10.00%
1产业基金33.48%
洛阳双瑞
2交银投资11.16%
2-1-35中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
所持标的公司标的公司序号交易对方
股份/股权比例合计（注2）44.64%
1中船重工集团49.71%
2重庆船舶工业22.18%
中船风电
3中船投资公司16.69%合计（注3）88.58%
1海为高科75.95%
新疆海为2智慧海洋基金24.05%
合计100.00%
注1、2、3：标的公司中国海装现持有凌久电气90%股权、洛阳双瑞55.36%股权、中船风电11.42%股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有中国海装100%股份和新疆海为100%股权，并将通过直接和间接方式合计持有凌久电气100%股权、洛阳双瑞100%股权和中船风
电100%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行人民币普通
股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过 300000 万元，募集配套资金总
额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等，具体如下：
单位：万元序号募集资金用途投资总额拟投入募集资金投资主体中船风电（或全
1兴城2号30万千瓦风电项目169934.3068200.00资子公司）江苏盐城风电叶片产线升级改造洛阳双瑞（或全
249130.0035000.00项目资子公司）中国海装象山大型海上风电装备中国海装（或全
347510.0029000.00产业园总装基地建设项目资子公司）正镶白族乌宁巴图风电二期中船风电（或全
461362.7517800.00
100MW风电项目 资子公司）
5补充流动资金150000.00150000.00-
合计477937.05300000.00-
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本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括上市公司间接控股股东中国船舶集团控制的子公司，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司召开审议本次重组的股东大会时，关联股东已回避表决。
上市公司后续若召开董事会和股东大会审议相关议案，关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易作价为919758.56万元，根据上市公司、标的公司2021年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于50%，且标的公司2021年经审计营业收入、资产净额均超过5000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元标的公司合计（2021年末上市公司（2021年末项目财务指标占比/2021年度）/2021年度）
资产总额3327014.72785364.25423.63%
资产净额919758.56395566.37232.52%
营业收入1668690.06240947.19692.55%
注：由于洛阳双瑞及凌久电气为中国海装的控股子公司，因此没有纳入合计资产总额及合计营业收入的计算，同时基于谨慎考虑，未对中国海装、中船风电、新疆海为的合计资产总额及合计营业收入进行抵消。标的公司合计资产总额=中国海装资产总额+中船风电资产总额+新疆海为资产总额；
标的公司合计营业收入=中国海装营业收入+中船风电资产营业收入+新疆海为营业收入。根据《重组管理办法》，本次交易金额高于标的公司合计资产净额之和，上表标的公司合计资产净额以本次
2-1-37中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告交易金额为准。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需取得上交所批准通过，且经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
四、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的基本情况
本次交易中，购买资产所发行股份的基本情况如下：
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元
11.39元/股
上市公司第九届董事会第十二次会定价基准日发行价格不低于定价基准日前120个交易日议决议公告之日，即2022年10月10日股票交易均价的90%（除权除息后调整为11.35元/股）770271845股，占发行后上市公司总股本的比例为51.13%（未考虑募集配套资金所涉新增发行股份的影响）发行数量
发行数量最终以上市公司股东大会审议通过，且经上交所批准及中国证监会注册的数量为准
是否设置发行价格调整方案□是□否
锁定期安排详见本节“（七）锁定期安排”
上市公司第九届董事会第十九次会议、2022年年度股东大会同意2022年度拟以实
施权益分派股权登记日登记的总股本为基数实施利润分配，拟向全体股东每10股派
0.45元（含税）。上市公司已于2023年5月19日发布前述利润分配方案实施公告，本
次发行价格已于除息日（2023年5月25日）根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（二）发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量
根据东洲出具的标的公司评估报告，并经各方协商确认，在考虑标的公司于评估基准日（即2021年12月31日）后完成的分红等期后事项后，标的资产的交易作价合计
2-1-38中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
为919758.56万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产向各转让方发行的股份数量=以发行股份形式向各转让方支
付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；对价股份总数量=向各转让方发行股份数量之和。按上述公式计算的各转让方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分各转让方自愿放弃，上市公司无需支付。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份情况如下：
向该交易支付方式所持标的公对方支付
标的公司序号交易对方司股份/股权的总对价股份支付对股份支付数量现金支付对比例（万元）价（万元）（股）价（万元）
1中船重工集团18.257%111245.78111245.7898013901-
2重庆船舶工业8.105%49385.0935215.093102650914170.00
3重庆前卫4.831%29435.9329435.9325934735-
4洛阳双瑞科技4.694%28604.9528604.9525202599-
5武汉凌久科技3.062%18656.6918656.6916437614-
6重庆华渝2.640%16088.4116088.4114174809-
7汾西重工1.103%6720.106720.105920796-
8重庆齿轮箱0.827%5040.085040.084440597-
9重庆川东船舶0.372%2268.042268.041998268-
10重庆江增机械0.248%1512.021512.021332179-
11重庆跃进机械0.248%1512.021512.021332179-
中国海装
12重庆红江机械0.248%1512.021512.021332179-
13重庆液压机电0.207%1260.021260.021110149-
14重庆长征重工0.165%1008.021008.02888119-
15长江科技0.165%1008.021008.02888119-
16重庆中金科元11.347%69142.5869142.5860918568-
17中银金融资产10.753%65520.6965520.6957727478-
18江苏疌泉7.169%43680.4643680.4638484985-
19交银投资5.376%32760.3432760.3428863738-
20混改基金5.376%32760.3432760.3428863738-
21智慧海洋基金3.584%21840.2321840.2319242492-
22产业基金1.792%10920.1110920.119621246-
2-1-39中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
向该交易支付方式所持标的公对方支付
标的公司序号交易对方司股份/股权的总对价股份支付对股份支付数量现金支付对比例（万元）价（万元）（股）价（万元）
23国电南自5.294%32256.5032256.5028419824-
24重庆能源投资2.978%18144.2818144.2815986151-
25王启民0.496%3024.053024.052664358-
26陈焯熙0.248%1512.021512.021332179-
27姚绍山0.248%1512.021512.021332179-
28高毅松0.165%1008.021008.02888119-
合计100.00%609338.83595168.8352437780714170.00
1中船重工集团49.71%103852.24103852.2491499774-
2重庆船舶工业22.18%46347.1915017.191323100531330.00
中船风电
3中船投资公司16.69%34861.5634861.5630715032-合计（注1）88.58%185061.00153731.0013544581131330.00
1海为高科75.95%64156.7964156.7956525805-
新疆海为2智慧海洋基金24.05%20318.1320318.1317901438-
合计100.00%84474.9284474.9274427243-
1产业基金33.48%29658.3529658.3526130705-
洛阳双瑞2交银投资11.16%9886.129886.128710235-合计（注2）44.64%39544.4739544.4734840940-武汉凌久科技
凌久电气110.00%1339.351339.351180044-（注3）
770271845.
总计919758.56874258.5645500.00
00
注1、2、3：标的公司中国海装现持有中船风电11.42%股权、洛阳双瑞55.36%股权、凌久电气90%股权。
发行数量最终以上市公司股东大会审议通过，且经上交所批准及中国证监会注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次交易中，上市公司需向交易对方重庆船舶工业支付部分现金对价，现金对价的来源为上市公司自有资金。按照交易各方签署的交易协议约定，本次交易的交割日后
2-1-40中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
30个工作日内，上市公司应将现金对价一次性支付至现金对价的接受方重庆船舶工业
指定的银行账户，重庆船舶工业应配合办理标的资产交割手续。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告之日，即2022年10月10日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价（已考虑除权除息影响）情况如下所示：
序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价90%（元/股）交易均价80%（元/股）
1定价基准日前20交易日13.4212.0810.74
2定价基准日前60交易日13.1411.8310.52
3定价基准日前120交易日12.6511.3910.13
经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格确定为11.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%（除权除息后调整为11.35元/股），符合《重组管理办法》第四十五条规定的“上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的80%”相关要求。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
2-1-41中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
（四）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，本次交易设置发行价格调整机制。本次交易的发行价格调整机制的设置系为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，为避免上市公司股票价格受资本市场波动影响而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则由交易双方协商确定，以保证本次交易顺利推进实施。本次交易如触发发行价格调整机制，则本次交易的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。本次交易引入的发行价格调整机制如下：
1、价格调整对象
发行价格调整机制的调整对象为本次购买资产所涉发行股份的发行价格。
2、发行价格调整机制的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。
4、可触发条件
（1）向上调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a） 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b） WIND 建筑与工程
指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c） 上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司定价基准日前一个交易
日的股票收盘价涨幅超过20%。
（2）向下调整
2-1-42中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a） 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b） WIND 建筑与工程
指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c） 上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司定价基准日前一个交易
日的股票收盘价跌幅超过20%。
5、调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对本次购买资产的发行价格进行调整。可调价期间内，上市公司仅对本次购买资产的发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对本次购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若上市公司已召开董事会决定不对本次购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日。调整后的上市公司本次购买资产的发行价格为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价
之一的90%，且不低于上市公司最近一期每股净资产和股票面值。
（五）交易对方与认购方式
本次购买资产发行人民币普通股（A 股）的对象为标的资产的持有人，即中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重工、
重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压
机电、重庆长征重工、长江科技、重庆中金科元、中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、
混改基金、智慧海洋基金、产业基金、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚
绍山、高毅松、中船投资公司和海为高科。交易对方的具体情况详见本独立财务顾问报
告“第三章交易对方基本情况”。
（六）发行股份的上市地点本次购买资产发行的股份拟在上交所上市。
2-1-43中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（七）锁定期安排
中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、
重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压
机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科和武汉凌久科技承诺：
“1.本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。
在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
2.本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少
6个月。
3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和交易所的有关规定执行。
4.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。
5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
2-1-44中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、产业基金、重庆
中金科元、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山和高毅松承诺：
“1.本企业/本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让。
在上述期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
2.若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海
证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
3.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4.如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。”
上市公司直接控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船承诺：
“1.本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起18个月内不以任何方式转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。
2.若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海
证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
3.上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4.如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
2-1-45中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（八）过渡期间损益安排对采取收益法进行评估并作为定价依据的目标公司控股或参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按其各自直接或间接所持目标公司的股权比例承担。
除收益法评估资产外，对于目标公司的其他资产，在过渡期产生的损益由交易对方按照各自直接或间接所持目标公司的股权比例享有或承担。
（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
五、募集配套资金具体方案
（一）募集配套资金安排
本次募集配套资金的安排如下：
以发行股份的形式：本次募集配套资金总额不超过300000万元，不超过本次交募集配套资金金额
易中发行股份购买资产交易价格的100%
发行对象以发行股份的形式：不超过35名特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例
兴城2号30万千瓦风电项目68200.0022.73%江苏盐城风电叶片产线升级改造
35000.0011.67%
项目
募集配套资金用途中国海装象山大型海上风电装备29000.009.67%产业园总装基地建设项目正镶白族乌宁巴图风电二期
17800.005.93%
100MW风电项目
补充流动资金150000.0050.00%
合计300000.00100.00%
（二）发行股份的基本情况
本次募集配套资金发行股份的基本情况如下：
2-1-46中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元本次向特定对象发行股票募集配套不低于发行期首日前20个交易日上定价基准日发行价格
资金的发行期首日市公司股票交易均价的80%
本次募集配套资金总额不超过300000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购发行数量
买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易获得中国证监会注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
是否设置发行价格调整方案□是□否
锁定期安排详见本节“（七）锁定期安排”
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行对象与认购方式
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关
规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
2-1-47中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（五）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过300000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易获得中国证监会注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（六）发行股份的上市地点本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。
（七）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（八）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等，具体如下：
单位：万元序号募集资金用途投资总额拟投入募集资金投资主体中船风电（或全
1兴城2号30万千瓦风电项目169934.3068200.00资子公司）江苏盐城风电叶片产线升级改造洛阳双瑞（或全
249130.0035000.00项目资子公司）中国海装象山大型海上风电装备中国海装（或全
347510.0029000.00产业园总装基地建设项目资子公司）
2-1-48中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号募集资金用途投资总额拟投入募集资金投资主体正镶白族乌宁巴图风电二期中船风电（或全
461362.7517800.00
100MW风电项目 资子公司）
5补充流动资金150000.00150000.00-
合计477937.05300000.00-
本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
（九）发行股份及支付现金购买资产与向特定对象发行股份募集配套资金的关系
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
六、标的资产评估及作价情况
（一）本次交易的评估作价情况本次重组中，标的资产的评估基准日为2021年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国资有权单位备案的评估结果为基础扣减其评估
基准日后现金分红金额后，由交易各方协商确定。
根据经备案的评估结果，中国海装的股东全部权益价值为612300.13万元、中船风电的股东全部权益价值为208916.19万元、新疆海为的股东全部权益价值为91157.79万元，洛阳双瑞的股东全部权益价值为97964.18万元，凌久电气的股东全部权益价值为13393.50万元。交易对价以标的资产评估值为基础，扣减其评估基准日后现金分红金额，具体如下：
单位：万元
标的公司评估基本次拟交标的资产评估值/标的公司评估标的公司基准日评估方法增值率准日后现金分红易的权益交易对价
值（A）
金额（B） 比例（C） [D=(A-B）*C]
2-1-49中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
标的公司评估基本次拟交标的资产评估值/标的公司评估标的公司基准日评估方法增值率准日后现金分红易的权益交易对价
值（A）
金额（B） 比例（C） [D=(A-B）*C]中国海装资产基础法612300.1325.22%2961.30100.00%609338.83
中船风电资产基础法208916.1939.43%未实施现金分红88.58%185061.00
2021年
新疆海为资产基础法91157.79133.75%6682.87100.00%84474.92
12月31日
洛阳双瑞资产基础法97964.1818.87%9375.3744.64%39544.47
凌久电气资产基础法13393.506.75%未实施现金分红10.00%1339.35
合计--1023731.7932.48%19019.54-919758.56
（二）加期评估情况说明
上述评估结果的有效期截止日为2022年12月31日，为保护上市公司及全体股东的利益，东洲评估以2022年6月30日为基准日，对标的资产进行了加期补充评估及出具《补充评估报告》，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，该等补充评估结果不作为本次交易的作价依据。补充评估结果如下：
单位：万元较标的资标的公司标的资产产首次评本次评估本次拟交本次评估标的公司评评估值估值增值标的公司评估方法增值率基准日后易的权益
基准日 估值（A） [D=(A-B）金额（已剔现金分红 比例（C）
*C] 除分红影
金额（B） 注
响）资产基础未实施现中国海装
法612726.42
26.26%100.00%612726.42
金分红3387.59资产基础未实施现
中船风电249525.1967.07%88.58%221029.4135968.41法金分红
2022年6资产基础未实施现
新疆海为89675.13127.11%100.00%89675.135200.21月30日法金分红资产基础未实施现
洛阳双瑞94801.5837.07%44.64%42319.432774.96法金分红资产基础未实施现
凌久电气13956.755.91%10.00%1395.6856.33法金分红
合计--1060685.0740.21%--967146.0647387.50
注：考虑到中国海装、新疆海为、洛阳双瑞在首次评估基准日（即2021年12月31日）之后、第
二次评估基准日（即2022年6月30日）之前存在现金分红，从计算增值率角度考虑，为保证比较口径的一致性，本次交易在2022年6月30日基准日的评估值上加回现金分红金额后，再与首次2021年12月31日基准日的评估值进行比较计算增值率，确认标的资产是否发生减值根据补充评估结果，在剔除标的公司于首次评估基准日（即2021年12月31日）
2-1-50中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
之后、第二次评估基准日（即2022年6月30日）之前的现金分红事项影响后，本次交易的标的资产以2022年6月30日为基准日的评估值与其以2021年12月31日为基准日的评估值相比均未发生减值。
综上，本次交易的标的资产作价仍采用其以2021年12月31日为基准日的评估结果为依据，并扣减其评估基准日后现金分红金额后确定，标的资产的合计交易对价为
919758.56万元。其中，中国海装100%股份的交易对价为609338.83万元，中船风电
88.58%股权的交易对价为185061.00万元，新疆海为100%股权的交易对价为84474.92万元，洛阳双瑞44.64%少数股权的交易对价为39544.47万元，凌久电气10%少数股权的交易对价为1339.35万元。
七、本次交易的业绩承诺补偿安排
（一）补偿期间
上市公司已与各个补偿义务人分别签署盈利预测补偿协议，业绩承诺补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）。如交割日在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2022年、2023年、2024年。如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺补偿期相应顺延。
（二）补偿方案及实施
1、中国海装部分股东
（1）业绩承诺资产范围
中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆华
渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江
机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技确认：业绩承诺资产包括业绩承诺无形
资产及收益法评估资产，具体情况如下：
1）业绩承诺无形资产
业绩承诺无形资产包括中国海装（除洛阳双瑞、凌久电气）名下采用收入分成法评
估的专利、软件著作权等无形资产，以及洛阳双瑞、凌久电气各自采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。
2-1-51中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
*中国海装业绩承诺无形资产
中国海装业绩承诺无形资产为《中国海装评估报告》项下中国海装采用收入分成法
评估的专利、软件著作权等无形资产。
*洛阳双瑞业绩承诺无形资产
洛阳双瑞业绩承诺无形资产为《洛阳双瑞评估报告》项下洛阳双瑞采用收入分成法
评估的专利、软件著作权等无形资产。
*凌久电气业绩承诺无形资产
凌久电气业绩承诺无形资产为《凌久电气评估报告》项下凌久电气采用收入分成法
评估的专利、软件著作权等无形资产。
2）收益法评估资产
由于中国海装持有中船风电11.42%股权，中国海装业绩承诺范围内的收益法评估资产为《中船风电评估报告》项下中船风电直接或间接持股的中船风电工程、盛世鑫源、
统原宏燊、盛元风电、盛寿风电、张掖新能源、敦煌新能源等7家子公司，针对上述7家子公司的价值采用收益法评估结果作为定价依据。中船风电所持上述7家子公司的股权结构具体如下：
单位：万元，%序号收益法评估资产名称中船风电持股比例中船风电持股方式
1中船风电工程100直接持股
2盛世鑫源100通过中船风电投资间接持股
3统原宏燊100通过中船风电投资间接持股
4盛元风电100通过中船风电投资间接持股
5盛寿风电100通过中船风电投资间接持股
6张掖新能源100通过中船风电投资间接持股
7敦煌新能源100通过中船风电投资间接持股
（2）业绩承诺指标
1）中国海装承诺收入分成
根据《中国海装评估报告》，2022年至2025年中国海装业绩承诺无形资产的预测
2-1-52中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
收入分成情况如下：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度
无形资产相关收入1245740.721416943.241687037.611986823.00
分成率0.59%0.44%0.22%0.11%
收入分成7349.876269.973732.572197.92
各补偿义务人确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则中国海装业绩承诺无形资产于2022年、2023年、2024年实现的承诺收入分成分别不低于7349.87
万元、6269.97万元、3732.57万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则中国海装业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不
低于6269.97万元、3732.57万元、2197.92万元。
2）洛阳双瑞承诺收入分成
根据《洛阳双瑞评估报告》，2022年至2025年洛阳双瑞业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度
无形资产相关收入250083.81280189.57320563.20350058.63
分成率1.48%1.15%0.82%0.49%
收入分成3691.243216.582628.621722.29
各补偿义务人确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则洛阳双瑞业绩承诺无形资产于2022年、2023年、2024年实现的承诺收入分成分别不低于3691.24
万元、3216.58万元、2628.62万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则洛阳双瑞业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不
低于3216.58万元、2628.62万元、1722.29万元。
3）凌久电气承诺收入分成
根据《凌久电气评估报告》，2022年至2025年凌久电气业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度
2-1-53中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目2022年度2023年度2024年度2025年度
无形资产相关收入10033.1711238.2012097.4912702.37
分成率1.31%1.15%0.82%0.49%
收入分成131.64129.0199.2062.50
各补偿义务人确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则凌久电气业绩承诺无形资产于2022年、2023年、2024年实现的承诺收入分成分别不低于131.64万
元、129.01万元、99.20万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则凌久电气业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于
129.01万元、99.20万元、62.50万元。
4）中船风电承诺净利润
根据《中船风电评估报告》，按照中船风电持有的各收益法评估资产股权比例，收益法评估资产在2022年至2025年的承诺净利润情况如下：
单位：万元中船风电序号业绩承诺资产2022年2023年2024年2025年持股比例
1中船风电工程100%8698.802392.243226.613868.24
2盛世鑫源100%3584.643673.494361.055330.89
3统原宏燊100%4634.534299.254392.294611.78
4盛元风电100%138.35448.75666.311056.65
5盛寿风电100%3807.863733.544055.604166.05
6张掖新能源100%-11.11693.973763.083593.19
7敦煌新能源100%213.08794.96938.72954.31
承诺净利润合计数21066.1416036.1921403.6623581.10
注：收益法评估资产的承诺净利润=收益法评估资产的预测净利润×中船风电持股比例
各补偿义务人确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则各收益法评估资产于2022年、2023年、2024年实现的承诺净利润合计数分别不低于21066.14万元、
16036.19万元、21403.66万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则各
收益法评估资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺净利润合计数分别不低于
16036.19万元、21403.66万元、23581.10万元。
2-1-54中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（3）业绩承诺资产的补偿金额与方式
1）业绩承诺无形资产的补偿金额
交割日后，在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如业绩承诺无形资产截至当期期末累计实际收入分成低于当期累计承诺收入分成，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，当期补偿金额按下述公式确定：
*各补偿义务人就中国海装业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期期末中国海装业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期期末中国海装业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内中国海装业绩承诺无形资产承诺收入分成总
和×中国海装业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人所持中国海装股份比例-截至当
期期末就中国海装业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。
*各补偿义务人就洛阳双瑞业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内洛阳双瑞业绩承诺无形资产承诺收入分成总和×
洛阳双瑞业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接所持
洛阳双瑞股权比例-截至当期期末就洛阳双瑞业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。
*各补偿义务人就凌久电气业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期末凌久电气业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期末凌久电气业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内凌久电气业绩承诺无形资产承诺收入分成总和×
凌久电气业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接所持
凌久电气股权比例-截至当期期末就凌久电气业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。
各补偿义务人业绩承诺无形资产当年合计应补偿金额=*+*+*所述应补偿金额之和。
2）收益法评估资产的补偿金额
交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。当年应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人就收益法评估资产当期应补偿金额=（截至当期期末收益法评估资产
2-1-55中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告累积承诺净利润合计数－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润合计数）÷收益
法评估资产补偿期限内各年承诺净利润合计数的总和×收益法评估资产合计交易对价×
各补偿义务人通过持有中国海装股份间接所持中船风电股权比例－各补偿义务人截至
当期期末就收益法评估资产累计已补偿金额（如有）。
其中，收益法评估资产合计交易对价=各收益法评估资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。
3）业绩承诺资产的补偿金额合计
各补偿义务人当年业绩承诺补偿金额=各补偿义务人业绩承诺无形资产当年合计应
补偿金额+各补偿义务人就收益法评估资产当年应补偿金额。
各补偿义务人在业绩承诺期内应逐年进行补偿。
4）业绩承诺资产的补偿方式
业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人当期应补偿股份数量=各补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期应补偿股份数量
×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人当期应补偿现金金额＝（各补偿义务人当期应补偿股份数量－各补偿
2-1-56中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告义务人当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（4）业绩承诺资产减值测试及补偿方式
1）标的资产减值测试及期末减值额的确定
在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。标的资产减值测试结果以该《减值测试报告》为准。
期末减值额=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值（需扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响）。
各补偿义务人期末减值额=期末减值额×各补偿义务人持有中国海装的股份比例。
如果各补偿义务人期末减值额＞各补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额
(“标的资产减值补偿条件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额=各补偿义务人期末减值额-各补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额。
为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照对价股份发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×对价股份发行价格+累计已补偿现金金额。
2）标的资产减值测试补偿方式
若触发标的资产减值补偿条件，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，补偿义务人就标的资产减值测试应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=各补偿义务人就标的资产减值测试应
补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
2-1-57中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人就标
的资产减值测试应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
若触发标的资产减值补偿条件时，如各补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分应以现金方式另行补偿，计算公式为：
各补偿义务人需另行补偿的现金金额＝各补偿义务人期末减值额－各补偿义务人
于业绩承诺期内已补偿股份数额×对价股份发行价格－各补偿义务人于业绩承诺期合
计已补偿现金数额－补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×对价股份发行价格。
无论如何，各补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在补偿期内的累计业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、对外转让资产应补偿金额、标的资产减值测试补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中就标的资产所获得的交易对价。
（5）减值测试资产（市场法评估资产）及减值测试补偿期
鉴于哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源等3家公司在本次交易中采用市场法评估，补偿义务人需就该部分资产履行减值补偿义务。各补偿义务人确认，本协议所述之减值测试资产为《中船风电评估报告》项下中船风电直接或间接持股的哈密盛天、盛高风电、
乌达莱新能源等3家子公司，具体如下：
单位：%序号减值测试资产名称中船风电持股比例中船风电持股方式
1哈密盛天100通过中船风电投资间接持股
2盛高风电65通过中船风电投资间接持股
3乌达莱新能源40通过中船风电投资间接持股
各补偿义务人确认，减值测试补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）。
如交割日在2022年12月31日前（含当日），则减值测试补偿期为2022年、2023年、
2024年。如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则减值测试补偿期相应顺延。
各补偿义务人承诺，减资测试资产总体在减值测试补偿期内每年末均不发生减值，否则应按照约定向上市公司进行补偿。
2-1-58中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（6）减值测试资产（市场法评估资产）的补偿方式在减值测试补偿期每一个会计
年度结束后四个月内，由上市公司聘请评估机构对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试专项审核报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。减值测试资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。
交割日后，在减值测试补偿期内任一会计年度，如减值测试资产发生减值，则补偿义务人需对上市公司进行补偿，当期应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=[本次交易中减值测试资产合计交易对价-减值测试时减值测试资产当期期末评估价值（需扣除减值测试补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×各补偿义务人通过持有中国海装股份间接
所持中船风电股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如有）。
其中，减值测试资产合计交易对价=各减值测试资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。
各补偿义务人在减值测试补偿期内应逐年进行补偿。
减值测试补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减值测试
资产应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果减值测试补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期
就减值测试资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果减值测试补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
2-1-59中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿的现金金额＝（各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量－各补偿义务人当期就减值测试资产实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（7）补偿期内对外转让收益法评估资产及/或减值测试资产及其补偿
如中船风电在补偿期内转让某项或多项收益法评估资产及/或减值测试资产，则各方履行必要的内部审议决策程序后终止该等收益法评估资产及/或减值测试资产对应的
业绩承诺及/或减值测试。自收益法评估资产转让当年始，补偿义务人针对全体收益法评估资产的承诺净利润合计数扣除该等收益法评估资产对应的承诺净利润，业绩承诺补偿期届满时上市公司亦不对该等已转让的收益法评估资产进行减值测试；自减值测试资
产转让当年始，上市公司不对该等已转让的减值测试资产进行减值测试。
若中船风电于补偿期内转让收益法评估资产/减值测试资产，且该收益法评估资产/减值测试资产对外转让时之日（以该等收益法评估资产/减值测试资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%股权所对应的价格 N，低于本次交易该收益法评估资产/减值测试资产 100%股权的评估值的本息之和 M（利息按 1 年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自交割日至该收益法评估资产/减值测试资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由补偿义务人进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
各补偿义务人就对外转让应补偿金额=（M-N）×中船风电对外转让该收益法评估资
产/减值测试资产的股权比例×各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接持有中船风电的股权比例。若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以股份形式对上市公司进行补偿，应补偿的股份数按照下列公式计算：各补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量=各
补偿义务人就对外转让应补偿金额÷对价股份发行价格。按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：各补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义
2-1-60中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
务人就对外转让资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：各补偿义务人就对外转让资产应补偿现金金额＝（各补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量－各补偿义务人就对外转让资产实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
各方确认，无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在补偿期内的累计业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、业绩承诺资产减值测试应补偿金额及对外转让应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中业绩承诺资
产及/或减值测试资产所对应的交易对价。
2、中船风电部分股东
（1）业绩承诺资产范围中船重工集团、重庆船舶工业、中船投资公司确认：业绩承诺资产为《中船风电评估报告》项下中船风电直接或间接持股的中船风电工程、盛世鑫源、统原宏燊、盛元风
电、盛寿风电、张掖新能源、敦煌新能源等7家子公司，针对上述7家子公司的价值采用收益法评估结果作为定价依据。中船风电所持上述7家子公司的股权结构具体如下：
单位：%序号收益法评估资产名称中船风电持股比例中船风电持股方式
1中船风电工程100直接持股
2盛世鑫源100通过中船风电投资间接持股
3统原宏燊100通过中船风电投资间接持股
4盛元风电100通过中船风电投资间接持股
5盛寿风电100通过中船风电投资间接持股
6张掖新能源100通过中船风电投资间接持股
7敦煌新能源100通过中船风电投资间接持股
（2）业绩承诺指标
根据《中船风电评估报告》，按照中船风电持有的各业绩承诺资产股权比例，业绩承诺资产在2022年至2025年的承诺净利润情况如下：
2-1-61中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元中船风电序号业绩承诺资产2022年2023年2024年2025年持股比例
1中船风电工程100%8698.802392.243226.613868.24
2盛世鑫源100%3584.643673.494361.055330.89
3统原宏燊100%4634.534299.254392.294611.78
4盛元风电100%138.35448.75666.311056.65
5盛寿风电100%3807.863733.544055.604166.05
6张掖新能源100%-11.11693.973763.083593.19
7敦煌新能源100%213.08794.96938.72954.31
承诺净利润合计数21066.1416036.1921403.6623581.10
注：业绩承诺资产的承诺净利润=业绩承诺资产的预测净利润×中船风电持股比例
各补偿义务人确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则各业绩承诺资产于2022年、2023年、2024年的承诺净利润合计数分别不低于21066.14万元、16036.19
万元、21403.66万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则各业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年的承诺净利润合计数分别不低于16036.19万元、
21403.66万元、23581.10万元。
（3）业绩承诺资产的补偿金额与方式
1）业绩承诺资产的补偿金额
交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）÷业绩承诺资产补偿期限内各
年承诺净利润合计数的总和×业绩承诺资产合计交易对价×各补偿义务人所持中船风电
股权比例－各补偿义务人截至当期期末就业绩承诺资产累计已补偿金额（如有）。
其中，业绩承诺资产合计交易对价=各业绩承诺资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。
各补偿义务人在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。
2-1-62中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2）业绩承诺资产的补偿方式
业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人当期应补偿股份数量=各补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期应补偿股份数量
×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人当期应补偿的现金金额＝（各补偿义务人当期应补偿股份数量－各补偿义务人当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（4）业绩承诺资产减值测试补偿及补偿方式
1）标的资产减值测试及期末减值额的确定
在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《中船风电评估报告》保持一致。标的资产减值测试结果以该《减值测试报告》为准。
期末减值额=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值（需扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响）。
2-1-63中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
各补偿义务人期末减值额=期末减值额×各补偿义务人持有中船风电的股份比例。
如果各补偿义务人期末减值额＞各补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额
(“标的资产减值补偿条件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额=各补偿义务人期末减值额-各补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额。
为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照对价股份发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×对价股份发行价格+累计已补偿现金金额。
2）标的资产减值测试补偿方式
若触发标的资产减值补偿条件，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，补偿义务人就标的资产减值测试应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=各补偿义务人就标的资产减值测试应
补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
补偿义务人就减值测试应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人就减值测试应补偿
股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
若触发标的资产减值补偿条件时，如补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分应以现金方式另行补偿，计算公式为：
各补偿义务人需另行补偿的现金金额＝各补偿义务人期末减值额－各补偿义务人
于业绩承诺期内已补偿股份数额×对价股份发行价格－各补偿义务人于业绩承诺期合
计已补偿现金数额－各补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×对价股份发行价格。
无论如何，各补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在补偿期内的累计业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、对外转让资产应补偿金额、标
2-1-64中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
的资产减值测试补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中就标的资产所获得的交易对价。
（5）减值测试资产（市场法评估资产）及减值测试补偿期
鉴于哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源等3家公司在本次交易中采用市场法评估，补偿义务人需就该部分资产履行减值补偿义务。中船重工集团、重庆船舶工业、中船投资公司确认：减值测试资产为中船风电直接或间接持股的哈密盛天、盛高风电、乌达莱
新能源等3家子公司，具体如下：
单位：万元，%序号减值测试资产名称中船风电持股比例中船风电持股方式
1哈密盛天100通过中船风电投资间接持股
2盛高风电65通过中船风电投资间接持股
3乌达莱新能源40通过中船风电投资间接持股
各补偿义务人确认，减值测试补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）。
如交割日在2022年12月31日前（含当日），则减值测试补偿期为2022年、2023年、
2024年。如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则减值测试补偿期相应顺延。
各补偿义务人承诺，减资测试资产总体在减值测试补偿期内每年末均不发生减值，否则应按照约定向上市公司进行补偿。
（6）减值测试补偿及补偿方式
1）减值金额的确定
在减值测试补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请评估机构对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试专项审核报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。减值测试资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。
交割日后，在减值测试补偿期内任一会计年度，如减值测试资产发生减值，则补偿义务人需对上市公司进行补偿，当期应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=[本次交易中减值测试资产合计交易对价-减值测试时减值测试资产当期期末评估价值（需扣除减值测试补偿期内的增资、
2-1-65中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×各补偿义务人所持中船风电股权比例－各
补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如有）。
其中，减值测试资产合计交易对价=各减值测试资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。
各补偿义务人在减值测试补偿期内应逐年进行补偿。
2）减值测试补偿方式
减值测试补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减值测试
资产应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果减值测试补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期
就减值测试资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果减值测试补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿的现金金额＝（各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量－各补偿义务人当期就减值测试资产实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（7）补偿期内对外转让业绩承诺资产及/或减值测试资产及补偿方式
如中船风电在补偿期内转让某项或多项业绩承诺资产及/或减值测试资产，则各方履行必要的内部审议决策程序后终止该等业绩承诺资产及/或减值测试资产对应的业绩
2-1-66中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
承诺及/或减值测试。自业绩承诺资产转让当年始，各补偿义务人针对全体业绩承诺资产的承诺净利润合计数扣除该等业绩承诺资产对应的承诺净利润，业绩承诺补偿期届满时上市公司亦不对该等已转让的业绩承诺资产进行减值测试；自减值测试资产转让当年始，上市公司不对该等已转让的减值测试资产进行减值测试。
若中船风电于补偿期内对外转让业绩承诺资产/减值测试资产，且该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让之日（以该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%股权所对应的价格 N，低于本次交易该业绩承诺资产/减值测试资产 100%股权的评估值的本息之和 M（利息按 1 年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自交割日至该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由补偿义务人进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
对外转让应补偿金额=（M-N）×中船风电对外转让的该业绩承诺资产/减值测试资
产的股权比例×各补偿义务人持有中船风电的股权比例。
若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以股份形式对上市公司进行补偿，应补偿的股份数按照下列公式计算：各补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量=各补偿义务
人就对外转让应补偿金额÷对价股份发行价格。按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：各补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人就对
外转让资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：各补偿义务人就对外转让资产应补偿现金金额＝（各补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量－各补偿义务人就对外转让资产实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
各补偿义务人确认，无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在补偿期内的累积业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、业绩承诺资产减值测试应补偿金额及对外转让应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中业
绩承诺资产及/或减值测试资产所对应的交易对价。
2-1-67中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
3、新疆海为部分股东
（1）业绩承诺资产范围
海为高科确认：业绩承诺资产为《新疆海为评估报告》项下新疆海为持有的尉犁海
为、哈密海新能源、达坂城海为、若羌海新能源、吉木乃海为、新能电力、巴州海为、
若羌海为等8家子公司，具体如下：
单位：万元，%序号子公司名称新疆海为持股比例
1尉犁海为100.00
2哈密海新能源100.00
3达坂城海为100.00
4若羌海新能源100.00
5吉木乃海为100.00
6新能电力100.00
7巴州海为55.00
8若羌海为55.00
（2）业绩承诺指标
根据《新疆海为评估报告》，按照新疆海为持有的各业绩承诺资产股权比例，业绩承诺资产在2022年至2025年的承诺净利润情况如下：
单位：万元，%新疆海为序号业绩承诺资产2022年2023年2024年2025年持股比例
1尉犁海为100832.19897.09970.62999.38
2哈密海新能源1006059.746230.505891.386293.63
3达坂城海为1001904.221915.591990.202064.43
4若羌海新能源1001267.881271.741638.011669.89
5吉木乃海为1002349.992449.982540.482630.83
6新能电力1001555.091717.591816.701893.82
7巴州海为55536.83542.96549.13553.46
8若羌海为55383.25410.90453.16475.14
承诺净利润合计数14889.2015436.3615849.6916580.58
注：业绩承诺资产的承诺净利润=业绩承诺资产的预测净利润×新疆海为持股比例
2-1-68中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
补偿义务人确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则各业绩承诺资产于2022年、2023年、2024年承诺净利润合计数分别不低于14889.20万元、15436.36
万元、15849.69万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则各业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年承诺净利润合计数分别不低于15436.36万元、15849.69
万元、16580.58万元。
（3）业绩承诺资产的补偿金额与方式
1）业绩承诺资产的补偿金额
交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）÷业绩承诺资产补偿期限内各年
承诺净利润合计数的总和×业绩承诺资产合计交易对价×补偿义务人所持新疆海为股权
比例－补偿义务人截至当期期末就业绩承诺资产累计已补偿金额（如有）。
其中，业绩承诺资产合计交易对价=各业绩承诺资产评估值×新疆海为对应持股比例之合计数。
补偿义务人在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。
2）业绩承诺资产的补偿方式
业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+
2-1-69中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
补偿义务人当期应补偿现金金额＝（补偿义务人当期应补偿股份数量－补偿义务人当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（4）减值测试及补偿方式
1）标的资产减值测试及期末减值额的确定
在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《新疆海为评估报告》保持一致。标的资产减值测试结果以该《减值测试报告》为准。
期末减值额=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值（需扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响）。
补偿义务人期末减值额=期末减值额×补偿义务人持有新疆海为的股份比例。
如果补偿义务人期末减值额＞补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额(“标的资产减值补偿条件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额=补偿义务人期末减值额-补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额。
为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照对价股份发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×对价股份发行价格+累计已补偿现金金额。
2）标的资产减值测试补偿方式
若触发标的资产减值补偿条件，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，补偿义务人就标的资产减值测试应补偿的股份数按照下列公式计算：
2-1-70中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=补偿义务人就标的资产减值测试应补偿
金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
补偿义务人就标的资产减值测试应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人就标的资
产减值测试应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
若触发标的资产减值补偿条件时，如补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分应以现金方式另行补偿，计算公式为：
补偿义务人需另行补偿的现金金额＝补偿义务人期末减值额－补偿义务人于业绩
承诺期内已补偿股份数额×对价股份发行价格－补偿义务人于业绩承诺期合计已补偿
现金数额－补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×对价股份发行价格。
无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产在业绩承诺补偿期内的累积业绩承诺应补偿金额、对外转让应补偿金额及标的资产减值测试补充金额之和不超过补偿义务人在本次交易中就标的资产获得的交易对价。
（5）业绩承诺补偿期内对外转让业绩承诺资产及补偿方式
如新疆海为在业绩承诺补偿期内转让某项或多项业绩承诺资产，则双方履行必要的内部审议决策程序终止该等业绩承诺资产对应的业绩承诺。自该等业绩承诺资产转让当年始，补偿义务人针对全体业绩承诺资产的承诺净利润合计数扣除该等业绩承诺资产对应的承诺净利润，业绩承诺补偿期届满时上市公司亦不对该等已转让的业绩承诺资产进行减值测试。
若新疆海为于业绩承诺补偿期内转让所持业绩承诺资产相应股权，且该等业绩承诺资产对外转让之日（以该业绩承诺资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%股权所对应的价格 N，低于本次交易该业绩承诺资产 100%股权的评估值的本息之和 M（利息按1年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自
2-1-71中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
交割日至该业绩承诺资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由补偿义务人进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
对外转让应补偿金额=（M-N）×新疆海为对外转让的该业绩承诺资产的股权比例×补偿义务人持有新疆海为的股权比例。
若发生补偿义务，补偿义务人应优先以股份形式对上市公司进行补偿，应补偿的股份数按照下列公式计算：补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量=补偿义务人就对
外转让应补偿金额÷对价股份发行价格。按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人就对外转让资产应补
偿股份数量×（1+转增或送股比例）。如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。发生补偿义务时，如补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：补偿义务人就对外转让资产应补偿现金金额＝（补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量－补偿义务人就对外转让资产实际补偿股份
数量）×对价股份发行价格。
最后，补偿义务人就业绩承诺资产在业绩承诺补偿期内的累积业绩承诺应补偿金额、减值测试应补偿金额及对外转让应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易业绩承诺资产所对应的交易对价。
4、凌久电气部分股东
（1）业绩承诺资产范围
武汉凌久科技确认：业绩承诺资产为《凌久电气评估报告》项下凌久电气采用收入
分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。
（2）业绩承诺指标
根据《凌久电气评估报告》，2022年至2025年业绩承诺资产的预测收入分成情况如下：
2-1-72中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度
无形资产相关收入10033.1711238.2012097.4912702.37
分成率1.31%1.15%0.82%0.49%
收入分成131.64129.0199.2062.50
补偿义务人确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺资产于
2022年、2023年、2024年实现的承诺收入分成分别不低于131.64万元、129.01万元、
99.20万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于129.01万元、99.20万元、62.50万元。
（3）业绩承诺资产的补偿金额与方式
1）业绩承诺资产的补偿金额
交割日后，在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累计的实际收入分成低于累计的承诺收入分成，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，当期补偿金额按下述公式确定：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺收入分成-截至当期期末业绩承诺资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内业绩承诺资产承诺收入
分成总和×业绩承诺资产交易作价×补偿义务人所持凌久电气股权比例-截至当期期末累
计已补偿金额（如有）。
补偿义务人在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。
2）业绩承诺资产的补偿方式
业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有
2-1-73中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，则不足部分以现金补偿，计算公式为：
补偿义务人当年应补偿现金金额＝（补偿义务人当年应补偿股份数量－补偿义务人当年实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（4）减值测试及补偿方式
1）标的资产减值测试及期末减值额的确定
在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《凌久电气评估报告》保持一致。标的资产减值测试结果以该《减值测试报告》为准。
期末减值额=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值（需扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响）。
补偿义务人期末减值额=期末减值额×补偿义务人持有凌久电气的股份比例。
如果补偿义务人期末减值额＞补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额(“标的资产减值补偿条件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额=补偿义务人期末减值额-补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额。
为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照对价股份发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×对价股份发行价格+累计已补偿现金金额。
2）标的资产减值测试补偿方式
2-1-74中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
若触发标的资产减值补偿条件，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，补偿义务人就标的资产减值测试应补偿的股份数按照下列公式计算：
补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=补偿义务人就标的资产减值测试应补偿
金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
补偿义务人就标的资产减值测试应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人就标的资
产减值测试应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
若触发标的资产减值补偿条件时，如补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分应以现金方式另行补偿，计算公式为：
补偿义务人需另行补偿的现金金额＝补偿义务人期末减值额－补偿义务人于业绩
承诺期内已补偿股份数额×对价股份发行价格－补偿义务人于业绩承诺期合计已补偿
现金数额－补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×对价股份发行价格。
无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产在业绩补偿期内的累积业绩承诺应补偿金额与标的资产减值测试应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中就标的资产所对应的交易对价。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次重组前，中船科技业务以工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包等业务为主，其服务的行业包括船舶、军工、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。
本次重组标的资产为风电行业等相关新能源领域资产，主要业务为风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等。风电等新能源行业发
2-1-75中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
展是国家实现“碳中和”战略的重要助力及必要举措，国家政策的大力支持给风电等新能源行业带来了良好的发展前景与市场潜力。
本次重组完成后，上市公司将在现有的工程设计勘察等业务基础上，注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的风电等相关新能源领域资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进风电等新能源业务板块发展。本次重组将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
2022年末/2022年度
项目
交易前交易后（备考）变动率
资产总计752889.534208313.14458.95%
负债合计318056.173081060.39868.72%
资产负债率（%）42.2473.21-
归属于母公司所有者权益402056.621084526.39169.74%
营业收入334945.171880536.71461.45%
归属于母公司所有者净利润10994.7143983.19300.04%
净资产收益率（%）2.764.12-基本每股收益
0.150.2995.50%（元/股）
注：
（1）上市公司财务数据已经审计
（2）资产负债率=总负债/总资产（全文下同）
（3）净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）；其中：P0 为归属于
公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的
期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告
期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净
资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因
其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变
动次月起至报告期期末的累计月数（全文下同）
（4）基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0 为归属于公司普
通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权
平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为
2-1-76中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；
M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期
期末的累计月数（全文下同）
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的总股本为736249883股。经各方协商确认，在考虑标的公司于评估基准日后完成的分红等期后事项后，标的资产的交易作价合计为919758.56万元，其中股份对价为874258.56万元，现金对价为45500.00万元。按照本次交易中的股份对价及发行股份价格11.35元/股计算，上市公司将新增发行
770271845股股份，本次交易完成后（不考虑募集配套资金）上市公司总股份将增至
1506521728股，具体如下：
本次交易后本次交易前（不考虑募集配套资金）序号股东持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
1中船工业集团27520472637.38%27520472618.27%
2江南造船287275213.90%287275211.91%
3中船重工集团--18951367512.58%
4重庆船舶工业--442575142.94%
5重庆前卫--259347351.72%
6洛阳双瑞科技--252025991.67%
7武汉凌久科技--176176581.17%
8重庆华渝--141748090.94%
9汾西重工--59207960.39%
10重庆齿轮箱--44405970.29%
11重庆川东船舶--19982680.13%
12重庆江增机械--13321790.09%
13重庆跃进机械--13321790.09%
14重庆红江机械--13321790.09%
15重庆液压机电--11101490.07%
16重庆长征重工--8881190.06%
17长江科技--8881190.06%
18中船投资公司--307150322.04%
19海为高科--565258053.75%
中国船舶集团727116659
30393224741.28%48.26%
所控制的关联方合计
2-1-77中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
本次交易后本次交易前（不考虑募集配套资金）序号股东持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
20重庆中金科元--609185684.04%
21中银金融资产--577274783.83%
22江苏疌泉--384849852.55%
23交银投资--375739732.49%
24混改基金--288637381.92%
25国电南自--284198241.89%
26智慧海洋基金--371439302.47%
27重庆能源投资--159861511.06%
28产业基金--357519512.37%
29王启民--26643580.18%
30陈焯熙--13321790.09%
31姚绍山--13321790.09%
32高毅松--8881190.06%
33其他社会公众股东43231763658.72%43231763628.70%
150652172
合计736249883100.00%100.00%
8
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），中国船舶集团仍为上市公司间接控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
九、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第九届董事会第七次会议、第九届董事会第十二次会议、
第九届董事会第十八次会议、第九届董事会第十九次会议和第九届董事会第二十一次会议审议通过；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案；
3、国务院国资委已批准本次交易；
2-1-78中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
4、本次交易已经上市公司2022年第一次临时股东大会通过并同意免于发出要约。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需取得上交所批准通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会注册；
3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、注册、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
十、交易各方已出具的承诺
截至本独立财务顾问报告签署日，各方已出具承诺如下：
（一）关于所提供信息真实、准确、完整之承诺承诺方承诺内容
1.本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、
承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的上市公司真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及
时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料及披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的
声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或上市公司董者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供事、监事、高信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
级管理人员2.在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
2-1-79中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
承诺方承诺内容
3.如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及
时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗上市公司控漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如股股东及其本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给一致行动人上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3.如本公司在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对本次重组的
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
标的公司
2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及
时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.本企业/本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/本人有关本
本次重组的次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本企业/本人交易对方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供
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承诺方承诺内容
信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业/本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因本企业/本人所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.如违反上述声明和承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
（二）关于保持上市公司独立性的承诺承诺方承诺内容
1.本次重组完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公司及本
公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
2.本次重组完成后，作为上市公司的直接/间接控股股东，本公司将继续严格遵守有
上市公司直
关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用直接接控股股东
/间接控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在及间接控股
人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、股东
资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
3.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公
司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
（三）关于认购股份锁定期的承诺承诺方承诺内容
中船重工集1.本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“新增股份”）自本次重组股份
团、重庆船舶发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包工业、重庆前括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司卫、洛阳双瑞回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）；如自本次重组科技、重庆华股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值渝、汾西重补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕工、重庆齿轮之日前不得转让。
箱、重庆川东在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上船舶、重庆江述锁定期进行锁定。
增机械、重庆2.本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或跃进机械、重者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6
2-1-81中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
承诺方承诺内容
庆红江机械、个月。
重庆液压机3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下称为“中国电、重庆长征证监会”）、上海证券交易所（以下称为“交易所”）的最新监管意见不相符的，本公重工、长江科司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和交易所的技、中船投资有关规定执行。
公司、海为高4.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民科、武汉凌久共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及《中科技船科技股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。
5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
中银金融资
1.本企业/本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“新增股份”）自本次重
产、江苏疌
组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转泉、交银投让。
资、混改基
在上述期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市金、智慧海洋
公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
基金、产业基
2.若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为“中国证监会”）、上海证
金、重庆中金
券交易所（以下称为“交易所”）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交科元、国电南易所的监管意见进行相应调整。
自、重庆能源
3.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共
投资、王启和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船民、陈焯熙、科技股份有限公司章程》的相关规定。
姚绍山、
4.如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
高毅松
1.本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起18个月
内不以任何方式转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。
中船工业集
2.若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为“中国证监会”）、上海证
团及其一致
券交易所（以下称为“交易所”）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交行动人江南易所的监管意见进行相应调整。
造船
3.上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4.如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（四）关于标的资产权属状况的承诺承诺方承诺内容
1.本企业/本人合法拥有本次重组涉及的标的资产，本企业/本人就标的资产对应的出
资或受让标的资产的对价已全部缴足或支付，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东应承担的义务或责任的情况。
本次重组的2.本企业/本人合法拥有上述标的资产完整、清晰的所有权，不存在权属纠纷；本企交易对方业/本人为标的资产最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他为第三方代持股份的情形；标的资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制标的资产转让的第三方权利、协议或约定；不存在与标的资产权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情形。
2-1-82中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
承诺方承诺内容
3.本企业/本人知悉并承诺，如根据监管部门相关规定或政策要求，因本企业/本人持
股存在瑕疵导致本企业/本人不得参与本次交易，则本企业/本人将退出本次交易，并且不会因此而向上市公司及其关联方提出任何主张。
4.为顺利推进本次交易实施之目的，自签署本函之日起至本次交易实施完毕之日或本
次交易终止之日（以先到之日为准），除非事先取得上市公司书面同意，否则不转让本企业/本人所持有的全部或部分标的资产。如本企业/本人违反本函中的承诺出售本企业/本人所持有的全部或部分标的资产，本企业/本人知悉，本企业/本人及/或股份受让方均不能作为本次交易对象。本企业/本人承诺不会因此向上市公司及其关联方提出任何主张。
（五）关于守法及诚信的承诺承诺方承诺内容1.本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2.本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地环保、海关等
法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.截至本函出具之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及
4.本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国证监
其董事、监
会的行政处罚的情形，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责的情形。
事、高级管理
5.除本公司已公开披露的诉讼、仲裁情况外，本公司及现任董事、监事、高级管理
人员
人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6.本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
7.本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司/本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三
十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责的情形。
3.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五
上市公司控年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济股股东及其纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
一致行动人4.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚，亦不存在其他重大失信行为。
5.截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在严重损
害上市公司权益且尚未消除的情况。
承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。
承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
本次重组的1.本企业/本人系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体、合伙企业或所有交易对在中国境内拥有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《中华人民共和国公司
2-1-83中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
承诺方承诺内容方（除重庆能法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法源投资外）规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2.截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行
事务合伙人委派代表/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3.截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行
事务合伙人委派代表/本人最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。
4.截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5.截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行
事务合伙人委派代表/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
1.本企业/本人系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体、合伙企业或在中国境内拥有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2.截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事
务合伙人委派代表/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3.截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事
务合伙人委派代表/本人最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管重庆能源措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。
投资
4.截至本承诺函出具之日，除本企业已披露的诉讼及仲裁案件和债务重组相关的诉讼
及仲裁案件外，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5.截至本承诺函出具之日，本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人
委派代表/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。本企业已于
2022年4月初向重庆市第五中级人民法院提出预重整及重整申请，目前处于预重整期间，下一步拟转入重整程序，对于本企业前述申请涉及的未偿还的相关债务，拟通过司法重整予以清偿。
（六）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明承诺方承诺内容
本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本企业控制的机构不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或上市公司间最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出接控股股东行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司及
其董事、监本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本企业控股股东、实际控制人及
事、高级管理其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
人员/上市公尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被司控股股东中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与及其一致行任何上市公司重大资产重组的情形。
动人
2-1-84中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
承诺方承诺内容
本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表以及本企
本次重组的业控股股东、实际控制人或执行事务合伙人及其控制的机构/本人以及本人控制的机构所有交易对不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任
方（除重庆中认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督金科元）管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表以及本企业控股股东、实际控制人或执行事务合伙人及其控制的机构（就本企业合理所知范围重庆中金内）不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责
科元任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（七）关于规范与减少关联交易的承诺承诺方承诺内容
1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。
2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中船科技的公司章程、关联交易管中国船舶集理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进团、中船工业行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股集团、中船重东的合法权益。
工集团、江南3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中船科技的公司章程
造船集团的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司直接或间接控股股东、直接或间接
控股股东控制的其他企业地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如
因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
重庆船舶工
业、重庆前
卫、洛阳双瑞
1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关
科技、武汉凌联交易。
久科技、重庆
2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
华渝、汾西重操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中船科技的公司章程、关联交易管工、重庆齿轮理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进箱、重庆川东
行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股船舶、重庆江东的合法权益。
增机械、重庆
3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中船科技的公司章程
跃进机械、重
的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司直接或间接控股股东、直接或间接
庆红江机械、
控股股东控制的其他企业地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
重庆液压机
4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如
电、重庆长征
因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责重工、长江科任。
技、中船投资
公司、海为高科
2-1-85中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（八）关于避免同业竞争的承诺承诺方承诺内容
本公司作为中船科技及标的公司的间接控股股东，特就避免与本次重组标的公司同业竞争郑重承诺和声明如下：
1.截至本函出具日，本公司及本公司控制企业与本次重组标的公司不存在同业竞争的情形。本公司不会利用对上市公司及标的公司的控制地位，从事任何有损于上市公司及标的公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司及标的公司的经营独立、自主决策。
2.本次重组完成后，在中船科技作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券
中国船舶
交易所之规则被视为中船科技及标的公司的间接控股股东的任何期限内，本公司将防集团
止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外，下同）从事任何与标的公司相竞争的业务。如本公司及本公司控制企业将来经营的产品或服务与标的公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或促使本公司及本公司控制企业将以符合上市公司监管相关法律、法规及规范性文件规定的方式妥善处理，以避免产生与标的公司相关业务同业竞争的情形。
3.本公司若违反上述承诺并导致上市公司或标的公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。
（九）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺承诺方承诺内容
本人作为上市公司的董事、高级管理人员，为确保上市公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，郑重承诺和声明如下：
1.本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害上市公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4.本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董
5.若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填
事及高级管补回报措施的执行情况相挂钩。
理人员
自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。
为确保上市公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，本公司作为上市公司的控股股东郑重承诺和声明如下：
1.不越权干预上市公司的经营管理活动。
2.不会侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至本公司作为上市公司控股股东期间，若中国证监会作出关于填补中船工业
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定集团时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
2-1-86中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
承诺方承诺内容
发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或者采取相关管理措施。
为确保上市公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，本公司作为上市公司的间接控股股东郑重承诺和声明如下：
1.不越权干预上市公司的经营管理活动。
2.不会侵占上市公司的利益。
中国船舶
自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报集团
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或者采取相关管理措施。
（十）关于标的公司不动产产权证办理及相关损失责任承担事项的承诺承诺方承诺内容1.就标的公司及其下属公司尚未办理产权证书的土地及房屋等不动产权（以下称为“目标不动产”），本公司承诺标的公司及其下属公司为目标不动产的建设单位，合法拥有法律法规规定的相关权利；目标不动产不存在被主管部门强制拆除、没
收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。
2.本公司承诺目标不动产将在2023年6月30日前取得相关不动产权的产权证；
自2020年1月1日至今，标的公司及其下属公司不存在违反土地管理、城乡规中国船舶集团划建设、不动产管理等相关法律法规规定的重大违法违规行为。
3.如因标的公司及其下属公司未在承诺期限内取得目标不动产的产权证，或因目
标不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无法正常使用，或目标不动产存在产权纠纷、因未办理产权证导致标的公司及其下属公司受到行政主管部门的
处罚或产生其他费用，而给上市公司、标的公司及/或其下属公司招致任何损失或法律责任，由本公司及/或本公司指定的本公司控制的本次重组交易对方赔偿或承担。
1.就中国海装及其下属公司（含洛阳双瑞）尚未办理产权证书的房屋（以下称为“目标不动产”），本公司承诺中国海装及其下属公司（含洛阳双瑞）为目标不动产的建设单位，合法拥有法律法规规定的相关权利；目标不动产不存在被主管部门强制拆除、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。
2.自2020年1月1日至今，中国海装及其下属公司（含洛阳双瑞）不存在违反
土地管理、城乡规划建设、不动产管理等相关法律法规规定的重大违法违规行为。
中船重工集团、重3.如因目标不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无法正常使用，或目庆船舶工业、重庆标不动产存在产权纠纷、因未办理产权证导致中国海装及其下属公司（含洛阳双前卫、洛阳双瑞科瑞）受到行政主管部门的处罚或产生其他费用，而给上市公司、中国海装及/或其技、重庆华渝、汾下属公司（含洛阳双瑞）招致任何损失或法律责任，由本公司按照下列比例赔偿西重工、重庆齿轮或承担：
箱、重庆川东船序号交易对方所持中国海装股份比例责任承担比例
舶、重庆江增机
1中船重工集团18.2570%40.42%
械、重庆跃进机
械、重庆红江机2重庆船舶工业8.1047%17.94%
械、重庆液压机3重庆前卫4.8308%10.69%
电、重庆长征重
工、长江科技4洛阳双瑞科技4.6944%10.39%
5武汉凌久科技3.0618%6.78%
6重庆华渝2.6403%5.84%
7汾西重工1.1029%2.44%
8重庆齿轮箱0.8271%1.83%
9重庆川东船舶0.3722%0.82%
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承诺方承诺内容
10重庆江增机械0.2481%0.55%
11重庆跃进机械0.2481%0.55%
12重庆红江机械0.2481%0.55%
13重庆液压机电0.2068%0.46%
14重庆长征重工0.1654%0.37%
15长江科技0.1654%0.37%
合计45.1731%100.00%1.就中船风电及其下属公司尚未办理产权证书的土地及房屋等不动产权（以下称为“目标不动产”），本公司承诺中船风电及其下属公司为目标不动产的建设单位，合法拥有法律法规规定的相关权利；目标不动产不存在被主管部门强制拆除、没
收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。
2.本公司承诺目标不动产将在2023年6月30日前取得相关不动产权的产权证；
自2020年1月1日至今，中船风电及其下属公司不存在违反土地管理、城乡规划建设、不动产管理等相关法律法规规定的重大违法违规行为。
3.如因中船风电及其下属公司未在承诺期限内取得目标不动产的产权证，或因目
中船重工集团、重标不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无法正常使用，或目标不动产庆船舶工业、中船存在产权纠纷、因未办理产权证导致标的公司及其下属公司受到行政主管部门的
投资公司处罚或产生其他费用，而给上市公司、中船风电及/或其下属公司招致任何损失或法律责任，由本公司按照下列比例赔偿或承担：
序号交易对方所持中船风电股权比例责任承担比例
1中船重工集团49.71%56.12%
2重庆船舶工业22.18%25.04%
3中船投资公司16.69%18.84%
合计88.58%100.00%1.就新疆海为及其下属公司尚未办理产权证书的土地及房屋等不动产权（以下称为“目标不动产”），本单位承诺新疆海为及其下属公司为目标不动产的建设单位，合法拥有法律法规规定的相关权利；目标不动产不存在被主管部门强制拆除、没
收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。
2.本单位承诺目标不动产将在2023年6月30日前取得相关不动产权的产权证；
七一三所（海为高自2020年1月1日至今，新疆海为及其下属公司不存在违反土地管理、城乡规科唯一股东）划建设、不动产管理等相关法律法规规定的重大违法违规行为。
3.如因新疆海为及其下属公司未在承诺期限内取得目标不动产的产权证，或因目
标不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无法正常使用，或目标不动产存在产权纠纷、因未办理产权证导致标的公司及其下属公司受到行政主管部门的
处罚或产生其他费用，而给上市公司、新疆海为及/或其下属公司招致任何损失或法律责任，由本单位及/或海为高科予以赔偿或承担。
1.就新疆海为及其下属公司尚未办理产权证书的土地及房屋等不动产权（以下称为“目标不动产”），本公司承诺新疆海为及其下属公司为目标不动产的建设单位，合法拥有法律法规规定的相关权利；目标不动产不存在被主管部门强制拆除、没
收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。
2.本公司承诺目标不动产将在2023年6月30日前取得相关不动产权的产权证；
自2020年1月1日至今，新疆海为及其下属公司不存在违反土地管理、城乡规海为高科
划建设、不动产管理等相关法律法规规定的重大违法违规行为。
3.如因新疆海为及其下属公司未在承诺期限内取得目标不动产的产权证，或因目
标不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无法正常使用，或目标不动产存在产权纠纷、因未办理产权证导致标的公司及其下属公司受到行政主管部门的
处罚或产生其他费用，而给上市公司、新疆海为及/或其下属公司招致任何损失或法律责任，由本公司予以赔偿或承担。
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（十一）标的公司划拨用地相关损失承担事项的承诺承诺方承诺内容
1.除新疆海为、中船风电控股子公司拥有的划拨用地外，标的公司不存在其他拥有
划拨用地的情形；就新疆海为、中船风电拥有的划拨用地（以下称为“目标划拨用地”），本公司承诺目标划拨用地的取得符合相关法规的规定并依法履行了相关审批程序，并取得了划拨用地的土地使用权证；新疆海为、中船风电及其相关子公司一直按照划拨
用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、中国船舶集
不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；新疆海为及中船风电相关子公司已取得团
土地主管部门出具的本次重组完成后在项目土地使用权人、用地范围、用途均不发生变化的情况下可继续保留划拨方式使用的情况说明文件。
2.如因目标划拨用地被收回、由划拨用地转出让用地程序需补缴土地出让金，而给
上市公司、标的公司及/或其下属公司的生产经营招致任何损失或法律责任，由本公司及/或本公司指定的本公司控制的本次重组交易对方赔偿或承担。
1.就中船风电为拥有的划拨用地（以下称为“目标划拨用地”），本公司承诺目标划拨
用地的取得符合相关法规的规定并依法履行了相关审批程序，并取得了划拨用地的土地使用权证；中船风电及其相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；中船风电相关子公司已取得土地主管部门出具的本次重组完成后在项目
土地使用权人、用地范围、用途均不发生变化的情况下可继续保留划拨方式使用的情况说明文件。
中船重工集2.如因目标划拨用地被收回、由划拨用地转出让用地程序需补缴土地出让金，而给团、重庆船舶上市公司、标的公司及/或其下属公司的生产经营招致任何损失或法律责任，由本公工业、中船投司按照下述比例赔偿或承担：
资公司序号交易对方所持中船风电股权比例责任承担比例
1中船重工集团49.71%56.12%
2重庆船舶工业22.18%25.04%
3中船投资公司16.69%18.84%
合计88.58%100.00%
1.就新疆海为拥有的划拨用地（以下称为“目标划拨用地”），本单位承诺目标划拨用
地的取得符合相关法规的规定并依法履行了相关审批程序，并取得了划拨用地的土地使用权证；新疆海为及其相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主七一三所（海体的变更；新疆海为相关子公司已取得土地主管部门出具的本次重组完成后在项目土为高科唯一
地使用权人、用地范围、用途均不发生变化的情况下可继续保留划拨方式使用的情况
股东）说明文件。
2.如因目标划拨用地被收回、由划拨用地转出让用地程序需补缴土地出让金，而给
上市公司、标的公司及/或其下属公司的生产经营招致任何损失或法律责任，由本单位及/或海为高科赔偿或承担。
1.就新疆海为拥有的划拨用地（以下称为“目标划拨用地”），本公司承诺目标划拨用
地的取得符合相关法规的规定并依法履行了相关审批程序，并取得了划拨用地的土地使用权证；新疆海为及其相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；新疆海为相关子公司已取得土地主管部门出具的本次重组完成后在项目土海为高科
地使用权人、用地范围、用途均不发生变化的情况下可继续保留划拨方式使用的情况说明文件。
2.如因目标划拨用地被收回、由划拨用地转出让用地程序需补缴土地出让金，而给
上市公司、标的公司及/或其下属公司的生产经营招致任何损失或法律责任，由本公司赔偿或承担。
（十二）中国海装与大唐丰都新能源诉讼事项相关保障措施的承诺承诺方承诺内容中船重工集
2-1-89中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
承诺方承诺内容
团、重庆船舶如本诉讼案件经法院终审判决或双方和解确定需由中国海装承担相关赔偿责任的，就工业、重庆前本诉讼案件中国海装最终需承担的赔偿金额，由相关交易对方按照下述比例赔偿：
卫、洛阳双瑞
科技、重庆华序号交易对方承担责任比例
渝、汾西重1中船重工集团34.1603%
工、重庆齿轮2重庆船舶工业15.1647%
箱、重庆川东3重庆前卫9.0389%
船舶、重庆江4洛阳双瑞科技8.7837%
增机械、重庆5武汉凌久科技5.7289%
跃进机械、重6重庆华渝4.9403%
庆红江机械、7汾西重工2.0635%
重庆液压机8重庆齿轮箱1.5477%
电、重庆长征9重庆川东船舶0.6964%
重工、长江科
10重庆江增机械0.4643%
技
11重庆跃进机械0.4643%
12重庆红江机械0.4643%
13重庆液压机电0.3869%
14重庆长征重工0.3095%
15长江科技0.3095%
合计85.00%
2-1-90中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
第二章上市公司基本情况
一、基本信息企业名称中船科技股份有限公司统一社会信用代码913100001322836634
企业类型其他股份有限公司（上市）注册资本736249883元法定代表人周辉成立日期1997年5月28日营业期限1997年5月28日至长期注册地址上海市上川路361号主要办公地址上海市黄浦区鲁班路600号13楼邮政编码200023
联系电话021-63022385
传真号码021-63141103
从事建筑科技、船舶科技、海洋科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务，投资管理，船舶海洋工程设计，建筑工程规划施工一体化，经营范围建设工程专业施工，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上市地：上交所
A 股上市信息 证券代码：600072
证券简称：中船科技
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
中船科技设立时的公司名称为“江南重工股份有限公司”，由江南造船于1997年以募集方式独家发起设立，设立时公司形式为股份有限公司。
1996年11月12日，中国船舶工业总公司下发《关于同意江南造船进行部分股份制改造工作的通知》（船总财〔1996〕2030号），同意江南造船使用中华人民共和国国家计划委员会、国务院证券委员会安排给中国船舶工业总公司的股票发行计划指标0.6亿元。
1997年4月1日，中华人民共和国国家经济体制改革委员会下发《关于同意设立江南重工股份有限公司的批复》（体改生〔1997〕30号），审批并同意江南重工设立。
2-1-91中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告1997年5月8日，中国证监会下发《关于江南重工股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字〔1997〕208号），审核并同意江南重工发行股票。
江南重工设立时股本总额为13201万股，每股面值一元。其中江南造船以资产及相关负债形式出资并持有7201万股，占总股本的54.55%，其性质为国有法人股；向社会公开募集6000万股，出资形式为货币资金，占总股本的45.45%，性质为社会公众股。
1997年5月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具华业字（97）第968
号验资报告，证明江南造船以资产及相关负债出资7201万元，社会公众以货币资金出资6000万元，于1997年5月23日到位。
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、1999年配股1999年6月，根据江南重工股东大会决议以及中国证监会《关于江南重工股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字〔1999〕26号），江南重工向全体股东配售3960.30万股，其中向国有法人股股东配售2160.30万股，向社会公众股股东配售1800.00万股。
本次配股后江南重工注册资本为17161.30万元。本次增资经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“华业字（99）第991号”验资报告。
本次变更后，江南重工的股东及股权比例如下：
序号股东名称股份（股）比例
1江南造船9361300054.55%
2社会公众7800000045.45%
合计171613000100.00%
2、2000年第一次增资
经江南重工1999年第二次临时股东大会审议通过，江南重工以1999年度配股实施后总股本171613000股为基数，向全体股东每10股派送3股，并用资本公积金转增3股，每股面值1元，共计增加股本102967800股。本次增资后江南重工注册资本为
27458.08万元。本次增资经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“华业字（99）
第1187号”验资报告。2000年5月23日，上海市工商行政管理局准予变更登记并发给营业执照。
2-1-92中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
本次变更后，江南重工的股东及股权比例如下：
序号股东名称股份（股）比例
1江南造船14978080054.55%
2社会公众12480000045.45%
合计274580800100.00%
3、2002年第二次增资
根据江南重工2001年年度股东大会决议以及中国证监会上海证券监督管理办公室
《关于核准江南重工股份有限公司2001年度利润分配方案的通知》，江南重工以2001年12月31日总股本274580800股为基数，每10股送红股1股，转增1股，之后实际股本总额增至329496960股。本次增资经安永大华会计师事务所有限责任公司审验并出具“安永大华业字（2002）第095号”验资报告。2002年11月13日，上海市工商行政管理局准予变更登记并发给营业执照。
本次增资后，江南重工的股东及股权比例如下：
序号股东名称股份（股）比例
1江南造船17973696054.55%
2社会公众14976000045.45%
合计329496960100.00%
4、2003年第三次增资
根据江南重工2002年年度股东大会决议以及中国证监会上海证券监督管理办公室下发的《关于核准江南重工股份有限公司2002年度资本公积金转增股本的通知》（沪证司〔2003〕205号），江南重工以2002年末总股本329496960股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增1股，增资后实际股本总额增至362446656股。
2003年9月26日，安永大华会计师事务所有限责任公司出具验资报告“安永大华
业字（2003）第951号”，证明股东江南造船增加股本17973696元已出资到位；社会
公众增加股本14976000元已出资到位。2003年10月13日，上海市工商行政管理局准予江南重工变更注册资本登记并发给营业执照。
本次增资后，江南重工的股东以及持股比例如下：
2-1-93中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号股东名称股份（股）比例
1江南造船19771065654.55%
2社会公众16473600045.45%
合计362446656100.00%
5、2006年股权分置改革2006年3月27日，国务院国资委下发《关于江南重工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权〔2006〕258号文），批准江南重工股权分置改革方案。
2006年4月3日，江南重工召开股东会审议通过《江南重工股份有限公司股权分置改革方案》，并进行公告。
2006年4月7日，江南重工发布《江南重工股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，本次股权分置改革完成。流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付的3.2股股份的对价，在支付完成后，江南重工的非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
本次股权分置改革方案实施前，公司总股本362446656股，其中，非流通股份为
197710656股，占公司总股本的54.55%；流通股股份为164736000股，占公司总股本
的45.45%。本次股权分置改革方案实施完成后，公司总股本不变，仍为362446656股，所有股份均为流通股。股权登记日为2006年4月10日，对价股份上市日为2006年4月12日。
本次股权分置改革完成后，江南重工股东持股情况如下：
序号股东名称股份（股）比例
1江南造船14499513640.00%
2社会公众21745152060.00%
合计362446656100.00%
6、2007年更名经2007年第一次临时股东大会审议通过以及根据中船工业集团下发的《关于同意江南重工股份有限公司名称变更使用“中船”字样的函》（船工资〔2007〕771号），江南
2-1-94中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
重工将公司名称由“江南重工股份有限公司”变更为“中船江南重工股份有限公司”。
2007年9月4日，国家工商行政管理总局发文《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字〔2007〕第654号）核准江南重工变更企业名称并于2007年9月28日准予江南重工变更公司名称登记并发给营业执照。
7、2010年第四次增资
2010年6月，经2009年年度股东大会审议通过，中船股份以2009年末总股本
362446656股为基数，按每10股送1股的比例，以未分配利润向全体股东转增股份总
额36244666股，每股面值1元，合计增加股本36244666元。天健正信会计师事务所对本次增资进行审验并出具了天健正信验（2010）综字第010067号验资报告。
2010年8月12日，上海市工商行政管理局向中船股份作出《准予变更（备案）登记通知书》，并发给营业执照，中船股份变更后注册资本为398691322元。
本次增资后，中船股份的股东以及持股比例如下：
序号股东名称股份（股）比例
1江南造船15949465040.00%
2社会公众23919667260.00%
合计398691322100.00%
8、2011年第五次增资
根据中船股份2010年年度股东大会决议，中船股份以2010年年度公司总股本
398691322股为基数进行资本公积金转增股本，每10股转增2股，增加注册资本
79738264元，转增基准日为2011年6月27日，变更后的注册资本为478429586元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行审验并出具 XYZH/2011A9014号验资报告。
2011年8月30日，上海市工商行政管理局向中船股份出具《准予变更（备案）登记通知书》，准予变更注册资本登记，并发给营业执照，中船股份变更后的注册资本为
478429586元。
本次增资后，中船股份的股东以及持股比例如下：
序号股东名称股份（股）比例
2-1-95中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号股东名称股份（股）比例
1江南造船19139358040.00%
2社会公众28703600660.00%
合计478429586100.00%
9、2013年无偿划转2013年2月27日，国务院国资委下发《关于中船江南重工股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2013〕71号），同意公司控股股东江南造船将其所持有的公司股票162666059股无偿划转至中船工业集团。
本次国有股权无偿划转后，中船工业集团持有中船股份股票162666059股，占公司股份总数的34%，江南造船持有中船股份股票28727521股，占公司股份总数的6%，公司实际控制人未发生变更。2013年5月29日，本次股权划转已完成股权过户登记手续。
本次股权划转完成后，中船股份的股东以及持股比例如下：
序号股东名称股份（股）比例
1江南造船287275216.00%
2中船工业集团16266605934.00%
3社会公众28703600660.00%
合计478429586100.00%
10、2014年更名经2014年第一次临时股东大会审议通过，根据国家工商行政总局审核并出具《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字〔2013〕第1357号），中船股份公司名称由“中船江南重工股份有限公司”变更为“中船钢构工程股份有限公司”。2014年1月29日，上海市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，准予中船股份变更企业名称登记，并核发营业执照。
2-1-96中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
11、2016年发行股份购买资产并募集配套资金经钢构工程2016年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中船集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2125号）核准，2016年10月，钢构工程向中船工业集团发行135471113股购买中船九院100%股权，向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行1454958股购买常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司20%股权，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验并出具《验资报告》（XYZH/2016BJA60471 号），截至 2016 年 10 月 13 日，钢构工程已收到中船工业集团等缴纳的新增注册资本136926071元，累计注册资本为615355657元。2016年11月，钢构工程向财通基金管理有限公司等8名投资者发行120894226股募集配套资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2016BJA60484号），确认本次新增注册资本（股本）120894226元，累计注册资本为736249883元。
上述发行股份购买资产暨募集配套资金完成后，钢构工程的股东以及持股比例如下：
序号股东名称股份（股）比例
1中船工业集团27520472637.38%
2江南造船287275213.90%
3社会公众43231763658.72%
合计736249883100.00%
12、2017年更名经2017年第一次临时股东大会审议通过，根据国家工商行政总局审核并出具《企业名称变更核准通知书》，公司名称由“中船钢构工程股份有限公司”变更为“中船科技股份有限公司”。2017年2月20日，上海市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，准予钢构工程变更企业名称登记，并核发营业执照。
三、最近三年的主营业务发展情况
中船科技业务以工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包等业务为主，其服务的行业包括船舶、军工、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。
2-1-97中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告近年来，公司强化科技引领，集中优势资源，聚焦重点业务，持续打造船舶工业规划建设的核心能力；同时，公司全力培育拓展科技产业化和智慧工厂数字化平台建设新主业，已逐步形成了以设计咨询、工程总承包、城镇化建设（投融资）为基础，科技产业化和智慧工厂数字化平台建设协调发展、相互支撑的战略布局，形成较好的发展势头。
2019年度、2020年度、2021年度及2022年度，公司分别实现营业收入332838.78万
元、187493.77万元、240947.19万元及334945.17万元，实现净利润11019.78万元、
13967.37万元、8058.04万元及10879.91万元。
四、股本结构及前十大股东持股情况
（一）股本结构
截至2022年12月31日，上市公司股本结构如下：
股份类型股份数量（股）比例（%）
无限售条件流通股份736249883100%
流通 A 股 736249883 100%
有限售条件股份--
总股本736249883100%
（二）前十大股东持股情况
截至2022年12月31日，上市公司总股本736249883股，前十大股东及其持股情况如下表：
持有有限售条件
序号股东名称持股数量（股）比例（%）
股份数量（股）
1中船工业集团27520472637.38-
2江南造船287275213.90-
交通银行股份有限公司－广发中证基建
346150600.63-
工程交易型开放式指数证券投资基金
4蔡珏42440000.58-
5福建胜奇投资有限公司21303880.29-
6河北瓦妮建筑安装工程有限公司20403180.28-
7中信证券股份有限公司19056700.26-
2-1-98中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
持有有限售条件
序号股东名称持股数量（股）比例（%）
股份数量（股）
华夏基金－国新央企新发展格局私募证
8券投资基金－华夏基金－央企稳健收益16646000.23-
单一资产管理计划
9韩飞14072000.19-
10于立辉13473000.18-
五、主要财务数据及财务指标
上市公司2020年、2021年、2022年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元资产负债项目2022年末2021年末2020年末
资产总计752889.53785364.25905205.40
负债合计318056.17356890.76479987.94
所有者权益合计434833.36428473.49425217.46归属于母公司所有者
402056.62395566.37392360.81
权益合计收入利润项目2022年度2021年度2020年度
营业收入334945.17240947.19187493.77
营业成本295371.10207120.88161083.53
营业利润12888.219510.2517034.55
利润总额11817.169635.9416584.17归属于母公司所有者
10879.918004.7814346.00
的净利润现金流量项目2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金
-26518.7132762.6065631.21流量净额投资活动产生的现金
19412.1775251.2767437.11
流量净额筹资活动产生的现金
-44234.94-120442.83-126958.35流量净额现金及现金等价物净
-50996.96-12484.575978.04增加
2022年末2021年末2020年末
主要财务指标
/2022年度/2021年度/2020年度
资产负债率（%）42.2445.4453.03
毛利率（%）11.8214.0414.09基本每股收益
0.150.110.20（元/股）
2-1-99中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
净资产收益率（%）2.762.033.69
注：上市公司2020年至2022年财务数据已经审计
六、最近36个月的控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近36个月内，上市公司实际控制人为国务院国资委，控制权未发生变化。
2019年，根据国务院国资委《关于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2019〕100号），经国务院批准，中船工业集团与中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。中国船舶集团成为上市公司的间接控股股东，中船工业集团作为上市公司的直接控股股东、国务院国资委作为公司的实际控制人的情况未发生变化。
七、控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中船工业集团直接持有上市公司股份
275204726股，通过其子公司江南造船间接持有上市公司股份28727521股，合计占
总股本的比例为41.28%，为上市公司控股股东。中船工业集团为中国船舶集团的全资子公司，国务院国资委实际控制中国船舶集团股权，因此上市公司的实际控制人为国务院国资委。
上市公司与其控股股东、一致行动人及实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
2-1-100中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
八、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，中船科技不存在筹划或实施除本次重组之外的重大资产重组情形。
2019年，中船科技曾筹划安排重大资产重组事项，具体情况如下：
2019年3月19日、2019年8月13日和2019年9月6日，中船科技先后召开第八
届董事会第七次会议、第八届董事会第十三次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过了发行股份购买中船工业集团和中船电子科技有限公司合计持有的海鹰企业集
团有限责任公司100%股权并募集配套资金相关议案。
2019年11月21日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2019年第62
次并购重组委工作会议，对中船科技前述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，中船科技该次重大资产重组事项未获得审核通过。
2019年12月20日，中船科技发布《关于终止公司发行股份购买资金并募集配套资金暨关联交易事项的公告》，宣布终止前述重大资产重组。
2-1-101中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项（已在上市公司年度报告中披露的除外）。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺或受过证券交易所公开谴责和中国证监会行政处罚的情况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内均未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
十二、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），中国船舶集团仍为上市公司间接控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
2-1-102中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
第三章交易对方基本情况
一、中国海装100%股份交易对方基本情况
（一）中船重工集团
1、基本情况
企业名称中国船舶重工集团有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本6300000万元注册地址北京市海淀区昆明湖南路72号主要办公地点北京市海淀区昆明湖南路72号法定代表人雷凡培成立日期1999年6月29日
统一社会信用代码 9111000071092446XA
以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研
生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备
设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、
环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销
售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医
疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企
经营范围业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转
化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备
安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，中船重工集团的产权关系结构图如下所示：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
2-1-103中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，中船重工集团的控股股东为中国船舶集团；中船重工集团的实际控制人为国务院国资委。
3、历史沿革
（1）1982年5月，中国船舶工业总公司成立1982年5月，根据《国务院关于成立中国船舶工业总公司的通知》（国发[1982]81号），中国船舶工业总公司在原第六机械工业部直属企事业单位和交通部所属的15个企事业单位基础上组建成立，是国务院直接领导的正部级行政性总公司。
（2）1999年7月，中船重工集团成立1999年7月，根据党中央、国务院关于军工管理体制改革的要求，经《国务院关于组建中国船舶重工集团公司有关问题的批复》（国函[1999]60号）批准，中船重工集团在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建成立，为国务院国资委管理的国有特大型企业。
（3）2008年6月，中船重工集团第一次增资
2008年6月26日，中船重工集团的实收资本（全部为国家资本）由设立时的
1079603.5万元增加至1212969.8万元。该实收资本变化情况已经办理了相应国有资
产产权变更登记。
（4）2015年4月，中船重工集团第二次增资
2015年4月9日，中船重工集团的实收资本（全部为国家资本）由1212969.8万
元增加至1488607.6万元。该实收资本变化情况已经办理了相应国有资产产权变更登记。
（5）2017年6月，中船重工集团第三次增资
2017年6月20日，中船重工集团的实收资本（全部为国家资本）由1488607.6
万元增加至5000000万元。该实收资本变化情况已经办理了相应国有资产产权变更登记。
（6）2017年12月，中船重工集团改制
2017年12月，经国务院国资委批准，中船重工集团由全民所有制企业整体改制为
2-1-104中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
有限责任公司（国有独资），改制后名称为“中国船舶重工集团有限公司”。相关的业务、资产、债权债务、各种专业或特殊资质证照均由改制后的中国船舶重工集团有限公司承继，注册资本为6300000.00万元，工商变更登记手续已于2017年12月15日办理完成。
（7）2019年10月，中船重工集团与中船工业集团联合重组2019年10月，中船重工集团收到国务院国资委《关于中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2019]100号）。经国务院批准，同意中船重工集团与中船工业集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中船重工集团和中船工业集团整体划入中国船舶集团。联合重组实施后，中船重工集团的控股股东由国务院国资委变更为中国船舶集团，实际控制人仍为国务院国资委。2021年10月21日，中船重工集团完成相关工商登记变更。
4、下属企业情况
截至2023年3月31日，中船重工集团的主要下属企业基本情况如下：
持股比例/控制
序号企业名称注册资本（万元）产业类别
权比例（%）
1保定风帆集团有限责任公司14408.20100.00汽车零部件及配件制造
北京蓝海翌能新能源集团有
250000.00100.00太阳能发电限公司
北京长城西区科技发展有限
3200.00100.00其他未列明服务业公司
4大连船舶投资控股有限公司833081.74100.00金属船舶制造
5大连渔轮有限公司1000.00100.00金属船舶制造
导航、测绘、气象及海洋专
6河北汉光重工有限责任公司37937.00100.00用仪器制造
7昆明船舶设备集团有限公司113452.51100.00烟草生产专用设备制造
8青岛北海船厂有限责任公司25980.00100.00金属船舶制造
9山西江淮重工有限责任公司54071.45100.00炸药及火工产品制造
天津新港船舶重工有限责任
10129463.3377.86金属船舶制造
公司
11武汉武船投资控股有限公司227000.00100.00金属船舶制造
中船重工（北京）科研管理有
12194540.9132.38其他科技推广服务业
限公司
中船重工（青岛）海洋装备研
1325767.0846.91其他海洋服务
究院有限责任公司
中船重工传媒文化（北京）有
141000.00100.00其他文化艺术业
限公司
2-1-105中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
持股比例/控制
序号企业名称注册资本（万元）产业类别
权比例（%）中船重工海空智能装备有限
15100000.0015.00工业机器人制造
公司中船重工集团应急科技有限
1612998.5057.70其他技术推广服务
公司中船重工西安东仪科工集团
17111759.47100.00其他仪器仪表制造业
有限公司
中船重工远舟（北京）科技有
182470.0059.11信息技术咨询服务
限公司
19中船风电149818.4449.71风力发电
20中国船舶科学研究中心11056.00100.00自然科学研究和试验发展
中国船舶重工国际贸易有限
2149902.5659.66贸易代理
公司
22中船国际工程公司150000.00100.00工程设计活动
中国船舶重工集团海洋防务
2371062.9446.30综合性海洋与防务装备
与信息对抗股份有限公司
24中国海装131862.1645.17发电机及发电机组制造
中国船舶重工集团南方有限工程和技术研究和试验
25100000.0076.00
公司发展中国船舶重工集团天津船舶
261000.00100.00金属船舶制造
工业有限公司中国船舶重工集团西安船舶
275500.00100.00金属船舶制造
工业有限公司中国船舶重工集团新能源有
2850000.00100.00太阳能发电
限责任公司中国船舶重工集团应急预警
2991380.8162.36应急装备
与救援装备股份有限公司
30中国舰船研究设计中心5856.00100.00船用配套设备制造
重庆川东船舶重工有限责任
31107387.5984.09金属船舶制造
公司
导航、测绘、气象及海洋专
32重庆华渝91532.1292.94
用仪器制造
导航、测绘、气象及海洋专
33重庆清平机械有限责任公司14400.00100.00
用仪器制造全产业链的舰船研发设计
34中国船舶重工股份有限公司2280203.5334.54
制造中国船舶重工集团动力股份
35216068.2126.08动力业务及机电配套业务
有限公司
湖北久之洋红外系统股份有计算机、通信和其他电子设
3618000.0058.25
限公司备制造业中船重工汉光科技股份有限
3729601.0048.97打印耗材
公司
38中国船舶资本有限公司-100.00信用服务
39中国舰船研究院-100.00金属船舶制造
40天津修船技术研究所-100.00船用配套设备制造
2-1-106中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
持股比例/控制
序号企业名称注册资本（万元）产业类别
权比例（%）中国船舶重工集团公司第七工程和技术研究和试验
41-100.00
〇四研究所发展中国船舶重工集团公司第七工程和技术研究和试验
42-100.00
二二研究所发展中国船舶重工集团公司第七
43-100.00船用配套设备制造
二六研究所中国船舶重工集团公司第七
44-100.00船用配套设备制造
二三研究所中国船舶重工集团公司第七工程和技术研究和试验
45-100.00
二四研究所发展中国船舶重工集团公司第七
46-100.00自然科学研究和试验发展
二五研究所中国船舶重工集团公司第七
47-100.00船用配套设备制造
〇九研究所中国船舶重工集团公司第七
48-100.00自然科学研究和试验发展
〇七研究所中国船舶重工集团公司第七工程和技术研究和试验
49-100.00
〇三研究所发展中国船舶重工集团公司第七工程和技术研究和试验
50-100.00
〇五研究所发展中国船舶重工集团公司第七工程和技术研究和试验
51-100.00
六〇研究所发展中国船舶重工集团公司第七
52-100.00其他未列明运输设备制造
一二研究所中国船舶重工集团公司第七
53-100.00其他未列明运输设备制造
一九研究所中国船舶重工集团公司第七
54-100.00船用配套设备制造
一六研究所中国船舶重工集团公司第七
55-100.00自然科学研究和试验发展
一七研究所中国船舶集团有限公司第七工程和技术研究和试验
56-100.00
一三研究所发展中国船舶重工集团公司第七
57-100.00其他科技推广服务业
一四研究所中国船舶重工集团公司第七
58-100.00船用配套设备制造
一五研究所中国船舶重工集团公司第七工程和技术研究和试验
59-100.00
一一研究所发展中国船舶重工集团公司第七工程和技术研究和试验
60-100.00
一八研究所发展中国船舶重工集团公司第十工程和技术研究和试验
61-100.00
二研究所发展中国船舶重工集团公司规划
62-100.00规划设计管理
发展战略研究中心中国船舶重工集团公司军品
63-100.00金属船舶制造
技术研究中心中国船舶重工集团公司
64-100.00档案馆
七六所
2-1-107中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
持股比例/控制
序号企业名称注册资本（万元）产业类别
权比例（%）中国船舶重工集团公司七五
65-100.00其他技术推广服务
〇试验场中国船舶重工集团有限公司工程和技术研究和试验
66-100.00
第七一〇研究所发展
5、主营业务发展情况
中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一，拥有我国最大的造、修船基地和雄厚的科技开发力量，可承担各种民用船舶及相关装备的研究、设计、建造和修理任务。作为我国最大的海军装备制造商，中船重工集团在舰载武器装备关键技术、舰船及船舶装备技术方面拥有大量高质量科技成果和自主核心技术，可研制和生产各类大型水面、水下战斗舰艇、军辅船舶以及各类水中兵器。
近年来，中船重工集团持续推进船舶海工产业高质量发展品牌产品建设三年行动计划深入实施，推动 VLCC、 LR2 型油船、超大型矿砂船、大型散货船、汽车滚装船等船型的优化迭代升级和大型 LNG 船开发，策划开展智能船舶和零碳排放船舶预研，双燃料 VLCC、大型矿砂船、 LNG 加注船、公务船等重点品牌产品获得实船订单，双燃料散货船实现新订单签约突破，零排放大型集装箱船预研船型获得船级社 AIP 认可，并在2019年上海海事会上进行全球首次发布。
6、最近两年主要财务指标
中船重工集团2020年及2021年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额59593930.4753446770.18
负债总额35594502.1329539911.93
所有者权益23999428.3423906858.25项目2021年度2020年度
营业收入24000761.4422332741.35
营业利润1303102.011004367.84
净利润1271482.36900578.86
注：以上财务数据已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2-1-108中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
7、最近一年简要财务报表
中船重工集团2021年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产38776573.61
非流动资产20817356.86
总资产59593930.47
流动负债24506613.26
非流动负债11087888.87
总负债35594502.13
所有者权益23999428.34
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年度
营业收入23842195.23
利润总额1423077.62
净利润1271482.36
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年度
经营活动产生的现金流量净额743340.21
投资活动产生的现金流量净额1282430.55
筹资活动产生的现金流量净额809652.47
汇率变动对现金及现金等价物的影响2082.19
现金及现金等价物净增加额2837505.43
期末现金及现金等价物余额14052676.16
2-1-109中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（二）重庆船舶工业
1、基本情况
企业名称中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本7262万元注册地址重庆市江北区建新东路21号主要办公地点重庆市渝北区龙山路399号法定代表人徐猛成立日期1998年3月26日
统一社会信用代码 91500105202803880M
制造、销售新能源装备、普通机械及电器机械、环保设备及配件、船舶、
船用设备及配件、家用电器、电工器材、船用及家用仪表、制冷设备、铸经营范围锻件、喷涂设备、液压产品；相关产品的技术咨询服务；房屋出租（不含住宿服务）；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆船舶工业的产权关系结构图如下所示：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆船舶工业的控股股东为中国船舶集团，重庆船舶工业的实际控制人为国务院国资委。
3、历史沿革
（1）2017年12月改制
重庆船舶工业前身为全民所有制的重庆船舶工业公司。2017年11月21日，中船重工集团向重庆船舶工业公司下发《关于同意重庆船舶工业公司实施公司制改革的批复》
2-1-110中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告（船重规[2017]1762号），同意重庆船舶工业公司改制为有限责任公司，改制后公司名称为“中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司”，注册资本为7262万元，中船重工集团持股100%，并以重庆船舶工业公司2016年度经审计的全部净资产132147799.16元作为出资，超出注册资本的净资产额计入改制后新公司资本公积。
2017年12月25日，重庆船舶工业完成改制设立的工商登记手续并取得变更后的营业执照。重庆船舶工业设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团7262.00100.00
合计7262.00100.00
自改制设立后至本独立财务顾问报告签署日，重庆船舶工业股权未有变动。
（2）2022年8月股东变更2022年3月1日，中国船舶集团下发《中国船舶集团有限公司关于有关企业股权无偿划转事项的通知》，同意将中船重工集团持有的重庆船舶工业全部股权无偿划转至中国船舶集团，划转基准日为2021年12月31日。
2022年8月28日，重庆船舶工业完成工商登记手续。本次股东变更后，重庆船舶
工业的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶集团7262.00100.00
合计7262.00100.00
4、下属企业情况
截至2023年3月31日，重庆船舶工业的主要下属企业情况如下：
注册资本持股比例序号企业名称经营范围（万元）（%）
1重庆海升实业有限公司3000.0096.67机械装备制造
液压动力机械及元
2重庆液压机电14310.00100.00
件制造
2-1-111中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
5、主营业务发展情况
重庆船舶工业是中国船舶集团所属的地区性机构，业务定位为：积极发挥派驻机构作用，加强所辖地区党的领导和党的建设、落实安全质量环保要求、有力推动与政府机关沟通协作等方面的工作，协助集团总部相关部门开展调研、监督检查、考核考察、统计分析、评比推荐等方面工作的情况。此外，重庆船舶工业也开展少量经营活动。
6、最近两年主要财务指标
重庆船舶工业2020年及2021年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额105376.94208757.86
负债总额107979.32206606.48
所有者权益-2602.382151.38项目2021年度2020年度
营业收入8575.9041412.74
营业利润-5727.43-13812.67
净利润-5489.44-14491.81
注：以上财务数据已由致同审计
7、最近一年简要财务报表
重庆船舶工业最近一年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产17441.02
非流动资产87935.92
总资产105376.94
流动负债38180.53
非流动负债69798.79
总负债107979.32
所有者权益-2602.38
（2）简要利润表
2-1-112中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元项目2021年度
营业收入8575.90
营业利润-5727.43
利润总额-5592.58
净利润-5489.44
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年度
经营活动产生的现金流量净额101197.32
投资活动产生的现金流量净额1027.94
筹资活动产生的现金流量净额-101348.89
汇率变动对现金及现金等价物的影响-41.09
现金及现金等价物净增加额835.29
期末现金及现金等价物余额5935.62
（三）重庆前卫
1、基本情况
企业名称重庆前卫科技集团有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册资本111237.82万元注册地址重庆市渝北区黄山大道中段69号主要办公地点重庆市渝北区黄山大道中段69号法定代表人张柔成立日期1981年10月8日统一社会信用代码915000002028009707
普通货运（按许可证核定事项和期限从事经营）。主营制造，加工，销售燃气计量表，电力测试仪表，燃气测试仪表，刀具，燃气用具，自动重合控制器；石油设备、天燃气设备、燃气调压箱研发、生产、销售及售后服
务、维修及技术服务；无线供电传输设备、智能机器人产品研发、生产、经营范围销售及技术服务；模具设计、制造、销售及技术服务；销售通信设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设备）、导航设备；汽车零部件生产、
销售：污水处理设备和空气消毒净化机研制、生产、销售及维修；工业产
品检测；房屋租赁；塑料加工，电镀；燃气具安装、维修，计量核定；兼
2-1-113中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
营本企业自产民用品的出口业务及本企业生产，科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务（国家实行核定经营的14种进口商品除外）【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆前卫的产权关系结构图如下所示：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆前卫为中国船舶集团下属全资子公司，实际控制人为国务院国资委。
3、历史沿革
（1）2009年12月改制
重庆前卫前身为重庆前卫仪表厂的军品科研生产部分。2009年8月19日，中船重工集团向重庆前卫仪表厂下发《关于重庆前卫仪表厂改制方案的批复》（船重资[2009]975号），同意改制方案，改制后的公司名称为重庆前卫仪表有限责任公司。2009年12月7日，中船重工集团向重庆前卫仪表厂下发《关于同意设立重庆前卫仪表有限责任公司的批复》（船重资[2009]1335号），同意重庆前卫仪表厂改制成立重庆前卫仪表有限责任公司，公司注册资本为59737.82万元整，中船重工集团为重庆前卫仪表有限责任公司100%股东，以重庆前卫仪表厂净资产59737.82万元出资。
2009年12月8日，重庆中瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中瑞会验
字（2009）第042号），验证截至2009年12月8日，重庆前卫仪表有限责任公司收到
中船重工集团实缴出资59737.82万元，上述实缴出资由股东中船重工集团用经整体评估的原重庆前卫仪表厂净资产一次性缴足。
2009年12月9日，重庆前卫仪表有限责任公司完成设立的工商登记手续。重庆前
卫仪表有限责任公司设立时的股权结构如下：
2-1-114中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团59737.82100.00
合计59737.82100.00
（2）2013年名称变更
2013年8月1日，中船重工集团作出股东决定，同意将公司名称“重庆前卫仪表有限责任公司”变更为“重庆前卫科技集团有限公司”。
2013年8月6日，重庆前卫完成工商登记手续。
（3）2013年增资
2013年10月31日，中船重工集团作出股东决定，同意于2013年10月31日以货
币形式向重庆前卫出资51000万元，并同意相应修改公司章程。
2013年11月8日，重庆五联会计师事务所出具《验资报告》（五联验字[2013]第
146号），验证截至2013年10月31日，重庆前卫收到中船重工集团实缴出资51000万元，全部为货币出资。增资后注册资本为110737.82万元，实收资本为110737.82万元。
2013年11月20日，重庆前卫完成工商登记手续。本次变更后，重庆前卫的股权
结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团110737.82100.00
合计110737.82100.00
（4）2015年增资
2015年4月6日，中船重工集团作出股东决定，同意以货币形式向重庆前卫出资
500万元，并同意相应修改公司章程。
2015年5月13日，重庆前卫完成工商登记手续。本次变更后，重庆前卫的股权结
构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团111237.82100.00
合计111237.82100.00
2-1-115中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（5）2022年股权转让
2022年12月28日，中船重工集团作出股东决定，同意将重庆前卫100%股权转让
予中国船舶集团。
2022年12月28日，重庆前卫完成工商登记手续。本次变更后，重庆前卫的股权
结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶集团111237.82100.00
合计111237.82100.00
4、下属企业情况
截至2023年3月31日，重庆前卫的主要下属企业情况如下：
序号企业名称注册资本（万元）持股比例（%）产业类别计量器具设计制造
1重庆前卫表业有限公司10000100.00
业务
2重庆智慧水务有限公司300060.00水务工程业
3重庆前卫宏华科技有限责任公司300059.33橡胶和塑料制品业
重庆前卫无线电能传输研究院有限科技推广和应用服
495080.00
公司务业制造业
5重庆前卫毅美模塑科技有限公司60067.00专用设备制造业
重庆前卫海洋石油工程设备有限
6300070.00专用设备制造业
责任公司
5、主营业务发展情况
重庆前卫主要从事装备产品、燃气计量、水务计量、无线电能传输、精密模塑等产
品的研制、生产及销售。
6、最近两年主要财务指标
重庆前卫最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额292386.77298449.93
负债总额117915.40120324.08
所有者权益174471.37178125.85项目2021年度2020年度
2-1-116中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
营业收入180787.08194483.83
营业利润2473.1019463.05
净利润2651.9616997.45
7、最近一年简要财务报表
重庆前卫2021年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产214043.61
非流动资产78343.15
总资产292386.76
流动负债109129.20
非流动负债8786.20
总负债117915.40
所有者权益174471.36
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入180787.08
利润总额2400.00
净利润2651.96
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额877.65
投资活动产生的现金流量净额3796.93
筹资活动产生的现金流量净额-6213.12
汇率变动对现金及现金等价物的影响-78.97
现金及现金等价物净增加额-1617.51
期末现金及现金等价物余额82529.78
2-1-117中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（四）洛阳双瑞科技
1、基本情况
企业名称洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本130312.9811万元注册地址洛阳市洛龙区滨河南路169号主要办公地点洛阳市洛龙区滨河南路169号法定代表人王其红成立日期2016年7月5日
统一社会信用代码 91410300MA3XBLE334
企业经营、管理；科技产业的咨询、管理、服务；工程承包、服务；专业经营范围
化设计服务；技术开发及技术咨询、转让、服务；贸易及进出口服务。
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，洛阳双瑞科技的产权关系结构图如下所示：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，洛阳双瑞科技为七二五所下属全资子公司，实际控制人为国务院国资委。
3、历史沿革
（1）2016年7月成立
2016年7月4日，七二五所作出股东决定，同意成立洛阳双瑞科技产业有限公司，
成立时注册资本为70000万元。
2-1-118中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2016年7月5日，洛阳双瑞科技产业有限公司完成设立的工商登记手续。洛阳双
瑞科技产业有限公司设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1七二五所70000.00100.00
合计70000.00100.00
（2）2018年增资
2018年8月24日，七二五所作出股东决定，同意以货币形式向洛阳双瑞科技出资
36887万元，并同意相应修改公司章程。
2018年8月25日，洛阳双瑞科技完成工商登记手续。本次变更后，洛阳双瑞科技
的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1七二五所106887.00100.00
合计106887.00100.00
（3）2022年增资
2021年12月27日，七二五所作出股东决定，同意向洛阳双瑞科技增资23425.9811万元，公司注册资本由106887万元增加至130312.9811万元，并同意相应修改公司章程。
2022年3月27日，洛阳双瑞科技完成工商登记手续。本次变更后，洛阳双瑞科技
的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1七二五所130312.9811100.00
合计130312.9811100.00
4、下属企业情况
截至2023年3月31日，洛阳双瑞科技的主要下属企业情况如下：
序号企业名称注册资本（万元）持股比例（%）产业类别
1洛阳双瑞精铸钛业有限公司48328.00100.00有色金属冶炼和压延加工业
2洛阳双瑞万基钛业有限公司43100.0078.36有色金属冶炼和压延加工业
中船双瑞（洛阳）特种装备股
332000.0054.53有色金属冶炼和压延加工业
份有限公司
2-1-119中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
5、主营业务发展情况
洛阳双瑞科技作为七二五所的投资管理平台公司，其主要作为七二五所的股权投资平台，行使对下属企业管理的功能。
6、最近两年主要财务指标
洛阳双瑞科技最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额528806.30456130.91
负债总额254557.34255253.56
所有者权益274248.96200877.35项目2021年度2020年度
营业收入309755.95254147.20
营业利润22942.656036.69
净利润22529.605538.42
7、最近一年简要财务报表
洛阳双瑞科技2021年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产356301.06
非流动资产172505.24
总资产528806.30
流动负债244289.55
非流动负债10267.79
总负债254557.34
所有者权益274248.96
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入309755.95
2-1-120中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
利润总额23206.46
净利润22529.60
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额22274.61
投资活动产生的现金流量净额-8965.39
筹资活动产生的现金流量净额40074.88
汇率变动对现金及现金等价物的影响-56.66
现金及现金等价物净增加额53327.44
期末现金及现金等价物余额93561.45
（五）武汉凌久科技
1、基本情况
企业名称中船凌久科技投资（武汉）有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本7900万元
注册地址洪山区珞喻路718号（第七零九研究所内）
主要办公地点洪山区珞喻路718号（第七零九研究所内）法定代表人简湘瑞成立日期2014年2月28日
统一社会信用代码 91420111090834163A
对计算机信息系统、电子信息技术应用、电子产品设计研制及电气控制系经营范围统项目的投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，武汉凌久科技的产权关系如下所示：
2-1-121中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，武汉凌久科技为中国船舶集团公司第七〇九研究所下属全资子公司，实际控制人为国务院国资委。
3、历史沿革
（1）2014年2月设立
武汉凌久科技原名为武汉计算机与数字工程杂志社有限公司，由中国船舶重工集团
公司第七〇九研究所于2014年2月28日出资50万元设立。
2014年2月28日，武汉计算机与数字工程杂志社有限公司完成设立的工商登记手续。武汉计算机与数字工程杂志社有限公司设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工集团公司第七〇九研究所50.00100.00
合计50.00100.00
（2）2016年股权转让
2016年8月30日，中国船舶重工集团公司第七〇九研究所作出股东决定，同意将
武汉计算机与数字工程杂志社有限公司100%股权转让予中船重工（武汉）凌久高科有限公司，同意公司章程进行相应调整。同日，交易双方签署《股权转让协议》。
2016年9月2日，武汉计算机与数字工程杂志社有限公司完成工商登记手续。
2-1-122中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
本次变更后，武汉计算机与数字工程杂志社有限公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工（武汉）凌久高科有限公司50.00100.00
合计50.00100.00
（3）2018年股权转让，变更名称
2018年10月25日，中船重工（武汉）凌久高科有限公司作出股东决定，同意将
武汉计算机与数字工程杂志社有限公司100%股权转让予中国船舶重工集团公司第七〇九研究所，同意武汉计算机与数字工程杂志社有限公司名称变更为“中船重工（武汉）凌久科技投资有限公司”，同意公司章程进行相应调整。同日，交易双方签署《股权转让协议》。
2018年11月16日，武汉凌久科技完成工商登记手续。本次变更后，武汉凌久科
技的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工集团公司第七〇九研究所50.00100.00
合计50.00100.00
（4）2021年增资
2021年2月1日，中国船舶重工集团公司第七〇九研究所作出股东决定，同意将
武汉凌久科技注册资本变更为2900万元，同意公司章程进行相应调整。
2021年3月3日，武汉凌久科技完成工商登记手续。
本次变更后，武汉凌久科技的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工集团公司第七〇九研究所2900.00100.00
合计2900.00100.00
（5）2023年增资
2023年6月，武汉凌久科技注册资本由2900万元变更为7900万元。
（6）2023年更名
2023年6月，公司名称“中国重工（武汉）凌久科技投资有限公司”变更为“中船凌久科技投资（武汉）有限公司”。
2-1-123中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
4、下属企业情况
截至2023年3月31日，武汉凌久科技的主要下属企业情况如下：
序号企业名称注册资本（万元）持股比例（%）产业类别
中船重工（武汉）凌久高
110000.00100.00船舶配套类
科有限公司
中船重工（武汉）凌久电
22729.39475.42船舶配套类
子有限责任公司
5、主营业务发展情况
武汉凌久科技是一家以计算机信息系统、电子信息技术应用、电子产品设计研制及电气控制系统项目投资为主营业务的企业。
6、最近两年主要财务指标
武汉凌久科技最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额121354.77110755.74
负债总额70950.7668739.43
所有者权益50404.0142016.31项目2021年度2020年度
营业收入102157.01100347.28
营业利润5376.854108.84
净利润5016.023627.58
7、最近一年简要财务报表
武汉凌久科技2021年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产107918.58
非流动资产13436.19
总资产121354.77
2-1-124中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目2021年12月31日
流动负债70900.76
非流动负债50.00
总负债70950.76
所有者权益50404.01
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入102157.01
利润总额5396.62
净利润5016.02
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额-13976.85
投资活动产生的现金流量净额195.44
筹资活动产生的现金流量净额2850.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响-
现金及现金等价物净增加额-10931.41
期末现金及现金等价物余额24108.87
（六）重庆华渝
1、基本情况
企业名称重庆华渝电气集团有限公司企业类型有限责任公司
注册资本91532.12万元注册地址重庆市渝北区龙山路68号主要办公地点重庆市渝北区龙山路68号法定代表人邹强成立日期1994年4月13日
统一社会信用代码 91500000202826724X
2-1-125中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
许可项目：普通货运（按许可证核定经营期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船用仪器仪表、设备及配套产品，惯性导航、定位定向装置，减摇鳍、升降传送机械，潜水装置及常压潜水服、各类呼吸器，微电机及泵组件，电气控制装置，计算机控制装置，风力发电成套装置及零部件，机电产品（不含小轿车），制冷设备，电器机经营范围械，模具，轨道交通控制成套装置设计、研制、生产、销售、安装、出口及服务。机械零部件加工，冷作加工。机械设备，仪器仪表，零配件的加工，销售矿山机械、消防器材、消防车、安防器材（国家有专项管理规定的除外），物业管理（凭资质证书执业），货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆华渝的产权关系结构图如下所示：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆华渝控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院国资委。
3、历史沿革
重庆华渝前身为重庆华渝电气仪表总厂。2013年9月18日，中船重工集团向重庆华渝电气仪表总厂下发《关于同意重庆华渝电气集团有限公司设立方案的批复》（船重资[2013]1000号），同意重庆华渝改制设立方案，改制后公司名称为“重庆华渝电气集团有限公司”，注册资本为91532.12万元，其中：中船重工集团以重庆华渝电气仪表总厂经审计评估后的全部净资产85066.12万元作为出资，占股比92.94%；中船重工科技投资发展有限公司以其拥有的重庆华渝电气仪表总厂6466万元债权出资，占股比7.06%。
2-1-126中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2014年1月23日，重庆华渝完成设立的工商登记手续。重庆华渝设立时的股权结
构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团85066.1292.94
3中船科技投资有限公司6466.007.06
合计91532.12100.00
自设立后至本独立财务顾问报告签署日，重庆华渝股权未有变动。
4、下属企业情况
截至2023年3月31日，重庆华渝的主要下属企业情况如下：
序号企业名称注册资本（万元）持股比例（%）产业类别
1重庆华渝重工机电有限公司5000.00100.00电气机械和器材制造业
2重庆平江实业有限责任公司2000.00100.00汽车零部件及配件制造业
3重庆佩特电气有限公司3000.0050.00电气机械和器材制造业
5、主营业务发展情况
重庆华渝主要有光、机、电、液、控等五个技术专业方向，形成了惯性导航、应急装备、特种装备、风电装备、汽车电子、船海机电装备等主营业务板块。
6、最近两年主要财务指标
重庆华渝最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额212939.17205145.18
负债总额131923.94127769.27
所有者权益81015.2377375.91项目2021年度2020年度
营业收入44916.5831877.68
营业利润-347.51-958.84
净利润36.69-951.11
7、最近一年简要财务报表
重庆华渝2021年经审计的简要财务报表如下：
2-1-127中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产114529.95
非流动资产98409.22
总资产212939.17
流动负债111354.12
非流动负债20569.82
总负债131923.94
所有者权益81015.23
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入44916.58
利润总额-38.73
净利润36.69
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额4718.92
投资活动产生的现金流量净额2006.80
筹资活动产生的现金流量净额504.58
汇率变动对现金及现金等价物的影响-
现金及现金等价物净增加额7230.30
期末现金及现金等价物余额15018.85
（七）汾西重工
1、基本情况
企业名称中国船舶集团汾西重工有限责任公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本103750.30万元
2-1-128中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
注册地址太原市万柏林区和平北路131号主要办公地点太原市万柏林区和平北路131号法定代表人张卫华成立日期2004年11月4日统一社会信用代码911400007701102654
机械、电子、精密仪表的研发生产销售；本企业自产机电产品、成套设备
及相关技术的进出口业务；货物进出口、技术进出口：经营本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的
进出口业务；开展本企业进料加工及“三来一补”业务；机械、机械电子精
密仪表的技术开发和服务；道路货物运输；特种设备制造：第一类压力容器的制造；电动汽车充电基础设施建设；船舶电气系统集成；海洋工程设经营范围
备生产、销售；电机制造；气体、液体分离及纯净设备制造与运营；研发、
生产制造板式换热器、空气冷却器、管壳式换热器、自动化仪表、电器自动化设备；产品售后维修以及相关技术咨询服务；船用配套设备制造；软件开发；信息系统集成服务；废弃资源综合利用业；机动车充电销售；生物质燃料加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，汾西重工的产权关系结构图如下所示：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，汾西重工控股股东为中国船舶集团，实际控制人为国务院国资委。
3、历史沿革
（1）2004年11月设立
汾西重工前身为汾西机器厂的军品科研生产部分。2003年12月12日，中华人民共和国国防科学技术工业委员会下发《国防科工委关于汾西机器厂实行军民品分立的批复》（科工改[2003]1165号），同意将军品科研生产部分从汾西机器厂中剥离出来，组建
2-1-129中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
“山西汾西重工有限责任公司”，作为中船重工集团的全资子公司。
2004年1月2日，中船重工集团向汾西机器厂下发《关于设立山西汾西重工有限责任公司的批复》（船重资[2004]914号），同意汾西机器厂按照军民品分立原则拟定的资产负债分割方案进行分立，公司注册资本为4100万元整，资产评估值超过注册资本的部分作为资本公积，中船重工集团为汾西重工100%股东。同时审核通过了汾西机器厂草拟的《山西汾西重工有限责任公司章程》。
2004年11月4日，汾西重工完成设立的工商登记手续。汾西重工设立时的股权结
构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团4100.00100.00
合计4100.00100.00
（2）2005年增资2005年9月21日，中船重工集团下发《关于山西汾西重工有限责任公司变更注册资本金及对公司章程修订的批复》（船重资[2005]959号），鉴于汾西重工因九三专项建设项目竣工验收及九三工程部分设备已完工交付使用后转入固定资产共计4370万元，公司实收资本已增加为8470万元，为此同意汾西重工注册资本由4100万元变更为
8470万元；同意公司章程进行相应调整。
2005年10月14日，汾西重工完成工商登记手续。
本次变更后，汾西重工的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团8470.00100.00
合计8470.00100.00
（3）2008年增资2008年，中船重工集团下发《关于同意山西汾西重工有限责任公司增加注册资本的批复》（船重资[2008]641号），同意汾西重工注册资本由8470万元变更为13095万元，同意公司章程进行相应调整。
2008年7月26日，山西华益会计师事务所出具《验资报告》（晋华益变验[2008]0010号），验证截至2007年12月31日，汾西重工收到中船重工集团实缴出资4625万元，
2-1-130中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
全部为货币出资。增资后注册资本为13095万元，实收资本为13095万元。
2008年7月28日，汾西重工完成工商登记手续。
本次变更后，汾西重工的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团13095.00100.00
合计13095.00100.00
（4）2012年增资2010年8月6日，中船重工集团下发《关于同意山西汾西重工有限责任公司增资的批复》（船重资[2010]899号），同意将汾西重工以2009年竣工验收的四项固定资产投资建设项目共计10903万元的国家财政拨付的资金转为资本金，注册资本和实收资本由13095万元变更为23998万元，同意公司章程进行相应调整。
同日，中船重工集团下发《关于将有关授权经营土地配置给山西汾西重工有限责任公司增资的批复》（船重资[2010]1026号），同意将位于山西省太原市的4宗土地（总面积为329214.81平方米），以评估价33662.3万元作价投入汾西重工。
2011年12月16日，中船重工集团下发《关于2011年国有资本经营预算安排的批复》（船重资[2011]1481号），同意向汾西重工增加15000万元资本金投入，专项用于公司发展项目。
2012年4月19日，山西润元会计师事务所出具《验资报告》（晋润元验字[2012]1004号），验证截至2012年4月19日，汾西重工已将资本公积19796.53万元，盈余公积
2294.42万元，无形资产11571.35万元，合计33662.30万元转增股本；汾西重工已收
到中船重工集团缴纳注册资本15000万元，全部以货币形式出资。此次变更后，公司实收资本和注册资本均为72660.30万元。
2012年6月15日，汾西重工完成工商登记手续。
本次变更后，汾西重工的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团72660.30100.00
合计72660.30100.00
（5）2013年增资
2-1-131中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2013年5月9日，中船重工集团作出股东决定，同意汾西重工从资本公积中转增
实收资本22190万元，注册资本由72660.30万元变更为94850.30万元，同意公司章程进行相应调整。
2013年5月14日，山西润元会计师事务所出具《验资报告》（晋润元验字[2013]005号），验证截至2013年5月14日，汾西重工已将资本公积22190万元转增股本。此次变更后，公司实收资本和注册资本均为94850.30万元。
2013年6月5日，汾西重工完成工商登记手续。
本次变更后，汾西重工的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团94850.30100.00
合计94850.30100.00
（6）2016年增资
2016年5月9日，中船重工集团作出股东决定，同意汾西重工注册资本由94850.30
万元变更为102950.30万元，同意公司章程进行相应调整。
2016年11月15日，汾西重工完成工商登记手续。
本次变更后，汾西重工的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团102950.30100.00
合计102950.30100.00
（7）2021年增资
2021年12月9日，中船重工集团作出股东决定，同意汾西重工注册资本由
102950.30万元变更为103750.30万元，同意公司章程进行相应调整。
2021年12月27日，汾西重工完成工商登记手续。
本次变更后，汾西重工的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团103750.30100.00
合计103750.30100.00
（8）2022年股权转让
2-1-132中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2022年11月18日，中船重工集团作出股东决定，同意将汾西重工100%股权转让
予中国船舶集团。
2022年11月18日，汾西重工完成工商登记手续。
本次变更后，汾西重工的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶集团103750.30100.00
合计103750.30100.00
（9）更名
2023年5月22日，汾西重工名称变更为“中国船舶集团汾西重工有限责任公司”，
并完成工商登记手续。
4、下属企业情况
截至2023年3月31日，汾西重工的主要下属企业情况如下：
注册资本
序号企业名称持股比例（%）产业类别（万元）
1山西汾西机电有限公司18500.00100.00机械加工业
2无锡赛思亿电气科技有限公司650048.48机械加工业
3山西汾西热能科技有限公司100040.00机械加工业
4山西汾西富格酒店管理有限公司100051.00住宿餐饮业
5、主营业务发展情况
汾西重工主营业务包括水下装备、电机产业、机电产业、直流组网电力推进系统产
业四大产业板块。其中电机产业主要包括发电机、风力发电机、船陆用发电机、电动机及电站等产品；机电产业主要包括空气分离设备、沼气提纯装置、油气回收装置、智能
水电热表及高/低压电控柜、换热器等产品；直流组网电力推进系统产业包括电力推进系统及变频器等产品。
6、最近两年主要财务指标
汾西重工最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
2-1-133中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
资产总额387614.98374396.09
负债总额216702.66204421.10
所有者权益170912.32169974.99项目2021年度2020年度
营业收入104486.3792083.85
营业利润-8120.891524.59
净利润-7147.841714.19
7、最近一年简要财务报表
汾西重工2021年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产187308.39
非流动资产200306.58
总资产387614.97
流动负债161304.28
非流动负债55398.37
总负债216702.65
所有者权益170912.32
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入104486.37
利润总额-7342.96
净利润-7147.84
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额-4327.69
投资活动产生的现金流量净额-2664.75
2-1-134中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
筹资活动产生的现金流量净额-878.56
汇率变动对现金及现金等价物的影响-
现金及现金等价物净增加额-7871.00
期末现金及现金等价物余额31232.58
（八）重庆齿轮箱
1、基本情况
企业名称重庆齿轮箱有限责任公司企业类型有限责任公司
注册资本246577.22万元注册地址重庆市江津区德感镇东方红大街主要办公地点重庆市江津区德感镇东方红大街法定代表人汪彤成立日期1997年10月8日统一社会信用代码915000002035507235
一般项目：住宿（限分支机构经营），设计、制造、销售齿轮、传动和驱动部件（不含发动机制造）、通用零部件、齿轮箱、联轴节、减振器、摩
擦片、润滑设备、风力发电成套设备、减速机及备件，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），开展本企业“三来一经营范围补”业务，从事国家授权范围内的资产经营，销售金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、木材、五金、交电、日用百货，高新技术开发、转让、推广、咨询服务，房屋建筑工程施工总承包叁级（凭资质证书执业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆齿轮箱的产权关系结构图如下所示：
2-1-135中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆齿轮箱控股股东为中国船舶重工集团动力股份有限公司，实际控制人为国务院国资委。
3、历史沿革
（1）1997年10月设立重庆齿轮箱前身为国营永进机械厂，成立于1966年10月；1982年6月更名为“国营四川齿轮箱厂”；1991年3月更名为“四川齿轮箱厂”。
1997年9月22日，华西审计事务所出具《验资报告》（华审咨[1997]017号），对
四川齿轮箱厂拟改制为重庆齿轮箱有限责任公司的实际资本及相关资产和负债的真实
性和合法性进行了审验。验证截至1997年8月31日，四川齿轮箱厂实收资本
56101266.74元，资本公积8620000.00元，盈余公积24061349.14元，未分配利润
520561.49元。资产总额为289905923.18元，负债为200602745.81元。
1997年9月24日，中国船舶工业总公司下发《关于建立重庆齿轮箱有限责任公司的批复》（船总生[1997]1646号），同意四川齿轮箱厂改制组建为国有独资的有限责任公司；改制后的名称为“重庆齿轮箱有限责任公司”；重庆齿轮箱是中国船舶工业总公司所
属四川齿轮箱厂为基础改制组建的拥有法人财产权，依法自主经营、自负盈亏、享有民事权利、承担民事责任的法人实体。
1997年10月7日，重庆齿轮箱召开第一次董事会，审核通过了《公司章程》。
1997年10月16日，重庆齿轮箱完成设立的工商登记手续。
2-1-136中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
重庆齿轮箱设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶工业总公司5610.00100.00
合计5610.00100.00
（2）1999年股东变更1999年6月23日，国务院下发《国务院关于组建中国船舶重工集团公司有关问题的批复》（国函[1999]60号），同意组建中船重工集团，同意中船重工集团作为国家授权投资的机构，对其全资企业、控股企业、参股企业的有关国有资产行使出资人权利。依法注销中国船舶工业总公司。
1999年6月25日，国防科学技术工业委员会、国家经济贸易委员会下发《关于印发和》（科工改字[1999]209号），根据中国船舶重工集团公司组建方案，中船重工集团的企事业成员单位包括四川齿轮箱厂（即重庆齿轮箱）等在内的96个原中国船舶工业总公司直属的造修
船企业、船舶配套企业、科研设计单位及其他企事业单位。
本次股东变更后，重庆齿轮箱的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团5610.00100.00
合计5610.00100.00
（3）2003年9月增资2003年6月25日，重庆五联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验字
（2003）第012号），验证截至2003年6月25日，重庆齿轮箱增加注册资本6805万元，均为中船重工集团自1997年至2000年相关批复资金转增的国家资本金。
2003年9月11日，中船重工集团下发《关于同意重庆齿轮箱有限责任公司变更注册资本及相关事项的批复》（船重规[2003]672号），同意重庆齿轮箱注册资本由5610万元变更为12415万元，同意公司章程进行相应调整。
2003年9月19日，重庆齿轮箱完成工商登记手续。
本次增资后，重庆齿轮箱的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
2-1-137中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团12415.00100.00
合计12415.00100.00
（4）2004年7月增资2004年6月28日，中船重工集团下发《关于同意重庆齿轮箱有限责任公司增加注册资本金的批复》（船重规[2004]492号），根据中船重工集团财务部《关于将欠缴“两金”余额转作增加资本金处理的通知》（船财[2003]27号文）和国资委产权登记确认，重庆齿轮箱自2003年8月7日起新增实收资本539万元（其中：能源交通建设基金339万元、预算调节基金200万元），全部为中船重工集团出资。同意重庆齿轮箱注册资本由
12415万元变更为12954万元。
2004年6月28日，重庆五联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验字
（2004）第014号），验证截至2004年6月28日，重庆齿轮箱增加注册资本539万元。
2004年7月18日，重庆齿轮箱完成工商登记手续。
本次增资后，重庆齿轮箱的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团12954.00100.00
合计12954.00100.00
（5）2005年6月增资2005年6月23日，中船重工集团下发《关于同意重庆齿轮箱有限责任公司增加公司注册资本的批复》（船重规[2005]560号），鉴于重庆齿轮轻轨道岔国债项目已于2003年完工，2004年底重庆齿轮箱财务决算已将该项目国债资金200万元转增中船重工集团公司投资，并经中船重工集团《关于2003年基本建设财务决算的批复》（船财[2004]17号）批复，同意将轻轨道岔国债项目拨款200万元转增国家资本金，重庆齿轮箱注册资本由12954万元变更为13154万元。
2005年6月26日，重庆五联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验字
（2005）第015号），验证截至2005年6月23日，重庆齿轮箱增加注册资本200万元。
2005年7月10日，重庆齿轮箱完成工商登记手续。
本次增资后，重庆齿轮箱的股权结构如下：
2-1-138中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团13154.00100.00
合计13154.00100.00
（6）2008年3月股东变更
2008年3月22日，中船重工集团作出股东决定，将持有的重庆齿轮箱的100%股
权转让给中国船舶重工股份有限公司，公司章程作相应修改。
2008年3月22日，中国船舶重工股份有限公司签署《重庆齿轮箱有限责任公司章程》。
2008年3月24日，重庆齿轮箱完成工商登记手续。
本次股东变更后，重庆齿轮箱的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司13154.00100.00
合计13154.00100.00
（7）2010年4月增资
2010年3月31日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意重庆齿轮箱注
册资本、实收资本由13154万元增加至35154万元，增加部分由股东中国船舶重工股份有限公司以货币方式出资，同意修改公司章程相关条款，通过章程修正案。同日，重庆齿轮箱及其法定代表人签署了经修订的章程修正案。
2010年3月31日，重庆五联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验字[2010]
第005号），验证截至2010年3月31日，重庆齿轮箱已收到股东中国船舶重工股份有
限公司缴纳的注册资本22000万元，均为货币出资。
2010年4月29日，重庆齿轮箱完成工商登记手续。本次增资后，重庆齿轮箱的股
权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司35154.00100.00
合计35154.00100.00
（8）2010年6月增资
2010年6月28日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意重庆齿轮箱注
2-1-139中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
册资本由35154万元增加至58754万元，增加部分23600万元由股东中国船舶重工股份有限公司以货币方式出资，同意修改公司章程相关条款，通过章程修正案。
2010年6月28日，重庆五联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验字[2010]
第040号），验证截至2010年6月28日，重庆齿轮箱已收到股东中国船舶重工股份有
限公司缴纳的注册资本23600万元，均为货币出资。
2010年9月2日，重庆齿轮箱完成工商登记手续。
本次增资后，重庆齿轮箱的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司58754.00100.00
合计58754.00100.00
（9）2011年7月增资
2011年6月27日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意重庆齿轮箱注
册资本由58754万元增加至75455万元，增加部分16701万元由中国船舶重工股份有限公司以货币方式出资，同意修改公司章程相关条款，通过章程修正案。同日，重庆齿轮箱及其法定代表人签署了经修订的章程修正案。
2011年7月12日，重庆五联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验字[2011]
第040号），验证截至2010年6月30日，重庆齿轮箱已收到股东中国船舶重工股份有
限公司缴纳的注册资本16701万元，均为货币出资。
2011年7月18日，重庆齿轮箱完成工商登记手续。本次增资后，重庆齿轮箱的股
权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司75455.00100.00
合计75455.00100.00
（10）2014年4月增资
2014年4月10日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意重庆齿轮箱注
册资本增加1000万元，增加部分由中国船舶重工股份有限公司以货币方式出资，同意修改公司章程相关条款，通过章程修正案。同日，重庆齿轮箱及其法定代表人签署了经修订的章程修正案。
2-1-140中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2014年7月18日，重庆齿轮箱完成工商登记手续。
本次增资后，重庆齿轮箱的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司76455.00100.00
合计76455.00100.00
（11）2015年11月增资
2015年10月26日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意重庆齿轮箱
注册资本由76455万元增加至105138万元，增加部分28683万元由股东中国船舶重工股份有限公司以货币方式出资，同意修改公司章程，通过章程修正案。同日，重庆齿轮箱及其法定代表人签署了经修订的章程修正案。
2015年11月4日，重庆齿轮箱完成工商登记手续。
本次增资后，重庆齿轮箱的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司105138.00100.00
合计105138.00100.00
（12）2016年5月股东变更2016年2月25日，中船重工集团与中国船舶重工股份有限公司签订《股权转让协议》，将中国船舶重工股份有限公司所持重庆齿轮箱100%股权转让给中船重工集团，交易价格为8838.02万元，以经备案的《资产评估报告》评估值确定。
2016年3月16日，中船重工集团作出股东决定，鉴于公司原股东中国船舶重工股
份有限公司与中船重工集团签署了股权转让协议，由中船重工集团持有公司100%股权，同意修改公司章程，并通过章程修正案。同日，重庆齿轮箱及其法定代表人签署了经修订的章程修正案。
2016年5月23日，重庆齿轮箱完成工商登记手续。本次股东变更后，重庆齿轮箱
的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团105138.00100.00
合计105138.00100.00
2-1-141中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（13）2016年12月增资
2016年10月20日，中船重工集团作出股东决定，同意重庆齿轮箱注册资本由
105138万元增加至116138万元，增加部分11000万元由股东中船重工集团以货币方式出资，同意修改公司章程，通过章程修正案。同日，重庆齿轮箱及其法定代表人签署了经修订的章程修正案。
2016年12月14日，重庆齿轮箱完成工商登记手续。
本次增资后，重庆齿轮箱的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团116138.00100.00
合计116138.00100.00
（14）2017年12月增资2017年8月9日，中船重工集团下发《中国船舶重工集团公司关于同意对重庆齿轮箱有限责任公司增资的批复》（船重规[2017]1285号），同意中船重工集团以现金3亿元和集团公司持有的重庆齿轮箱占用的授权经营土地作价1.2亿元出资，增资后重庆齿轮箱注册资本由116138万元增加至158536万元。
2017年9月28日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《中国船舶重工集团公司拟向重庆齿轮箱有限责任公司增资项目评估报告》（中企华评报字（2017）第1263号），截至评估基准日2017年6月30日，委托评估资产（中船重工集团72宗授权经营地使用权）的评估值为12398万元。2017年11月5日，中船重工集团作出股东决定，同意公司注册资本由116138万元增加至158536万元，新增注册资本由股东中船重工集团以货币方式认缴30000万元，以土地使用权认缴12398万元；本次出资的土地使用权已经北京中企华资产评估有限责任公司评估确认，评估基准日为2017年6月30日，评估价值为12398万元，同意修改公司章程。
2017年12月13日，重庆齿轮箱完成工商登记手续。本次增资后，重庆齿轮箱的
股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团158536.00100.00
合计158536.00100.00
2-1-142中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（15）2018年7月减资
2018年5月31日，中船重工集团作出股东决定，同意重庆齿轮箱减少注册资本
127036万元，减资后注册资本为31500万元。同日，重庆齿轮箱及其法定代表人签署
了经修订的章程修正案。
2018年6月6日，重庆齿轮箱于重庆商报上刊登了减资公告。
2018年7月24日，重庆齿轮箱完成工商登记手续。本次减资后，重庆齿轮箱的股
权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团31500.00100.00
合计31500.00100.00
本次减资的原因为受历史上计提资产减值损失的影响，重庆齿轮箱减资前账面未分配利润为大额负数，导致净资产低于注册资本。截至2017年12月31日，重庆齿轮箱母公司报表账面净资产仅为8687.34万元，远低于其注册资本158536万元。为便于后续增资扩股及新股东股权变更的工商登记变更及股权登记，重庆齿轮箱在2018年通过减资弥补亏损。该次减资中，重庆齿轮箱减少注册资本127036万元，同时填补未分配利润127036万元。减资完成后，重庆齿轮箱总资产及净资产未发生变化。
（16）2018年8月增资
2018年3月21日，根据中船重工集团“船重资[2018]412号”批复，同意中船重工集
团以货币6.5亿元对重庆齿轮箱进行增资，同意中国船舶重工集团动力股份有限公司以货币8.5亿元对重庆齿轮箱进行增资，增资的评估基准日为2017年12月31日。2018年5月21日，根据中船重工集团“船重资[2018]725号”批复，同意中国信达资产管理股份有限公司以债权19.00亿元认购重庆齿轮箱新增股权，增资的评估基准日为2018年4月30日。
2018年7月27日，根据重庆齿轮箱股东决定，中船重工集团同意吸纳中国船舶重
工集团动力股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司为公司新股东，对公司进行增资扩股。同日，重庆齿轮箱召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加为
246577.22万元，其中中船重工集团以货币认缴出资41446.23万元，中国船舶重工集
团动力股份有限公司以货币认缴出资54198.91万元，中国信达资产管理股份有限公司
2-1-143中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
以债权认缴出资119432.08万元。
其中，中国信达资产管理股份有限公司以债权方式出资已经中资资产评估有限公司评估，评估基准日为2018年4月30日，评估报告编号为“中资评报[2018]387号”，评估价值为190000万元。经全体股东确认，以119432.08万元作为增资认缴注册资本，剩余部分70567.92万元计入资本公积。
2018年7月27日，重庆齿轮箱全体股东签署了公司章程。2018年8月1日，重庆
齿轮箱完成工商登记手续。本次增资后，重庆齿轮箱的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团72946.2329.58
2中国船舶重工集团动力股份有限公司54198.9121.98
3中国信达资产管理股份有限公司119432.0848.44
合计246577.22100.00
（17）2018年8月股权转让2018年8月3日，中船重工集团与中国船舶重工集团动力股份有限公司签署《股权转让协议》，约定中船重工集团将其持有的重庆齿轮箱29.58%的股权转让给中国船舶重工集团动力股份有限公司，经中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报[2018]360号），该部分股权转让价格为116042.53万元。同日，重庆齿轮箱全体股东签署了本次股权转让后的章程修正案。
2018年8月8日，重庆齿轮箱完成工商登记手续。本次股权转让后，重庆齿轮箱
的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工集团动力股份有限公司127145.1451.56
2中国信达资产管理股份有限公司119432.0848.44
合计246577.22100.00
（18）2020年3月股权转让
2019年6月26日，中国船舶重工集团动力股份有限公司与中国信达资产管理股份
有限公司签署了附条件生效的《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》。2019年
8月26日，中国船舶重工集团动力股份有限公司与中国信达资产管理股份有限公司签
署了附条件生效的《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议之补充协议》。中国船
2-1-144中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
舶重工集团动力股份有限公司为《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》和《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议之补充协议》项下的普通股和可转换公司债券发行方和资产购买方，中国信达资产管理股份有限公司为《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》项下的普通股及/或可转换公司债券认购方和资产出售方。
根据中资评估出具的并经国务院国资委审核通过的《资产评估报告》，截至评估基准日2019年1月31日，重庆齿轮箱48.44%股权的评估值为197917.72万元。
2020年2月10日，重庆齿轮箱全体股东签署了本次股权转让后的章程修正案。
2020年3月5日，重庆齿轮箱完成工商登记手续。本次股权转让后，重庆齿轮箱
的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工集团动力股份有限公司246577.22100.00
合计246577.22100.00
4、下属企业情况
截至2023年3月31日，重庆齿轮箱的主要下属企业情况如下：
注册资本（万持股比例序号企业名称产业类别元）（%）
1重庆重齿传动科技有限责任公司200.00100.00批发和零售业
重庆重齿运维动力设备有限责任公
21000.00100.00专用设备制造业
司
5、主营业务发展情况
重庆齿轮箱专业从事船用、冶金、建材、核电、火电、风电齿轮箱，车用和船用联轴节、减振器等传动装置产品的研制，产品广泛用于国防、船舶、风电、建材、冶金、火电、核电、水电、水利、轨道交通、石油、化工、环保等领域。
6、最近两年主要财务指标
重庆齿轮箱最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额783895.59808675.75
负债总额379051.44410017.50
2-1-145中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
所有者权益404844.15398658.25项目2021年度2020年度
营业收入302126.08248546.28
营业利润5919.08-6833.16
净利润5192.391085.22
7、最近一年简要财务报表
重庆齿轮箱2021年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产614361.32
非流动资产169534.27
总资产783895.59
流动负债314128.90
非流动负债64922.53
总负债379051.43
所有者权益404844.16
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入302126.08
利润总额6648.82
净利润5192.39
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额82478.97
投资活动产生的现金流量净额-2213.20
筹资活动产生的现金流量净额-17730.50
汇率变动对现金及现金等价物的影响-265.42
2-1-146中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
现金及现金等价物净增加额62269.85
期末现金及现金等价物余额145244.41
（九）重庆川东船舶
1、基本情况
企业名称重庆川东船舶重工有限责任公司企业类型有限责任公司
注册资本107387.59万元注册地址重庆市涪陵李渡镇双河口主要办公地点重庆市涪陵李渡镇双河口法定代表人李祥泉成立日期1982年9月26日
统一社会信用代码 9150010220850016X2许可项目：从事舰船为主的军品科研生产，各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船舶修造，船用辅机制造，出口本企业自产船舶及船用辅机；金属结构及构件、压力容器、铸锻件、冶
经营范围金设备、建材设备及化工机械设备的加工；进口本企业生产科研所需原辅
材料、机械设备、仪器仪表及零配件；机电设备维修、安装调试；消防设
施安装；船舶及海洋工程技术及产品开发、设计、服务、咨询、转让；园
林绿化工程设计及施工、劳务代理、餐饮服务、住宿（限分支机构经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆川东船舶的产权关系结构图如下所示：
2-1-147中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆川东船舶控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院国资委。
3、历史沿革
（1）2009年9月改制设立
重庆川东船舶前身为国营川东造船厂。2008年12月4日，中船重工集团向国营川东造船厂下发《关于国营川东造船厂改制方案的批复》（船重资[2008]1195号），同意国营川东造船厂的改制方案，中船重工集团以国营川东造船厂经审计评估后的全部净资产
25650.24万元作为出资，重庆船舶工业以1400万元作为出资。
2009年9月30日，重庆川东船舶重工有限公司完成改制设立的工商登记手续。重
庆川东船舶重工有限公司改制设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团25650.2494.82
2重庆船舶工业1400.005.18
合计27050.24100.00
（2）2009年名称变更
2009年10月27日，重庆川东船舶重工有限公司召开股东会议，同意将公司名称“重庆川东船舶重工有限公司”变更为“重庆川东船舶重工有限责任公司”。
2009年10月27日，重庆川东船舶完成工商登记手续。
（3）2012年5月增资
2-1-148中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2012年4月16日，重庆川东船舶召开股东会议，同意增加公司注册资本金5000万元，由股东中船重工集团以货币形式出资5000万元，增资后注册资本为32050.24万元，同意公司章程进行相应调整。
2012年4月23日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（谛威会所验字[2012]331号），验证截至2012年4月20日，重庆川东船舶收到中船重工集团实缴出资5000万元，全部为货币出资。增资后注册资本为32050.24万元，实收资本为
32050.24万元。
2012年5月23日，重庆川东船舶完成工商登记手续。本次变更后，重庆川东船舶
的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团30650.2495.63
2重庆船舶工业1400.004.37
合计32050.24100.00
（3）2014年3月增资
2013年12月26日，重庆川东船舶召开股东会议，同意增加公司注册资本金
16644.53万元，由股东中船重工集团以货币形式出资15000万元、以土地使用权出资
1.644.53万元，增资后公司注册资本为48694.77万元，同意公司章程进行相应调整。
2014年3月4日，重庆川东船舶完成工商登记手续。本次变更后，重庆川东船舶
的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团47294.7797.12
2重庆船舶工业1400.002.88
合计48694.77100.00
（4）2018年12月增资
2018年11月30日，重庆川东船舶召开股东会议，同意吸收中国船舶重工国际贸
易有限公司为新股东，统一增加公司注册资本金30345.93万元，由股东中国船舶重工国际贸易有限公司以债转股形式出资30345.93万元，增资后公司注册资本为79040.7万元，同意公司章程进行相应调整。
2018年12月25日，重庆川东船舶完成工商登记手续。本次变更后，重庆川东船
2-1-149中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
舶的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团47294.7759.84
2中国船舶重工国际贸易有限公司30345.9338.39
3重庆船舶工业1400.001.77
合计79040.70100.00
（5）2022年增资及股权转让
2022年10月9日，重庆川东船舶召开2022年第一次股东会会议决议，同意：1、股东中国船舶重工国际贸易有限公司将其所持有的重庆川东船舶17.73%的股权（出资额14010.54万元）转让给公司另一股东中船重工集团；同意股东重庆船舶工业将其所
持有的重庆川东船舶0.82%的股权（出资额646.37万元）转让给公司另一股东中船重工集团。2、同意公司增加注册资本28346.89万元，由中船重工集团以债权转股权方式出资28346.89万元，出资时间为2021年11月30日，增资后公司的注册资本由79040.7万元变更为107387.59万元。变更后，重庆川东船舶的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团90298.5784.09
2重庆船舶工业753.630.70
3中国船舶重工国际贸易有限公司16335.3915.21
合计107387.59100.00
4、下属企业情况
截至2023年3月31日，重庆川东船舶的主要下属企业情况如下：
序号企业名称注册资本（万元）持股比例（%）产业类别
1福建川东大华实业有限公司5000.0060.00钢结构制业
2重庆川船大业钢结构有限公司1500.0051.00金属结构制造业
5、主营业务发展情况
重庆川东船舶主要生产水特种化学品船、客货船、公务船、各型工程船、成套机电
设备装置、桥梁钢结构、电站钢结构等产品。
2-1-150中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
6、最近两年主要财务指标
重庆川东船舶最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额154174.52168228.96
负债总额159330.23125254.34
所有者权益-5155.7242974.61项目2021年度2020年度
营业收入49812.6943834.87
营业利润-9781.44-10805.46
净利润-9762.46-10226.29
7、最近一年简要财务报表
重庆川东船舶2021年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产107674.23
非流动资产46500.29
总资产154174.52
流动负债108390.54
非流动负债50939.69
总负债159330.23
所有者权益-5155.72
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入49812.69
利润总额-9764.35
净利润-9762.46
2-1-151中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额-9751.60
投资活动产生的现金流量净额-447.24
筹资活动产生的现金流量净额7608.95
汇率变动对现金及现金等价物的影响-12.59
现金及现金等价物净增加额-2602.48
期末现金及现金等价物余额11088.75
（十）重庆江增机械
1、基本情况
企业名称重庆江增机械有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册资本39559.23万元
注册地址重庆市江津区德感（工业园区）东方红街1号
主要办公地点重庆市江津区德感（工业园区）东方红街1号法定代表人周余伦成立日期1989年7月29日
统一社会信用代码 91500116202815785K
普通货运（以上范围仅限分支机构凭有效许可证经营）；住宿服务（按许可证核定事项和期限从事经营）；军、民品内燃机零配件、离心式压缩机
组制造、销售、维修及技术服务；生产、销售：黑色铸件、灰色铸件、精
经营范围密铸件；本企业自产产品出口，本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；机械加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆江增机械的产权关系结构图如下所示：
2-1-152中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆江增机械控股股东为重庆江增船舶重工有限公司，实际控制人为国务院国资委。
3、历史沿革
（1）2008年3月改制设立
重庆江增机械前身为江津增压器厂。2007年6月29日，中船重工集团向江津增压器厂下发《关于同意江津增压器厂改制方案的批复》（船重资[2007]720号），同意江津增压器厂的改制方案，改制后公司名称为重庆江增机械有限公司，并以江津增压器厂经审计评估后的全部净资产作为出资，由中船重工集团持有改制后公司的全部股权。
2008年3月20日，重庆鑫凯源会计师事务所出具《验资报告》（重鑫验字[2008]130号），验证截至2008年3月20日，重庆江增机械收到中船重工集团实缴出资26492.81万元，出资形式为原江津增压器厂的净资产26492.81万元。
2008年3月21日，重庆江增机械完成设立的工商登记手续。重庆江增机械设立时
的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团26492.81100.00
合计26492.81100.00
2-1-153中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（2）2008年3月股权转让2008年3月22日，中船重工集团作出《关于中国船舶重工集团公司将有关公司股权出资投入到中国船舶重工股份有限公司的股东决定》，同意将其持有的重庆江增机械
100%股权转让给中国船舶重工股份有限公司，同意公司章程进行相应调整。同日，中
船重工集团与中国船舶重工股份有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的重庆江增机械100%股权无偿转让给中国船舶重工股份有限公司。
2008年3月24日，重庆江增机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆江增机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司26492.81100.00
合计26492.81100.00
（3）2010年1月增资
2009年12月21日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意重庆江增机
械注册资本由26492.81万元变更为30492.81万元，增加部分4000万元由中国船舶重工股份有限公司以货币形式出资，同意公司章程进行相应调整。
2009年12月31日，重庆五联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验字[2009]062号），验证截至2009年12月30日，重庆江增机械收到中国船舶重工股份有限公司实缴出资4000万元，全部为货币出资。增资后注册资本为30492.81万元，实收资本为30492.81万元。
2010年1月28日，重庆江增机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆江增机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司30492.81100.00
合计30492.81100.00
（4）2011年2月增资
2010年12月20日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意重庆江增机
械注册资本由30492.81万元变更为36492.81万元，增加部分6000万元由中国船舶重工股份有限公司以货币形式出资，同意公司章程进行相应调整。
2-1-154中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告2011年1月5日，重庆五联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验字[2011]006号），验证截至2011年1月5日，重庆江增机械收到中国船舶重工股份有限公司实缴出资6000万元，全部为货币出资。增资后注册资本为36492.81万元，实收资本为36492.81元。
2011年3月14日，重庆江增机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆江增机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司36492.81100.00
合计36492.81100.00
（5）2011年12月第一次股权转让
2011年12月6日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意将其持有的重
庆江增机械69.994%股权转让给其全资子公司重庆江增船舶重工有限公司，同意公司章程进行相应调整。同日，中国船舶重工股份有限公司与重庆江增船舶重工有限公司签订了《股权转让协议》，转让价格为无偿转让。2011年12月21日，重庆联合产权交易所出具了《重庆国有产权转让鉴证书》（渝联交国鉴字[2011]第 G00010 号），确认本次产权转让的交易行为符合规定程序。
2011年12月22日，重庆江增机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆江增机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司10950.0330.01
2重庆江增船舶重工有限公司25542.7869.99
合计36492.81100.00
（6）2011年12月第二次股权转让2011年12月7日，中船重工集团向中国船舶重工股份有限公司下发《关于同意中国船舶重工股份有限公司转让重庆江增机械有限公司部分股权的批复》（船重资[2011]1445号），同意中国船舶重工股份有限公司将其持有的重庆江增机械30.01%股权转让给重庆江增船舶重工有限公司；本次股权转让采取协议转让的方式，转让价格为该股权对应的经备案的资产评估价值11148.09万元。同日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意将其持有的重庆江增机械30.01%股权转让给重庆江增船舶重工有
2-1-155中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告限公司，同意公司章程进行相应调整。同日，中国船舶重工股份有限公司与重庆江增船舶重工有限公司签订了《股权转让协议》，中国船舶重工股份有限公司将其持有的重庆江增机械30.01%股权转让给重庆江增船舶重工有限公司，转让价格为11148.09万元。
2011年12月21日，重庆联合产权交易所出具了《企业国有产权交易凭证》（编号为20111221101724），确认本次产权交易中各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规范。
2011年12月28日，重庆江增机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆江增机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1重庆江增船舶重工有限公司36492.81100.00
合计36492.81100.00
（7）2012年增资
2012年6月28日，重庆江增船舶重工有限公司作出股东决定，同意重庆江增机械
注册资本由36492.81万元变更为43492.81万元，增加部分7000万元由重庆江增船舶重工有限公司以货币形式出资，同意公司章程进行相应调整。
2012年6月5日，重庆五联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验字[2012]035号），验证截至2012年6月1日，重庆江增机械收到重庆江增船舶重工有限公司实缴出资7000万元，全部为货币出资。增资后注册资本为43492.81万元，实收资本为43492.81元。
2012年7月6日，重庆江增机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆江增机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1重庆江增船舶重工有限公司43492.81100.00
合计43492.81100.00
（8）2017年4月减资
2017年2月24日，重庆江增船舶重工有限公司作出股东决定，同意重庆江增机械
注册资本由43492.81万元变更为39559.23万元，减少货币出资3933.58万元，同意公司章程进行相应调整。重庆江增机械于2017年2月27日在《重庆日报》刊登了拟减资
2-1-156中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告的公告，截止2017年4月20日（公告之日起45天后），重庆江增机械未接到债权人关于清偿债务及提供相应担保的书面或口头要求。
2017年4月27日，重庆江增机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆江增机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1重庆江增船舶重工有限公司39559.23100.00
合计39559.23100.00
4、下属企业情况
截至2023年3月31日，重庆江增机械无合并范围内的下属企业。
5、主营业务发展情况
重庆江增机械主要从事内燃机零配件、离心式压缩机组制造、销售、维修及技术服务；并从事生产销售黑色铸件、灰色铸件、精密铸件等。
6、最近两年主要财务指标
重庆江增机械最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额55432.7957329.24
负债总额18626.3921053.88
所有者权益36806.4036275.36项目2021年度2020年度
营业收入14641.9019333.32
营业利润476.45-1549.45
净利润481.41-1557.59
7、最近一年简要财务报表
重庆江增机械2021年经审计的简要财务报表如下：
2-1-157中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产23061.79
非流动资产32371.00
总资产55432.79
流动负债18131.88
非流动负债494.50
总负债18626.38
所有者权益36806.41
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入14641.90
利润总额481.41
净利润481.41
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额575.82
投资活动产生的现金流量净额1862.50
筹资活动产生的现金流量净额-
汇率变动对现金及现金等价物的影响-
现金及现金等价物净增加额2438.32
期末现金及现金等价物余额4495.36
（十一）重庆跃进机械
1、基本情况
企业名称重庆跃进机械厂有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
2-1-158中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
注册资本49775.62万元注册地址重庆市永川区化工路1号主要办公地点重庆市永川区化工路1号法定代表人谢远文成立日期1989年8月26日统一社会信用代码915000002028992618
普通货运（按许可证核定期限从事经营）。内燃机零部件、铁路机车轴承、燃气轮机轴承制造；电控内燃机及零部件开发、制造、销售；船舶、石油
化工中高压空气压缩机的研发和制造；LNG 智能装备及应用成套设备，经营范围石油及化工用阀门、泵、液压马达、发电机制造、销售；石油钻井配件制
造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外。
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆跃进机械的产权关系结构图如下所示：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆跃进机械控股股东为重庆红江机械，实际控制人为国务院国资委。
2-1-159中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
3、历史沿革
（1）2008年3月改制设立
重庆跃进机械前身为重庆跃进机械厂。2007年6月29日，中船重工集团向重庆跃进机械厂下发《关于同意重庆跃进机械厂改制方案的批复》（船重资[2007]718号），同意重庆跃进机械厂的改制方案，改制后公司名称为重庆跃进机械厂有限公司，并以重庆跃进机械厂经审计评估后的全部净资产作为出资，由中船重工集团持有改制后公司的全部股权。
2008年3月20日，重庆鑫凯源会计师事务所出具《验资报告》（重鑫验字[2008]131号），验证截至2008年3月20日，重庆跃进机械收到中船重工集团实缴出资9775.62万元，出资形式为原重庆跃进机械厂的净资产9775.62万元。
2008年3月21日，重庆跃进机械完成设立的工商登记手续。重庆跃进机械设立时
的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团9775.62100.00
合计9775.62100.00
（2）2008年3月股权转让2008年3月22日，中船重工集团作出《关于中国船舶重工集团公司将有关公司股权出资投入到中国船舶重工股份有限公司的股东决定》，同意将其持有的重庆跃进机械
100%股权转让给中国船舶重工股份有限公司，同意公司章程进行相应调整。同日，中
船重工集团与中国船舶重工股份有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的重庆跃进机械100%股权无偿转让给中国船舶重工股份有限公司。
2008年3月24日，重庆跃进机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆跃进机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司9775.62100.00
合计9775.62100.00
（3）2010年2月增资
2009年12月24日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意重庆跃进机
2-1-160中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
械注册资本由9775.62万元变更为18275.62万元，增加部分8500万元由中国船舶重工股份有限公司以货币形式出资，同意公司章程进行相应调整。
2010年1月18日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（谛威会所验[2010]3号），验证截至2009年12月25日，重庆跃进机械收到中国船舶重工股份有限公司实缴出资8500万元，全部为货币出资。增资后注册资本为18275.62万元，实收资本为18275.62万元。
2010年2月23日，重庆跃进机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆跃进机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司18275.62100.00
合计18275.62100.00
（4）2011年1月增资
2010年12月20日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意重庆跃进机
械注册资本由18275.62万元变更为23775.62万元，增加部分5500万元由中国船舶重工股份有限公司以货币形式出资，同意公司章程进行相应调整。
2010年12月31日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（谛威会所验[2010]780号），验证截至2010年12月24日，重庆跃进机械收到中国船舶重工股份有限公司实缴出资5500万元，全部为货币出资。增资后注册资本为23775.62万元，实收资本为23775.62万元。
2011年1月19日，重庆跃进机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆跃进机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司23775.62100.00
合计23775.62100.00
（5）2011年7月增资
2011年6月27日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意重庆跃进机械
注册资本由23775.62万元变更为33775.62万元，增加部分10000万元由中国船舶重工股份有限公司以货币形式出资，同意公司章程进行相应调整。
2-1-161中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告2011年6月30日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（谛威会所验[2011]258号），验证截至2011年6月30日，重庆跃进机械收到中国船舶重工股份有限公司实缴出资10000万元，全部为货币出资。增资后注册资本为33775.62万元，实收资本为33775.62万元。
2011年8月17日，重庆跃进机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆跃进机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司33775.62100.00
合计33775.62100.00
（6）2014年1月增资
2013年12月24日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意重庆跃进机
械注册资本由33775.62万元变更为49775.62万元，增加部分16000万元由中国船舶重工股份有限公司以货币形式出资，同意公司章程进行相应调整。
2013年12月26日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（谛威会所验[2013]943号），验证截至2013年12月24日，重庆跃进机械收到中国船舶重工股份有限公司实缴出资16000万元，全部为货币出资。增资后注册资本为49775.62万元，实收资本为49775.62万元。
2014年2月7日，重庆跃进机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆跃进机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司49775.62100.00
合计49775.62100.00
（7）2014年12月减资
2014年9月11日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意重庆跃进机械
注册资本由49775.62万元变更为33775.62万元，减少货币出资16000万元，减资部分由股东中国船舶重工股份有限公司转为委托贷款方式拨付给重庆跃进机械，同意公司章程进行相应调整。重庆跃进机械于2014年9月11日在《重庆日报》刊登了拟减资的公告，截止2014年11月15日（公告之日起45天后），重庆跃进机械未接到债权人关
2-1-162中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
于清偿债务及提供相应担保的书面或口头要求。
2014年12月5日，重庆跃进机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆跃进机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司33775.62100.00
合计33775.62100.00
（8）2017年8月增资
2017年7月31日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意重庆跃进机械
注册资本由33775.62万元变更为49775.62万元，增加部分16000万元由中国船舶重工股份有限公司以货币形式出资，同意公司章程进行相应调整。
2017年8月23日，重庆跃进机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆跃进机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司49775.62100.00
合计49775.62100.00
（9）2017年10月股权转让
2017年9月18日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意将其持有的重
庆跃进机械100%股权转让给其全资子公司重庆红江机械有限责任公司，同意公司章程进行相应调整。同日，中国船舶重工股份有限公司与重庆红江机械有限责任公司签订了《股权转让协议》，本次转让为无偿转让。
2017年10月25日，重庆跃进机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆跃进机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1重庆红江机械49775.6230.01
合计49775.62100.00
4、下属企业情况
截至2023年3月31日，重庆跃进机械的主要下属企业情况如下：
2-1-163中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号企业名称注册资本（万元）持股比例（%）业务类别
1大连海跃船舶装备有限公司15300100.00航海产业
中船重工重庆智能装备工程
2500100.00工程应用产业
设计有限公司
5、主营业务发展情况
重庆跃进机械专业生产大中功率柴油机关键运动件，配套国内大中功率柴油机厂，主要产品有：轴瓦、气阀、泵、凸轮、连杆、活塞、缸盖、缸套及功能部套和中、高压
空气压缩机，LNG 潜液泵等。覆盖船舶、铁道、远洋、水产、石化、电力、内河航运、建筑、印刷、海洋工程、工程机械等行业。
6、最近两年主要财务指标
重庆跃进机械最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额118715.37108857.75
负债总额58357.3550489.09
所有者权益60358.0258368.66项目2021年度2020年度
营业收入43568.8242041.14
营业利润2525.091484.50
净利润2513.261092.83
7、最近一年简要财务报表
重庆跃进机械2021年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产78116.25
非流动资产40599.12
总资产118715.37
流动负债33998.31
2-1-164中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目2021年12月31日
非流动负债24359.04
总负债58357.35
所有者权益60358.02
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入43568.82
利润总额2575.56
净利润2513.26
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额5076.39
投资活动产生的现金流量净额-3240.78
筹资活动产生的现金流量净额-92.55
汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.17
现金及现金等价物净增加额1742.89
期末现金及现金等价物余额26250.31
（十二）重庆红江机械
1、基本情况
企业名称重庆红江机械有限责任公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册资本55967.16万元注册地址重庆市永川区探花路404号主要办公地点重庆市永川区探花路404号法定代表人谢远文成立日期1967年10月1日统一社会信用代码915000002028458376内燃机及配件制造，其他原动设备制造，汽车零部件及配件制造（不含汽经营范围车发动机），光伏设备及元器件制造，电力电子元器件制造，照明器具制
2-1-165中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告造，液压和气压动力机械及元器件制造，机械设备研发、技术服务，本企业自产民品的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆红江机械的产权关系结构图如下所示：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆红江机械控股股东为中国船舶重工股份有限公司，实际控制人为国务院国资委。
3、历史沿革
（1）2008年3月改制设立
重庆红江机械前身为重庆红江机械厂。2007年6月29日，中船重工集团向重庆跃进机械厂下发《关于同意重庆红江机械厂改制方案的批复》（船重资[2007]717号），同意重庆红江机械厂的改制方案，改制后公司名称为重庆红江机械有限责任公司，并以重庆红江机械厂经审计评估后的全部净资产作为出资，由中船重工集团持有改制后公司的全部股权。
2008年3月20日，重庆鑫凯源会计师事务所出具《验资报告》（重鑫验字[2008]129号），验证截至2008年3月20日，重庆红江机械收到中船重工集团实缴出资8967.16
2-1-166中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告万元，出资形式为原重庆红江机械厂的净资产8967.16万元。
2008年3月21日，重庆红江机械完成设立的工商登记手续。重庆红江机械设立时
的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团8967.16100.00
合计8967.16100.00
（2）2008年3月股权转让2008年3月22日，中船重工集团作出《关于中国船舶重工集团公司将有关公司股权出资投入到中国船舶重工股份有限公司的股东决定》，同意将其持有的重庆红江机械
100%股权转让给中国船舶重工股份有限公司，同意公司章程进行相应调整。同日，中
船重工集团与中国船舶重工股份有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的重庆红江机械100%股权无偿转让给中国船舶重工股份有限公司。
2008年3月24日，重庆红江机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆红江机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司8967.16100.00
合计8967.16100.00
（3）2010年2月增资
2009年12月24日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意重庆跃进机
械注册资本由8967.16万元变更为14467.16万元，增加部分5500万元由中国船舶重工股份有限公司以货币形式出资，同意公司章程进行相应调整。
2010年1月18日，重庆五联会计师事务所出具《验资报告》（五联验字[2010]004号），验证截至2009年12月24日，重庆红江机械收到中国船舶重工股份有限公司实缴出资5500万元，全部为货币出资。增资后注册资本为14467.16万元，实收资本为
14467.16万元。
2010年2月5日，重庆红江机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆红江机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
2-1-167中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司14467.16100.00
合计14467.16100.00
（4）2011年1月增资
2010年12月20日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意重庆红江机
械注册资本由14467.16万元变更为28967.16万元，增加部分14500万元由中国船舶重工股份有限公司以货币形式出资，同意公司章程进行相应调整。
2010年12月31日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（谛威会所验[2010]782号），验证截至2010年12月24日，重庆红江机械收到中国船舶重工股份有限公司实缴出资14500万元，全部为货币出资。增资后注册资本为28967.16万元，实收资本为28967.16万元。
2011年1月13日，重庆红江机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆红江机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司28967.16100.00
合计28967.16100.00
（5）2011年7月增资
2011年6月27日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意重庆红江机械
注册资本由28967.16万元变更为35967.16万元，增加部分7000万元由中国船舶重工股份有限公司以货币形式出资，同意公司章程进行相应调整。
2011年6月30日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（谛威会所验[2011]259号），验证截至2011年6月30日，重庆红江机械收到中国船舶重工股份有限公司实缴出资7000万元，全部为货币出资。增资后注册资本为35967.16万元，实收资本为35967.16万元。
2011年7月28日，重庆红江机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆红江机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司35967.16100.00
2-1-168中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
合计35967.16100.00
（6）2023年2月增资
2022年，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意重庆红江机械注册资本
由35967.16万元变更为55967.16万元，并同意公司章程进行相应调整。
2023年2月28日，重庆红江机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆红江机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1国船舶重工股份有限公司55967.16100.00
合计55967.16100.00
4、下属企业情况
截至2023年3月31日，重庆红江机械的主要下属企业情况如下：
注册资本持股比例序号企业名称业务类别（万元）（%）
1重庆跃进机械49775.62100.00防务、航海、应用产业
2中船重工红江机械常州有限公司50052.00应用产业
5、主营业务发展情况
重庆红江机械有限责任公司主要从事高效、低碳大功率内燃机燃料喷射系统、调速
器、滑动轴承、气阀、三泵、及凸轮轴等柴油机关键零部件，高端液压部件及系统、移动电站等环保机电产品、船用空压机的研发和生产。产品广泛应用于舰船、海洋装备、石油石化、远洋渔业、内河航运、发电、轨道交通、矿山机械等领域，配套国内所有中低速柴油机厂，并销往欧美、日韩、非洲、中东、新加坡等国家和地区。
6、最近两年主要财务指标
重庆红江机械最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额238465.94219682.28
负债总额119304.49103240.96
2-1-169中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
所有者权益119161.45116441.32项目2021年度2020年度
营业收入86309.1979015.05
营业利润5179.654760.51
净利润5005.474056.65
7、最近一年简要财务报表
重庆红江机械2021年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产143856.23
非流动资产94609.71
总资产238465.94
流动负债80852.46
非流动负债38452.03
总负债119304.49
所有者权益119161.45
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入86309.19
利润总额5068.94
净利润5005.47
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额4953.49
投资活动产生的现金流量净额-4480.63
筹资活动产生的现金流量净额-1711.12
汇率变动对现金及现金等价物的影响-1.18
2-1-170中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
现金及现金等价物净增加额-1239.43
期末现金及现金等价物余额40190.25
（十三）重庆液压机电
1、基本情况
企业名称中船重庆液压机电有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册资本14310.00万元注册地址重庆市永川区兴龙大道2667号主要办公地点重庆市永川区兴龙大道2667号法定代表人陆斌成立日期2004年6月30日
统一社会信用代码 91500000762682079C许可项目：在国防科工委核准范围内承接军品生产业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：研发、制造、加工、销售液压件、
经营范围液压系统装置、普通热加工产品、普通机械、电器机械及器材，货物进出口、技术进出口，销售金属材料、建筑材料（不含危险化学品），液压技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆液压机电的产权关系结构图如下所示：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
2-1-171中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆液压机电控股股东为重庆船舶工业，实际控制人为国务院国资委。
3、历史沿革
（1）2004年6月设立
重庆液压机电前身为重庆液压件厂的军品科研生产部分。2003年12月8日，中华人民共和国国防科学技术工业委员会下发《国防科工委关于重庆液压件厂实行军民品分立的批复》（科工改[2003]1124号），同意将军品科研生产部分从重庆液压件厂中剥离出来，组建中船重工重庆液压机电有限责任公司，作为中船重工集团的全资子公司。2004年1月2日，中船重工集团向重庆液压件厂下发《关于同意重庆液压件厂实行军民品分立的批复》（船重资[2004]5号），批复同意重庆液压件厂剥离军品科研生产部分，组建重庆液压机电。
2004年6月25日，中船重工集团向重庆液压件厂下发《关于设立中船重工重庆液压机电有限公司的批复》（船重资[2004]488号），同意重庆液压件厂按照军民品分立原则拟定的资产负债分割方案进行分立，公司注册资本为4000万元整，资产评估值超过注册资本的部分作为资本公积，中船重工集团为重庆液压机电100%股东。
2004年6月28日，中船重工集团向重庆市工商行政管理局发出《关于对重庆液压件厂涉及军民分立部分评估结果的确认函》（船重函[2004]30号），确认并同意天创会计师事务所出具的对重庆液压件厂涉及军民分立的军品公司的评估结果（天创评字[2004]01号），评估净值为4154.19万元，其中4000万元作为分立的军品公司资产设立的重庆液压机电的注册资本，剩余的154.19万元作为重庆液压机电的资本公积进行账务处理。
（2）2007年增资2007年9月28日，中船重工集团下发《关于同意中船重工重庆液压机电有限公司增加注册资金的批复》（船重资[2007]1107号），同意重庆液压机电注册资本由4000万元变更为5500万元。
2007年9月29日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（谛威会所验[2007]678号），验证截至2007年8月31日，重庆液压机电增加注册资本1500万元，均由重庆液压机电资本公积转增股本。
2-1-172中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（3）2011年增资2011年，中船重工集团下发《关于同意中船重工重庆液压机电有限公司增加注册资本和修改公司章程的批复》（船重资[2011]849号），同意将位于重庆市永川区萱花路，玉屏北路的四宗土地（面积为96375平米，评估价2602.13万元）作价投入重庆液压机电，此次增加实收资本为1810万元，增资后实收资本为7310万元。
2011年6月26日，重庆索原会计师事务所出具《验资报告》（索原验发[2011]213号），验证截至2011年5月31日，重庆液压机电收到中船重工集团以土地使用权缴纳的新增注册资本1810万元，全部为土地使用权出资。增资后注册资本为7310万元，实收资本为7310万元。
（4）2012年增资
2011年12月16日，中船重工集团作出股东决定，同意将重庆液压机电注册资本
和实收资本由7310万元变更为9310万元，增加部分由中船重工集团以货币方式于2011年12月31日前缴纳。
2012年4月6日，重庆索原会计师事务所出具《验资报告》（索原验发[2012]288号），验证截至2011年12月31日，重庆液压机电收到中船重工集团缴纳的新增注册资本2000万元，全部为货币出资。增资后注册资本为9310万元，实收资本为9310万元。
（5）2013年增资
2013年11月15日，中船重工集团作出股东决定，同意将重庆液压机电注册资本
和实收资本由9310万元变更为13310万元，增加部分由中船重工集团以货币方式于
2013年10月25日前缴纳。
2013年11月16日，重庆索原会计师事务所出具《验资报告》（索原验发[2013]1292号），验证截至2013年10月25日，重庆液压机电收到中船重工集团缴纳的新增注册资本4000万元，全部为货币出资。增资后注册资本为13310万元，实收资本为13310万元。
（6）2020年增资
2-1-173中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2019年8月1日，中船重工集团作出股东决定，同意将重庆液压机电注册资本和
实收资本由13310万元变更为14310万元，增加部分由中船重工集团以货币方式缴纳。
（7）2022年7月股东变更2022年4月6日，中国船舶集团下发《中国船舶集团有限公司关于重庆清平机械有限责任公司和中船重工重庆液压机电有限公司股权无偿划转有关事项的批复》（中船资发[2022]324号），同意将中船重工集团持有的重庆液压机电100%股权无偿划转至重庆船舶工业，划转基准日为2021年12月31日。
2022年7月27日，重庆液压机电完成工商登记手续。本次股东变更后，重庆液压
机电的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1重庆船舶工业14310.00100.00
合计14310.00100.00
（8）更名
2023年5月22日，重庆液压机电名称变更为“中船重庆液压机电有限公司”，并
完成工商登记手续。
4、下属企业情况
截至2023年3月31日，重庆液压机电的主要下属企业情况如下：
序号企业名称注册资本（万元）持股比例（%）业务类别
1重庆瑞欧机械有限公司300100.00通用设备制造业
5、主营业务发展情况
重庆液压机电主要从事研发、制造、加工、销售液压件和液压系统装置以及普通热加工产品。具备各种液压系统和液压缸、泵、阀以及各种液压操纵器、液压马达等液压件设计生产能力。产品广泛用于军工、船舶、工程机械、海洋工程、风电、水电、光热发电、冶金、矿山、汽车等行业。
6、最近两年主要财务指标
重庆液压机电最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
2-1-174中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
资产总额90918.8663748.49
负债总额66851.7440138.03
所有者权益24067.1223610.46项目2021年度2020年度
营业收入31306.6916326.85
营业利润387.40279.89
净利润400.56287.75
7、最近一年简要财务报表
重庆液压机电2021年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产54950.83
非流动资产35968.03
总资产90918.86
流动负债47374.73
非流动负债19477.01
总负债66851.74
所有者权益24067.12
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入31306.69
利润总额400.56
净利润400.56
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额-7120.21
投资活动产生的现金流量净额-1624.79
2-1-175中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
筹资活动产生的现金流量净额11424.31
汇率变动对现金及现金等价物的影响-
现金及现金等价物净增加额2679.31
期末现金及现金等价物余额5369.89
（十四）重庆长征重工
1、基本情况
企业名称重庆长征重工有限责任公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册资本156789.64万元注册地址重庆市大渡口区伏牛溪主要办公地点重庆市大渡口区伏牛溪法定代表人王勇智成立日期1981年10月8日
统一社会信用代码 9150000020280308XL
许可项目：普通货运（按许可证核定期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：铁路货车及零部件、集装箱车船用紧
固件、铸锻件、钢结构件、档案密集架及其它办公用品、高频焊管、工装经营范围模具及非标准件的设计、制造，机械加工，铁路货车修理，仓储服务（不含危险品），本企业自产产品的出口业务，及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆长征重工的产权关系结构图如下所示：
2-1-176中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆长征重工控股股东为中国船舶重工股份有限公司，实际控制人为国务院国资委。
3、历史沿革
（1）2008年改制及股东变更
重庆长征重工前身为国营重庆重型铸锻厂，成立于1981年10月。
2008年3月20日，重庆鑫凯源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（重鑫验字[2008]第128号），对国营重庆重型铸锻厂拟改制为重庆长征重工有限责任公司的实收资本进行了审验。截至2008年3月20日，重庆长征重工已收到股东中船重工集团缴纳的实收资本48357.64万元，出资方式为原国营重庆重型铸锻厂的净资产48357.64万元出资。
2008年3月22日，中船重工集团作出股东决定，将持有的重庆长征重工的100%
股权转让给中国船舶重工股份有限公司。
（2）2010年1月增资
2009年12月24日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意将重庆长征
重工注册资本和实收资本由48357.64万元变更为101036.64万元，增加部分由中国船舶重工股份有限公司以货币方式缴纳，同意公司章程进行相应调整。
2010年1月12日，重庆五联会计师事务所出具《验资报告》（五联验字[2010]006
2-1-177中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告号），验证截至2009年12月25日，重庆长征重工收到中国船舶重工股份有限公司缴纳的新增注册资本52679万元，全部为货币出资。增资后注册资本为101036.64万元，实收资本为101036.64万元。
（3）2010年6月增资
2010年6月28日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意将重庆长征重
工注册资本和实收资本由101036.64万元变更为118357.64万元，增加部分由中国船舶重工股份有限公司以货币方式缴纳。
2010年7月5日，重庆五联会计师事务所出具《验资报告》（五联验字[2010]028号），验证截至2010年6月28日，重庆长征重工收到中国船舶重工股份有限公司缴纳的新增注册资本17321万元，全部为货币出资。增资后注册资本为118357.64万元，实收资本为118357.64万元。
（4）2011年6月增资
2011年6月27日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意将重庆长征重
工注册资本和实收资本由118357.64万元变更为146789.64万元，增加部分由中国船舶重工股份有限公司以货币方式缴纳，同意公司章程进行相应调整。
2011年7月7日，重庆五联会计师事务所出具《验资报告》（五联验字[2011]039号），验证截至2011年6月30日，重庆长征重工收到中国船舶重工股份有限公司缴纳的新增注册资本28432万元，全部为货币出资。增资后注册资本为146789.64万元，实收资本为146789.64万元。
（5）2014年6月增资
2014年6月25日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意将重庆长征重
工注册资本和实收资本由146789.64万元变更为150209.64万元，增加部分由中国船舶重工股份有限公司以货币方式缴纳。
（6）2016年8月增资
2016年8月5日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意将重庆长征重
工注册资本和实收资本由150209.64万元变更为152789.64万元，增加部分由中国船舶重工股份有限公司以货币方式缴纳。
2-1-178中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（7）2018年8月增资
2018年8月9日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意将重庆长征重
工注册资本和实收资本由152789.64万元变更为156789.64万元，增加部分由中国船舶重工股份有限公司以货币方式缴纳。
4、下属企业情况
截至2023年3月31日，重庆长征重工的主要下属企业情况如下：
序号企业名称注册资本（万元）持股比例（%）产业类别黑色金属冶炼和压延加
1重庆长征精密铸造有限责任公司300100.00
工业
2昆山吉海实业有限公司140050.00专用设备制造业
5、主营业务发展情况
重庆长征重工主要从事铁路货车、铁路配件、集装箱绑扎件及各类铸锻件产品生产。
其产品广泛用于国防、铁路、船舶、石油、化工、冶金、汽车等领域。部分产品远销欧洲、美洲、澳大利亚、东南亚等30多个国家和地区。
6、最近两年主要财务指标
重庆长征重工最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额305568.45289601.02
负债总额137019.92126961.20
所有者权益168548.53162639.82项目2021年度2020年度
营业收入102990.45112254.82
营业利润6169.934115.63
净利润6072.834051.29
2-1-179中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
7、最近一年简要财务报表
重庆长征重工2021年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产168335.35
非流动资产137233.10
总资产305568.45
流动负债119697.69
非流动负债17322.23
总负债137019.92
所有者权益168548.53
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入102990.45
利润总额6228.45
净利润6072.83
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额23702.01
投资活动产生的现金流量净额-1021.63
筹资活动产生的现金流量净额-180.36
汇率变动对现金及现金等价物的影响-15.99
现金及现金等价物净增加额22484.03
期末现金及现金等价物余额69165.77
2-1-180中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（十五）长江科技
1、基本情况
企业名称中国船舶集团长江科技有限公司企业类型有限责任公司
注册资本22203.51万元注册地址重庆市万州区天城大道123号主要办公地点重庆市万州区天城大道123号法定代表人袁炯成立日期1981年10月8日
统一社会信用代码 91500101207902423J
一般项目：软件开发；研发、生产、销售涂装（喷涂）设备、润滑设备、
锯切设备、电控陀螺罗经、光纤罗经、光纤陀螺、挠性陀螺、寻北仪、抛
丸机、除尘器、调温式防护面具；涂装工程、涂装生产线、成套机械设备
的设计、制造、安装；生产、销售钢结构制品、金属材料制品；来料加工；
经营范围销售五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机电产品（不含汽车）、
建筑材料（不含危险化学品）、日杂（不含烟花爆竹）、劳保用品；从事建筑相关业务；机动车驾驶员培训。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，长江科技的产权关系结构图如下所示：
2-1-181中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，长江科技控股股东为中国船舶集团，实际控制人为国务院国资委。
3、历史沿革
（1）2011年4月改制设立
长江科技前身为重庆长江涂装机械厂。2011年1月27日，中船重工集团向重庆长江涂装机械厂下发《关于同意设立重庆长江涂装设备有限责任公司的批复》（船重资[2011]106号），同意重庆长江涂装机械厂的改制方案，改制后公司名称为重庆长江涂装设备有限责任公司，并以重庆长江涂装机械厂经审计评估后的全部净资产10429.35万元作为出资，由中船重工集团持有改制后公司的全部股权。
2011年3月28日，重庆市春华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（春华会所验[2011]20号），验证截至2010年6月30日，重庆长江涂装设备有限责任公司收到中船重工集团实缴出资10429.35万元，出资形式为原重庆长江涂装机械厂的净资产
10429.35万元。
2011年4月6日，重庆长江涂装设备有限责任公司完成设立的工商登记手续。
（2）2013年11月增资
2013年9月26日，中船重工集团作出股东决定，同意重庆长江涂装设备有限责任
公司注册资本由10429.35万元变更为12929.35万元，增加部分2500万元由中船重工集团以货币形式出资。
2013年10月11日，重庆市春华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（春华会所验[2013]336号），验证截至2013年9月30日，重庆长江涂装设备有限责任公司收到中船重工集团实缴出资2500万元，全部为货币出资。增资后注册资本为12929.35万元，实收资本为12929.35万元。
（3）2018年名称变更
2018年1月11日，中船重工集团作出股东决定，同意将公司名称“重庆长江涂装设备有限责任公司”变更为“中国船舶重工集团长江科技有限公司”。
（4）2019年7月增资
2-1-182中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2019年7月29日，中船重工集团作出股东决定，同意长江科技注册资本由12929.35
万元变更为17929.35万元，增加部分5000万元由中船重工集团以货币形式出资。
（5）2020年7月增资
2020年7月29日，中船重工集团作出股东决定，同意长江科技注册资本由17929.35
万元变更为22203.51万元，增加部分4274.16万元由重庆衡山机械有限责任公司以货币形式出资。
（6）2022年7月股权转让
2022年7月27日，中船重工集团所占的80.75%股权划转至中国船舶集团。划转后
新的股东构成情况为中国船舶集团占80.75%股权，重庆衡山机械有限责任公司占
19.25%。
（7）2023年5月名称变更
2023年5月，公司名称“中国船舶重工集团长江科技有限公司”变更为“中国船舶集团长江科技有限公司”。
4、下属企业情况
截至2023年3月31日，长江科技的主要下属企业情况如下：
注册资本持股比例序号企业名称产业类别（万元）（%）
1中船重工重庆长平机械有限责任公司5909.06100.00通信导航设备业
2重庆长瑞实业有限公司2062.00100.00涂装工程业
3重庆安特瑞润滑设备有限公司1000.00100.00润滑设备业
5、主营业务发展情况
长江科技是国内重要的发生产涂装设备、通信导航、涂装、润滑、涂胶等装备的专业厂家。长江科技产品广泛应用在船舶、舰船、桥梁、风电、机车车辆、石油化工、机械、家具、钢结构、国家重点工程等领域。
6、最近两年主要财务指标
长江科技最近两年经审计主要财务指标如下：
2-1-183中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额69538.1372246.72
负债总额50243.0153146.89
所有者权益19295.1219099.82项目2021年度2020年度
营业收入27487.5226102.13
营业利润90.84-1023.43
净利润100.15-703.51
7、最近一年简要财务报表
长江科技2021年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产39962.50
非流动资产29575.62
总资产69538.12
流动负债23583.17
非流动负债26659.84
总负债50243.01
所有者权益19295.11
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入27487.52
利润总额112.58
净利润100.15
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年
2-1-184中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
经营活动产生的现金流量净额1549.99
投资活动产生的现金流量净额-1493.43
筹资活动产生的现金流量净额-1097.12
汇率变动对现金及现金等价物的影响-
现金及现金等价物净增加额-1040.56
期末现金及现金等价物余额5667.72
（十六）重庆中金科元
1、基本情况
企业名称重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
私募基金备案编号 SGS684企业类型有限合伙企业
注册资本510600.50万元注册地址重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号主要办公地点重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号
执行事务合伙人/
中金资本运营有限公司（登记编号：PT2600030375）私募基金管理人成立日期2019年4月30日
统一社会信用代码 91500000MA60CB580E
一般项目：以私募基金从事股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权关系结构及主要出资人情况
（1）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆中金科元的产权关系结构图如下所示：
2-1-185中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（2）执行事务合伙人基本情况企业名称中金资本运营有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本200000万元
注册地址北京市朝阳区建国门外大街1号（二期）9层09-11单元法定代表人单俊葆成立日期2017年3月6日
统一社会信用代码 91110000MA00CCPN2L资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准经营范围的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（3）私募股权投资基金备案情况重庆中金科元的管理人中金资本运营有限公司已在中国证券投资基金业协会办理
了备案（登记编号：PT2600030375）；重庆中金科元已在中国证券投资基金业协会完成
私募股权投资基金备案（产品编号：SGS684）。
（4）合伙企业穿透至最终出资人的情况
截至2023年3月31日，重庆中金科元穿透至最终出资人的情况如下：
是否存在其
序号出资层级各层合伙人/出资人/股东成立日期取得权益日期他对外投资重庆两江新区承为股权投资基金合伙
112016.5.302019.4.30是企业（有限合伙）
21-1重庆两江新区产业发展集团有限公司2016.5.182018.4.20是
2-1-186中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
是否存在其
序号出资层级各层合伙人/出资人/股东成立日期取得权益日期他对外投资
31-1-1重庆两江新区管理委员会-2016.5.18是
41-2重庆两江新区开发投资集团有限公司2010.6.222018.4.20是
51-2-1重庆两江新区管理委员会-2010.6.22是
61-2-2国开发展基金有限公司2015.8.252016.1.22是
71-2-2-1国家开发银行1994.7.12015.8.25是
81-2-2-1-1中华人民共和国财政部-2014.2.28是
91-2-2-1-2中央汇金投资有限责任公司2003.12.162014.2.28是
1-2-2-1-2
10中国投资有限责任公司2007.9.282007.9.28是
-1
1-2-2-1-2
11中华人民共和国国务院-2007.9.28是
-1-1
121-2-2-1-3梧桐树投资平台有限责任公司2014.11.52014.11.5是
1-2-2-1-3
13国家外汇管理局中央外汇业务中心-2021.3.19是
-1
141-2-2-1-4全国社会保障基金理事会-2014.2.28是
151-3重庆两江金融发展有限公司2011.7.152020.12.21是
重庆市江北嘴中央商务区投资集团有
161-3-12005.11.152018.2.24是
限公司
171-3-1-1重庆两江新区管理委员会-2006.11.6是
181-4重庆保税港区开发管理集团有限公司2008.12.172020.12.21是
191-4-1重庆两江新区管理委员会-2020.9.27是
201-5重庆悦来投资集团有限公司2010.4.182020.12.21是
211-5-1重庆两江新区管理委员会-2010.4.18是
重庆市江北嘴中央商务区投资集团有
221-62005.11.152020.12.21是
限公司（见1-3-1）
231-7重庆承运贰号企业管理有限公司2016.4.72018.4.20否
241-7-1重庆承运企业管理有限公司2016.3.212016.4.7是
251-7-1-1重庆两江股权投资基金管理有限公司2013.7.42016.3.21是
重庆两江新区产业发展集团有限公司
261-7-1-1-12016.5.182016.9.30是（见1-1）
271-7-1-2重庆两江合同履约担保有限公司2011.10.112016.3.21是
281-7-1-2-1重庆市江北嘴聚鑫投资有限公司2017.9.272017.12.29否
1-7-1-2-1重庆市江北嘴中央商务区投资集团有
292005.11.152017.9.27是
-1限公司（见1-3-1）
301-7-1-2-2重庆天脉实业有限公司2009.6.252014.8.28是
1-7-1-2-2
31重庆新邦辰商贸有限公司2015.2.92018.7.12否
-1
1-7-1-2-2
32李治民-2019.3.19是
-1-1
2-1-187中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
是否存在其
序号出资层级各层合伙人/出资人/股东成立日期取得权益日期他对外投资
1-7-1-2-2
33重庆环晟实业有限责任公司2013.10.172017.10.20是
-1-2
1-7-1-2-2
34周林-2019.3.15是
-1-2-1
1-7-1-2-2
35重庆多点利科技有限公司2015.4.162019.3.15否
-1-2-2
1-7-1-2-2重庆天脉实业有限公司
362009.6.252018.12.5是
-1-2-2-1（见1-7-1-2-2）
1-7-1-2-2
37李治民-2019.3.7是
-1-2-2-2
1-7-1-2-2
38李治民-2019.3.22是
-2
391-7-1-2-3重庆百年上邦实业（集团）有限公司2003.8.132014.8.28是
1-7-1-2-3
40胡照钢-2003.8.13否
-1
1-7-1-2-3
41胡照会-2003.8.13否
-2
422中船私募基金管理有限公司2016.1.72019.4.30是
432-1中国船舶重工集团资本控股有限公司1995.8.172016.7.15是
442-1-1中国船舶集团投资有限公司2020.8.32022.7.26是
452-1-1-1中国船舶集团有限公司2019.11.82020.8.3是
462-1-1-1-1国务院国资委-2019.11.8是
重庆产业引导股权投资基金有限责任
4732014.5.132019.4.30是
公司
483-1重庆科技创新投资集团有限公司2021.5.182022.3.10是
493-1-1重庆发展投资有限公司2018.8.242021.5.18是
503-1-1-1重庆市财政局-2018.8.24是
514苏州华夏集团有限公司2006.2.212019.4.30是
524-1吴江亦昌贸易有限公司2006.4.202006.4.20否
534-1-1吴江物达贸易有限公司2012.9.102012.9.10否
544-1-1-1苗卫芳-2014.11.28是
554-1-2苗卫芳-2014.7.21是
564-2苗卫芳-2014.7.21是
中金启融（厦门）股权投资基金合伙企
5752017.10.252019.4.30是业（有限合伙）
585-1亚投银欣（厦门）投资管理有限公司2017.11.62018.5.15是
595-1-1仲贞-2017.11.6是
605-1-2黄江圳-2017.11.6是
615-2中金资本运营有限公司2017.3.62021.6.9是
625-2-1中国国际金融股份有限公司1995.7.312017.3.6是
2-1-188中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
是否存在其
序号出资层级各层合伙人/出资人/股东成立日期取得权益日期他对外投资宁波华岱智联投资合伙企业（有限合
6362018.3.122019.4.30是
伙）
646-1李德山-2019.8.2-是
656-2王海云-2018.3.12-否
667中金资本运营有限公司（见5-2）2017.3.62019.4.30是厦门中元科荣投资合伙企业（有限合
6782018.12.292019.4.30是
伙）
688-1刘辉-2018.12.29是
698-2马荣宝-2018.12.29否
重庆临空远翔股权投资基金合伙企业
7092016.9.262020.12.22是（有限合伙）
719-1重庆临空开发投资集团有限公司2014.11.242019.4.30是
重庆市渝北区国有资产监督管理委员
729-1-12019.1.182016.5.5是
会
739-1-2中国农发重点建设基金有限公司2015.8.262016.5.5是
749-1-2-1中国农业发展银行1994.10.192015.8.26是
重庆临空启航股权投资基金管理有限
759-22016.7.282016.9.26是
公司重庆临空开发投资集团有限公司（见
769-2-12014.11.242018.3.12是
9-1）
779-2-2重庆纤维研究设计院有限公司2015.9.92018.3.12否
789-2-2-1重庆再升科技股份有限公司2007.6.282017.7.18是重庆临空开发投资集团有限公司（见
799-2-2-22014.11.242017.7.18是
9-1）
8010产业基金2018.12.242020.9.14是
8110-1中华人民共和国财政部-2018.12.24是
8210-2中国电子科技集团有限公司2002.2.252018.12.24是
8310-2-1国务院国资委-2002.2.25是
8410-3中国航空工业集团有限公司2008.11.62018.12.24是
8510-3-1国务院国资委-2008.11.6是
8610-4北京市政府投资引导基金（有限合伙）2016.1.202018.12.24是
8710-4-1北京国有资本运营管理有限公司2008.12.302016.1.20是
北京市人民政府国有资产监督管理委
8810-4-1-1-2008.12.30是
员会北京市政府投资引导基金管理有限公
8910-4-22016.1.202016.1.20是
司
9010-4-2-1北京京国管置业投资有限公司2011.3.312016.1.20是
10-4-2-1-北京国有资本运营管理有限公司
912008.12.302011.3.31是
1（见10-4-1）
2-1-189中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
是否存在其
序号出资层级各层合伙人/出资人/股东成立日期取得权益日期他对外投资
9210-4-2-2北京京国管置业管理有限公司2011.3.312016.1.20是
10-4-2-2-北京国有资本运营管理有限公司
932008.12.302021.8.16是
1（见10-4-1）
9410-5中国船舶重工集团有限公司（见2-1-1）1999.6.292018.12.24是
9510-6中国核工业集团有限公司1999.6.292018.12.24是
9610-6-1国务院国资委-1999.6.29是
9710-7北京翠微集团有限责任公司1997.1.212018.12.24是
北京市海淀区人民政府国有资产监督
9810-7-1-1997.1.21是
管理委员会
9910-8中船投资发展有限公司2001.6.12018.12.24是
10010-8-1中国船舶集团投资有限公司2020.8.32022.7.27是
10110-8-1-1中国船舶集团有限公司（见2-1-1-1）2019.11.82020.8.3是
10210-9启迪控股股份有限公司2000.7.242018.12.24是
10310-9-1北京百骏投资有限公司2009.4.102009.4.10是
10410-9-1-2王济武-2012.3.28是
10510-9-2天府清源控股有限公司1992.8.262000.7.24是
10610-9-2-1四川省能源投资集团有限责任公司2011.2.212022.7.1是
10710-9-2-1-1四川发展（控股）有限责任公司2008.12.242021.12.8是
10-9-2-1-1-
108四川省政府国有资产监督管理委员会-2022.8.25是
10-9-2-1-1-
109四川省财政厅-2022.8.26是
11010-9-3合肥市建设投资控股（集团）有限公司2006.6.162006.6.16是
合肥市人民政府国有资产监督管理委
11110-9-3-1-2020.6.30是
员会
11210-9-4上海协信进瀚投资有限公司2015.9.162015.10.27是
11310-9-4-1西丽实业重庆有限公司2021.6.12022.9.23是
11410-9-4-1-1上海接晟企业管理有限公司2020.11.262021.6.1是
10-9-4-1-1-
115张墙-2020.11.26是
1
10-9-4-1-1-
116李卓时-2021.6.7是
2
11710-9-4-1-2李卓时-2021.6.1是青岛红景智谷科创服务合伙企业（有限
11810-9-52020.10.292020.12.7否
合伙）
青岛城市建设投资（集团）有限责任公
11910-9-5-12008.5.232020.10.29是
司青岛市人民政府国有资产监督管理委
12010-9-5-1-1-2008.5.23是
员会
2-1-190中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
是否存在其
序号出资层级各层合伙人/出资人/股东成立日期取得权益日期他对外投资
12110-9-5-2青岛国际投资有限公司2013.5.242021.3.16是
青岛市人民政府国有资产监督管理委
12210-9-5-2-1-2013.5.24是
员会
12310-9-5-3青岛动车小镇投资集团有限公司2017.3.312020.10.29是
12410-9-5-3-1青岛北岸控股集团有限责任公司2022.12.282022.12.29是
10-9-5-3-1-
125青岛市城阳区国有资产发展中心-2022.12.28是
1
2021.3.16
12610-9-5-4青岛海诺投资发展有限公司2012.7.19是
12710-9-5-4-1青岛市市南区财政局-2012.7.19是
12810-9-5-5青岛青发控股集团有限公司2021.2.282021.2.28是
青岛海发国有资本投资运营集团有限
12910-9-5-5-12012.4.132021.2.28是
公司
10-9-5-5-1-
130青岛市国有资产监督管理委员会-2012.4.13是
1
青岛前湾保税港区〔中国（山东）自由
13110-9-5-5-2贸易试验区青岛片区〕管理委员会财政-2021.2.28是
金融部
13210-9-5-5-3青岛财通集团有限公司2020.9.222021.2.28是
10-9-5-5-3-
133青岛市财政局-2020.9.22是
1
13410-9-5-6红景智谷有限公司2020.9.172020.10.29否
13510-9-5-6-1彭顷砡-2020.9.17是
13610-9-5-6-2闫启英-2020.9.17是
合肥市蜀山区城市建设投资有限责任
13710-9-62000.3.32000.7.24是
公司合肥市蜀山区政府国有资产监督管理
13810-9-6-1-2000.3.3是
委员会
13910-9-7北京鹏康投资有限公司2006.7.212006.7.21是
14010-9-7-1北京腾毅企业管理有限公司2022.9.162022.9.21是
14110-9-7-1-1孙蕊莉-2022.9.16是
14210-9-7-1-2北京乾元泰达商业咨询有限公司2017.3.132022.9.16是
10-9-7-1-2-
143孙蕊莉-2017.3.13是
1
10-9-7-1-2-
144孙秋明-2017.3.13是
2
14510-10中航工业产融控股股份有限公司1992.7.242018.12.24是
14610-11中国航空发动机集团有限公司2016.5.312018.12.24是
14710-11-1国务院国资委-2016.5.31是
北京国有资本运营管理有限公司
14810-11-22008.12.302016.5.31是（见10-4-1）
2-1-191中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
是否存在其
序号出资层级各层合伙人/出资人/股东成立日期取得权益日期他对外投资
14910-11-3中国航空工业集团有限公司（见10-3）2008.11.62016.5.31是
15010-11-4中国商用飞机有限责任公司2008.3.282016.5.31是
15110-11-4-1国务院国资委-2008.3.23是
15210-11-4-2上海国盛（集团）有限公司2007.9.262008.3.23是
15310-11-4-2-1上海市国有资产监督管理委员会-2007.9.26是
15410-11-4-3中国航空工业集团有限公司（见10-3）2008.11.62008.3.23是
15510-11-4-4中国宝武钢铁集团有限公司1992.1.12008.3.23是
15610-11-4-4-1国务院国资委-2006.12.7是
15710-11-4-5中国铝业集团有限公司2001.2.212008.3.23是
15810-11-4-5-1国务院国资委-2001.2.21是
15910-11-4-6中国中化股份有限公司2009.6.1-是
16010-11-4-7中国建材集团有限公司1981.9.282019.7.23是
16110-11-4-7-1国务院国资委-1981.9.28是
16210-11-4-8中国电子科技集团有限公司（见10-2）2002.2.252019.7.23是
16310-11-4-9中国国新控股有限责任公司2010.12.12019.7.23是
16410-11-4-9-1国务院国资委-2010.12.1是
16510-12中国兵器工业集团有限公司1999.6.292018.12.24是
16610-12-1国务院国资委-1999.6.29是
16710-13中国兵器装备集团有限公司1999.6.292018.12.24是
16810-13-1国务院国资委-1999.6.29是
16910-14四川发展（控股）有限责任公司2008.12.242018.12.24是
17010-14-1四川省政府国有资产监督管理委员会-2022.8.25是
17110-14-2四川省财政厅-2022.8.26是
17210-15航天投资控股有限公司2006.12.292018.12.24是
17310-16山东省新动能基金管理有限公司2018.4.92018.12.24是
17410-16-1山东省财金投资集团有限公司1992.4.102018.4.9是
17510-16-1-1山东省财政厅-1992.4.10是
17610-16-1-2山东省财欣资产运营有限公司2020.11.262021.12.31是
17710-16-1-2-1山东省财政厅-2020.11.26是
17810-17交银国信私募基金管理有限公司2012.9.32018.12.24是
17910-17-1交银国际信托有限公司2003.1.302012.9.3是
18010-18福建省国有资产管理有限公司2005.12.162018.12.24是
2-1-192中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
是否存在其
序号出资层级各层合伙人/出资人/股东成立日期取得权益日期他对外投资福建省人民政府国有资产监督管理委
18110-18-1-2005.12.16是
员会
18210-19中国航天科工集团有限公司1999.6.292018.12.24是
18310-19-1国务院国资委-1999.6.29是
18410-20湖南财信金融控股集团有限公司2015.12.222018.12.24是
18510-20-1湖南省人民政府办公厅-2018.1.19是
18610-21中国电子信息产业集团有限公司1989.5.262018.12.24是
18710-21-1国务院国资委-1989.5.26是
18810-22湖北省高新产业投资集团有限公司2005.10.252018.12.24是
18910-22-1长江产业投资集团有限公司2010.11.32022.2.18是
19010-22-1-1湖北省人民政府国有资产监督管理委-2010.11.3是
员会
19110-22-2宜昌高新投资开发有限公司2013.1.152014.12.22是
19210-22-2-1宜昌产投控股集团有限公司2022.1.202022.3.28是
宜昌市人民政府国有资产监督管理委
19310-22-2-1-1-2022.1.20是
员会
19410-22-3汉江控股发展集团有限公司2015.6.32020.4.30是
襄阳市人民政府国有资产监督管理委
19510-22-3-1-2017.7.18是
员会
19610-22-3-2国家开发基金有限公司2015.8.252017.4.14是
19710-22-3-2-1国家开发银行1994.7.12015.8.25是
襄阳高新国有资本投资运营集团有限
19810-22-42003.7.162013.4.11是
公司襄阳高新技术产业开发区财政局（襄阳
19910-22-4-1高新技术产业开发区国有资产管理办-2019.9.16是
公室）
20010-22-4-2汉江国有资本投资集团有限公司2003.9.192009.7.6是
襄阳市人民政府国有资产监督管理委
20110-22-4-2-1-2017.12.21是
员会
20210-22-5黄石磁湖高新科技发展有限公司1994.6.212006.11.14是
黄石市城市建设投资开发有限责任公
20310-22-5-11999.5.312020.12.29是
司
20410-22-5-1-1黄石市城市发展投资集团有限公司2012.11.282019.6.13是
10-22-5-1-1黄石市人民政府国有资产监督管理委
205-2012.11.28是
-1员会
20610-22-5-1-2国开发展基金有限公司（见10-22-3-2）2015.8.252017.11.29是
20710-22-6湖北省国有股权营运管理有限公司2021.2.82022.3.31是
20810-22-6-1湖北宏泰集团有限公司2006.3.222022.3.2是
2-1-193中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
是否存在其
序号出资层级各层合伙人/出资人/股东成立日期取得权益日期他对外投资
20910-22-6-1-1湖北省财政厅-2022.3.30是
21010-22-7湖北省葛店开发区建设投资有限公司2005.8.52010.12.28是
湖北省葛店经济技术开发区财政金融
21110-22-7-1-2005.8.5是
局
21210-23中国工程物理研究院-2018.12.24是
21310-24吉林省股权基金投资有限公司2015.8.72018.12.24是
21410-24-1吉林省财政厅-2015.8.7是
21510-25广东粤财投资控股有限公司2001.5.142018.12.24是
21610-25-1广东省人民政府-2015.4.2是
21710-25-2广东省财政厅-2021.7.20是
21810-26洛阳国宏投资控股集团有限公司2013.6.192018.12.24是
洛阳市人民政府国有资产监督管理委
21910-26-1-2013.6.19是
员会
22010-26-2河南省财政厅-2021.4.8是
22110-27山西省国有资本运营有限公司2017.7.272020.7.28是
山西省人民政府国有资产监督管理委
22210-27-1-2017.7.27是
员会
22310-28中国光大实业（集团）有限责任公司2007.11.292018.12.24是
22410-28-1中国光大集团股份公司1990.11.122015.4.10是
22510-29广东福德电子有限公司2006.6.132018.12.24是
22610-29-1李稳根-2006.6.13是东莞市国能投资管理合伙企业（有限合
22710-29-22015.8.42017.2.13否
伙）
22810-29-2-1李稳根等37名自然人-2021.4.19前是
22910-29-3何绍军-2006.6.13是
23010-29-4陈勇刚-2006.6.13否
23110-29-5邓依-2006.6.13是
23210-29-6方世毕-2006.6.13是
23310-29-7罗亚平-2006.6.13是
23410-30惠华基金管理有限公司2018.9.182018.12.24是
23510-30-1中航工业产融控股股份有限公司1992.7.242018.9.18是
23610-30-2中电科投资控股有限公司2014.4.182018.9.18是
23710-30-2-1中国电子科技集团有限公司2002.2.252018.6.26是
23810-30-2-1-1国务院国资委-2017.12.29是
北京市政府投资引导基金管理有限公
23910-30-32016.1.202021.1.14是司（见10-4-2）
2-1-194中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
是否存在其
序号出资层级各层合伙人/出资人/股东成立日期取得权益日期他对外投资
24010-30-4中国核工业集团资本控股有限公司2016.7.292018.9.18是
24110-30-4-1中国核工业集团有限公司1999.6.292019.2.22是
24210-30-4-1-1国务院国资委-2017.12.12是
24310-30-5北京忠旺投资发展有限公司2011.10.172018.9.18是
24410-30-5-1辽阳忠旺企业管理中心（有限合伙）2016.11.252016.12.1是
24510-30-5-1-1辽宁宏程塑料型材有限公司1995.6.232016.11.25是
10-30-5-1-1
246辽阳忠旺投资有限公司2013.2.12016.7.6是
-1
10-30-5-1-1
247忠旺投资有限公司2012.8.132013.2.1-
-1-1
10-30-5-1-1 UNITED UNICORN INVESTMENTS
248-2005.6.10-
-2 LIMITED辽阳忠旺投资有限公司
24910-30-5-1-22013.2.12016.11.25是（见10-30-5-1-1-1）
25010-30-5-2北京金泽创元投资有限公司2012.12.122016.12.1是
25110-30-5-2-1路长青-2016.4.22是
25210-30-5-2-2陈岩-2016.4.22是
25310-30-6中船私募基金管理有限公司（见2）2016.1.72021.1.14是
25410-30-7中船投资发展有限公司（见10-8）2001.6.12021.1.14是
25510-30-8启迪创业投资管理（天津）有限公司2016.9.122018.9.18是
25610-30-8-1启迪控股股份有限公司2000.7.242016.9.12是
重庆万州经济技术开发（集团）有限公
257112011.3.72020.12.22是
司重庆市万州区国有资产监督管理委员
25811-1-2018.11.5是
会重庆万州经开区股权投资基金合伙企
25911-2业2016.12.162017.8.11否（有限合伙）
26011-2-1银河金汇证券资产管理有限公司2014.4.252016.12.16是
26111-2-1-1中国银河证券股份有限公司2007.1.262014.4.25是
26211-2-2重庆三峡产业投资有限公司2005.10.282016.12.16是
重庆万州经济技术开发（集团）有限公
26311-2-2-12011.3.72018.11.13是司（见11）重庆市江北嘴股权投资基金管理有限
26411-2-32012.3.92016.12.16是
公司重庆市江北嘴中央商务区投资集团有
26511-2-3-12005.11.152012.3.9是
限公司（见1-3-1）
26611-2-3-2重庆市江北区国咨小额贷款有限公司2013.8.192016.6.16否
11-2-3-2-
267重庆国际投资咨询集团有限公司2004.2.52015.6.1是
1
2-1-195中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
是否存在其
序号出资层级各层合伙人/出资人/股东成立日期取得权益日期他对外投资
11-2-3-2-
268重庆市国有资产监督管理委员会-2004.2.5是
11-2-3-2-
269重庆中实实业（集团）有限公司2004.4.82015.6.1是
2
11-2-3-2-
270徐世平-2004.4.8是
11-2-3-2-
271刘勇-2004.4.8是
11-2-3-2-
272重庆市投资咨询有限公司1988.11.92015.6.1是
3
11-2-3-2-重庆国际投资咨询集团有限公司
2732004.2.52019.12.31是
3-1（见11-2-3-2-1）
11-2-3-2-
274重庆铭灿农业发展有限公司2008.11.102015.6.1否
4
11-2-3-2-
275曾一新-2018.3.14是
11-2-3-2-
276曾思思-2018.3.14否
11-2-3-2-
277重庆欧萌资产管理有限公司2010.7.82015.6.1是
5
11-2-3-2-
278李禄云-2019.3.19否
11-2-3-2-
279肖邦民-2014.5.30是
11-2-3-2-重庆市江北嘴中央商务区投资集团有
2802005.11.152015.6.1是
6限公司（见1-3-1）
11-2-3-2-
281牛长伟-2013.8.19是
7
11-2-3-2-
282陈默-2015.6.1是
8
11-2-3-2-
283重庆鑫安水电设备制造有限公司2003.11.122015.6.1是
9
11-2-3-2-
284肖刚-2014.2.12是
11-2-3-2-
285余洁-2009.1.5否
11-2-3-2-
286重庆杏檀医药科技有限公司2018.8.13-是
11-2-3-2-
287重庆泽奕商业管理有限公司2015.6.182018.8.13是
9-3-1
11-2-3-2-
288廖金辉-2015.6.18是
9-3-1-1
11-2-3-2-
289廖金辉-2018.8.13是
9-3-2
11-2-3-2-
290李淑俊-2015.6.1是
10
11-2-3-2-
291夏瑜-2015.6.1否
11
29211-3万州经济技术开发区管理委员会-2011.3.7是
29312重庆绅鹏实业开发有限公司2002.9.102022.12.30是
29412-1重庆市铜梁区国有资产经营管理中心-2016.9.20是
2-1-196中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
是否存在其
序号出资层级各层合伙人/出资人/股东成立日期取得权益日期他对外投资
29512-2中国农发重点建设基金有限公司2015.8.262017.4.6是
29612-2-1中国农业发展银行1994.10.192015.8.26是
重庆承启私募股权投资基金合伙企业
297132022.3.32022.12.30是（有限合伙）重庆两江新区产业发展集团有限公司
29813-12016.5.182022.3.3是（见1-1）
30013-2重庆两江新区开发投资集团有限公司2010.6.222022.3.3是
30113-2-1重庆两江新区管理委员会-2010.6.22是
30213-2-2国开发展基金有限公司2015.8.252016.1.22是
30313-2-2-1国家开发银行1994.7.12015.8.25是
30413-3重庆悦来投资集团有限公司（见1-5）2010.4.182022.3.3是
30613-4重庆保税港区开发管理集团有限公司2008.12.172022.3.3是
30713-4-1重庆两江新区管理委员会-2008.12.17是
30813-5重庆承运企业管理有限公司（见1-7-1）2016.3.212022.3.3是
（5）实际控制人情况
中金资本运营有限公司作为重庆中金科元的执行事务合伙人，由中金公司全资控股。
中国投资有限责任公司的全资子公司中央汇金投资有限责任公司是中金公司的控股股东，国务院是中国投资有限责任公司的唯一股东。
3、历史沿革
（1）2019年4月，重庆中金科元设立
2019年4月29日，中金资本运营有限公司、苏州华夏集团有限公司、宁波华岱智
联投资合伙企业（有限合伙）、重庆临空开发投资集团有限公司、重庆产业引导股权投
资基金有限责任公司、重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中船私
募基金管理有限公司（曾用名：中船重工资产经营管理有限公司）、厦门中元科荣投资合伙企业（有限合伙）、中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《全体合伙人出资确认书》，共同投资组建重庆中金科元。
2019年4月30日，重庆中金科元在重庆两江新区市场和质量监督管理局进行了设
立登记并领取《营业执照》。
2-1-197中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
重庆中金科元成立时的出资结构如下：
序号股东名称类型出资额（万元）持股比例（%）
1中金资本运营有限公司普通合伙人4550.500.99重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有
2有限合伙人100000.0021.73限合伙）中船重工资产经营管理有限公司（已更名为中
3有限合伙人100000.0021.73船私募基金管理有限公司）
4重庆产业引导股权投资基金有限责任公司有限合伙人90000.0019.56
5苏州华夏集团有限公司有限合伙人60000.0013.04
6重庆临空开发投资集团有限公司有限合伙人50000.0010.87
中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有
7有限合伙人50000.0010.87限合伙）
8宁波华岱智联投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5050.001.10
9厦门中元科荣投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人500.000.11
合计460100.50100.00
（2）2020年9月，增加出资金额
2020年9月，重庆中金科元第一届合伙人第八次会议审议同意国家产业投资基金
有限责任公司作为新增有限合伙人，向重庆中金科元认缴50000.00万元，同意普通合伙人中金资本运营有限公司按照合伙协议约定比例新增认缴出资500.00万元，并签署修订后的合伙协议。
本次变更完成后，重庆中金科元的出资结构如下：
序号股东名称类型出资额（万元）持股比例（%）
1中金资本运营有限公司普通合伙人5050.500.99重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有
2有限合伙人100000.0019.58限合伙）中船重工资产经营管理有限公司（已更名为中
3有限合伙人100000.0019.58船私募基金管理有限公司）
4重庆产业引导股权投资基金有限责任公司有限合伙人90000.0017.63
5苏州华夏集团有限公司有限合伙人60000.0011.75
6重庆临空开发投资集团有限公司有限合伙人50000.009.79
7国家产业投资基金有限责任公司有限合伙人50000.009.79
中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有
8有限合伙人50000.009.79限合伙）
9宁波华岱智联投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5050.000.99
10厦门中元科荣投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人500.000.10
合计510600.50100.00
2-1-198中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（3）2020年12月，合伙人出资金额变更2020年12月，重庆中金科元第一届合伙人第九次会议审议通过《关于基金有限合伙人变更及分红分配事项的议案》，同意重庆临空远翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）受让重庆临空开发投资集团有限公司持有的全部基金份额，同意苏州华夏集团有限公司减少认缴出资额至18000.00万元，同意重庆万州经济技术开发（集团）有限公司作为新增有限合伙人向重庆中金科元认缴42000.00万元出资。
本次变更完成后，重庆中金科元的出资结构如下：
序号股东名称类型出资额（万元）持股比例（%）
1中金资本运营有限公司普通合伙人5050.500.99
重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业
2有限合伙人100000.0019.58（有限合伙）中船重工资产经营管理有限公司（已更名为中
3有限合伙人100000.0019.58船私募基金管理有限公司）
4重庆产业引导股权投资基金有限责任公司有限合伙人90000.0017.63
中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业
5有限合伙人50000.009.79（有限合伙）重庆临空远翔股权投资基金合伙企业
6有限合伙人50000.009.79（有限合伙）
7国家产业投资基金有限责任公司有限合伙人50000.009.79
8重庆万州经济技术开发（集团）有限公司有限合伙人42000.008.23
9苏州华夏集团有限公司有限合伙人18000.003.53
10宁波华岱智联投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5050.000.99
11厦门中元科荣投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人500.000.10
合计510600.50100.00
（4）2022年12月，合伙人出资金额变更2022年12月，重庆中金科元第一届合伙人第十八次会议审议通过《关于科元基金有限合伙人变更及认缴金额调整与基金收益分配事项的议案》，同意重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其40000.00万元基金份额转让给其关联方重庆
承启私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），同意中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）减少认缴出资额至30000.00万元，同意重庆绅鹏实业开发有限公司作为新增有限合伙人向重庆中金科元认缴20000.00万元出资。
本次变更完成后，重庆中金科元的出资结构如下：
序号股东名称类型出资额（万元）持股比例（%）
2-1-199中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号股东名称类型出资额（万元）持股比例（%）
1中金资本运营有限公司普通合伙人5050.500.99
重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业
2有限合伙人60000.0011.75（有限合伙）中船私募基金管理有限公司（曾用名：中船重
3有限合伙人100000.0019.58工资产经营管理有限公司）
4重庆产业引导股权投资基金有限责任公司有限合伙人90000.0017.63
中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有
5有限合伙人30000.005.87限合伙）重庆临空远翔股权投资基金合伙企业
6有限合伙人50000.009.79（有限合伙）
7国家产业投资基金有限责任公司有限合伙人50000.009.79
8重庆万州经济技术开发（集团）有限公司有限合伙人42000.008.23
9苏州华夏集团有限公司有限合伙人18000.003.53
10宁波华岱智联投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5050.000.99
11厦门中元科荣投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人500.000.10
12重庆绅鹏实业开发有限公司有限合伙人20000.003.92重庆承启私募股权投资基金合伙企业（有限合
13有限合伙人40000.007.83
伙）
合计510600.50100.00
4、下属企业情况
截至2023年3月31日，重庆中金科元无合并范围内的下属企业。
5、主营业务发展情况
重庆中金科元系主要投资于工业和科技领域的私募股权投资基金，主要从事包括但不限于电子信息、物联网、新能源、航天航空、电动汽车、高端制造、船舶、医药等领域的股权投资。
6、最近两年主要财务指标
重庆中金科元最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额368751.26152849.53
负债总额19.5096.82
所有者权益368731.76152752.71
2-1-200中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目2021年度2020年度
营业收入68725.221483.97
营业利润64364.05-899.46
净利润64364.05-899.46
7、最近一年简要财务报表
重庆中金科元2021年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产86758.70
非流动资产281992.56
总资产368751.26
流动负债19.50非流动负债不适用
总负债19.50
所有者权益368731.76
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入68725.22利润总额不适用
净利润64364.05
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额-96478.32投资活动产生的现金流量净额不适用
筹资活动产生的现金流量净额151615.00汇率变动对现金及现金等价物的影响不适用
现金及现金等价物净增加额55136.68
2-1-201中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
期末现金及现金等价物余额74007.88
8、是否为专为本次交易设立的主体的情况
重庆中金科元作为本次重组的交易对方，其设立日期及取得标的资产的时间情况如下：
序号企业名称设立日期取得标的资产日期是否存在其他对外投资
1重庆中金科元2019.4.302020.5.18是因此，重庆中金科元的设立日期及取得标的资产权益的日期早于本次重组申请停牌前六个月（即2021年6月29日），且存在其他对外投资，不属于专为本次交易设立的主体。
如本节“2、产权关系结构及主要出资人情况”所述穿透核查结果，重庆中金科元穿透披露后的各上层主体中，多数主体的设立时间及取得权益的时间均早于本次重组申请停牌前六个月（即2021年6月29日）；少数主体设立时间及/或取得权益时间晚于本次
重组申请停牌前六个月（即2021年6月29日），但该等主体均存在其他对外投资。因此，相关主体不属于专为本次交易设立的主体。
基于上述，重庆中金科元穿透披露各上层主体均不属于专为本次交易设立的主体，未出具股份锁定承诺，符合相关法律法规的规定。
（十七）中银金融资产
1、基本情况
企业名称中银金融资产投资有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册资本1450000.00万元
注册地址 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
主要办公地点 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层法定代表人黄党贵成立日期2017年11月16日
统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L
（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权经营范围
进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（三）以
2-1-202中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债
权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支
持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、
同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，中银金融资产的产权关系结构图如下所示：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中银金融资产控股股东为中国银行股份有限公司。
中国投资有限责任公司的全资子公司中央汇金投资有限责任公司是中国银行股份有限
公司的控股股东，国务院是中国投资有限责任公司的唯一股东。
3、历史沿革
（1）2017年11月设立经中国银行监督管理委员会2017年11月6日下发的《中国银监会关于中银金融资产投资有限公司开业的批复》（银监复[2017]348号）文件批准，中国银行股份有限公司于2017年11月16日设立全资子公司中银金融资产投资有限公司，注册资本为100亿
2-1-203中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告元。
（2）2021年12月增资经中国银行保险监督管理委员会2021年4月25日下发的《中国银保监会关于中银金融资产投资有限公司变更注册资本的批复》（银监复[2021]323号）文件批准，中国银行股份有限公司向其全资子公司中银金融资产投资有限公司增资45亿元，注册资本变更为145亿元。
4、下属企业情况
截至2023年3月31日，中银金融资的主要下属企业情况如下：
序号企业名称注册资本（万元）持股比例（%）产业类别
1中银资产基金管理有限公司50000100.00基金管理
5、主营业务发展情况
中银金融资产由中国银行全资设立，是全国首批市场化债转股实施机构，具有非银行金融机构的特许经营牌照，主要从事市场化债转股及配套支持业务。
6、最近两年主要财务指标
中银金融资产最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额8486816.957874805.65
负债总额6690228.886760003.20
所有者权益1796588.071114802.45项目2021年度2020年度
营业收入214634.3698612.11
营业利润205267.9588978.45
净利润204965.6685692.67
2-1-204中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
7、最近一年简要财务报表
中银金融资产2021年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日流动资产不适用非流动资产不适用
总资产8486816.95流动负债不适用非流动负债不适用
总负债6690228.88
所有者权益1796588.07
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入214634.36
利润总额206293.84
净利润204965.66
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额-363303.44
投资活动产生的现金流量净额-905757.65
筹资活动产生的现金流量净额354223.78汇率变动对现金及现金等价物的影响不适用
现金及现金等价物净增加额-914837.31
期末现金及现金等价物余额117709.82
2-1-205中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（十八）江苏疌泉
1、基本情况
企业名称江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）
私募基金备案编号 SJE690企业类型有限合伙企业
注册资本300000.00万元
注册地址 南京市建邺区白龙江东街 9 号建邺高新区综合体 B2 幢北楼 4 层 401-40
主要办公地点 秦淮区应天大街 388 号 1865 创意园 A8
执行事务合伙人航天科工私募基金管理（南京）有限公司执行事务合伙人委派代表赵孝金
私募基金管理人 工银资本管理有限公司（登记编号：P1069650）成立日期2019年11月4日
统一社会信用代码 91320105MA20BM9Y6E以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投经营范围资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权关系结构及主要出资人情况
（1）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏疌泉的产权关系结构图如下所示：
（2）执行事务合伙人基本情况
2-1-206中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
企业名称航天科工私募基金管理（南京）有限公司企业类型其他有限责任公司注册资本3000万元
注册地址 南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 4 层 401-172 室法定代表人赵孝金成立日期2019年3月29日
统一社会信用代码 91320105MA1Y5D2999
受托管理私募股权投资基金，从事股权投资管理及相关服务；股权投资；
经营范围投资咨询；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）私募股权投资基金备案情况江苏疌泉的管理人工银资本管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了备案（登记编号：P1069650）；江苏疌泉已在中国证券投资基金业协会完成私募股权投资
基金备案（产品编号：SJE690）。
（4）合伙企业穿透至最终出资人的情况
截至2023年3月31日，江苏疌泉穿透至最终出资人的情况如下：
取得权益日是否存在其他
序号出资层级各层合伙人/出资人/股东成立日期期对外投资
11工银金融资产投资有限公司2017.9.262019.11.4是
21-1中国工商银行股份有限公司1985.11.222017.9.26是
32江苏省政府投资基金（有限合伙）2015.9.252019.11.4是
42-1江苏省财政厅-2015.9.25是
52-2江苏金财投资有限公司2013.9.262015.9.25是
62-2-1江苏省财政厅-2019.6.17是
73航天科工资产管理有限公司2009.10.292019.11.4是
83-1中国航天科工集团有限公司1999.6.292009.10.29是
93-1-1国务院国资委-2014.2.28是
103-2中国航天科工防御技术研究院-2009.10.29是
113-3中国航天科工飞航技术研究院-2009.10.29是
123-4中国航天三江集团有限公司1992.11.242009.10.29是
中国航天科工集团有限公司
133-4-11999.6.292017.11.6是（见3-1）
143-5航天江南集团有限公司2000.5.252009.10.29是
中国航天科工集团有限公司
153-5-11999.6.292018.1.5是（见3-1）
2-1-207中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
取得权益日是否存在其他
序号出资层级各层合伙人/出资人/股东成立日期期对外投资中国航天科工运载技术研究院北
163-6-2009.10.29是
京分院
173-7航天科工深圳（集团）有限公司2002.11.282009.10.29是
深圳航天工业技术研究院有限公
183-7-12016.10.122016.11.28是
司中国航天科工集团有限公司
193-7-1-11999.6.292016.10.12是（见3-1）
203-7-1-2中国华腾工业有限公司2008.1.102016.11.23是
中国航天科工集团有限公司
213-7-1-2-11999.6.292008.1.10是（见3-1）
223-7-1-2-2中国航天科工防御技术研究院-2008.1.10是
233-7-1-2-3中国航天科工飞航技术研究院-2008.1.10是
243-7-1-2-4航天江南集团有限公司（见3-5）2000.5.252008.1.10是
中国航天科工运载技术研究院北
253-7-1-2-5-2008.1.10是
京分院
263-7-1-2-6中国航天科工动力技术研究院-2008.1.10是
273-7-1-3中国航天科工飞航技术研究院-2016.11.23是
283-8中国航天建设集团有限公司1993.1.62009.10.29是
中国航天科工集团有限公司
293-8-11999.6.291999.6.29是（见3-1）中国航天三江集团有限公司
303-8-21992.11.241993.1.6是（见3-4）
313-8-3中国航天科工飞航技术研究院-1993.1.6是
中国华腾工业有限公司
323-8-42008.1.102008.1.10是（见3-7-1-2）
333-8-5中国航天科工防御技术研究院-1993.1.6是
中国华腾工业有限公司
343-92008.1.102009.10.29是（见3-7-1-2）
353-10中国航天科工信息技术研究院-2015.7.6是
363-11中国航天科工动力技术研究院-2009.10.29是
374航天晨光股份有限公司1999.9.302019.11.4是
航天科工私募基金管理（南京）有
3852019.3.292019.11.4是
限公司航天科工资产管理有限公司
395-12009.10.292019.3.29是（见3）
405-2江苏泰华创业投资有限公司2008.3.82020.12.18是
415-2-1杨荣富-2008.3.8是
425-2-2杨荣忠-2022.11.21是南京航睿股权投资合伙企业（有限
435-32021.4.282021.6.10否
合伙）
2-1-208中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
取得权益日是否存在其他
序号出资层级各层合伙人/出资人/股东成立日期期对外投资
445-3-1赵孝金-2021.4.28是
455-3-2罗雪刚-2021.4.28是
465-3-3管其标-2021.4.28是
475-3-4张滔-2021.4.28是
485-3-5周宁-2021.4.28是
495-3-6高恺-2021.4.28是
505-3-7丁杰林-2021.4.28是
515-3-8肖伟-2021.4.28是
525-3-9王春琦-2021.4.28是
535-3-10陈子诚-2021.4.28是
545-3-11毕颖凯-2021.4.28是
555-3-12韩雪峰-2021.4.28是
565-3-13李律玮-2021.4.28是
575-3-14柏龙雁-2021.4.28是
585-3-15赵传-2021.4.28是
595-3-16舒欢-2021.4.28是
605-3-17何飞-2021.4.28是
615-3-18仲蓉蓉-2021.4.28是
航天紫金创业投资管理（南京）有
625-42015.9.72021.6.10是
限公司
635-4-1南京晨光高科创业投资有限公司2007.4.62015.9.7是
航天科工资产管理有限公司
645-4-1-12009.10.292009.10.29是（见3）
655-4-1-2南京晨光集团有限责任公司1996.6.52007.4.6是
中国航天科工集团有限公司
665-4-1-2-11999.6.291996.6.5是（见3-1）中国航天科工运载技术研究院北
675-4-1-3-2007.4.6是
京分院
685-4-1-4北京控制与电子技术研究所-2007.4.6是北京机电工程总体设计部（航天科
695-4-1-5-2007.4.6是工运载技术研究开发中心）
705-4-1-6张建平-2007.4.6否
715-4-1-7汪仁杰-2007.4.6否南京航天智业投资管理中心（普通
725-4-22015.7.142015.9.7是
合伙）
735-4-2-1许愿-2022.9.22否
2-1-209中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
取得权益日是否存在其他
序号出资层级各层合伙人/出资人/股东成立日期期对外投资
745-4-2-2吕茂洲-2022.3.21是
755-4-2-3王浩然-2022.3.21否
765-4-2-4许梅-2022.9.22否
江苏泰华创业投资有限公司
775-4-32008.3.82015.9.7是（见5-2）
785-4-4北京工道创新投资有限公司2014.4.282015.9.7是
795-4-4-1北京国鼎科创资本管理有限公司2014.7.112014.7.30是
805-4-4-1-1周建-2014.7.11是
815-4-4-1-2刘钟-2014.7.11是
825-4-4-1-3王中峰-2015.12.31是
835-4-4-1-4石军-2015.12.31是
845-4-4-1-5韦佳-2020.7.1是
855-4-4-2北京协同创新投资控股有限公司2015.5.202016.1.21是
865-4-4-2-1北京协同创新控股有限公司2014.12.12015.5.20是
875-4-4-2-1-1北京协同创新研究院2014.10.222014.12.1是
协同创新（天津）企业管理合伙企
885-4-4-2-1-22022.4.192023.3.7是业（有限合伙）
5-4-4-2-1-2-天津同新二零二二企业管理合伙
892022.4.82022.4.19是
1企业（有限合伙）
5-4-4-2-1-2-
90吕冬姣（等13名自然人）-2022.4.8是
5-4-4-2-1-2-北京协同创新人力资源管理有限
912022.1.132022.4.8是
1-2公司
5-4-4-2-1-2-
92北京协同创新研究院2014.10.222022.1.13是
1-2-1
北京协同创新人力资源管理有限
5-4-4-2-1-2-
93公司2022.1.132022.4.19是
2（见5-4-4-2-1-2-1-2）
945-4-4-2-2厦门动力波投资有限公司2017.12.52018.3.15是
955-4-4-2-2-1吴小炼-2017.12.5是
965-4-4-2-2-2王蕾-2017.12.5是北京京福华采资本管理中心（有限
975-4-4-2-32015.6.122018.3.15是
合伙）
985-4-4-2-3-1刘伟-2016.4.14是
995-4-4-2-3-2陈艳-2020.7.28否
1005-4-4-2-3-3京福资产管理有限公司2007.8.62015.6.12是
5-4-4-2-3-3-
101陈山-2007.8.6是
1
5-4-4-2-3-3-
102赵春梅-2013.6.6否
2
2-1-210中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
取得权益日是否存在其他
序号出资层级各层合伙人/出资人/股东成立日期期对外投资
1035-4-4-2-4厦门佰颐泰普科技有限公司1997.4.72017.8.8是
1045-4-4-2-4-1厦门北大协同投资有限公司2017.8.172022.7.14是
5-4-4-2-4-1-
105吴小炼-2017.8.17是
1
5-4-4-2-4-1-
106厦门佰颐技术有限公司2020.4.262022.4.1是
2
5-4-4-2-4-1-
107张金龙-2020.4.26否
1085-4-4-2-4-2吴小炼-1997.4.7是
厦门佰颐技术有限公司
1095-4-4-2-4-32020.4.262022.7.14是（见5-4-4-2-4-1-2）
1105-4-4-3北大科技园创新技术有限公司2013.2.282021.4.27是
1115-4-4-3-1北京北大科技园有限公司2003.7.222013.2.28是
1125-4-4-3-1-1方正商业地产有限责任公司2022.1.252022.10.24是
5-4-4-3-1-1-
113新方正控股发展有限责任公司2021.10.212022.1.25是
1
5-4-4-3-1-1-珠海市方正一号企业管理合伙企
1142022.4.222022.6.16是
1-1业（有限合伙）
5-4-4-3-1-1-珠海市方正二号企业管理合伙企
1152022.4.222022.6.16是
1-2业（有限合伙）
5-4-4-3-1-1-新方正（北京）企业管理发展有限
1162022.2.252022.12.15是
1-3公司
5-4-4-3-1-1-
117中国平安人寿保险股份有限公司2002.12.172022.2.25是
1-3-15-4-4-3-1-1-珠海焕新方正投资合伙企业（有限
1182021.8.242022.12.15是
1-4合伙）
5-4-4-3-1-1-
119珠海华发科技产业集团有限公司2019.6.62021.8.24是
1-4-1
5-4-4-3-1-1-
120珠海华发集团有限公司1986.5.142019.6.6是
1-4-1-1
5-4-4-3-1-1-珠海市人民政府国有资产监督管
121-1986.5.14是
1-4-1-1-1理委员会
5-4-4-3-1-1-
122广东省财政厅-2021.8.3是
1-4-1-1-2
5-4-4-3-1-1-
123珠海格力集团有限公司1990.12.152021.8.24是
1-4-2
5-4-4-3-1-1-珠海市人民政府国有资产监督管
124-1990.12.15是
1-4-2-1理委员会
5-4-4-3-1-1-
125广东省财政厅-2021.8.2是
1-4-2-2
5-4-4-3-1-1-
126珠海大横琴集团有限公司2009.4.232021.8.24是
1-4-3
5-4-4-3-1-1-珠海市人民政府国有资产监督管
127-2021.8.17是
1-4-3-1理委员会
5-4-4-3-1-1-
128广东省财政厅-2021.8.6是
1-4-3-2
5-4-4-3-1-1-
129珠海科技创业投资有限公司2015.12.292022.1.19是
1-4-4
2-1-211中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
取得权益日是否存在其他
序号出资层级各层合伙人/出资人/股东成立日期期对外投资
5-4-4-3-1-1-珠海市人民政府国有资产监督管
130-2018.5.31是
1-4-4-1理委员会
5-4-4-3-1-1-
131珠海华实智行资产管理有限公司2021.6.152021.8.24是
1-4-5
5-4-4-3-1-1-珠海华发科技产业集团有限公司
1322019.6.62021.6.15是
1-4-5-1（见5-4-4-3-1-1-1-4-1）
5-4-4-3-1-1-
133珠海华实智远资产管理有限公司2021.4.192021.6.15是
1-4-5-2
5-4-4-3-1-1-珠海华发科技产业集团有限公司
1342019.6.62021.4.19是
1-4-5-2-1（见5-4-4-3-1-1-1-4-1）
1355-4-4-3-1-2北大资产经营有限公司1993.6.12003.7.22是
5-4-4-3-1-2-
136北京大学-1993.6.1是
1
1375-4-5南京紫金科技创业投资有限公司2011.8.82015.9.7是
南京市创新投资集团有限责任公
1385-4-5-12018.5.292018.12.28是
司
1395-4-5-1-1南京紫金投资集团有限责任公司2008.6.172018.5.29是南京市国有资产投资管理控股（集
1405-4-5-1-1-12002.9.32008.6.17是
团）有限责任公司
5-4-5-1-1-1-南京市人民政府国有资产监督管
141-2002.9.3是
1理委员会
5-4-5-1-1-1-
142江苏省财政厅-2021.4.8是
2
1435-4-5-1-2南京新工投资集团有限责任公司2008.4.292018.5.29是
南京市人民政府国有资产监督管
1445-4-5-1-2-1-2008.4.29是
理委员会
1455-4-5-1-2-2江苏省财政厅-2021.4.6是
南京市城市建设投资控股（集团）
1465-4-5-1-32002.11.282018.5.29是
有限责任公司
1475-4-5-1-3-1南京市国有资产管理委员会-2002.11.28是
南京东南国资投资集团有限责任
1485-4-5-1-42014.4.112018.5.29是
公司南京市人民政府国有资产监督管
1495-4-5-1-4-1-2014.4.11是
理委员会
1505-4-6周宁-2015.9.7是
1515-4-7南京南大三宝资本管理有限公司2016.10.92020.7.20是
1525-4-7-1江苏三宝控股有限公司2016.12.132020.8.20是上海佳鑫企业管理中心（有限合
1535-4-7-1-12016.9.62022.7.5是
伙）
1545-4-7-1-1-1沙敏-2016.9.6是
1555-4-7-1-1-2杜予-2016.9.6是上海联启企业管理中心（有限合
1565-4-7-1-22016.9.122022.7.5是
伙）
2-1-212中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
取得权益日是否存在其他
序号出资层级各层合伙人/出资人/股东成立日期期对外投资
1575-4-7-1-2-1常勇-2016.9.12是
1585-4-7-1-2-2徐学军-2016.9.12是
1595-4-7-2樊庆龙-2020.5.15是
1605-4-7-3黄维江-2016.10.9是
1615-4-8安徽金沐投资有限公司2015.1.202015.9.7否
1625-4-8-1耿瑞玲-2015.1.20是
1635-4-8-2王善-2015.1.20否
1645-4-9陈江涛-2015.9.7是
1655-4-10江西省电子集团有限公司1996.12.212015.9.7是
1665-4-10-1伍锐-2018.12.28是
1675-4-10-2江西坤城实业有限公司2007.9.292018.7.2是
1685-4-10-2-1伍锐-2007.9.29是
1695-4-10-2-2钟琦-2018.7.25否
1705-4-10-3江西伟鑫金属材料股份有限公司2006.1.102018.8.8否
江西省电子集团有限公司
1715-4-10-3-11996.12.212011.9.7是（见5-4-10）江西伟鑫金属材料股份有限公司
1725-4-10-3-1-32006.1.102018.8.8否（见5-4-10-3）
1735-4-10-3-2朱俊萍-2010.6.21是
1745-5常州弘拓投资发展有限公司2017.2.72020.3.6是
1755-5-1常州横塘科技产业有限公司1988.3.12023.1.3是
常州市天宁区青龙街道综合保障
1765-5-1-1-2021.4.9否
中心
1776工银资本管理有限公司2018.11.222019.11.4是
工银金融资产投资有限公司
1786-12017.9.262018.11.22是（见1）
（5）实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，航天科工私募基金管理（南京）有限公司与工银金融资产投资有限公司均为江苏疌泉普通合伙人，双方在江苏疌泉的内部决策中享有同等的表决权比例，均无法单独决定江苏疌泉的重大事项，江苏疌泉无实际控制人。
3、历史沿革
（1）2019年11月，江苏疌泉设立
2-1-213中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2019年10月31日，工银资本管理有限公司、航天科工投资基金管理（南京）有
限公司、工银金融资产投资有限公司、江苏省政府投资基金（有限合伙）、航天科工资产管理有限公司、航天晨光股份有限公司签署《江苏疌泉航天工融债转股投资基金（有限合伙）合伙协议》和《全体合伙人出资确认书》，共同投资组建江苏疌泉。
2019年11月4日，江苏疌泉完成了工商设立登记并领取了《营业执照》。
江苏疌泉成立时的出资结构如下：
序号股东名称类型出资额（万元）持股比例（%）
1航天科工投资基金管理（南京）有限公司普通合伙人1800.000.60
2工银资本管理有限公司普通合伙人1200.000.40
3工银金融资产投资有限公司有限合伙人177000.0059.00
4江苏省政府投资基金（有限合伙）有限合伙人60000.0020.00
5航天科工资产管理有限公司有限合伙人45000.0015.00
6航天晨光股份有限公司有限合伙人15000.005.00
合计300000.00100.00
（2）2022年2月，名称变更和股东名称变更
2022年2月11日，江苏疌泉全体合伙人签订变更决定书，一致同意将企业名称“江苏疌泉航天工融债转股投资基金（有限合伙）”变更为“江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）”。同时，由于执行事务合伙人的名称“航天科工投资基金管理（南京）有限公司”变更为“航天科工私募基金管理（南京）有限公司”，全体合伙人通过并签订了新的《江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
4、下属企业情况
截至2023年3月31日，江苏疌泉无合并范围内的下属企业。
5、主营业务发展情况
江苏疌泉系股权投资基金，主要投资领域涉及装备制造、信息技术、新能源、新材料等产业方向。
6、最近两年主要财务指标
江苏疌泉最近两年经审计主要财务指标如下：
2-1-214中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额239160.26121846.10
负债总额24.213.00
所有者权益239136.05121843.10项目2021年度2020年度
营业收入--
营业利润19185.71-260.20
净利润19185.71-260.20
7、最近一年简要财务报表
江苏疌泉2021年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产15024.52
非流动资产224135.74
总资产239160.26
流动负债24.21非流动负债不适用
总负债24.21
所有者权益239136.05
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入-利润总额不适用
净利润19185.71
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年
2-1-215中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
经营活动产生的现金流量净额-96910.03投资活动产生的现金流量净额不适用
筹资活动产生的现金流量净额98107.23汇率变动对现金及现金等价物的影响不适用
现金及现金等价物净增加额1197.20
期末现金及现金等价物余额4529.26
8、是否为专为本次交易设立的主体的情况
江苏疌泉作为本次重组的交易对方，其设立日期及取得标的资产的时间情况如下：
序号企业名称设立日期取得标的资产日期是否存在其他对外投资
1江苏疌泉2019.11.42021.5.27是因此，江苏疌泉的设立日期及取得标的资产权益的日期早于本次重组申请停牌前六个月（即2021年6月29日），且存在其他对外投资，不属于专为本次交易设立的主体。
如本节“2、产权关系结构及主要出资人情况”所述穿透核查结果，江苏疌泉穿透披露后的各上层主体中，多数主体的设立时间及取得权益的时间均早于本次重组申请停牌前六个月（即2021年6月29日）；少数主体设立时间及/或取得权益时间晚于本次重组
申请停牌前六个月（即2021年6月29日），但该等主体存在其他对外投资。因此，相关主体不属于专为本次交易设立的主体。
基于上述，江苏疌泉穿透披露各上层主体均不属于专为本次交易设立的主体，未出具股份锁定承诺，符合相关法律法规的规定。
（十九）交银投资
1、基本情况
企业名称交银金融资产投资有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本1500000.00万元
注册地址上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室（一照多址试点企业）主要办公地点上海市浦东新区陆家嘴环路333号16楼法定代表人郑志扬
2-1-216中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
成立日期2017年12月29日
统一社会信用代码 91310112MA1GBUG23E许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，交银投资的产权关系结构图如下所示：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交通银行股份有限公司直接持有交银投资100%的股权，为交银投资的控股股东及实际控制人。
3、历史沿革经中国银行监督管理委员会2017年12月26日下发的《中国银监会关于交银金融资产投资有限公司开业的批复》（银监复[2017]389号）文件批准，交通银行股份有限公司于2017年12月29日设立全资子公司交银投资，注册资本为1000000万元。后交银投资的注册资本变更为1500000万元。
4、下属企业情况
截至2023年3月31日，交银投资的主要下属企业基本情况如下：
序号企业名称注册资本（万元）持股比例（%）产业类别
1交银资本管理有限公司50000.00100.00资本市场服务
5、主营业务发展情况
交银投资是交通银行的全资子公司，是国家首批商业银行市场化债转股实施机构，持有非银行金融机构的特许经营牌照。公司主要从事市场化债转股及配套支持业务，致
2-1-217中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
力于帮助标的企业减轻债务压力、提高盈利水平、完善公司治理，促进其可持续发展。
6、最近两年主要财务指标
交银投资最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额5707074.604904105.80
负债总额4275123.603768148.10
所有者权益1431951.001135957.70项目2021年度2020年度
营业收入431756.00198922.40
营业利润328527.10122093.10
净利润290592.60121478.60
7、最近一年简要财务报表
交银投资2021年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日流动资产不适用非流动资产不适用
总资产5707074.60流动负债不适用非流动负债不适用
总负债4275123.60
所有者权益1431951.00
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入431756.00
利润总额328527.10
净利润290592.60
2-1-218中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额-91660.70
投资活动产生的现金流量净额2105.50
筹资活动产生的现金流量净额5298.40
汇率变动对现金及现金等价物的影响-
现金及现金等价物净增加额-84256.80
期末现金及现金等价物余额113995.20
（二十）混改基金
1、基本情况
企业名称中国国有企业混合所有制改革基金有限公司企业类型其他有限责任公司
注册资本7070000.00万元
注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号821室
主要办公地点中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号821室法定代表人李洪凤成立日期2020年12月24日
统一社会信用代码 91310000MA1FL7MC49一般项目：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询业务。（除依经营范围法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，混改基金的产权关系结构图如下所示：
2-1-219中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，混改基金控股股东为中国诚通控股集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。
（3）私募股权投资基金备案情况混改基金的管理人诚通混改私募基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会
办理了备案（登记编号：P1071956）；混改基金已在中国证券投资基金业协会完成私募
股权投资基金备案（产品编号：SQN313）。
3、历史沿革
（1）2020年成立
混改基金总规模2000亿元，首期募集资金707亿元。受国务院国资委委托，由中央企业国有资本运营试点企业中国诚通控股集团有限公司作为主要发起人，与中建材联合投资有限公司、中国国新控股有限责任公司、长江三峡投资管理有限公司、中国远洋
海运集团有限公司、南方电网资本控股有限公司、中广核资本控股有限公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司、中国化学工程集团有限公司、华侨城集团有限公司、
中国电子信息产业集团有限公司、上海临港管伟投资发展有限公司、上海临港经济发展（集团）有限公司、上海国有资本投资有限公司、海通创新证券投资有限公司、上海国
际港务（集团）股份有限公司、上海申能诚毅股权投资有限公司、云南省投资控股集团
2-1-220中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
有限公司、海南中万启盛管理服务有限公司、普洛斯投资（上海）有限公司共同发起，于2020年12月24日正式设立。
（2）2022年股权变更2022年6月，普洛斯投资（上海）有限公司与中国诚通控股集团有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的0.2829%混改公司股权转让予中国诚通控股集团有限公司。
2022年11月14日，混改基金完成工商变更登记。
4、下属企业情况
截至2023年3月31日，混改基金无下属企业。
5、主营业务发展情况
混改基金成立于2020年12月，系专门从事对重点战略领域、核心技术领域进行投资的公司制私募股权基金。
6、最近两年主要财务指标
混改基金最近两年主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额4362353.79660000.00
负债总额2659.79-
所有者权益4359694.00660000.00项目2021年度2020年度
营业收入--
营业利润9471.92-
净利润7194.00-
7、最近一年简要财务报表
混改基金2021年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
2-1-221中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产4362353.79
非流动资产-
总资产4362353.79
流动负债381.88
非流动负债2277.91
总负债2659.79
所有者权益4359694.00
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入-
利润总额9471.92
净利润7194.00
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额-12719.16
投资活动产生的现金流量净额-3261342.97
筹资活动产生的现金流量净额3692500.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响-72.00
现金及现金等价物净增加额418365.88
期末现金及现金等价物余额1078365.88
（二十一）智慧海洋基金
1、基本情况
企业名称前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）
私募基金备案编号 SLY991企业类型有限合伙企业
2-1-222中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
注册资本381250.00万元深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇对冲基金中心注册地址
407
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇对冲基金中心主要办公地点
407
执行事务合伙人/
前海中船股权投资基金管理有限公司（登记编号：P1071101）私募基金管理人成立日期2020年9月14日
统一社会信用代码 91440300MA5GD1C19N一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金经营范围（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：无
2、产权关系结构及主要出资人情况
（1）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，智慧海洋基金的产权关系结构图如下所示：
（2）执行事务合伙人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，前海中船股权投资基金管理有限公司为智慧海洋基金的执行事务合伙人，其基本情况如下：
企业名称前海中船股权投资基金管理有限公司企业类型有限责任公司
2-1-223中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
注册资本10000.00万元深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇对冲基金中心注册地址
407
法定代表人孟晓成立日期2020年4月23日
统一社会信用代码 91440300MA5G5FL61P一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金经营范围
（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
（3）私募股权投资基金备案情况智慧海洋基金的管理人前海中船股权投资基金管理有限公司已在中国证券投资基
金业协会办理了登记（登记编号：P1071101）；智慧海洋基金已在中国证券投资基金业
协会完成私募股权投资基金备案（产品编号：SLY991）。
（4）合伙企业穿透至最终出资人的情况
截至2023年3月31日，智慧海洋基金穿透至最终出资人的情况如下：
取得权益日是否存在其
序号出资层级各层合伙人/出资人/股东成立日期期他对外投资
11中船投资发展有限公司2001.6.12020.9.14是
21-1中国船舶集团投资有限公司2020.8.32022.7.27是
31-1-1中国船舶集团有限公司2019.11.82020.8.3是
41-1-1-1国务院国资委-2019.11.8是
52前海海洋产业投资有限公司2019.6.192020.9.14是
62-1前海金融控股有限公司2010.8.172014.11.18是
深圳市前海深港现代服务业合作区72-1-1管理局（深圳市前海综合保税区管-2010.8.17是理局）前海中船股权投资基金管理有限公
832020.4.232020.9.14是司
93-1中船投资发展有限公司（见1）2001.6.12020.4.23是
103-2前海海洋产业投资有限公司（见2）2019.6.192020.4.23是湖州龙嘉股权投资合伙企业（有限
113-32019.8.262020.4.23否
合伙）
123-3-1马丁-2019.8.26是
北京中财龙马资本投资有限公司
133-3-22014.8.122019.8.26是（见3-4）
143-4北京中财龙马资本投资有限公司2014.8.122020.4.23是
2-1-224中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
取得权益日是否存在其
序号出资层级各层合伙人/出资人/股东成立日期期他对外投资宁波梅山保税港区龙创天泽投资管
153-4-12017.9.12019.6.3否
理合伙企业（有限合伙）
163-4-1-1马丁-2017.9.1是
173-4-1-2李侃-2020.10.29否
183-4-2雷杰-2017.3.21是北京泰成投资管理有限公司（见
193-4-32003.3.282017.3.21是
3-4-11-2）
203-4-4蔡守平-2017.3.21是
213-4-5北京页明投资管理有限公司2012.5.292017.3.21是
223-4-5-1深圳市福海投资管理有限公司2012.9.192019.5.6是
233-4-5-1-1赵学明-2012.9.19是
243-4-5-1-2韩艳华-2012.9.19是
253-4-5-2诸葛冰-2013.7.12是
263-4-5-3北京供电福斯特开关设备有限公司1996.7.92012.5.29是深圳市福海投资管理有限公司（见
273-4-5-3-12012.9.192013.11.5是
3-4-5-1）
283-4-5-3-2北京供电福斯特电力工程有限公司2017.1.42018.12.28是
293-4-5-3-2-1孙廷芹-2017.11.1是
303-4-6北京鸿基世业房地产开发有限公司2000.11.152022.12.22是
313-4-6-1陕西亿众嘉和企业管理有限公司2021.11.192022.5.26是
323-4-6-1-1张志鸿-2021.11.19是
333-4-6-1-2李文静-2021.11.19是
343-4-6-2陕西鸿文和嘉企业管理有限公司2021.11.192022.4.27是
353-4-6-2-1张志鸿-2021.11.19是
363-4-6-2-2李文静-2021.11.19是
373-4-7北京怡和家投资发展有限公司2006.7.262017.3.21是
383-4-7-1谦源控股投资有限责任公司2012.11.212016.12.9是
393-4-7-1-1季永亚-2016.12.9是
403-4-7-1-2李刚-2017.9.11是
内蒙古温德尔医药生物科技有限责
413-4-82014.3.52019.2.18否
任公司
423-4-8-1赵爽-2019.3.12否
433-4-9冯金萍-2017.3.21是
443-4-10中央财经大学教育基金会2009.8.242017.11.10是
453-4-11北京中财龙马投资管理有限公司2014.4.152014.8.12是北京鲸群资本管理合伙企业（有限
463-4-11-12014.12.172015.6.9否
合伙）
2-1-225中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
取得权益日是否存在其
序号出资层级各层合伙人/出资人/股东成立日期期他对外投资
473-4-11-1-1李兰-2019.2.20是
483-4-11-1-2倪颖-2014.12.17是
493-4-11-2北京泰成投资管理有限公司2003.3.282014.5.26是
503-4-11-2-1刘志忠-2013.2.18是
513-4-11-3吴宁-2015.6.9是
523-4-11-4李兰-2014.5.26是
533-4-11-5杜冰-2018.7.23是
543-4-11-6钟飞-2015.6.9是
553-4-11-7唐澍明-2014.5.26是
563-4-11-8马卫国-2014.5.26是
573-4-11-9刘慧文-2014.5.26是
583-4-11-10张志鸿-2015.6.9是
593-4-11-11周立新-2015.6.9是
603-4-11-12张淑华-2014.5.26是
613-4-11-13秦熠群-2018.7.23是
623-4-11-14胡葵-2022.4.6否
成功之道（北京）教育科技股份有
633-4-11-152010.1.202014.5.26是
限公司产业基金（见“1.重庆中金科元”之
6442018.12.242022.3.29是
10穿透情况）
（5）实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，前海中船股权投资基金管理有限公司作为智慧海洋基金的执行事务合伙人，无实际控制人，智慧海洋基金无实际控制人。
3、历史沿革
（1）2020年智慧海洋基金设立
2020年9月14日，前海中船股权投资基金管理有限公司、前海海洋产业投资有限
公司以及中船投资发展有限公司签署合伙协议投资设立智慧海洋基金，出资额为
305000万元。
设立时，智慧海洋基金出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例
2-1-226中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
1中船投资发展有限公司有限合伙人150000.0049.18%
2前海海洋产业投资有限公司有限合伙人150000.0049.18%
3前海中船股权投资基金管理有限公司普通合伙人5000.001.64%
合计305000.00100%
（2）2021年出资人变更
2021年12月，智慧海洋基金全体合伙人一致同意产业基金认缴出资76250万元，
成为有限合伙人。
本次变更完成后，智慧海洋基金出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例
1中船投资发展有限公司有限合伙人150000.0039.34%
2前海海洋产业投资有限公司有限合伙人150000.0039.34%
3产业基金有限合伙人76250.0020%
4前海中船股权投资基金管理有限公司普通合伙人5000.001.31%
合计381250.00.00100%
4、下属企业情况
截至2023年3月31日，智慧海洋基金无下属企业。
5、主营业务发展情况智慧海洋基金注册于深圳前海，以“支持海洋强国建设，助推深圳全球海洋中心城市建设，打造海洋科技创新产业第一基金”为愿景，借助中国船舶集团在海洋产业推动与资本撬动方面的综合实力，加速深圳海洋科技产业的创新发展，聚焦海洋经济多个优势产业发展领域，助力深圳培育一批智慧海洋产业上市公司。2021年智慧海洋基金规模实现扩大、项目投资文件开展、风控合规持续加强、综合管理日益精益、基金品牌逐步树立。
6、最近两年主要财务指标
智慧海洋基金最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
2-1-227中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
资产总额317692.00106896.90
负债总额635.951.20
所有者权益317056.06106895.70项目2021年度2020年度
营业收入0.000.00
营业利润11910.36145.70
净利润11910.36145.70
7、最近一年简要财务报表
智慧海洋基金2021年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产317692.00
非流动资产0.00
总资产317692.00
流动负债635.95
非流动负债0.00
总负债635.95
所有者权益317056.06
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入0.00
利润总额11910.36
净利润11910.36
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额927.95
投资活动产生的现金流量净额-158992.14
2-1-228中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目2021年筹资活动产生的现金流量净额198238.54
汇率变动对现金及现金等价物的影响0.00
现金及现金等价物净增加额40174.35
期末现金及现金等价物余额146242.25
8、是否为专为本次交易设立的主体的情况
智慧海洋基金作为本次重组的交易对方，其设立日期及取得标的资产的时间情况如下：
序号企业名称设立日期取得标的资产日期是否存在其他对外投资
1智慧海洋基金2019.11.42021.5.27是因此，智慧海洋基金的设立日期及取得标的资产权益的日期早于本次重组申请停牌前六个月（即2021年6月29日），且存在其他对外投资，不属于专为本次交易设立的主体。
如本节“2、产权关系结构及主要出资人情况”所述穿透核查结果，智慧海洋基金穿透披露后的各上层主体中，多数主体的设立时间及取得权益的时间均早于本次重组申请停牌前六个月（即2021年6月29日）；少数主体设立时间及/或取得权益时间晚于本次
重组申请停牌前六个月（即2021年6月29日），但该等主体存在其他对外投资。因此，相关主体不属于专为本次交易设立的主体。
基于上述，智慧海洋基金穿透披露各上层主体均不属于专为本次交易设立的主体，未出具股份锁定承诺，符合相关法律法规的规定。
（二十二）产业基金
1、基本情况
企业名称国家产业投资基金有限责任公司企业类型其他有限责任公司注册资本5100000万元
注册地址 北京市海淀区清河路 135 号 D 座 2 层（东升地区）
主要办公地点 北京市海淀区清河路 135 号 D 座 2 层（东升地区）
2-1-229中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
法定代表人龙红山成立日期2018年12月24日
统一社会信用代码 91110108MA01GC0U3L股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担经营范围保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权关系结构及主要出资人情况
（1）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，产业基金的产权关系结构图如下所示
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，产业基金无控股股东，无实际控制人。
（3）私募股权投资基金备案情况产业基金的管理人惠华基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了备案（登记编号：P1069217）；产业基金已在中国证券投资基金业协会完成私募股权投资
基金备案（产品编号：SGC907）。
3、历史沿革
（1）2018年产业基金设立
2018年12月13日，中华人民共和国财政部等31位股东共同签署协议设立产业基金，认缴出资额5600000万元。
2018年12月24日，产业基金完成了工商设立登记并领取了《营业执照》。
2-1-230中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
产业基金成立时的出资结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中华人民共和国财政部80000014.29%
2中国电子科技集团有限公司5000008.93%
3北京忠旺投资发展有限公司5000008.93%
4中国航空工业集团有限公司5000008.93%
5北京市政府投资引导基金（有限合伙）4000007.14%
6中国船舶重工集团有限公司4000007.14%
7中国核工业集团有限公司4000007.14%
8北京翠微集团有限责任公司3000005.36%
9中船投资发展有限公司3000005.36%
10启迪控股股份有限公司2000003.57%
11中航工业产融控股股份有限公司1000001.79%
12中国航空发动机集团有限公司1000001.79%
13中国兵器工业集团有限公司1000001.79%
14中国兵器装备集团有限公司1000001.79%
15四川发展（控股）有限责任公司1000001.79%
16航天投资控股有限公司1000001.79%
17山东省新动能基金管理有限公司800001.43%
18交银国信私募基金管理有限公司750001.34%
19福建省国有资产管理有限公司500000.89%
20中国航天科工集团有限公司500000.89%
21湖南财信金融控股集团有限公司500000.89%
22中国电子信息产业集团有限公司500000.89%
23湖北省高新产业投资集团有限公司500000.89%
24中国工程物理研究院500000.89%
25吉林省股权基金投资有限公司500000.89%
26广东粤财投资控股有限公司500000.89%
27洛阳国宏投资集团有限公司500000.89%
28山西省国有资本运营有限公司500000.89%
29中国光大实业（集团）有限责任公司300000.54%
30广东福德电子有限公司100000.18%
31惠华基金管理有限公司50000.09%
合计5600000100.00%
2-1-231中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（2）2022年产业基金减资
2021年11月16日，产业基金2021年第一次临时股东会会议同意北京忠旺投资发
展有限公司退出股东会，同意产业基金注册资本由5600000万元减少至5100000万元。
产业基金履行了债权人通知及减资公告等程序，于2021年12月31日完成本次减资工商变更。
本次变更后，产业基金的出资结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中华人民共和国财政部80000015.69%
2中国电子科技集团有限公司5000009.80%
3中国航空工业集团有限公司5000009.80%
4北京市政府投资引导基金（有限合伙）4000007.84%
5中国船舶重工集团有限公司4000007.84%
6中国核工业集团有限公司4000007.84%
7北京翠微集团有限责任公司3000005.88%
8中船投资发展有限公司3000005.88%
9启迪控股股份有限公司2000003.92%
10中航工业产融控股股份有限公司1000001.96%
11中国航空发动机集团有限公司1000001.96%
12中国兵器工业集团有限公司1000001.96%
13中国兵器装备集团有限公司1000001.96%
14四川发展（控股）有限责任公司1000001.96%
15航天投资控股有限公司1000001.96%
16山东省新动能基金管理有限公司800001.57%
17交银国信私募基金管理有限公司750001.47%
18福建省国有资产管理有限公司500000.98%
19中国航天科工集团有限公司500000.98%
20湖南财信金融控股集团有限公司500000.98%
21中国电子信息产业集团有限公司500000.98%
22湖北省高新产业投资集团有限公司500000.98%
23中国工程物理研究院500000.98%
24吉林省股权基金投资有限公司500000.98%
2-1-232中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
25广东粤财投资控股有限公司500000.98%
26洛阳国宏投资集团有限公司500000.98%
27山西省国有资本运营有限公司500000.98%
28中国光大实业（集团）有限责任公司300000.59%
29广东福德电子有限公司100000.20%
30惠华基金管理有限公司50000.10%
合计5100000100.00%
4、下属企业情况
截至2023年3月31日，产业基金的主要下属企业基本情况如下：
注册资本持股比例序号企业名称产业类别（万元）（%）
1北京惠核投资有限公司120000.00100商务服务业
宿州市国惠创业投资合伙企业
27035.0071.4286资本市场服务（有限合伙）济南誉华产研未来股权投资基金
330001.0066.6644资本市场服务
合伙企业（有限合伙）
5、主营业务发展情况
产业基金主要从事股权投资业务，投资方向为高科技企业、初创企业以及科技成果推广应用项目，并作为母基金发起设立或参股地方政府、其他企业设立的产业投资基金。
6、最近两年主要财务指标
产业基金最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额3986606.762704341.04
负债总额287430.54111926.80
所有者权益3699176.222592414.24项目2021年度2020年度
营业收入720003.62438837.64
2-1-233中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
营业利润695209.20414690.22
净利润523455.52311878.38
7、最近一年简要财务报表
产业基金2021年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产1685823.02
非流动资产2300783.75
总资产3986606.76
流动负债43239.29
非流动负债244191.25
总负债287430.54
所有者权益3699176.22
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入720003.62
利润总额695209.20
净利润523455.52
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额-33619.00
投资活动产生的现金流量净额-714737.90
筹资活动产生的现金流量净额721302.70
汇率变动对现金及现金等价物的影响-
现金及现金等价物净增加额-27054.20
期末现金及现金等价物余额828432.55
2-1-234中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（二十三）国电南自
1、基本情况
企业名称国电南京自动化股份有限公司
企业类型股份有限公司（上市）证券代码600268股票简称国电南自
注册资本70583.2084万元注册地址南京市江宁开发区水阁路39号主要办公地点江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号法定代表人经海林成立日期1999年9月22日统一社会信用代码913201007162522468
电动汽车充换电系统设备、设施的研发、生产、销售及服务；配用电自动
化设备及系统、继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、
管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通自动化系统、船舶自动化系统
及其他工业自动化系统、节能减排系统、储能系统、新能源及新技术的利
用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、
视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统开发、设计、生产、
制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设备、智能测试设
备、智能仪器仪表研发、设计、制造、销售和服务；楼宇自动化系统、通经营范围
信系统、乘客信息系统、隧道及城市管廊监控系统、轨道交通信号系统、
交通指挥调度系统、轨道交通工程、市政管廊工程、电力（新能源发电）
建设工程、环境保护及水处理工程、工矿企业建设工程开发、设计、生产、
销售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和
技术的出口业务；本企业生产、科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”；自有设备租赁；自有房屋租赁；职业技能培训；能源工程总承包、设备集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，国电南自的产权关系结构图如下所示：
2-1-235中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国电南自控股股东为华电集团南京电力自动化设备有限公司，实际控制人为国务院国资委。
3、历史沿革
国电南自系经国家经贸委国经贸企改（1998）560号文批准，由国家电力公司南京电力自动化设备总厂（现更名为华电集团南京电力自动化设备有限公司，以下简称“南自总厂”）作为独家发起人，于1999年8月25日经中国证券监督管理委员会证监发行
字（1999）102号文批准，向社会公开发行人民币普通股4000万股，以募集设立方式
设立的股份有限公司。国电南自成立于 1999 年 9 月 22 日，在上交所 A 股上市。国电南自成立时注册资本11800.00万元，其中：南自总厂持有发起人股7800万股，社会流通 A 股 4000 万股。
2006年4月21日，国电南自实施股权分置改革方案，流通股股东每10股获3.2股。2006年9月，国电南自实施资本公积金转增股本方案，每10股转增5股，转增后，国电南自注册资本变更为177000000.00元，其中：南自总厂持有97800000.00股，社会流通 A 股 79200000.00 股。
2008年2月28日，经中国证监会“证监许可[2008]313号”《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，国电南自向南自总厂非公开发行股票
12237990股（每股面值1元），增加注册资本12237990元。发行完成后，国电南自
注册资本变更为 189237990 元，其中：南自总厂持有 110037990 股，社会流通 A 股
79200000股。
2-1-236中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2010年5月，国电南自实施资本公积转增股本方案，每10股转增5股。转增后，
国电南自注册资本变更为283856985元，其中南自总厂持有165056985股，社会流通A 股 118800000 股。
2010年11月25日，经中国证监会“证监发行字[2010]1705号”《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，国电南自向社会非公开发行人民币普通股33766232股（每股面值1元），增加注册资本33766232元。发行完成后，国电南自注册资本变更为317623217.00元。
2011年4月26日，根据国电南自2010年度股东大会决议和修改后章程的规定，
国电南自增加注册资本317623217.00元，以2010年12月31日总股本317623217股为基数，向全体股东每10股转增10股，即每股转增1股，共计以资本公积转增股本
317623217股（每股面值1元）。转增后国电南自总股数增加至635246434股，变更
后的注册资本为 635246434 元，其中，南自总厂持有 330113970 股，社会流通 A 股
305132464股。
2011年9月，国电南自控股股东南自总厂通过上交所交易系统出售所持国电南自
无限售条件流通股5591914股，出售比例占国电南自总股本的0.88%。出售上述无限售流通股后，南自总厂持有 324522056 股，社会流通 A 股 310724378 股。
2015年6月，国电南自控股股东南自总厂通过上交所交易系统共出售所持国电南
自无限售条件流通股6280034股。
2015年9月，国电南自控股股东南自总厂增持1034700股，经上述变动后南自总
厂持有 319276722 股，全部为社会流通 A 股，持有国电南自股本比例为 50.26%。
2017年12月，经中国证监会“证监许可[2017]2210号”《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，国电南自非公开发行不超过60018750.00股人民币普通股股票。国电南自本次实际非公开发行股票60018750.00股（每股面值1元），增加注册资本60018750.00元，变更后的注册资本为695265184.00元，股本为
695265184.00元。
2022 年 6 月 10 日，国电南自非公开发行 A 股股票 10566900 股，公司股本增至
705832084股根据2022年3月23日国务院国资委下达的《关于国电南京自动化股份有限公司实
2-1-237中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]99号），国电南自实施限制性股票激励计划。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年6月2日出具的《国电南京自动化股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]33292号），截至2022年5月31日止，公司已向118名特定对象发行限制性普通股10566900股。国电南自本次实际非公开发行股票10566900股（每股面值1元），增加注册资本10566900元，变更后的注册资本为706111684.00元，股本为706111684.00元.根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月2日出具的《国电南京自动化股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]44096号），截至2022年11月2日止，国电南自公司已向3名特定对象发行限制性普通股27.96万股（权益预留授予），前述批复项下限制性股票已全部发行完毕，国电南自变更后的累计注册资本人民币
706111684.00元，股本人民币706111684.00元。根据国电南自的说明，目前尚未变
更公司章程并且尚未履行工商登记程序。
4、下属企业情况
截至2023年3月31日，国电南自的主要下属企业情况如下：
注册资本持股比例序号企业名称产业类别（万元）（%）
1南京国电南自自动化有限公司80000.0051电力设备
2南京国电南自维美德自动化有限公司16016.0078.05电力设备
3南京国电南自新能源科技有限公司7500.00100电力自动化产品
水电站自动化
4南京河海南自水电自动化有限公司3909.0360.49
产品
5南京国电南自美康实业发展有限公司500.00100服务业
6江苏国电南自电力自动化有限公司35100.00100电力设备
7南京电力自动化研究所有限公司68.00100电力技术服务
8南京国电南自软件产业有限公司38000.00100项目开发
9南京南自数安技术有限公司5000.00100电力设备
10南京南自华盾数字技术有限公司5000.00100电力设备
11南京国电南自新能源工程技术有限公司37700.00100电力自动化产品
计算机控制及网
12南京南自信息技术有限公司23000.00100络技术的软、硬件
开发
工业自动化、铁
13南京国电南自轨道交通工程有限公司5500.00100路、城市轨道交通
及其它交通自动
2-1-238中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
注册资本持股比例序号企业名称产业类别（万元）（%）化产品
14南京国电南自电力自动化有限公司14700.00100电力设备
15北京华电信息科技有限公司4000.00100信息技术开发
16江苏国电南自海吉科技有限公司5250.0060电力设备
电力、热力生产和
17广西国电南自智慧能源有限公司10100.00100
供应业
5、主营业务发展情况
国电南自当前产业涵盖电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息与
安全技术、电力电子等五大核心板块，同时以生产制造和系统集成为支撑，主要在电力、工业、新能源等领域为客户提供配套自动化、信息化产品、集成设备及整体解决方案。
国电南自主要产品系列包括电网自动化产品、电厂自动化产品、水电自动化产品、
轨道交通自动化产品、信息与安全技术产品服务、新能源和输变电系统集成业务等。
6、最近两年主要财务指标
国电南自最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额930296.11867585.93
负债总额574926.15548466.14
所有者权益355369.96319119.79项目2021年度2020年度
营业收入589286.47503202.97
营业利润48121.4127621.04
净利润43762.8523800.63
7、最近一年简要财务报表
国电南自2021年经审计的简要财务报表如下：
2-1-239中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产676292.12
非流动资产254003.99
总资产930296.11
流动负债528795.88
非流动负债46130.27
总负债574926.15
所有者权益355369.96
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入589286.47
利润总额48418.27
净利润43762.85
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额74990.66
投资活动产生的现金流量净额-4011.90
筹资活动产生的现金流量净额-24101.27
汇率变动对现金及现金等价物的影响-65.63
现金及现金等价物净增加额46811.85
期末现金及现金等价物余额176668.82
（二十四）重庆能源投资
1、基本情况
企业名称重庆市能源投资集团有限公司
企业类型有限责任公司（国有独资）
注册资本1000000.00万元
2-1-240中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
注册地址重庆市渝北区洪湖西路12号主要办公地点重庆市渝北区洪湖西路12号法定代表人宋葵成立日期1989年5月16日统一社会信用代码915000004503954684许可项目：城市天然气经营（此项经营范围仅限下属具有经营资格的子公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事投资经营范围业务，煤炭批发经营，货物进出口。（以上经营范围法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆能源投资的产权关系结构如下所示：
序号出资人名称股权比例
1深圳南国能源有限公司38.25%
2重庆国调企业管理有限公司12.75%
3重庆能投润欣一号企业管理合伙企业(有限合伙)8.1381%
4重庆能投润欣二号企业管理合伙企业(有限合伙)5.8034%
5重庆能投润欣三号企业管理合伙企业(有限合伙)4.5778%
6重庆能投润欣四号企业管理合伙企业(有限合伙)5.1922%
7重庆能投润欣五号企业管理合伙企业(有限合伙)4.8643%
8重庆能投润欣六号企业管理合伙企业(有限合伙)6.2107%
9重庆能投润欣七号企业管理合伙企业(有限合伙)6.7371%
10重庆能投润欣八号企业管理合伙企业(有限合伙)7.4764%
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳南国能源有限公司持有重庆能源投资38.25%股权，重庆国调企业管理有限公司持有重庆能源投资12.75%股权，债转股债权人通过8家有限合伙企业共计持有重庆能源投资49%股权。
3、历史沿革
重庆能源投资前身为重庆市能源投资集团公司。2012年11月20日，重庆市国有资产监督管理委员会下发《关于同意重庆市能源投资集团公司公司制改造的批复》（渝国资[2017]675号），同意重庆市能源投资集团公司整体改制为重庆市能源投资集团有限公司，以2011年12月31日为基准日，原企业所有者权益（净资产）为1355772.315773
2-1-241中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告万元，其中1000000万元作为新公司注册资本，由重庆市国有资产监督管理委员会100%持有；其余355772.315773万元作为资本公积。
2012年12月25日，重庆中鼎会计师事务所出具《验资报告》（中鼎会师内验[2012]
第35号），验证截至2012年11月30日，重庆能源投资已收到重庆市国有资产监督管
理委员会实缴出资1000000万元，股东以其享有的改制前企业截止2011年12月31日的净资产出资。增资后注册资本为1000000万元，实收资本为1000000万元。
2012年12月31日，重庆能源投资完成改制设立的工商登记手续。
2023年2月27日，根据重庆市第五中级人民法院出具的《协助执行通知书》（(2022)渝05破377号之二）和《民事裁定书》（（2022）渝05破377号之一）所列重整计划，将重庆能源投资的股东变更为深圳南国能源有限公司、重庆国调企业管理有限公司及8
家有限合伙企业。其中，深圳南国能源有限公司认缴出资额为382500万元，重庆国调企业管理有限公司认缴出资额为127500万元，重庆能投润欣一号企业管理合伙企业(有限合伙)至重庆能投润欣八号企业管理合伙企业(有限合伙)共计认缴出资额为490000万元。
4、下属企业情况
截至2023年3月31日，重庆能源投资的主要下属企业情况如下：
持股比例
序号企业名称注册资本（万元）产业类别
（%）
1重庆兴能物产发展有限公司200000100.00批发业
2重庆能投工程技术有限公司1000.00100.00工矿工程建筑
非金属矿采选业、非金
3重庆能投新材料有限公司7500.00100.00
属矿物制品业
矿产品、建材及化工产
4重庆能投综合能源服务有限公司5000.00100.00
品批发
5重庆能投物流有限公司10000.00100.00道路运输业
6重庆能投渝新能源有限公司300000.0080.00煤炭开采和洗选业
7重庆能投资产运营有限公司10000.00100.00资产运营业
住宿和餐饮业、医药及
8重庆能投健康产业有限公司5000.00100.00
医疗器材专门零售
矿产品、建材及化工产
9重庆松藻煤电有限责任公司349487.07100.00品批发、电力、热力生
产和供应业
10重庆南桐矿业有限责任公司300397.55100.00煤炭开采和洗选业
2-1-242中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
持股比例
序号企业名称注册资本（万元）产业类别
（%）
11重庆永荣矿业有限公司50000.00100.00煤炭开采和洗选业
炸药、火工及焰火产品
12重庆顺安爆破器材有限责任公司22000.00100.00
制造有色金属冶炼和压延加
14重庆旗能电铝有限公司182900.0098.63
工业
15重庆市能源投资集团科技有限责任公司7000.00100.00软件和信息技术服务业
16重庆能源（贵州）煤电有限公司13031.02万美元51.00煤炭开采和洗选业
17重庆市能源投资集团财务有限公司10000085.00非货币银行服务
18渝能国际（香港）有限公司-100.00批发业
矿产品、建材及化工产
19重庆能投商贸有限公司52000100.00
品批发
20重庆能投进出口有限公司2000081.87批发业
21重庆能投天山能源开发有限公司100000.00100.00其他电力生产
5、主营业务发展情况
重庆能源投资由原重庆煤炭（集团）有限公司、重庆燃气集团有限责任公司和重庆
市建设投资公司于2007年整合而成，注册资本100亿元，是重庆市最大的集投资、开发、建设、运营、服务为一体的国有能源企业。重庆能源投资现有能源生产（燃气、电力和煤炭保供），能源服务（综合能源服务、工程技术服务、能源金融、商贸物流）、建筑材料（电解铝、民爆）、医康养、资产运营等产业板块。
6、最近两年主要财务指标
重庆能源投资最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额4285191.359665219.32
负债总额5437607.427125472.61
所有者权益-1152416.082539746.72项目2021年度2020年度
营业收入2248251.634242163.90
营业利润-3269824.16-179065.77
净利润-3268791.51-181840.62
2-1-243中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
7、最近一年简要财务报表
重庆能源投资2021年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产1040315.12
非流动资产3244876.23
总资产4285191.35
流动负债3917570.06
非流动负债1520037.37
总负债5437607.42
所有者权益-1152416.08
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入2248251.63
利润总额-3268730.75
净利润-3268791.51
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额-347015.32
投资活动产生的现金流量净额478306.68
筹资活动产生的现金流量净额-183746.24
汇率变动对现金及现金等价物的影响24.79
现金及现金等价物净增加额-52430.09
期末现金及现金等价物余额194318.77
2-1-244中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（二十五）王启民
（1）基本情况姓名王启民曾用名王启文民性别男国籍中国
身份证号630105************是否拥有其他国家或地区否的永久居留权
住所青海省西宁市城北区*******
通讯地址青海省西宁市城北区*******
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
最近三年，王启民主要任职情况及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位任职单位任职期间职务有产权关系
青海物通（集团）实业有限公司2019年至今总经理持有5%股权正平路桥建设股份有限公司
2019年至今董事无
（603843.SH）
青海物通节能技术服务有限公司2019年至今执行董事、法定代表人无
青海稼诚硅业有限公司2021年至今执行董事、法定代表人无
执行董事兼总经理、法
青海首宏投资发展集团有限公司2019年至今持有36%股权定代表人
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告期末，除投资中国海装以外，王启民其他主要对外投资情况如下：
注册资本投资单位名称持股比例经营范围（万元）
金属材料、电线电缆、机械配件、木材、建材、硅铁、矿产品（国家有专项规定的除外）、焦碳、农牧机械配件、化工原料（不含化学危险品）、化学试剂、水利发电、碳化硅、
玻璃仪器、实验设备的销售；硅铁和碳化硅押运；出口：五
金矿产品、铁合金产品、机电产品及本集团成员的其他自产青海物通
产品和技术；进口：本企业生产所需的原辅材料、机器设备、（集团）实业有100005%
仪器、仪表、零配件及技术；经营国家禁止和指定公司经营限公司
以外的进出口商品；特色蔬菜和食用菌的种植、销售；家禽、
家畜养殖业；花卉、中药材种植、销售；农产品交易服务；
观光农业（不含餐饮）；矿产品的加工、销售；房屋租赁；
煤炭批发经营（煤炭经营许可证有效期至2014年5月18日）（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）
2-1-245中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
注册资本投资单位名称持股比例经营范围（万元）青海首宏投资
发展集团有限2700036%企业投资管理公司
（二十六）陈焯熙
（1）基本情况姓名陈焯熙
曾用名-性别男国籍中国
身份证号440623************是否拥有其他国家或地区否的永久居留权
住所广东省佛山市陈村镇******
通讯地址广东省佛山市陈村镇******
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
最近三年，陈焯熙主要任职情况及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位有产任职单位任职期间职务权关系
佛山市顺德区陈村镇华丰五金制品厂2001年8月至今董事长持有100%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告期末，除投资中国海装以外，陈焯熙其他主要对外投资情况如下：
注册资本投资单位名称持股比例经营范围（万元）加工、制造：电镀水龙头、五金杂件（以上项目由分支机佛山市顺德区陈村构经营）；油桶、金属家具、紧线器、塑料制品（不含国
141.9100%镇华丰五金制品厂家政策规定的专控、专营商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）佛山市顺德区汇利办理各项小额贷款及其他经批准的业务（凭有效许可证或源小额贷款有限公200005%批准文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批司准后方可开展经营活动）
（二十七）姚绍山
（1）基本情况
2-1-246中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
姓名姚绍山
曾用名-性别男国籍中国
身份证号420700************是否拥有其他国家或地区否的永久居留权
住所湖北省武汉市武昌区******
通讯地址湖北省武汉市武昌区******
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
最近三年，姚绍山主要任职情况及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位有产任职单位任职期间职务权关系武汉长盛富盈创业投资有限公司2018年6月至今投资总监无
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告期末，除投资中国海装以外，姚绍山无其他主要对外投资。
（二十八）高毅松
（1）基本情况姓名高毅松
曾用名-性别男国籍中国
身份证号610121************是否拥有其他国家或地区否的永久居留权
住所陕西省西安市碑林区******
通讯地址陕西省西安市碑林区******
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
最近三年，高毅松未在任何单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
2-1-247中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
截至报告期末，除投资中国海装以外，高毅松其他主要对外投资情况如下：
投资单位名称注册资本（万元）持股比例经营范围
电子产品的研发、销售；货物、技术进出口
（不含国家禁止或限制的货物或技术进出呱呱风武汉科技有限公司10010%口）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
二、中船风电88.58%股权交易对方基本情况
（一）中船重工集团
请见“第三章交易对方基本情况”之“一、中国海装100%股份交易对方基本情况”
之“（一）中船重工集团”。
（二）重庆船舶工业
请见“第三章交易对方基本情况”之“一、中国海装100%股份交易对方基本情况”
之“（二）重庆船舶工业”。
（三）中船投资公司
1、基本情况
企业名称中国船舶集团投资有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册资本1000000.00万元北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路38号1幢4注册地址
层409-32室（集群注册）主要办公地点北京市海淀区首体南路9号法定代表人陶宏君成立日期2020年8月3日
统一社会信用代码 91110115MA01TYLA4B投资管理；资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开经营范围展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
2-1-248中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
中船投资公司的产权关系结构图如下所示：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中船投资公司的控股股东为中国船舶集团；中船投资公司的实际控制人为国务院国资委。
3、历史沿革
中船投资公司系由中国船舶集团于2020年8月3日出资设立的有限责任公司。设立时注册资本1000000万元，中国船舶集团以现金认缴出资，持股比例为100%。自设立后至本独立财务顾问报告签署日，中船投资公司股权未有变动。
4、下属企业情况
截至2023年3月31日，中船投资公司的主要下属企业基本情况如下：
注册资本持股比例序号企业名称产业类别（万元）（%）
1中船资本控股（天津）有限公司500.000.00100.00资本市场服务
中国船舶重工集团资本控股有限
2300059.38100.00资本市场服务
公司
3中船投资发展有限公司860000.00100.00资本市场服务
5、主营业务发展情况
自2020年成立以来，中船投资公司主要业务领域包括产业投资、资本运营、基金管理、产业链金融服务等。
6、最近两年主要财务指标
中船投资公司为2020年新成立公司，其2021年的主要财务数据如下表所示：
2-1-249中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额103147.97/
负债总额41680.22/
所有者权益61467.76/项目2021年度2020年度
营业收入-/
营业利润1467.76/
净利润1467.76/
注：以上财务数据已由致同审计
7、最近一年简要财务报表
中船投资公司最近一年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产60001.00
非流动资产43146.97
总资产103147.97
流动负债41680.22
非流动负债-
总负债41680.22
所有者权益61467.76
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年度
营业收入-
营业利润1467.76
利润总额1467.76
净利润1467.76
2-1-250中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年度
经营活动产生的现金流量净额-60018.14
投资活动产生的现金流量净额-41661.07
筹资活动产生的现金流量净额101680.22
汇率变动对现金及现金等价物的影响-
现金及现金等价物净增加额1.00
期末现金及现金等价物余额1.00
三、新疆海为100%股权交易对方基本情况
（一）海为高科
1、基本情况
企业名称中船海为高科技有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本5000.00万元注册地址郑州高新区科学大道311号主要办公地点郑州市二七区航海中路60号海为科技园15楼法定代表人庞国华成立日期2010年9月30日
统一社会信用代码 91410100563701599A
一般项目：机械、机电设备、液压设备、自动化控制设备、智能设备、电
气设备、计算机软硬件、电子高科技产品、消防设施的技术开发、技术转
让、技术咨询及生产、销售；能源装备及新能源项目开发建设、产品生产
及销售、运营维护、技术服务；机电工程的技术开发、技术转让、技术咨经营范围询；安防工程、消防工程、电子智能化工程的设计、施工及维修；计算机系统集成；电力工程施工；建筑机电设备安装；防雷工程施工；检测技术服务；房屋租赁经营；货物或技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，海为高科的实际控制人为国务院国资委。海为高科的产权关系结构图如下所示：
2-1-251中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海为高科为七一三所下属全资子公司，实际控制人为国务院国资委。
七一三所的基本情况如下：
名称中国船舶集团有限公司第七一三研究所举办单位中国船舶集团住所河南省郑州市京广中路126号法定代表人庞国华
经费来源财政补助、事业、经营收入
注册资本4352.00万元组织形式事业单位
3、历史沿革
（1）2010年海为高科设立经中国船舶重工集团公司2010年9月17日下发的《关于同意组建中船重工海为郑州高科技有限公司的批复》（船重规[2010]1087号）文件批准，七一三所于2010年9月
30日设立全资子公司中船重工海为郑州高科技有限公司。
2010年9月28日，河南立信兴豫会计师事务所有限公司出具《验资报告》（立信豫验字[2010]第0007号），经审验，截至2010年9月27日，海为高科已收到七一三所新增注册资本5000万元，出资方式为货币出资。
（2）2017年股权转让
2-1-252中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2017年3月15日，七一三所作出股东决定，同意将其持有的50%股权转让给中船重工集团。前述股权转让完成后，七一三所和中船重工集团各持有海为高科50%股权。
（3）2022年股权转让
2022年6月13日，海为高科作出股东会决议，同意中船重工集团将其持有的50%
股权转让予七一三所。前述股权转让完成后，海为高科成为七一三所的全资子公司。2022年8月17日，完成工商登记变更。
（4）2023年6月名称变更
2023年6月9日，公司名称“中船重工海为郑州高科技有限公司”变更为“中船海为高科技有限公司”。
4、下属企业情况
截至2023年3月31日，除新疆海为及其下属企业外，海为高科主要下属企业基本情况如下：
序号企业名称注册资本（万元）持股比例（%）主营业务
1郑州海为科技服务有限公司400.00100科技服务
智能装备研制、生产与销
2郑州海为智能装备有限公司800.0074
售、建筑施工
电子信息系统研制、关键核
3郑州海为电子科技有限公司2300.0047
心部件研制、生产与销售
5、主营业务发展情况
海为高科是七一三所的科技产业平台公司，主要在智能装备、新能源、电子信息等产业方向转化孵化技术创新成果。近年来，海为高科积极抢抓以平安、绿色、智慧、人文为核心的“四型”机场、新基建、智慧城市建设契机，推进智能装备规模化发展，加快结构调整转型升级。海为高科聚焦智能高铁、智慧民航、智能储运、智能制造等领域，形成了一批高端装备产品。2018年海为高科被评为高新技术企业，并先后获批河南省瞪羚企业、河南省“专精特新”中小企业、河南省企业技术中心。
6、最近两年主要财务指标
海为高科2020年及2021年的主要财务数据如下表所示：
2-1-253中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额350103.56309321.59
负债总额266471.60261475.82
所有者权益83631.9647845.77项目2021年度2020年度
营业收入135433.84132795.63
营业利润14807.189469.69
净利润13488.177916.94
注：2020年及2021年数据已经审计。
7、最近一年简要财务报表
海为高科经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产190719.23
非流动资产159384.33
总资产350103.36
流动负债122459.51
非流动负债144012.08
总负债266471.60
所有者权益83631.96
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入135433.84
利润总额14821.85
净利润13488.17
（3）简要现金流量表
2-1-254中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额11932.93
投资活动产生的现金流量净额-314.83
筹资活动产生的现金流量净额-1669.95
汇率变动对现金及现金等价物的影响0.00
现金及现金等价物净增加额9948.15
期末现金及现金等价物余额18888.49
（二）智慧海洋基金
请见“第三章交易对方基本情况”之“一、中国海装100%股份交易对方基本情况”
之“（二十一）智慧海洋基金”。
四、洛阳双瑞44.64%股权交易对方基本情况
（一）产业基金
请见“第三章交易对方基本情况”之“一、中国海装100%股份交易对方基本情况”
之“（二十二）产业基金”。
（二）交银投资
请见“第三章交易对方基本情况”之“一、中国海装100%股份交易对方基本情况”
之“（十九）交银投资”。
五、凌久电气10%股权交易对方基本情况
请见“第三章交易对方基本情况”之“一、中国海装100%股份交易对方基本情况”
之“（五）武汉凌久科技”。
六、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方之间的关联关系如下：
2-1-255中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（1）中船重工集团、重庆船舶工业、中船投资公司、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重
庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、海为高科均为中国船舶集团控制的主体；
（2）中国船舶集团下属全资子公司中船投资发展有限公司作为有限合伙人，参与
出资交易对方智慧海洋基金39.34%的份额；交易对方产业基金作为有限合伙人，参与出资交易对方智慧海洋基金20%的份额；此外，中国船舶集团通过下属全资子公司中船投资发展有限公司间接持有智慧海洋基金的普通合伙人前海中船股权投资基金管理有
限公司34%少数股权并向其委任1名董事和1名监事；产业基金持有智慧海洋基金的普
通合伙人前海中船股权投资基金管理有限公司20%少数股权；
（3）中国船舶集团下属全资子公司中船私募基金管理有限公司（曾用名：中船重工资产经营管理有限公司）作为有限合伙人，参与出资交易对方重庆中金科元19.58%的份额；交易对方产业基金作为有限合伙人，参与出资交易对方重庆中金科元9.79%的份额；
（4）交易对方中船重工集团持有交易对方产业基金7.84%的股权并向其委派1名
董事和1名监事，中国船舶集团下属全资子公司中船投资发展有限公司直接持有产业基金5.88%的股权。
除上述情况外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系及向上市公司推荐董
事、高级管理人员的情况
本次交易的交易对方中，中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重
庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科和武汉凌久科技，均为上市公司间接控股股东中国船舶集团控制的子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易对方构成上市公司的关联方。
此外，（1）本次交易的交易对方产业基金，由上市公司的间接控股股东中国船舶集团的全资子公司中船重工集团持有7.84%的股权并向其委派1名董事和1名监事，由中国船舶集团的全资子公司中船投资发展有限公司持有5.88%的股权。
2-1-256中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（2）本次交易的交易对方智慧海洋基金，由上市公司的间接控股股东中国船舶集团的全资子公司中船投资发展有限公司持有智慧海洋基金的普通合伙人前海中船股权
投资基金管理有限公司34%少数股权权并向其委任1名董事和1名监事；由中船投资发
展有限公司持有智慧海洋基金39.34%的合伙份额；上市公司的间接控股股东中国船舶
集团的全资子公司中船重工集团、中船投资发展有限公司持有智慧海洋基金有限合伙人
产业基金13.72%的股权，而产业基金持有智慧海洋基金20%的合伙份额。
（3）本次交易的交易对方重庆中金科元，由上市公司的间接控股股东中国船舶集
团的全资子公司中船私募基金管理有限公司（曾用名：中船重工资产经营管理有限公司）
持有重庆中金科元19.58%的合伙份额。中国船舶集团的全资子公司中国船舶重工集团、中船投资发展有限公司持有重庆中金科元有限合伙人产业基金13.72%的股权，而产业基金持有重庆中金科元9.79%的合伙份额。
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在本次交易的交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
1、自然人交易对方、非自然人交易对方（除重庆能源投资以外）及其主要管理人
员的相关情况
截至2023年3月31日，结合交易对方出具的相关承诺和说明，自然人交易对方、非自然人交易对方（除重庆能源投资以外）及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况，不存在涉嫌重大违法违规行为。
2、重庆能源投资的相关情况
截至2023年3月31日，结合重庆能源投资出具的相关承诺和说明，除重庆能源投资已披露的诉讼及仲裁案件和债务重组相关的诉讼及仲裁案件外，重庆能源投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在涉嫌重大违法违规行为。
重庆能源投资披露的主要未决诉讼案件具体情况如下：
2-1-257中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（1）重庆千信集团有限公司诉重庆能源投资、重庆能投渝新能源有限公司：重庆
千信集团有限公司、重庆能源投资均为重庆能投渝新能源有限公司股东，重庆千信集团有限公司以股权转让纠纷为由起诉重庆能源投资及重庆能投渝新能源有限公司。目前该案件已由重庆五中院集中管辖，已进行第一次开庭审理。
（2）浦银金融租赁股份有限公司诉重庆能源投资、重庆市南桐特种水泥有限责任
公司诉讼案件：浦银金融租赁股份有限公司与重庆市南桐特种水泥有限责任公司签署融
资租赁合同、开展租赁业务，浦银金融租赁股份有限公司以融资合同纠纷为由起诉重庆市南桐特种水泥有限责任公司；重庆能源投资因为此项业务提供担保，被列为共同被告。
目前该案件已由重庆五中院集中管辖，已进行第一次开庭审理。
截至2023年3月31日，结合重庆能源投资出具的诉讼相关事项的确认函，除重庆千信集团有限公司诉重庆能源投资及重庆能投渝新能源有限公司股权转让纠纷案件（涉案金额144920万元）和浦银金融租赁股份有限公司诉重庆能源投资及重庆市南桐特种
水泥有限责任公司融资合同纠纷诉讼案件（涉案金额4682.9938万元）重庆能源投资不
存在其他正在进行的（包括正在审理的、已判决但尚未执行完毕等尚未结案的，下同）涉案金额大于2000万元以上的重大诉讼、仲裁情形。重庆能源投资所持标的资产不存在因上述案件而被采取保全、查封、冻结或其他妨碍权属转移的情形，后续也不存在因上述案件而可能被采取保全、查封、冻结或其他妨碍权属转移的风险及迹象。重庆能源投资不存在任何正在进行的与标的资产权属相关的诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚等妨碍本企业所持标的资产权属转移的情形及其他相关风险迹象。
就该等事项，重庆能源投资承诺：如其在本次重组过程中进入重整程序的，重庆能源投资依法确保上述重整事项不会对其所持中国海装2.98%股份的转移及过户构成障碍，不会对本次重组构成不利影响。2022年12月23日，重庆市第五中级人民法院出具《民事裁定书》（（2022）渝05破377号之一），裁定批准重庆市能源投资等16家公司实质合并重整计划。该重整计划不涉及对重庆能源投资持有的中国海装股权的处置。
如重庆能源投资无法按其承诺通过必要的审议决策程序，其可按照《购买资产协议》的相关约定退出本次交易，由于重庆能源投资所持中国海装的股份比例较低，其退出交易不会构成对本次交易方案的重大调整，不会对本次交易构成实质性障碍。
2-1-258中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至2023年3月31日，结合交易对方出具的相关承诺和说明，自然人交易对方、非自然人交易对方（除重庆能源投资以外）及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺的情形。
重庆能源投资已于2022年12月23日收到重庆市第五中级人民法院出具的《民事裁定书》（（2022）渝05破377号之一），裁定批准重庆能源投资等15家企业的实质合并重整计划；重庆能源投资现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情形。
（五）影响交易对方独立性的协议或其他安排的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，根据交易对方的说明，非自然人交易对方不存在任何影响其独立性的协议或其他安排，包括但不限于协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等。
2-1-259中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
第四章标的公司基本情况
一、中国海装
（一）基本情况企业名称中国船舶重工集团海装风电股份有限公司企业类型股份有限公司企业住所重庆市北部新区经开园金渝大道30号主要办公地点重庆市两江新区大竹林紫竹路法定代表人王满昌
注册资本131862.16万元成立日期2004年1月9日统一社会信用代码915000007562347987
一般项目：风力发电机组研发、生产、销售及技术引进与开发应用；制造
及销售风力发电机零部件；风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与
经营范围技术咨询；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2004年1月，重庆海装科技发展有限公司设立2003年12月23日，中船重工集团出具《关于重庆船舶科技发展有限责任公司建设项目可行性研究报告的批复》（船重规[2003]967号），同意设立“重庆船舶技术发展有限责任公司”（暂定），注册资本为3000万元，其中：江津增压器厂出资750万元，持股比例为25.00%；重庆船舶工业出资650万元，持股比例为21.66%；重庆齿轮箱出资
300万元，持股比例为10.00%；重庆华渝电气仪表总厂出资300万元，持股比例为10.00%；
重庆跃进机械厂出资300万元，持股比例为10.00%；国营重庆重型铸锻厂出资200万元，持股比例为6.67%；重庆红江机械厂出资200万元，持股比例为6.67%；国营川东造船厂出资200万元，持股比例为6.67%；重庆液压件厂出资100万元，持股比例为3.33%。
2003年12月25日，重庆市工商局出具《企业（字号）名称核准通知书》（渝名称核准字渝新第2003-000093号），同意核准企业名称为“重庆海装科技发展有限公司”。
2003年12月29日，重庆海装科技发展有限公司（筹）召开股东会，审议通过了
《重庆海装科技发展有限公司章程》。
2004年1月8日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（谛威会所验
2-1-260中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告[2004]502号）。根据该报告，截至2004年1月8日，重庆海装科技发展有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计3000万元，均为货币出资。
2004年1月9日，重庆市工商局核发了《企业法人营业执照》。重庆海装科技发展
有限公司设立时的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1江津增压器厂750.0025.00
2重庆船舶工业650.0021.66
3重庆齿轮箱300.0010.00
4重庆华渝电气仪表总厂300.0010.00
5重庆跃进机械厂300.0010.00
6国营重庆重型铸锻厂200.006.67
7重庆红江机械厂200.006.67
8国营川东造船厂200.006.67
9重庆液压件厂100.003.33
合计3000.00100.00
2、2006年6月，股东变更、增资和股权转让及变更企业名称2004年6月25日，中船重工集团出具《关于设立中船重工重庆液压机电有限公司的批复》（船重规[2004]488号），同意以重庆液压件厂实施军民品分立后划分出的军品相关资产和负债经审计评估后的净值作为出资设立重庆液压机电；原则同意企业按照军民品分立原则所拟定的资产负债分割方案。
2005年4月17日，重庆海装科技发展有限公司股东会作出决议，同意重庆液压机
电承继重庆液压件厂持有的重庆海装科技发展有限公司全部股权。
2006年1月12日，重庆海装科技发展有限公司股东会作出决议，审议通过增资扩
股方案并相应修改章程。
2006年3月7日，中船重工集团出具《关于重庆海装科技发展有限公司增资扩股方案及更改公司名称的批复》（船重规［2006]196号），同意重庆海装科技发展有限公司注册资本由3000万元增加至10000万元。根据该批复，同意重庆船舶工业受让江津增压器厂向其转让450万元出资份额并增资，出资金额由650万元增加至2800万元，重庆华渝电气仪表总厂出资金额由300万元增加至1500万元，重庆齿轮箱出资金额由300万元增加至1000万元，国营川东造船厂出资金额由200万元增加至300万元，重庆液
2-1-261中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
压机电出资金额由100万元增加至200万元，重庆跃进机械厂原300万元出资保持不变，国营重庆重型铸锻厂原200万元出资保持不变，重庆红江机械厂原200万元出资保持不变，江津增压器厂将450万元出资份额转让予重庆船舶工业，出资金额由750万元减少至300万元，重庆前卫仪表厂新增出资2000万元，中国船舶重工集团公司第七〇九研究所、汾西重工分别新增出资500万元，重庆长江涂装机械厂新增出资200万元。
同期，江津增压器厂与重庆船舶工业签订了《股权转让协议》，将其持有的重庆海装科技发展有限公司450万元出资额对应的股权转让给重庆船舶工业。
2006年4月10日，重庆市谛威会计师事务所有限公司出具《资产评估报告书》（谛威会所评报字[2006]第46号）。根据该报告，截至2005年12月31日，重庆海装科技发展有限公司的净资产评估价值为3049.00万元。该评估结果已于2006年11月10日经中船重工集团备案。
2006年4月20日，华寅会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（寅验[2006]2001号）。根据该报告，截至2006年4月20日，重庆海装科技发展有限公司已收到股东新增注册资本7000万元，均为货币出资。
2006年6月3日，重庆市工商局出具《企业（字号）名称预先核准通知书》，核
准企业名称为“中船重工（重庆）海装风电设备有限公司”。
2006年6月28日，重庆市工商局核发了更新后的《企业法人营业执照》，重庆海
装科技发展有限公司的名称变更为“中船重工（重庆）海装风电设备有限公司”。
本次变更完成后，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1重庆船舶工业2800.0028.00
2重庆前卫仪表厂2000.0020.00
3重庆华渝电气仪表总厂1500.0015.00
4重庆齿轮箱1000.0010.00
5中国船舶重工集团公司第七〇九研究所500.005.00
6汾西重工500.005.00
7江津增压器厂300.003.00
8重庆跃进机械厂300.003.00
9国营川东造船厂300.003.00
2-1-262中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
10重庆长江涂装机械厂200.002.00
11国营重庆重型铸锻厂200.002.00
12重庆红江机械厂200.002.00
13重庆液压机电200.002.00
合计10000.00100.00
3、2009年6月，增资中船重工集团分别于2009年2月13日和6月18日出具《关于同意中船重工（重庆）海装风电设备有限公司引进战略投资者暨增资扩股方案的批复》（船重规[2009]172号）和《关于中船重工（重庆）海装风电设备有限公司参股股东变更的批复》（船重规[2009]699号），同意中船重工（重庆）海装风电设备有限公司引进投资者重庆市能源投资集团公司与重庆基兴投资发展中心（后变更为重庆海鼎新能源投资发展中心（普通合伙），以下称为“海鼎新能源”），并对各股东增资情况作出批复；本次增资后，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司注册资本由10000万元增加至20000万元。根据该等批复，同意重庆船舶工业新增投资4900万元，其中2450万元认缴注册资本，其余计入资本公积；重庆前卫仪表厂新增投资2000万元，其中1000万元认缴注册资本，其余计入资本公积；重庆华渝电气仪表总厂新增投资1500万元，其中750万元认缴注册资本，其余计入资本公积；中国船舶重工集团公司第七〇九研究所新增投资500万元，其中250万元认缴注册资本，其余计入资本公积；汾西重工新增投资500万元，其中
250万元认缴注册资本，其余计入资本公积；国营川东造船厂新增投资300万元，其中
150万元认缴注册资本，其余计入资本公积；重庆红江机械新增投资200万元，其中100
万元认缴注册资本，其余计入资本公积；重庆液压机电新增投资100万元，其中50万元认缴注册资本，其余计入资本公积；重庆市能源投资集团公司投资7200万元，其中
3600万元认缴注册资本，其余计入资本公积；海鼎新能源投资2800万元，其中1400
万元认缴注册资本，其余计入资本公积。
2008年10月24日，中联资产评估有限公司出具《中船重工（重庆）海装风电设备有限公司增资扩股项目资产评估报告书》（中联评报字［2008]第422号）。根据该报告，截至2008年6月30日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司的净资产评估值为20975.71万元。该评估结果已于2009年3月12日经中船重工集团备案。
2-1-263中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告2009年3月23日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司股东会通过了《关于增加重庆市能源投资集团和重庆基兴投资发展中心为参股股东的议案》。
2009年5月26日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司股东会通过了《关于变更重庆基兴投资发展中心为重庆海鼎新能源投资发展中心的说明》。
2009年6月16日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（谛威会所验[2009]196号）。根据该报告，截至2009年6月15日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司已收到股东缴纳的新增投资额合计20000万元（其中注册资本合计10000万元，其余计入资本公积），均为货币出资，累计实收资本为20000万元。
2009年6月25日，重庆市工商局核发本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1重庆船舶工业5250.0026.25
2重庆市能源投资集团公司3600.0018.00
3重庆前卫仪表厂3000.0015.00
4重庆华渝电气仪表总厂2250.0011.25
5海鼎新能源1400.007.00
6重庆齿轮箱1000.005.00
7中国船舶重工集团公司第七〇九研究所750.003.75
8汾西重工750.003.75
9国营川东造船厂450.002.25
10重庆江增机械有限公司2300.001.50
11重庆跃进机械厂有限公司3300.001.50
12重庆红江机械300.001.50
13重庆液压机电250.001.25
14重庆长征重工有限公司4200.001.00
15重庆长江涂装机械厂200.001.00
合计20000.00100.00
2
2008年3月24日，江津增压器厂更名为“重庆江增机械有限公司”。
32008年3月24日，重庆跃进机械厂更名为“重庆跃进机械厂有限公司”。
42008年3月21日，国营重庆机械铸锻厂更名为“重庆长征重工有限责任公司”。
2-1-264中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
4、2011年1月，增资2010年12月22日，中船重工集团出具《关于同意中船重工（重庆）海装风电设备有限公司引进战略投资者并增资扩股的批复》（船重资[2010]1507号），同意中船重工（重庆）海装风电设备有限公司引入战略投资者国电南自、新股东中船重工集团，并进行增资扩股，注册资本由20000万元增至35555.60万元。根据该批复，同意中船重工集团投资30950万元，其中6877.79万元认缴注册资本，其余计入资本公积；国电南自投资28800万元，其中6400万元认缴注册资本，其余计入资本公积；重庆前卫仪表有限责任公司新增投资5000万元，其中1111.11万元认缴注册资本，其余计入资本公积；中国船舶重工集团公司第七〇九研究所新增投资2625万元，其中583.33万元认缴注册资本，其余计入资本公积；汾西重工新增投资2625万元，其中583.33万元认缴注册资本，其余计入资本公积。
2010年12月8日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《中船重工（重庆）海装风电设备有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（天兴评报字（2010）第520号）。
根据该报告，截至2010年9月30日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司净资产评估价值为295116.59万元。该评估结果已于2011年4月22日经中船重工集团备案。
2010年12月27日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司股东会作出决议，
审议通过增资方案并相应修改公司章程。
2011年1月6日，大信会计师事务所有限公司重庆分所出具《验资报告》（大信渝验字[2011]第00001号）。根据该报告，截至2010年12月31日，重庆海装已收到股东缴纳的新增投资额合计700000000元（其中注册资本155555555.56元，其余计入资本公积），均为货币出资，累计实收资本为355555555.56元。
2011年1月28日，重庆市工商局核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团6877.7919.35
2国电南自6400.0018.00
3重庆船舶工业5250.0014.77
4重庆前卫仪表有限责任公司4111.1111.56
5重庆市能源投资集团公司3600.0010.13
2-1-265中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
6重庆华渝电气仪表总厂2250.006.33
7海鼎新能源1400.003.94
8中国船舶重工集团公司第七〇九研究所1333.333.75
9汾西重工1333.333.75
10重庆齿轮箱1000.002.81
11重庆川东船舶5450.001.27
12重庆江增机械300.000.84
13重庆跃进机械300.000.84
14重庆红江机械300.000.84
15重庆液压机电250.000.70
16重庆长征重工200.000.56
17重庆长江涂装机械厂200.000.56
合计35555.56100.00
5、2011年12月，增资2011年12月16日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团公司关于2011年国有资本经营预算安排的批复》（船重财[2011]1483号），安排给中船重工（重庆）海装风电设备有限公司2011年国有资本经营预算资金43000万元，相应增加中船重工集团对中船重工（重庆）海装风电设备有限公司的资本金投入。
2011年12月20日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司股东会审议同意本
次增资并相应修改公司章程。本次增资由中船重工集团公司出资43000万元，其中
9555.56万元认缴注册资本，其余计入资本公积。
2011年12月28日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（谛威会所验[2011]1096号）。根据该报告，截至2011年12月27日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司已收到中船重工集团缴纳的新增投资额43000万元（其中注册资本
9555.56万元，其余计入资本公积），均为货币出资，累计实收资本为45111.12万元。
2011年12月31日，重庆市工商局核发本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司的股权结构如下表所示：
52009年10月27日，国营川东造船厂更名为“重庆川东船舶重工有限责任公司”。
2-1-266中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团16433.3536.43
2国电南自6400.0014.19
3重庆船舶工业5250.0011.64
4重庆前卫仪表有限责任公司4111.119.11
5重庆市能源投资集团公司3600.007.98
6重庆华渝电气仪表总厂2250.004.99
7海鼎新能源1400.003.10
8中国船舶重工集团公司第七〇九研究所1333.332.96
9汾西重工1333.332.96
10重庆齿轮箱1000.002.22
11重庆川东船舶450.001.00
12重庆江增机械300.000.67
13重庆跃进机械300.000.67
14重庆红江机械300.000.67
15重庆液压机电250.000.55
16重庆长征重工200.000.44
17重庆长江涂装设备有限责任公司6200.000.44
合计45111.12100.00
6、2017年5月，股权转让暨员工持股平台退出
2017年5月，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司员工持股平台海鼎新能源
将其持有的3.10%的股权（对应1400万元出资额）通过公开挂牌的方式全部进行了对外转让，具体情况如下：
2017年4月16日，海鼎新能源作出合伙人决议，全体合伙人一致同意在北京产权
交易所将海鼎新能源持有的中船重工（重庆）海装风电设备有限公司3.10%股权进行公
开挂牌转让，并根据挂牌结果签署《产权交易合同》等必要文件。
2017年5月5日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司股东会作出决议，同意海鼎新能源通过北京产权交易所进场交易方式对外转让其持有的3.10%的股权（对应1400万元出资额）；海鼎新能源根据产权机构的进场交易结果与受让方签署《产权交易合同》等交易文件；根据本次交易实施情况相应修改公司章程。同时，就本次股权转让，
62011年4月2日，重庆长江涂装机械厂更名为“重庆长江涂装设备有限责任公司”。
2-1-267中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
中船重工（重庆）海装风电设备有限公司其他股东均已签署《放弃优先购买权声明》，确认“本公司不可撤销的同意本次股权转让，并且放弃本公司在本次股权转让中享有的优先购买权”。
2017年4月26日，经北京产权交易所有限公司公开挂牌转让程序，王启民、蔡明
星、高毅松分别与海鼎新能源签署《产权交易合同》，具体包括：王启民受让海鼎新能源持有的中船重工（重庆）海装风电设备有限公司600万元出资额，转让价格为3600万元；蔡明星受让海鼎新能源持有的300万元出资额，转让价格为1860万元；高毅松受让海鼎新能源持有的200万元出资额，转让价格为1200万元。
2017年4月27日，经北京产权交易所有限公司公开挂牌转让程序，陈焯熙与海鼎
新能源签署《产权交易合同》，陈焯熙受让海鼎新能源持有的中船重工（重庆）海装风电设备有限公司300万元出资额，转让价格为2420万元。
2017年5月12日，重庆两江新区市场和质量监督管理局核发了本次变更后的《营业执照》。
根据中国海装的说明、中国海装向北京产权交易所提交的非国有产权转让信息发布申请书，以及北京产权交易所出具的《受让资格确认意见函》，本次股权转让的受让方王启民、蔡明星、高毅松和陈焯熙与中船重工集团、中国海装、海鼎新能源、中国海装
本次股权转让时的董事、监事、高级管理人员，均不存在关联关系。
根据公司提供的受让方汇款银行回单，本次股权转让受让方已依约向转让方支付全部股权转让款。
根据本次股权转让相关的缴税凭证，海鼎新能源已就本次股权转让所得为其合伙人代扣代缴个人所得税税款。
本次变更完成后，海鼎新能源不再直接或间接持有中船重工（重庆）海装风电设备有限公司的股权，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团16433.3536.43
2国电南自6400.0014.19
3重庆船舶工业5250.0011.64
2-1-268中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
4重庆前卫74111.119.11
5重庆能源投资83600.007.98
6重庆华渝92250.004.99
7中国船舶重工集团公司第七〇九研究所1333.332.96
8汾西重工1333.332.96
9重庆齿轮箱1000.002.22
10王启民600.001.33
11重庆川东船舶450.001.00
12重庆江增机械300.000.67
13重庆跃进机械300.000.67
14重庆红江机械300.000.67
15陈焯熙300.000.67
16蔡明星300.000.67
17重庆液压机电250.000.55
18重庆长征重工200.000.44
19重庆长江涂装设备有限责任公司200.000.44
20高毅松200.000.44
合计45111.12100.00
7、2017年5月，增资2017年4月17日，东洲出具《中船重工（重庆）海装风电设备有限公司拟增资扩股所涉及中船重工（重庆）海装风电设备有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字（2017）第0279号）。根据该报告，截至2016年12月31日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司净资产评估值为240000.00万元。该评估结果于2017年4月28日经中船重工集团备案。
2017年4月18日，东洲出具《洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司拟以洛阳双瑞风电叶片有限公司67.40%股权对中船重工（重庆）海装风电设备有限公司增资所涉及的洛阳双瑞风电叶片有限公司所有者权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第0282号）、
72013年8月6日，重庆前卫仪表有限责任公司更名为“重庆前卫科技集团有限公司”。
82012年12月31日，重庆市能源投资集团公司更名“重庆市能源投资集团有限公司”。
92013年11月20日，重庆华渝电气仪表总厂更名为“重庆华渝电气集团有限公司”。
2-1-269中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告《重庆前卫科技集团拟以重庆科凯前卫风电设备有限责任公司100%股权对中船重工（重庆）海装风电设备有限公司增资所涉及的重庆科凯前卫风电设备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第0283号）、《重庆船舶工业公司拟以重庆市航舶房地产开发有限公司股权对中船重工（重庆）海装风电设备有限公司增资所涉及的重庆市航舶房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第0284号）、《中船重工（武汉）凌久高科有限公司拟以中船重工（武汉）凌久电气有限公司90%股权对中船重工（重庆）海装风电设备有限公司增资所涉及的中船重工（武汉）凌久电气有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第0285号）和《重庆华渝电气集团有限公司拟以重庆华昭电气设备有限公司100%股权对中船重工（重庆）海装风电设备有限公司增资所涉及的重庆华昭电气设备有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第0286号）。根据该等评估报告，截至2016年12月31日，洛阳双瑞的股东全部权益价值评估值为448000000元，科凯前卫的股东全部权益价值评估值为92000000元，重庆市航舶房地产开发有限公司的股东全部权益价值评估值为
241987871.99元，凌久电气的股东全部权益价值评估值为140000000元，华昭电气的
股东全部权益价值评估值为50021305.15元。上述评估结果于2017年4月28日经中船重工集团备案。
2017年4月25日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司与中船重工集团等6家企业共同签署《中船重工（重庆）海装风电设备有限公司与中国船舶重工集团公司、洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司、中船重工（武汉）凌久高科有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、重庆华渝电气集团有限公司、重庆船舶工业公司关于中船重工（重庆）海装风电设备有限公司之增资协议》，对本次增资的相关事项进行了约定。
2017年4月28日，中船重工集团出具《关于同意中船重工（重庆）海装风电设备有限公司增资扩股及收购整合洛阳双瑞风电叶片有限公司等5家公司有关事项的批复》（船重资［2017]598号），同意中船重工（重庆）海装风电设备有限公司注册资本由
451111200元增至660136723元。根据该批复，同意中船重工集团以现金新增投资
300000000元，其中56388900元认缴注册资本，其余计入资本公积；洛阳双瑞科技
以洛阳双瑞67.40%的股权作价投资301947583.47元，其中56754973元认缴注册资本，其余计入资本公积；重庆前卫以科凯前卫100%的股权作价投资92000000元，其中
17292596元认缴注册资本，其余计入资本公积；凌久高科以凌久电气90%的股权作价
2-1-270中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
投资126000000元，其中23683338元认缴注册资本，其余计入资本公积；重庆华渝以华昭电气100%的股权作价投资50121305.15元，其中9420950元认缴注册资本，其余计入资本公积；重庆船舶工业以重庆市航舶房地产开发有限公司100%的股权作价
投资241987871.99元，其中45484766元认缴注册资本，其余计入资本公积。
2017年5月4日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司股东会作出决议，同
意上述增资事项，其他股东放弃优先认缴权，同时相应修改公司章程。
2017年5月19日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称为“瑞华”）出具
《验资报告》（瑞华验字[2017]01360019号）。根据该报告，截至2017年5月19日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司已收到股东缴纳的新增货币投资300000000元，非货币性资产作价投资合计812056760.61元；该等投资金额中，注册资本合计
209025523元，其余计入资本公积；累计实收资本为660136723元。
2017年5月23日，重庆两江新区市场和质量监督管理局向中船重工（重庆）海装
风电设备有限公司核发变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（元）持股比例（%）
1中船重工集团220722323.2333.44
2重庆船舶工业97984766.0014.84
3国电南自64000000.009.70
4重庆前卫58403707.118.85
5洛阳双瑞科技56754973.008.60
6重庆能源投资36000000.005.46
7重庆华渝31920950.004.84
8凌久高科23683338.003.59
9中国船舶重工集团公司第七〇九研究所13333333.332.02
10汾西重工13333333.332.02
11重庆齿轮箱10000000.001.52
12王启民6000000.000.91
13重庆川东船舶4500000.000.68
14重庆江增机械3000000.000.45
15重庆跃进机械3000000.000.45
16重庆红江机械3000000.000.45
2-1-271中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号股东名称出资额（元）持股比例（%）
17陈焯熙3000000.000.45
18蔡明星3000000.000.45
19重庆液压机电2500000.000.38
20重庆长征重工2000000.000.30
21重庆长江涂装设备有限责任公司2000000.000.30
22高毅松2000000.000.30
合计660136723.00100.00
8、2017年6月，整体变更为股份有限公司2017年5月10日，中船重工集团出具《关于同意中船重工（重庆）海装风电设备有限公司改制设立股份公司的批复》（船重资[2017]645号），同意中船重工（重庆）海装风电设备有限公司以2017年4月30日为改制基准日，以中船重工（重庆）海装风电设备有限公司全体股东为发起人，整体变更设立股份有限公司。
2017年5月26日，瑞华出具《中船重工（重庆）海装风电设备有限公司审计报告》（瑞华专审字[2017]01360093号）。根据该报告，截至2017年4月30日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司经审计的账面净资产值为2171453128.49元。
2017年5月31日，东洲出具《中船重工（重庆）海装风电设备有限公司拟改制设立股份有限公司所涉及中船重工（重庆）海装风电设备有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第0390号）。根据该报告，截至2017年4月30日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司净资产评估值为3240000000.00元。该评估结果于
2017年6月23日在国务院国资委办理了国有资产评估项目备案手续。
2017年6月22日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2017]01360020号）。根据该报告，截至2017年4月30日，股份公司已收到全体出资者所拥有的截至2017年4月
30日中船重工（重庆）海装风电设备有限公司经评估净资产3240000000.00元，该等
净资产作价2171453128.49元，其中720000000.00元折合为72000.00万股，缴纳注册资本72000.00万元，其余计入资本公积。
2017年6月22日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司召开股东会，审议通
过了整体变更为股份有限公司的相关议案。同日，中船重工集团、重庆船舶等22名发起人共同签署《发起人协议》，各方同意以2017年4月30日为基准日，将中船重工（重
2-1-272中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
庆）海装风电设备有限公司截至2017年4月30日的经审计账面净资产值共计
2171453128.49元，按1:0.331575197的比例折股72000万股作为股份公司总股本，其
余记入资本公积。
2017年6月28日，国务院国资委出具《关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［2017]511号），原则同意中船重工（重庆）海装风电设备有限公司整体变更设立股份有限公司的国有股权管理方案。
2017年6月29日，中船重工集团出具《关于中船重工（重庆）海装风电设备有限公司整体改制变更设立股份有限公司的批复》（船重资[2017]900号），内容如下：（1）同意中船重工（重庆）海装风电设备有限公司整体改制设立为股份有限公司，改制后名称为“中国船舶重工集团海装风电股份有限公司”；（2）中国海装依法承继中船重工（重庆）海装风电设备有限公司的全部资产、负债、机构、业务和人员；（3）同意中船重工
集团等22名原中船重工（重庆）海装风电设备有限公司股东作为中国海装的发起人的资格；（4）同意中国海装注册资本变更为7.2亿元，折为7.2亿股。
同日，中国海装发起人召开创立大会，审议通过了《关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司筹备工作报告的议案》《关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司筹备费用报告的议案》《关于＜中国船舶重工集团海装风电股份有限公司公司章程＞的议案》等相关议案。
同日，重庆两江新区市场和质量监督管理局向中国海装核发变更后的《营业执照》。
中国海装设立时的股本结构如下：
序号股东名称股份数额（股）持股比例（%）
1中船重工集团24073811933.44
2重庆船舶工业10687033314.84
3国电南自698037229.70
4重庆前卫636999398.85
5洛阳双瑞科技619016938.60
6重庆能源投资392645945.46
7重庆华渝348156424.84
8凌久高科258310183.59
9中国船舶重工集团公司第七〇九研究所145424422.02
10汾西重工145424422.02
2-1-273中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号股东名称股份数额（股）持股比例（%）
11重庆齿轮箱109068321.52
12王启民65440990.91
13重庆川东船舶49080740.68
14重庆江增机械32720490.45
15重庆跃进机械32720490.45
16重庆红江机械32720490.45
17陈焯熙32720490.45
18蔡明星32720490.45
19重庆液压机电27267080.38
20重庆长征重工21813660.30
21重庆长江涂装设备有限责任公司21813660.30
22高毅松21813660.30
合计720000000100.00
9、2019年4月，股权转让2019年4月5日，中国海装召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于自然人股东蔡明星拟对外转让股权的议案》，同意蔡明星将其所持中国海装3272049股股份（股权比例为0.4545%）转让给姚绍山，本次股权转让未违反《公司法》等法律法规及中国海装章程的相关规定，中国海装章程及发起人（股东）之间无特别约定，其他股东对股权对外转让无优先购买权。
2019年4月6日，蔡明星与姚绍山签署《股权转让协议》，约定蔡明星将其所持中
国海装3272049股股份（股权比例为0.4545%）转让给姚绍山，转让价格为1866万元。
根据中国海装提供的资料，姚绍山与蔡明星于2017年4月20日签署《借款协议》，约定姚绍山向蔡明星提供借款1900万元；根据姚绍山提供的银行回单，姚绍山于2017年4月24日、2017年4月27日分4笔向蔡明星支付了1898.60万元借款资金；蔡明
星于2017年4月29日出具《收条》，确认收到姚绍山提供的转账汇款1898.60万元及现金4.4万元。
根据姚绍山与蔡明星签署的《协议》，双方同意就本次股权转让姚绍山应当向蔡明星支付的1866万元股权转让款与蔡明星应向姚绍山偿还的借款予以冲抵。
根据蔡明星的确认及蔡明星、姚绍山分别出具的《确认函》，双方均确认本次股权
2-1-274中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
转让的价款已通过上述债务冲抵方式予以支付；蔡明星、姚绍山所持中国海装股份均为
其真实持股，不存在股份代持情形；本次股份转让系蔡明星、姚绍山的真实意思表示，真实有效，不存在任何正在进行的或潜在的争议情形。
10、2020年5月，增资2018年7月27日，中船重工集团出具《关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司以增资扩股方式实施债转股的批复》（船重资[2018]1088号），中国海装于2018年
7月31日在上海联合产权交易所进行挂牌增资。
2018年9月10日，东洲出具《中国船舶重工集团海装风电股份有限公司拟进行增资扩股项目所涉及中国船舶重工海装风电股份有限公司的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0736号）。根据该报告，截至2017年12月31日，中国海装净资产评估值为2887091237.59元。该评估结果于2018年12月8日在中船重工集团办理了国有资产评估项目备案手续。
2019年8月7日，经上海联合产权交易所公开挂牌转让程序，中国海装与重庆中
金科元签署《关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司之股份认购协议》，对上述增资事宜予以约定，且双方于2019年10月17日、2019年11月5日分别签署了《股份认购协议补充协议》。
2019年10月22日，上海联合产权交易所有限公司出具《增资结果通知》，确认增
资结果为重庆中金科元认购新增注册资本149625935股，增资价格为4.01元/股，增资后持股比例为17.2058%，投资金额为600000000元。
根据中国海装提供的支付收据及银行回单，中国海装已于2019年10月25日收到重庆中金科元向其支付的增资款项共计600000000元。
2020年4月22日，中国海装召开2020年第一次临时股东大会并审议通过《关于修改部分条款的议案》，重庆中金科元认购公司149625935股普通股。
2020年5月18日，中国海装取得重庆市两江新区市场监督管理局核发的新《营业执照》。
本次增资完成后，公司的股本结构变更为：
2-1-275中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号股东名称股份数额（股）持股比例（%）
1中船重工集团24073811927.68
2重庆中金科元14962593517.21
3重庆船舶工业10687033312.29
4国电南自698037228.03
5重庆前卫636999397.33
6洛阳双瑞科技619016937.12
7重庆能源投资392645944.52
8重庆华渝348156424.00
9凌久高科258310182.97
10中国船舶重工集团公司第七〇九研究所145424421.67
11汾西重工145424421.67
12重庆齿轮箱109068321.25
13王启民65440990.75
14重庆川东船舶49080740.56
15重庆江增机械32720490.38
16重庆跃进机械32720490.38
17重庆红江机械32720490.38
18陈焯熙32720490.38
19姚绍山32720490.38
20重庆液压机电27267080.31
21重庆长征重工21813660.25
22长江科技21813660.25
23高毅松21813660.25
合计869625935100.00
11、2021年6月，股权转让及增资根据《中国船舶重工集团有限公司关于同意第七〇九研究所组建新投资平台等相关事宜的批复》（船重规[2018]1320号），中船重工集团同意中国船舶重工集团公司第七〇九研究所、凌久高科分别将其所持中国海装全部股份无偿划转给武汉凌久科技。上述无偿划转完成后，武汉凌久科技合计持有中国海装40373460股股份。
2020年11月17日，中国船舶集团出具《中国船舶集团有限公司关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司“一企一策”专项工作方案的批复》（中船资发[2020]1152
2-1-276中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告号），同意中国海装在北京产权交易所进行挂牌增资。
2021年3月31日，中通诚资产评估有限公司出具《中国船舶重工集团海装风电股份有限公司拟增资所涉及的中国船舶重工集团海装风电股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中通评报字[2021]11141号）。根据该报告，截至2020年9月30日，中国海装净资产评估值为367996.73万元。该评估结果于2021年4月29日在中船重工集团办理了国有资产评估项目备案手续。
2021年5月14日，经北京产权交易所公开挂牌转让程序，中国海装、中国船舶集团与中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、产业基金签署《中国船舶重工集团海装风电股份有限公司增资协议》。
2021年5月19日，北京产权交易所有限公司出具《增资凭证》。根据该凭证，中
国海装增资前的注册资本为86962.5935万元，增资后的注册资本为131862.1574万元。
其中中银金融资产投资60000万元，认缴注册资本14178.8097万元；江苏疌泉投资
40000万元，认缴注册资本9452.5398万元；产业基金投资10000万元，认缴注册资
本2363.1349万元；交银投资投资30000万元，认缴注册资本7089.4048万元；混改基金投资30000万元，认缴注册资本7089.4048万元；智慧海洋基金投资20000万元，认缴注册资本4726.2699万元。
根据中国海装提供的银行回单，截至2021年5月20日，中国海装已收到6家投资者支付的全部增资款共计190000万元。
2021年5月27日，中国海装召开2021年第二次临时股东大会并审议通过《关于修改部分条款的议案》，中银金融资产等6家投资者合计投资总额为190000万元，其中44899.5639万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积。
2021年5月27日，中国海装取得重庆市市场监督管理局核发的新《营业执照》。
本次变更后，中国海装的股东及股本结构如下：
序号股东名称股份数额（股）持股比例（%）
1中船重工集团24073811918.26
2重庆中金科元14962593511.35
3中银金融资产14178809710.75
2-1-277中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号股东名称股份数额（股）持股比例（%）
4重庆船舶工业1068703338.10
5江苏疌泉945253987.17
6交银投资708940485.38
7混改基金708940485.38
8国电南自698037225.29
9重庆前卫636999394.83
10洛阳双瑞科技619016934.69
11智慧海洋基金472626993.58
12武汉凌久科技403734603.06
13重庆能源投资392645942.98
14重庆华渝348156422.64
15产业基金236313491.79
16汾西重工145424421.10
17重庆齿轮箱109068320.83
18王启民65440990.50
19重庆川东船舶49080740.37
20重庆江增机械32720490.25
21重庆跃进机械32720490.25
22重庆红江机械32720490.25
23陈焯熙32720490.25
24姚绍山32720490.25
25重庆液压机电27267080.21
26重庆长征重工21813660.17
27长江科技21813660.17
28高毅松21813660.17
合计1318621574100.00
（三）产权控制关系及实际控制人情况
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，中国海装与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
2-1-278中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，中船重工集团通过直接和间接的方式控制中国海装30.77%股权10，其中直接持股18.26%，为中国海装直接控股股东；中国船舶集团通
过间接的方式控制中国海装45.17%股权，为中国海装间接控股股东；国务院国资委为中国海装实际控制人。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，中国海装现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响中国海装资产独立性的其他协议或安排。
10截至2022年9月30日，中船重工集团持有重庆前卫和汾西重工100%股权，重庆前卫和汾西重
工合计持有中国海装5.83%股权。2022年11月18日以及2022年12月28日，中船重工集团分别将其持有的重庆前卫和汾西重工100%股权转让至中国船舶集团。鉴于该等情形，中船重工集团作为中国海装直接控股股东，其间接控股比例发生变化，但直接持股比例未发生变化；中国船舶集团作为中国海装间接控股股东，其间接控股比例未发生变化。中国海装作为标的公司，其股权结构未因前述事项发生变化，本次交易的交易对方亦未发生变化。
2-1-279中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（四）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
报告期内，中国海装固定资产如下：
单位：万元项目2022年末2021年末
一、原值：192503.84168746.15
房屋及建筑物69337.0069203.16
机器设备94099.6873111.56
运输设备9976.608393.94
电子设备及其他19090.5718037.49
二、累计折旧：75126.4961462.08
房屋及建筑物17200.2914983.66
机器设备41269.1331921.32
运输设备4167.603405.11
电子设备及其他12489.4611151.99
三、减值准备：912.74-
房屋及建筑物--
机器设备912.74-
运输设备--
电子设备及其他--
四、账面价值：116464.61107284.07
房屋及建筑物52136.7054219.50
机器设备51917.8041190.24
运输设备5809.004988.83
电子设备及其他6601.106885.50
（2）无形资产
报告期内，中国海装无形资产如下：
单位：万元项目2022年末2021年末
2-1-280中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目2022年末2021年末
一、账面原值：42473.2339883.20
土地使用权19462.0319459.91
软件系统6708.804120.90
非专利技术16267.6216267.62
海域使用权34.7734.77
二、累计摊销：15030.2513052.57
土地使用权2421.602022.29
软件系统2033.601655.17
非专利技术10569.789374.05
海域使用权5.271.05
三、减值准备：1050.141050.14
土地使用权--
软件系统220.66220.66
非专利技术829.48829.48
海域使用权--
四、账面价值：26392.8525780.50
土地使用权17040.4417437.61
软件系统4454.542245.08
非专利技术4868.376064.09
海域使用权29.5033.72
（3）主要资产权属情况
1）土地权属情况
*已取得产权证书的土地使用权
截至2023年3月31日，中国海装及其控股子公司（不含洛阳双瑞及凌久电气）拥有已取得产权证书的土地使用权共计9项，具体情况如下：
所有使用权面积权利序号产权证号座落处用途性质权人（平方米）限制
中国渝（2017）两江新区不动产权重庆市北部新区金
1工业用地127778.70出让无
海装第001075666号渝大道30号1幢
辽（2019）庄河市不动产权第庄河市大连新兴产大连
208033299号、业经济区临港产业工业用地34139.22出让无
海装
辽（2019）庄河市不动产权第园123-1号、11号、
2-1-281中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
所有使用权面积权利序号产权证号座落处用途性质权人（平方米）限制
08033300号、12号、13号
辽（2019）庄河市不动产权第
08033301号、
辽（2019）庄河市不动产权第
08033305号
辽（2022）庄河市不动产权第庄河市大连新兴产大连商务金融
308003880号、辽（2022）庄河业经济区临港产业11926.22出让无
海装用地
市不动产权第08003881号园123-21号/123号如东经济开发区牡江苏
4东国用（2013）第100088号丹江路南侧、天山工业用地57055.90出让无
海装路东侧
象山浙（2021）象山县不动产权第鹤浦镇万寿塘工业
5工业用地117918.19出让无
海装0021725号区浦港西路北侧鹤浦镇万寿塘工业
象山浙（2021）象山县不动产权第
6区万全路与鹤二路工业用地52945.59出让无
海装0021743号交叉口东北角新疆哈密工业园区广东
7哈密市国用（2010）第0475号工业用地112531.56出让无
海装工业加工区内蒙
8古海锡国用（2010）第00065号锡盟经济开发区工业150550.00出让无
装涿州高新区腾飞大
涿州冀（2022）涿州市不动产权第其他商服
9街东侧、博物馆路5356.66出让无
海装0012025号用地南侧
合计670202.04----
2）房屋权属情况
*已取得产权证书的房产
截至2023年3月31日，中国海装及其控股子公司（不含洛阳双瑞及凌久电气）拥有的已取得产权证书的房屋所有权共计24项，具体情况如下：
权利建筑面积权利取得方式/权序号证书号座落处用途人（平方米）限制利性质
渝（2017）两江新区中国重庆市北部新区金
1不动产权第其他31.60无出让
海装渝大道30号5幢
001076066号
渝（2017）两江新区中国重庆市北部新区金
2不动产权第其他70.14无出让
海装渝大道30号3幢
001075906号
渝（2017）两江新区中国重庆市北部新区金
3不动产权第工业16502.66无出让
海装渝大道30号2幢
001075789号
渝（2017）两江新区中国重庆市北部新区金
4不动产权第其他18.20无出让
海装渝大道30号4幢
001075993号
2-1-282中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
权利建筑面积权利取得方式/权序号证书号座落处用途人（平方米）限制利性质
渝（2017）两江新区中国重庆市北部新区金
5不动产权第其他6215.68无出让
海装渝大道30号1幢
001075666号
铁岭县凡河镇嘉陵
中国辽（2017）铁岭县不6江路36号（凡河幸仓储39.17无市场化商品房海装动产权第0001063号
福里）11-5铁岭县凡河镇嘉陵
中国辽（2017）铁岭县不7江路36号（凡河幸仓储39.17无市场化商品房海装动产权第0001064号
福里）11-6住宅铁岭县凡河镇嘉陵
中国辽（2017）铁岭县不（具体用8江路36号（凡河幸189.47无市场化商品房海装动产权第0001065号途为员工
福里）21-162
宿舍）
辽（2019）庄河市不庄河市大连新兴产大连
9动产权第08033299业经济区临港产业仓库239.11无其他
海装
号园123-11号1层
辽（2019）庄河市不庄河市大连新兴产大连
10动产权第08033300业经济区临港产业车间7111.90无其他
海装
号园123-1号1层
辽（2019）庄河市不庄河市大连新兴产大连
11动产权第08033301业经济区临港产业门卫49.34无其他
海装
号园123-13号1层
辽（2019）庄河市不庄河市大连新兴产大连
12动产权第08033305业经济区临港产业门卫135.66无其他
海装
号园123-12号1层
辽（2022）庄河市不庄河市大连新兴产大连
13动产权第08003880业经济区临港产业门卫135.19无其他
海装
号园123-21号1层
辽（2022）庄河市不庄河市大连新兴产大连
14动产权第08003881业经济区临港产业综合楼8507.39无其他
海装
号园123号1-3层
江苏如东房权证如东字第如东经济开发区牡门卫1、
15122.72无/
海装1520202-3号丹江路139号门卫2江苏如东房权证如东字第如东经济技术开发
16总装车间10376.70无/
海装1520202-1号区牡丹江路139号江苏如东房权证如东字第如东经济技术开发
17综合楼2627.62无/
海装1520202-2号区牡丹江路139号广东工业园区加工新疆哈市房权证哈密市字
18区海装风电设备综综合用房7081.64无自建
海装第00110070号合楼广东工业园区加工其他用新疆哈市房权证哈密市字区海装风电设备消
19房、警卫329.11无自建
海装第00110072号防水泵房、油化库、室警卫室广东工业园区加工新疆哈市房权证哈密市字
20区海装风电设备调厂房16913.53无自建
海装第00110071号试厂房
21新疆新（2019）乌鲁木齐乌鲁木齐市沙依巴城镇住宅177.26无出让
2-1-283中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
权利建筑面积权利取得方式/权序号证书号座落处用途人（平方米）限制利性质
海装不动产权第0065543克区清河路102号用地/住号中央郡商住小区26宅号楼1单元2401室（具体用途为员工
宿舍）内蒙蒙房权证锡林浩特市
锡林浩特市锡盟经车间、办
22古海字第11601150120728115.33无自建
济开发区公装号
渝（2017）江北区不商务金融重庆重庆市江北区观音
23动产权第000799207用地/办7853.60查封有偿（出让）
航升桥步行街16号2幢号公重庆市江北区建新
渝（2017）江北区不
重庆东路7号附188号、
24动产权第000798856商业服务9053.18无有偿（出让）
航升观音桥步行街16号号
附2号6-1号
合计121935.37----
截至2023年3月31日，中国海装依法享有上述房屋的所有权，除重庆航升拥有的
渝（2017）江北区不动产权第000799207号房产因诉讼被查封外，其他房产不存在被查
封、抵押或者其他的权利限制情形。
重庆航升拥有的渝（2017）江北区不动产权第000799207号房产因诉讼被查封的具
体情况如下：
申请执行被申请执序号案件基本情况案件进展人行人
（1）重庆航升与聚丰地产为项目联建主体。2018年5月
6日，重庆城建配套办出具案号为渝配办催字[2018]2号
《催告书》，催告重庆航升、聚丰地产在收到该催告书10日内履行《城市建设配套费征收决定书》（渝配办征字[2017]第02号）项下缴款拖欠的953.75万元配套费滞纳金。根据重庆航升与聚丰地产签订的《联建协议》，该笔聚丰地产费用应由聚丰地产全部承担。破产程序
（2）2020年3月12日，重庆市渝中区人民法院作出案号已终止，由重庆航升、为（2019）渝0103执2219号之四《重庆市渝中区人民法于该笔债重庆市城重庆聚丰院执行裁定书》，针对重庆城建配套办申请执行重庆航升、权被列为市建设配房地产开聚丰地产强制执行渝配办征字（2017）第02号《城市建劣后债权，套费管理发（集团）设配套费征收决定书》一案，经穷尽财产调查措施，未发截至本独1办公室（以有限公司现被执行人有其他可供执行的财产，依照《最高人民法院立财务顾下简称“重（以下简关于适用的解释》第五百一问报告签庆城建配称“聚丰地十九条的规定，裁定如下：（2019）渝0103执2219号案署日，重庆套办”）产”）件终结本次执行程序。市城建配
（3）聚丰地产于2020年7月30日被法院受理进入破产套办相关
重整程序，重庆城建配套办向聚丰地产破产管理人申报聚债权尚未丰地产应承担的城市建设配套费滞纳金935.75万元债权。被清偿。
2022年4月8日，重庆市第五中级人民法院作出（2020）
渝05破157号《民事裁定书》，裁定批准聚丰地产重整计划（草案）并终止重整程序。根据聚丰地产重整计划（草案），重庆城建配套办该笔债权被列为劣后债权，不予清偿。
2-1-284中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
申请执行被申请执序号案件基本情况案件进展人行人
（4）重庆城建配套办基于债权被列为劣后债权及向聚丰
地产追缴配套滞纳金无果的情况下，重庆航升作为连带责任人被申请强制执行。2021年4月21日，重庆市渝中区人民法院通过重庆航升账户划扣496618.38元，剩余
9040881.62元配套费滞纳金，重庆城建配套办已向重庆
市渝中区人民法院申请强制执行并查封了重庆航升位于
江北区观音桥步行街16号2幢9-14层的部分房屋。
*未取得产权证书的房产
截至2023年3月31日，中国海装及其控股子公司（不含洛阳双瑞及凌久电气）共
4处房产未取得产权证书，总面积为2277.63平方米，具体情况如下：
面积序号公司名称坐落建筑物名称土地使用权证号（平方米）
哈密工业园区广东工业哈密市国用（2010）第
1新疆海装包装库房840.00
加工区0457号
重庆市北部新区金渝大渝（2017）两江新区不
2中国海装杂品房494.13
道30号动产权第001075666号
锡国用（2010）第00065
3内蒙古海装锡盟经济开发区包装库房889.50
号
锡国用（2010）第00065
4内蒙古海装锡盟经济开发区门卫房一、二54.00
号
合计2277.63--
上述4项未办证房产面积合计2277.63平方米。根据中国海装确认，该等房产对应土地使用权均属于中国海装及其控股子公司所有或合法租赁，该等自有用地及租赁用地均已办理土地使用权证；该等房产由中国海装及其控股子公司出资建设，并且实际占有、使用，不存在权属争议或纠纷。前述房产占5家标的公司房屋评估值的比例较低，且并非主要生产经营所需用房。此外，中国海装及其上述控股子公司已就上述房产取得了相关自然资源、住房和城乡管理等主管部门出具的确认相关土建项目能够遵守国家和地方
房屋管理相关法律法规、未受到行政处罚等的证明文件。因此，上述未办证房产不会对相关公司的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次重组的实质性法律障碍。
3）海域使用权
截至2023年3月31日，中国海装及其控股子公司（不含洛阳双瑞及凌久电气）拥有1宗海域使用权不动产权，具体情况如下：
权利权利所有权人证书号座落用途使用权面积权利类型性质限制
浙（2021）象山鹤浦镇浦港西路船舶工业用
象山海装县不动产权第北侧、浙江东红10.6279公顷批准海域使用权无海
0038469号船业有限公司西
2-1-285中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
权利权利所有权人证书号座落用途使用权面积权利类型性质限制侧海域
4）租赁土地情况
截至2023年3月31日，中国海装及其控股子公司（不含洛阳双瑞及凌久电气）的租赁用地情况如下：
出租人承租人租赁面积协议签署日期租赁期限
沙子坨村民委员会中国海装16.8亩2013.04.102013.04.10-2033.04.10
就上表的租赁用地，根据出租方沙子坨村民委员会（合同甲方）与中国海装（合同乙方）前述的《林地租赁合同》，上述用地为林地，用于风机的分散式接入项目，租赁期限为20年，自2013年4月10日至2033年4月10日，租金价格为300元/亩，租金分期支付。根据该合同约定，出租方承诺：该林地权属为承租方所有并具有出租权，周边界限清楚；无纠纷、争议，没有被抵押、查封，没有租赁、转包给其他方或与其他方合作经营等的林地；属于经批准的分类经营划定的非生态公益林区的林地，且不属于放牧山、薪材山、风水山及坟墓用地；乙方租赁给甲方的林地须报乡（镇）人民政府或林
业主管部门备案。经核查，武隆县和顺镇人民政府已在鉴证单位处盖章，该合同已通过了乡（镇）人民政府的备案。
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第三十六条规定：“承包方可以自主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向发包方备案。”第五十二条规定：“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民
代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。由本集体经济组织以外的单位或者个人承包的，应当对承包方的资信情况和经营能力进行审查后，再签订承包合同。”根据《农村土地承包经营权流转管理办法》第八条规定：“承包方自愿委托发包方或中介组织流转其承包土地的，应当由承包方出具土地流转委托书。委托书应当载明委托的事项、权限和期限等，并有委托人的签名或盖章。没有承包方的书面委托，任何组织和个人无权以任何方式决定流转农户的承包土地。”第二十五条规定：“发包方对承包方提出的转包、出租、互换或者其他方式流转承包土地的要求，应当及时办理备案，并报告乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门。”
2-1-286中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
根据《林地租赁合同》，租赁林地不属于放牧山、薪材山、风水山及坟墓用地，沙子坨村民委员会为该用地的有权出租主体，且租赁合同已经乡（镇）人民政府备案，租赁合同合法有效。
根据沙子坨村民委员会于2022年8月4日出具的《确认函》，沙子坨村民委员会确认在签署上述租赁合同前已履行了村民委员会必要的审议决策程序，租赁合同已依法经上级主管部门武隆县和顺镇人民政府备案，不存在违反相关法律法规规定擅自出租集体用地的情形；沙子坨村民委员会与中国海装就该租赁合同的履行不存在任何正在进行的或潜在的争议情形。
5）租赁房产情况
截至2023年3月31日，中国海装及其控股子公司（不含洛阳双瑞及凌久电气）承租的面积在500平方米以上的租赁房产共计12项，具体情况如下：
租赁面积序号出租方承租方座落位置租赁期限（平方米）海装工程公司江苏启东海上风电江苏省南通市启东市吕四港
1 杨勇 1200.00 2022.1.1-2023.12.31 H1、H2、H3 项 镇永兴小区
目部江苏拓瑞风江苏省如东县经济开发区渭
2电科技有限海装工程公司13286.822022.12.1-2023.12.1河路1号
公司重庆市北部新区金渝大道
3中国海装海装工程公司3432.002021.8.1-2024.7.3130号2幢
大连兴波金辽宁省庄河市大连青山街
4属制品有限大连海装4860.002022.10.9-2023.10.8219号
公司湛江华进房地产有限公湛江经济技术开发区绿华路广东海装研究中
5司、湛江华都48号华都汇7号综合楼559.302021.3.20-2024.3.19心
实业投资有2810-2814号办公楼限公司重庆两江新区鱼嘴新工业园厂房2200；
6重庆华渝华昭电气区腾飞大道旁华渝机电产业办公用房2020.4.11-2023.4.10
工业园内1000
1709.302023.1.1-2023.12.31
重庆市渝北区黄山大道中段
7重庆前卫科凯前卫10448.962023.1.1-2023.12.3169号前卫园区范围内
709.002023.1.1-2023.12.31
海默尼科技园2栋2号楼第
8中国海装海装销售公司805.562022.1.1-2022.12.31四层
菏泽陕安风
9鄄城海装鄄城县长城街南、陈王路东9663.76
电有限公司2021.10.1-2029.10.1
2-1-287中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
租赁面积序号出租方承租方座落位置租赁期限（平方米）日升集团有象山县工业园区丹霞路88
10象山海装1120.002023.1.16-2023.4.16
限公司号重庆市北部新区（现两江新重庆华昶生
区）高新园大竹林组团0标
11物技术有限中国海装9248.762021.3.2-2026.6.1
准分区09-21号（部分）地公司
块“海默尼”科技园重庆华昶生两江新区康美街道翠竹路5
12物技术有限中国海装号海默尼科技园第2幢3318.682023.1.1-2026.6.1
公司（2-1#）2-4层
注：截至2023年3月31日，上表中已到期的租赁合同正在续签中，尚未出现影响续期签署的不利情形。
6）注册商标
截至2023年3月31日，中国海装及其控股子公司（不含洛阳双瑞及凌久电气）已取得的注册商标共计35项，均为原始取得，具体情况如下：
商标序号图样核定使用商品类别或服务项目权利人专用权期限注册号
第7类：电子工业设备；风力动力设备；风力发电设备；风力机和其配件；2014.05.14-2
18814475中国海装
起重机（升降装置）；升降设备；水024.05.13力动力设备；
第35类：广告宣传；会计；计算机文档管理；进出口代理；商业管理和
组织咨询；审计；数据通讯网络上的2021.12.14-2
28814474中国海装在线广告；替他人采购（替其他企业031.12.13购买商品或服务）；替他人推销；组织商业或广告展览；
第7类：电子工业设备；发电机组；
风力动力设备；风力发电设备；风力
2020.11.07-2
37573133机和其配件；交流发电机；起重机；中国海装030.11.06
升降设备；水力动力设备；液压元件（不包括车辆液压系统）；
第7类：电子工业设备；发电机组；
风力动力设备；风力发电设备；风力
2020.11.07-2
47573126
机和其配件；交流发电机；起重机；中国海装030.11.06升降设备；水力动力设备；液压元件（不包括车辆液压系统）；
第7类：电子工业设备；发电机组；
风力动力设备；风力发电设备；风力
2020.11.07-2
57573095机和其配件；交流发电机；起重机；中国海装030.11.06
升降设备；水力动力设备；液压元件（不包括车辆液压系统）；
第7类：电子工业设备；发电机组；
2020.11.28-2
67573077风力动力设备；风力发电设备；风力中国海装030.11.27
机和其配件；交流发电机；起重机；
2-1-288中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
商标序号图样核定使用商品类别或服务项目权利人专用权期限注册号升降设备；水力动力设备；液压元件（不包括车辆液压系统）
第42类：工业品外观设计；气象预
2021.08.21-2
77573050报；生物学研究；石油勘探；水下勘中国海装031.08.20探；油田开采分析；
第42类：工业品外观设计；环境保护领域的研究；机械研究；技术项目
2020.12.28-2
87569072研究；节能领域的咨询；气象预报；中国海装
030.12.27石油勘探；水下勘探；研究与开发（替他人）油田开采分析；
第39类：操作运河船闸；船舶经纪；
船运货物；船只出租；海上运输；货2020.12.21-2
97569065中国海装运；货运经纪；能源分配；拖缆；运030.12.20输；
电器设备的安装与修理；港湾建设；
供暖设备的安装和修理；机械安装、
2020.11.21-2
107569062保养和修理；码头防浪堤建筑；喷涂中国海装
030.11.20服务；清除电子设备的干扰；造船；
照明设备的安装和修理；钻井；
2021.05.21-2
117569056第35类：会计；审计；中国海装031.05.20
第35类：广告宣传；会计；计算机文档管理；进出口代理；商业管理和
组织咨询；审计；数据通讯网络上的2020.12.14-2
127569053中国海装在线广告；替他人采购（替其他企业030.12.13购买商品或服务）；替他人推销；组织商业或广告展览；
防水服；服装；工装；工作服；滑水
2020.11.07-2137569050防潮服；帽子；爬山鞋；皮带（服饰中国海装030.11.06用）；手套（服装）；鞋；
第16类：包装用纸袋或塑料袋（信封、小袋）；笔记本；钢笔；海报；2020.11.21-2
147569036中国海装名片；啤酒杯垫；文件夹；文具；纸030.11.20餐巾；纸张（文具）；
车辆防眩光装置；船；船只分离装置；
架空运输设备；缆车；陆、空、水或
2020.11.07-2
157569032铁路用机动运载器；绳缆运输装置和中国海装030.11.06设备；水陆两用飞机；水上飞机（水上划艇）住房汽车；
避雷器；测量器械和仪器；电解装置；
电缆；电子防盗装置；工业操作遥控
2021.02.21-2
167569026
电力装置；工业操作遥控电器设备；中国海装031.02.20信号灯；信号遥控电子启动设备；整流用电力装置；
风力动力设备；风力机和其配件；风
力发电设备；水力动力设备；电子工2020.01.14-2
176199847中国海装业设备；发电机组；液压元件（不包030.01.13括车辆液压系统）；升降设备；起重
2-1-289中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
商标序号图样核定使用商品类别或服务项目权利人专用权期限注册号机（升降装置）；交流发电机；
风力动力设备；风力机和其配件；风力发电设备；水力动力设备；电子工
2020.01.14-2186199846业设备；发电机组；液压元件（不包中国海装030.01.13括车辆液压系统；升降设备；起重机（升降装置）；交流发电机；
第37类：电器的安装和修理；机械
安装、保养和修理；修复磨损或部分
损坏的机器；计算机硬件安装、维护2018.1.21-20
1922190774科凯前卫
和修理；清除电子设备的干扰；建筑；28.1.20室内装潢；加热设备安装和修理；港口建造；防盗报警系统的安装与修理
第35类：广告；工商管理辅助；特许经营的商业管理；组织技术展览；
进出口代理；替他人推销；人事管理2018.1.21-20
2022190522科凯前卫咨询；计算机录入服务；寻找赞助；28.1.20替他人采购（替其他企业购买商品或服务）
第9类：计算机；数据处理设备；微处理机；石英晶体；电子芯片；磁性
2018.1.28-20
2122189598材料和器件；电动调节装置；配电控科凯前卫
28.1.27制台（电）；电站自动化装置；晶体管（电子）
第7类：非陆地车辆用齿轮传动装置；机器、马达和引擎调速器；机器、马达和引擎的气压控制器；风力发电
2018.1.28-20
2222189305设备；风力动力设备；水力发电设备；科凯前卫
28.1.27
水力动力设备；发电机；机器、引擎
或马达用控制缆；机器、引擎或马达用机械控制装置
第37类：电器设备的安装与修理；
防盗报警系统的安装与维修；港湾建设；供暖设备的安装和修理；机械安
2020.11.14-2
237558935装、保养和修理；计算机硬件安装、科凯前卫
030.11.13
维护和修理；建筑；清除电子设备的干扰；室内装璜；修复磨损或部分损坏的机器
第7类：发电机；风力动力设备；风
力发电设备；机器、发动机和引擎的
气压控制器；机器、马达和引擎调速
2020.12.7-20
247558898器；机器、引擎或发动机用控制缆；科凯前卫
30.12.6
机器、引擎或发动机用控制装置；机器传动装置；水力动力设备；水力发电机和马达
第35类：工商管理辅助；广告；计
算机录入服务；进出口代理；人事管2020.12.21-2
257557182科凯前卫
理咨询；特许经营的商业管理；替他030.12.20人采购（替其他企业购买商品或服
2-1-290中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
商标序号图样核定使用商品类别或服务项目权利人专用权期限注册号务）；替他人推销；寻找赞助；组织技术展览
第9类：磁性材料和器件；电动调节设备；电站自动化装置；电子芯片；
2021.2.14–
267556723计算机；晶体管（电子）；配电控制科凯前卫
2031.2.13台（电）；石英晶体；数据处理设备；
中心加工装置（信息处理器）
第21类：瓶;杯;瓷器;陶器;水晶
2022.10.07-
2763732488工艺品;茶具（餐具）;水晶（玻璃中国海装
2032.10.06
制品）;水晶画;茶叶罐;保温瓶;
第37类：电缆铺设;电器的安装和
修理;船只建造;维修电力线路;工
2022.10.07-2
2863725844厂建造;建筑;运载工具电池充电服中国海装
032.10.06
务;修复磨损或部分损坏的发动机;
运载工具保养和修理;室内装潢；
第25类：袜;手套（服装）;领带;围
巾;皮带（服饰用）;防水服;工作2022.10.07-2
2963725812中国海装服;服装;帽子;鞋（脚上的穿着032.10.06物）;
第20类：画框;竹工艺品;草工艺品;
展示板;非金属标示牌;玻璃钢工艺2022.10.07-2
3063723501中国海装
品;树脂工艺品;塑料标签;木头或032.10.06
塑料标志牌;家具;
第16类：绣花图样（纸样）;笔记
本;信封（文具）;印刷品;手册;日2022.10.07-2
3163716299中国海装历（年历）;海报;杂志（期刊）;报032.10.06
纸;笔（办公用品）;
第9类：网络通信设备;风速计;激
光导向仪;印刷电路;集成电路;变2022.10.07-2
3263716279中国海装压器（电）;升压变压器;避雷器;光032.10.06
伏电池;发电用太阳能电池板;
第7类：风力动力设备;风力发电设
备;风力涡轮机;交流发电机;发电2022.10.07-2
3363715923中国海装
机组;发电机;农业机械;风力发电032.10.06
机;铸造机械;电子工业设备;
第28类：玩具;玩具娃娃;长毛绒玩
具;比例模型套件（玩具）;填充玩2022.10.07-2
3463712953中国海装具;玩具模型;玩具风车;积木（玩032.10.06具）;玩具机器人;拼图玩具;
第42类：技术研究;工程学;科学研究;
地质勘测;工业品外观设计;包装设
2022.10.07-2
3563711058计;计算机平台的开发;平面美术设中国海装
032.10.06
计;广告宣传材料的平面设计;云计
算;
2-1-291中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
7）专利权
截至2023年3月31日，中国海装及其控股子公司（不含洛阳双瑞及凌久电气）拥有国内注册专利具体情况详见附件一。
8）计算机软件著作权
截至2023年3月31日，中国海装及其控股子公司（不含洛阳双瑞及凌久电气）拥有的计算机软件著作权具体情况如下：
序号名称登记号登记证书编号著作权人发证日期
HZ 塔架门洞疲劳计算程序软件 软著登字第
1 2019SR0862974 中国海装 2019.8.20
[简称：门洞疲劳计算]V1 4283731 号
海装风电 2.0MW 机组低电压穿越软著登字第
2 电气模型系统[简称：海装风电 2019SR0278771 中国海装 2019.3.25
3699528号
2.0MW 机组低穿模型系统]V1.0
焊接接头疲劳强度评估软件[简软著登字第
3 2021SR0133079 中国海装 2021.1.25
称：FAIIW]V1.0 6857396 号
风电场综合功率控制系统[简称：软著登字第
4 2021SR0114665 中国海装 2021.1.21
HZ-EMS]V1.0 6838982 号海装风电机组诊断预警微服务平软著登字第
5 2020SR0447414 中国海装 2020.5.13
台 V1.0 5326110 号海装风电分层能量管理平台系统软著登字第
6 [简称：风电分层能量管理系 2018SR981009 中国海装 2018.12.5
3310104号
统]V3.0
风机单机信息收集及 SFTP 上传系软著登字第
7 统软件[简称：单机信息上传系统 2018SR980865 中国海装 2018.12.5
3309960号
软件]1.1.0.1
海装风电就地系统调试软件 Green软著登字第
8 Power 系统[简称：调试软件 Green 2018SR484162 中国海装 2018.6.26
2813257号
Power 系统]V1.0偏航系统动态仿真分析及后处理软著登字第
9 程序[简称：偏航系统动态分析程 2018SR018350 中国海装 2018.1.9
2347445号
序]V1.0寿命管理系统载荷矩阵计算程序软著登字第
10 2018SR017157 中国海装 2018.1.8
[简称：载荷矩阵计算程序]V1.0 2346252 号
海装风电HZ系统850kw机组主控软著登字第
11 软件[简称：HZ 系统 850kw 机组主 2015SR020603 中国海装 2015.2.2
0907685号
控软件]V1.0
海装风电工况生成器系统[简称：软著登字第
12 2015SR019953 中国海装 2015.2.2
工况生成器]V1.2 0907035 号
海装风电极限载荷查看器系统[简转著登字第
13 2015SR022066 中国海装 2015.2.3
称：极限查看器]V2.0 0909148 号
海装风电疲劳载荷分析器软件[简软著登字第
14 2015SR022009 中国海装 2015.2.3
称：疲劳分析器]V1.0 0909091 号
海装风能资源评估系统Li Ga平台 软著登字第
15 2017SR596291 中国海装 2017.10.31
[简称：Li Ga 平台]V1.0 2181575 号
16 基于风机控制信号的风速计算系 2017SR654014 软著登字第 中国海装 2017.11.29
2-1-292中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号名称登记号登记证书编号著作权人发证日期
统[简称：风速计算系统]V1.0 2239298 号
风电场 SCADA 系统[简称： 软著登字第
17 2014SR074844 中国海装 2014.6.10
SCADA]V2.0 0744088 号
海装风电能量管理平台软件[简软著登字第
18 2014SR210427 中国海装 2014.12.25
称：能量管理平台]V2.0 0879658 号软著登字第
19 海装风电机组授权软件 V1.2 2015SR090141 中国海装 2015.5.25
0977227号
海装风电能量管理平台[简称：软著登字第
20 2017SR653840 中国海装 2017.11.29
Power limit]V3.0 2239124 号
风电场 SCADA 系统[简称： 软著登字第
21 2017SR313534 中国海装 2017.6.27
SCADA]V3.0 1898818 号
海装风电 HZ 系统 2MW 机组主控软著登字第
22 软件[简称：HZ 系统 2MW 机组主 2014SR074847 中国海装 2014.6.10
0744091号
控软件]V1.0海装风机大部件故障预警系统软著登字第
23 2019SR1011524 中国海装 2019.9.30
V1.0 4432281 号
海装风电 3000KW 系列机型高压软著登字第
24 穿越模型软件[简称：海装风电 2019SR1010091 中国海装 2019.9.29
4430848号
3.0MW 系列机型高穿模型]V1.0
海装风电双馈系列机型风电集群软著登字第
25 模型软件[简称：海装风电集群模 2019SR1067278 中国海装 2019.10.22
4488035号
型]V1.0软著登字第
26 Hz-Smart 风功率预测系统 V1.0 2021SR1625368 中国海装 2021.11.3
8347994号
钢塔精益化设计平台[简称：Tower 软著登字第
27 2021SR1625367 中国海装 2021.11.3
Solu]V1.0 8347993 号风电机组螺栓载荷应力曲线生成软著登字第
28 软件[简称：螺栓应力提取软 2021SR1421980 中国海装 2021.9.24
8144606号
件]V1.0风力发电机组车间智能调试平台软著登字第
29 2021SR1421911 中国海装 2021.9.24
[简称：IDP]V1.0 8144537 号
风电机组结构材料 SN 曲线计算软 软著等字第
30 2021SR1421912 中国海装 2021.9.24
件[简称：HZ. SN Curve]V1.0 8144538 号
螺栓疲劳强度评估软件[简称：软著登字第
31 2021SR0724293 中国海装 2021.5.20
FABOLT]V1.0 7446919 号软著登字第
32 分布式载荷计算调度平台 2021SR0949872 中国海装 2021.6.25
7672498号
2MW 变桨嵌入式控制系统软件 软著登字第
33 2019SR0866964 华昭电气 2019.8.21
[简称：2MW 变桨嵌入式软件 V1.0 4287721 号
HYP5.0-0S 型变桨控制系统软件 软著登字第
34 2019SR0889003 华昭电气 2019.8.27
V1.1 4309760 号
HZPS-3.0 型变桨控制系统软件[简 软著登字第
35 2018SR1090764 华昭电气 2018.12.29
称：3MW 变桨控制软件]V1.1 3419859 号
HZYCS3000 电磁阻尼偏航系统软 软著登字第
36 2021SR0159537 华昭电气 2021.1.28
件[简称：3MW 偏航控制软件]V1.1 6883854 号风电装备制造企业基于智能监控软著登字第
37 2022SR0298719 内蒙海装 2022.3.2
的安全生产管理系统 V1.0 9252918 号
2-1-293中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号名称登记号登记证书编号著作权人发证日期风机控制系统的数据采集存储系软著登字第
38 2015SR286683 科凯前卫 2015.12.28
统[简称：IBOX 软件] V1.0 1173769 号
3MW 双馈风电机组控制系统软件 软著登字第
39 2018SR296742 科凯前卫 2018.5.2
V1.0 2625837 号
5MW 风电机组控制系统软件 软著登字第
40 2019SR0194619 科凯前卫 2019.2.28
V2.10.0 3615376 号科凯风电机组嵌入式控制软件软著登字第
41 2019SR0318584 科凯前卫 2019.4.10
V1.0 3739341 号
2MW 风电机组控制系统软件 软著登字第
42 2019SR0588894 科凯前卫 2019.6.10
V0.92.0 4009651 号
2.5MW 风电机组控制系统软件 软著登字第
43 2019SR1138238 科凯前卫 2019.11.11
V1.0 4558995 号
6.2MW 风电机组控制系统软件 软著登字第
44 2019SR1140005 科凯前卫 2019.11.12
V1.0.0 4560762 号
2.2MW 风电机组控制系统软件 软著登字第
45 2019SR1140008 科凯前卫 2019.11.12
V1.0 4560765 号
3.XMW 风电机组控制系统软件 软著登字第
46 2022SR0303315 科凯前卫 2022.3.3
V2.0.1 9257514 号
4MW 风电机组控制系统软件 软著登字第
47 2022SR0362016 科凯前卫 2022.3.3
V2.0.1 9316215 号
6.XMW 漂浮式风电机组控制系统 软著登字第
48 2022SR0302410 科凯前卫 2022.3.3
软件 V2.0.1 9256609 号
风力发电机组移动运维软件[简软著登字第
49 2022SR0362161 科凯前卫 2022.3.3
称：OPSoftware]V1.0 9316360 号
风力发电机组边缘计算软件[简软著登字第
50 2022SR0359801 科凯前卫 2022.3.3
称：边缘计算软件]V1.0 9314000 号
6.25MW 海陆通用型风电机组控 软著登字第
51 2022SR0362018 科凯前卫 2022.3.3
制系统软件 V1.0.1 9316217 号
5MW 陆上风电机组一体化控制系 软著登字第
52 2022SR0305406 科凯前卫 2022.3.3
统软件 V1.0.0 9259605 号
3.XMW 陆上风电机组安全控制器 软著登字第
53 2022SR0360211 科凯前卫 2022.3.3
软件 V1.3.0 9314410 号
5MW 国产化海上风电机组安全控 软著登字第
54 2022SR0481607 科凯前卫 2022.4.18
制器软件 V1.0 9435806 号
6.XMW 海上风电机组安全控制器 软著登字第
55 2022SR0481606 科凯前卫 2022.4.18
软件 V1.0 9435805 号
10.0MW 风电机组控制系统软件 软著登字第
56 2022SR0480785 科凯前卫 2022.4.18
V2.0.1 9434984 号科凯风电机组嵌入式控制软件软著登字第
57 2022SR0480798 科凯前卫 2022.4.18
V2.0 9434997 号
4.5MW 风电机组控制系统软件 软著登字第
58 2022SR0480799 科凯前卫 2022.4.18
V1.0.1 9434998 号风电机组功率速度核心控制程序软著登字第
59 2022SR0480900 科凯前卫 2022.4.18
软件 V1.0.0 9435009 号
8.0MW 风电机组控制系统软件 软著登字第
60 2022SR0480908 科凯前卫 2022.4.18
V2.0.1 9435107 号
10MW 海上风电机组安全控制器 软著登字第
61 2022SR0480907 科凯前卫 2022.4.18
软件 V1.0 9435106 号
2-1-294中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号名称登记号登记证书编号著作权人发证日期软著登字第海装工程
62 风电运维专家指导系统 V1.0 2022SR0062962 2022.1.11
9017161号公司
软著登字第海装工程
63 功率曲线分析软件 V1.0 2022SR0290573 2022.3.1
9244772号公司
风电机组网格化协同设计与制造软著登字第
64 2022SR0495436 中国海装 2020.12.01
平台 V1.0 9449635 号软著登字第
65 海上风电场运维排程系统 V1.0 2022SR0495437 中国海装 2020.12.01
9449636号
风电机组网络化协同设计与制造软著登字第
66 服务平台[简称：风电机组协同服 2022SR0495436 中国海装 2022.4.20
9449635号
务平台]V1.0
2MW 风电机组主控控制软件[简 软著登字第
67 2022SR0847200 中国海装 2022.6.24
称：2MW 主控软件]V1.0 9801399 号
6.2MW 风电机组主控控制软件[简 软著登字第
68 2022SR0847232 中国海装 2022.6.24
称：6.2MW 主控软件]V1.0 9801431 号基于市场竞争要素的精益投标应软著登字第
69 用工具平台[简称：精益投标应用 2022SR1630383 中国海装 2022.12.30
10584582号
工具]V1.0风力发电机单机智能化控制系统软著登字第
70 2021SR0369427 江苏海装 2021.3.10
V1.0 7091654 号风力发电机组一体化设计优化平软著登字第
71 2021SR0369426 江苏海装 2021.3.10
台 V1.0 7091653 号
9）域名
截至2023年3月31日，中国海装及其控股子公司（不含洛阳双瑞及凌久电气）拥有主要域名2项，具体情况如下：
序号域名注册机构所有者有效期
1 hzwindpower.com 北京新网互联科技有限公司 中国海装 2009.6.24-2023.6.24
2 kekaiqianwei.com 北京新网数码信息技术有限公司 科凯前卫 2015.7.23-2025.7.23
2、对外担保和非经营性资金占用情况
（1）对外担保
截至报告期末，中国海装存在为关联方中国船舶重工国际贸易有限公司提供反担保的情况，具体如下：
债权人/受保证反担债务人保证人担保金额主债权期限担保方式益人保人
HZ WIND 中国船舶 本金 4624.30 万 中国海装为中国船舶重
POWERIN 重工国际 美元及利息、违 2020.7.9-20 中国船舶重海装（北 工国际贸易 中国海装 C 贸易（香 约利息、实现债 23.7.8 工国际贸易美）有限公有限公司港）有限公权产生的费用及有限公司提
2-1-295中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
债权人/受保证反担债务人保证人担保金额主债权期限担保方式益人保人司司其他应付款项等供保证反担保
1）中国海装为中国船舶重工国际贸易有限公司提供反担保的具体背景根据中国海装提供的资料，中国海装为中国船舶重工国际贸易有限公司（以下简称“重工贸易”）提供反担保，系为解决海装（北美）有限公司（HZ WIND POWERINC，以下简称“北美海装”）内保外贷还款事宜，经中国船舶集团批准同意后，各方根据中国船舶集团的统一安排而形成的相应解决措施。具体情况如下：
北美海装原系中国海装的全资子公司，后中国海装于2017年6月将其所持北美海装100%股权转让给重庆船舶工业；重工贸易系中船重工集团直接持股的控股子公司，中国船舶重工贸易（香港）有限公司（以下简称“船贸香港”）系重工贸易的全资子公司。
根据中国船舶集团财务金融部于2020年7月6日下发的《关于解决北美海装0.4亿美元贷款偿还和内保外贷手续费支付事宜的通知》，经中国船舶集团审批同意，为解决北美海装建设银行首尔分行4000万美元内保外贷问题，由船贸香港作为贷款人向北美海装提供过渡性借款资金支持，重工贸易作为北美海装的保证人，向船贸香港提供保证担保，中国海装为重工贸易提供反担保。
2）相关协议文件（包括终止协议）的主要内容
*反担保的设立
2020年7月9日，北美海装（借款人）与船贸香港（贷款人）签署《借款合同》（合同编号：CSOCHK-HZ-2020-07-01），约定船贸香港向北美海装出借资金 4624.30 万美元，借款期限不超过36个月；借款人应将借入资金用于偿还其在中国建设银行股份有限公司首尔分行的银行贷款；借款利率为 1 个月 libor+350bps。
2020年7月9日，重工贸易、船贸香港与中国海装签署《担保合同》（合同编号：CSOCHK-HZ-2020-07-02），约定重工贸易向船贸香港就北美海装 4624.30 万美元借款的本金、利息、违约利息、实现债权的费用等应付款项提供保证担保，中国海装为重工贸易提供反担保；重工贸易、中国海装及中船重工财务公司签署账户共管协议，在中船重工财务公司开立共管账户，中国海装需在共管账户存入不低于借款本息金额的等值人
2-1-296中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告民币（按美元兑人民币7.1计算）资金3.73亿元；保证和反担保期间为借款合同项下最后一期主债务履行期间届满之日起两年。
截至2022年6月30日，中国海装为重工贸易提供反担保的基本情况如下：
债权人/受益保证反担债务人保证人担保金额主债权期限担保方式人保人
本金4624.30万
HZ WIND 中国海装为
中国船舶重工美元及利息、违
POWERINC 2020.7.9- 重工贸易提国际贸易（香重工贸易中国海装约利息、实现债海装（北美）2023.7.8供保证反担
港）有限公司权产生的费用及有限公司保其他应付款项等
*反担保的解除
2022年10月28日，保证人重工贸易、受益人船贸香港与反担保人中国海装签署
《担保合同终止协议》（合同编号：CSOCHK-HZ-2022-10-04），约定三方于 2020 年 7月 9 日签署的《担保合同》（合同编号：CSOCHK-HZ-2020-07-02）自 2022 年 10 月 28日终止，受益人解除保证人及反担保人在担保合同项下的全部保证责任和反担保责任。
2022年11月4日，中船财务有限责任公司北京分公司出具《中船财务有限责任公司印鉴变更申请书》，载明：印鉴变更原因为解除账户共管关系，原预留印鉴为中国海装财务专用章及蔡洙一印（即重工贸易法定代表人），变更后的印鉴为中国海装财务专用章及王满昌印（即中国海装法定代表人），已于2022年11月4日完成印鉴变更手续。
基于上述，中国海装为重工贸易提供的反担保已终止，中国海装为关联方提供的担保已合法清理。
3）对外担保事项的决议程序符合《公司法》第十六条的规定根据《公司法》第十六条规定：“……公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”中国海装已于2023年1月3日、2023年1月18日召开第二届董事会第九次临时会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司对外担保等关联交易事项的议案》，对中国海装为重工贸易提供反担保及其解除涉及的关联交易予以确认，均认可相关安排不存在损害非关联股东的利益，关联董事及关联股东均已回避表决，符
2-1-297中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
合《公司法》第十六条及中国海装公司章程的相关规定。
综上所述，上述反担保所涉重工贸易为交易对方中船重工集团的控股子公司，该项担保构成中国海装的关联对外担保。上述关联担保系中国海装根据其担保制度规定，结合中船重工集团整体融资需求，作出的关联方担保安排；自上述关联担保发生以来，历史上未发生过由于债务人因未按时足额履约，或者违反债务主合同的其他相关约定，而导致中国海装承担担保责任的情况。根据中国海装提供的反担保终止协议、共管账户变更协议等文件，截至本独立财务顾问报告签署日，中国海装为重工贸易提供的上述反担保已终止，中国海装为关联方提供担保的情形已合法清理。
截至本独立财务顾问报告签署日，中国海装与交易对方及其关联方已不存在相互担保的情形。
（2）非经营性资金占用
截至报告期末，中国海装存在为关联方重庆船舶工业提供委托贷款的情况，具体如下：
借款本金序号出借人借款人受托人借款期限（万元）中船重工财务有限
2021.7.13-2022.7.13
重庆船舶责任公司
1中国海装（注）1200.00工业
中船财务
2022.7.14-2023.7.14
公司
注：2021年11月25日，银保监会发布了关于中船财务公司吸收合并中船重工财务有限责任公司的批复。中船重工财务有限责任公司已由中船财务公司吸收合并，原中船重工财务有限责任公司已于
2022年2月9日被注销。
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆船舶工业已全额偿还上述委托贷款，中国海装已不存在被关联方非经营性资金占用的情形。
3、主要负债
单位：万元
2022年末2021年末
项目金额比例金额比例
短期借款296838.5014.91%192154.7510.18%
应付票据499915.3425.12%578770.2730.67%
应付账款655875.0032.95%429662.5822.77%
2-1-298中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2022年末2021年末
项目金额比例金额比例
预收款项6.740.00%37.130.00%
合同负债168353.958.46%405429.3421.48%
应付职工薪酬409.720.02%507.640.03%
应交税费13021.610.65%9450.180.50%
其他应付款15116.820.76%15702.580.83%
一年内到期的非流动负债6704.940.34%9904.520.52%
其他流动负债21885.001.10%59463.273.15%
流动负债合计1678127.6184.32%1701082.2690.14%
长期借款202900.0010.19%92800.004.92%
租赁负债23979.171.20%21245.331.13%
长期应付职工薪酬253.680.01%-0.00%
预计负债71595.203.60%58183.103.08%
递延收益11682.800.59%12294.130.65%
递延所得税负债1694.510.09%1502.630.08%
非流动负债合计312105.3615.68%186025.199.86%
负债合计1990232.97100.00%1887107.45100.00%
4、或有负债
截至报告期末，中国海装不存在或有负债情况。
5、权利限制情况
根据中国海装审计报告，截至2022年12月31日，中国海装的所有权受到限制的资产余额合计约为34799.79万元。具体情况如下：
项目账面价值（万元）受限原因
银行承兑汇票保证金、履约保函保证金、
货币资金29582.23诉讼冻结
应收款项融资784.41票据池业务质押
固定资产4433.15诉讼查封
合计34799.79-
根据中国海装提供的《不动产登记结果告知单》，中国海装全资子公司重庆市航升科技发展有限公司名下坐落于重庆市江北区观音桥步行街16号2幢房产（渝（2017）
2-1-299中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告江北区不动产权第000799207号）9-1至9-19、10-1至10-24、11-1至11-24、12-1至
12-24、13-1至13-24、14-1至14-6、14-15至14-17均被重庆市渝中区人民法院于2020年3月31日查封，查封面积共计7853.60平方米。除上述被查封房产外，中国海装其他资产不存在被查封、抵押或者其他的权利限制情形。
（五）主要经营资质
截至2023年3月31日，中国海装及其控股子公司（不含洛阳双瑞及凌久电气）就其目前的生产经营取得的主要资质、许可、批准及其他相关证书情况详见附表二。
经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，海装工程公司拥有的《高新技术企业证书》已到期。根据标的公司中国海装确认，海装工程公司正在办理该等证书续期手续，其取得该等证书预计不存在实质性障碍。
（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
根据中国海装于2022年11月18日收到的丰都县人民法院以电子形式送达的起诉
状、传票及部分证据材料，大唐丰都新能源有限公司作为原告，主张中国海装违反了
2014年 8月签署的《丰都县三坝风电场工程 50MW风力发电机组及附属设备采购合同》
等文件约定，请求判令中国海装赔偿发电量经济损失人民币198866830元并承担案件相关费用。本案已于2023年4月10日开庭。中国海装已于2023年1月14日向丰都县人民法院就该案提起反诉，请求判令大唐丰都新能源赔偿支付货款1933.06万元和合同差额款105万元及前述2项款项相应的资金占用损失。2023年4月23日，中国海装向丰都县人民法院撤回对该案的反诉。2023年5月12日，丰都县人民法院再次开庭审理本案，就部分案件事实向原被告双方进行询问。截至本独立财务顾问报告签署日，丰都县人民法院正对中国海装提出的司法鉴定申请进行评议，一审尚未判决。该争议是中国海装日常经营中的偶发事项，为保障本次重组顺利实施，针对该诉讼事项，中国船舶集团控制的相关交易对方已分别出具《关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司诉讼事项的承诺函》，具体内容如下：
如本诉讼案件经法院终审判决或双方和解确定需由中国海装承担相关赔偿责任的，就本诉讼案件中国海装最终需承担的赔偿金额，由相关交易对方按照下述比例赔偿：
序号交易对方责任承担比例
2-1-300中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号交易对方责任承担比例
1中船重工集团34.1603%
2重庆船舶工业15.1647%
3重庆前卫9.0389%
4洛阳双瑞科技8.7837%
5武汉凌久科技5.7289%
6重庆华渝4.9403%
7汾西重工2.0635%
8重庆齿轮箱1.5477%
9重庆川东船舶0.6964%
10重庆江增机械0.4643%
11重庆跃进机械0.4643%
12重庆红江机械0.4643%
13重庆液压机电0.3869%
14重庆长征重工0.3095%
15长江科技0.3095%
合计85.00%
基于上述，中国船舶集团控制的交易对方就本诉讼案件均已出具兜底承诺，兜底承诺比例合计为85%，上市公司、中国海装与中国船舶集团体系外的交易对方国电南自和重庆能源投资就上述承诺函的出具事项正在协商过程中。
根据中国海装于2023年5月8日、2023年6月1日收到的重庆市渝北区人民法院
邮件送达的起诉状、传票等相关材料，中国中材进出口有限公司作为原告，请求判令中国海装向原告支付北京京冶轴承股份有限公司（本案第三人）质押给原告的该第三人对
中国海装的应收账款约2012.16万元并承担案件相关费用。根据前述法院传票，本案将于2023年6月30日开庭审理。根据本案起诉状，该笔质押债权为质押时点中国海装应付第三人的 HZ200195-2/3MW《采购合同》项下货款金额。截至 2022 年 12 月 31 日，中国海装应付该第三人账款约为318.06万元。若中国海装败诉，中国海装可能被要求偿付的最大金额为原告要求的2012.16万元及案件相关费用，约占中国海装2022年12月31日合并财务报表归属于母公司所有者净资产528841.12万元的0.38%，约占中国海装2021年12月31日经评估后的所有者净资产612300.13万元的0.33%，占比较小。
除上述情况外，截至本独立财务顾问报告签署日，中国海装及其控股子公司（不含
2-1-301中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告洛阳双瑞及凌久电气）不存在标的金额1000万元以上的其他未决诉讼、仲裁。
2、行政处罚或刑事处罚情况自2020年1月1日至2023年3月31日，中国海装及其控股子公司（不含洛阳双瑞及凌久电气）未受到刑事处罚，受到行政处罚的情况如下：
处罚内容罚款是否已履行完序号受罚主体处罚机关处罚文号处罚事由处罚日期金额毕缴款义务国家税务总局重庆两江税礼嘉海装销售取得不符合
1两江新区所罚[2020]1罚款1000元2020.11.18是
公司规定的发票税务局礼号嘉税务所国家税务总局重庆两江税礼嘉海装工程取得异常
2两江新区所通罚款1000元2020.12.10是
公司凭证
税务局礼[2020]252号嘉税务所中华人民渝关缉违字漏报运保费
3中国海装共和国重[2020]0006导致漏缴关罚款50000元2020.05.08是
庆海关号税、增值税
就上表所列之第1-2项行政处罚，根据中国海装提供的缴款回单及处罚机关出具的证明文件，海装销售公司及海装工程公司均已履行完毕上述处罚的缴款义务，上述行为不属于重大违法违规行为。
就上表所列之第3项行政处罚，中国海装在调查期间积极配合，如实说明了违法事实并主动缴纳担保金，减轻危害后果，因此重庆海关从轻对中国海装进行处罚。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四款，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申
报的项目未申报或者申报不实的，影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；第十六款，情节严重的，撤销其报关注册登记。中国海装被从轻处以罚款50000元，涉及的漏缴税款总计112112.41元，处罚比例为44%，接近处罚金额的下限且罚款金额较小，属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚；中国海装并未被重庆海关撤销其报关注册登记，不属于法律规定的情节严重的情形。综合以上，该项违法行为不属于重大违法行为，该项处罚不构成重大行政处罚。
3、其他合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中国海装不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
2-1-302中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（七）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务概况
中国海装主要从事大型风力发电机组及核心零部件的研发、生产、销售，目前已形成以风力发电主机为产业核心，包括叶片、控制系统、变桨系统等风电配套产品及风电场工程建设、风机售后服务在内的产品和服务体系，最近三年主营业务未发生重大变化。
中国海装通过自主研发和优化创新，形成了拥有完全自主知识产权的 2MW 级、
3MW 级、4MW 级、5MW 级、8-18MW 级及更大容量风电机组关键技术，开辟了浮式
风电、分散式接入、微电网、智慧风场等应用领域，风电整机设计及关键技术处于国内领先、国际先进水平。
2、行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），中国海装所处行业为“C 制造业”之“34通用设备制造业”之“3415风能原动设备制造”。
中国海装行业主管部门、主要法律法规及政策参见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况”之“（一）行业主管部门与监管体制”。
3、主要产品的用途
中国海装已形成以风力发电机组为产业核心，包括叶片、控制系统、变桨系统等风电配套产品及风电场工程建设、风机售后运维服务在内的产品和服务体系。
目前，中国海装主要产品覆盖 2MW 至 18MW 级及更大兆瓦级的全系列风电机组，基本实现了全功率覆盖，产品按应用场景主要可分为陆上风电机组与海上风电机组，主要产品情况如下：
产品系列机型主要特点
H87-2.0MW 1、丰富的运行业绩经验；
H93-2.0MW 2、采用高速传动+双馈异步发电机的技术路线；
H102-2.0MW 3、机组状态感知技术，机组运行、健康状态直观了解；
H2.X系列 H111-2.0MW 4、适应低温、高海拔、潮间带、沙尘等不同环境；
H117-2.0MW 5、电网适应性好、电能质量优、具备高/低电压穿越能力；
H120-2.0MW 6、具备有功无功调节功能和能量管理功能；
H123-2.0MW
7、发电性能优异，单机上网功率柔性可调；
2-1-303中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
产品系列机型主要特点
8、经过大规模次同步振荡验证。
1、采用高速传动+双馈异步发电机的技术路线；
2、机组状态感知技术，机组运行、健康状态直观了解；
3、适应低温、高海拔、沙尘等不同气候环境；
H136-2.20MW
4、电网适应性好、电能质量优、具备低电压穿越能力；
5、具备有功无功调节功能和能量管理功能；
6、发电性能优异，单机上网功率柔性可调。
1、采用高速传动+双馈异步发电机的技术路线；
2、机组状态感知技术，机组运行、健康状态直观了解；
H150-2.5MW
3、适应低温、高海拔、沙尘等不同气候环境；
H146-2.5MW
4、电网适应性好、电能质量优、具备低电压穿越能力；
H140-2.5MW
5、具备有功无功调节功能和能量管理功能；
6、发电性能优异，单机上网功率柔性可调。
1、精密的两级齿轮箱油过滤系统，保证齿轮箱良好润滑；
2、机组状态感知技术，机组运行、健康状态直观了解；
3、控制系统具有知识产权、售后服务能力强；
H136-3.4MW
4、适应低温、高海拔、沙尘等不同气候环境；
H140-3.4MW
5、电网适应性好、电能质量优、具备低电压穿越能力；
H146-3.4MW
6、具备有功无功调节功能和能量管理功能；
7、先进的气动翼型设计，叶片前缘防护以及防污垢和灰尘措施；
8、采用自动润滑系统，高效、安全、无人值守运行。
H3.X/4.X系列 1、三电平发电系统，能耗减少、效率更高；
2、精密的两级齿轮箱油过滤系统，保证齿轮箱良好润滑；
3、机组状态感知技术，机组运行、健康状态直观了解；
H160-3.4MW
4、控制系统具有知识产权、便于提供更优的售后服务；
H160-4.0MW
5、适应低温、高海拔、潮间带、沙尘等不同环境；
H165-4.0MW
H171-4.0MW 6、电网适应性好、电能质量优、具备高/低电压穿越能力；
7、具备有功无功调节功能和能量管理功能；
8、三点支撑结构，传动链结构简单、维护方便；
9、先进的气动翼型设计，叶片前缘防护以及防污垢和灰尘措施。
1、可适应集中式、大基地、分散式、常规海拔、高海拔、低温、沙尘、雷暴以及海上等多重应用场景；
2、主要采用高速传动的技术路线，传动系统继承了三点支撑的传动结构，传动链结构简单、维护方便；
3、发电系统使用三电平变频器，单机上网功率柔性可调，整机效
H155-5.0MW 率提升1.5%-2%；
H165-5.0MW 4、机组状态感知技术，机组运行、健康状态直观了解；
H171-5.0MW 5、电网适应性好、电能质量优、具备高/低电压穿越能力；
H185-5.0MW 6、塔筒、基础定制化设计，重量轻、成本低；
H5.X系列 H193-5.0MW 7、大部件预警、寿命预测、故障预测、远程故障诊断、健康状态
预测等智慧功能，提升全场可利用率；
8、智慧运维系统提供科学维护计划、精准维护建议，减少运维费用，提高运维效率；
9、独特的场群控制理念，结合自研LIGA大数据平台，显著提升风电场的发电量。
1、新型速度转矩控制算法和优化的控制参数，可减少载荷和提高
H171-5.0MW 发电量；
H151-5.0MW 2、新型的变参数变桨控制技术，减少了极限载荷；
3、采用迷宫式密封结构和独立内/外循环冷却的整体抗恶劣环境技
2-1-304中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
产品系列机型主要特点术；
4、采用大轴承传动链结构形式，机舱整体布局紧凑，重量轻，可
满足现有工程施工条件；
5、系列机型均取得抗台风设计认证，可保障机组在遭遇台风情况
下的安全性；
6、舰船级防腐试验验证，防腐蚀效果可保证25年寿命；
7、单叶片吊装+塔基构架模块化，减少吊装和调试时间；
8、塔筒和基础结构一体化设计，降低基础结构重量；
9、功率等级定制化，减少用海面积，少机位、高发电，降低建设成本。
1、平台化、模块化设计，可根据风区定制化设计；
2、采用风/浪/流多场耦合作用下的机组-塔架-基础一体化设计技术，整体匹配性高；
3、采用海上风电机组整体抗恶劣环境技术，低成本、高可靠；
4、采用先进抗台策略，可抗恶劣台风；
5、中/低压发电系统方案可选：中压方案发电效率、全寿命周期收
H171-6.20MW 益高，低压方案整机经济性高；
H152-6.20MW 6、采用大型海上风电机组超长柔性轻量化叶片形性协同设计制造
H171-6.25MW 方法、基于粒子群算法的复合铺层厚度和主梁弦向位置优化设计技
H176-6.25MW 术，实现了超长柔性叶片轻量化；
7、采用SHEVPWM谐波消除技术，极大降低滤波器的设计降本；
8、采用多源在线监测的变桨变转矩协同降载控制技术，实现支撑
结构共振抑制、超长柔性叶片颤振抑制；
9、采用机组升功率系列载荷解决方案，基于型谱载荷外推、预变
桨诊定、转速保持等技术集群，攻克升功率带来高载荷难题，开创中国海装机组升功率技术路线先河；
1、平台化系列产品，可根据风区定制化；
2、新型速度转矩控制算法和优化的控制参数，载荷小、发电量高；
H6.X系列
3、军工级试验验证体系，保障其高可靠性；
4、DWM尾流分析及控制技术，增强机组尾流影响下的运行稳定性；
5、采用载荷外推技术、整机叶片匹配技术、主动推力控制等前沿技术，实现载荷可控的机型升级；
6、直冷发电机+三电平变流器技术应用，发电系统效率高、全寿命
周期成本低；
7、模块化设计、大型曲面构件设计等技术，有效控制机组成本；
H193-6.45MW
8、功率等级跨度大、柔性可调，机位数量可定制化，现场施工量、H185-6.45MW施工成本可控；
H176-6.45MW
9、单叶片/风轮整体吊装、车间/码头预组装，应对不同施工环境，
现场施工周期短；
10、塔筒、基础定制化设计，重量轻、成本低；
11、大部件预警、寿命预测、故障预测、远程故障诊断、健康状态
预测等智慧功能，提升全场可利用率；
12、智慧运维系统提供科学维护计划、精准维护建议，减少运维费用，提高运维效率；
13、独特的场群控制理念，结合自研LIGA大数据平台，显著提升
风电场的发电量。
H171-8.00MW
1、可适应全海域、多塔架型式、高盐雾、台风等海上多重应用场
H220-8.00MW
H8.X系列 景；
H220-8.35MW
H236-8.70MW 2、机组充分集成了涵盖机组及核心部件的全域感知智能监控技术、
2-1-305中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
产品系列机型主要特点
自适应自学习的智能控制技术、智能环境适应技术、少人或无人管
理主动运维的智能运维技术，提高机组智能化运行水平，实现智能感知和精准维护；
3、采用机组辅助设备采用自适应控制技术，降低机组自身耗电约
30%；
4、采用先进的载荷控制技术，降低整机载荷水平10%以上，叶片
部分载荷降低了15%以上；
5、采用第二代中速集成式传动技术，可靠性高、体积小、重量轻、电能质量好；
6、智能化技术和大数据技术应用。
1、齿轮箱和发电机易拆卸集成式设计，结构紧凑，可靠性高，平
均成本低；
2、可适应全海域、多塔架型式、高盐雾、台风等海上多重应用场景；
H210-10.XMW 3、机组充分集成了涵盖机组及核心部件的全域感知智能监控技术、
H220-10.XMW
自适应自学习的智能控制技术、智能环境适应技术、少人或无人管
H10.X系列 H210-12.XMW
理主动运维的智能运维技术，提高机组智能化运行水平，实现智能H256-16.XMW
H260-18.0MW 感知和精准维护；
4、中速发电系统损耗小、效率高，布线工艺简单；
5、采用先进的载荷控制技术，降低整机载荷水平10%以上，叶片
部分载荷降低了15%以上；
6、智能化技术和大数据技术应用。
4、主要产品工艺流程
中国海装风电发电机组的车间总装工艺流程如下图所示：
2-1-306中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
5、主要经营模式
（1）研发模式
中国海装设立研究院，研究院下设仿真与前沿技术、智控技术、数字化应用技术、海洋工程装备研究、电气设计、产品技术、测试及技术基础、机械设计、工艺技术研究
等专业部门开展日常研发工作。同时，中国海装科技处对科研计划进程进行全面管控，保证实施进度。
中国海装在研发机制上采用四代研发体系，即“装备一代、研制一代、预研一代、
2-1-307中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告探索一代”，通过不断的研发投入和新产品产出，确保了公司产品在市场上的先进性与竞争力。与此同时，在科研项目立项及执行上，对各阶段的需求进行充分的调研评审，确保科研项目各阶段受控，产出符合公司发展需求。
（2）采购模式
中国海装根据年度生产经营计划大纲编制年度采购预算计划，并依据物料需求计划及生产经营、科研工作需要，编制年、月度物资及临时采购计划，落实子公司集中采购物资的采购和组织、运输，合理安排使用采购资金，加强供应链管理，优化供应商结构，建立供应商考评机制和议价谈判规则，在保证生产和产品质量的前提下，降低采购成本。
报告期内，在具体采购形式上，中国海装自主或委托中国船舶集团旗下集中采购平台主要以招投标（邀请招标）为主的市场化的形式实施采购。
（3）生产模式
中国海装主要采用“以销定产”方式，根据订单安排生产计划。根据市场区域及需求采取就近原则，在各区域设立总装生产基地，供应链管理中心结合订单及项目情况，编制中国海装年度风电机组产出计划及配套采购计划。根据项目交付需求，组织编制、执行风电机组年度、月度生产计划和物料需求计划。供应链管理中心负责零部件的采购和质量控制，质量安全环保处负责装配工艺的持续改进优化和实物质量控制。供应链管理中心负责组织和下达生产计划，平衡各基地生产资源并进行合理调配，通过每月产销平衡会、每周调度会、专项推进会等形式，协调各有关部门配合生产进度，确保顺利完成生产交付计划。
中国海装一般生产流程为：销售部门通过下达开工令方式将与客户签订的销售合同
及需求计划传递供应链管理中心，供应链管理中心组织相关部门进行合同分解，召开项目启动会，确定产品配置，并根据产销平衡计划制定年/月度生产计划并安排生产，各生产基地根据当月生产计划，安排实际生产活动。
项目生产周期主要取决于客户实际需求计划，生产前物资储备由供应链管理中心根据年、季、月度计划通知供方进行备货。
（4）销售模式
中国海装客户主要为国家及地方大型发电企业，此类客户的主要采购模式为招投标。
2-1-308中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
发行人的风力发电机组采取直接面向市场独立销售的直销模式。
中国海装通过建立目标客户资料库，及时了解、跟踪客户需求。中国海装已建立完善的销售体系，主要通过参与投标获得订单。为与核心客户形成长期稳定的合作关系、积极开拓潜在客户，中国海装充分发挥自身科研实力优势，通过技术创新强化客户需求，优化产品结构，提高产品性能，沿着高质量、低成本、及时交货的发展路径不断进步；
中国海装通过多种渠道加大产品宣传力度，树立品牌形象，提升产品的知名度；制订完善的售后服务与运维保障的管理体系，对客户的合同执行情况进行跟踪，分析客户对合同执行的满意程度。对各个客户及销售人员的销售量、回款率的情况进行量化考核，制订及执行科学的销售管理机制。
（5）盈利及结算模式
中国海装主要产品为风力发电机组，主要通过招投标获取项目订单，根据订单需求自产或外采零部件，按照订单进行生产，中国海装具备叶片、变桨系统和控制系统等关键零部件的自产能力，并通过向上游符合相应标准的供应商采购定制化及标准化的风机零部件，由生产基地完成风力发电机组的组装，进而实现向客户销售风力发电设备及提供售后服务，以实现盈利。在结算模式上，中国海装根据合同约定向客户收取款项，结算方式主要为电汇和承兑汇票。
6、主要产品及服务的生产销售情况
（1）按产品类型分类
单位：万元
2022年度2021年度
产品类型金额比例金额比例风机总装（风力发电
1252961.6588.95%1337265.9590.86%
机组）
工程服务115318.468.19%58843.364.00%
风机配件37640.592.67%68415.124.65%
其他2620.760.19%7333.150.50%
合计1408541.47100.00%1471857.59100.00%
注：中国海装收入已包含洛阳双瑞、凌久电气对合并范围外收入。
报告期各期，风力发电机组占各期营业收入的比例分别为90.86%和88.95%，为中
2-1-309中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
国海装的主要产品。
（2）主要产品的产能、产量及销量情况
中国海装主要采用以销定产的生产模式，报告期内的主要产品产量和实现销售的产品数量情况如下：
单位：MW
2022年度
产品类型产品型号产能产量销量
陆上 H2.X 系列 186.50 240.00
陆上 H3.X 系列 198.40 506.00
陆上风电机组 陆上 H4.X 系列 585.00 452.00
陆上 H5.X 系列 755.00 575.00
陆上 H6.X 系列 3900.00 259.00 100.00
海上 H5.X 系列 - 615.00
海上 H6.X 系列 150.00 267.80海上风电机组
海上 H8.X 系列 933.00 693.00
海上 H10.X 系列 250.00 180.00
2021年度
产品类型产品型号产能产量销量
陆上 H2.X 系列 232.50 664.30
陆上 H3.X 系列 800.60 991.40
陆上风电机组 陆上 H4.X 系列 280.00 -
陆上 H5.X 系列 135.00 -
陆上 H6.X 系列 3300.00 - -
海上 H5.X 系列 765.00 570.00
海上 H6.X 系列 737.80 638.60海上风电机组
海上 H8.X 系列 8.00 -
海上 H10.X 系列 10.00 -
报告期内，中国海装陆上风电机组的主流机型为陆上 H2.X 系列、陆上 H3.X 系列，并逐步向更大兆瓦的陆上 H4.X 系列、陆上 H5.X 系列、陆上 H6.X 系列过渡；中国海装
海上风电机组的主流机型为海上 H5.X 系列、海上 H6.X 系列，并逐步向更大兆瓦的海上 H8.X 系列、海上 H10.X 系列过渡。
（3）报告期内前五大客户销售情况
2-1-310中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
报告期各期，中国海装向前五大客户销售情况如下：
单位：万元占营业收入是否为序号客户名称销售金额比重关联方
2022年
1中国电力建设集团有限公司下属公司325227.1123.09%否
2华润电力下属公司199233.6814.14%否
3江苏新能海力海上风力发电有限公司179202.2112.72%否
4中广核新能源南通有限公司91752.216.51%否
5乐陵市中明绿源风力发电有限公司67072.414.76%否
合计862487.6261.23%
2021年
1中国华能集团有限公司下属公司278548.2818.92%否
2中国电力建设集团有限公司下属公司190834.1512.97%否
3国家能源投资集团有限责任公司下属公司158712.5510.78%否
4协鑫智慧能源（苏州）有限公司125026.558.49%否
5中国华电集团有限公司下属公司99314.796.75%否
合计852436.3357.92%
报告期内，中国海装前五大客户占比分别为57.92%和61.23%，主要客户包括中国电力建设集团有限公司下属公司、中国华能集团有限公司下属公司、中国华电集团有限
公司下属公司、国家能源投资集团有限责任公司下属公司、中广核新能源南通有限公司、江苏新能海力海上风力发电有限公司、乐陵市中明绿源风力发电有限公司（江西省水投能源发展有限公司下属企业）等国有电力集团或下属公司及协鑫智慧能源（苏州）有限公司等大型民营电力公司。
7、主要原材料及能源供应商情况
（1）按采购内容分类
单位：万元
2022年2021年
采购内容采购金额比例采购金额比例
齿轮箱146848.0414.64%166514.8313.81%
2-1-311中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2022年2021年
采购内容采购金额比例采购金额比例
塔筒55695.835.55%132023.4910.95%
叶片91618.919.14%95980.187.96%
工程服务75052.787.48%113794.609.44%
轴承68632.796.84%84259.536.99%
运杂费21606.562.15%51581.584.28%
变流器30957.013.09%46924.973.89%
铸件56678.455.65%48867.774.05%
树脂30484.713.04%38732.803.21%
发电机30342.133.03%36560.163.03%
电缆类31038.633.10%27628.122.29%
芯材16462.221.64%14935.621.24%
主轴19808.451.98%11238.120.93%
其他327574.4432.67%336441.2327.91%
合计1002800.94100.00%1205482.98100.00%
注：中国海装采购已包含洛阳双瑞、凌久电气对合并范围外采购。
（2）报告期内前五大供应商采购情况
单位：万元序号供应商名称采购金额占采购总额比重是否为关联方
2022年
1中国船舶集团下属公司672810.5867.09%是
2江苏恩熙建设有限公司35412.053.53%否
上海易成实业投资集团有限公司下属
325510.012.54%否
公司
4株洲时代新材料科技股份有限公司16172.421.61%否
5宁波日星铸业有限公司12914.281.29%否
合计762819.3476.07%
2021年
1中国船舶集团下属公司473790.9939.30%是
2江苏海力风电设备科技股份有限公司64879.685.38%否
3重庆机电控股（集团）公司下属公司54004.354.48%否
4大连装备投资集团有限公司下属公司35193.392.92%否
5四川科顿工贸有限公司27373.282.27%否
2-1-312中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号供应商名称采购金额占采购总额比重是否为关联方
合计655241.6954.35%
注：中国海装采购已包含洛阳双瑞、凌久电气对合并范围外采购。
报告期内，中国海装前五大供应商采购占比分别为54.35%和76.07%，主要供应商包括中国船舶集团下属公司、株洲时代新材料科技股份有限公司、江苏恩熙建设有限公司、宁波日星铸业有限公司、江苏海力风电设备科技股份有限公司、重庆机电控股（集团）公司下属公司、四川科顿工贸有限公司等，其中中国船舶集团下属公司为中国海装关联方供应商。
8、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资
产5%以上股份的股东在前五名客户或供应商或客户中所占的权益
截至报告期末，前五大客户中，中船风电子公司中船风电投资持有江苏新能海力海上风力发电有限公司（非关联方客户）10.00%股权，中船风电投资间接持有中国华能集团有限公司下属公司大连船舶海装新能源有限公司（非关联方客户）2.04%股权，中船风电投资间接持有中国华能集团有限公司下属公司盛东如东海上风力发电有限责任公司（非关联方客户）1%股权，中国海装持有中国华电集团有限公司下属公司江苏华电灌云风力发电有限公司48.8636%股权（报告期内交易额较小），除前述情形外，中国海装报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产百分之五以上股份的股东在前五名客户中不持有权益。
截至报告期末，前五大供应商中，中国船舶集团为中国海装控股股东，其下属公司属于中国海装关联方。除上述事项外，中国海装董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上股东在前五名供应商中不持有权益。
9、境外生产经营情况
中国海装目前未在境外设立子公司或分支开展生产经营。
10、安全生产、环境保护及节约能源情况
（1）安全生产
2-1-313中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
中国海装按照国家颁布的各项安全生产法规，结合所处行业的具体情况，建立了完善的环境及职业健康安全管理体系，通过了中国船舶集团安全标准化二级单位验收，建立了安全生产制度、操作规程和应急预案，并有针对性的对各车间和各岗位采取定期检查、经常性检查等多种形式的安全生产检查。同时，制定了培训计划，并结合岗位特点实施安全生产教育。
报告期内，中国海装及其控股子公司不存在因违反安全生产方面的法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。
（2）环保情况
中国海装确立了“保护环境，节能减排，遵纪守法，持续改进”环保理念，按照专业的管理体系要求，结合实际情况建立了环境保护管理制度体系。
中国海装产生少量污水，已通过安装污水处理一体化设备有效过滤。生产流程中包括复合材料打磨、补漆等环节，会产生少量粉尘及废液，产生量较少并采取集中统一专业处理，不存在产生危害环境的情况。
中国海装通过提高能源和物资的利用率，杜绝跑、冒、滴、漏，降低单位产品能源和资源消耗，减少污染物的产生，控制污染源，预防和减少污染物、噪声、污水排放等方式，提高公司的环境绩效和经济效益，保护员工身心健康。加强新、改、扩建项目的环境保护管理，预防和控制污染，对可能具有重大环境影响的运行与活动的关键特性进行例行监视和测量，为环境绩效符合要求提供证据，并为纠正不符合或采取纠正、预防措施提供信息，确保中国海装环境管理体系有效运行。
报告期内，中国海装及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。
（3）节约能源情况
中国海装不属于高污染、高能耗企业。中国海装建立了节能降耗的相关制度，制定节能降耗年度任务并分解至各部门，在日常生产经营中从员工节能降耗教育、开展降耗技术更新等方面落实年度节能降耗任务目标，以提高能源和物资的利用率、降低单位产品能源和资源消耗、减少污染物的产生，进而提高中国海装的环境绩效和经济效益。
2-1-314中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
11、主要产品和服务的质量控制情况
中国海装秉承了军工系统严谨的质量作风，高度重视产品质量策划、控制和改进，始终把质量放在了发展的第一位。根据 ISO9001 质量管理体系框架梳理搭建了一套过程方法模式的管理系统，按照舰船精细化质量管理要求，明确过程控制方法与标准，开展质量管理工作，铸就精良产品。中国海装始终坚持规范、标准、积极、严谨的高水平专业服务，持续为客户创造价值，让业主放心。
报告期内，先后获得过“重庆市市长质量奖”、“国优信得过班组”等荣誉称号。通过两化融合管理体系 AA 级风电产品质量保障能力评定。
12、研发情况及技术水平
（1）综合研发情况
中国海装通过自主研发和优化创新，形成了拥有完全自主知识产权的 2MW 级、
3MW 级、4MW 级、5MW 级、8-18MW 级及更大容量风电机组关键技术，开辟了浮式
风电、分散式接入、微电网、智慧风场等应用领域，风电整机设计及关键技术处于国内领先水平、国际先进水平。
中国海装拥有国家海上风力发电工程技术研究中心，是国家科技部授权组建的海上风电领域国家级科研平台。国家海上风力发电工程技术研究中心学术委员会由6位两院院士领衔，汇聚了来自政府决策咨询机构、行业学会协会、顶尖科研院所、著名高校、权威检测机构、电力集团等单位的多位国内外知名专家学者研发团队，学历层次高、理论基础扎实，所涉专业涵盖风力发电技术各个领域。
（2）核心技术工艺
中国海装经过多年技术积累和生产实践，已经形成较为成熟的生产工艺和生产技术，目前主要产品处于稳定批量生产阶段。产品所使用的成型工艺和技术均处于行业领先水平，包括独立变桨控制技术、第二代集成式半直驱传动链技术、整机一体化仿真关键技术、基于 CNAS 认证的测试技术、漂浮式风电装备一体化全耦合仿真技术、基于风资
源特征的微尺度单机控制技术、环境自适应控制技术、传动链扭转振动控制技术、机舱
稳定性控制技术、基于风况辨识的智能偏航控制技术、单机与组群的智能监控运行控制、
基于 MetePro 的发电量提升技术、全风速段最优风能捕获微变桨控制技术、最大风能捕
2-1-315中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
获控制技术、低空气密度地区预变桨控制技术、暴风控制技术和机组自适应节能控制技术等。
（3）中国海装核心研发人员
报告期内，中国海装核心技术人员为王满昌、张凯、韩花丽、杨微、张万军、杜炜、周祖田、董晔弘、罗伟、文茂诗等十人，基本情况如下：
王满昌，中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，研究员职称；历任中船重工第七二五研究所三室副主任、十二室主任、中船重工股份公司洛阳分公司总经理、中船重
工第七二五所风电叶片筹备组组长、洛阳双瑞总经理、中船重工第七二五所副所长、集
团公司装备产业部副主任、中国海装总经理、党委副书记；现任中国海装党委书记、董事长。主要科技成果包括：主持完成了重庆市科技进步一等奖 1 项，“5MW 级海上风力发电机组”获“智博杯”中国（重庆）工业设计大赛至尊奖；作为第1完成人获中国船舶
集团管理创新成果奖5项、重庆市管理现代化创新成果一等奖1项、重庆市管理现代化创新成果一等奖1项；以第2完成人获得重庆市科技进步一等奖1项；获发明专利8项和实用新型专利1项。
张凯，中国国籍，无境外永久居留权；博士研究生学历，正高级工程师；历任中国海装研究院副院长、研究院常务副院长、研究院院长、研究院党总支书记、总经理助理，现任中国海装党委委员、研究院党总支书记、总经理助理。主要科技成果包括：主持完成了重庆市重大专项 1 项，主持承担了中国船舶集团自立科技研发专项《16MW 级海上风电机组关键技术研究及装备研制》、重庆市重点专项1项、作为课题负责人国家自然
科学基金重点项目1项；获授权发明专利8项、作为第4完成人获重庆市科技进步一等
奖1项、作为第1完成人获中国船舶集团科技进步二等奖2项、作为第4完成人获中国船舶集团科学进步二等奖1项。
韩花丽，中国国籍，无境外永久居留权；研究生学历，研究员职称；历任载荷室主任、研发中心主任助理、副主任、主任，研究院院长、副院长，现任中国海装综合能源系统集成中心总经理。主要科技成果包括：负责 H171-5.0MW 海上风电机组研制、H210-10MW 海上风电机组研制、工信部绿色制造项目实施、载荷国际对标、中国海装
碳达峰行动方案制定等，参与公司 2MW、5MW 等机型系列开发，获得省部级科技奖项11项（其中一等奖5项）。
2-1-316中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告杨微，中国国籍，无境外永久居留权；硕士研究生学历，正高级职称；历任研发中心应用基础研究室副主任、技术中心副总经理、市场支持中心副总经理、研究院副院长；
现任中国海装研究院院长。主要科技成果包括：主导工信部高技术船舶《海上风电智能控制及管理平台研制》项目，先后参与国家科技支持计划《5.0MW 变速恒频近海风电机组整机设计、集成及示范》、国际科技合作项目《近海 5.0MW 风电机组设计关键技术合作研究》、工信部高技术船舶《海上浮式风电装备研制》等省部级重大科研项目；期
间以第一作者身份申请并获得11项中国发明专利授权，2项美国发明专利授权及2项
欧洲发明授权；获得重庆市科技进步一等奖3项、中国船舶集团及行业协会科技一等奖
3项及获得中国专利优秀奖1项等。
张万军，中国国籍，无境外永久居留权；硕士研究生学历，高级工程师职称；历任中国海装研发中心工程师、研究院工程师、机械所副所长；现任中国海装研究院副院长。
主要科技成果包括：参与中国海装 2MW、2.XMW、3.XMW 以及 5MW 等系列机型研制，主导 H160-3.4MW 陆上平价机型研制；《H120-2.0MW 风力发电机组研制及产业化》获中国船舶重工集团科学技术二等奖，《陆上 3.XMW 系列平台化高效风力发电机组关键技术及产业化》获中国船舶集团科学技术二等奖，《高效安全大型风电机组传动链关键技术与应用》获重庆市科技进步一等奖。
杜炜，中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，高级工程师职称；历任技术部电气室主管、电气室副主任，研究院电气所副所长，技术中心电气技术部经理，市场支持中心副总经理；现任中国海装研究院副院长。主要科技成果包括：主导多型发电系统设计，参与完成 2MW 等多机型电气系统设计和优化改进工作，获得中国船舶重工集团科学技术进步二等奖、中国船舶重工集团科学技术进步三等奖、重庆市科技进步二等奖。
周祖田，中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，正高级工程师职称；历任研发中心主任助理、研究院副院长；现任中国海装副总工程师、学科带头人。主要科技成果包括：参与 2MW 双馈式风电机组关键技术及系列产品产业化项目，获得重庆市科技进步一等奖；参与高效安全海上风电机组关键技术及产业化项目，获得重庆市科技进步一等奖；主导和参与多个机型项目研制，获得中国船舶集团科技进步奖多项。
董晔弘，中国国籍，无境外永久居留权；博士学历，正高级工程师职称；历任主管工程师、科技信息部副主任、研究院副院长；现任中国海装学科带头人。主要科技成果包括：主导完成智能孤岛微电网开发，获得授权发明专利1项，中国船舶重工集团技术
2-1-317中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
发明三等奖1项；主导开发浮式风电装备研制项目，已取得重大进展，即将完成项目结题。
罗伟，中国国籍，无境外永久居留权；硕士研究生学历，正高级工程师职称；历任研发中心主任助理、研究院仿真所所长、塔筒事业部技术部部长；现任中国海装学科带头人。主要科技成果包括：主导重庆市自然科学基金重点项目山地复杂风荷载下风电机组高性能装配式混合塔筒的设计理论研究、塔筒系列化设计开发，参与完成 5MW 海上风力发电机组研发、H120-2.0MW 风力发电机组研制及产业化项目，获得中国船舶重工集团科学技术一等奖1项，二等奖2项，中国造船工程学会科技进步三等奖1项。
文茂诗，中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，高级工程师职称；历任传动链工程师、载荷工程师、研究院仿真所副所长、仿真所所长；现任中国海装研究院院长助理。主要科技成果包括：主导 H171-5MW 开发，获得中国船舶重工集团“科技进步二等奖”；牵头 GB/T31517 固定式海上风力发电机组设计要求编制。
（八）主要财务指标
1、主要财务指标
单位：万元资产负债表项目2022年末2021年末
流动资产2012357.232011984.70
非流动资产546235.18431393.20
资产总计2558592.412443377.90
流动负债1678127.611701082.26
非流动负债312105.36186025.19
负债合计1990232.971887107.45
所有者权益合计568359.44556270.45利润表项目2022年度2021年度
营业收入1408541.471471857.59
营业利润12750.4814032.71
利润总额11612.0512605.41
净利润14650.0317357.32
归属母公司所有者的净利润10611.6517802.46现金流量表项目2022年度2021年度
2-1-318中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
经营活动产生的现金流量净额-51302.83-461233.57
投资活动产生的现金流量净额-15322.4961566.05
筹资活动产生的现金流量净额194553.59143670.69
注：以上数据已经审计。
2、非经常性损益情况
单位:万元项目2022年度2021年度
非流动性资产处置损益-117.83-89.97计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的9405.024847.16政府补助除外）
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回-2841.88
对外委托贷款取得的损益-1822.60
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1043.81-1389.05
其他符合非经常性损益定义的损益项目-2615.09-1824.69
非经常性损益总额5628.296207.93
减：非经常性损益的所得税影响数1319.07874.53
非经常性损益净额4309.225333.40
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数
-439.64370.89（税后）
归属于公司普通股股东的非经常性损益4748.864962.51归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母公司股东净
44.75%27.88%
利润的比例扣除非经常性损益后的净利润后归属于母公司股东的净利
5862.7912839.95
润
注：以上数据已经审计。
报告期内，中国海装归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为4962.51万元和
4748.86万元，主要为政府补助、单独进行减值测试的应收账款减值准备转回、委托贷
款利息收入等，占中国海装归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例分别27.88%和44.75%。报告期内，扣除非经常性损益后的归母净利润分别为
12839.95万元和5862.79万元。
2-1-319中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（九）拟购买资产为股权时的说明
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，中国海装不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、关于本次交易拟购买资产是否为控股权的说明
本次交易拟购买资产为交易对方合计持有的中国海装100%股权，为中国海装控股权。
3、交易标的转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前置条件
截至本独立财务顾问报告签署日，相关股权转让符合公司章程规定的其他前置条件。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
1、最近三年股权转让及相关评估或估值情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中国海装最近三年不存在股权转让情况。
2、最近三年增资相关评估或估值情况
（1）2020年增资情况2018年7月27日，中船重工集团出具《关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司以增资扩股方式实施债转股的批复》（船重资〔2018〕1088号），中国海装于2018年7月31日在上海联合产权交易所进行挂牌增资。
2018年9月10日，东洲出具《中国船舶重工集团海装风电股份有限公司拟进行增资扩股项目所涉及中国船舶重工海装风电股份有限公司的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字［2018]第0736号）。根据该报告，截至2017年12月31日，中国海装净资产评估值为2887091237.59元。该评估结果于2018年12月8日在中船重工集团办理了国有资产评估项目备案手续。
2019年8月7日，经上海联合产权交易所公开挂牌转让程序，中国海装与重庆中
金科元签署《关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司之股份认购协议》，对上述增资事宜予以约定，且双方于2019年10月17日、2019年11月5日分别签署了《股份认购协议补充协议》。2019年10月22日，上海联合产权交易所有限公司出具《增资
2-1-320中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告结果通知》，确认增资结果为重庆中金科元认购新增注册资本149625935股，增资价格为4.01元/股，增资后持股比例为17.2058%，投资金额为600000000元。
根据中国海装提供的支付收据及银行回单，中国海装已于2019年10月25日收到重庆中金科元向其支付的增资款项共计600000000元。
2020年4月22日，中国海装召开2020年第一次临时股东大会并审议通过《关于修改部分条款的议案》，重庆中金科元认购公司149625935股普通股。
（2）2021年增资情况2020年11月17日，中国船舶集团出具《中国船舶集团有限公司关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司“一企一策”专项工作方案的批复》（中船资发〔2020〕1152号），中国海装在北京产权交易所进行挂牌增资。
2021年3月31日，中通诚资产评估有限公司出具《中国船舶重工集团海装风电股份有限公司拟增资所涉及的中国船舶重工集团海装风电股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中通评报字[2021]11141号）。根据该报告，截至2020年9月30日，中国海装净资产评估值为367996.73万元。该评估结果于2021年4月29日在中船重工集团办理了国有资产评估项目备案手续。
2021年5月14日，经北京产权交易所公开挂牌转让程序，中国海装、中国船舶集团与中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、产业基金签署《中国船舶重工集团海装风电股份有限公司增资协议》。
2021年5月19日，北京产权交易所有限公司出具《增资凭证》。根据该凭证，中
国海装增资前的注册资本为86962.5935万元，增资后的注册资本为131862.1574万元。
其中中银金融资产投资60000万元，认缴注册资本14178.8097万元；江苏疌泉投资
40000万元，认缴注册资本9452.5398万元；产业基金投资10000万元，认缴注册资
本2363.1349万元；交银投资投资30000万元，认缴注册资本7089.4048万元；混改基金投资30000万元，认缴注册资本7089.4048万元；智慧海洋基金投资20000万元，认缴注册资本4726.2699万元。
根据中国海装提供的银行回单，截至2021年5月20日，中国海装已收到6家投资者支付的全部增资款共计190000万元。
2-1-321中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告2021年5月27日，中国海装召开2021年第二次临时股东大会并审议通过《关于修改部分条款的议案》，中银金融资产等6家投资者合计投资总额为190000万元，其中44899.5639万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积。
3、最近三年改制及相关评估或估值情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中国海装最近三年不存在改制的情形。
4、前次评估与本次评估对比
中国海装前次评估与本次评估的对比情况如下：
单位：万元，%评估目的评估基准日评估方法账面净资产评估值增值率
增资扩股2020年9月30日资产基础法284951.53367996.7329.14
本次交易2021年12月31日资产基础法488974.69612300.1325.22
注：账面净资产为母公司口径
中国海装本次评估值较前次评估值增长244303.40万元，增长率为66.39%，评估差异主要原因为：中国海装在2021年5月完成增资、经营持续改善，账面净资产呈现较大幅度的增长，公司估值基础发生较大变化。增资完成后，中银金融资产等6家投资者合计投资总额为190000万元，其中44899.5639万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积。此外，中国海装经营状况良好，2021年母公司口径实现归属于母公司所有者的净利润7331.51万元。因此，中国海装账面净资产由2020年9月30日的284951.53万元增长至2021年12月31日的488974.69万元，增幅达71.60%，因而中国海装全部股权价值上述两次评估值亦相应增加。
（十一）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入确认
（1）一般原则
中国海装在履行了合同中履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，中国海装在合同开始日，按照各单项履约义务
2-1-322中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
满足下列条件之一时，中国海装属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
*客户在中国海装履约的同时即取得并消耗中国海装履约所带来的经济利益。
*客户能够控制中国海装履约过程中在建的商品。
*中国海装履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且中国海装在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，中国海装在该段时间内按照履约进度确认收入。
履约进度不能合理确定时，中国海装已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，中国海装在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，中国海装会考虑下列迹象：
*中国海装就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
*中国海装已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
*中国海装已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
*中国海装已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
*客户已接受该商品或服务。
*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
中国海装已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。中国海装拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。中国海装已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。
同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性
2-1-323中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。
（2）具体方法
风机总装：中国海装风机总装销售根据合同条款，已将商品交付给客户且客户已安装并取得客户确认文件，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，中国海装确认收入。
风机配件：中国海装风机配件销售时，如为中国海装承担运输，货物已发出，客户确认货物已收到且签字确认作为收入确认的时点；如为客户自行提货，货物已出库，客户确认已提货物且签字确认作为收入确认的时点。
工程施工：中国海装工程施工业务，由于客户能够控制中国海装履约过程中的在建资产，中国海装将其作为在某一时段内履行的履约义务，根据产出法确认履约进度，在一段时间内确认收入。
提供劳务：中国海装在提供劳务的过程中确认收入。对于合同中包含两项或多项履约义务的，中国海装在合同开始日即按照各单项服务的单独售价的相对比例将交易价格分摊至各项服务。各项服务的单独售价依据中国海装单独销售各项服务的价格得出。
2、成本的核算方法
（1）风机总装
中国海装风机总装业务按照实际成本归集，包括材料成本、直接人工、制造费用、运输成本以及安装调试成本。
（2）风机配件
详见本章之“四、洛阳双瑞”之“（十一）报告期内会计政策及相关会计处理”及“五、凌久电气”之“（十一）报告期内会计政策及相关会计处理”相关披露。
（3）工程施工
中国海装的工程施工成本按照项目进行归集，具体包括项目领用的材料、机械使用费、人工费、外协成本、其他间接费用（项目管理费、保险费等）等
（4）提供劳务
2-1-324中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
详见本章之“四、洛阳双瑞”之“（十一）报告期内会计政策及相关会计处理”及“五、凌久电气”之“（十一）报告期内会计政策及相关会计处理”相关披露。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
中国海装在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
4、编制基础
中国海装财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）规定编制财务报表。
5、报告期内资产转移剥离调整情况报告期内，经履行相应审批程序，中国海装于2021年9月以中船风电工程（原名：中国船舶重工集团（天津）海上风电工程技术有限公司）86.67%股权对中船风电进行出资，本次出资后，中国海装不再直接持有中船风电工程股权。除此之外，报告期内，中国海装不存在其他资产转移剥离调整情况。
6、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
中国海装与上市公司均按照企业会计准则的规定编制财务报表，重大会计政策与上市公司不存在重大差异。由于中国海装主要从事大型风力发电机组及核心零部件的研发、生产、销售，与上市公司原有业务不同，因此在会计政策或会计估计的具体适用上并不完全一致，具有合理性。
7、行业特殊的会计处理政策
中国海装所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（十二）下属企业概况
截至2023年3月31日，中国海装下属控股企业情况如下：
1、直接持股二级控股子公司
单位：万元序号企业名称注册资本成立日期持股比例
1内蒙古海装5000.002009/10/13中国海装直接持有100.00%股权
2-1-325中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号企业名称注册资本成立日期持股比例
2江苏海装10000.002009/12/21中国海装直接持有100.00%股权
3新疆海装5000.002010/7/9中国海装直接持有100.00%股权
4海装工程公司20000.002014/1/7中国海装直接持有100.00%股权
5敦煌海装5000.002013/1/5中国海装直接持有90.00%股权
6大连海装5000.002015/3/5中国海装直接持有100.00%股权
7重庆航升800.002009/3/5中国海装直接持有100.00%股权
8凌久电气2000.002010/10/19中国海装直接持有90.00%股权
9科凯前卫4000.002008/12/29中国海装直接持有100.00%股权
10华昭电气4000.002017/4/18中国海装直接持有100.00%股权
11洛阳双瑞43351.212008/9/26中国海装直接持有55.36%股权
12晋城海装5000.002018/6/7中国海装直接持有65.00%股权
13海装销售公司500.002018/5/7中国海装直接持有100.00%股权
14涿州海装10000.002018/9/18中国海装直接持有100.00%股权
15象山海装20780.002020/4/23中国海装直接持有100.00%股权
16鄄城海装750.002020/4/15中国海装直接持有100.00%股权
广东海装海上风电研究中心
17500.002019/1/25中国海装直接持有100.00%股权
有限公司
18新星海装2800.002021/8/17中国海装直接持有100.00%股权
塔城市海装风电设备有限公
192800.002021/11/25中国海装直接持有100.00%股权
司
20广东海装750.002018/12/10中国海装直接持有100.00%股权
中船海装风电（山东）有限
212800.002022/5/11中国海装直接持有100.00%股权
公司山西海装风电设备有限
22200.002022/7/27中国海装直接持有100.00%股权
公司
23钦州海装风电设备有限公司200.002022/12/1中国海装直接持有100.00%股权
24兴城海装风电设备有限公司200.002022/12/16中国海装直接持有100.00%股权
25张掖海装风电设备有限公司200.002022/11/14中国海装直接持有100.00%股权
双鸭山海装风电设备有限公
26200.002023/3/2中国海装直接持有100.00%股权
司
2、间接持股三级控股子公司
单位：万元序号企业名称注册资本成立日期持股比例
中船海装（象山）海上风电工
12600.002021/12/3海装工程公司持有其100.00%股权
程技术服务有限公司
2-1-326中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号企业名称注册资本成立日期持股比例
2大连双瑞5000.002015/3/23洛阳双瑞持有其100.00%股权
3江苏双瑞5000.002019/9/24洛阳双瑞持有其100.00%股权
4厦门双瑞2500.002021/5/19洛阳双瑞持有其100.00%股权
5新疆双瑞2800.002021/10/18洛阳双瑞持有其100.00%股权
百色市田阳区京能新能源有限
6200.002022/5/17海装销售公司持有其51.00%股权
责任公司
7广西南丹京海新能源有限公司1500.002022/5/17海装销售公司持有其51.00%股权
8象山海装风电设备有限公司500.002020/5/14象山海装持有其100.00%股权
9海泓新能源（象山）有限公司2500.002021/12/31象山海装持有其70.00%股权
10海渝新能源（象山）有限公司2500.002021/12/31象山海装持有其70.00%股权
11海甬新能源（象山）有限公司2500.002021/12/31象山海装持有其70.00%股权
12海鄄新能源（鄄城）有限公司260.002021/4/14鄄城海装持有其100.00%股权
13盛联新能源（曹县）有限公司260.002021/9/18鄄城海装持有其100.00%股权
14海盛新能源（曹县）有限公司260.002021/8/6鄄城海装持有其80.00%股权
15海联新能源（曹县）有限公司260.002021/8/6鄄城海装持有其80.00%股权
（十三）重要子公司基本情况
截至报告期末，中国海装下属子公司中，最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润超过中国海装同期相应项目的20%以上，或具有重大影响的子公司包括江苏海装和洛阳双瑞，具体情况如下：
1、江苏海装
（1）基本信息企业名称江苏海装风电设备有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）企业住所如东经济开发区牡丹江路139号法定代表人李秋宏注册资本10000万元成立日期2009年12月21日
统一社会信用代码 91320623699311397E
国家产业政策允许的风电设备及零部件研发、制造、销售；风力发电设备经营范围维护、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；风电技术服务；风电设备售后服务。
2-1-327中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
*2009年12月成立2009年12月9日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司签署《江苏海装风电设备有限公司章程》，江苏海装正式成立，注册资本为5000万元，出资方式为货币出资。
2009年12月21日，江苏至远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏至远验
字（2009）第135号），验证截至2009年12月21日，江苏海装已收到中船重工（重庆）海装风电设备有限公司缴纳的货币出资5000万元。
2009年12月21日，江苏海装完成工商登记。
江苏海装设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工（重庆）海装风电设备有限公司5000.00100.00
合计5000.00100.00
*2013年6月增资
2013年5月28日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司作出股东决定，决定
将江苏海装的注册资本由5000万元增加至10000万元，增加部分由中船重工（重庆）海装风电设备有限公司以货币形式出资，并通过相应修改后的《公司章程》。
2013年5月28日，南通瑞东会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通瑞会验[2013]039号），验证截至2013年5月28日，江苏海装已收到中船重工（重庆）海装风电设备有限公司新增缴纳的货币出资5000万元，变更后的累计注册资本为10000万元，累计实缴资本为10000万元。
2013年5月4日，江苏海装完成工商登记。
此次变更后，江苏海装的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工（重庆）海装风电设备有限公司10000.00100.00
合计10000.00100.00
*股东更名
2-1-328中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2017年7月，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司名称变更为“中国船舶重工集团海装风电股份有限公司”，即中国海装。2017年7月21日，江苏海装完成股东更名的工商变更登记。
此次变更后，江苏海装的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国海装100000.00100.00
合计100000.00100.00
（3）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中国海装持有江苏海装100%股权，为江苏海装的控股股东；国务院国资委为江苏海装的实际控制人。
（4）主要资产、主要负债及对外担保情况江苏海装资的主要资产、主要负债及对外担保情况参见本独立财务顾问报告“第四章标的公司基本情况”之“一、中国海装”之“（四）主要资产权属、主要负债对外担保及非经营性资金占用情况”。
（5）主营业务发展情况
江苏海装自设立后一直从事风力发电机组的研发、生产、销售业务，报告期内未发生变化。
（6）主要财务数据
江苏海装最近两年主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年末2021年末
总资产355311.03459052.91
总负债340769.07443719.60
所有者权益14541.9615333.30
归属于母公司所有者权益合计14541.9615333.30项目2022年度2021年度
营业总收入410341.59330286.95
净利润-1245.114769.40
2-1-329中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
归属于母公司所有者净利润-1245.114769.40
（7）股权情况说明和最近三年内评估情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏海装不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。江苏海装最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。
2、洛阳双瑞
洛阳双瑞的具体情况请见“第四章标的公司基本情况”之“四、洛阳双瑞”。
（十四）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年，中国海装不存在申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
二、中船风电
（一）基本情况企业名称中国船舶集团风电发展有限公司
企业类型有限责任公司（国有控股）北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路38号1幢4企业住所
层409-98室
主要办公地点 北京市海淀区昆明湖南路 51 号中关村科学城四季科创中心 D 座 105法定代表人吴兴旺
注册资本149818.44万元成立日期2021年4月14日
统一社会信用代码 91110115MA029T5253
电力的投资、开发、建设、经营及管理；电力工程施工总承包；机电安装
工程总承包（待取得相关建筑业资质后开展经营业务）；电力及相关业务
的科技开发与咨询服务；电力及合同能源管理相关的设备、装备、检测仪器及零部件等商品的进出口和自有技术的出口（国家限定公司经营或禁止经营范围进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招投标工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2-1-330中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（二）历史沿革2020年9月16日，中国船舶集团出具《中国船舶集团有限公司关于设立中国船舶集团风电建设有限公司及相关事项的批复》（中船战发[2020]932号），同意设立中国船舶集团风电建设有限公司，注册资本为10.80亿元，其中中船重工集团以对中船海装（北京）新能源投资有限公司约69.10%股权（对应出资额69142.90万元）作价约4.84亿元出资，重庆船舶工业以对中船海装（北京）新能源投资有限公司约30.90%股权（对应出资额30857.10万元）作价约2.16亿元出资，中国海装以对中国船舶重工集团（天津）海上风电工程技术有限公司86.67%股权（对应出资额13000万元）作价约1.30亿元出资（以上股权作价部分实际出资额及持股比例以评估备案值为准），中船投资公司以2.50亿元现金出资（实际持股比例以评估备案值为准）。
2020年12月2日，中国船舶集团出具《中国船舶集团有限公司关于同意中国船舶集团风电建设有限公司更名的批复》（中船战发[2020]1220号），同意中国船舶集团风电建设有限公司更名为“中国船舶集团风电发展有限公司”。
2020年12月30日，国家市场监督管理总局出具（国）名内设字[2020]第105024
号《企业名称设立登记通知书》，同意登记企业名称为“中国船舶集团风电发展有限公司”。
2021年2月28日，中资资产评估有限公司出具中资评报字（2021）042号《中国船舶重工集团有限公司和中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司拟以所持中船海装（北京）新能源投资有限公司股权出资项目涉及的中船海装（北京）新能源投资有限公司股东全部权益资产评估报告》，根据该评估报告，截至评估基准日2021年1月31日，中船风电投资的全部股东权益为77957.98万元，评估值为107711.35万元。
同日，中资资产评估有限公司出具中资评报字[2021]049号《中国船舶重工集团海装风电股份有限公司拟以所持中国船舶重工集团（天津）海上风电工程技术有限公司股
权出资所涉的中国船舶重工集团（天津）海上风电工程技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，根据该评估报告，截至评估基准日2021年1月31日，中船风电工程的全部股东权益评估值为17107.09万元。
2021年4月14日，中船风电取得北京市大兴区市场监督管理局核发的《营业执照》，完成设立登记。
2021年4月16日，中船风电投资完成评估备案登记并取得《国有资产评估项目备
2-1-331中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告案表》（1581CSSC2021001），中船风电工程完成评估备案并取得《国有资产评估项目备案表》（1703CSSC2021002）。
2021年4月16日，中船风电的投资人中船重工集团、重庆船舶工业、中国海装、中船投资公司签署《中国船舶集团风电发展有限公司章程》，约定注册资本为149818.44万元，其中中船重工集团以中船风电投资69.1429%股权作价74474.75万元出资，重庆船舶公司以中船风电投资30.8571%股权作价33236.60万元出资，中国海装以中船风电工程100%股权作价17107.09万元出资，中船投资公司以现金25000万元出资。
中船风电设立时的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团74474.7549.71
2重庆船舶工业33236.6022.18
3中船投资公司25000.0016.69
4中国海装17107.0911.42
合计149818.44100.00
（三）产权控制关系及实际控制人情况
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，中船风电与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
2-1-332中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，中船风电第一大股东中船重工集团直接持有中船风电49.71%的股权，为中船风电的控股股东；国务院国资委为中船风电的实际控制人。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，中船风电现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响中船风电资产独立性的其他协议或安排。
（四）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
报告期内，中船风电固定资产情况如下：
2-1-333中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元项目2022年末2021年末
一、账面原值合计303469.83290812.89
其中：房屋、建筑物14667.86124969.65
机器设备286890.55163758.51
电子设备437.341575.91
运输工具1421.62459.67
其他52.4749.14
二、累计折旧合计31327.2219495.57
其中：房屋、建筑物1410.7112957.75
机器设备29135.675953.92
电子设备513.09359.35
运输工具238.38205.42
其他29.3719.12
三、固定资产减值准备881.61-
其中：房屋、建筑物--
机器设备881.59-
电子设备0.02-
运输工具--
其他--
四、固定资产账面净值合计271260.99271317.32
其中：房屋、建筑物13327.18112011.90
机器设备256803.25157804.59
电子设备908.501216.56
运输工具198.96254.25
其他23.1030.02
中船风电子公司重庆盛隆风力发电有限公司风场于 2013 年并网，主要使用 850KW的实验型风机，目前该型号风机老旧，部分设备老化无法正常使用，因此2022年度对固定资产计提减值881.61万元。中船风电目前正在做处置方案，后续拟转让或关停。
（2）无形资产
报告期内，中船风电无形资产变动情况如下：
2-1-334中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元项目2022年末2021年末
一、账面原值10677.925452.59
其中：软件374.55351.02
土地使用权10303.375101.56
二、累计摊销595.27534.66
其中：软件315.63281.94
土地使用权279.64252.72
三、账面价值10082.654917.93
其中：软件58.9269.09
土地使用权10023.734848.85
（3）主要资产权属情况
1）土地权属情况
*已取得产权证书的土地使用权
截至2023年3月31日，中船风电及其控股子公司取得产权证书的土地使用权共
19项，具体情况如下：
使用权面积权利序号所有权人产权证号座落处用途性质（平方米）限制
晋（2021）寿阳县山西省寿阳公共设施
1盛寿风电不动产权第县松塔镇河7722.70出让无
用地
0000642号头村
晋（2021）寿阳县山西省寿阳公共设施
2盛寿风电不动产权第县松塔镇横9999.83出让无
用地
0000658号岭村等地
晋（2021）寿阳县山西省寿阳公共设施
3盛寿风电不动产权第县松塔镇同7917.75出让无
用地
0000659号铺村等地
城镇住宅用地镶黄旗大唐、内蒙古自治（具体用
蒙（2022）镶黄旗
锡林郭勒深能、镶区镶黄旗巴途为公用
4不动产权第6461.05出让无
黄旗协鑫、盛世鑫音塔拉镇原食堂、公
0000172号
源小学西侧用体育
馆、公用停车场）内蒙古自治
蒙（2020）镶黄旗区镶黄旗翁
镶黄旗协鑫、盛世
5不动产权第贡乌拉苏木工业用地11074.00出让无
鑫源、镶黄旗大唐
0003280号宝日胡吉尔
嘎查境内
2-1-335中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
使用权面积权利序号所有权人产权证号座落处用途性质（平方米）限制城镇住宅内蒙古自治用地
蒙（2022）镶黄旗区镶黄旗巴（具体用
6盛世鑫源不动产权第1080.38出让无
音塔拉镇新途为员工
0000174号
能源产业园宿舍、办
公楼）内蒙古自治
蒙（2019）镶黄旗区镶黄旗巴
7盛世鑫源不动产权第音塔拉镇伊工业用地16521.00出让无
0000728号和乌拉嘎查
境内等108宗内蒙古自治
蒙（2016）正镶白区正镶白旗
8盛元风电旗不动产权第乌兰察布苏工业用地23857.50出让无
0000002号木乌兰图嘎
嘎查正镶白旗乌
蒙（2022）正镶白兰察布苏木
9盛元风电旗不动产权第工业用地13673.60出让无
乌兰图嘎嘎
0000413号
查新疆维吾尔
新（2022）木垒哈自治区木垒
10统原宏燊萨克自治县不动工业用地138911.00出让无
县大石头乡
产权第0000012号境内广西省钦州港大榄坪物
流加工区内、
桂（2022）钦州市淡水湾大街一类工业
11广西中船北港不动产权第71335.06出让无
北侧、大榄坪用地
0092022号
二号路西侧
（DLP-MT01-02）新疆维吾尔
新（2022）哈密市自治区哈密
12哈密盛天伊州区不动产权工业用地89537.00出让无
市伊州区七
第0004272号角井镇直属
甘（2022）高台县甘肃省高台
13高台开发投资不动产权第南华工业园工业用地173336.00出让无
0036248号区
敦煌市东北
甘（2022）敦煌市
部约 60KM
14敦煌新能源不动产权第工业用地93648.00出让无
处北湖第三
0020741号
风电场张平公路与
甘（2022）甘州区经二路东路
15张掖开发投资不动产权第工业用地130701.56出让无
交叉口西南
0001238号
角
16双鸭山新能源黑（2022）双鸭山双鸭山经开建设用地102421.00出让无
2-1-336中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
使用权面积权利序号所有权人产权证号座落处用途性质（平方米）限制市不动产权第区健康产业
0016721号园
辽（2022）兴城不兴城市刘台
17兴城能源投资动产权第007828工业用地54546.2出让无
子闫家号
甘（2022）高台县高台县罗成公用设施
18高台新能源不动产权第38878.00出让无
镇罗成滩用地
0039188号
敦煌市东北
甘（2022）敦煌市公共管理部约60千米
19敦煌新能源不动产权第与公共服10195.00划拨无
的北湖第三
0026453号务用地
风电场
就敦煌新能源取得的划拨用地，中船风电已出具承诺函文件，中船风电已确认相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更。
此外，敦煌市自然资源局已于2023年1月3日出具《关于对敦煌海装新能源有限公司保留划拨土地使用权的情况说明函》，载明：“敦煌海装新能源有限公司于2022年
11月28日，以划拨方式取得我市位于东北部约60千米处的国有建设用地使用权，办
理了土地登记手续，土地使用证证号为甘（2022）敦煌市不动产权第0026453号，登记面积10195平方米。按照国土资源部《关于改革土地评估结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发［2001］44号）‘企业原使用的划拨土地，改制前只要不改变土地用途，可继续以划拨方式使用。改制后只要用途符合法定的划拨用地范围，仍可继续以划拨方式使用’的规定，经审查，该宗地面积10195平方米，目前用于110千伏升压站项目建设，在不改变土地用途、符合国家划拨用地政策的前提下，可以继续以划拨方式使用。”因此，就敦煌新能源划拨用地的取得符合相关法规的规定，并依法履行了相关审批程序，取得了划拨用地的土地使用权证；中船风电已确认相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；敦煌新能源已取得土地主管部门出具的本次重组
完成后在项目土地使用权人、用地范围、用途均不发生变化的情况下可继续保留划拨方式使用的情况说明文件；相关划拨用地不存在被收回的风险。
*未取得产权证书的土地
2-1-337中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
截至2023年3月31日，中船风电及其控股子公司未取得产权证书的土地使用权2项，总面积为58391.67平方米，具体如下：
使用权面积序号所有权人座落处用途性质权属争议（平方米）河北省张家口市沽源
1中船风电投资风电场用地15206.67出让无
县高山堡辽宁省兴城市药王满
中船风电兴城族乡、郭家满族镇、
2风电场用地43185.00划拨无公司碱厂满族乡、围屏满
族乡中船风电上述控股子公司正在办理上述用地的土地使用权证书。根据上述用地自然资源主管部门出具的证明文件，相关主管部门均确认上述用地符合土地利用总体规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形，权属清晰且不存在权属纠纷。就上述用地，相关公司正在依法办理取得国有出让建设用地的土地使用权证书的相关法律手续，相关依法履行相关法定程序并支付相关费用后，其办理并取得上述用地的国有土地使用权证不存在实质性法律障碍。
2）房屋权属情况
*已取得产权证书的房产
截至2023年3月31日，中船风电及其控股子公司拥有的已取得产权证书的房屋所有权共3项，具体情况如下：
取得方式建筑面积权利
序号权利人证书号座落处用途/权利（平方米）限制性质工业
新（2022）木垒哈（具体用统原新疆维吾尔自治区木
1萨克自治县不动产途为员工3252.17无自建
宏燊垒县大石头乡境内
权第0000012号宿舍、办
公楼）住宅
蒙（2022）镶黄旗（具体用盛世镶黄旗巴音塔拉镇新
2不动产权第途为员工788.00无自建
鑫源能源产业园
0000174号宿舍、办
公楼）镶黄旗
大唐、锡
林郭勒蒙（2022）镶黄旗镶黄旗巴音塔拉镇原
3深能、镶不动产权第办公1010.21无自建
小学西侧黄旗协0000172号
鑫、盛世鑫源
2-1-338中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
合计5050.38----
*未取得产权证书的房产
截至2023年3月31日，中船风电及其控股子公司未取得产权证书共计3项，总面积为5977.52平方米，具体情况如下：
建筑面积土地使用权序号公司名称坐落建筑物名称（平方米）证号
35kV 配电室 206.52
晋（2021）寿
山西省寿阳县松综合楼1336.20阳县不动产
1盛寿风电
塔镇河头村水池及泵房83.36权第0000642号
备品备件库94.30
35kV 配电室 156.00
GIS 配电装置室 356.20
内蒙古自治区正蒙（2016）正
SVG 室 84.40镶白旗乌兰察布镶白旗不动
2盛元风电
苏木乌兰图嘎嘎综合楼2224.20产权第查生活消防水泵房及反渗0000002号
248.56
透室
仓库、车库278.23
综合配电室313.01
内蒙古自治区镶 GIS 配电装置室 109.50 蒙（2020）镶
镶黄旗协鑫、盛黄旗翁贡乌拉苏黄旗不动产
3世鑫源、镶黄旗车库、备品库87.11
木宝日胡吉尔嘎权第0003280大唐
查境内综合楼374.18号
水池及泵房25.75
合计5977.52--中船风电及其控股子公司无证房产对应的土地使用权均属于中船风电及其控股子
公司所有，并且已办理土地使用权证；该等房产由中船风电及其控股子公司出资建设，并且实际占有、使用，不存在权属争议或纠纷；相关房产对应的自然资源主管部门已确认相关公司依法履行相关程序并满足相关法定条件的情形下，办理房屋不动产权证不存在实质性障碍。因此，上述未办理产权证书的房屋不会对中船风电及其控股子公司的生产经营构成重大不利影响。
3）租赁房产情况
截至2023年3月31日，中船风电及其控股子公司承租的面积在500平方米以上的
2-1-339中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
租赁房产共计5项，具体情况如下：
面积（平序号出租方承租方座落地址租赁期限
方米）
北京市海淀区昆明湖南路2022.11.11-
1946.00
北京中关村四季青科技发 51 号 D 座一层 105 号 2023.5.10中船风电
展有限责任公司北京市海淀区昆明湖南路2022.11.11-
2476.00
51 号 D 座二层 204 号 2023.5.10
北京市海淀区昆明湖南路2021.04.12-
3740.00
北京中关村四季青科技发 51 号 C 座二层 207 号 2024.04.11中船风电投资
展有限责任公司北京市海淀区昆明湖南路2022.08.18-
4556.36
51 号 D 座一层 101 号 2023.04.17
天津市滨海新区中心商务
天津中船重工海盾科技发2018.07.01-
5中船风电工程区响螺湾庆盛道966号中1803.65
展有限公司2023.06.30船重工大厦
4）注册商标
截至2023年3月31日，中船风电及其控股子公司不存在注册商标。
5）专利权
截至2023年3月31日，中船风电及其控股子公司拥有国内注册专利详见附表一。
6）计算机软件著作权
截至2023年3月31日，中船风电及其控股子公司拥有的计算机软件著作权具体情况如下：
登记证书序号名称登记号著作权人发证日期编号一种集电线路导体截面自动计软著登字第
1 2021SR1672531 中船风电投资 2021.11.09
算系统8395157号软著登字第
2 一种海上升压站安全监测系统 2021SR1672533 中船风电投资 2021.11.09
8395159号
一种风力发电大数据平台数据软著登字第
3 2021SR1751348 中船风电投资 2021.11.16
自动爬取系统8473974号一种风电大数据分析和报表输软著登字第
4 2021SR1753488 中船风电投资 2021.11.16
出系统8476114号一种基于风切变系数的风速推软著登字第
5 2021SR1672534 中船风电投资 2021.11.09
算系统8395160号一种风电项目的工程经济评估软著登字第
6 2021SR1669628 中船风电 2021.11.09
系统8392254号一种储能容量及功率配置自动软著登字第
7 2021SR1671786 中船风电 2021.11.09
计算系统8394412号一种风电安装平台人员逃生路软著登字第
8 2021SR1670557 中船风电 2021.11.09
线自动规划系统8393183号
2-1-340中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
登记证书序号名称登记号著作权人发证日期编号一种海上风电场海缆路径自动软著登字第
9 2021SR1753218 中船风电 2021.11.16
规划系统8475844号一种基于威布尔分布参数的风软著登字第
10 2021SR1749302 中船风电 2021.11.16
电场发电量计算系统8471928号一种冰激海上风电基础疲劳损软著登字第
11 2021SR1749877 中船风电 2021.11.16
伤的自动计算系统8472503号风能资源数据可视化登记查询软著登字第
12 2020SR1624244 中船风电投资 2020.11.23
管理系统6425216号电能输送智能化加密传输运维软著登字第
13 2020SR1622797 中船风电投资 2020.11.23
软件6423769号新能源电网运行状态实时监测软著登字第
14 2020SR1590208 中船风电投资 2020.11.17
预警系统6391180号电网能源技术在线咨询管理服软著登字第
15 2020SR1590207 中船风电投资 2020.11.17
务平台6391179号
中船海装 LiGa 大数据自动化 软著登字第
16 2020SR1587768 中船风电投资 2020.11.17
采集分析软件6388740号风电场区域智能化定位监控管软著登字第
17 2020SR1580996 中船风电投资 2020.11.16
理系统6381968号基于人工智能的发电量模拟仿软著登字第
18 2020SR1590209 中船风电投资 2020.11.17
真分析软件6391181号基于物联网技术的故障点自动软著登字第
19 2020SR1571468 中船风电投资 2020.11.12
查询报警系统6372440号基于互联网的风电场分布式管软著登字第
20 2020SR1571467 中船风电投资 2020.11.12
理系统6372439号风电机组故障智能化诊断修复软著登字第
21 2020SR1571460 中船风电投资 2020.11.12
管理系统6372432号软著登字第
22 电网能源技术服务平台 2019SR0172520 中船风电投资 2019.02.22
3593277号
软著登字第
23 风电机组故障监测系统 2019SR0172478 中船风电投资 2019.02.22
3593235号
软著登字第
24 发电量模拟仿真分析软件 2019SR0172511 中船风电投资 2019.02.22
3593268号
软著登字第
25 故障点自动查询报警系统 2019SR0167684 中船风电投资 2019.02.21
3588441号
软著登字第
26 电能输送运维控制系统 2019SR0164993 中船风电投资 2019.02.21
3588714号
中船海装 LiGa 大数据软件平 软著登字第
27 2019SR0167957 中船风电投资 2019.02.21
台6372432号软著登字第
28 风电场分布式管理平台 2019SR0165063 中船风电投资 2019.02.21
3585820号
风能资源数据导入导出管理系软著登字第
29 2019SR0167680 中船风电投资 2019.02.21
统3588437号软著登字第
30 新能源电网集中监控系统 2019SR0167949 中船风电投资 2019.02.21
3588706号
软著登字第
31 风电场区域定位管理系统 2019SR0167673 中船风电投资 2019.02.21
3588430号
海上浮式风电装备运输就位安软著登字第
32 2021SR2113152 中船风电工程 2021.12.23
装监测控制系统8835778号
2-1-341中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
登记证书序号名称登记号著作权人发证日期编号海上浮式风电装备运输就位安软著登字第
33 2021SR2113154 中船风电工程 2021.12.23
装仿真系统8835780号
CSSC 海上风电度电成本计算 软著登字第
34 2022SR0878137 中船风电 2022.07.01
平台9832336号一种吸力桶导管架风机基础贯软著登字第
35 2022SR0884644 中船风电 2022.07.04
入分析自动计算系统9838843号一种海上自升式风电安装平台软著登字第
36 2022SR0878184 中船风电 2022.07.01
插桩自动计算系统9832383号一种海上风电单桩基础受力计软著登字第
37 2022SR0882492 中船风电 2022.07.04
算及经济性分析系统9836691号
7）域名
截至2023年3月31日，中船风电及其控股子公司不存在拥有域名的情形，存在一项中国船舶集团授予使用的子域名，具体情况如下：
序号 域名 ICP 备案/许可证号 所有者 审核通过日期
1 http://windpower.cssc.net.cn/ 沪 ICP 备 2021006537 号-1 中国船舶集团 2021.3.11
2、对外担保和非经营性资金占用情况
（1）对外担保
截至本独立财务顾问报告签署日，中船风电及其控股子公司不存在为中船风电及其控股子公司以外的主体提供对外担保的情形。
（2）非经营性资金占用
截至报告期末，中船风电不存在被关联方非经营性资金占用的情形。
3、主要负债
单位：万元
2022年末2021年末
项目金额占比金额占比流动负债
短期借款4954.530.77%--
应付账款121160.8718.78%110707.8222.31%
合同负债10380.381.61%--
应付职工薪酬127.680.02%82.860.02%
2-1-342中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2022年末2021年末
项目金额占比金额占比
应交税费1058.420.16%1138.730.23%
其他应付款2507.800.39%3486.130.70%
一年内到期的非流动负债193710.4330.03%11102.432.24%
其他流动负债----
流动负债合计333900.0951.76%126517.9725.50%非流动负债
长期借款310684.6048.16%345065.0669.55%
租赁负债--24588.544.96%
长期应付款233.870.04%--
递延所得税负债279.110.04%--
其他非流动负债----
非流动负债合计311197.5848.24%369653.6074.50%
负债总计645097.68100.00%496171.57100.00%
4、或有负债
截至报告期末，中船风电不存在或有负债情况。
5、权利限制情况
根据中船风电审计报告，截至2022年12月31日，中船风电的所有权受到限制的资产余额合计约为78040.22万元。具体情况如下：
项目账面价值（元）受限原因
货币资金3677800.00履约保函保证金、诉讼保全冻结存款
应收账款474345837.85应收账款质押
固定资产302378554.01抵押借款、融资租赁抵押物
合计780402191.86-
根据中船风电提供的相关合同及抵押登记文件等资料，截至2023年3月31日，中船风电各项质押、抵押事项对应的主债务情况如下：
2-1-343中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
截至2023
序债权人/担担保资权利人/出借款合同编号债务人担保物担保的主年3月31担保责任解除安排及借款合同期限号保权人产类型质人债务本金日的债务到期日进展履行情况中国邮政盛世鑫源储蓄银行主债权到期
125MW 特高 正常履行 主债务全
盛世鑫股份有限应收账2022.6.9-清偿完毕后
1 PSBC1525-YYT2022060901 压风电项目电 盛世鑫源 84700.00 中，无逾 部清偿之
源公司锡林款质押2037.6.8协调担保权费收费权及其期日郭勒盟分人办理解押项下全部收益行中国邮政统原宏燊木垒储蓄银行老君庙风电场主债权到期正常履行主债务全
统原宏 股份有限 99MW(一期、 应收账 2020.9.17- 清偿完毕后
2 [2020]邮银新 GS001 统原宏燊 68552.00 中，无逾 部清偿之
燊公司新疆二期)项目的款质押2035.9.16协调担保权期日维吾尔自电费收费权及人办理解押治区分行其项下收益主债权到期正常履行主债务全清偿完毕后
3 221040R15623603 交通银行 30000.00 中，无逾 部清偿之
盛寿风电售电协调担保权股份有限期日
盛寿风产生的实际或应收账2021.4.16-人办理解押公司晋中盛寿风电
电应收回款的收款质押2035.12.15主债权到期分（支）正常履行主债务全费权清偿完毕后
4 221050R15635100 行 30000.00 中，无逾 部清偿之
协调担保权期日人办理解押因中船风电中国邮政置换该项借储蓄银行
主债务全款，已提前终中船风股份有限“中船海工资产抵中船风电已提前终
5 PSBC12-YYT2020081201 26219.00 2020.08.12-2029.08.11 部清偿之 止借款合同电工程公司天津101”水上平台押工程止日并于2022年滨海新区
8月24日注
支行销抵押登记广西海上风电产业园总装基主债权到期广西中中船财务地建设项目建应收账广西中船正常履行主债务全部清偿完毕后
6 22-XD-148 12200.00 2022.7.7-2030.7.7
船北港公司成后形成的租款质押北港中，无逾期清偿之日协调担保权金收入应收账人办理解押款及其项下全
2-1-344中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
截至2023
序债权人/担担保资权利人/出担保的主年3月31担保责任解除安排及借款合同编号债务人担保物借款合同期限号保权人产类型质人债务本金日的债务到期日进展履行情况部收益交通银行主债权到期
中船风股份有限“中船海工101”资产抵中船风电正常履行主债务全部清偿完毕后
7 A700D22002 29000.00 2022.9.13-2029.5.31
电工程公司天津水上平台押工程中，无逾期清偿之日协调担保权市分行人办理解押敦煌北湖第三风电场一期拟于2023年敦煌新 中船财务 49.5MW 项目 应收账 敦煌新能 正常履行 主债务全部
8 22-RZ-001 13715.95 2022.8.30-2030.8.30 第二季度办
能源公司电费收费权及款质押源中，无逾期清偿之日理融资置换其乡下全部收益中船财务盛元风电白旗主债权到期盛元风有限责任二期项目电费应收账正常履行主债务全部清偿完毕后
9 22-XD-01-018 盛元风电 16000.00 2022.11.22-2025.11.22
电公司北京收费权及其项款质押中，无逾期清偿之日协调担保权分公司下全部收益人办理解押
2-1-345中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（五）主要经营资质
截至2023年3月31日，中船风电及其主要控股子公司就其目前的生产经营取得的主要资质、许可、批准及其他相关证书情况详见附表二。
（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中船风电及下属子公司存在2宗尚未了结、涉案金额1000万以上诉讼案件，具体情况如下：
被告/标的金额
序号原告/申请人案由最新进展情况
被申请人（万元）密山北方作为原告于2021年6月
15日向黑龙江省鸡西市中级人民
法院提交《民事起诉状》，请求：
（1）判令五被告立即向原告支付
5275万元；（2）判令五被告承
担本案全部诉讼费用。
2022年9月7日，黑龙江省鸡西市
中级人民法院作出（2021）黑03
民初77号《民事判决书》，判决结果如下：一、解除原告密山北方与哈尔滨新威运新能源有限公司于2016年3月10日签订的《密山风电场项目委托代理服务合同》；
二、被告李云龙、李春梅向原告密山北方返还委托代理服务费
杨桂珍、胡天5275万元，此款于本判决生效之该案二审仍在审理
1密山北方宝、李云龙、贾5275日起十日内付清；三、驳回原告过程中，尚未出判
桂兰、李春梅密山北方的其他诉讼请求。决结果。
2022年9月22日，李云龙、李春梅
就本案向黑龙江省高级人民法院
提起上诉，诉请：1.请求依法撤销鸡西市中级人民法院于2022年
9月7日下达的（2021）黑03民初
77号民事判决书中第一、二项判项，请求黑龙江省高级人民法院上诉审理本案，依法发回重审或依法驳回被上诉人在原审时的全
部诉讼请求；2.本案诉讼费用由被上诉人承担。
2022年9月26日，密山北方就本案
向黑龙江省高级人民法院提起上
2-1-346中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
被告/标的金额
序号原告/申请人案由最新进展情况
被申请人（万元）诉，诉请：1.请求二审法院依法撤销一审判决第三项，改判支持上诉人全部诉讼请求，即判令胡天宝、贾桂兰与李云龙、李春梅共同返还北方天润委托代理服务
费5275万元；2.本案全部诉讼费用由被上诉人承担。
盛世鑫源作为原告于2017年11月22日向北京市海淀区人民法
院提交《民事起诉状》，就原告与被告签署的《风电场项目开发咨询服务协议》、《光伏发电项目开发咨询服务协议》（以下称为“《服务协议》”）以及《2000万元咨询合同》、《1500万元咨询合同》（以下称为“《咨询合同》”）项下产生的争议，诉请：
1.确认《服务协议》为虚假合同、自始无效；2.判决被告向原告返
还其按《咨询合同》已支付的咨询服务酬金1100万元和825万元，并从2016年6月14日起按银行同期贷款利率支付资金占用利息；3.确认原告不再按《咨询合同》约定向被告支付剩下的咨询服务酬金675万元和900万元；
镶黄旗中海
4.诉讼费由被告承担。
鑫源新能源
中船风电投资、已立案，将于2023
2科技发展有5000
盛世鑫源2019年12月20日，北京市海淀年6月19日开庭。
限公司（“中区人民法院作出（2018）京0108海鑫源”）
民初1955号和（2018）京0108
民初1956号《民事判决书》：1.确认《服务协议》无效；2.中海鑫源返还盛世鑫源已支付的咨询
服务酬金825万元、1100万元；
3.驳回盛世鑫源的其他诉讼请求。
2020年8月31日，北京市第一
中级人民法院作出（2020）京01
民终4920号和（2020）京01民
终5173号《民事判决书》，驳回中海鑫源的上诉请求，维持原判。
2020年12月22日，北京市海淀
区人民法院作出（2020）京0108
执24239号和（2020）京0108
执24240号《执行裁定书》，载明法院依法划扣被执行人中海鑫
2-1-347中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
被告/标的金额
序号原告/申请人案由最新进展情况
被申请人（万元）
源银行存款3638.44元，此外无其他可供执行的财产，执行程序终结。
根据中海鑫源作为原告近期向内蒙古自治区镶黄旗人民法院提交
《民事起诉状》，就原告与被告签署的《风电场项目开发咨询服务协议》与《备忘录》产生的争议，请求：（1）判令被告向原告支付报酬5000万元及利息（从原告起诉之日止付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价年利率计算）；（2）
诉讼费、保全费等全部由被告承担。
2、行政处罚或刑事处罚情况
自2020年1月1日至2023年3月31日，中船风电及其控股子公司未受到刑事处罚，受到的行政处罚情况如下：
受罚处罚是否已履行完
序号处罚文号处罚事由处罚内容/罚款金额处罚日期主体机关毕缴款义务
寿阳县寿自然资罚没收在7.35亩符合土地利盛寿擅自占用集
1自然资字（2020）用总体规划上的建筑物和2020.06.03是
风电体土地
源局16号设施、罚款71433元
寿林罚决字罚款19050元、责令恢复盛寿寿阳县擅自改变林
2[2021]第11植被和林业生产条件或补2021.04.12是
风电林业局地用途号办林地手续寿阳县未办理建设城市管寿城管罚字盛寿工程规划许
3理综合〔2021〕罚款136080元2021.11.24是
风电可证擅自建
行政执 X-83 号设升压站法局镶黄旗翁贡乌
镶翁执法罚立即停止违法行为，立即盛世拉苏木擅自改变草
4字〔2020〕清理堆放的石料，罚款2021.01.02是
鑫源综合行原用途
05号34880元
政执法局镶黄旗
翁贡乌立即停止违法行为，限期镶翁执法罚盛世拉苏木擅自改变草于30日内办理草原征占
5字〔2021〕2021.08.09是
鑫源综合行原用途用相关手续，罚款28560
11号
政执法元局
6盛世镶黄旗镶翁执法罚未经批准非2021年12月30日前对未2021.12.16是
2-1-348中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
受罚处罚是否已履行完
序号处罚文号处罚事由处罚内容/罚款金额处罚日期主体机关毕缴款义务
鑫源翁贡乌字〔2021〕法使用草原经批准破坏的1.52亩草原拉苏木27号进行恢复治理或办理草原综合行征占用审核审批相关手
政执法续，罚款1185.60元局
正镶白白（消）行盛元旗消防罚决字消防违法行
7罚款18500元2021.6.17是
风电救援大〔2021〕为队0006号镶黄旗镶自然罚字立即办理草原征占用审核盛世非法使用草
8自然资〔2022〕24审批手续，罚款178245.62022.7.11是
鑫源原源局号元木垒哈萨克自木林罚决字
统原限期恢复原状，罚款
9治县林[2022]第07超占林地2022.7.24是
宏燊116175元和草原号局
就上表所列之第1项行政处罚，2022年4月7日，寿阳县自然资源局出具专项合规证明，确认盛寿风电已履行完毕上述处罚的缴款，上述处罚不属于重大行政处罚。除上述行政处罚外，自2020年1月1日至今，盛寿风电不存在其他被本单位处罚的记录，不存在违反土地管理相关法律法规的重大违法违规行为。
就上表所列之第2项行政处罚，2022年4月14日，寿阳县林业局出具专项合规证明，确认盛寿风电已履行完毕上述处罚的缴款、恢复植被及补办手续等义务，上述处罚不属于重大行政处罚。除上述行政处罚外，自2020年1月1日至今，盛寿风电不存在其他被本单位处罚的记录，不存在违反森林法等相关法律法规的重大违法违规行为。
就上表所列之第3项行政处罚，2022年4月14日，寿阳县城市管理综合行政执法局出具专项合规证明，确认盛寿风电已履行完毕上述处罚的缴款等义务，上述处罚不属于重大行政处罚。除上述行政处罚外，自2020年1月1日至今，盛寿风电不存在其他被本单位处罚的记录，不存在违反住房与城乡规划建设管理相关法律法规的重大违法违规行为。
就上表所列之第4-6项行政处罚，2022年4月7日，镶黄旗翁贡乌拉苏木综合行政执法局出具专项合规证明，确认盛世鑫源已履行完毕上述处罚的缴款、停止违法行为、清理堆放的石料、办理审批手续等义务，上述处罚不属于重大行政处罚。除上述行政处罚外，自2020年1月1日至今，盛世鑫源不存在其他被本单位处罚的记录，不存在违
2-1-349中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
反土地管理等自然资源相关法律法规的重大违法违规行为。
就上表所列之第7项行政处罚，2022年8月12日，正镶白旗消防救援大队出具《证明》，主要内容为：盛元风电已履行完毕上述处罚的缴款义务，上述处罚不属于重大行政处罚。除上述行政处罚外，自2020年1月1日至今，该公司不存在其他被本单位处罚的记录，不存在违反消防监督管理等相关法律法规的重大违法违规行为。
就上表所列之第8项行政处罚，2022年8月25日，镶黄旗自然资源局出具《证明》，主要内容为：盛世鑫源已履行完毕上述处罚的缴款、办理草原征占用审核审批手续等义务。自2022年3月29日至今，该公司不存在其他被本单位处罚的记录，不存在违反自然资源法规的重大违法违规行为。根据镶黄旗自然资源局于2022年3月29日出具的《证明》，盛世鑫源自2020年1月1日至2022年3月29日，不存在违反自然资源法律法规以及被镶黄旗自然资源局行政处罚或追究法律责任的情形。
就上表所列之第9项行政处罚，2023年1月13日，木垒哈萨克自治县林和草原局出具《证明》，主要内容为：统原宏燊已履行完毕上述处罚的缴款和限期恢复原状的义务。该公司上述违法行为并未造成重大人员伤亡、严重损害社会公共利益、社会影响恶劣等重大不利后果。自2020年1月1日至今，该公司不存在其他被本单位处罚的记录。
3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中船风电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（七）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务概况
中船风电主要通过中船风电投资与中船风电工程两家子公司从事风电产业的投资、
开发与运营管理以及新能源工程建设服务。在风电产业投资、开发与运营管理方面，中船风电通过中船风电投资从事风电场的投资、开发、运营管理与投资管理业务。在新能源工程建设服务业务方面，中船风电通过中船风电工程从事风电场整体解决方案、风电场建设项目工程总承包、风电场单项施工业务、风机基础施工及风机安装、海上电缆敷
设及升压站建设、风电场运行维护等业务。
2-1-350中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2、行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策
中船风电的风力发电服务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为电力、热力生产和供应业中的风力发电（D4415）行业。
中船风电的风电场工程建设服务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为电力工程施工中的风能发电工程施工（E4874）行业。
中船风电行业主管部门、主要法律法规及政策参见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况”之“（一）行业主管部门与监管体制”。
3、主要产品和主要服务情况
中船风电主要产品为电力，电力是当前世界重要能源之一，将自然界的一次能源通过机械能装置转化成电力，再经输电、变电和配电将电力供应到各用户。截至报告期末，中船风电在运营的控股风电场共8个，依靠风力发电设备生产电能。
中船风电主要服务为风电场工程建设服务，提供包括风电场整体解决方案、风电场建设项目工程总承包、风电场单项施工业务、风机基础施工及风机安装、海上电缆敷设
及升压站建设、风电场运行维护等业务。
4、主要产品工艺或服务流程图
（1）风力发电流程图
风力发电的基本原理是将风能首先通过风机叶轮转化为机械能，再通过发电设备将机械能转化为电能，最后通过升压站升压后输送至电网，通过电网输电线路将电能传输到用电终端。风力发电的流程图如下：
2-1-351中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（2）风电场工程建设流程图
中船风电在风电场工程建设服务方面的流程包括项目信息获取和筛选、项目投标、
签订合同、项目实施、项目验收及汇款与结算等，具体流程图如下：
5、主要经营模式
（1）风力发电
1）采购模式
风力发电业务在运营阶段主要是利用风能从事可再生能源发电业务，风能为大自然资源，无需采购。风电场运营期间，采购主要包括备品备件设备及材料采购、运维服务采购等。
2）项目运维（生产）模式
为提高生产运营管理效率，打造最优平准化度电成本发电场，最大程度实现资源共享和管理提升，中船风电主要实行运检分离的运营模式，即：总部通过智慧运维系统平台集中监视、现场少人或无人值守的运行模式，检修维护委托主机厂家实施的检修模式。
此外，中船风电在条件成熟的区域公司建设集中监控中心、组建区域维保中心分别承担所属风电场的运行、检修工作。
2-1-352中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
3）销售模式
根据《可再生能源法》，电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》，国家电力监管委员会及其派出机构依照本办法对电网企业全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目上网电量的情况实施监管。
受电力市场改革的政策影响，各省区电力市场化进程各不相同，中船风电已投产项目所在省份的售电模式也存在差异。在未参与市场化交易的区域，中船风电依据新能源发电项目核准时国家能源价格主管部门确定的区域电价或特许权投标电价与电网公司直接结算电费。在参与市场化交易的区域，电能销售模式为部分电能由电网公司采购，按项目批复电价结算；其余以参与市场化交易的方式实现消纳，按交易电价结算。
4）盈利及结算模式
中船风电的盈利主要来自于电费收入，由当地电网公司定期结算支付。
（2）风电场工程建设
1）业务承接（销售）模式
中船风电的业务承接过程主要包括项目信息收集、项目洽谈和投标、合同谈判和评
审、合同签署四个阶段，具体模式如下：
中船风电设立业务开发部门，通过多种渠道收集项目信息并通过投标等方式承接业务。确定项目信息后，工程部、总体设计研究院等部门将对项目进行立项评审。通过立项评审的项目将由业务开发部门组织工程部、总体设计研究院进一步接洽、投标。拟签订的合同由业务开发部门、工程部、总体设计研究院评审通过后报经总经理审批并与业主签署。项目中标后，双方对合同具体条款进行洽谈并草拟合同，由经营事业部和新能源开发部评审通过后报经总经理审批并与业主签署。
2）建造（生产）模式
中船风电受业主或总承包商委托，按照合同约定负责承建工程项目，过程中中船风电接受业主、业主委托监理及质量监督部门的监督，办理工程竣工验收手续，提交各项
2-1-353中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
工程数据，最后向业主或总承包商移交完工，直接对业主或总承包商负责。中船风电建立了完整的内部生产控制管理体系，实现了全过程的质量控制、进度控制、费用控制和安全控制等。
3）采购模式
中船风电与业主或总承包商达成合作意向后，会编制采购清单并交由业业主或总承包商确认，对工程所需的机器设备及相关服务进行采购。为了对采购进行有计划的过程控制，确保所采购的产品符合规定的采购要求，中船风电制定了严格的采购程序，采购范围主要是：对工程总承包中所使用设备、材料的供方进行评价与选择；对工程中的施
工、安装等供方的评价与选择。
4）盈利及结算模式
中船风电主要提供风电场工程建设服务，开展海上、陆地风电场等施工与工程总承包建设业务，获取收益。
在结算模式上，中船风电根据合同约定，以项目已完成工程量为基准定期与业主结算，并根据合同约定的付款节点向业主收取项目款。根据项目类型和各个项目的实际情况，中船风电与业主约定不同的项目收款节点，同时与供应商约定不同的账期。
6、主要产品及服务的生产销售情况
（1）主要产品产能、产量、销量等情况
截至2022年末，中船风电已获核准在建或待建风电场共11个，合计装机容量为
2286MW；在运营的控股风电场共 8 个，中船风电在运营风电场的相关经营情况如下：
装机容量2022年度实际发2022年度上网序号风电场名称并网时间备注（MW） 电量（万千瓦时） 电量（万千瓦时）
1重庆盛隆2014年2月1.7024.4924.49/
2内蒙古白旗2017年1月49.5011590.3211347.48/
3内蒙古黄旗2020年12月125.0030841.0530011.56/
4新疆木垒2020年12月99.0026939.6326338.40/
5山西寿阳2020年12月98.0018463.1718179.16/
6新疆十三间房2022年7月49.501276.791229.36/
7河北沽源2022年11月50.002012.901950.52/
8敦煌北湖一期2022年12月49.50439.71426.16/
2-1-354中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
合计522.2091588.0689507.13/
截至2021年末，中船风电在运营的控股风电场共6个，相关经营情况如下：
装机容量2021年度实际发电2021年度上网电序号风电场名称并网时间备注（MW） 量（万千瓦时） 量（万千瓦时）
1重庆南天门2014年2月32.006507.046368.54/
2重庆盛隆2014年2月1.70104.42104.42/
3内蒙古白旗2017年1月49.5011022.5810819.61/
4内蒙古黄旗2020年12月125.0026559.5125846.58/
5新疆木垒2020年12月99.0023830.4023294.48/
6山西寿阳2020年12月98.0014796.2814504.38/
合计405.2082820.2380938.01/
（2）报告期内前五大客户销售情况
中船风电报告期各期前五大客户情况如下所示：
单位：万元序号客户名称销售金额占营业收入比重是否为关联方
2022年度
1大连船舶海装新能源有限公司46057.6837.37%否
2国家电网有限公司下属公司35212.0428.57%否
3彰武华洲风电有限公司29711.6224.10%否
4中国铁道建筑集团有限公司下属公司6371.685.17%否
5内蒙古电力（集团）有限责任公司4068.003.30%否
合计121421.0298.51%/
2021年度
1大连船舶海装新能源有限公司50507.3350.78%否
2国家电网有限公司下属公司38196.5238.40%否
3中国铁道建筑集团有限公司下属公司6371.686.41%否
4内蒙古电力（集团）有限责任公司4202.894.23%否
5南通市大来废旧物资回收有限公司118.750.12%否
合计99397.1799.94%/
注：上述统计为同一控制下合并口径，已经致同审计
2-1-355中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
报告期内，中船风电前五大客户收入占各期收入总额的比重分别为99.94%和
98.51%，客户集中度较高。报告期内，中船风电主要客户为大连庄河风电工程项目业主
方大连船舶海装新能源有限公司、彰武风电工程项目业主方彰武华洲风电有限公司，及风力发电业务对应的国家电网下属公司，除2022年度中船风电新承接施工彰武风电工程项目外，主要客户未发生重大变化。
7、主要原材料及能源供应商情况
（1）按采购内容分类
报告期内，中船风电开展的风力发电业务和风电场工程建设业务，主要对外采购工程施工、设备采购、技术服务等，具体情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
采购内容采购金额比例采购金额比例
工程施工126035.9662.47%154927.5787.42%
设备采购52147.1625.85%11238.056.34%
技术服务5874.452.91%6750.993.81%
其他17683.828.77%4310.302.43%
合计201741.38100.00%177226.91100.00%
2022年度，工程施工的采购金额有所下降，主要系大连庄河项目于2022年内完工，
相关工程施工服务采购金额下降；设备采购增加较多，主要系主要包括敦煌北湖一期风电场项目由中船风电向中国海装采购风力发电机组，金额较大；其他采购金额较大，主要系因项目开拓需要，在内蒙古、广西、甘肃、黑龙江等地购置土地支出增加。
（2）报告期内前五大供应商采购情况
中船风电报告期各期前五大供应商情况如下所示：
单位：万元序号供应商名称采购金额占采购总额比重是否为关联方
2022年度
1中国船舶集团下属公司79538.8739.43%是
2中国能源建设集团有限公司下属公司47185.7823.39%否
2-1-356中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号供应商名称采购金额占采购总额比重是否为关联方
3中国铁道建筑集团有限公司下属公司14787.107.33%否
4甘肃华茂建设集团有限公司9258.144.59%否
5上海龙涛通信工程有限公司3696.321.83%否
合计154466.2176.57%/
2021年度
1中国铁道建筑集团有限公司下属公司47105.0626.58%否
2中国电力建设集团有限公司下属公司42605.6324.04%否
3中国能源建设集团有限公司下属公司21611.1212.19%否
4中国船舶集团下属公司13120.467.40%是
5大连海力物流有限公司7232.584.08%否
合计131674.8574.30%/
注：上述统计为同一控制下合并口径，已经致同审计报告期内，中船风电前五大供应商采购占各期采购金额的比重分别为74.30%和
76.57%，其中2022年度中船风电向中国船舶集团下属公司采购金额占比较大，主要包
括敦煌北湖一期风电场项目由中船风电向中国海装采购风力发电机组、向中船国际工程公司和中船第九设计研究院工程有限公司采购工程服务。
8、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资
产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
截至报告期末，前五大客户中，中国船舶集团为中船风电控股股东，其下属公司属于中船风电关联方；大连船舶海装新能源有限公司为华能（庄河）清洁能源有限责任公
司的全资子公司，中船风电的子公司中船风电投资持有华能（庄河）清洁能源有限责任公司2.04%股权。除上述事项外，中船风电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上股东未在前五名客户中持有权益。
截至报告期末，前五大供应商中，中国船舶集团为中船风电控股股东，其下属公司属于中船风电关联方。除上述事项外，中船风电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上股东未在前五名供应商中持有权益。
2-1-357中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
9、境外生产经营情况
中船风电目前未在境外设立子公司或分支开展生产经营。
10、安全生产、环境保护及节约能源情况
在安全生产方面，为加强安全生产工作的统一领导，促进安全生产形势的稳步提升，保护财产和员工生命安全，中船风电成立了由董事长担任主任的安全生产委员会，高层领导担任副主任，各职能部门负责人及各子公司总经理担任成员。中船风电树立新发展安全理念，认真贯彻执行“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，以体系建设为保障，以制度建设为规范，以全员参与为基础，以加强预防为核心，全面推进安全生产管理规范化、标准化及系统化。
在环境保护方面，中船风电的新能源发电业务生产过程中不产生污染物。风机运行过程中产生的废油、废脂均由具有资质的公司进行收集并统一处理。中船风电针对风电场工程建设业务，制定了《文明施工管理办法》等环境保护制度，并在工程现场严格按照制度执行，在施工中严格按照文明施工、绿色施工等相关要求开展工作。
在节约能源方面，中船风电主要从事新能源发电业务和新能源工程建设业务，不存在高耗能情况，不涉及节能相关的审批备案等手续。
报告期内，中船风电采取了完善的安全隐患防范和环境保护措施，不涉及高耗能业务，未因安全生产、环境保护和能源消耗原因收到处罚，符合国家相关的安全生产、环境保护和节约能源要求。
11、主要产品和服务的质量控制情况
中船风电重视项目的质量控制，通过制度建设、教育培训、项目各阶段质量控制等方式确保项目符合相关法规、合同及业主的要求。
中船风电根据建立的质量管理体系，形成了质量手册、程序文件、作业文件，其中《质量管理规定》作为基本制度，从多个方面对质量管理进行了规定，在设计、施工过程中严格按照文件要求执行，有效控制了工程施工项目的质量。
在项目施工过程中，中船风电根据项目的工程质量管理要求，配置兼职的质量管理人员，持续监督及完善项目的质量管理工作。项目部开展现场日常质量巡视，定期或随
2-1-358中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
机组织质量例行检查活动，特别注意对强制性条文和质量通病防治措施执行情况的检查，并跟踪检查质量问题的整改情况。
在采购阶段，中船风电招标采购中心一般会根据项目情况，以招标的方式选择合格供应商，通过对技术标的评审，确保供应商提供设备、材料和建筑安装劳务的质量。中船风电对供应商采取日常考察、交货检查、完工后调研等方式，保证供应商在技术水平、交货及时性、产品及施工质量等方面满足项目要求。
在项目竣工阶段，项目部门负责组织工程质量评价工作，对施工、调试及设备等进行质量管理、技术服务工作的考核与评价。
报告期内，中船风电不存在重大的产品或服务质量纠纷情形。
12、主要产品生产技术所处的阶段
风力发电方面，中船风电的风力发电技术较为成熟，电力生产较为稳定；风电场工程建设方面，中船风电目前具备行业内较为优秀的电力工程技术水平。
未来中船风电将在风资源分析及应用技术、“风电+”前瞻技术、数字化风电场技术
等几个方面持续研究探索，具体如下：
（1）风资源分析及应用技术
以降低海上、陆上风电度电成本为核心，支撑投资开发业务为目的，引入新的技术手段，准确定义风资源评估的不确性，提高风资源在具体范围内的置信度，从而达到降低评估不确定性，降低度电成本，提升风资源专业评估能力的效果。
（2）“风电+”前瞻技术
针对“风电+”产业开发需求，研究多能源一体化协同控制技术，开发出多能源协同控制系统，合理布局能源设施和管控功能，减少弃风弃光，打造电网友好型清洁能源场站；研究源网荷储一体化技术，提升清洁能源发电量消纳能力，形成多能互补为海洋平台装备提供能源的系统解决方案，提高项目综合运行经济性，助力“风电+”示范项目开发，推动新蓝色海洋经济发展。
（3）数字化风电场技术
针对风电场运维管控数字化转型的迫切需求，研究数字化在现代风电场管控中的应用技术，开发出特色风电场电力生产管控系统、清洁能源领域运营管控系统、采购管理
2-1-359中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
系统、工程项目管理系统，提升风电场数字化管控水平，加快推进一流风电场建设。
13、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至2022年末，中船风电总体技术研究院（科技信息部）共有员工41人，其中硕士学历以上25人，占比60.98%，主要负责制定科技发展规划，建立科技创新体系，建设科技研发创新平台，开展技术研究工作，争取各类科技创新项目并组织实施，开展知识成果管理及信息化建设等相关工作，并提供清洁能源工程建设业务的技术支持。目前中船风电技术人员队伍稳定，未发生重大变动情况。
（八）主要财务指标
1、主要财务指标
中船风电报告期内经审计的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2022年末2021年末
资产总计803178.49637751.79
负债合计645097.68496171.57
所有者权益158080.81141580.21
归属母公司所有者权益150403.77138570.21利润表项目2022年度2021年度
营业收入123263.66112556.10
营业成本88995.2178428.52
利润总额12154.9225418.72
净利润10371.2826155.25
归属于母公司的净利润10151.7426155.25扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
9361.05204.92
净利润现金流量表项目2022年度2021年度
经营活动现金流量表净额64376.9319003.25
投资活动现金流量表净额-232302.71216146.96
筹资活动现金流量表净额120954.73-162202.93
汇率变动对现金及现金等价物的影响--
现金及现金等价物增加额-46971.0572947.29
注：报告期内，中船风电同一控制下合并中船风电投资与中船风电工程，根据企业会计准则的规定，在编制合并财务报表时，应当视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，因此两家子公司视同报
2-1-360中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
告期初即纳入中船风电合并报表范围
2、非经常性损益情况
报告期内，中船风电的非经常性损益金额的具体明细如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲
716.5722995.79
销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续10.03485.84享受的政府补助除外）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
-2707.28净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出67.70-32.80
其他符合非经常性损益定义的损益项目-2.27
非经常性损益总额794.5726158.38
减：非经常性损益的所得税影响数1.59208.05
非经常性损益净额792.9825950.33
报告期内，中船风电非经常性损益主要为非流动性资产处置损益及同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益。2021年度，中船风电非经常性损益较大，其中非流动资产处置损益金额为22995.79万元，主要为报告期内处置子公司股权获得的投资收益；同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额为
2707.28万元，即中船风电通过同一控制下企业合并取得子公司中船风电投资和中船风
电工程时，合并当期期初至合并日中船风电投资和中船风电工程的净利润。2022年度，中船风电非经常性损益金额总体较小。
（九）拟购买资产为股权时的说明
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，中船风电不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2-1-361中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2、关于本次交易拟购买资产是否为控股权的说明
本次交易的拟购买资产为中船重工集团持有的中船风电49.71%股权、重庆船舶工
业持有的中船风电22.18%股权，中船投资公司持有的中船风电16.69%股权，鉴于中国海装持有中船风电11.42%股权，合计为中船风电100%的股权，为中船风电控股权。
3、交易标的转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前置条件
截至本独立财务顾问报告签署日，相关股权转让符合公司章程规定的其他前置条件。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
中船风电成立于2021年4月14日，截至本独立财务顾问报告签署日，中船风电最近三年不存在进行与交易、增资或改制相关估值或评估的情况。
（十一）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）一般原则
中船风电在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，中船风电在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
满足下列条件之一时，中船风电属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
*客户在中船风电履约的同时即取得并消耗中船风电履约所带来的经济利益。
*客户能够控制中船风电履约过程中在建的商品。
*中船风电履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且中船风电在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，中船风电在该段时间内按照履约进度确认收入。
履约进度不能合理确定时，中船风电已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发
2-1-362中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，中船风电在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，中船风电会考虑下列迹象：
*中船风电就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
*中船风电已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
*中船风电已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
*中船风电已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
*客户已接受该商品或服务。
*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
中船风电已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。中船风电拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。中船风电已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。
同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。
（2）具体方法
电力销售：中船风电电力产品销售于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时，予以按照相应合同或协议价款的公允价值确认电力产品销售收入的实现。
工程施工：中船风电工程施工业务，由于客户能够控制中船风电履约过程中的在建资产，中船风电将其作为在某一时段内履行的履约义务，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度的确定方法为产出法，具体根据累计已履约的工程量/预计总工程量确定。
提供劳务：中船风电在提供劳务的过程中确认收入。对于合同中包含两项或多项履
2-1-363中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
约义务的，中船风电在合同开始日即按照各单项服务的单独售价的相对比例将交易价格分摊至各项服务。各项服务的单独售价依据中船风电单独销售各项服务的价格得出。
让渡资产使用权：与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可
靠地计量时，中船风电确认收入。
2、成本的核算方法
（1）新能源发电
中船风电的新能源发电业务按照实际成本归集，主要包括材料成本、直接人工、折旧费、其他制造费用等。
（2）新能源工程建设
中船风电的新能源工程建设业务按照项目进行归集，具体包括项目领用的材料、设备使用费、人工费、其他间接费用（项目管理费、保险费等）等。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
中船风电在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
4、编制基础
中船风电财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）规定编制财务报表。
5、报告期内资产转移剥离调整情况
经履行相应审批程序，2020年，中船风电以持有大连船舶海装新能源有限公司100%股权作价出资，取得华能（庄河）清洁能源有限责任公司2.04%的股权；2021年，中船风电向新疆丝路昊元电力有限公司出售子公司公司盛天巴里坤三塘湖风力发电有限公
司100%股权和子公司哈密盛新景峡风力发电有限公司100%股权。
除此之外，报告期内，中船风电不存在其他资产转移剥离调整情况。
6、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
中船风电重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
2-1-364中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
7、行业特殊的会计处理政策
中船风电所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（十二）下属企业概况截至2023年3月31日，中船风电控制的主要下属企业（不含四级子公司、参股或报告期内已转让子公司）情况如下：
1、直接持股二级控股子公司
单位：万元序号企业名称注册资本成立日期持股情况
1中船风电投资100000.002012.10.08中船风电直接持股100%
2中船风电工程13000.002017.06.05中船风电直接持股100%
中船风电（双鸭山）新能源开
3500.002021.12.28中船风电直接持股100%
发有限公司
中船风电（张掖）新能源投资
410000.002021.12.09中船风电直接持股100%
有限公司
5广西中船风光新能源有限公司500.002021.07.23中船风电直接持股100%
中船风电（集贤县）新能源有
626000.002022.01.06中船风电直接持股100%
限公司
中船风光（上海）综合能源服
7300.002022.01.07中船风电直接持股100%
务有限公司
中船风电（广西）新能源开发
820000.002022.01.18中船风电直接持股100%
有限公司
9广西中船北港5000.002021.07.23中船风电直接持股100%中船（昌吉）新能源投资有限
1018000.002022.5.7中船风电直接持股100%
公司
11哈密中船泰巽新能源有限公司1000.002022.4.29中船风电直接持股70%中船（漳州）新能源科技有限
125000.002022.04.21中船风电直接持股51%
公司
中船风光（武汉）综合能源服
131200.002022.11.28中船风电直接持股100%
务有限公司
中船风电（绥中）能源投资有
141000.002022.12.14中船风电直接持股100%
限公司
中船风电（绥中）清洁能源发
151000.002022.12.14中船风电直接持股100%
展有限公司
16中船风电邱县新能源有限公司1000.002022.11.21中船风电直接持股60%
中船风电（木兰县）新能源开
17500.002023.2.7中船风电直接持股100%
发有限公司
中船风电（天镇）新能源开发
18500.002023.2.8中船风电直接持股100%
有限公司
2-1-365中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号企业名称注册资本成立日期持股情况
中船风电（友谊县）新能源开
19500.002023.2.3中船风电直接持股100%
发有限公司
2、间接持股三级控股子公司
单位：万元序号企业名称注册资本成立日期持股情况中船风电通过中船风电投资间
1盛世鑫源20000.002008.01.08
接持股100%中船风电通过中船风电投资间
2统原宏燊17094.002013.07.07
接持股100%中船风电通过中船风电投资间
3盛元风电9000.002011.06.09
接持股100%中船风电通过中船风电投资间
4盛寿风电8000.002016.09.06
接持股100%中船风电通过中船风电投资间
5重庆盛隆8000.002014.06.03
接持股100%中船风电通过中船风电投资间
6高台开发投资2700.002021.07.12
接持股100%
中船风电（兴城）能源投资中船风电通过中船风电投资间
71000.002021.05.10
有限公司接持股100%中船风电通过中船风电投资间
8张掖新能源500.002021.02.09
接持股100%中船风电通过中船风电投资间
9高台新能源500.002021.02.09
接持股100%中船风电通过中船风电投资间
10敦煌新能源300.002012.06.01
接持股100%中船风电通过中船风电投资间
11中船风电兴城公司200.002021.05.10
接持股100%广西中船海上风力发电有限中船风电通过中船风电投资间
12200.002020.04.02
公司接持股100%中船风电通过中船风电投资间
13哈密盛天200.002012.05.30
接持股100%中船风电通过中船风电投资间
14密山北方100.002012.03.16
接持股100%中船风电通过中船风电投资间
15盛泽风电50.002017.12.25
接持股100%中船风电通过中船风电投资间
16宣恩盛宣风力发电有限公司50.002017.07.25
接持股100%中船风电通过中船风电投资间
17张掖开发投资2100.002021.06.24
接持股51.9048%中船润泽沽源新能源有限公中船风电通过中船风电投资间
187000.002022.04.11
司接持股65%
（十三）重要子公司基本情况
截至报告期末，中船风电下属子公司中，最近一年经审计的资产总额、营业收入、
2-1-366中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
净资产额或净利润超过中船风电同期相应项目的20%以上，或具有重大影响的子公司包括中船风电投资和中船风电工程，具体情况如下：
1、中船风电投资
（1）基本信息
企业名称中船风电清洁能源科技（北京）有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
企业住所 北京市海淀区昆明湖南路 51 号 D 座一层 105 号法定代表人郑松注册资本100000万元成立日期2012年10月8日
统一社会信用代码 91110108055627521K
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；风电场相关系统研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；对外承包工程；工程管理服务；
工程造价咨询业务；专业设计服务；热力生产和供应；机械设备销售；机经营范围械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。（2）历史沿革
*2012年10月成立
2012年9月21日，中国海装签署《中船海装（北京）新能源投资有限公司章程》，
中船海装（北京）新能源投资有限公司正式成立，注册资本为8000万元，出资方式为货币出资。
2012年9月24日，北京中审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京中审验
字（2012）第012号），验证截至2012年9月21日，中船海装（北京）新能源投资有限公司已收到中国海装缴纳的货币出资8000万元。
2012年10月8日，中船海装（北京）新能源投资有限公司完成工商登记。
中船海装（北京）新能源投资有限公司设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国海装8000.00100.00
2-1-367中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
合计8000.00100.00
*2014年5月增资
2014年5月5日，中国海装作出股东决定，决定将中船海装（北京）新能源投资
有限公司的注册资本由8000万元增加至40000万元，增加部分由中国海装以货币形式出资，并通过相应修改后的《公司章程》。
2014年5月30日，中船海装（北京）新能源投资有限公司完成工商登记。
此次变更后，中船海装（北京）新能源投资有限公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国海装40000.00100.00
合计40000.00100.00
*2015年5月增资
2015年5月8日，中国海装作出股东决定，决定将中船海装（北京）新能源投资
有限公司的注册资本由40000万元增加至100000万元，增加部分由中国海装以货币形式出资，并通过相应修改后的《公司章程》。
2015年5月26日，中船海装（北京）新能源投资有限公司完成工商登记。
此次变更后，中船海装（北京）新能源投资有限公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国海装100000.00100.00
合计100000.00100.00
*2017年6月股权转让
2017年4月30日，中国海装作出股东决定，决定将其持有的中船海装（北京）新
能源投资有限公司100000万元出资转让给重庆船舶工业公司。同日，中国海装与重庆船舶工业公司签订《股权转让协议》。
2017年6月12日，中船海装（北京）新能源投资有限公司完成工商登记。
此次变更后，中船海装（北京）新能源投资有限公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1重庆船舶工业公司100000.00100.00
2-1-368中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
合计100000.00100.00
注：2019年4月，重庆船舶工业公司名称变更为“中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司”，即重庆船舶工业。
*2020年11月股权转让2020年11月16日，重庆船舶工业作出股东决定，决定将其持有的中船海装（北京）新能源投资有限公司69142.9万元出资转让给中船重工集团。同日，重庆船舶工业与中船重工集团签订《股权转让协议》。
2020年11月23日，中船海装（北京）新能源投资有限公司完成工商登记。
此次变更后，中船海装（北京）新能源投资有限公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团69142.9069.14
2重庆船舶工业30857.1030.86
合计100000.00100.00
*2021年9月股权转让
2021年9月24日，中船海装（北京）新能源投资有限公司召开股东会，同意股东
重庆船舶工业和中船重工集团将其持有的公司股权全部转让予中船风电。同日，中船风电分别与重庆船舶工业、中船重工集团签订《股权转让协议》。
2021年9月29日，中船海装（北京）新能源投资有限公司完成工商登记。
此次变更后，中船海装（北京）新能源投资有限公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船风电100000.00100.00
合计100000.00100.00
*名称变更
2021年10月，中船海装（北京）新能源投资有限公司名称变更为“中船风电投资（北京）有限公司”。2022年12月，其变更名称为“中船风电清洁能源科技（北京）有限公司”。
（3）产权控制关系
2-1-369中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，中船风电持有中船风电投资100%股权，为中船风电投资的控股股东；国务院国资委为中船风电投资的实际控制人。
（4）主要资产、主要负债及对外担保情况中船风电投资的主要资产、主要负债及对外担保情况参见本独立财务顾问报告“第四章标的公司基本情况”之“二、中船风电”之“（四）主要资产权属、主要负债对外担保及非经营性资金占用情况”
（5）主营业务发展情况
中船风电投资主要从事风力发电业务，相关业务的具体情况参见本独立财务顾问报
告“第四章标的公司基本情况”之“二、中船风电”之“（七）最近三年主营业务发展情况”。
（6）主要财务数据
中船风电投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年末2021年末
总资产694544.17539371.49
总负债576238.25432113.41
所有者权益118305.92107258.09
归属于母公司所有者权益合计115378.87106248.09项目2022年度2021年度
营业总收入40640.2155514.30
净利润6861.9732376.26
归属于母公司所有者净利润6642.4332376.26
（7）股权情况说明和最近三年内评估情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中船风电投资不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。中船风电投资最近三年进行过交易、增资或改制相关的评估。评估情况如下：
根据《中国船舶集团有限公司关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司“一企一策”专项工作方案的批复》（中船战发〔2020〕1152号），为准备潜在增资事宜，中船重工集团与中船风电投资于2021年1月委托中资评估对中船风电投资进行评估，此次评估以资产基础法为主方法，评估基准日为2021年1月31日，中船风电投资的股东
2-1-370中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
全部权益价值为107711.35万元。2021年4月16日，中船风电投资完成评估备案登记并取得《国有资产评估项目备案表》（1581CSSC2021001）。
2、中船风电工程
（1）基本信息
企业名称中船风电工程技术（天津）有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
企业住所天津自贸试验区（中心商务区）庆盛道966号中船重工大厦27层法定代表人唐龙飞注册资本13000万元成立日期2017年6月5日
统一社会信用代码 91130225MA08M5LT9Y
一般项目：风电场相关装备销售；风力发电技术服务；工程管理服务；船舶制造【分支机构经营】；船舶租赁；船舶修理；船舶销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关经营范围部门批准文件或许可证件为准）。许可项目：建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；
建设工程勘察；建设工程设计；特种设备安装改造修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）历史沿革
*2017年6月成立2016年12月11日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团公司关于同意设立中国船舶重工集团海上风电工程技术有限公司的批复》（船重规〔2016〕1602号），同意中国海装、山船重工共同出资组建中国船舶重工集团海上风电工程技术有限公司（以工商注册为准）。
2017年6月1日，乐亭县工商局出具了名称预先核准通知书（（乐）登记内名预核字[2017]94号），核准企业名称为“中国船舶重工集团（乐亭）海上风电工程技术有限公司”。
2017年6月，中船风电工程的投资人中国海装与山海关船舶重工有限责任公司签
署《中国船舶重工集团（乐亭）海上风电工程技术有限公司章程》，约定中国海装以货币出资13000万元，占出资比例86.67%；山海关船舶重工有限责任公司以实物固定资产浮式平台、驳船出资1990.31万元，以货币出资9.69万元，合计出资2000万元，占出资比例13.33%。
2-1-371中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2016年10月20日，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2016]第1653
号《山海关船舶重工有限公司拟以实物出资项目资产评估报告》，根据该评估报告，截至评估基准日2016年9月30日，山海关船舶重工有限责任公司拟出资部分实物资产价值为1990.31万元。
2017年6月5日，中船风电工程取得乐亭县工商局核发的《营业执照》，完成设立登记。
中船风电工程设立时的股东及其出资情况如下述：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国海装13000.0086.67
2山海关船舶重工有限责任公司2000.0013.33
合计15000.00100.00
*2017年10月名称变更2017年8月16日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团公司关于同意变更中国船舶重工集团（乐亭）海上风电工程技术有限公司注册地址和公司名称的批复》（船重规〔2017〕1313号），同意公司名称由“中国船舶重工集团（乐亭）海上风电工程技术有限公司”变更为“中国船舶重工集团（天津）海上风电工程技术有限公司”。
2017年9月4日，中船风电工程作出股东会决议：同意公司名称由中国船舶重工集团（乐亭）海上风电工程技术有限公司变更为中国船舶重工集团（天津）海上风电工
程技术有限公司；废止原章程，启用新章程。
2017年10月12日，中船风电工程取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管
理局换发的《营业执照》，完成变更登记手续。
*2021年3月减资
2021年3月24日，中船风电工程作出股东会决议，同意变更注册资本，由15000
万元变更为13000万元，同意公司股东由中国海装和山海关船舶重工有限责任公司变更为中国海装，同意将公司类型由有限责任公司变更为有限责任公司（法人独资）；原章程废止，启用新章程。
2021年1月26日，中船风电工程于《中华工商时报》上发布减资公告，就本次减
资事项通知债权人。
2-1-372中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2021年3月25日，中船风电工程取得天津市自由贸易试验区市场监督管理局换发
的《营业执照》，完成变更登记手续。
本次减资完成后，中船风电工程的股东及其出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国海装13000.00100.00
合计13000.00100.00
*2021年9月名称变更，股权转让2020年9月16日，中国船舶集团出具《中国船舶集团有限公司关于设立中国船舶集团风电建设有限公司及相关事项的批复》（中船战发〔2020〕932号），同意设立中国船舶集团风电建设有限公司，注册资本为10.80亿元，其中中国海装以对中船风电工程
86.67%股权（对应出资额13000万元）作价约1.30亿元出资，实际出资额及持股比例
以评估备案值为准。
2021年9月12日，中船风电工程作出股东会决议，同意公司股东中国海装将其持
有的中船风电工程100%的股权（对应出资额13000万元）转让给中船风电，同意将公司股东由中国海装变更为中船风电，同意将公司名称变更为“中船风电工程技术（天津）有限公司”；同时废止旧章程，启用新章程。
2021年2月28日，中资资产评估有限公司出具中资评报字[2021]049号《中国船舶重工集团海装风电股份有限公司拟以所持中国船舶重工集团（天津）海上风电工程技
术有限公司股权出资所涉的中国船舶重工集团（天津）海上风电工程技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，根据该评估报告，截至评估基准日2021年1月31日，中船风电工程的全部股东权益为17107.09万元，评估值为87425.04万元。
2021年4月16日，中船风电工程完成评估备案并取得《国有资产评估项目备案表》
（1703CSSC2021002）。
同日，中国海装（作为出让方）与中船风电（作为受让方）签订《股权转让协议》，约定出让方将其持有的中船风电工程100%的股权转让给受让方，受让方按其在中船风电工程中所占股权比例承担有限债权债务。
2021年4月14日，中船风电取得北京市大兴区市场监督管理局颁发的《营业执照》，
2-1-373中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
中船风电工程原股东中国海装登记成为中船风电的股东。
2021年9月12日，中船风电工程取得中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理
局换发的《营业执照》，完成变更登记。
本次股权转让后，中船风电工程的股东及其出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船风电13000.00100.00
合计13000.00100.00
（3）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中船风电持有中船风电工程100%股权，为中船风电工程的控股股东；国务院国资委为中船风电工程的实际控制人。
（4）主要资产、主要负债及对外担保情况中船风电工程的主要资产、主要负债及对外担保情况参见本独立财务顾问报告“第四章标的公司基本情况”之“二、中船风电”之“（四）主要资产权属、主要负债对外担保及非经营性资金占用情况”
（5）主营业务发展情况
中船风电工程主要从事风电场工程建设业务，相关业务的具体情况参见本独立财务顾问报告“第四章标的公司基本情况”之“二、中船风电”之“（七）最近三年主营业务发展情况”。
（6）主要财务数据
中船风电工程最近两年主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年末2021年末
总资产114158.8170730.95
总负债100816.0564133.87
所有者权益13342.766597.08
归属于母公司所有者权益合计13342.766597.08项目2022年度2021年度
2-1-374中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
营业总收入125291.2057041.81
净利润9054.39-6946.07
归属于母公司所有者净利润9054.39-6946.07
（7）股权情况说明和最近三年内评估情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中船风电工程不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。中船风电工程最近三年进行过交易、增资或改制相关的评估。评估情况如下：
根据《中国船舶集团有限公司关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司“一企一策”专项工作方案的批复》（中船战发[2020]1152号），为准备潜在增资事宜，中国海装于2021年1月委托中资评估对中船风电工程进行评估，此次评估以资产基础法为主方法，评估基准日为2021年1月31日，中船风电工程的股东全部权益价值为17107.09万元。2021年4月16日，中船风电工程完成评估备案并取得《国有资产评估项目备案表》（1703CSSC2021002）。
（十四）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年，中船风电不存在申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
（十五）中船风电行政违法行为的相关情况
1、中船风电各项行政违法行为发生的原因、整改进展及处罚决定对中船风电生产
经营的实际影响
（1）中船风电各项行政违法行为发生的原因、整改进展及处罚机关出具的证明文件
根据中船风电提供的资料，自2020年1月1日至2023年3月31日，中船风电及其控股子公司受到行政处罚共10项，各项违法行为发生的原因、整改进展及处罚机关就违法行为出具的不属于重大违法违规/不属于重大行政处罚的证明文件内容等具体情
况如下：
2-1-375中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
被处罚处罚处罚决定序号处罚机关处罚内容违法行为发生原因整改情况处罚机关出具的证明文件主体日期书文号
（1）根据《中华人民共和国土地管理法》
第四十四条规定：“第四十四条建设占用土寿阳县自然资源局已于2022年4地，涉及农用地转为建设用地的，应当办未没收建筑物和月7日出具《证明》，主要内容为：
没收在7.35亩理农用地转用审批手续。……”设施；已完成整盛寿风电已履行完毕上述处罚的缴寿自然资
符合土地利用（2）盛寿风电未经批准，擅自占用松塔镇改，且项目已取款，上述处罚不属于重大行政处罚。
盛寿风2020.6寿阳县自罚字
1总体规划上的河头村集体土地7.35亩，全部为农用地（耕得晋（2021）寿除上述行政处罚外，自2020年1
电.3然资源局（2020）16建筑物和设施；地6.73亩）修建升压站，该项目占地7.35阳县不动产权第月1日至今，盛寿风电不存在其他号
罚款71433元。亩符合土地利用总体规划的行为，违反了0000642号土地被本单位处罚的记录，不存在违反《中华人民共和国土地管理法》第四十四不动产权证土地管理相关法律法规的重大违法条和《山西省实施》第二十四条的规定。
（1）根据《中华人民共和国森林法》第七寿阳县林业局已于2022年4月14十三条条第一款的规定，未经县级以上人日出具《证明》，主要内容为：盛
1.处擅自改变民政府林业主管部门审核同意，擅自改变
寿风电已履行完毕上述处罚的缴
林地用途罚款林地用途的，由县级以上人民政府林业主款、恢复植被及补办手续等义务，寿林罚决19050元；2.管部门责令限期恢复植被和林业生产条已完成缴款、恢
盛寿风2021.4寿阳县林上述处罚不属于重大行政处罚。除
2字[2021]责令恢复植被件，可以处恢复植被和林业生产条件所需复植被及补办手
电.12业局上述行政处罚外，自2020年1月1
第11号和林业生产条费用三倍以下的罚款。续等整改义务。
日至今，盛寿风电不存在其他被本件或补办林地（2）盛寿风电在维护局部路段过程中违法
单位处罚的记录，不存在违反森林手续。占用松塔镇昌光村桃沟岩小组丰台林地法等相关法律法规的重大违法违规
635平方米，故处罚机关根据上述规定作行为。
出处罚。
（1）根据《中华人民共和国城乡规划法寿阳县城市管理综合行政执法局已（2019修订）》第四十条的规定，在城市、于2022年4月14日出具《证明》，寿阳县城寿城管罚镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、已取得建字第主要内容为：盛寿风电已履行完毕
盛寿风2021.1市管理综字管线和其他工程建设的，建设单位或者个14072520210001上述处罚的缴款等义务，上述处罚
3罚款136080元电 1.24 合行政执 [2021]X-8 人应当向城市、县人民政府城乡规划主管 9 号《建设工程 不属于重大行政处罚。除上述行政法局3号部门或者省、自治区、直辖市人民政府确规划许可证》处罚外，自2020年1月1日至今，定的镇人民政府申请办理建设工程规划许盛寿风电不存在其他被本单位处罚可证。的记录，不存在违反住房与城乡规
2-1-376中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
被处罚处罚处罚决定序号处罚机关处罚内容违法行为发生原因整改情况处罚机关出具的证明文件主体日期书文号
（2）盛寿风电未办理建设工程规划许可证划建设管理相关法律法规的重大违
擅自建设中船寿阳48MW风电项目升压站 法违规行为。
建设项目，故处罚机关根据上述规定第六十四条作出处罚。
（1）根据《内蒙古自治区基本草原保护条
例（2016修正）》第十五条的规定，禁止
1.责令立即停
镶黄旗翁镶翁执法在基本草原上实施擅自改变基本草原用途已完成停止违法
止违法行为；2.盛世鑫2021.1贡乌拉苏罚字的行为。行为、清理堆放
4立即清理堆放
源.2木综合行[2020]05（2）盛世鑫源在镶黄旗翁贡乌拉苏木伊和的石料及缴纳罚
的石料；3.处以
政执法局号乌拉嘎查在草原上非法堆放石料，擅自改款等整改义务。
罚款34880元。
变草原用途，故处罚机关根据上述规定第三十二条第二款作出处罚。
镶黄旗翁贡乌拉苏木综合行政执法（1）根据《内蒙古自治区基本草原保护条已完成停止违法局已于2022年4月7日出具《证
例（2016修正）》第十五条的规定，禁止行为、办理征地明》，主要内容为：盛世鑫源已履
1.责令立即停在基本草原上实施擅自改变基本草原用途
手续、缴纳罚款行完毕上述处罚的缴款、停止违法
镶黄旗翁镶翁执法止违法行为；2.的行为。
等整改义务。已行为、清理堆放的石料、办理审批盛世鑫2021.8贡乌拉苏罚字限期于30日内（2）、盛世鑫源在镶黄旗翁贡乌拉苏木伊
5取得蒙（2022）手续等义务，上述处罚不属于重大
源.9木综合行[2021]11办理草原征地和乌拉嘎查、布日都淖尔嘎查、宝日呼吉
镶黄旗不动产权行政处罚。除上述行政处罚外，自政执法局号手续；3.处以罚尔嘎查、塔林胡都嘎嘎查、查干额日格嘎
第0000172号、2020年1月1日至今，盛世鑫源不
款28560元。查、巴音塔拉镇查布嘎查等6个嘎查擅自
蒙（2020）镶黄存在其他被本单位处罚的记录，不
改变基本草原用途，故处罚机关根据上述旗不动产权第存在违反土地管理等自然资源相关
规定第三十二条第二款作出处罚。
0003280号、蒙法律法规的重大违法违规行为。
责令限期对未（1）根据《中华人民共和国草原法（2021
（2022）镶黄旗经批准破坏的修正）》第三十八条的规定，进行矿藏开不动产权第
镶黄旗翁镶翁执法1.52亩草原进采和工程建设，应当不占或者少占草原；
0000174号
盛世鑫2021.1贡乌拉苏罚字行恢复治理或确需征收、征用或者使用草原的，必须经
6蒙（2019）镶黄
源2.16木综合行[2021]27办理草原征地省级以上人民政府草原行政主管部门审核旗不动产权第
政执法局号审核手续，并处同意后，依照有关土地管理的法律、行政
0000728号等土
以罚款法规办理建设用地审批手续。
地不动产权证。
1185.60元。（2）盛世鑫源在镶黄旗翁贡乌拉苏木伊和
2-1-377中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
被处罚处罚处罚决定序号处罚机关处罚内容违法行为发生原因整改情况处罚机关出具的证明文件主体日期书文号
乌拉嘎查、布日都淖尔嘎查、宝日呼吉尔
嘎查、塔林胡都嘎嘎查、查干额日格嘎查、巴音塔拉镇查布嘎查风电项目风机及箱变
存在超出草原审批范围，未经批准非法使用草原，故处罚机关依据上述规定第六十五条作出处罚
2022年8月25日，镶黄旗自然资
（1）根据《中华人民共和国草原法（2021源局出具《证明》，主要内容为：修正）》第65条的规定，未经批准或者采盛世鑫源已履行完毕上述处罚的缴取欺骗手段骗取批准，非法使用草原上不款、办理草原征占用审核审批手续够刑事处罚的，由县级以上人民政府草原等义务。自2022年3月29日至今，行政主管部门依据职权责令退还非法使用该公司不存在其他被本单位处罚的的草原，对违反草原保护、建设、利用规记录，不存在违反自然资源法规的
1.立即办理草
镶自然罚划擅自将草原改为建设用地的，限期拆除重大违法违规行为。根据镶黄旗自原征占用审核已完成征地手续
盛世鑫2022.7镶黄旗自字在非法使用的草原上新建的建筑物和其他然资源局于2022年3月29日出具
7审批手续；2.办理及缴纳罚款
源.11然资源局[2022]24设施，恢复草原植被，并处草原被非法使的《证明》，盛世鑫源自2020年1处以罚款等整改义务。
号用前三年平均产值六倍以上十二倍以下的月1日至2022年3月29日，不存
178245.60元。
罚款。在违反自然资源法律法规以及被镶
（2）盛世鑫源在镶黄旗翁贡乌拉苏木伊和黄旗自然资源局行政处罚或追究法乌拉嘎查、巴音塔拉镇查布嘎查超出办理律责任的情形。根据《行政处罚决草原征占用审核审批范围，非法使用草原定书》，盛世鑫源受到的罚款属于
228.52亩，故处罚机关依据上述规定作出主管部门在其裁量范围内给予的较处罚。低金额处罚，不涉及情节严重的情形。
（1）根据《中华人民共和国森林法》第七木垒哈萨克自治县林和草原局已于
木垒哈萨十三条第一款的规定，未经县级以上人民2023年1月13日出具《证明》，木林罚决1.限期恢复原已完成恢复原状
统原宏2022.7克自治县政府林业主管部门审核同意，擅自改变林主要内容为：统原宏燊已履行完毕
8字[2022]状；2.罚款及缴纳罚款等整
燊.24林和草原地用途的，由县级以上人民政府林业主管上述处罚的缴款、限期恢复原状等
第07号116175元。改义务。
局部门责令限期恢复植被和林业生产条件，义务。上述违法行为并未造成重大可以处恢复植被和林业生产条件所需费用人员伤亡、严重损害社会公共利益、
2-1-378中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
被处罚处罚处罚决定序号处罚机关处罚内容违法行为发生原因整改情况处罚机关出具的证明文件主体日期书文号三倍以下的罚款。社会影响恶劣等重大不利后果。除
（2）修建木垒县老君庙风电场 99MW 风 上述行政处罚外，自 2020 年 1 月 1
力发电项目时，导致超占林地，故处罚机日至今，该公司不存在其他被本单关依据上述规定作出处罚。位处罚的记录，不存在违反土地管理等相关法律法规的重大违法违规行为。
（1）根据《中华人民共和国消防法（2021万盛经济技术开发区消防救援大队修正）》第十六条第一款第（二）项的规
出具《证明》，主要内容为：盛川定，企业应按照国家标准、行业标准配置已完成相关消防南天门已履行完毕上述处罚的缴款
万盛经济盛消行罚消防设施、器材，设置消防安全标志，并设施的联动整等义务，上述处罚属于一般程序行盛川南2021.1技术开发决字定期组织检验、维修，确保完好有效。
9罚款5000元。改，定期对消防政处罚。除上述行政处罚外，自
天门2.13区消防救[2021]第（2）盛川南天门火灾自动报警系统部分消
设施进行检查，2020年1月1日至今，盛川南天门援大队0066号防设施无法正常联动，无法正常联动的消且已缴纳罚款。不存在其他被本单位处罚的记录，防设施占总数的6%，总建筑面积为2400不存在违反消防监督管理相关法律平方米，故处罚机关依据上述规定第60法规的重大违法违规行为。
条第一款第（一）项作出处罚（1）根据《中华人民共和国消防法（2021修正）》第第十六条第一款第（二）项的规定，企业应按照国家标准、行业标准配正镶白旗消防救援大队已于2022
置消防设施、器材，设置消防安全标志，年8月12日出具《证明》，主要内并定期组织检验、维修，确保完好有效。
已完成相关消防容为：盛元风电已履行完毕上述处白（消）行（2）盛元风电火灾自动报警系统故障，水正镶白旗设施、档案、制罚的缴款义务，上述处罚不属于重盛元风2021.6罚决字箱蓄水不足，水泵未开启，二层、厨房防10消防救援罚款5000元。度的整改及完大行政处罚。除上述行政处罚外，
电.17[2021]000火门闭合器损坏，未设置安全出口标志；
大队善，且已完成缴自2020年1月1日至今，该公司不
6号消防档案、消防制度不完整，故处罚机关款。存在其他被本单位处罚的记录，不依据上述规定第六十条第一款第（一）项存在违反消防监督管理等相关法律及《内蒙古自治区消防救援机构行政处罚法规的重大违法违规行为。
裁量实施细则（试行）》第22条及《内蒙古自治区消防行政处罚裁量基准》第二条
第三款的规定作出处罚
2-1-379中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（2）处罚决定对中船风电生产经营的实际影响
如上所述，中船风电受到的相关行政处罚均已取得处罚决定机关出具的证明文件，处罚决定机关已确认中船风电及其相关子公司已履行完毕了相关整改及缴款罚款等义务，相关处罚不属于重大行政处罚及/或相关违法行为不属于重大违法行为。因此，相关处罚决定未对中船风电的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、中船风电已建立有效的内部控制制度且该制度得到严格执行，后续措施足以防
止同类违法违规行为发生；中船风电不存在未经批准占用土地、非法使用林地草原或擅自改变用途等违法情形
（1）中船风电多次受到相关或类似行政处罚的原因
根据中船风电出具的《关于报告期内受到行政处罚原因的情况说明》，中船风电的主营业务之一为风电场的开发及运营，基于电力监管的特殊要求，根据《国家能源局关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知》（国能监管〔2014〕450号）、《国家能源局关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》（国能新能〔2014〕445号）等相关规定，新能源电力项目取得能源监管部门的备案（核准）后，能源监管
部门对于项目的开工、建设、投产及并网发电时间等均有明确的要求。而项目的用地、建设用地规划、建设工程规划及建筑工程施工等建设手续的主管部门为自然资源局、住
房和城乡建设局等主管部门，属于不同的监管条线，项目公司除需满足能源监管关于项目建设及并网发电时间的要求外，还需履行土地及住建等的相关手续。中船风电多数项目严格按照电力监管及土地住建监管的要求取得相关审批手续后进行开工建设，不存在未经批准占用土地、非法使用林地草原或擅自改变用途的情形；少数项目受制于能源监
管的并网时间的要求，出现了土地报批和建设手续相对滞后的情形，导致在建设前期尚未完全取得相关土地证或建设手续进行施工，该等情形存续的期间较短，具有偶发性，且中船风电后续均通过合法程序取得相关土地及建设手续。
（2）标的公司已建立有效的内部控制制度且该制度得到严格执行，后续措施足以防止同类违法违规行为发生
1）标的公司内控控制制度的设计及执行
本次交易前，标的公司已经根据相关法律法规制定了《公司章程》及/或相关配套
2-1-380中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告规则，建立了股东会、董事会和监事会，标的公司已建立了完整的内部控制体系。同时，针对项目建设、项目生产方面，标的公司均已建立相关内部管理制度，并严格按照相关制度进行管理，具体包括但不限于：
标的公司项目建设、项目生产管理相关制度
《中国海装安全技术操作规程》《中国海装安全生产目标管理制度》《中国海装安全生产责任制度》《中国海装对外经营性投资类项目管理办法》《中国海装海外项目技术方案管理制度》《中国海装环境保护管理制度汇编（拟下发）》《中国海装揭榜挂帅项目管理办法（试行）》《中国海装科研项目管理办法1230》《中国海装项目成本管理制中国海装度》《中国海装项目出质保管理办法》《中国海装项目管理制度》《中国海装项目进质保管理办法》《中国海装项目运行管理办法（试行）》《中国海装信息化项目建设管理办法》《中国海装研究院科研项目资产移交管理办法》《QHZG-507C-2022 中国海装基本建设项目管理办法-4.0》等
《中国船舶集团风电发展有限公司工程建设管理规定（试行）》《中国船舶集团风电发展有限公司安全生产责任制管理规定（试行）》《中国船舶集团风电发展有限公司风电场电力生产管理规定（试行）》《中国船舶集团风电发展有限公司供应商管理办法（试行）》《中国船舶集团风电发展有限公司外购类外协类质量监造管理办法（试行）》《工程建设项目管控指标和评价基准办法（试行》《中国船舶集团风电发展有限公司安全生中船风电产监督检查管理办法（试行）》《中国船舶集团风电发展有限公司工程建设管理规定（试行）》《中国船舶集团风电发展有限公司环境因素识别和评价管理办法（试行）》《中国船舶集团风电发展有限公司劳动保护用品管理办法（试行》《中国船舶集团风电发展有限公司质量、环境、职业健康安全管理体系内部审核管理办法（试行）》《中国船舶集团风电发展有限公司质量管理规定（试行）》等
《安全生产责任制度》《安全风险分级管控制度》《职业危害防护设施管理制度》《建设项目“三同时”管理程序》《应急准备和响应管理程序》《职业病危害警告与告知制度》
《事件调查、报告及处理程序》《反违章管理标准》《安全标志管理规定》《消防安全管理制度》《安全保卫管理制度》《事故、障碍、异常界定标准》《安全生产奖惩管理制度》《安全带使用管理规定》《设备进场验收管理制度》《项目部岗位职责管理制度》
《项目进度管理制度》《工程项目 HSE 管理制度》《工程项目安全工作例会制度》《安全活动日管理制度》《施工现场安全监护制度》《防火、防爆安全管理制度》《施工现新疆海为场环境保护管理制度》《施工现场文明施工管理办法》《施工项目分包安全管理制度》
《施工项目各岗位安全施工职责》《特种作业管理制度》《施工机械、工具管理制度》
《工程项目分包商进度管理流程》《工程项目施工分包策划管理制度》《工程项目工程文件编码规定》《工程项目工期风险控制管理制度》《工程项目强制性条文执行管理办法》《工程项目施工日志管理制度》《工程项目施工准备和开工管理流程》《工程项目质保期管理制度》《工程项目工作总结管理制度》《项目风险管理制度》《项目协调管理制度》等
《“三重一大”事项决策管理办法》《质量工资管理办法》《现场 6S 检查考核管理办法》
《特殊过程管理办法》《建设项目“三同时”管理办法》《能源管理办法特种设备管理办法》《安全生产、职业健康、消防和环境保护的培训管理办法》《突发环境事件隐患排查治理管理办法》《污染防治设施管理办法》《质量责任制》《安全生产标准化自评和洛阳双瑞安全生产绩效评定管理办法》《安全生产事故应急管理办法》《消防安全管理办法》《环境保护责任制管理办法》《突发环境事件应急管理办法》《废水、废气、噪声和废弃物管理办法》《粉尘治理控制管理办法》《全面风险管理办法》《质量责任追究管理办法》等
《工程项目管理制度（2022年修订版）》《安全生产责任制》《安全投入保障管理制度》《安全生产目标管理制度》《安全生产档案管理制度》《安全生产教育培训管理制凌久电气度》《消防安全管理制度》《生产现场安全管理制度》《建设项目职业健康安全“三同时”管理制度》《安全生产和职业健康管理机构管理制度》《安全生产和职业卫生规章
2-1-381中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
标的公司项目建设、项目生产管理相关制度管理制度》等
根据标的公司出具的情况说明，标的公司已严格执行相关内部管理规定、制度文件，定期组织开展专项学习培训，提高全员合规意识，杜绝违规作业行为；定期开展合规大检查，从安全基础管理、项目合规、生产合规、安全生产、环境保护等方面，全面系统排查可能存在的违规行为；标的公司的相关内部管理制度能够得到有效执行，有利于标的公司进一步规范经营。
在标的公司及其下属控股子公司经营过程中，由于所处行业特点以及某些偶发因素的影响，存在受到相关部门行政处罚的情形，标的公司及其下属控股子公司已对相关违法违规行为积极及时地进行了整改，并通过加强下属企业奖惩考核和相关责任人员培训教育等措施加强对违法违规行为的监控，避免类似事项的再次发生。
2）后续措施足以防止同类违法行为发生
a.上市公司已建立并完善系列内控管理制度保证下属公司合法合规运营
上市公司高度重视内控合规管理，已根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等规定，建立了一系列的合规管理内部控制和标准管理制度，包括《事故调查和责任追究管理办法》《控股子公司安全管理办法》《全员绩效管理办法》《会计核算管理办法》《固定资产管理办法》《经济合同管理办法》《合规管理办法》《采购管理办法》《内部审计工作管理办法》《内部控制监督管理办法》《劳动合同管理办法》《子公司管理办法》《下属子公司重大事项报送管理办法》等，内容涵盖安全生产、财务管理、合规管理、采购管理、内部审计、劳动人事、子公司管理等多个方面，形成了完整的内部合规制度体系。
在合规管控方面，上市公司制定实施了合规管理制度，设立了法治建设（合规）领导小组并下设办公室，公司法务部门作为合规管理牵头部门组织各职能部门及所属各单位全面参与上市公司合规管理，内部审计部门开展合规审计监督工作。上市公司主要从合规风险识别、合规风险评估、合规风险应对、合规监督检查和合规体系评估五个环节
完成上市公司合规风险闭环管理。法务部门定期组织开展法律合规培训，宣传合规文化，全面提升上市公司员工合规意识。
2-1-382中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，中船科技符合上市公司治理要求的内部制度和多年来丰富的运营经验将保障下属公司合法合规运营。
b.上市公司将进一步强化统一管理，保障标的公司经营行为合法合规本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，并作为上市公司的控股子公司适用上交所的监管规范。上市公司将进一步强化统一管理，将标的公司的安全生产、规范施工、环保、能源监管等工作全部纳入统一的管理平台，并将以完善的合规管理内部控制制度和多年的上市公司运营管理经验保障标的公司及其子公司经营行为合法合
规：
(a) 上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，加强对标的公司的战略管理、财务管理和风控管理，确保上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
(b) 上市公司将加强对标的公司的管理监督、业务监督和审计监督，强化合规经营管理水平，包括进一步明确各下属公司管理人员职责及相关绩效考核办法，各下属公司管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，并对相关公司的违法违规行为承担相应责任。
(c) 通过集中组织专项培训等方式，提升各下属公司相关人员管理及业务水平，加强风险管控意识；上市公司将定期或不定期对各下属公司及相关工作人员的经营管理和
业务开展情况进行审查、监督和检查，避免企业违法违规行为的发生。
基于上述，标的公司已建立符合法律规定和行业监管要求的完备的合规管理内控制度并有效执行，上市公司已建立并完善系列内控管理制度，保证下属公司合法合规运营且将进一步强化统一管理，从而可以有效约束本次交易完成后标的公司及其子公司合规运营。上市公司和标的公司已有效采取措施防范本次交易完成后上市公司发生建设、安全、环保等方面重大隐患或重大处罚风险，相关措施足以防止同类违法行为发生。
（3）中船风电不存在未经批准占用土地、非法使用林地草原或擅自改变用途等违法情形
根据标的公司及其控股子公司主管自然资源、住房和城乡规划建设、工商、税务、
2-1-383中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
安全生产等主管部门出具的合规证明、标的公司出具的承诺函、中介机构对标的公司进
行的核查及经查询标的公司及其控股子公司住所地自然资源局、住房和城乡规划局、林
草局、市场监督管理、税务等政府部门网站的公开信息，截至本回复出具日，标的公司不存在未经批准占用土地、非法使用林地草原或擅自改变用途等违法情形。
3、吉木乃海为未办理施工许可证的建设项目情况及最新办证进展
截至 2022 年 6 月 30 日，吉木乃海为未办理施工许可证的建设项目为 200MW 风电场一期 49.5MW 项目-110KV 升压站 SVG 室、综合配电楼工程。根据新疆海为提供的权属证书，截至2023年3月31日，吉木乃海为已就该建设项目取得施工许可证及房地不动产权证，具体情况如下：
1、建筑工程施工许可证
建设规模序号建设单位证书号工程名称建设地址发证机关
（㎡）
200MW 风电场一期 吉木乃县
6543262022阿泰勒地区吉木
1 吉木乃海为 49.5MW 项目-110KV 升压 2705 住房和城
04220101乃县恰勒什海乡
站 SVG 室、综合配电楼 乡建设局
2、不动产权证（房地合一）
规划土地面积建筑面积权利取得序号权利人证书号坐落用途（㎡）（㎡）限制方式新疆维吾尔自治区阿
新（2022）吉勒泰地区吉木乃县恰
吉木乃木乃县不动勒什海乡东北部约20工业用出让/工
18793.002743.29无
海为产权第公里吉木乃县海为支地/工业业用房
0000268号油风电有限公司综合
配电楼
三、新疆海为
（一）基本情况
企业名称中船海为（新疆）新能源有限公司企业类型其他有限责任公司企业住所新疆乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路27号24栋1至4层主要办公地点新疆乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路27号24栋1至4层法定代表人李进卫
2-1-384中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
注册资本13166.95万元成立日期2010年4月23日
统一社会信用代码 91650000552446182Q
风力、光伏发电相关设备销售；风电场、光伏电场的开发、建设、运营及经营范围相关业务的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1.2010年4月，新疆海为设立2010年2月10日，中船重工集团出具船重规[2010]137号《关于同意组建中船重工海为（新疆）新能源有限公司的批复》，原则同意组建新疆海为。
2010年3月8日，新疆维吾尔自治区工商局出具（新）名称预核内[2010]第042664号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“中船重工海为（新疆）新能源有限公司”。
2010年3月8日，新疆海为出资人七一三所签署《中船重工海为（新疆）新能源有限公司公司章程》，载明新疆海为的注册资本为1亿元。
2010年4月22日，新疆华翔有限责任会计师事务所出具新华翔会验字[2010]7号
《验资报告》，经审验，截至2010年4月22日止，新疆海为（筹）已收到七一三所全体股东缴纳的注册资本合计100000000.00元。股东以货币出资100000000.00元。
2010年4月27日，新疆海为取得新疆维吾尔自治区工商局颁发的《企业法人营业执照》。
新疆海为设立时的股东及其出资情况如下：
实缴出资额
序号股东名称认缴出资额（万元）出资方式出资比例（%）（万元）
1七一三所10000.0010000.00货币100.00
合计10000.0010000.00—100.00
2.2017年5月，第一次股权转让2017年2月27日，中船重工集团出具船重规[2017]264号《中国船舶重工集团公司关于同意第七一三研究所民品公司股权无偿划转的批复》，同意将七一三所持有的新疆海为100%股权无偿划转至海为高科，完成股权划转后海为高科持有新疆海为股权比例为100%。
2-1-385中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2017年5月12日，新疆海为股东七一三所作出决定，同意将其所持新疆海为1亿
元注册资本（持股比例为100%）转让给海为高科。
本次股权转让后，新疆海为的股东及其持股情况如下：
实缴出资额
序号股东名称认缴出资额（万元）出资方式出资比例（%）（万元）
1海为高科10000.0010000.00货币100.00
合计10000.0010000.00—100.00
3.2021年6月，第一次增加注册资本2021年2月26日，中国船舶集团出具中船资发[2021]227号《中国船舶集团有限公司关于中船重工海为（新疆）新能源有限公司市场化债转股引资方案的批复》，原则同意新疆海为市场化债转股引资总体方案。同意新疆海为通过产权交易所采取进场交易的方式引入外部投资者现金增资；增资扩股比例不超过50%；增资价格不低于经集团公
司备案的评估值，公开竞价确定；增资扩股后的股权结构依据进场交易结果确定。
2021年3月1日，中资资产评估有限公司出具中资评报字（2021）056号《中船重工海为（新疆）新能源有限公司拟实施增资项目所涉及的中船重工海为（新疆）新能源有限公司股东全部权益资产评估报告》，根据该报告，截至2020年9月30日，新疆海为的股东全部权益评估值为 63152.25 万元。根据备案编号为 1977CSSC2021029 的《国有资产评估项目备案表》，新疆海为的前述评估值已于2021年5月8日在中船重工集团完成评估备案。
2021年6月16日，新疆海为股东海为高科作出决定，同意智慧海洋基金成为新疆
海为的新增股东对新疆海为进行增资。增资完成后，智慧海洋基金持有新疆海为24.05%股权，投资总额为20000万元，其中3166.9497万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积。海为高科放弃对本次增资的优先认购权。本次增资完成后，新疆海为注册资本由10000万元增加至13166.9497万元。
经北京产权交易所公开挂牌转让程序，2021年6月17日，新疆海为、海为高科与智慧海洋基金签署《中船重工海为（新疆）新能源有限公司增资协议》，智慧海洋基金以现金出资的方式对新疆海为进行增资，智慧海洋基金实际投资总额为20000万元，合计占增资后新疆海为注册资本24.05%，其中3166.9497万元计入注册资本，溢价部分计入新疆海为的资本公积。
2-1-386中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2021年6月22日，北京产权交易所出具《增资凭证》，确认智慧海洋基金投资金
额为20000万元，认缴注册资本3166.9497万元，持股比例为24.05%，增资后新疆海为的注册资本为13166.9497万元。
2021年6月23日，新疆海为召开股东会，同意新疆海为注册资本由10000万元变
更为13166.9497万元。
根据新疆海为提供的网上银行电子回执，截至2021年6月23日，智慧海洋基金已依约向新疆海为足额支付增资款项共计20000万元。
本次增加注册资本后，新疆海为的股东及其持股情况如下：
序号股东名称认缴出资额（元）实缴出资额（元）出资方式出资比例（%）
1海为高科100000000.00100000000.00货币75.95
2智慧海洋基金31669497.0031669497.00货币24.05
合计131669497.00131669497.00—100.00
4.2023年3月，变更企业名称
2023年2月20日，新疆海为召开2023年第1次股东会议，同意公司名称由“中船重工海为（新疆）新能源有限公司”变更为“中船海为（新疆）新能源有限公司”。
2023年3月22日，乌鲁木齐市沙依巴克区市场监督管理局出具《准予变更登记通知》，核准企业名称为“中船海为（新疆）新能源有限公司”。
2023年3月22日，乌鲁木齐市沙依巴克区市场监督管理局核发了更新后的《营业执照》，新疆海为的名称由“中船重工海为（新疆）新能源有限公司”变更为“中船海为（新疆）新能源有限公司”。
（三）产权控制关系及实际控制人情况
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，新疆海为与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
2-1-387中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，海为高科直接持有新疆海为75.95%的股权，为新疆海为的控股股东；国务院国资委为新疆海为的实际控制人。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，新疆海为现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响新疆海为资产独立性的其他协议或安排。
（四）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
报告期内，新疆海为固定资产如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
一、账面原值合计206836.61206823.66
其中：房屋、建筑物6598.476598.47
2-1-388中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目2022年12月31日2021年12月31日
机器设备199111.70199104.98
运输工具436.55436.55
电子设备及其他689.88683.65
二、累计折旧合计74325.7764387.76
其中：房屋、建筑物2519.942203.14
机器设备70857.7661364.44
运输工具386.38371.08
电子设备及其他561.69449.11
三、固定资产减值准备合计--
四、固定资产账面价值合计132510.84142435.90
其中：房屋、建筑物4078.534395.34
机器设备128253.95137740.54
运输工具50.1865.48
电子设备及其他128.19234.54
（2）无形资产
报告期内，新疆海为无形资产如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
一、原价合计2168.692158.07
软件225.21214.59
土地使用权1943.481943.48
二、累计摊销合计873.53742.39
软件81.5760.69
土地使用权791.96681.70
三、无形资产减值准备合计--
软件--
土地使用权--
四、账面价值合计1295.161415.68
软件143.63153.89
土地使用权1151.531261.78
2-1-389中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（3）主要资产权属情况
1）土地权属情况
*已取得产权证书的土地使用权
截至2023年3月31日，新疆海为及其控股子公司拥有的已取得产权证书的土地使用权共计15项，具体情况如下：
使用权面积权利序号所有权人证书号座落处用途性质（平方米）限制兵2018第十三师不哈密海新红山农场三塘湖西
1动产权第0000742工业用地1216.00出让无
能源山草场5号风区号红山农场西山草场
兵（2022）第十三哈密海新风电公路13号哈密
2师不动产第工业用地出让无
能源海新能源有限公司
0001187号
警卫室红山农场西山草场
兵（2022）第十三哈密海新风电公路13号哈密
3师不动产第工业用地出让无
能源海新能源有限公司
0001188号
综合楼12#宿舍等红山农场西山草场
兵（2022）第十三哈密海新风电公路13号哈密
4师不动产第工业用地出让无
能源海新能源有限公司
0001189号
辅助用房1#库房等红山农场西山草场
兵（2022）第十三哈密海新风电公路13号哈密
5师不动产第工业用地出让无
能源海新能源有限公司
0001190号
SVG 室红山农场西山草场
兵（2022）第十三
哈密海新风电公路13号哈密21531.55
6师不动产第工业用地出让无
能源海新能源有限公司
0001191号
35kV 配电室
红山农场西山草场
兵（2022）第十三哈密海新风电公路13号哈密
7师不动产第工业用地出让无
能源海新能源有限公司
0001192号
GIS 室红山农场西山草场
兵（2022）第十三哈密海新风电公路13号哈密
8师不动产第工业用地出让无
能源海新能源有限公司
0001193号
接地变及所用变室红山农场西山草场
兵（2022）第十三哈密海新风电公路13号哈密
9师不动产第工业用地出让无
能源海新能源有限公司
0001194号
柴发房
兵（2022）第十三红山农场西山草场哈密海新
10师不动产第风电公路13号哈密工业用地出让无
能源
0001195号海新能源有限公司
2-1-390中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
使用权面积权利序号所有权人证书号座落处用途性质（平方米）限制
消防水泵房—水泵房等
达坂城海乌国用（2013）第乌鲁木齐市达坂城
11公共设施用地17929.49出让无
为0040432号区柴窝堡
新（2022）尉犁县尉犁县境内城东北
12尉犁海为不动产权证第约15公里处的尉东公共设施用地614751.00划拨无
0000765号矿产品加工园区
新（2022）博湖县
13巴州海为不动产权第博湖县博斯腾湖乡工业用地666653.33划拨无
0000260号
新（2022）若羌县若羌县城东南，距县若羌海为
14不动产权第城10公、二级水电公共设施用地678110.00划拨无
新能源
0000459号站东
新疆维吾尔自治区阿勒泰地区吉木乃
新（2022）吉木乃吉木乃海县恰勒什海乡东北
15县不动产权第工业用地8793.00出让无
为部约20公里吉木乃
0000268号
县海为支油风电有限公司综合配电楼
合计2008984.37--
*未取得产权证书的土地使用权
截至2023年3月31日，新疆海为及其控股子公司未取得产权证书的土地使用权共
1项，面积为9338平方米，具体情况如下：
使用权面积是否存在权序号所有权人座落处用途性质（平方米）属争议若羌县东南约
9km，位于 315 国道
1若羌海新能源供应设施用地9338.00出让否
南侧 10km，若羌县二级水电站东侧
合计9338.00--新疆海为上述控股子公司正在办理上述用地的土地使用权证书。
就上述若羌二期项目用地，若羌县自然资源局已出具《证明》，主要内容为：该公司正在办理该等地上建筑物的相关手续，其取得该等地上建筑物的不动产权不存在实质性障碍。2020年1月1日至今该公司不存在违反土地相关法律法规规定的重大违法违规行为、不存在受到本局行政处罚的记录及潜在处罚的情形。因此，若羌海新能源上述未取得产权证书的土地使用权，预计不会对本次重组构成重大不利影响。海为高科及其股东七一三所已分别出具承诺函，承诺就该等房屋自2022年1月1日起涉及的办证费用等相关费用，将由七一三所及/或海为高科承担。因此，若羌海新能源上述未取得产
2-1-391中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
权证书的土地使用权，预计不会对本次重组构成重大不利影响。
2）房屋权属情况
*已取得产权证书的房产
截至2023年3月31日，新疆海为及其控股子公司拥有的已取得产权证书的房屋所有权共计22项，具体情况如下：
序建筑面积权利取得权利人证书号座落处用途号（平方米）限制方式
吉木乃县广汇路东九国有出让/吉木乃新2019吉木乃县不动城镇住宅
1区北国春城小区1194.69无市场化商
海为产权第0000222号用地/住宅号楼3单元402室品房
吉木乃县广汇路东九国有出让/吉木乃新2019吉木乃县不动城镇住宅
2区北国春城小区11106.37无市场化商
海为产权第0000223号用地/住宅号楼3单元401室品房
吉木乃县广汇路东九国有出让/吉木乃新2019吉木乃县不动城镇住宅
3区北国春城小区1194.69无市场化商
海为产权第0000224号用地/住宅号楼3单元302室品房
吉木乃县广汇路东九国有出让/吉木乃新2019吉木乃县不动城镇住宅
4区北国春城小区11106.37无市场化商
海为产权第0000225号用地/住宅号楼3单元301室品房
吉木乃县广汇路东九国有出让/吉木乃新2019吉木乃县不动城镇住宅
5区北国春城小区1194.69无市场化商
海为产权第0000226号用地/住宅号楼3单元202室品房
吉木乃县广汇路东九国有出让/吉木乃新2019吉木乃县不动城镇住宅
6区北国春城小区1194.69无市场化商
海为产权第0000227号用地/住宅号楼3单元102室品房
吉木乃县广汇路东九国有出让/吉木乃新2019吉木乃县不动城镇住宅
7区北国春城小区11106.37无市场化商
海为产权第0000228号用地/住宅号楼3单元101室品房
吉木乃县广汇路东九国有出让/吉木乃新2019吉木乃县不动城镇住宅
8区北国春城小区11115.80无市场化商
海为产权第0000229号用地/住宅号楼2单元102室品房
吉木乃县广汇路东九国有出让/吉木乃新2019吉木乃县不动城镇住宅
9区北国春城小区11115.80无市场化商
海为产权第0000230号用地/住宅号楼2单元101室品房红山农场西山草场风
兵（2022）第十三师
哈密海电公路13号哈密海工业用地/出让/自建
10不动产权第000118744.53无
新能源新能源有限公司警卫工业房号室红山农场西山草场风
兵（2022）第十三师
哈密海电公路13号哈密海工业用地/出让/自建
11不动产权第00011881484.68无
新能源新能源有限公司综合工业房号
楼12#宿舍
兵（2022）第十三师红山农场西山草场风
哈密海工业用地/出让/自建
12不动产权第0001189电公路13号哈密海240.40无
新能源工业房号新能源有限公司辅助
2-1-392中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序建筑面积权利取得权利人证书号座落处用途号（平方米）限制方式
用房1#库房等红山农场西山草场风
兵（2022）第十三师
哈密海电公路13号哈密海工业用地/出让/自建
13不动产权第0001190264.29无
新能源 新能源有限公司SVG 工业 房号室红山农场西山草场风
兵（2022）第十三师
哈密海电公路13号哈密海工业用地/出让/自建
14不动产权第0001191243.28无
新能源新能源有限公司工业房号
35KV 配电室
红山农场西山草场风
兵（2022）第十三师
哈密海电公路13号哈密海工业用地/出让/自建
15不动产权第0001192279.11无
新能源 新能源有限公司 GIS 工业 房号室红山农场西山草场风
兵（2022）第十三师
哈密海电公路13号哈密海工业用地/出让/自建
16不动产权第0001193198.62无
新能源新能源有限公司接地工业房号变及所用变室红山农场西山草场风
兵（2022）第十三师
哈密海电公路13号哈密海工业用地/出让/自建
17不动产权第000119460.99无
新能源新能源有限公司柴发工业房号房红山农场西山草场风
兵（2022）第十三师
哈密海电公路13号哈密海工业用地/出让/自建
18不动产权第0001195235.48无
新能源新能源有限公司消防工业房号
水泵房-水泵房等
巴州海新（2022）博湖县不工业用地/
19博湖县博斯腾湖乡958.62无划拨/其它
为动产权第0000260号公共设施新疆维吾尔自治区阿勒泰地区吉木乃县恰
新（2022）吉木乃县
吉木乃勒什海乡东北部约20工业用地/出让/工业
20不动产权第00002682743.29无
海为公里吉木乃县海为支工业用房号油风电有限公司综合配电楼若羌海若羌县城东南距县10公共设施
新（2022）若羌县不划拨/自建
21为新能公里、二级水电站东用地/公共958.62无
动产权第0000459号房源侧设施
新（2022）尉犁县不尉犁县境内城东北约公共设施
尉犁海划拨/自建
22动产权证第000076515公里处的尉东矿产用地/公共874.77无
为房号品加工园区设施
合计9516.15--
*未取得产权证书的房产
截至2023年3月31日，新疆海为及其控股子公司未取得产权证书的房产共计2项，面积为5665.24平方米，具体情况如下：
序号公司名称坐落建筑物名称面积（平方米）土地使用权证号
2-1-393中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号公司名称坐落建筑物名称面积（平方米）土地使用权证号
35kV 配电室及辅助
649.67
用房
GIS 室 312.36
达坂城 乌鲁木齐市达坂 SVG 室 79.36 乌国用（2013）第
1
海为城区柴窝堡0040432号
第二套 SVG 室 79.36
综合楼1802.40
泵房91.56
综合办公楼1463.30门卫室19若羌县东南约
车库及水泵房304.18
9km，位于 315 国
若羌海新
2 道南侧 10km，若 接地变室 169.19 无土地证
能源羌县二级水电站
SVG 室 207.56东侧
GIS 室 243.65
35kV 配电室 243.65
合计5665.24-
就上表第1项达坂城海为正在办理产权证的房屋，乌鲁木齐市自然资源局已出具《证明》，主要内容为：（1）该公司系该地上建筑物的建设单位，合法拥有法律法规规定的相关权利；该等地上建筑物不存在被我局强制拆除、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。（2）该公司正在办理该等地上建筑物的产权证书，其取得该等地上建筑物的房屋不动产权证书不存在实质性障碍。（3）自2020年1月1日至今，该公司不存在违反土地管理、城乡规划建设、不动产管理等相关法律法规规定的重大违法违规行为，不存在受到本局行政处罚的记录及潜在处罚的情形。
就上表第2项若羌海新能源正在办理产权证书的房屋，若羌县自然资源局已出具《证明》，主要内容为：（1）该公司正在办理该等地上建筑物的产权证书，其办理完成不动产权证书不存在实质性障碍；（2）自2020年1月日至今该公司不存在违反土地管
理、城乡规划建设、不动产管理等相关法律法规规定的重大违法违规行为。
根据上述证明文件，新疆海为及其控股子公司上述无证房产对应土地使用权均属于新疆海为及其控股子公司所有，除上表第2项若羌海新能源房产外均已办理土地使用权证；该等房产由新疆海为及其控股子公司出资建设，并且实际占有、使用，不存在权属争议或纠纷。
2-1-394中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
截至2023年3月31日，上述自有房产均已取得有权主管部门出具的办证无障碍证明，预计相关项目房产后续办理房产证不存在实质性障碍，不会对本次重组构成重大不利影响。
3）租赁土地情况
截至2023年3月31日，新疆海为及其控股子公司的主要土地租赁情况如下：
序号出租方承租方用地情况租赁面积协议签署日租赁期限
88.225公顷2016.2.1
光伏发电项
（合1323.38-2021.1.31及
1若羌县自然资源局若羌海新能源目用地/未2022.7.22亩，882250平2021.2.1利用地
方米）-2041.1.31
4）租赁房产情况
截至2023年3月31日，新疆海为及其控股子公司的主要房屋租赁情况如下：
面积序号出租方承租方座落地址租赁期限（平方米）
沙依巴克区钱塘江路272020.1.20-
1排尔哈提·芒力科新疆海为2713.00
号24栋1至4层2029.1.19
新能电力北北京市海淀区蓝靛厂西路2022.9.1
2七一三所205.69
京分公司11号楼8515号-2025.8.30
新能电力北北京市海淀区蓝靛厂西路2022.9.1
3七一三所181.13
京分公司11号楼8518号-2025.8.30
新能电力北北京市海淀区蓝靛厂西路2022.9.1
4七一三所177.29
京分公司11号楼8519-2025.8.30
5）注册商标
截至2023年3月31日，新疆海为及其控股子公司不存在拥有注册商标的情形。
6）专利权
截至2023年3月31日，新疆海为及其控股子公司拥有国内注册专利22项，均为实用新型，具体情况详见附表一。
7）计算机软件著作权
截至2023年3月31日，新疆海为及其控股子公司不存在拥有计算机软件著作权的情形。
8）域名
截至2023年3月31日，新疆海为及其控股子公司拥有主要域名2项，具体情况如
2-1-395中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
下：
序号域名注册机构所有者有效期
1 csschwxn.com 阿里云计算有限公司 新疆海为 2021.11.8-2026.11.8
上海呼啸信息科技发展
2 csichwxn.com 新疆海为 2018.12.27-2026.12.27
有限公司
2、对外担保和非经营性资金占用情况
（1）对外担保
截至本独立财务顾问报告签署日，新疆海为及其控股子公司不存在为新疆海为及其控股子公司以外的主体提供对外担保的情形。
（2）非经营性资金占用
截至本独立财务顾问报告签署日，新疆海为不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
3、主要负债
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
短期借款7909.173.60%7601.963.63%
应付票据2586.681.18%4454.002.12%
应付账款36618.9416.66%26535.2912.66%
合同负债1825.770.83%4690.962.24%
应付职工薪酬--17.430.01%
应交税费1788.840.81%975.630.47%
其他应付款9087.734.13%11057.575.28%一年内到期的非流动
56090.0725.52%6075.742.9%
负债
其他流动负债33381.2715.19%18458.658.81%
流动负债合计149288.4967.92%79867.2438.10%
长期借款1800.000.82%63765.0030.42%
租赁负债1173.760.53%412.740.20%
递延收益293.000.13%165.500.08%
其他非流动负债67255.0030.60%65390.0031.2%
2-1-396中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
非流动负债合计70521.7632.08%129733.2461.90%
负债合计219810.25100.00%209600.47100.00%
4、或有负债
截至报告期末，新疆海为不存在或有负债情况。
5、权利限制情况
根据新疆海为审计报告，截至2022年12月31日，新疆海为的所有权受到限制的资产余额合计约为3019.16万元。具体情况如下：
项目账面价值（元）受限原因
货币资金30191565.73承兑汇票保证金、履约保证金
合计30191565.73-
（五）主要经营资质
截至2023年3月31日，新疆海为及其主要控股子公司就其目前的生产经营取得的主要资质、许可、批准及其他相关证书情况详见附表二。
（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新疆海为及其控股子公司存在1宗标的金额
1000万元以上的未决诉讼，具体情况如下：
被告/
序号原告/申请人标的金额（万元）案由最新进展情况被申请人根据新疆海为提供的书根据江苏省金湖县
面报告文件，2020年3人民法院传票，该月，新能电力就金湖海案原定于2023年5三一重能股 新60MW风电项目与三一 月 31日开庭审理。
份有限公司重能签订《金湖海新
1新能电力2088.50（“三一重 60MW风电项目风力发电 由于原告与被告正能”）机组及附属设备采购在进行庭外和解，（标段2）合同》，约定原告于2023年5月新能电力向三一重能采18日向江苏省金湖购三一3.0MW（SE14630 县人民法院提交延
2-1-397中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
被告/
序号原告/申请人标的金额（万元）案由最新进展情况被申请人
型）风力发电机组10台。期开庭申请书，法合同签订后，由于三一院同意延期开庭，重能未按合同约定的供开庭时间另行通
货期限履行供货义务，知。目前该案尚未且经新能电力多次发函开庭。
告知要求履行供货义务及承担相关违约责任及
支付违约金后，三一重能未予认可，也未支付延期供货的违约金。基于此，新能电力根据合同的约定暂停向三一重能支付验收款299万元
及质保金599.50万元，拟用以抵扣三一重能应
支付的违约金，新能电力已于2021年11月22日书面发函告知三一重能。
后三一重能对新能电力
暂停支付的上述898.50万元货款提起诉讼。根据三一重能作为原告向江苏省金湖县人民法院
提交《民事起诉状》，就原告与被告签署的《金湖海新60MW风电项目风力发电机组及附属设备采购（标段2）合同》
项下产生的争议，诉请：
1.请求判令被告在判决
生效后10日内向原告支付货款本金8985000元及延期付款违约金
11900000元，共计
20885000元。2.请求
判令被告承担本案诉讼
费用、保全费用及原告为本案维权发生的其他合理费用。
2、行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，新疆海为及其控股子公司未受到刑事处罚，受到的行政处罚情况如下：
序号受罚处罚处罚文号处罚事由处罚内容/罚款金额处罚日期是否已履行完
2-1-398中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
主体机关毕缴款义务吉木乃
吉木吉住建罚字建设单位罚款76140元，县住房未办理施工
1乃海[2022]第建设单位负责人罚款2022.4.22是
和城乡许可证
为005号7614元，合计83754元建设局
就上表所列行政处罚，2022年4月27日，吉木乃县住房和城乡建设局出具专项合规证明，确认吉木乃海为已履行完毕上述处罚的缴款等义务，上述处罚不属于重大行政处罚。除上述行政处罚外，自2020年1月1日至今，吉木乃海为不存在其他被本单位处罚的记录，不存在违反住房与城乡建设管理相关法律法规的重大违法违规行为。
截至2023年3月31日，吉木乃海为已就该建设项目取得施工许可证及房地不动产权证，具体情况如下：
（1）建筑工程施工许可证建设规模序号建设单位证书号工程名称建设地址发证机关
（㎡）
200MW 风电场一期 阿泰勒地区吉 吉木乃县
吉木乃海6543262022
1 49.5MW 项目-110KV 升 木乃县恰勒什 2705 住房和城
为04220101
压站 SVG 室、综合配电楼 海乡 乡建设局
（2）不动产权证（房地合一）规划用土地面积建筑面积权利取得方序号权利人证书号坐落途（㎡）（㎡）限制式新疆维吾尔自治区阿
新（2022）勒泰地区吉木乃县恰
吉木乃吉木乃县不勒什海乡东北部约20工业用出让/工
18793.002743.29无
海为动产权第公里吉木乃县海为支地/工业业用房
0000268号油风电有限公司综合
配电楼
3、其他合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新疆海为不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（七）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务概况
新疆海为主要从事新能源电场的投资、开发与运营管理以及新能源工程建设服务。
新疆海为下设8个子公司，其中新能电力主要从事新能源工程建设服务，其他7个子公司主要从事新能源电场的投资、开发与运营管理。
2-1-399中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），新疆海为新能源发电业务所处行业属于电力生产（D441）行业，其中风力发电属于风力发电（D4415）行业，光伏发电属于太阳能发电（D4416）行业。新疆海为新能源工程建设业务所处行业属于电力工程施
工（E487）行业，其中风力发电工程建设属于风能发电工程施工（E4874）行业，光伏发电工程建设属于太阳能发电工程施工（E4875）行业。
新疆海为行业主管部门、主要法律法规及政策参见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况”之“（一）行业主管部门与监管体制”。
3、主要产品和主要服务情况
新疆海为主要产品为电力，电力是当前世界重要能源之一，将自然界的一次能源通过机械能装置转化成电力，再经输电、变电和配电将电力供应到各用户。在新能源发电方面，新疆海为已建成3个风电场、4个光伏电站，依靠风力发电设备与光伏发电设备生产电能。在新能源工程建设服务方面，新疆海为主要从事新能源发电工程的施工与总承包业务。
4、主要产品和主要服务的流程图
（1）新能源发电业务
风力发电的基本原理是将风能首先通过风机叶轮转化为机械能，再通过发电设备将机械能转化为电能，最后通过升压站升压后输送至电网，通过电网输电线路将电能传输到用电终端。风力发电的流程图如下：
2-1-400中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
光伏发电的基本原理是利用半导体界面产生的光生伏特效应，将太阳能通过太阳能电池板转变成直流电，再通过逆变器转化为交流电，最后通过升压站升压后输送到电网输电线路中。
光伏发电流程图如下：
（2）新能源工程建设业务
新疆海为在新能源工程建设服务方面的流程包括项目信息获取和筛选、项目投标、
签订合同、项目实施、项目验收及汇款与结算。具体流程图如下：
5、主要经营模式
（1）新能源发电
1）采购模式
新疆海为的新能源发电板块在运营阶段主要是利用风能、太阳能从事可再生能源发
2-1-401中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告电业务，风能、太阳能均为大自然资源，无需采购。各电站运营期间，公司采购主要包括备品备件设备及材料采购、运维服务采购等。
2）运维（生产）模式
新疆海为的生产经营活动主要是利用大自然中的风能、太阳能通过发电设备生产电力，并入电网。新疆海为建立了完整的运维制度，在风电场及光伏电站当地设立项目工作团队，通过监控系统监看和工作人员现场巡检的方式，确保风电场及光伏电站运行正常。新疆海为定期开展风电场和光伏电站的检修工作。
3）销售模式
新疆海为依靠风力发电机组和光伏组件生产电能，通过签订中长期购售电合同，将电能直接销售给电网公司。电能销售模式为部分电能由电网公司采购，按项目批复电价结算；其余以参与市场化交易的方式实现消纳，按交易电价结算。
4）盈利及结算模式
新疆海为的盈利主要来自于电费收入，由当地电网公司定期结算支付。
（2）新能源工程建设
1）采购模式
新能源工程建设业务方面，新疆海为主要采购原材料、辅料、基建材料、机器设备及其他物资。采购模式包括公开招标采购、邀请招标采购、战略招标采购、询比价采购、竞争性谈判及单一来源采购等。
项目达到法律及公司制度规定的招标限额的，公司以公开招标与邀请招标的形式采购；项目符合公司单一来源采购条件的，以单一来源的形式采购；其他项目无采购条件限制的，以询比价形式采购为主。
新疆海为与业主达成合作意向后，会编制采购清单并交由业主方确认，对工程所需的各类材料材料、机器设备及其他物资进行采购。新疆海为制定了严格的采购程序，确保采购产品的质量与采购过程合规性。
2）建造（生产）模式
新疆海为受业主或总承包商委托，按照合同约定负责承建工程项目，过程中接受业
2-1-402中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
主、业主委托监理及质量监督部门的监督，办理工程竣工验收手续，提交各项工程数据，最后向业主或总承包商移交完工，直接对业主或总承包商负责。新疆海为建立了完整的内部生产控制管理体系，涵盖了从“项目策划-设计管理-采购管理-施工管理-调试管理”全过程的质量控制、进度控制、费用控制和安全控制等。
3）业务承接（销售）模式
新疆海为通过多种渠道收集项目信息并通过投标等方式承接业务。项目中标后，新疆海为和业主方对合同具体条款进行洽谈并草拟合同，经新疆海为审批通过后与业主签署。
4）盈利及结算模式
新疆海为为客户提供包括风电、光伏在内的新能源工程建设施工与工程总承包服务，获取收益。
新疆海为根据合同约定，以项目已完成工程量为基准定期与业主结算，并根据合同约定的付款节点向业主收取项目款。根据项目类型和各个项目的实际情况，新疆海为与业主约定不同的项目收款节点，同时与供应商约定不同的账期。
6、报告期主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品产能、产量、销量等情况
截至2022年3月末，新疆海为有3处风电场、4处光伏电站在运营，没有已获批文的在建风电场或光伏电站。本次重组完成后，新疆海为基于自身在新能源发电领域的经验优势，根据上市公司的统一安排和战略规划开展后续业务。
新疆海为存在一个早期阶段风电场项目，为达坂城二期 49.5MW 风电项目。2012年新疆海为与新疆乌鲁木齐市达坂城区政府签订了 200MW 风电项目开发协议书，计划分四期开发建设。2012 年 11 月，达坂城一期 49.5MW 风电项目建成投入运营。同年，新疆海为启动二期项目的前期开发工作，2014年之前已完成项目选址意见书、土地预审、地质灾害、矿产压覆、水保、文物、环评等核准前置所有手续的办理，因新疆区域风电红色预警导致项目一直未获得建设计划指标。近两年新疆海为先后两次报名参加乌鲁木齐市新能源项目竞争配置投标工作，因存量项目较多，市政府优先解决开工未建成项目及对当地带来产业的企业，其余存量项目还需等后续建设指标。2022年底新疆海
2-1-403中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
为按照新疆最新7条申报路径中配套储能路径，进行申报了中船达坂城区2.5万千瓦时、
10万千瓦时储能配套风电市场化并网发电项目，项目申请报告已递交市发改委，市发
改委已将申报企业名单递交市政府。待自治区发改委最新政策发布后，研究解决存量风电项目建设问题。二期项目乌鲁木齐市达坂城区政府已为新疆海为预留相应选址区域，后续新疆海为将加大力度积极和乌鲁木齐市及达坂城区政府协商，尽快解决项目建设指标问题。
截至2022年末，新疆海为在运营的风电场和光伏电站的具体情况如下：
装机容量2022年度实际发电量2022年度上网电量序号风电场名称并网年月（MW） （万千瓦时） （万千瓦时）
1哈密风电场2018年10月9930025.4629006.56
2达坂城风电场2012年10月49.512927.4612680.80
3吉木乃风电场2013年10月49.512637.1712331.22
4博湖光伏电站2013年7月203000.182950.71
5尉犁光伏电站2013年12月202967.252883.51
6若羌光伏电站一期2013年7月202836.722742.73
7若羌光伏电站二期2016年2月304735.844597.35
合计28869130.0967192.88
截至2021年末，新疆海为在运营的风电场和光伏电站的具体情况如下：
装机容量2021年度实际发电量2021年度上网电量序号风电场名称并网年月（MW） （万千瓦时） （万千瓦时）
1哈密风电场2018年10月9930725.6629678.00
2达坂城风电场2012年10月49.514095.1913826.12
3吉木乃风电场2013年10月49.512751.4612423.68
4博湖光伏电站2013年7月203169.973115.25
5尉犁光伏电站2013年12月203291.933192.23
6若羌光伏电站一期2013年7月203227.073074.96
7若羌光伏电站二期2016年2月305135.504969.11
合计28872396.7770279.35
（2）报告期内前五大客户销售情况
新疆海为报告期各期前五大客户情况如下所示：
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单位：万元序号客户名称销售金额占营业收入比重是否为关联方
2022年度
1国网新疆电力有限公司下属公司35357.4149.32%否
2天津启迪清芸新能源科技有限公司11225.5415.66%否
3国家电力投资集团有限公司下属公司6801.029.49%否
4镇平县宛能新能源科技有限公司5948.098.30%否
5中国船舶集团有限公司下属公司3701.535.16%是
合计63033.5987.93%/
2021年度
1国网新疆电力有限公司下属公司35409.3136.70%否
2国家电力投资集团有限公司下属公司34257.4035.51%否
3天津启迪清芸新能源科技有限公司21567.2322.35%否
4青河县住房和城乡建设局1991.302.06%否
5布尔津县交通运输局1027.551.07%否
合计94252.7997.69%/
注：上述统计为同一控制下合并口径。
报告期内，新疆海为前五大客户收入占各期收入总额的比重分别为97.69%及
87.93%，客户集中度较高。
7、主要采购情况
（1）按采购内容分类
报告期内，新疆海为按采购内容分类的采购情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
采购内容采购金额比例采购金额比例
材料设备18139.3551.80%35982.2866.66%
工程施工12723.1936.33%14638.0027.12%
技术服务2470.017.05%2357.784.37%
其他1688.304.82%1000.081.85%
合计35020.84100.00%53978.14100.00%
2022年，新疆海为采购金额较2021年下降18957.30万元，降幅35.12%，主要系
2-1-405中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2022年新疆地区外部环境影响导致新能源工程建设业务减少，进而导致新能源工程建
设业务收入与采购金额同步下降。
（2）报告期内前五大供应商采购情况
新疆海为报告期各期前五大供应商情况如下所示：
单位：万元序号供应商名称采购金额占采购总额比重是否为关联方
2022年度
1中国船舶集团下属公司12049.3634.41%是
2河南天丰钢结构建设有限公司2195.886.27%否
3比亚迪汽车工业有限公司1808.905.17%否
4南阳市森建建设有限公司893.072.55%否
5上海霆聚新能源科技有限公司825.692.36%否
合计17772.9050.75%/
2021年度
1中国船舶集团下属公司17565.5932.54%是
2上海霆聚新能源科技有限公司4269.907.91%否
3三一重能股份有限公司3196.305.92%否
4河南天丰钢结构建设有限公司2983.505.53%否
5山东鲁能泰山电力设备有限公司1436.192.66%否
合计29451.4854.56%/
注：上述统计为同一控制下合并口径。
报告期内，新疆海为前五大供应商采购占各期采购金额的比重分别为54.56%及
50.75%。
8、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资
产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，新疆海为前五大供应商包括中国船舶集团下属单位。除此之外，新疆海为董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方不存在在前五名供应商或客户中拥有权益的情况。
2-1-406中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
9、境外经营情况
新疆海为目前未在境外设立子公司或分支开展生产经营。
10、安全生产、环境保护及节约能源情况
（1）安全生产情况
根据国家安全生产相关法规，新疆海为制定了安全生产制度和安全生产应急预案，成立了安全生产委员会开展安全生产监督工作。安全生产委员会由法定代表人担任主任，各个子公司领导和项目部主任作为成员。新疆海为质量安全部门监督各部门和各生产单位的安全生产情况，各部门和各生产单位现场均设有专职和兼职安全员，各个部门和项目的场长、站长、项目经理作为安全责任人，执行安全生产政策。
报告期内，新疆海为持续加大安全方面的投入，采取完善的安全隐患防范措施，未发生重大安全事故，符合国家相关的安全生产要求，确保新疆海为生产经营活动正常进行。
（2）环境保护情况
新疆海为的新能源发电业务生产过程中不产生污染物。风机运行过程中产生的废油、废脂均由具有资质的公司进行收集并统一处理。工程建设业务方面，新疆海为制定了《施工现场环境保护管理制度》等环境保护制度，并在工程现场严格按照制度执行，在施工中严格按照文明施工、绿色施工等相关要求开展工作。
报告期内，新疆海为未发生环境保护相关的重大事故或处罚，新疆海为相关污染物的处理及排放情况符合国家环境保护要求。
（3）节约能源情况
新疆海为主要从事新能源发电业务和新能源工程建设业务，不存在高耗能情况。新疆海为制定了《生产指标竞赛管理制度》等制度，提升员工节能降耗意识，规范生产环节能源消耗。
报告期内，新疆海为未发生能源消耗有关的处罚，新疆海为节约能源工作符合国家有关政策要求。
2-1-407中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
11、质量控制情况
新疆海为成立了质量安全部，负责把控原材料采购、工程施工等各环节规范标准和生产质量。新疆海为建立了《产品合格证管理办法》、《检验工作管理办法》、《检验印章控制程序》、《首件检验程序》等有关质量控制的规范文件，业务部门的生产经营严格按照公司有关质量控制文件的规范进行。
报告期内，新疆海为未因产品质量引发重大产品质量纠纷。
12、主要生产技术
新能源发电方面，新疆海为的风力发电和光伏发电技术较为成熟，报告期内电力生产稳中有升；新能源工程建设方面，新疆海为具备电力工程施工总承包二级资质，具有行业内较为优秀的电力工程技术水平。截至2023年3月末，新疆海为已获授权实用新型专利22项。
在风机塔筒测量技术方面，新疆海为的风力发电塔机组和塔筒球测量方法形成了标准化；在风电场运维服务方面，新疆海为技术力量较为雄厚，人才队伍质量较高。截至本独立财务顾问报告签署日，新疆海为拥有一只涵盖多名注册一、二级建造师、注册安
全工程师、研究员、高级工程师的人才队伍。近十年来通过坚持不懈的理论与实践相结合的培训，现场工作人员技能水平不断提高，新疆海为能够高效开展新能源发电设备运行、检修工作，能够对内、对外开展风电场、光伏电站设备年度检修、设备日常消缺、故障处理等工作。新疆海为结合风机运维经验，编制了新疆维吾尔自治区地方标准、中船重工集团标准《风电机组出质保期验收要求》、新疆维吾尔自治区地方标准《预应力锚栓连接件安全监测方法》等标准文件。
13、核心技术人员
截至2023年3月末，新疆海为研发部共有员工8人，主要负责公司拓展产业发展领域、探索科研项目并申报实施、管理创新平台建设及知识成果管理等相关工作。新疆海为技术部共有员工7人，主要从事核心产品的研发，负责新能源工程建设业务的技术支持。目前新疆海为技术人员队伍稳定，未发生重大变动情况。
2-1-408中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（八）主要财务指标
1、主要财务指标
新疆海为报告期内主要财务数据如下表所示：
单位：万元资产负债表项目2022年末2021年末
流动资产149111.14123091.94
非流动资产138011.69149154.36
总资产287122.84272246.30
流动负债149288.4979867.24
非流动负债70521.76129733.24
总负债219810.25209600.47
所有者权益67312.5962645.82
归属于母公司股东的所有者权益60332.5856129.41利润表项目2022年度2021年度
营业收入71684.7396480.60
营业成本47469.7673721.80
营业利润12939.8011579.95
利润总额12933.9011597.04
净利润11400.5210307.57
归属于母公司股东的净利润10886.039973.59扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
10864.189098.93
利润现金流量表项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额36782.8311691.10
投资活动产生的现金流量净额-1604.77-454.36
筹资活动产生的现金流量净额-10035.93-6248.03
现金及现金等价物净增加额25142.124988.71
注：以上数据已经审计。
2、非经常性损益情况
报告期内，新疆海为非经常性损益构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
2-1-409中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目2022年度2021年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准-0.40备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定31.13-额或定量持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-5.9016.69
其他符合非经常性损益定义的损益项目-1008.98
非经常性损益总额25.231026.07
减：非经常性损益的所得税影响数3.16153.00
非经常性损益净额22.07873.07
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数
0.21-1.59（税后）
归属于公司普通股股东的非经常性损益21.85874.67
归属于母公司净利润10886.039973.59
扣除非经常损益后的归母净利润合计10864.189098.93
报告期内，新疆海为归属于母公司的非经常性损益净额分别为874.67万元和21.85万元，主要为增值税即征即退等，占新疆海为归属于母公司净利润的比例分别为8.77%和0.20%，占比较小。报告期内，新疆海为归属于母公司净利润增长较为显著，扣除非经常性损益后，新疆海为的净利润具有稳定性。
（九）拟购买资产为股权时的说明
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，新疆海为不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、关于本次交易拟购买资产是否为控股权的说明
本次交易中上市公司拟购买新疆海为100%股份，系控股权。
3、交易标的转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前置条件
截至本独立财务顾问报告签署日，相关股权转让符合公司章程规定的其他前置条件。
2-1-410中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
1、最近三年股权转让及相关评估或估值情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新疆海为最近三年不存在股权转让情况。
2、最近三年增资相关评估或估值情况2021年2月26日，中国船舶集团出具中船资发[2021]227号《中国船舶集团有限公司关于中船重工海为（新疆）新能源有限公司市场化债转股引资方案的批复》，原则同意新疆海为市场化债转股引资总体方案。同意新疆海为通过产权交易所采取进场交易的方式引入外部投资者现金增资；增资扩股比例不超过50%；增资价格不低于经集团公
司备案的评估值，公开竞价确定；增资扩股后的股权结构依据进场交易结果确定。
2021年3月1日，中资资产评估有限公司出具中资评报字（2021）056号《中船重工海为（新疆）新能源有限公司拟实施增资项目所涉及的中船重工海为（新疆）新能源有限公司股东全部权益资产评估报告》，根据该报告，截至2020年9月30日，新疆海为的股东全部权益评估值为 63152.25 万元。根据备案编号为 1977CSSC2021029 的《国有资产评估项目备案表》，新疆海为的前述评估值已于2021年5月8日在中船重工集团完成评估备案。
2021年6月16日，新疆海为股东海为高科作出决定，同意智慧海洋基金成为新疆
海为的新增股东对公司进行增资。增资完成后，智慧海洋基金持有新疆海为24.05%股权，投资总额为20000万元，其中3166.9497万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积。海为高科放弃对本次增资的优先认购权。本次增资完成后，新疆海为注册资本由
10000万元增加至13166.9497万元。
经北京产权交易所公开挂牌转让程序，2021年6月17日，新疆海为、海为高科与智慧海洋基金签署《中船重工海为（新疆）新能源有限公司增资协议》，智慧海洋基金以现金出资的方式对新疆海为进行增资，智慧海洋基金实际投资总额为20000万元，合计占增资后新疆海为注册资本24.05%，其中3166.9497万元计入注册资本，溢价部分计入新疆海为的资本公积。
2021年6月22日，北京产权交易所出具《增资凭证》，确认智慧海洋基金投资金
额为20000万元，认缴注册资本3166.9497万元，持股比例为24.05%，增资后新疆海为的注册资本为13166.9497万元。
2-1-411中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2021年6月23日，新疆海为召开股东会，同意新疆海为注册资本由10000万元变
更为13166.9497万元。
截至2021年6月23日，智慧海洋基金已依约向新疆海为足额支付增资款项共计
20000万元。
3、最近三年改制及相关评估或估值情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新疆海为最近三年不存在改制的情形。
4、前次评估与本次评估对比
新疆海为前次评估与本次评估的对比情况如下：
单位：万元，%评估目的评估基准日评估方法账面净资产评估值增值率
增资扩股2020年9月30日资产基础法17546.9063152.25259.91
本次交易2021年12月31日资产基础法38998.8191157.79133.75
注：账面净资产为母公司口径
新疆海为本次评估值较前次评估值增长28005.54万元，增长率为44.35%，评估差异主要原因为：新疆海为在2021年6月完成增资、经营持续改善，账面净资产呈现较大幅度的增长，公司估值基础发生较大变化。增资完成后，智慧海洋基金实际投资总额为20000万元，其中3166.9497万元计入注册资本，溢价部分计入新疆海为的资本公积。此外，新疆海为经营状况良好，2021年母公司口径实现归属于母公司所有者的净利润164.67万元。因此，新疆海为账面净资产由2020年9月30日的17546.90万元增长至2021年12月31日的38998.81万元，增幅达122.25%，因而新疆海为全部股权价值上述两次评估值亦相应增加。
（十一）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）一般原则
新疆海为在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，新疆海为在合同开始日，按照各单项履约义务
2-1-412中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
满足下列条件之一时，新疆海为属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
*客户在新疆海为履约的同时即取得并消耗新疆海为履约所带来的经济利益。
*客户能够控制新疆海为履约过程中在建的商品。
*新疆海为履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且新疆海为在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，新疆海为在该段时间内按照履约进度确认收入。
履约进度不能合理确定时，新疆海为已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，新疆海为在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，新疆海为会考虑下列迹象：
*新疆海为就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
*新疆海为已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
*新疆海为已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
*新疆海为已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
*客户已接受该商品或服务。
*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
新疆海为已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，新疆海为拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。新疆海为已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。
同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性
2-1-413中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。
（2）具体方法
电力销售：新疆海为电力产品销售于电力供应至各电厂所在地的电网公司时，予以按照相应合同或协议价款的公允价值确认电力产品销售收入的实现。
工程施工：新疆海为工程施工业务，由于客户能够控制新疆海为履约过程中的在建资产，新疆海为将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。新疆海为按照投入法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，新疆海为已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
2、成本的核算方法
（1）新能源发电
新疆海为的新能源发电业务按照实际成本归集，主要包括材料成本、直接人工、折旧费、其他制造费用等。
（2）新能源工程建设
新疆海为的新能源工程建设业务按照项目进行归集，具体包括项目领用的材料、设备使用费、人工费、其他间接费用（项目管理费、保险费等）等。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
新疆海为在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
4、编制基础
新疆海为财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。新疆海为财务报表以持续经营为基础列报。
5、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，新疆海为不存在其他资产转移剥离调整情况。
6、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
新疆海为重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
2-1-414中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
7、行业特殊的会计处理政策
新疆海为所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（十二）下属企业概况
截至2023年3月31日，新疆海为下属控股企业情况如下：
序号企业名称注册资本（万元）成立日期新疆海为持股比例（%）
1达坂城海为5000.002010.6.7100.00
2吉木乃海为5000.002010.6.3100.00
3巴州海为6000.002012.5.2555.00
4若羌海为新能源6000.002012.5.2255.00
5尉犁海为4000.002013.6.7100.00
6哈密海新能源9000.002012.6.29100.00
7若羌海新能源2000.002014.9.23100.00
8新能电力5000.002014.7.11100.00
（十三）重要子公司基本情况
截至报告期末，新疆海为子公司中最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占新疆海为同期相应财务指标的比例超过20%且具有重大影响的主体为哈密海新能源及新能电力。
1、哈密海新能源
（1）基本信息企业名称哈密海新能源有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）企业住所新疆哈密市伊州区大营房瑞金路1号楼2楼法定代表人李云翔
注册资本9000.00万元成立日期2012年6月29日
统一社会信用代码 91652200599156801U新能源项目投资及相关业务的技术服务；电力销售。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
2-1-415中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
*2012年公司设立经中国船舶重工集团公司2012年5月13日下发的《关于同意组建哈密华冉海新能源有限公司的批复》（船重规[2012]471号）文件批准，新疆海为于2012年6月29日设立全资子公司哈密海新能源。
2012年6月26日，新疆华翔有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新华翔会验字[2012]第13号），经审验，截至2012年6月26日，哈密海新能源已收到新增注册资本50万元，出资方式为货币出资。
*2019年增资至9000万元
2019年2月20日，哈密海新能源股东作出股东决定，同意公司注册资本从50万
元变更为9000万元，新增注册资本8950万元由股东新疆海为以货币方式认缴出资。
本次增资完成后，哈密海新能源注册资本变更为9000万元。
（3）产权控制关系
哈密海新能源为新疆海为的全资子公司，实际控制人为国务院国资委。
（4）主要资产、主要负债及对外担保情况
参见本独立财务顾问报告“第四章标的公司基本情况”之“三、新疆海为”之“（四）主要资产权属、主要负债对外担保及非经营性资金占用情况”。
（5）主营业务发展情况
哈密海新能源主要从事风电场运营，具体经营新疆海为下属的哈密风电场一期和哈密风电场二期。哈密风电场一期和哈密风电场二期的具体运营数据参见本独立财务顾问报告“第四章标的公司基本情况”之“三、新疆海为”之“（七）最近三年主营业务发展情况”。
（6）主要财务数据
报告期内，哈密海新能源主要财务数据如下：
单位：万元资产负债项目2022年末2021年末
资产总计86279.7285782.75
负债合计61276.1363566.61
2-1-416中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
归属于母公司所有者权益25003.5922216.14收入利润项目2022年度2021年度
营业总收入13370.4813886.21
营业利润7181.177251.57
利润总额7181.177263.45
净利润6641.186837.76
（7）股权情况说明和最近三年内评估情况
截至本独立财务顾问报告签署日，哈密海新能源不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。哈密海新最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。
2、新能电力
（1）基本信息企业名称新疆海为新能电力工程有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）企业住所新疆乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路27号24栋1至4层法定代表人李进卫
注册资本5000.00万元成立日期2014年7月11日统一社会信用代码916501003964068078
许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；建设工程监理；建设工程设计；建设工程勘察；地质灾害治理工程勘查；发电业务、输电业务、供（配）电业务；检验检测服务；特种设备检验检测；建设工程质量检测；测绘服务；电气安装服务；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：照明器具制造；照明器具销售；市政设施管理；对外承包工程；机械设备租赁；发
电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术
经营范围开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；灯具销售；机械电气设备销售；节能管理服务；非居住房地产租赁；信息系统集成服务；通信设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；仪器仪表销售；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；金属制
品销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；机动车充电销售；专业设计服务；工业设计服务；输配电及控制设备制造；电动汽车充电基础设施运营；电力设施器材制造；普通机械设备安装服务；安防设备制造；安防设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）历史沿革
*2014年公司设立
2-1-417中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告经中国船舶重工集团公司2014年6月25日下发的《中国船舶重工集团公司关于同
意第七一三研究所组建新疆海为电力工程有限公司的批复》（船重规[2014]637号）文件批准，公司注册资本为5000万元，分两期注册，一期注入2500万元，其中新疆海为以现金出资2125万元，占股比85%；自然人谢治以现金出资100万元，占股比4%；
自然人申超以现金出资100万元，占股比4%；自然人谢超以现金出资100万元，占股比4%；自然人谢战洪以现金出资75万元，占股比3%。二期出资2500万元，各股东出资金额及方式与一期相同，股权比例不变。2014年7月1日，七一三所出具所规[2014]204号《关于转发的通知》，原则同意新疆海为组建新疆海为电力工程有限公司（以工商注册为准）。
2014年8月8日，河南新时代会计师事务所有限公司出具豫新验字[2014]第005号《验资报告》，经审验，截至2014年8月8日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计贰仟伍佰万元。各股东以货币出资25000000.00元。2014年7月11日，新能电力取得营业执照。
新能电力设立时的股权结构如下：
股东认缴资本（万元）出资比例
新疆海为2125.0085%
申超100.004%
谢治100.004%
谢超100.004%
谢战洪75.003%
合计2500.00100%
*2015年增资至5000万元
2015年6月2日，新能电力召开股东会并作出决议，同意公司注册资本从2500
万元变更为5000万元。根据新能电力提供的银行回单，新能电力股东均已及时足额向新能电力支付本次增资的全部增资款共计2500万元。
本次增资完成后，新能电力的股权结构如下：
股东认缴资本（万元）出资比例
新疆海为4250.0085%
2-1-418中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
股东认缴资本（万元）出资比例
申超200.004%
谢治200.004%
谢超200.004%
谢战洪150.003%
合计5000.00100%
*2017年股权转让
2017年7月10日，新能电力召开股东会并作出决议，同意公司股东进行股权转让，
具体如下：股东谢超自愿将其在新能电力以货币出资的200万元股权转让给股东新疆海为；股东谢战洪自愿将其在新能电力以货币出资的150万元股权转让给股东新疆海为；
股东申超自愿将其在新能电力以货币出资的200万元股权转让给股东新疆海为；股东谢治自愿将其在新能电力以货币出资的200万元股权转让给股东新疆海为。新疆海为自愿接受以上股权，股权交割时间为2017年7月10日。
2017年7月20日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团公司关于同意第七一三研究所员工持股清退方案的批复》（船重资[2017]1057号），同意上述股权转让。
根据网上银行电子回执单及原自然人股东出具的收款条，新疆海为于2017年7月
26日至8月22日向谢战洪支付股权转让款（代扣税后）共计2593963.27元；新疆海
为于2017年7月26日至8月22日向谢超支付股权转让款（代扣税后）共计3458617.65元；新疆海为于2017年7月26日至8月22日向申超支付股权转让款（代扣税后）共
计3458617.65元；新疆海为于2017年7月26日至8月22日向谢治支付股权转让款（代扣税后）共计3458617.65元。
本次股权转让完成后，新能电力的股权结构如下：
股东认缴资本（万元）出资比例
新疆海为5000.00100%
合计5000.00100%
（3）产权控制关系
新能电力股股东为新疆海为，实际控制人为国务院国资委。
（4）主要资产、主要负债及对外担保情况
2-1-419中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
参见本独立财务顾问报告“第四章标的公司基本情况”之“三、新疆海为”之“（四）主要资产权属、主要负债对外担保及非经营性资金占用情况”。
（5）主营业务发展情况
新能电力是新疆海为开展新能源工程建设板块业务的主体，具体从事新能源发电工程、输电工程、变电站工程的施工与总承包业务。新能电力主营业务发展情况具体参见本独立财务顾问报告“第四章标的公司基本情况”之“三、新疆海为”之“（七）最近三年主营业务发展情况”。
（6）主要财务数据
报告期内，新能电力主要财务数据如下：
单位：万元资产负债项目2022年末2021年末
资产总计47822.6242630.36
负债合计47959.8642251.21
归属于母公司所有者权益-137.24379.15收入利润项目2022年度2021年度
营业总收入36390.2760926.44
营业利润471.161566.94
利润总额471.161599.43
净利润454.511346.68
（7）股权情况说明和最近三年内评估情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新能电力不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。海为新能最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。
（十四）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年，新疆海为不存在申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
2-1-420中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
四、洛阳双瑞
（一）基本情况企业名称洛阳双瑞风电叶片有限公司企业类型其他有限责任公司企业住所洛阳市高新开发区滨河路40号主要办公地点洛阳市高新开发区滨河路40号法定代表人史俊虎
注册资本43351.21万元成立日期2008年9月26日
统一社会信用代码 91410300680767204H
风电叶片、机舱罩、特种非金属材料制品的研发、生产、销售、服务，货经营范围物和技术的进出口业务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2008年9月，洛阳双瑞设立2008年8月8日，洛阳市工商局出具（洛工商）名称预核内字[2008]第106号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“洛阳双瑞风电叶片有限公司”。
2008年8月26日，中船重工集团出具《关于七二五所合资组建洛阳双瑞风电叶片有限公司的批复》（船重规[2008]821号），同意设立“洛阳双瑞风电叶片有限公司”（暂定名），注册资本为6000.00万元，其中，七二五所以现金形式出资3300万元，持股比例为55%，重庆海装以现金形式出资2700万元，持股比例为45%。
2008年9月22日，洛阳明鉴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛明会验字[2008]第112号）。根据该报告，截至2008年9月3日，洛阳双瑞收到股东第一期缴纳的注册资本（实收资本）合计4000万元整，其中：七二五所已缴纳2200万元；重庆海装已缴纳1800万元。洛阳双瑞股东第一期出资占注册资本的66.67%，其中货币出
资占第一期缴纳注册资本的100%。
2008年9月26日，洛阳市工商局向洛阳双瑞颁发了《企业法人营业执照》。
洛阳双瑞设立时的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1七二五所3300.002200.0055.00
2-1-421中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
2重庆海装2700.001800.0045.00
合计6000.004000.00100.00
2、2009年8月，增加实收资本
2009年，洛阳双瑞召开临时股东会，同意修改公司章程，将原章程第四章第五条
中的第二笔出资额缴付到位日期更改为2009年8月20日前。
2009年8月13日，洛阳敬业会计师事务所出具洛敬验字（2009）第145号《验资报告》。根据该报告，截至2009年8月11日止，洛阳双瑞股东本次出资连同第1期出资，累计实缴注册资本为60000000.00元，洛阳双瑞的实收资本为60000000.00元，占已登记注册资本总额的100%。
本次实缴出资后，洛阳双瑞的股东及其出资情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1七二五所3300.003300.0055.00
2重庆海装2700.002700.0045.00
合计6000.006000.00100.00
3、2011年12月，第一次增资2011年10月17日，中船重工集团出具船重资[2011]1181号《关于同意洛阳双瑞风电叶片有限公司增资的批复》，同意七二五所和重庆海装分别以现金5500万元、4500万元对洛阳双瑞实施增资。增资后，洛阳双瑞注册资本增加至16000万元，七二五所持股比例为55%，重庆海装持股比例为45%。
2011年11月3日，洛阳双瑞召开2011年第2次股东会，同意公司增加注册资本，
增资完成后，公司注册资本由6000万元增加至16000万元，增资后，七二五所出资
8800万元，持股比例为55%；重庆海装出资7200万元，持股比例为45%。
2011年11月30日，洛阳敬业会计师事务所出具洛敬验字（2011）第130号《验资报告》。根据该报告，截至2011年11月28日止，洛阳双瑞变更后的累计注册资本
160000000.00元，实收资本160000000.00元。
2011年12月1日，洛阳双瑞取得洛阳市工商局核发的新《企业法人营业执照》。
本次增资后，洛阳双瑞的股东及其持股情况如下：
2-1-422中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1七二五所8800.008800.0055.00
2重庆海装7200.007200.0045.00
合计16000.0016000.00100.00
4、2015年10月，第二次增资2015年8月18日，中船重工集团出具船重规[2015]797号《中国船舶重工集团公司关于同意洛阳双瑞风电叶片有限公司增资的批复》，同意七二五所向洛阳双瑞增资
8000万元。七二五所出资8000万元认缴新增注册资本6085.2216万元，剩余1914.7784
万元计入洛阳双瑞资本公积。增资完成后，洛阳双瑞注册资本增至22085.2216万元，其中七二五所出资14885.2216万元，持股比例为67.40%；重庆海装出资7200万元，持股比例为32.60%。上述增资完成后，股东双方以1914.7784万元资本公积同比例转增注册资本。转增后，洛阳双瑞注册资本由16000万元增加至24000万元，其中七二五所出资16175.7634万元，持股比例为67.40%；重庆海装出资7824.2366万元，持股比例为32.60%。
2015年10月8日，洛阳双瑞召开2015年第1次股东会，同意公司注册资本增加
至24000万元，审议通过本次增资的相关安排。
根据中船财务公司内部转账凭证，2015年9月29日，七二五所向洛阳双瑞转入增资款8000万元。
2015年10月14日，洛阳双瑞取得洛阳市工商局核发的新《营业执照》。
本次增资后，洛阳双瑞的股东及其持股情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1七二五所16175.7616175.7667.40
2重庆海装7824.247824.2432.60
合计24000.0024000.00100.00
5、2016年10月，第一次股权转让2016年5月30日，七二五所向中船重工集团报送所规[2016]166号《第七二五研究所关于设立洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司的请示》，七二五所拟以现金200万元及持有的有关产业公司的股权出资设立洛阳双瑞科技，其中七二五所向洛阳双瑞科技按账面净值划转其持有的包括洛阳双瑞在内的等6家产业公司的股权。2016年6月1
2-1-423中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告日，中船重工集团出具船重规[2016]623号《中国船舶重工集团公司关于同意第七二五研究所设立洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司的批复》，同意七二五所设立洛阳双瑞科技。
2016年9月29日，洛阳双瑞召开2016年第4次股东会，同意公司股东七二五所
向洛阳双瑞科技按账面净值划转其持有的洛阳双瑞67.40%的股权，对应注册资本
16175.7634万元。
2016年10月18日，洛阳双瑞取得洛阳市工商局核发的新《营业执照》。
本次股东变更后，洛阳双瑞的股东及其持股情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）洛阳双瑞科技产
116175.763416175.763467.40
业有限公司
2重庆海装7824.23667824.236632.60
合计24000.0024000.00100.00
6、2017年5月，第二次股权转让2017年4月28日，中船重工集团出具船重资[2017]601号《中国船舶重工集团公司关于同意洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司以所持洛阳双瑞风电叶片有限公司
67.4%股权作价认购重庆海装公司部分新增股权的批复》，同意洛阳双瑞科技以所持洛阳
双瑞67.4%股权认购重庆海装部分新增股权的方案。
根据东洲出具的东洲评报字[2017]第0282号评估报告书及备案编号为
Z53120170011509的《国有资产评估项目备案表》，洛阳双瑞截至 2016年 12月 31日 67.40%股权的评估价值为30195.20万元。该评估报告已于2017年4月28日取得中船重工集团备案。
2017年4月28日，洛阳双瑞召开股东会，同意洛阳双瑞科技将其持有的洛阳双瑞
67.4%股权转让给重庆海装。本次交易完成后，重庆海装持有洛阳双瑞100%股权。
2017年4月28日，洛阳双瑞科技与重庆海装签署《洛阳双瑞风电叶片有限公司股权转让协议》，约定洛阳双瑞科技同意将持有的洛阳双瑞67.40%的股权（共16175.7634万元认缴出资额）以30194.7583万元转让给重庆海装，重庆海装以其等价股权作为对价，购买上述股权。即洛阳双瑞科技以其所持洛阳双瑞67.40%股权对重庆海装增资。
2017年5月5日，洛阳双瑞取得洛阳市工商局核发的新《营业执照》。
2-1-424中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
本次股东变更后，洛阳双瑞的股东及其持股情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1重庆海装24000.0024000.00100.00
合计24000.0024000.00100.00
7、2021年6月，第三次股权转让及第三次增资2020年12月25日，中国船舶集团出具《关于同意中国船舶重工集团海装风电股份有限公司及相关子公司增资扩股降杠杆的函》，原则同意洛阳双瑞通过产权交易所采取进场交易的方式实施增资扩股降杠杆，引入债转股投资者。
2020年12月25日，洛阳双瑞股东决定，同意洛阳双瑞在北京产权交易所公开挂
牌进行增资扩股，引入不少于1家投资方，对应释放的股权比例不超过50%。本次增资扩股原股东中国海装不参与增资。本次增资金额以经集团公司备案的股权评估值为基础确定。
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2021]11139号《评估报告书》及
备案编号为 1848CSSC2021026 的《国有资产评估项目备案表》，截至 2020 年 9 月 30 日，洛阳双瑞净资产评估价值为49609.31万元，该评估报告书已于2021年4月29日取得中船重工集团备案。
2021年5月24日，洛阳双瑞股东中国海装作出决定：同意交银投资、产业基金对
洛阳双瑞进行增资。增资完成后，交银投资持有洛阳双瑞11.16%股权，投资总额为10000万元，其中4837.8016万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积；产业基金持有洛阳双瑞33.48%股权，投资总额为30000万元，其中14513.4048万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积。本次增资完成后，洛阳双瑞注册资本由24000万元增加至
43351.2064万元。
2021年6月7日，经北京产权交易所公开挂牌程序，洛阳双瑞、中国海装、产业
基金与交银投资签署《洛阳双瑞风电叶片有限公司增资协议》。
截至2021年6月15日，产业基金及交银投资均依约向洛阳双瑞支付完成全部增资款项。
2021年6月18日，洛阳双瑞取得洛阳市工商局核发的新《营业执照》。
本次股东变更暨增资后，洛阳双瑞的股东及其持股情况如下：
2-1-425中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1中国海装24000.000024000.000055.36
2产业基金14513.404814513.404833.48
3交银投资4837.80164837.801611.16
合计43351.206443351.2064100.00
（三）产权控制关系及实际控制人情况
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，洛阳双瑞与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，洛阳双瑞第一大股东中国海装直接持股55.36%，为洛阳双瑞控股股东；国务院国资委为洛阳双瑞的实际控制人。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，洛阳双瑞现行有效的公司章程中不存在可能对本
2-1-426中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
次交易实施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响洛阳双瑞资产独立性的其他协议或安排。
（四）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
报告期内，洛阳双瑞固定资产如下：
单位：万元项目2022年末2021年末
一、账面原值107438.8286354.75
其中：房屋、建筑物13783.5113783.51
机器设备84411.8964060.01
运输工具6433.786209.94
电子设备及其他2809.652301.30
二、累计折旧42542.1932911.42
其中：房屋、建筑物2335.261988.09
机器设备35975.2627378.29
运输工具2914.862218.47
电子设备及其他1316.811326.58
三、减值准备912.74-
其中：房屋、建筑物--
机器设备912.74-
运输工具--
电子设备及其他--
四、账面价值63983.8953443.33
其中：房屋、建筑物11448.2511795.42
机器设备47523.8836681.71
运输工具3518.923991.48
电子设备及其他1492.84974.72
2-1-427中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（2）无形资产
报告期内，洛阳双瑞无形资产如下：
单位：万元项目2022年末2021年末
一、账面原值10919.1610712.31
其中：软件1658.401451.55
土地使用权2413.502413.50
非专利技术6847.266847.26
二、累计摊销4576.863924.07
其中：软件525.65363.08
土地使用权325.37277.16
非专利技术3725.853283.82
三、减值准备829.48829.48
其中：软件--
土地使用权--
非专利技术829.48829.48
四、账面价值合计5512.825958.76
其中：软件1132.761088.46
土地使用权2088.142136.34
非专利技术2291.932733.96
（3）主要资产权属情况
1）土地权属情况
*已取得产权证书的土地使用权
截至2023年3月31日，洛阳双瑞及其控股子公司拥有的已取得产权证书的土地使用权共计3项，具体情况如下：
土地使用使用权面积权利序号证书号座落处用途性质权人（平方米）限制
辽（2020）庄河市不动产权第庄河市大连新兴产业
1大连双瑞08036792/08036795/08工业用地77032.36出让无
经济区临港产业园
036790/08036794/0803
6791号
辽（2019）庄河市不动庄河市昌盛街道打拉
2大连双瑞工业用地37005.85出让无
产权第08900028号腰村
2-1-428中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
土地使用使用权面积权利序号证书号座落处用途性质权人（平方米）限制
新（2019）哈密市伊州广东工业园加工区潮区不动产权第
3洛阳双瑞州路9号/新疆双瑞风工业用地79332.91出让无
0030481/0030478/0030
电叶片有限公司
480/0030479号
合计193371.12--
*未取得产权证书的土地使用权
截至2023年3月31日，洛阳双瑞及其控股子公司不存在未取得产权证书的土地使用权。
2）房屋权属情况
*已取得产权证书的房产
截至2023年3月31日，洛阳双瑞及其控股子公司拥有的已取得产权证书的房屋所有权共计9项，具体情况如下：
建筑面积（平权利序号权利人证书号座落处用途取得方式
方米）限制庄河市大连新兴产
辽（2020）庄河市不动办公
1大连双瑞业经济区临港产业20868.54无自建
产权第08036794号车间
园123-2号1-3层庄河市大连新兴产
辽（2020）庄河市不动
2大连双瑞业经济区临港产业仓库1896.96无自建
产权第08036792号
园123-4号1层庄河市大连新兴产
辽（2020）庄河市不动
3大连双瑞业经济区临港产业锅炉房253.24无自建
产权第08036791号
园123-5号1层庄河市大连新兴产
辽（2020）庄河市不动
4大连双瑞业经济区临港产业门卫49.40无自建
产权第08036795号
园123-8号1层庄河市大连新兴产
辽（2020）庄河市不动
5大连双瑞业经济区临港产业门卫612.80无自建
产权第08036790号
园123-7号-1-1层
新（2019）哈密市伊州广东工业园加工区
6洛阳双瑞区不动产权第潮州路9号物料仓库仓储2520.00无买卖
0030481号一层
新（2019）哈密市伊州广东工业园加工区
7洛阳双瑞区不动产权第新疆双瑞风电叶片办公2154.45无买卖
0030478号有限公司2栋办公楼
新（2019）哈密市伊州广东工业园加工区集体
8洛阳双瑞区不动产权第新疆双瑞风电叶片4056.49无买卖
宿舍
0030480号有限公司3栋生活楼
新（2019）哈密市伊州广东工业园加工区
9洛阳双瑞区不动产权第新疆双瑞风电叶片工业18403.91无买卖
0030479号有限公司1栋生产厂
2-1-429中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告建筑面积（平权利序号权利人证书号座落处用途取得方式
方米）限制房
合计50815.79--
*未取得产权证书的房产
截至2023年3月31日，洛阳双瑞及其控股子公司未取得产权证书的房产共计7项，总面积为1349.13平方米，具体情况如下：
面积序号公司名称坐落建筑物名称土地使用权证号（平方米）
哈密市国用（2010）第
1东门卫58.44
0457号
2西门卫20.69新（2019）哈密市伊州
3变电站及水泵房281.5区0030478号、新
哈密工业园区广东工
洛阳双瑞（2019）哈密市伊州区
4业加工区
锅炉房
220.50030479号、新（2019）（改维修间）哈密市伊州区0030480
5焊接彩钢活动房96.00号、新（2019）哈密市
6备用发电机房24.00伊州区0030481号
洛阳市高新开发区三洛市国用（2011）第
7洛阳双瑞称重房648.00
期滨河路40号04012631号
合计1349.13-
根据洛阳双瑞说明，洛阳双瑞及其控股子公司共有7处已建成房产未取得产权证明，合计面积1349.13平方米，占洛阳双瑞及其控股子公司自有房产总面积的比例为2.5%。
上表第1-6项房产未办理产权证明的原因系项目建设时为加快工期建设进度，备案设计
图纸仅包含生产厂房、办公楼等主要建筑，哈密基地门卫房、锅炉房等房屋配套设施为后期建设，申报房产证时未能为该等门卫房、锅炉房等配套设施办理房产证。上表第7项房产未办理产权证明的原因系为满足洛阳双瑞生产需要，在租赁的土地上建设了该称重房，土地权属归于出租方，故洛阳双瑞一直未能办理房产证。
综上，上述6处位于新疆的无证房产对应土地使用权均属于洛阳双瑞所有，房产由洛阳双瑞出资建造；1处位于洛阳的房产所在土地为出租方所有，房产由洛阳双瑞出资建造，上述房产均由洛阳双瑞及其控股子公司实际占有、使用，不存在权属争议或纠纷。
鉴于该等房产的面积占公司自有房产总面积比例较低（2.5%），且并非洛阳双瑞主要生产经营用房，相关公司已取得自然资源局及住房和城乡建设主管部门出具的相关土建项目能遵守国家和地方房屋管理相关法律法规及未受到行政处罚事项的合规证明，因此不会对相关公司的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次重组的实质性法律障碍。
2-1-430中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
3）租赁土地情况
截至2023年3月31日，洛阳双瑞及其控股子公司的主要租赁土地情况如下：
协议签署序号出租人承租人租赁面积租赁期限日期新星市绿色致远科技
1新疆双瑞268063.00（平方米）2021.5.212022.7.30-2032.7.29
投资有限公司洛阳双瑞
华锐风电科技（哈密）
2哈密分公36630.00（平方米）2022.1.12022.1.1-2022.12.31
有限公司司江苏华天能源装备有
3江苏双瑞20000.00（平方米）2020.12.312020.12.31-2023.7.31
限公司盐城晶瑞开发建设有
4江苏双瑞68（亩）2021.1.202021.2.1-2030.1.31
限公司盐城晶瑞开发建设有
5江苏双瑞220（亩）2020.10.192021.1.20-2031.1.19
限公司大连黄海港务有限
6大连双瑞100（亩）2020.6.152020.6.15-2023.6.15
公司德州新德塑业有限
7洛阳双瑞26950.00（平方米）2021.1.192023.1.1-2023.12.31
公司内蒙古龙马重工集团
8厦门双瑞≥84000（平方米）2022.1.24正式交付之日起十年
有限公司张家口坤源风电叶片
9洛阳双瑞21978.00（平方米）--2023.2.17-2024.2.16
有限公司厦门双瑞山东国创精密机械有
10滨州≥92100（平方米）2022.1.172022.1.26-2032.1.25
限公司分公司
注：截至2023年3月31日，上表中已到期的租赁合同正在续签中，尚未出现影响续期签署的不利情形。
4）租赁房产情况
截至2023年3月31日，洛阳双瑞及其控股子公司主要房屋租赁情况如下：
面积序号出租方承租方座落地址租赁期限（平方米）洛阳双瑞橡塑科技河南洛阳高新开发区滨
1洛阳双瑞10039.002023.1.1-2023.6.30
有限公司河路40号山东省德州市康博大道德州新德塑业有限
2洛阳双瑞北首新德塑业有限公司4534.082023.1.1-2023.12.31
公司厂区内盐城晶瑞开发建设大丰经济开发区内申丰
3江苏双瑞67200.002021.1.20-2031.1.19
有限公司路西侧江苏华天能源装备江苏省盐城市大丰区永
4江苏双瑞74539.002020.12.31-2023.7.31
有限公司跃路1号甲方厂区内辽宁省庄河市大连新兴
5海为高科大连双瑞产业经济区临港产业园2122.802022.7.1-2023.6.30的123-6号1层厂房（不
2-1-431中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
面积序号出租方承租方座落地址租赁期限（平方米）含厂房附属的3层办公
用房）大连海装风电设备庄河市大连新兴产业经
6大连双瑞2048.002022.5.1-2023.4.30
有限公司济区临港产业园123号内蒙古自治区通辽市科内蒙古龙马重工集尔沁区木里图工业园区
7厦门双瑞129480.00自正式交付之日起十年
团有限公司所辖内蒙古龙马高端机械装备产业园内山东省滨州市惠民县风山东国创精密机械厦门双瑞滨州
8电装备产业基地二期园70182.002022.1.26-2032.1.25
有限公司分公司区内商都县荣达城市建内蒙古乌兰察布市商都洛阳双瑞乌兰
9设投资开发有限责县长盛工业园区产业孵3000.002023.1.1-2023.12.31
察布分公司任公司化园洛阳双瑞达特铜有洛阳市高新区延光路
10洛阳双瑞2620.002022.3.15-2025.3.14
限公司28号厦门市同安区西柯镇美七二五所厦门材料研
11厦门双瑞峰南路725号4号楼、-2152042022.8.1-2025.7.31
究院层停车场新疆新星市二道湖工业新星市绿色致远科技
12新疆双瑞园区兴业二路以西，兴业723202022.7.30-2032.7.29
投资有限公司
四路以东，兴业大道以北
5）注册商标
截至2023年3月31日，洛阳双瑞及其控股子公司已取得的注册商标共计10项，均为原始取得，具体情况如下：
商标序号图样核定使用商品类别或服务项目权利人专用权期限注册号
第20类：洛阳双2019.5.14-
131305091
运载工具用非金属锁；非金属螺丝瑞2029.5.13
第7类：洛阳双2019.5.28-
231301999外壳（机器部件）瑞2029.5.27
第20类：
非金属铆钉；非金属销栓；非金属螺栓；洛阳双2019.6.7-
324299228
非金属杆；非金属销钉；非金属钉；运载瑞2029.6.6工具用非金属锁；非金属螺丝
第7类：
洛阳双2019.5.28-
424297524外壳（机器部件）；贮液器（机器部件）；
瑞2029.5.27
调压阀；轴承（机器部件）
第7类：洛阳双2018.5.7-
524102889
风力涡轮机；铸件设备；风力发电设备；瑞2028.5.6
2-1-432中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
商标序号图样核定使用商品类别或服务项目权利人专用权期限注册号马达和引擎用传动带；机器轴；金属加工机械；发电机传动带；调压阀；电流发生器；电刷（发电机部件）；风力动力设备；
马达和引擎用风扇；外壳（机器部件）；
电动螺丝刀；发电机；轴承（机器部件）；
贮液器（机器部件）
第20类：
液态燃料用非金属容器；存储和运输用非
金属容器；展示板；非金属、非砖石容器（贮液或贮气用）；非金属杆；非金属螺洛阳双2018.5.7-
624101412丝；非金属铆钉；非金属螺栓；非金属标瑞2028.5.6示牌；非金属销钉；非金属销栓；容器用非金属盖；运载工具用非金属锁；非金属梯凳；工作台；非金属钉
第7类：
金属加工机械；发电机；轴承（机器部件）；
电流发生器；调压阀；电刷（发电机部件）；
外壳（机器部件）；电动螺丝刀；风力发洛阳双2018.5.7-
724100380
电设备；风力涡轮机；发电机传动带；贮瑞2028.5.6液器（机器部件）；风力动力设备；马达和引擎用风扇；马达和引擎用传动带；机器轴；铸件设备
第20类：
展示板；非金属螺栓；容器用非金属盖；
运载工具用非金属锁；非金属螺丝；非金
属销钉；非金属销栓；非金属、非砖石容洛阳双2018.5.7-
824098111器（贮液或贮气用）；非金属标示牌；非瑞2028.5.6金属杆；液态燃料用非金属容器；存储和运输用非金属容器；非金属梯凳；工作台；
非金属铆钉；非金属钉
第20类：
运载工具用非金属锁；液态燃料用非金属容器；非金属销栓；非金属螺栓；存储和
运输用非金属容器；容器用非金属盖；展洛阳双2018.5.7-
924098099示板；工作台；非金属铆钉；非金属标示瑞2028.5.6牌；非金属钉；非金属销钉；非金属螺丝；
非金属梯凳；非金属、非砖石容器（贮液或贮气用）；非金属杆
第7类：
风力动力设备；外壳（机器部件）；风力涡轮机；马达和引擎用风扇；机器轴；电动螺丝刀；发电机；调压阀；轴承（机器洛阳双2018.5.7-
1024097462
部件）；风力发电设备；电流发生器；瑞2028.5.6电刷（发电机部件）；马达和引擎用传动带；铸件设备；金属加工机械；贮液器（机器部件）；发电机传动带
洛阳双瑞经第三方授权许可使用的商标权共计1项，七二五所作为“双瑞”注册商标
2-1-433中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
的合法所有人，同意洛阳双瑞在其营业执照经营范围内所生产的产品、产品包装及宣传材料上免费使用该商标，此授权书有效期为24个月，从2022年5月1日起至2024年
4月30日止。该商标的具体情况如下：
商标核定使用商品类别或服务序号图样权利人专用权期限注册号项目
第19类：
非金属隔板；非金属管道；非金属支架；玻璃钢建筑构件；
15307824七二五所2019.9.28-2029.9.27
塑钢门窗；建筑用塑料板；通风和空调设备用非金属管；非金属板；非金属预制件
6）专利
截至2023年3月31日，洛阳双瑞及其控股子公司拥有国内注册专利90项，其中发明专利47项，实用新型43项，具体情况详见附表一。
截至2023年3月31日，洛阳双瑞不存在被授权使用第三方专利的情形，洛阳双瑞及其控股子公司拥有的专利亦不存在授权许可第三方使用的情形。
7）计算机软件著作权
截至2023年3月31日，洛阳双瑞及其控股子公司拥有的计算机软件著作权共计5项，具体情况如下：
取得序号名称登记号登记证书编号著作权人发证日期方式热电偶仪准确度测试系统软著登字第原始
1 2019SR1258364 大连双瑞 2019.12.2
V1.0 4679121 号 取得热电偶仪测温范围制定软件软著等字第原始
2 2019SR1258844 大连双瑞 2019.12.2
V1.0 4679601 号 取得温湿度记录仪数据分析处理软著等字第原始
3 2019SR1258845 大连双瑞 2019.12.2
系统 V1.0 4679602 号 取得热电偶仪温度智能化控制系软著等字第原始
4 2019SR1258846 大连双瑞 2019.12.2
统 V1.0 4679603 号 取得温湿度陆毅记录数据导出软软著等字第原始
5 2019SR1258847 大连双瑞 2019.12.2
件 V1.0 4679604 号 取得
8）域名
截至2023年3月31日，洛阳双瑞及其控股子公司拥有主要域名9项，具体情况如下：
序号域名注册机构所有者有效期
2-1-434中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号域名注册机构所有者有效期
1 双瑞风电.cc 中企动力科技股份有限公司 洛阳双瑞 2017.6.21-2027.6.21
2 双瑞风电.cn 中企动力科技股份有限公司 洛阳双瑞 2017.6.21-2027.6.21
3 双瑞风电.com 中企动力科技股份有限公司 洛阳双瑞 2017.6.21-2027.6.21
4 双瑞风电.net 中企动力科技股份有限公司 洛阳双瑞 2017.6.21-2027.6.21
5双瑞风电.公司中企动力科技股份有限公司洛阳双瑞2017.6.21-2027.6.21
6双瑞风电.网络中企动力科技股份有限公司洛阳双瑞2017.6.21-2027.6.21
7双瑞风电.中国中企动力科技股份有限公司洛阳双瑞2017.6.21-2027.6.21
8 sunruifd.cn 中企动力科技股份有限公司 洛阳双瑞 2020.11.30-2030.11.30
9 sunruifd.com 郑州易方科贸有限公司 洛阳双瑞 2010.6.19-2025.6.19
2、对外担保和非经营性资金占用情况
（1）对外担保
截至本独立财务顾问报告签署日，洛阳双瑞及其控股子公司不存在为洛阳双瑞及其控股子公司以外的主体提供对外担保的情形。
（2）非经营性资金占用
截至本独立财务顾问报告签署日，洛阳双瑞不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
3、主要负债
单位：万元
2022年末2021年末
项目金额比例金额比例
短期借款28820.2410.87%--
应付票据69034.6626.03%48132.4525.78%
应付账款73047.0027.54%51532.9727.60%
合同负债45505.4017.16%24113.6112.91%
应付职工薪酬28.500.01%7.69-
应交税费3019.901.14%6290.043.37%
其他应付款14257.005.38%5430.402.91%一年内到期的非流
3237.581.22%2467.021.32%
动负债
2-1-435中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2022年末2021年末
项目金额比例金额比例
其他流动负债5914.682.23%2974.481.59%
流动负债合计242864.9691.58%140948.6775.49%
长期借款--28800.0015.42%
租赁负债16137.556.09%11030.255.91%
预计负债6189.452.33%5735.963.07%
递延收益--200.000.11%
非流动负债合计22327.008.42%45766.2124.51%
负债合计265191.96100.00%186714.88100.00%
4、或有负债
截至报告期末，洛阳双瑞无或有负债。
5、权利限制情况
根据洛阳双瑞审计报告，截至2022年12月31日，洛阳双瑞的所有权受到限制的资产余额合计约为4291.46万元。具体情况如下：
项目账面价值（元）受限原因
货币资金42914636.57票据、保函及履约保证金
合计42914636.57-
（五）主要经营资质
*产品认证
截至2023年3月31日，洛阳双瑞及其控股子公司拥有的产品认证共计30项具体情况详见附表二。
*其他业务资质
截至2023年3月31日，洛阳双瑞及其主要控股子公司就其目前的生产经营取得的主要资质、许可、批准及其他相关证书情况详见附表二。
2-1-436中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，洛阳双瑞及其控股子公司标的金额在1000万元以上的未决诉讼情况如下：
原告被告标的金额序号案由最新进展情况
/申请人/被申请人（万元）根据万源工业破产管理人出具的
债权初审意见，管理人对
23902621.83元债权予以确认。
2023年2月10日，
2021年，洛阳双瑞向北京仲裁委员
北京市第一中级
会提起仲裁申请，请求裁决万源工业人民法院作出裁
支付叶片货款、模具采购款、利息损定，裁定认可《北失2478.2063万元及其他费用。
京万源工业有限
北京万源工2021年12月20日，北京仲裁委员
1.洛阳双瑞2478.2063公司破产财产第
业有限公司会作出裁决，确认洛阳双瑞对万源工一次分配方案》，业享有23902621.83元债权。
其中，洛阳双瑞首
2020年12月25日，北京市第一中级人
次分配清偿比例民法院裁定受理万源工业的破产清
为6.6%，清偿金额算申请。
为1577573.04元。
洛阳双瑞已于
2023年3月13日收到上述款项。
目前破产管理人正在处理破产财产，正常推进破产进度。
2015年至2017年，被告与原告开展合作，截至2018年10月15日，共拖欠原告货款5530.1248万元。经多次催讨无果后，原告于2019年1月20日向杭内蒙古久和装备
州市中级人民法院起诉，请求判决被有限公司管理人
告支付货款5530.1248万元并承担案已确认洛阳双瑞件诉讼费用。
内蒙古久和享有债权
2019年10月25日，杭州市中级人民法
2.洛阳双瑞能源装备有5530.124859758482.65元，院于作出（2019）浙01民初360号《民限公司目前破产管理人事判决书》，判令被告应在判决生效正在推进破产进之日起十日内支付原告货款度，洛阳双瑞尚未
47965190.6元，支付利息损失收回相关款项。
797421.29元，被告未按照判决书要求付款。
2021年2月4日，鄂尔多斯市中级人民
法院裁定受理久和装备的破产清算
2-1-437中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
原告被告标的金额序号案由最新进展情况
/申请人/被申请人（万元）申请。
2020年，洛阳双瑞向乌兰察布市中
级人民法院提起诉讼，请求判决解除其与商都天硕签订的《租赁合同》及其补充协议并请求判决商都天硕及河南天之硕连带清偿洛阳双瑞已支
付的部分租金并支付财务费用、实际
损失、违约金、律师费等共计
被告一：商96410351.44元。
都县天硕风2022年1月12日，乌兰察布市中级人民法院作出判决，判决解除《租赁目前洛阳双瑞已电装备科技发展有限公合同》及其补充协议，并判决商都天申请强制执行，正
3.洛阳双瑞9641.04司；被告二：硕及河南天之硕连带向洛阳双瑞返
常推进执行进度，河南天之硕还租金并支付违约金、律师费7700洛阳双瑞尚未收环保科技有万元及相应财务费用。
到款项。
限公司2022年1月26日，商都天硕及河南天之硕向内蒙古自治区高级人民法院提起上诉。
2022年12月26日，内蒙古自治区高级
人民法院作出终审判决，判决商都天硕及河南天之硕连带向洛阳双瑞返
还租金并支付违约金、律师费4252万元及相应财务费用。。
2、行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，洛阳双瑞不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
3、其他合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，洛阳双瑞不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（七）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务概况
洛阳双瑞主要从事风电叶片的技术研发、生产及销售，主要产品为风力发电机组核心零部件之一的风电叶片，包括：海上风电 4.X-10MW、陆上风电 1.5-4.XMW 等系列化叶片。目前，洛阳双瑞可批量生产的陆上和海上风电叶片有19个长度类型，超过30种型号，产品可适用于国内各种环境下的 I 类、Ⅱ类、Ⅲ类、弱Ⅲ类、S 类等多个等级的风场，不同型号产品分别取得国际权威的 DNV-GL（挪威船级社）、DEWI-OCC（德
2-1-438中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告国风能认证中心）、TUV-Nord（德国汉德技术监督服务有限公司）设计认证和中国船级
社、北京鉴衡型式认证。
2、行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策
洛阳双瑞的风电叶片制造业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为风能原动设备制造（3415）行业。
洛阳双瑞行业主管部门、主要法律法规及政策参见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况”之“（一）行业主管部门与监管体制”。
3、主要产品或服务的用途
风电叶片是风力发电机组吸收风能并将风能转换成机械能的核心部件，洛阳双瑞经过多年发展与积累，已具备国内较为领先的风电叶片研发和制造能力，产品覆盖不同功率、陆上和海上风电场的应用。
4、主要产品工艺或服务流程图
洛阳双瑞风电叶片的主要工艺流程如下：
2-1-439中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
5、主要经营模式
*采购模式
洛阳双瑞主要采用“以产定采”的采购模式。洛阳双瑞供应链保障中心建立了合格供应商名录，由多年合作的合格供应商和部分客户指定供应商组成。对于合格供应商名录内的企业，质量部会根据内部制度组织开展供应商月度评价和年度评价，并根据评价结果进行分级管理。供应链保障中心根据实际需求在合格供应商名录中选取供应商并根据内控流程进行原材料采购等工作。
*生产模式
洛阳双瑞采用“以销定产，统筹管理”的生产模式，根据客户市场区域和产品需求，
2-1-440中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
秉承“就近生产交付”理念统筹制定生产计划，各生产基地管理和技术人员均由总部管理培训，统一标准，保证产品质量一致性。智造中心根据客户年度需求及年度任务编制年度生产计划，各部门根据年度生产计划、职能分工制定相应资源协同计划，汇总后经公司年度经营生产运营会决议进行执行。
*销售模式
洛阳双瑞建立了完善的销售体系，通过参与投标或商务谈判获得订单。投标或商务谈判前由研发、财务及智造中心配合完成技术方案及综合成本核算，营销部门根据成本模型并结合市场价格水平进行详细价格核算，经内部评审及审批后，参与投标或商务谈判。中标后，销售合同与相应技术协议根据内控流程审核、签订。营销部门跟踪整个合同执行并在关键的评审、验收、交付、回款、售后等环节发挥组织协调作用。
*盈利及结算模式洛阳双瑞的盈利主要来自风电叶片的销售收入。洛阳双瑞充分发挥自身在大型非金属复合材料制品研发方面的科研实力和优势，不断加快新产品、新技术、新工艺的研发和应用，通过持续开展技术创新优化产品结构、提高产品性能，获得高质量、低成本的叶片产品，不断提高盈利水平。在结算模式上，洛阳双瑞根据合同约定的时间节点向客户收取款项，结算方式主要为电汇和承兑汇票。
6、主要产品及服务的生产销售情况
（1）主要产品的产能、产量及销量情况
洛阳双瑞的产能、产量、销量情况如下：
2022年度2021年度
产品产能产量销量产能产量销量
陆上叶片（套）400400389573
12001200
海上叶片（套）142201229141
（2）报告期内前五大客户销售情况
洛阳双瑞报告期内前五大客户情况如下所示：
单位：万元是否为序号客户名称销售金额占营业收入比重关联方
2-1-441中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
是否为序号客户名称销售金额占营业收入比重关联方
2022年度
1中国船舶集团有限公司下属公司192926.4286.98%是
2新疆金风科技股份有限公司18179.318.20%否
3中车株洲电力机车研究所有限公司3935.841.77%否
4 UNISONCO.Ltd 3588.48 1.62% 否
5 Eno Energy Systems GmbH 1544.18 0.70% 否
合计220174.2399.27%/
2021年度
1中国船舶集团下属公司196706.3075.96%是
2新疆金风科技股份有限公司43369.5716.75%否
3许昌许继风电科技有限公司8522.123.29%否
4 UNISONCO.Ltd 4368.53 1.69% 否
5江苏华能智慧能源供应链科技有限公司1982.300.77%否
合计254903.5498.45%/
报告期内各期，洛阳双瑞前五大客户收入占各期收入总额的比重分别为98.45%和99.27%，客户集中度较高。洛阳双瑞最大客户为本次标的资产中国海装及其下属单位，
主要客户未发生重大变化。
7、主要原材料及能源供应商情况
（1）按采购内容分类
报告期内，洛阳双瑞采购的原材料主要为树脂、碳纤、玻纤、芯材等，具体情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
采购内容采购金额采购占比采购金额采购占比
树脂29875.5022.72%38732.8023.43%
碳纤787.360.60%30230.7018.29%
玻纤34063.5725.91%18953.3311.47%
芯材15919.5812.11%14935.629.04%
2-1-442中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2022年度2021年度
采购内容采购金额采购占比采购金额采购占比
胶黏剂5855.574.45%6049.723.66%
紧固件3147.412.39%3427.832.07%
涂料2490.561.89%1204.500.73%
其他39353.6329.93%51749.4631.31%
总计131493.19100.00%165283.96100.00%
2022年度洛阳双瑞仅少量采购碳纤且玻纤采购占比上升，主要系2022年起海上风
电实现全面平价上网，风电产业链整体降本需求增大，由于碳纤价格较高，因此洛阳双瑞通过工艺、材料等多途径替代，以实现降本增效。
（2）报告期内前五大供应商采购情况
洛阳双瑞报告期内前五大供应商情况如下所示：
单位：万元占采购总额序号供应商名称采购金额是否为关联方比重
2022年度
1上海易成实业投资集团有限公司下属公司25510.0119.40%否
2株洲时代新材料科技股份有限公司16158.4212.29%否
3中国船舶集团下属公司13507.9710.27%是
4北京科拉斯科技有限公司10149.677.72%否
5航天长征睿特科技有限公司9599.917.30%否
合计74925.9956.98%
2021年度
1上海易成实业投资集团有限公司下属公司21504.9913.01%否
2萨泰克斯增强材料（东营）有限公司17646.3510.68%否
3瀚森化工企业管理（上海）有限公司12193.807.38%否
4北京科拉斯科技有限公司11528.436.97%否
5 VitrulanCompositesOy 8693.11 5.26% 否
合计71566.6843.30%
2-1-443中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
报告期内各期，洛阳双瑞前五大供应商采购占各期采购金额的比重分别为43.30%及56.98%。2022年度，受风电产业链整体降本增效等因素影响，洛阳双瑞对原材料玻纤的采购金额大幅增加，前五大供应商中新增的航天长征睿特科技有限公司和中国船舶集团下属公司洛阳双瑞橡塑科技有限公司均为洛阳双瑞的玻纤供应商；因新建生产基地
投产时间未及预期导致叶片交付时间紧张，因此洛阳双瑞新增向株洲时代新材料科技股份有限公司采购部分叶片。
8、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资
产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
前五大供应商和客户中，中国船舶集团为洛阳双瑞间接控股股东，其下属公司属于洛阳双瑞关联方。除上述事项外，洛阳双瑞董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有持股5%以上股东未在前五名供应商或客户中持有权益。
9、境外生产经营情况
洛阳双瑞目前未在境外设立子公司或分支开展生产经营。
10、安全生产、环境保护及节约能源情况
报告期内，洛阳双瑞的安全生产、环境保护和节约能源情况如下：
在安全生产方面，洛阳双瑞始终依据地方安监部门标准及中国船舶集团制订的安全生产标准化文件推行安全生产工作。随着安全生产标准化要求的不断提高和结合公司自身情况，洛阳双瑞目前建立了《安全生产责任制管理规定》《安全生产检查管理办法》等安全生产管理制度。针对各岗位安全生产职责、安全生产检查要求等方面进行了明确规定。洛阳双瑞在经营活动过程中严格执行上述安全生产制度。
在环境保护方面，洛阳双瑞的风电叶片生产业务产生的主要污染物为粉尘、VOC、固体废弃物，通过布袋除尘、活性炭吸附催化燃烧、聘请有资质的环保单位等方式对污染物进行处理及排放。洛阳双瑞制定了《环境保护责任制管理规定》《固体废物管理办法》《突发环境事件隐患排查治理管理办法》等污染治理制度，并在生产现场严格按照制度执行，在生产中严格按照法律法规等相关要求开展工作。
在节约能源方面，洛阳双瑞主要从事风电叶片生产业务，不存在高耗能情况，不涉
2-1-444中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
及节能相关的审批备案等手续。
报告期内，洛阳双瑞采取了完善的安全隐患防范和环境保护措施，不涉及高耗能业务，未因安全生产、环境保护和能源消耗原因受到处罚，符合国家相关的安全生产、环境保护和节约能源要求。
11、主要产品和服务的质量控制情况
洛阳双瑞根据建立的质量管理体系，形成了管理手册、管理制度、作业指导文件、质量记录等多层级的文件结构，在生产过程中严格按照文件要求执行，有效控制了生产产品的质量。
在采购阶段，洛阳双瑞检验员按正确的抽样方案对风电叶片原材料进行检验，确保公司生产的风电叶片产品符合生产工艺及顾客的要求。洛阳双瑞对供应商采取日常考察、交货检查、完工后调研等方式，保证供应商在技术水平、交货及时性、产品及施工质量等方面满足项目要求；在生产阶段，洛阳双瑞根据质量管理要求，配置专职或兼职的质量管理人员，持续监督及完善项目的质量管理工作；在产品交付阶段，洛阳双瑞根据质量管理要求，配置专职终检人员对出厂叶片质量进行专项检查，避免产品缺陷出厂。
报告期内，洛阳双瑞不存在重大的产品或服务质量纠纷情形。
12、主要产品生产技术所处的阶段
洛阳双瑞风电深耕叶片行业多年，已形成较为成熟的生产工艺和生产技术，目前主要产品处于稳定批量生产阶段。产品所使用的成型工艺和技术均处于行业领先水平，包括碳纤维主梁成型工艺、复杂曲面壳体快速灌注成型工艺、粘接间隙精确控制技术、叶
根分块预制成型工艺、前缘高效防腐技术、雷击防护技术等。
13、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，洛阳双瑞的核心技术人员为张向东、吴双、吴胜军和关洪涛。
张向东先生：中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，大学本科学历。2007年7月至2010年11月，就职于哈尔滨玻璃钢研究院，任职工艺工程师；2010年11月至今，就职于洛阳双瑞，历任工艺工程师、技术部部长、研发部部长、研发技术中心主任和副总工程师，现任公司副总工程师兼研发技术中心主任。张向东先生主要从事风电
2-1-445中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告叶片相关领域的技术及研发工作，先后参与国家科技部专项发展项目“大型复合材料新能源设备修复研究”，河南省重大科技专项“兆瓦级风力发电机组叶片先进制造技术研究与产业化”，洛阳市重大科技专项“大型风机叶片结构设计研究”等项目。担任
5MW-83.6m 叶片项目组组长，该项目获中国船舶集团科技进步二等奖，项目成果 5MW
海上风电叶片被评为河南省2017十大标志性高端装备；完成了国内第一支长度超过100
米的风电叶片开发，为风电叶片以及复合材料创新技术的发展做出了重要贡献；申请专利10余项，专利《一种复合材料大梁的自动成型方法》获得中国船舶集团发明专利实施一等奖。
吴双先生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，大学本科学历。2009年至今，就职于洛阳双瑞，历任工艺工程师、技术质量科科长、技术部副部长、技术部部长等，现任研发技术中心副主任。累计参与公司全系列40多款陆上及海上叶片的开发工作，具有丰富的风电叶片开发及工艺技术经验，曾获中国船舶集团《2020年度船舶贡献奖》。
吴胜军先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生毕业，高级工程师。2003年7月至2008年9月就职上海化工机械二厂（后改名为尔华杰装备制造有限公司）从事冷却塔复合材料叶片设计及制造工艺工作；2011年6月加入洛阳双瑞研发部负责叶片结构设计及测试认证相关工作；2014年1月至今担任研发技术中心副主任。吴胜军先生长期从事树脂基复合材料研究及风电叶片产品研发工作，曾获得《兆瓦级风力发电机组叶片先进制造技术研究》河南省科技进步二等奖，中国船舶集团2020年度小巨人创优团队奖，中国船舶集团《5MW-83.6m 海上风电叶片技术研究及产业化》科学技术二等奖。现担任“鉴衡风能专家委员会”专家委员、“风电叶片测试创新发展中心”专家委
员，第一作者申请发明专利3项；第一作者发表期刊论文5篇；主持的项目两次获得双
瑞科技集团成果发布技术支撑类 B 级成果。
关洪涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。2012年4月至2013年6月，就职于中国航天科技集团四院四十三所，任职工艺工程师；2012年7月至今，就职于洛阳双瑞，历任材料工程师、研发部副部长、研发技术中心副主任，现任研发技术中心副主任。关洪涛先生负责材料体系建设及优化、新材料开发、非叶片产品开发管理等工作，参与 2MW-U88E 出口项目、5MW-WB171 碳纤维海上风电项目、
10MW-SR210 百米级海上风电项目、35MPa 储氢气瓶、70MP 储氢气瓶等重大新产品开
2-1-446中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告发，具有丰富的复合材料测试、应用及产品开发的经验。
报告期内，洛阳双瑞核心技术人员未发生变动。
（八）主要财务指标
1、主要财务指标
洛阳双瑞最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元资产负债表项目2022年度2021年末
流动资产246045.31187014.59
非流动资产102440.3883468.86
资产总计348485.68270483.45
流动负债242864.96140948.67
非流动负债22327.0045766.21
负债合计265191.96186714.88
所有者权益合计83293.7283768.56利润表项目2022年度2021年度
营业收入221802.33258960.85
营业成本184297.81218287.28
营业利润9364.559805.34
利润总额9340.919923.51
净利润8900.538784.56
归属母公司所有者的净利润8900.538784.56
扣除非经常性损益的净利润9889.577845.97现金流量表项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额27221.6914966.62
投资活动产生的现金流量净额-6367.42-11727.23
筹资活动产生的现金流量净额3237.1310283.66
注：以上数据已经审计。
2、非经常性损益
报告期内，洛阳双瑞非经常性损益构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
非流动性资产处置损益-39.67-40.19
2-1-447中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目2022年度2021年度计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补1591.08661.76助除外）
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回-2841.88
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-23.65118.17
其他符合非经常性损益定义的损益项目-2615.09-2508.17
非经常性损益总额-1087.321073.46
减：非经常性损益的所得税影响数-98.29134.87
非经常性损益净额-989.04938.59
扣除非经常性损益后的归母净利润9889.577845.97
注：以上数据已经审计。
报告期内，洛阳双瑞归属于母公司的非经常性损益净额分别为938.59万元和-989.04万元，主要为政府补助、单独进行减值测试的应收账款减值准备转回等，占洛阳双瑞归属于母公司净利润的比例分别10.68%和-11.11%，占比较小。报告期内，扣除非经常性损益后的归母净利润分别为7845.97万元和9889.57万元，具有稳定性。
（九）拟购买资产为股权时的说明
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，洛阳双瑞不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、关于本次交易拟购买资产是否为控股权的说明
本次交易中上市公司拟购买洛阳双瑞100%股份，系控股权。
3、交易标的转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前置条件
截至本独立财务顾问报告签署日，相关股权转让符合公司章程规定的其他前置条件。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
1、最近三年股权转让及相关评估或估值情况
截至本独立财务顾问报告签署日，洛阳双瑞最近三年不存在股权转让情况。
2、最近三年增资相关评估或估值情况2020年12月25日，中国船舶集团出具《关于同意中国船舶重工集团海装风电股
2-1-448中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告份有限公司及相关子公司增资扩股降杠杆的函》，原则同意洛阳双瑞通过产权交易所采取进场交易的方式实施增资扩股降杠杆，引入债转股投资者。
2020年12月25日，洛阳双瑞股东决定，同意洛阳双瑞在北京产权交易所公开挂
牌进行增资扩股，引入不少于1家投资方，对应释放的股权比例不超过50%。本次增资扩股原股东中国海装不参与增资。本次增资金额以经集团公司备案的股权评估值为基础确定。
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2021]11139号《评估报告书》及
备案编号为 1848CSSC2021026 的《国有资产评估项目备案表》，截至 2020 年 9 月 30 日，洛阳双瑞净资产评估价值为49609.31万元，该评估报告书已于2021年4月29日取得中船重工集团备案。
2021年，洛阳双瑞股东中国海装作出决定：同意交银投资、产业基金对洛阳双瑞进行增资。增资完成后，交银投资持有洛阳双瑞11.16%股权，投资总额为10000万元，其中4837.8016万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积；产业基金持有洛阳双瑞
33.48%股权，投资总额为30000万元，其中14513.4048万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积。本次增资完成后，洛阳双瑞注册资本由24000万元增加至43351.2064万元。
2021年6月7日，经北京产权交易所公开挂牌程序，洛阳双瑞、中国海装、产业
基金与交银投资签署《洛阳双瑞风电叶片有限公司增资协议》。
根据洛阳双瑞提供的网银回单，截至2021年6月15日，产业基金及交银投资均依约向洛阳双瑞支付完成全部增资款项。
3、最近三年改制及相关评估或估值情况
截至本独立财务顾问报告签署日，洛阳双瑞最近三年不存在改制的情形。
4、前次评估与本次评估对比
洛阳双瑞前次评估与本次评估的对比情况如下：
单位：万元，%评估目的评估基准日评估方法账面净资产评估值增值率
增资扩股2020年9月30日资产基础法34169.2249609.3145.19
本次交易2021年12月31日资产基础法82412.5197964.1818.87
2-1-449中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
注：账面净资产为母公司口径
洛阳双瑞本次评估值较前次评估值增长48354.87万元，增长率为97.47%，评估差异主要原因为：洛阳双瑞在2021年6月完成增资、经营持续改善，账面净资产呈现较大幅度的增长，公司估值基础发生较大变化。增资完成后，交银投资的投资总额为10000万元，其中4837.8016万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积；产业基金的投资总额为30000万元，其中14513.4048万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积。此外，洛阳双瑞经营状况良好，2021年母公司口径实现归属于母公司所有者的净利润9866.95万元。因此，洛阳双瑞账面净资产由2020年9月30日的34169.22万元增长至2021年12月31日的82412.51万元，增幅达141.19%，因而洛阳双瑞全部股权价值上述两次评估值亦相应增加。
（十一）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）一般原则
洛阳双瑞在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，洛阳双瑞在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
满足下列条件之一时，洛阳双瑞属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
*客户在洛阳双瑞履约的同时即取得并消耗洛阳双瑞履约所带来的经济利益。
*客户能够控制洛阳双瑞履约过程中在建的商品。
*洛阳双瑞履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且洛阳双瑞在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，洛阳双瑞在该段时间内按照履约进度确认收入。
履约进度不能合理确定时，洛阳双瑞已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发
2-1-450中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，洛阳双瑞在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，洛阳双瑞会考虑下列迹象：
*洛阳双瑞就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
*洛阳双瑞已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
*洛阳双瑞已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
*洛阳双瑞已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
*客户已接受该商品或服务。
*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
洛阳双瑞已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，洛阳双瑞拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。洛阳双瑞已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。
同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。
（2）具体方法
1）风机配件
洛阳双瑞风机配件销售时；如为洛阳双瑞承担运输，货物已发出，客户确认货物已收到且签字确认作为收入确认的时点；如为客户自行提货，货物已出库，客户确认已提货物且签字确认作为收入确认的时点。
2）提供劳务
洛阳双瑞在提供劳务的过程中确认收入。对于合同中包含两项或多项履约义务的，洛阳双瑞在合同开始日即按照各单项服务的单独售价的相对比例将交易价格分摊至各
2-1-451中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告项服务。各项服务的单独售价依据洛阳双瑞单独销售各项服务的价格得出。
2、成本的核算方法
（1）风机配件
对于风机配件，洛阳双瑞在当期采用标准成本核算，原材料出入库、直接人工及制造费用归集先以标准价记账，每月末通过结算还原实际成本。
（2）提供劳务
对于提供劳务，洛阳双瑞按照订单采用实际成本法核算，直接以实际耗用的原材料、人工费用和制造费用归集成本。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
洛阳双瑞在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
4、财务报表编制基础
洛阳双瑞财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制财务报表。
5、报告期内资产转移剥离调整情况
洛阳双瑞在报告期内无资产转移剥离调整情况。
6、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
洛阳双瑞与上市公司均按照企业会计准则的规定编制财务报表，重大会计政策与上市公司不存在重大差异。由于洛阳双瑞主要从事风力发电机组叶片的研发、生产、销售，与上市公司原有业务不同，因此在会计政策或会计估计的具体适用上并不完全一致，具有合理性。
7、行业特殊的会计处理政策
洛阳双瑞所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（十二）下属企业概况
截至2023年3月31日，洛阳双瑞的下属控股企业情况如下：
2-1-452中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号企业名称注册资本成立日期持股情况
1大连双瑞5000.002015/03/23洛阳双瑞直接持股100%
2江苏双瑞5000.002019/09/24洛阳双瑞直接持股100%
3厦门双瑞2500.002021/05/19洛阳双瑞直接持股100%
4新疆双瑞2800.002021/10/18洛阳双瑞直接持股100%
（十三）重要子公司基本情况
截至报告期末，洛阳双瑞子公司中最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占洛阳双瑞同期相应财务指标的比例超过20%且具有重大影响的主体为江
苏双瑞、大连双瑞及厦门双瑞。
1、江苏双瑞
（1）基本信息企业名称江苏双瑞风电叶片有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所盐城市大丰区永跃路北侧1幢、2幢法定代表人董佳琳
注册资本5000.00万元成立日期2019年9月24日
统一社会信用代码 91320982MA204RF79J许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：发电机及发电机组制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；发电机及发电机组销经营范围售；玻璃纤维增强塑料制品销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程和技术研究和试验发展；风力发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）历史沿革经中国船舶重工集团公司2019年6月14日下发的《中国船舶重工集团有限公司关于同意设立盐城双瑞风电叶片有限公司的批复》（船重规[2019]699号）文件批准，洛阳双瑞设立全资子公司江苏双瑞，注册资本为5000万元。自设立后至本独立财务顾问报告签署日，江苏双瑞股权未有变动。
（3）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，洛阳双瑞持有江苏双瑞100%股权，为江苏双瑞
2-1-453中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
的控股股东；国务院国资委为江苏双瑞的实际控制人。
（4）主要资产、主要负债及对外担保情况江苏双瑞的主要资产、主要负债及对外担保情况参见本独立财务顾问报告“第四章标的公司基本情况”之“四、洛阳双瑞”之“（四）主要资产权属、主要负债对外担保及非经营性资金占用情况”。
（5）主营业务发展情况
江苏双瑞主要从事风电叶片业务，相关业务的具体情况参见本独立财务顾问报告
“第四章标的公司基本情况”之“四、洛阳双瑞”之“（七）最近三年主营业务发展情况”。
（6）主要财务数据
江苏双瑞最近两年主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年末2021年末
总资产82066.0497997.38
总负债73387.5292664.05
所有者权益8678.515333.33
归属于母公司所有者权益合计8678.515333.33项目2022年度2021年度
营业总收入120619.87131555.32
净利润3345.192784.91
归属于母公司所有者净利润3345.192784.91
（7）股权情况说明和最近三年内评估情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏双瑞不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。江苏双瑞最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。
2、大连双瑞
（1）基本信息企业名称大连双瑞风电叶片有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所辽宁省庄河市大连新兴产业经济区临港产业园123-5号
2-1-454中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
法定代表人林明
注册资本5000.00万元成立日期2015年3月23日统一社会信用代码912102833358441090
风电叶片、机舱罩、特种非金属材料制品的研发、生产、销售、服务；货经营范围物和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）历史沿革经中国船舶重工集团公司2015年2月16日下发的《中国船舶重工集团公司关于同意设立大连双瑞风电叶片有限公司并购置土地的批复》（船重规[2015]196号）文件批准，洛阳双瑞设立全资子公司大连双瑞，注册资本为5000万元。自设立后至本独立财务顾问报告签署日，大连双瑞风电股权未有变动。
（3）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，洛阳双瑞持有大连双瑞100%股权，为大连双瑞的控股股东；国务院国资委为大连双瑞的实际控制人。
（4）主要资产、主要负债及对外担保情况大连双瑞的主要资产、主要负债及对外担保情况参见本独立财务顾问报告“第四章标的公司基本情况”之“四、洛阳双瑞”之“（四）主要资产权属、主要负债对外担保及非经营性资金占用情况”。
（5）主营业务发展情况
大连双瑞主要从事风电叶片业务，相关业务的具体情况参见本独立财务顾问报告
“第四章标的公司基本情况”之“四、洛阳双瑞”之“（七）最近三年主营业务发展情况”。
（6）主要财务数据
大连双瑞最近两年主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年末2021年末
总资产75956.0674247.65
总负债69684.0668791.19
所有者权益6271.995456.46
归属于母公司所有者权益合计6271.995456.46
2-1-455中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目2022年度2021年度
营业总收入27960.6646315.56
净利润815.532456.43
归属于母公司所有者净利润815.532456.43
（7）股权情况说明和最近三年内评估情况
截至本独立财务顾问报告签署日，大连双瑞不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。大连双瑞最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。
3、厦门双瑞
（1）基本信息企业名称厦门双瑞风电科技有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所厦门火炬高新区（翔安）产业区海鸣路1001号之2-101室法定代表人史俊虎
注册资本2500.00万元成立日期2021年5月19日
统一社会信用代码 91350200MA8T7YW7XD
一般项目：风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；发电机及发电机组销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（2）历史沿革经中国船舶重工集团公司2021年5月26日下发的《中国船舶集团有限公司关于同意洛阳双瑞风电叶片有限公司设立厦门双瑞风电科技有限公司的批复》（中船产发[2021]556号）文件批准，洛阳双瑞设立全资子公司厦门双瑞，注册资本为2500万元。
自设立后至本独立财务顾问报告签署日，厦门双瑞股权未有变动。
（3）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，洛阳双瑞持有厦门双瑞100%股权，为厦门双瑞的控股股东；国务院国资委为厦门双瑞的实际控制人。
2-1-456中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（4）主要资产、主要负债及对外担保情况厦门双瑞的主要资产、主要负债及对外担保情况参见本独立财务顾问报告“第四章标的公司基本情况”之“四、洛阳双瑞”之“（四）主要资产权属、主要负债对外担保及非经营性资金占用情况”。
（5）主营业务发展情况
厦门双瑞主要从事风电叶片业务，相关业务的具体情况参见本独立财务顾问报告
“第四章标的公司基本情况”之“四、洛阳双瑞”之“（七）最近三年主营业务发展情况”。
（6）主要财务数据
厦门双瑞最近两年主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年末2021年末
总资产162116.6192983.18
总负债157790.4989916.92
所有者权益4326.133066.26
归属于母公司所有者权益合计4326.133066.26项目2022年度2021年度
营业总收入176415.87113753.55
净利润1259.862676.26
归属于母公司所有者净利润1259.862676.26
（7）股权情况说明和最近三年内评估情况
截至本独立财务顾问报告签署日，厦门双瑞不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。厦门双瑞于2021年5月19日成立，成立至今未进行与交易、增资或改制相关的评估。
（十四）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年，洛阳双瑞不存在申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
2-1-457中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
五、凌久电气
（一）基本情况
企业名称中船重工（武汉）凌久电气有限公司企业类型其他有限责任公司企业住所武汉市东湖新技术开发区凤凰产业园藏龙北路1号主要办公地点武汉市东湖新技术开发区凤凰产业园藏龙北路1号法定代表人徐火生
注册资本2000.00万元成立日期2010年10月19日统一社会信用代码914201005623289644
自动化控制工程及设备、机电一体化工程及设备、智能化弱电系统、计算
机及网络设备的设计、制造、销售和服务；货物进出口、代理进出口、技经营范围
术进出口（不含国家禁止进出口的货物及技术）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）
（二）历史沿革
1、2010年10月，凌久电气设立2010年8月19日，武汉市工商局出具（鄂武）名预核私字[2010]第13279号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为：武汉凌久电气有限公司。
2010年9月10日，凌久电气出资人凌久高科、代诗刚及苏洪端签署《武汉凌久电气有限公司章程》，约定凌久电气的注册资本为2000万元。
2010年9月30日，湖北中邦联合会计师事务所出具鄂中邦会[2010]验字9-142号
《验资报告》，经审验：截至2010年9月30日止，公司（筹）已收到全体股东（第1期）缴纳的注册资本合计壹仟万元整，占注册资本的比例为50%。全体股东共以货币出资壹仟万元整。
2010年10月19日，凌久电气取得武汉市工商局颁发的《企业法人营业执照》。
凌久电气设立时的股东及其出资情况如下：
序号股东名称注册资本（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
1凌久高科1800.00900.0090.00
2代诗刚100.0050.005.00
3苏洪端100.0050.005.00
2-1-458中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号股东名称注册资本（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
合计2000.001000.00100.00
2、2011年4月，凌久电气增加实收资本
2011年4月16日，凌久电气召开2011年第一次股东会，同意提前二期出资时间，
增加凌久电气实收资本，变更后的实收资本为贰仟万元。
2011 年 4 月 15 日，湖北奥博会计师事务有限公司出具鄂奥会（2011）F 验字 04-A42
号《验资报告》，截至2011年4月14日，公司股东本次出资连同第1期出资，累计实缴注册资本为2000万元，公司的实收资本为2000万元。
本次实缴出资后，凌久电气的股东及其出资情况如下：
序号股东名称注册资本（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
1凌久高科1800.001800.0090.00
2代诗刚100.00100.005.00
3苏洪端100.00100.005.00
合计2000.002000.00100.00
3、2011年8月，公司名称变更2011年8月1日，中船重工集团出具《关于同意武汉凌久高科有限公司增资及有关公司名称变更的批复》（船重资[2011]833号），同意公司名称变更为“中船重工（武汉）凌久电气有限公司”。
2011年8月8日，公司召开临时股东会，全体股东一致同意变更公司名称为“中船重工（武汉）凌久电气有限公司”。
2011年8月10日，武汉市工商局出具（鄂武）名变核私字[2011]第1667号《企业名称变更核准通知书》，同意核准企业名称变更为“中船重工（武汉）凌久电气有限公司”。
4、2017年5月，第一次股权转让2017年4月25日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团公司关于同意中船重工（武汉）凌久高科有限公司收购中船重工（武汉）凌久电气有限公司10%股权的批复》（船重资[2017]725号），同意凌久高科以现金收购代诗刚、苏洪瑞及二人代持35名职工共计凌久电气10%股权方案，并同意凌久高科收购总价为凌久电气10%股权在2016年12月31日经审计后的净资产值7100000元。
2-1-459中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告根据中船重工集团财务金融部于2019年7月26日出具的《关于中船重工（武汉）凌久电气有限公司控股股东收购职工股的专项说明》，依据《关于实施有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号）规定，“国有股东收购职工持股时，原则上按不高于所持股企业上一年度审计净资产值确定收购价格。”因此，收购职工股未作资产评估及相关备案，而是按照瑞华出具的凌久电气2016年度审计报告（报告号：瑞华专审字[2017]01360070号），凌久电气基准日经审计净资产值为7100万元，10%股权对应价值为710万元，最终收购对价为710万元。
2017年4月28日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团公司关于同意中船重工（武汉）凌久高科有限公司以所持中船重工（武汉）凌久电气有限公司90%的股权作价认购中船重工（重庆）海装风电设备有限公司部分新增股权的批复》（船重资[2017]599号），同意凌久高科以所持凌久电气90%的股权作价认购重庆海装部分新增股权。
根据2017年4月28日于国务院国资委产权管理综合信息系统中备案的编号为Z53120170011512 的《中船重工（武汉）凌久高科有限公司以所持中船重工（武汉）凌久电气有限公司90%股权对中船重工（重庆）海装风电设备有限公司增资所涉及的中船重工（武汉）凌久电气有限公司股东全部权益价值评估报告》，凌久电气全部股东权益评估值为14000万元。
2017年5月10日，重庆海装与凌久高科签署《股权转让协议》，约定凌久高科将
其持有的凌久电气90%股权（出资额1800万元）转让给重庆海装，转让对价为重庆海装股权。
2017年5月11日，凌久高科与代诗刚、苏洪瑞签署《股权转让协议书》，约定代
诗刚、苏洪瑞分别将其持有的凌久电气出资额1000000元（占凌久电气出资总额的5%）
以财务报表和审计报告为作价依据，按照原始出资额的3.55倍即3550000元的价格分别转让给凌久高科。
2017年5月11日，凌久电气召开临时股东会，同意原股东代诗刚的5%股权100
万元货币出资转让给凌久高科；原股东苏洪端的5%股权100万元货币出资转让给凌久高科；原股东凌久高科的90%股权1800万元货币出资转让给重庆海装。其他股东放弃优先购买权。
2017年5月15日，公司取得武汉市工商局颁发的新《营业执照》。
2-1-460中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
本次股权转让后，凌久电气的股东及其持股情况如下：
序号股东名称注册资本（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
1中国海装1800.001800.0090.00
2凌久高科200.00200.0010.00
合计2000.002000.00100.00
5、2019年8月，第二次股权转让2018年9月18日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团有限公司关于同意第七〇九研究所组建新投资平台等相关事宜的批复》（船重规[2018]1320号），同意凌久高科将持有的凌久电气10%股权无偿划转给武汉凌久科技。
2019年8月5日，凌久电气召开临时股东会，同意股东凌久高科将其在凌久电气
的10%股权200万元出资转让给武汉凌久科技。其他股东放弃优先购买权。
2019年8月5日，凌久高科与武汉凌久科技签署《股权转让协议》，约定凌久高科
将凌久电气的10%股权200万出资额无偿转让给武汉凌久科技。
2019年8月30日，公司取得武汉市市场监督管理局颁发的新《营业执照》。
本次股权转让后，凌久电气的股东及其持股情况如下：
序号股东名称注册资本（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
1中国海装1800.001800.0090.00
2武汉凌久科技200.00200.0010.00
合计2000.002000.00100.00
（三）产权控制关系及实际控制人情况
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，凌久电气与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
2-1-461中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，中国海装为凌久电气的控股股东，国务院国资委为凌久电气的实际控制人。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，凌久电气现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响凌久电气资产独立性的其他协议或安排。
2-1-462中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（四）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
单位：万元项目2022年末2021年末
一、账面原值合计322.70310.42
其中：机器设备104.86104.86
运输工具89.3589.35
电子设备及其他128.50116.22
二、累计折旧合计276.97261.17
其中：机器设备80.6277.10
运输工具89.3589.35
电子设备及其他107.0094.73
三、固定资产减值准备合计--
四、固定资产账面价值合计45.7349.25
其中：机器设备24.2327.76
运输工具--
电子设备及其他21.5021.49
（2）无形资产
单位：万元项目2022年末2021年末
一、账面原值合计9.679.67
软件9.679.67
二、累计摊销合计4.993.44
软件4.993.44
三、无形资产减值准备合计--
软件--
四、无形资产账面价值合计4.676.23
软件4.676.23
2-1-463中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（3）主要资产权属情况
1）土地权属情况
截至2023年3月31日，凌久电气无自有土地使用权。
2）房屋权属情况
截至2023年3月31日，凌久电气无自有房屋所有权。
3）租赁房产情况
截至2023年3月31日，凌久电气房屋租赁情况如下：
面积序号出租方承租方座落地址用途租赁期限（平方米）中国船舶重工集武汉市东湖新技术开发区凤
2023.1.1-2
1团公司第七〇九凌久电气凰产业园藏龙北路1号七〇4980.00办公及生产
025.12.31
研究所九所401大楼（部分）
4）注册商标
截至2023年3月31日，凌久电气无自有注册商标。
5）专利权
截至2023年3月31日，凌久电气拥有国内注册专利的具体情况详见附表一。
6）计算机软件著作权
截至2023年3月31日，凌久电气拥有的计算机软件著作权具体情况如下：
序号名称登记号登记证书编号著作权人发证日期
1MW 风电机组控制系统软件 软著登字第
1 2012SR009438 凌久电气 2012.2.14
V1.0 0377474 号
2×2500-650kN双向门式启闭机 软著登字第
2 2012SR009404 凌久电气 2012.2.14
控制系统软件 V1.0 0377440 号
2MW 风电交流变桨控制系统
软著登字第
3 软件[简称： 2012SR009450 凌久电气 2012.2.14
0377486号
2MW-FDACBJcontrol709]V1.0
2MW 风电直流变桨控制软件
软著登字第
4 [简称： 2012SR009408 凌久电气 2012.2.14
0377444号
2MW-FDDCBJcontrol709]V1.0
850KW 风电机组在线监控软 软著登字第
5 2012SR009406 凌久电气 2012.2.14
件 V1.0 0377442 号
H82CH-2.0MW 风电机组中央软著登字第
6 监控软件[简称： 2012SR009378 凌久电气 2012.2.14
0377414号
H82CH-2.0MW-SCADA]V1.0
iFix 平台下的升船机监控软件 软著登字第
7 2012SR009399 凌久电气 2012.2.14
V1.0 0377435 号
2-1-464中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号名称登记号登记证书编号著作权人发证日期
InTouch 平台下的升船机监控 软著登字第
8 2012SR009443 凌久电气 2012.2.14
软件 V1.0 0377479 号
WinCC 平台下的升船机监控软 软著登字第
9 2012SR009382 凌久电气 2012.2.14
件 V1.0 0377418 号
采用 STL 语言开发的升船机闸 软著登字第
10 2012SR009384 凌久电气 2012.2.14
首控制软件 V1.0 0377420 号船闸电视监控系统控制软件软著登字第
11 2012SR009391 凌久电气 2012.2.14
V1.0 0377427 号船闸公共广播系统控制软件软著登字第
12 2012SR009393 凌久电气 2012.2.14
V1.0 0377429 号软著登字第
13 工控数据分析软件 V1.0 2012SR009397 凌久电气 2012.2.14
0377433号
基于 Concept 的升船机船厢控 软著登字第
14 2012SR009422 凌久电气 2012.2.14
制系统软件 V1.0 0377458 号
基于 C/S 模式的泄洪闸计算机 软著登字第
15 2012SR009439 凌久电气 2012.2.14
监控软件 V1.0 0377475 号
基于 ODBC 协议的标准化数据 软著登字第
16 2012SR009389 凌久电气 2012.2.14
库查询软件 V1.1 0377425 号
基于 Profibus 协议下的冗余网 软著登字第
17 2012SR009402 凌久电气 2012.2.14
络控制软件 V1.0 0377438 号
基于 STEP 7 的电站快速闸门 软著登字第
18 2012SR009388 凌久电气 2012.2.14
控制软件 V1.0 0377424 号
基于 STEP7 开发的升船机承船 软著登字第
19 2012SR009386 凌久电气 2012.2.14
厢控制系统软件 V1.0 0377422 号
基于 Unity PRO 开发的泄洪闸软著登字第
20 控制软件[简称：泄洪闸控制软 2012SR009426 凌久电气 2012.2.14
0377462号
件]V1.0
基于 WinCC 的多级连续船闸 软著登字第
21 2012SR009395 凌久电气 2012.2.14
计算机监控软件 V1.0 0377431 号
基于 XT9702 协议的遥信遥测 软著登字第
22 2012SR009430 凌久电气 2012.2.14
数据采集软件 V1.1 0377466 号三峡船闸集中控制单元软件软著登字第
23 [简称：三峡船闸 CCU 软 2012SR009429 凌久电气 2012.2.14
0377465号
件]V1.0软著登字第
24 水口船闸触摸屏监控软件 V1.0 2012SR009446 凌久电气 2012.2.14
0377482号
软著登字第
25 水口溢洪道触摸屏监控软件 2012SR009434 凌久电气 2012.2.14
0377470号
2MW 风电交流变桨监控系统 软著登字第
26 2014SR128145 凌久电气 2014.8.27
软件 V1.0 0797388 号
5MW 海上风电机组主控制系 软著登字第
27 2014SR128151 凌久电气 2014.8.27
统软件 V1.0 0797394 号
200KW 风力发电系统触摸屏 软著登字第
28 2014SR128682 凌久电气 2014.8.27
监控软件 V1.0 0797925 号软著登字第
29 Canopen 通讯测试软件 V1.0 2014SR128137 凌久电气 2014.8.27
0797380号
孤岛微电网供电系统触摸屏监软著登字第
30 2014SR128141 凌久电气 2014.8.27
控软件 V1.0 0797384 号
2-1-465中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号名称登记号登记证书编号著作权人发证日期软著登字第
31 数字振动模块软件 V1.0 2014SR128149 凌久电气 2014.8.27
0797392号
850KW 风力发电机组控制系 软著登字第
32 2014SR144316 凌久电气 2014.9.25
统软件 V1.0 0813556 号
2MW 风电机组主控系统控制 软著登字第
33 2014SR178346 凌久电气 2014.11.21
软件 V1.0 0847582 号基于可编程控制器的实时嵌入软著登字第
34 2014SR181403 凌久电气 2014.11.26
式通航设施控制软件 VL.1 0850640 号
RSLogix5000 平台下的升船机 软著登字第
35 2015SR014242 凌久电气 2015.1.26
设计软件 V1.0 0901324 号
SE 平台下的升船机变电站监 软著登字第
36 2015SR014338 凌久电气 2015.1.26
控软件 V1.0 0901420 号
IT 服务器环境监测系统触摸屏 软著登字第
37 2016SR176337 凌久电气 2016.7.12
软件 V1.0 1354954 号
孤岛微电网 Modbus 协议通讯 软著登字第
38 2016SR177996 凌久电气 2016.7.12
软件 V1.0 1356613 号孤岛微电网能量管理算法软件软著登字第
39 2016SR177922 凌久电气 2016.7.12
V1.0 1356539 号软著登字第
40 孤岛微电网调度管理系统 V1.0 2016SR176110 凌久电气 2016.7.12
1354727号
软著登字第
41 升船机数据查询软件 VL.0 2016SR178150 凌久电气 2016.7.12
1356767号
软著登字第
42 远程监控数据查询软件 V1.0 2016SR177849 凌久电气 2016.7.12
1356466号
软著登字第
43 船闸计算机监控系统软件 V1.0 2018SR051055 凌久电气 2018.1.23
2380150号
泄水闸计算机监控系统软件软著登字第
44 2018SR049260 凌久电气 2018.1.22
V1.0 2378355 号
泄水闸现地站 PLC 监控软件 软著登字第
45 2018SR049037 凌久电气 2018.1.22
V1.0 2378132 号软著登字第
46 船闸现地站PLC监控软件V1.0 2018SR069219 凌久电气 2018.1.29
2398314号
升船机承船厢现地站 PLC 监控 软著登字第
47 2018SR638428 凌久电气 2018.8.10
软件 V1.0 2967523 号升船机计算机监控系统软件软著登字第
48 2018SR637559 凌久电气 2018.8.10
V1.0 2966654 号
3MW 风力发电系统触摸屏监 软著登字第
49 2019SR0237768 凌久电气 2019.3.12
控软件 V1.0 3658525 号
大型陆地风机 canbus 总线通讯 软著登字第
50 2019SR0237467 凌久电气 2019.3.12
软件 V1.0 3658224 号大型陆地风力发电机组主控器软著登字第
51 2019SR0237031 凌久电气 2019.3.12
软件 V1.0 3657788 号
基于 Bachmann 控制器的高速 软著登字第
52 2019SR0237455 凌久电气 2019.3.12
数据存储软件 V1.0 3658212 号软著登字第
53 DT 遥控系统控制软件 V1.0 2019SR0547864 凌久电气 2019.5.30
3968621号
3MW 风机主控系统测试平台 软著登字第
54 2019SR0547870 凌久电气 2019.5.30
控制软件 V1.0 3968627 号
2-1-466中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号名称登记号登记证书编号著作权人发证日期风力发电实物测试平台控制系软著登字第
55 2019SR0542674 凌久电气 2019.5.30
统软件 V1.0 3963431 号
基于 omron 控制器的安全 PLC 软著登字第
56 2019SR0545531 凌久电气 2019.5.30
控制软件 V1.0 3966288 号企业车间生产过程信息化管理软著登字第
57 2019SR1085479 凌久电气 2019.10.25
系统软件 V1.0 4506236 号
2.5MW风力发电机组主控制系 软著登字第
58 2020SR0824747 凌久电气 2020.7.24
统测试软件 V1.0 5703443 号带辅助闸首的升船机流程控制软著登字第
59 2020SR0165559 凌久电气 2020.2.24
软件 V1.0 5044255 号生产型企业电子化仓库管理系软著登字第
60 2020SR1654486 凌久电气 2020.11.26
统软件 V1.0 6455458 号
基于 Siemens IPCBox 无间断高 软著登字第
61 2020SR1654485 凌久电气 2020.11.26
速数据存储软件 V1.0 6455457 号
大型海上风机 profinet 总线通 软著登字第
62 2020SR1663963 凌久电气 2020.11.27
讯软件 V1.0 6464935 号卷扬式全平衡升船机运行及调软著登字第
63 2020SR1114887 凌久电气 2020.9.17
平仿真系统 V1.0 5993583 号风力机塔筒健康上位机监控软软著登字第
64 2021SR0594668 凌久电气 2021.4.25
件 V1.0 7317294 号
3.4MW风力发电机组主控制系 软著登字第
65 2021SR1135407 凌久电气 2021.8.2
统测试软件 V1.0 7858033 号
10MW 风力发电机组触摸屏监 软著登字第
66 2021SR1135408 凌久电气 2021.8.2
控软件 V1.0 7858034 号
基于 PILZ 安全控制器的安全 软著登字第
67 2021SR1249600 凌久电气 2021.8.23
控制软件 V1.0 7972226 号
Intouch 平台下船闸监控与广播 软著登字第
68 2021SR1587424 凌久电气 2021.10.28
系统软件 V1.0 8310050 号
10MW 海上风力发电机组主控 软著登字第
69 2021SR1935475 凌久电气 2021.11.29
制系统软件 V1.0 8658101 号软著登字第
70 大藤峡船闸PLC监控软件V1.0 2022SR0221490 凌久电气 2022.2.11
9175689号
软著登字第
71 单级船闸监控系统软件 V1.0 2022SR0221489 凌久电气 2022.2.11
9175688号
软著登字第
72 泄水闸现地 PC 监控软件 V1.0 2022SR0306994 凌久电气 2022.3.3
9261193号
泄水闸工业健康在线监测云平软著登字第
73 2022SR0306993 凌久电气 2022.3.3
台 V1.0 9261192 号软著登字第
74 凌久电气办公信息化软件 V1.0 2022SR0425159 凌久电气 2022.4.1
9379358号
Step7 平台下的泄洪闸控制系 软著登字第
75 2022SR0857299 凌久电气 2022.6.28
统 V1.0 9811498 号一级船闸历史数据库查询软件软著登字第
76 2022SR0993602 凌久电气 2022.8.3
[简称：船闸数据库查询]V1.0 9947801 号国产化海上风力发电机组触摸软著登字第
77 2022SR1272122 凌久电气 2022.8.25
屏监控软件 V1.0 10226321 号基于中电智科超御控制器的软著登字第
78 2022SR1272153 凌久电气 2022.8.25
XML 文件读写软件 V1.0 10226352 号
2-1-467中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号名称登记号登记证书编号著作权人发证日期
一级船闸国产中标麒麟系统上 2023SR0164761 软著登字第 凌久电气 2023.1.30
79
位机监控软件10751932号
一级船闸国产中标麒麟系统数 2023SR0363165 软著登字第 凌久电气 2023.3.20
80
据库查询软件10950336号
7）域名
截至2023年3月31日，凌久电气拥有域名1项，具体情况如下：
序号域名注册机构所有者有效期
1 csicljdq.com.cn 深圳英迈思信息技术有限公司 凌久电气 2021.10.3-2026.10.27
2、对外担保和非经营性资金占用情况
（1）对外担保
截至本独立财务顾问报告签署日，凌久电气不存在对外提供担保的情况。
（2）非经营性资金占用
截至本独立财务顾问报告签署日，凌久电气不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
3、主要负债
报告期内，凌久电气的主要负债如下：
单位：万元
2022年末2021年末
项目金额比例金额比例
应付票据2057.2338.98%1973.0137.77%
应付账款941.2817.84%678.5412.99%
合同负债19.050.36%108.212.07%
应付职工薪酬---0.00%
应交税费403.297.64%298.225.71%
其他应付款879.6016.67%913.2117.48%
一年内到期的非流动负债293.065.55%264.355.06%
其他流动负债2.480.05%14.070.27%
流动负债合计4595.9987.09%4249.6081.35%
租赁负债681.2812.91%974.3418.65%
非流动负债合计681.2812.91%974.3418.65%
2-1-468中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2022年末2021年末
项目金额比例金额比例
负债合计5277.26100.00%5223.94100.00%
4、或有负债
截至报告期末，凌久电气不存在或有负债。
5、权利限制情况
根据凌久电气审计报告，截至2022年12月31日，凌久电气的所有权受到限制的资产余额合计约为797.42万元。具体情况如下：
项目账面价值（万元）受限原因
货币资金797.42银行承兑汇票保证金
合计797.42-
（五）主要经营资质
截至2023年3月31日，凌久电气就其目前的生产经营取得的主要资质、许可、批准及其他相关证书情况详见附表二。
（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，凌久电气不存在标的金额在1000万元以上的未决诉讼。
2、行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，凌久电气不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
3、其他合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，凌久电气不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
2-1-469中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（七）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务概况
凌久电气是主要从事风力发电控制系统的设计、研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括风电机组主控系统、变桨系统、风电变流器及风电场监控系统等。此外，报告期内凌久电气还从事部分船闸监控系统、升船机监控系统等大型水面通航监控系统业务。
2、行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策
凌久电气的风电控制系统制造业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为风能原动设备制造（3415）行业。
凌久电气行业主管部门、主要法律法规及政策参见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况”之“（一）行业主管部门与监管体制”。
3、主要产品或服务的用途
凌久电气主要从事风力发电控制系统的设计、研发、生产和销售，风电控制系统是保障风机可靠高效运行的“大脑”，其核心功能包括：1、载荷控制程序，其中所包含的控制算法及控制特性，对提升发电量、降低整机载荷起到至关重要的作用；2、整机运行控制程序，其对整机行安全、运行效率、应对各种工况的运行状态切换及故障保护等进行管控。
4、主要产品工艺或服务流程图
凌久电气风电控制系统的业务流程如下：
2-1-470中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
5、主要经营模式
*采购模式
凌久电气主要采用“以产定采”的采购模式，该模式是行业内普遍采用的采购模式，凌久电气根据客户订单交付的具体要求制定生产计划，通常提前2-3个月形成采购计划。
凌久电气采购工作主要由采购中心的策略采购团队与交付中心的执行采购团队负责。策略采购团队主要职能为物料采购、供应商开发与管理、合同洽谈等。执行采购团队主要负责采购订单的下达、跟踪执行等。
*生产模式
凌久电气采用“按单定制、以销定产”的生产模式，该模式是行业内普遍采用的生产模式。凌久电气产品的工艺、装配、测试、生产主要由生产部负责。采购部根据市场营销部制订的产品交付计划，结合公司库存情况，向上游合格的供应商进行采购；生产部根据产品交付计划及原材料采购情况，制定生产排产计划，以确保生产计划满足销售合同以及生产产能的要求；产品生产完成后，由质量部进行检验，合格后完成产成品的入库；最后，根据合同约定及客户需求，完成产品交付及后续配套服务。
*销售模式
凌久电气主要通过参与投标、商务谈判等方式进行销售。由技术部门配合完成技术方案及物料成本核算，市场部根据财务要求进行详细价格核算后对外报价，报总经理审
2-1-471中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告批，中标后签订合同前，组织技术、生产、财务等各部门进行合同评审。合同签订后，市场部门负责整个计划的跟踪，在关键的评审、验收、回款、售后等环节起到组织协调作用。
*盈利及结算模式
凌久电气的盈利主要来自风力发电控制系统的销售收入。在结算模式上，凌久电气根据合同约定的时间节点向客户收取款项，结算方式主要为电汇和承兑汇票。
6、主要产品及服务的生产销售情况
（1）主要产品的产能、产量及销量情况
凌久电气的产能、产量、销量情况如下：
2022年度2021年度
产品产能产量销量产能产量销量
主控系统（台/套）168168161161
500500
中央监控系统（台/套）53536565
（2）报告期内前五大客户销售情况
凌久电气报告期内前五大客户情况如下所示：
单位：万元是否为序号客户名称销售金额占营业收入比重关联方
2022年度
1中国船舶集团下属公司7011.5774.15%是
2福建水口发电集团有限公司1082.0611.44%否
3南京苏润科技发展有限公司621.276.57%否
4汉江孤山水电开发有限责任公司173.501.83%否
5青岛海西重机有限责任公司156.851.66%否
合计9045.2595.66%/
2021年度
1中国船舶集团下属公司7661.0592.12%是
2-1-472中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
是否为序号客户名称销售金额占营业收入比重关联方中国长江三峡集团有限公司流域枢纽
2294.763.54%否
运行管理中心
3南京苏润科技发展有限公司176.222.12%否
4常州液压成套设备厂有限公司70.800.85%否
5长江三峡通航管理局60.510.73%否
合计8263.3499.36%
报告期内各期，凌久电气前五大客户收入占各期收入总额的比重分别为99.36%和95.66%，客户集中度较高。报告期内，凌久电气最大的客户为中国船舶集团下属公司，
主要为本次标的资产中国海装及其下属单位。
7、主要原材料及能源供应商情况
（1）按采购内容分类
报告期内，凌久电气采购的原材料主要为 PLC 模块、低压元器件、柜体、变压器等，具体情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
采购内容采购金额比例采购金额比例
PLC 模块 1988.52 41.35% 2679.88 44.82%
低压元器件1086.8922.60%1559.7426.09%
柜体198.454.13%299.895.02%
变压器115.722.41%210.803.53%
电线112.782.35%107.111.79%
转换电源374.657.79%85.381.43%
其他931.6319.37%1011.3016.91%
合计4808.64100.00%5979.06100.00%
（2）报告期内前五大供应商采购情况
凌久电气报告期内前五大供应商情况如下所示：
2-1-473中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元占当年总采购是否为序号供应商名称采购金额比重关联方
2022年度
1中国船舶集团下属公司1142.1023.75%是
2武汉骁睿正茂电力科技有限公司629.0013.08%否
3重庆讴尚科技有限公司363.027.55%否
4南京苏润科技发展有限公司199.644.15%否
5武汉赛尔盛恒科技公司167.703.49%否
合计2501.4752.02%/
2021年度
1中国船舶集团下属公司2616.9443.77%是
2武汉骁睿正茂电力科技有限公司741.6112.40%否
3重庆讴尚科技有限公司262.704.39%否
4佛山市诺那托电气有限公司210.803.53%否
5武汉高威新潮电气技术有限公司198.083.31%否
合计4030.1267.40%/
报告期内各期，凌久电气前五大供应商采购占各期采购金额的比重分别为67.40%和52.02%，主要供应商未发生重大变化。
8、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资
产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
前五大供应商和客户中，中国船舶集团为凌久电气间接控股股东，其下属公司属于凌久电气关联方。除上述事项外，凌久电气董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有持股5%以上股东未在前五名供应商或客户中持有权益。
9、境外生产经营情况
凌久电气目前未在境外设立子公司或分支开展生产经营。
10、安全生产、环境保护及节约能源情况
报告期内，凌久电气的安全生产、环境保护节约能源情况如下：
2-1-474中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
在安全生产方面，凌久电气始终依据地方安监部门标准及中国船舶集团制订的安全生产标准化文件推行安全生产工作。随着安全生产标准化要求的不断提高和结合公司自身情况，凌久电气建立安全生产管理制度和安全技术操作规程。安全生产管理制度主要包括包含下列内容：安全生产职责、安全生产投入、文件和档案管理、隐患排查与治理、
安全教育培训、特种作业人员管理、设备设施安全管理、建设项目安全设施“三同时”
管理、作业安全管理、相关方管理，职业健康管理、防护用品管理，应急管理，事故管理等；凌久电气根据评估情况、安全检查反馈的问题、生产安全事故案例、绩效评定结果等，同时对安全生产管理规章制度和操作规程定期进行评审和修订工作，确保其有效和适用。凌久电气在经营活动过程中严格执行上述安全生产制度。
在环境保护方面，凌久电气是以研发为主要业务的高新技术企业，其中生产的主要工艺为装配作业，因此生产活动产生的主要污染物主要为装配过程产生的纸盒、塑料袋等器件包装物，对环境污染较小，凌久电气采取统一收集变卖废品公司的方式处理。
在节约能源方面，凌久电气主要从事风力发电控制系统的设计、研发、生产和销售，不存在高耗能情况，不涉及节能相关的审批备案等手续。
报告期内，凌久电气采取了完善的安全隐患防范和环境保护措施，不涉及高耗能业务，未因安全生产、环境保护和能源消耗原因收到处罚，符合国家相关的安全生产、环境保护和节约能源要求。
11、主要产品和服务的质量控制情况
凌久电气根据建立的质量管理体系，形成了质量手册、程序文件、作业文件及质量记录等多层次的文件，如《项目管理程序》《设计开发过程控制程序》《质量信息管理程序》等，在设计和施工过程中严格按照文件要求执行，有效控制了项目的质量。
凌久电气以质量安全部为牵头部门加强质量日常管理标准化。一是现场管理标准化。
严格实施现场“5S”管理，现场管理看板内容和格式做到标准统一，现场物品摆放做到定位、定容、定量。二是过程控制标准化。生产部门对过程进行标准化管理，强化内部生产过程异常处理的及时性、有效性，生产中发现的问题得到快速反馈，并有效实施，生产过程中加强与工艺、标准的一致性。三是工艺操作标准化。设置关键工序、关键控制点并制定相应的标准操作规范，加强生产过程操作标准化、规范化管理，减少人为操作
2-1-475中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
失误带来的质量风险，提高生产过程产品质量稳定性。四是考核标准化。质量安全部加强监督检查与考核，完善内部审核监督职能。
报告期内，凌久电气不存在重大的产品或服务质量纠纷情形。
12、主要产品生产技术所处的阶段
凌久电气深耕风力发电控制系统行业多年，已形成较为成熟的研发和生产工艺。设计方面，严格按照国家相关标准，在流程管理、机电安装等方面遵照设计文件及相关规范执行，通过多年积累，在材料设计、制线方案、电气连接设计、EMC 设计、热设计、电装规范等方面较为成熟，可为客户提供性能稳定、质量可靠的电控系统产品，同时具备更灵活的设计能力及低成本等优势，目前主要产品处于稳定批量生产阶段。
凌久电气在控制系统核心应用软件和 SCADA 系统核心 WEB 应用软件方面均具备
较强的核心研发优势，自主完成了 2MW、3MW、5MW、10MW 等多个风电机型主控系统的研制，其中 2MW、5MW 等主控是国内较早自研应用于风场运行的系统，凌久电气研究了整机控制算法仿真及安全控制策略软件，算法具备高度稳定性、自适应性、高效性，公司自主开发的 SCADA 系统在极短时间便拥有上线能力，具备跨多个平台、热备冗余、自动数据补录等多项业内先进技术，并通过技术迭代，进一步应用在综合能源、工业健康等领域，具备较强的柔性定制开发能力。
13、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，凌久电气的核心技术人员为熊志华、王湛和周明。
熊志华先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科毕业，正高级工程师。2000年至2010年，就职于中国船舶重工集团公司第七〇九研究所第12研究室，任工程师；
2010年至2018年，就职于凌久电气，任部门经理；2018年至2022年3月，就职于凌久电气，任技术总监；2020年开始兼任采购部经理；2022年聘为正高级工程师。2022年4月至今，任公司总工兼采购部经理。熊志华先生参与了升船机、船闸、启闭机等领域内多个国家重点项目的设计、建设和管理工作，多次获得省部级奖励，在电气自动化、国产化替代、智慧化和项目管理上具有丰富的行业工作经验。
王湛先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科毕业。1994年至2010年，就职于中国船舶重工集团公司第七〇九研究所，历任助理工程师、工程师、高级工程师；
2-1-476中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2010年至至今，就职于凌久电气，历任部门经理、副总工程师。王湛先生一直从事工
业自动化领域的研究开发工作，涉及水电、周界防范、新能源等众多领域。先后参与福建水口升船机、船闸、溢洪道等多项国家重点水利工程项目控制系统研制任务。主持完成 850Kw、1MW、2MW 风力发电机组控制系统的研制、定型工作。主导完成海上 5MW风力发电机组主控制系统国产化工作。在工业控制的电气系统设计、控制算法、工业现场总线、伺服控制、液压气动控制、工业信号监测等重要专业领域，拥有丰富的工作经验和相关知识。
周明先生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，硕士研究生学历。2005年至2010年，就职于中国船舶重工集团公司第七〇九研究所，历任助理工程师、工程师、高级工程师；2010年至至今，就职于凌久电气，历任部门经理、总经理助理，现分管市场部及研发部。周明先生一直从事工业自动化领域的研究开发及技术管理工作，涉及新能源、水电、嵌入式等众多领域。先后参与福建水口升船机、船闸、溢洪道等多项国家重点水利工程项目控制系统研制任务。主持完成了多个风力发电机组控制系统的研制工作，开拓及主导了微电网、百兆瓦及推进控制系统、风场 SCADA 系统等技术方向。在电气系统设计、工业控制产品设计等领域，拥有丰富的工作经验和相关知识。
报告期内，凌久电气核心技术人员未发生变动。
（八）主要财务指标
1、主要财务指标
凌久电气最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元资产负债表项目2022年末2021年末
流动资产17919.7716486.77
非流动资产1026.901283.51
总资产18946.6717770.29
流动负债4595.994249.60
非流动负债681.28974.34
总负债5277.265223.94
所有者权益13669.4012546.35利润表项目2022年度2021年度
2-1-477中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
营业收入9455.368316.34
营业成本6921.345529.07
营业利润1170.321521.29
利润总额1172.571521.29
净利润1036.391357.43
扣除非经常性损益后的净利润1023.571356.92现金流量表项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额1460.66809.24
投资活动产生的现金流量净额-3.34-16.79
筹资活动产生的现金流量净额-500.49-944.93
注：以上数据已经审计。
2、非经常性损益
项目2022年度2021年度计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策
12.840.60规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出2.25-
其他符合非经常性损益定义的损益项目--
非经常性损益总额15.080.60
减：非经常性损益的所得税影响数2.260.09
非经常性损益净额12.820.51
（九）拟购买资产为股权时的说明
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，凌久电气不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、关于本次交易拟购买资产是否为控股权的说明
本次交易的拟购买资产包括武汉凌久科技持有的凌久电气10%股权和中国海装100%股权，鉴于中国海装持有凌久电气90%股权，本次交易将合计购买凌久电气100%股权，为凌久电气控股权。
2-1-478中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
3、交易标的转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前置条件
截至本独立财务顾问报告签署日，相关股权转让符合公司章程规定的其他前置条件。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
1、最近三年股权转让及相关评估或估值情况2018年9月18日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团有限公司关于同意第七〇九研究所组建新投资平台等相关事宜的批复》（船重规[2018]1320号），同意凌久高科将持有的凌久电气10%股权无偿划转给武汉凌久科技。
2019年8月5日，凌久电气召开临时股东会，同意股东凌久高科将其在凌久电气
的10%股权200万元出资转让给武汉凌久科技。其他股东放弃优先购买权。
2019年8月5日，凌久高科与武汉凌久科技签署《股权转让协议》，约定凌久高科
将凌久电气的10%股权200万出资额无偿转让给武汉凌久科技。
本次股权转让系国有股权的无偿划转，不涉及评估。除上述情形外，截至本独立财务顾问报告签署日，凌久电气最近三年不存在股权转让情况。
2、最近三年增资相关评估或估值情况根据《中国船舶集团有限公司关于同意中国船舶重工集团海装风电股份有限公司及相关子公司增资扩股降杠杆的函》，为准备凌久电气潜在增资事宜，中国海装曾委托中通诚资产评估有限公司对凌久电气股权进行评估，选择资产基础法作为最终评估结论，凌久电气股东全部权益价值在评估基准日2020年9月30日的评估价值为11359.25万元。
3、最近三年改制及相关评估或估值情况
截至本独立财务顾问报告签署日，凌久电气最近三年不存在改制的情形。
4、前次评估与本次评估对比
凌久电气前次评估与本次评估的对比情况如下：
单位：万元，%评估目的评估基准日评估方法账面净资产评估值增值率
增资扩股2020年9月30日资产基础法11104.6311359.252.29
本次交易2021年12月31日资产基础法12546.3513393.506.75
2-1-479中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
凌久电气本次评估值较前次评估值增长2034.25万元，增长率为17.91%，评估差异主要原因为：凌久电气经营持续改善，账面净资产呈现一定增长，公司估值基础发生变化。凌久电气经营状况良好，2021年实现净利润1357.43万元。因此，凌久电气账面净资产由2020年9月30日的11104.63万元增长至2021年12月31日的12546.35万元，增幅达12.98%，因而凌久电气全部股权价值上述两次评估值亦相应增加。
（十一）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）一般原则
凌久电气在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，凌久电气在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
满足下列条件之一时，凌久电气属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
*客户在凌久电气履约的同时即取得并消耗凌久电气履约所带来的经济利益。
*客户能够控制凌久电气履约过程中在建的商品。
*凌久电气履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且凌久电气在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，凌久电气在该段时间内按照履约进度确认收入。
履约进度不能合理确定时，凌久电气已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，凌久电气在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，凌久电气会考虑下列迹象：
*凌久电气就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
2-1-480中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
*凌久电气已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
*凌久电气已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
*凌久电气已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
*客户已接受该商品或服务。
*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
凌久电气已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，凌久电气拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。凌久电气已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。
同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。
（2）具体方法
1）风机配件
凌久电气风机配件销售时，货物已发出，客户确认货物已收到且签字确认作为收入确认的时点。
2）提供劳务
凌久电气在提供劳务的过程中确认收入。对于合同中包含两项或多项履约义务的，凌久电气在合同开始日即按照各单项服务的单独售价的相对比例将交易价格分摊至各项服务。各项服务的单独售价依据凌久电气单独销售各项服务的价格得出。
2、成本的核算方法
（1）风机配件
对于风机配件，凌久电气在当期采用标准成本核算，原材料出入库、直接人工及制造费用归集先以标准价记账，每月末通过结算还原实际成本。
2-1-481中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（2）提供劳务
对于提供劳务，凌久电气按照订单采用实际成本法核算，直接以实际耗用的原材料、人工费用和制造费用归集成本。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
凌久电气主要从事风力发电控制系统的设计、研发、生产和销售，其主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
4、财务报表编制基础
凌久电气财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）规定编制财务报表。
5、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内凌久电气不存在资产剥离情况。
6、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
中船科技和凌久电气采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
凌久电气与上市公司均按照企业会计准则的规定编制财务报表，重大会计政策与上市公司不存在重大差异。由于凌久电气主要从事风力发电控制系统的设计、研发、生产和销售，与上市公司原有业务不同，因此在会计政策或会计估计的具体适用上并不完全一致，具有合理性。
7、行业特殊的会计处理政策
凌久电气所处行业不存在特殊会计处理政策。
（十二）下属企业概况
报告期内，凌久电气无下属企业。
（十三）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年，凌久电气不存在申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
2-1-482中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
六、标的公司无证房屋、土地的相关情况
（一）标的资产无证房屋、土地的办证进展或无法办理权属证书的具体原因，上
述房屋、土地对应的评估值及其占比
1、标的公司尚未取得权属证书的土地情况
根据标的公司提供的资料，截至2023年3月31日，标的公司共拥有土地41宗，面积共计3942103.83平方米，截至评估基准日（即2021年12月31日，下同）的评估值总金额约为为34697.51万元11。其中，已取得权属证书的土地合计38宗；其余3宗土地均为处于正常办证流程中的土地；标的公司不存在预计无法办理产权证的土地。
相关3宗处于正常办证流程的土地的办证进展、评估值及其占比情况如下：
所有评估值及
序号项目名称座落处面积（㎡）面积占比办证进展权人评估值占比处于正常办证未纳入评估范
中船风流程中，正在履
1沽源项目沽源县高山堡15206.670.39%围，因此占比为
电投资行相应的土地
0%
报批程序兴城市药王满族处于正常办证中船风未纳入评估范
兴城一期乡、郭家满族镇、流程中，正在履
2电兴城43185.001.10%围，因此占比为
项目碱厂满族乡、围行相应的土地
公司0%屏满族乡报批程序处于正常办证若羌县东南约流程中，已取得
9km，位于 315 未纳入评估范
若羌海若羌二期建设用地批复
3 国道南侧 10km， 9338.00 0.24% 围，因此占比为新能源项目文件（文号：巴若羌县二级水电0%
政函【2022】241站东侧
号）
合计67729.671.72%0%标的公司上述用地均已取得主管自然资源局出具的其取得土地不动产权证书不存
在实质性障碍或依法依规办理证书的合规证明文件，具体情况如下：
就上述沽源项目用地，沽源县自然资源和规划局已出具《关于“中船海装沽源高山堡电场项目”用地手续情况说明》，主要内容为：该项目涉及的永久性设施用地，符合土地利用总体规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、
11由于标的公司中船风电下属企业中船风电投资、盛寿风电、盛世鑫源、盛元风电、统原宏燊及新
疆海为下属企业若羌海为新能源、吉木乃海为、若羌海新能源为收益法定价，其土地价值并未单独评估，故该等企业的土地评估值暂以账面净值计算。
2-1-483中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
耕地、生态保护红线等相关情形，权属清晰且不存在权属纠纷。就永久性设施用地，自然资源局正在依法依规办理相关用地手续。
就上述兴城一期项目用地，兴城市自然资源局已出具《情况说明》，主要内容为：
该公司投资建设的中船风电兴城2号30万千瓦风电项目拟在兴城市辖区内选址建设。
项目用地预审面积 4.3185公顷，涉及 75个风电机组和 1处 220KV／35KV升压变电站。
该项目已取得葫芦岛市自然资源局关于项目用地预审批复以及葫芦岛市发展和改革委
员会关于项目核准的批复。项目用地选址符合兴城市国土空间规划，不占用永久基本农田，不在生态保护红线、自然保护区范围内。该公司正在申请办理项目永久性用地征地报批工作。我局将组织相关材料上报省、市自然资源主管部门审查。待项目用地获批后，该公司即可依法履行相关法定程序并支付相关费用，办理国有土地使用权证并进行建设，项目用地取得国有土地使用权证不存在实质障碍。
就上述若羌二期项目用地，若羌县自然资源局已出具《证明》，主要内容为：该公司中船重工海为巴州若羌二期 30MWP 光伏并网发电项目占地面积 89.1588 公顷（1337.38亩），其中永久性建筑用地即建设用地椭球面积为0.9338公顷（14.01亩），包括30个箱变及逆变器用地面积为0.0658公顷（0.99亩），综合管理区用地面积为0.8680
公顷（13.02亩）。该公司正在办理该等地上建筑物的相关手续，其取得该等地上建筑物的不动产权不存在实质性障碍。2020年1月1日至今该公司不存在违反土地相关法律法规规定的重大违法违规行为、不存在受到本局行政处罚的记录及潜在处罚的情形。
2、标的公司尚未取得权属证书的房屋情况
根据标的公司提供的资料，截至2023年3月31日，标的公司共拥有房屋74处，面积共计202599.94平方米，截至评估基准日的评估值总金额为64325.83万元12。其中处于正常办证流程中的正在办理权属证书的房屋5处，最终无法办理权属证书的无证房屋11处，具体情况如下：
（1）处于正常权属证书办理流程中的房屋序对应土地房屋面积评估值
权利人座落处面积占比评估值（元）办证进展
号权证（㎡）占比
12由于标的公司中船风电下属企业中船风电投资、盛寿风电、盛世鑫源、盛元风电、统原宏燊及新
疆海为下属企业若羌海为新能源、吉木乃海为、若羌海新能源为收益法定价，暂以账面净值计算其评估值金额。
2-1-484中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序对应土地房屋面积评估值
权利人座落处面积占比评估值（元）办证进展
号权证（㎡）占比
晋（2021）寿预计阳县不动产寿阳县松塔
1盛寿风电1720.380.85%8708415.281.35%2023.6.30
权第0000642镇河头村前取得号
蒙（2016）正正镶白旗乌预计镶白旗不动兰察布苏木
2盛元风电3347.591.65%11631100.001.81%2023.6.30
产权第乌兰图嘎嘎前取得
0000002号查
镶黄旗协蒙（2020）镶镶黄旗翁贡预计
鑫、盛世黄旗不动产乌拉苏木宝
3909.550.45%24502400.003.81%2023.6.30
鑫源、镶权第0003280日胡吉尔嘎前取得黄旗大唐号查境内乌国用乌鲁木齐市预计达坂城海
4（2013）第达坂城区柴3014.711.49%8664185.011.35%2023.6.30
为
0040432号窝堡前完成
若羌县东南
约 9km，位预计若羌海新于315国道
5正在办理2650.531.31%5575520.730.87%2023.6.30
能源 南侧 10km，前取得若羌县二级水电站东侧
合计11642.765.75%59081621.029.18%
注：由于上表第2项、3项、4项、5项房屋对应的权利人在本次交易中均以收益法定价，因此暂以其账面净值作为其评估值。
根据标的公司提供的资料及出具的情况说明，基于电力监管项目的特殊监管的影响，项目房屋办证与电力监管并网发电同步进行，相关公司尚未取得该等房屋的产权证的原因主要为相关公司正在办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设手续，其取得前述建设手续后方可办理该等房屋的产权证书，该等房屋均属于按照正常办证流程办理产权证。就该等房屋产权证的办理事项，相关公司已取得当地自然资源主管部门出具的证明文件，具体情况如下：
就上表第1项所述盛寿风电正在办理产权证的房屋，寿阳县自然资源局已出具《情况说明》，主要内容为：1.该公司已取得位于寿阳县松塔镇河头村土地不动产权证书，该宗地上建筑物不存在被我局强制拆除、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。2.该公司正在办理建设工程规划许可相关手续，待取得《建设工程规划许可证》、《建设工程竣工规划认可证》以及相关部门关于竣工备案认可的文件后，即可办理房屋所有权不动产证书。
2-1-485中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告就上表第2项盛元风电正在办理产权证的房屋，正镶白旗自然资源局已出具《情况说明》，主要内容为：1.该公司一期 49.5MW 风电项目建设地点位于正镶白旗乌兰察布苏木乌兰图嘎嘎查境内，已取得国有建设用地使用权证（证号：蒙（2016）正镶白旗不动产权第0000002号），该宗地上建筑物不存在被我局强制拆除、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。2.该宗地上建筑物产权证书暂未办结，待取得一期工程竣工规划核实合格证后，我局将受理并予以办理，过程不存在实质性障碍。
就上表第3项盛世鑫源正在办理产权证的房屋，镶黄旗自然资源局已出具《证明》，主要内容均为：1.该公司就上述地上建筑物不存在被我局强制拆除、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。2.该公司正在办理该等地上建筑物的产权证书，公司依法履行相关程序并在满足相关法定条件的情形下，其取得该等地上建筑物的房屋不动产权证书不存在实质性障碍。3.自2020年1月1日至今，该公司不存在违反土地管理、城乡规划等相关法律法规的违法违规行为，不存在受到本局行政处罚的情形。
就上表第4项达坂城海为正在办理产权证的房屋，乌鲁木齐市自然资源局已出具《证明》，主要内容为：1.该公司系该地上建筑物的建设单位，合法拥有法律法规规定的相关权利；该等地上建筑物不存在被我局强制拆除、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。2.该公司正在办理该等地上建筑物的产权证书，其取得该等地上建筑物的房屋不动产权证书不存在实质性障碍。3.自2020年1月1日至今，该公司不存在违反土地管理、城乡规划建设、不动产管理等相关法律法规规定的重大违法违规行为，不存在受到本局行政处罚的记录及潜在处罚的情形。
就上表第5项若羌海新能源正在办理产权证书的房屋，若羌县自然资源局已出具《证明》，主要内容为：1.该公司正在办理该等地上建筑物的产权证书，其取得该等地上建筑物的不动产证不存在实质性障碍；2.自2020年1月1日至今该公司不存在违反
土地相关法律法规规定的重大违法违规行为、不存在受到本局行政处罚记录及潜在处罚的情形。
（2）无法办理权属证书的房屋权利对应土地房屋面积面积评估值无法办证
序号座落处用途评估值（元）
人权证（㎡）占比占比原因
2-1-486中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
权利对应土地房屋面积面积评估值无法办证
序号座落处用途评估值（元）
人权证（㎡）占比占比原因哈密工业哈密市国用新疆园区广东包装库
1（2010）第840.000.41%2272200.000.35%
海装工业加工房
0457号
区
渝（2017）两重庆市北中国江新区不动部新区金
2杂品房494.130.24%600862.080.09%
海装产权第渝大道30
001075666号号
锡国用包装库
3（2010）第889.500.43%2107100.000.32%
内蒙房未按照有
00065号锡盟经济
古海关法律法锡国用开发区装门卫房规申领房
4（2010）第54.000.03%132400.000.02%
一、二屋权属证
00065号书所需的
哈密市国用立项、建设
5（2010）第东门卫58.440.03%137514.860.02%规划、竣工
0457号验收等相
6新（2019）哈西门卫20.690.01%52943.950.01%关文件，相
密市伊州区变电站关房屋在
70030478号、哈密工业及水泵281.500.14%814096.000.12%
施工图外
新（2019）哈洛阳园区广东房密市伊州区双瑞工业加工锅炉房80030479号、区（改维220.500.11%310346.380.05%
新（2019）哈修间）密市伊州区焊接彩
90030480号、钢活动96.000.05%43683.360.01%
新（2019）哈房密市伊州区备用发
100030481号24.000.01%45603.600.01%电机房
洛阳市高洛市国用在租赁土洛阳新开发区
11（2011）第称重房648.000.32%562106.700.09%地上建设
双瑞三期滨河
04012631号的房屋
路40号
合计3626.761.78%4806656.931.09%
根据中国海装确认，该等房产对应土地使用权均属于中国海装及其控股子公司所有或合法租赁，该等自有用地及租赁用地均已办理土地使用权证；该等房产由中国海装及其控股子公司出资建设，并且实际占有、使用，不存在权属争议或纠纷。前述房产占5家标的公司房屋评估值的比例较低，且并非主要生产经营所需用房。此外，中国海装及其上述控股子公司已就上述房产取得了相关自然资源、住房和城乡管理等主管部门出具
的不存在被拆除、没收、被强制收回及其他影响正常使用的情形，或确认相关土建项目
2-1-487中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
不存在因违反土地管理、城乡规划建设等监管法规的重大违法违规行为及未受到行政处罚等的证明文件。
3、中船风电投资原控股子公司——盛川南天门办理产权证的情况
中船风电投资原控股子公司盛川南天门100%股权经在北京产权交易所挂牌转让，2022年12月22日，中船风电投资与广州发展新能源股份有限公司（以下简称“广州发展”）签署《产权交易合同》，约定中船风电投资将其所持盛川南天门100%股权及相关债权转让给广州发展，转让价款共计29364.42万元，其中盛川南天门100%股权的评估值为9392万元，转让价格为10532万元；相关债权的转让价格为18832.42万元。
双方进一步约定，就盛川南天门拥有的 32MW 风电场升压站（以下简称“南天门项目”）房屋实际用地范围超出土地范围的2313平方米用地，中船风电投资将持续负责为盛川南天门办理相关手续直至取得土地和建筑物不动产权证。
2022年12月27日，中船风电投资已收到北京登记结算有限公司（代理）支付的
全部结算款293644223.36元。2022年12月28日，盛川南天门就本次产权转让完成了股东由中船风电投资变更为广州发展的工商变更登记手续。截至本独立财务顾问报告出具日，中船风电已不再持有盛川南天门股权。
截至2023年3月31日，盛川南天门已取得该宗土地的不动产权证，正在办理其地上建筑物的房屋不动产权证，具体情况如下：
（1）盛川南天门已取得产权证的土地情况使用权面积权利序号所有权人土地证号座落处用途性质
（㎡）限制
渝（2023）万盛区不盛川南天万盛经开区石林镇茶
1动产权第000085701工业用地2313出让无
门园村号
（2）盛川南天门正在办理产权证的房屋情况房屋面积
序号权利人对应土地权证座落处评估值（元）办证进展
（㎡）
渝（2023）万盛预计万盛区石林镇
1盛川南天门区不动产权第2313.009984334.842023.6.30前
茶园村
000085701号取得
备注：由于盛川南天门目前已不属于标的公司控股子公司，因此其房屋面积、评估值并未纳入整体计算比例。
2-1-488中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
就盛川南天门上述正在办理产权证的土地及房屋，重庆市万盛经济技术开发区规划和自然资源局已出具《证明》，主要内容为：1．该公司为地上建筑物的建设单位，合法拥有法律法规规定的相关权利；该等地上建筑物不存在被我局强制拆除、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。2．该公司正在办理该等地上建筑物的产权证书，公司依法履行相关程序并在满足相关法定条件的情形下，其取得该等地上建筑物的房屋不动产权证书不存在实质性障碍。3．自2020年1月1日至今，该公司不存在违反土地管理、城乡规划建设、不动产管理等相关法律法规规定的重大违法
违规行为，不存在受到本局行政处罚。
（二）如后续涉及土地出让金、办证费用的缴纳，相关费用承担主体
1、标的公司尚未取得权属证书的土地如本部分“（一）标的资产无证房屋、土地的办证进展或无法办理权属证书的具体原因，上述房屋、土地对应的评估值及其占比”所述，标的公司正在办理产权证的3项土地未纳入本次评估范围，截至评估基准日的账面值、评估值均为0。因此，由于前述3项土地未纳入本次交易对价，基于交易公允性考量，其后续涉及的土地出让金、办证费用的缴纳，由标的公司承担。
标的公司中船风电、新疆海为已分别出具承诺函，均承诺将承担相关正在办理产权证书的土地后续涉及的土地出让金、办证费用等相关费用。
2、标的公司尚未取得权属证书的房屋如本部分“（一）标的资产无证房屋、土地的办证进展或无法办理权属证书的具体原因，上述房屋、土地对应的评估值及其占比”所述，标的公司正在办理权属证书的房屋及无法办理权属证书的房屋均已纳入本次评估范围，且本次评估未考虑其未取得产权证对估值的影响，相关房屋的价值已在本次交易对价中予以体现。因此，基于交易公允性考量，标的公司相关房屋如后续涉及办证费用的，由相关交易对方承担，具体如下：
（1）就上述中船风电及其控股子公司处于正常办证流程中的正在办理权属证书的房产，中船重工集团、重庆船舶工业、中船投资公司已分别出具承诺函，承诺就该等房屋自2022年1月1日起涉及的办证费用等相关费用，将由其按照下述比例承担：
序号交易对方责任承担比例
2-1-489中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号交易对方责任承担比例
1中船重工集团56.12%
2重庆船舶工业25.04%
3中船投资公司18.84%
合计100.00%
（2）就上述新疆海为及其控股子公司处于正常办证流程中的正在办理权属证书的房产，海为高科及其股东七一三所已分别出具承诺函，承诺就该等房屋自2022年1月
1日起涉及的办证费用等相关费用，将由七一三所及/或海为高科承担。
3、中船风电投资原控股子公司——盛川南天门尚未取得权属证书的房屋
根据中船风电的书面确认，中船风电投资将持续负责为盛川南天门办理相关手续直至取得土地和建筑物不动产权证，相关法定办证费用由盛川南天门自行承担，不涉及由中船风电投资承担办证费用的情形。
因此，盛川南天门正在办理产权证的房屋不涉及由标的公司中船风电及其控股子公司承担办证费用的情形。
（三）如因权属瑕疵致使上述房屋、土地被主管部门没收或责令拆除等，对标的资产生产经营的具体影响以及相关损失承担主体如本部分“（一）标的资产无证房屋、土地的办证进展或无法办理权属证书的具体原因，上述房屋、土地对应的评估值及其占比”所述，标的公司正在办理产权证的土地和房屋的面积、评估值占比较低，权属清晰，不存在权属纠纷；标的公司目前正在依法依规办理产权证书，相关主管部门已证明相关公司的土地及房屋不存在被强制拆除、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形，相关公司取得该等土地、房屋的产权证不存在实质性障碍，其权属证书正在依法合规办理中。标的公司无法办理权属证书的房屋占比较低，不属于标的公司的主要生产经营场所，且均系标的公司在自有土地或合法租赁土地建设，并且由标的公司实际占有使用，权属清晰，已取得主管部门出具的不存在被拆除没收、被强制收回及其他影响正常使用的情形，或确认该等项目不存在违反土地管理及住房和城乡规划建设监管法规的重大违法违规行为及未
受到行政处罚等的证明文件，因此，上述情形不会对标的公司生产经营构成重大不利影响。
2-1-490中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
基于谨慎性考虑，中国船舶集团及其控制的交易对方已就标的公司不动产产权证办理及相关损失责任承担事项分别出具承诺函，主要内容如下：
承诺方承诺内容1.就标的公司及其下属公司尚未办理产权证书的土地及房屋等不动产权（以下称为“目标不动产”），本公司承诺标的公司及其下属公司为目标不动产的建设单位，合法拥有法律法规规定的相关权利；目标不动产不存在被主管部门强制拆除、没
收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。
2.本公司承诺目标不动产将在2023年6月30日前取得相关不动产权的产权证；
自2020年1月1日至今，标的公司及其下属公司不存在违反土地管理、城乡规中国船舶集团划建设、不动产管理等相关法律法规规定的重大违法违规行为。
3.如因标的公司及其下属公司未在承诺期限内取得目标不动产的产权证，或因目
标不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无法正常使用，或目标不动产存在产权纠纷、因未办理产权证导致标的公司及其下属公司受到行政主管部门的
处罚或产生其他费用，而给上市公司、标的公司及/或其下属公司招致任何损失或法律责任，由本公司及/或本公司指定的本公司控制的本次重组交易对方赔偿或承担。
1.就中国海装及其下属公司（含洛阳双瑞）尚未办理产权证书的房屋（以下称为“目标不动产”），本公司承诺中国海装及其下属公司（含洛阳双瑞）为目标不动产的建设单位，合法拥有法律法规规定的相关权利；目标不动产不存在被主管部门强制拆除、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。
2.自2020年1月1日至今，中国海装及其下属公司（含洛阳双瑞）不存在违反
土地管理、城乡规划建设、不动产管理等相关法律法规规定的重大违法违规行为。
3.如因目标不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无法正常使用，或目标不动产存在产权纠纷、因未办理产权证导致中国海装及其下属公司（含洛阳双瑞）受到行政主管部门的处罚或产生其他费用，而给上市公司、中国海装及/或其中船重工集团、重下属公司（含洛阳双瑞）招致任何损失或法律责任，由本公司按照下列比例赔偿庆船舶工业、重庆或承担：
前卫、洛阳双瑞科序号交易对方责任承担比例
技、重庆华渝、汾1中船重工集团40.42%
西重工、重庆齿轮
2重庆船舶工业17.94%
箱、重庆川东船
舶、重庆江增机3重庆前卫10.69%
械、重庆跃进机4洛阳双瑞科技10.39%
械、重庆红江机5武汉凌久科技6.78%
械、重庆液压机
6重庆华渝5.84%
电、重庆长征重
工、长江科技7汾西重工2.44%
8重庆齿轮箱1.83%
9重庆川东船舶0.82%
10重庆江增机械0.55%
11重庆跃进机械0.55%
12重庆红江机械0.55%
13重庆液压机电0.46%
14重庆长征重工0.37%
15长江科技0.37%
2-1-491中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
承诺方承诺内容
合计100.00%1.就中船风电及其下属公司尚未办理产权证书的土地及房屋等不动产权（以下称为“目标不动产”），本公司承诺中船风电及其下属公司为目标不动产的建设单位，合法拥有法律法规规定的相关权利；目标不动产不存在被主管部门强制拆除、没
收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。
2.本公司承诺目标不动产将在2023年6月30日前取得相关不动产权的产权证；
自2020年1月1日至今，中船风电及其下属公司不存在违反土地管理、城乡规划建设、不动产管理等相关法律法规规定的重大违法违规行为。
3.如因中船风电及其下属公司未在承诺期限内取得目标不动产的产权证，或因目
中船重工集团、重标不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无法正常使用，或目标不动产庆船舶工业、中船存在产权纠纷、因未办理产权证导致标的公司及其下属公司受到行政主管部门的
投资公司处罚或产生其他费用，而给上市公司、中船风电及/或其下属公司招致任何损失或法律责任，由本公司按照下列比例赔偿或承担：
序号交易对方责任承担比例
1中船重工集团56.1%
2重庆船舶工业25.04%
3中船投资公司18.84%
合计100.00%1.就新疆海为及其下属公司尚未办理产权证书的土地及房屋等不动产权（以下称为“目标不动产”），本单位承诺新疆海为及其下属公司为目标不动产的建设单位，合法拥有法律法规规定的相关权利；目标不动产不存在被主管部门强制拆除、没
收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。
2.本单位承诺目标不动产将在2023年6月30日前取得相关不动产权的产权证；
七一三所（海为高自2020年1月1日至今，新疆海为及其下属公司不存在违反土地管理、城乡规科唯一股东）划建设、不动产管理等相关法律法规规定的重大违法违规行为。
3.如因新疆海为及其下属公司未在承诺期限内取得目标不动产的产权证，或因目
标不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无法正常使用，或目标不动产存在产权纠纷、因未办理产权证导致标的公司及其下属公司受到行政主管部门的
处罚或产生其他费用，而给上市公司、新疆海为及/或其下属公司招致任何损失或法律责任，由本单位及/或海为高科予以赔偿或承担。
1.就新疆海为及其下属公司尚未办理产权证书的土地及房屋等不动产权（以下称为“目标不动产”），本公司承诺新疆海为及其下属公司为目标不动产的建设单位，合法拥有法律法规规定的相关权利；目标不动产不存在被主管部门强制拆除、没
收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。
2.本公司承诺目标不动产将在2023年6月30日前取得相关不动产权的产权证；
自2020年1月1日至今，新疆海为及其下属公司不存在违反土地管理、城乡规海为高科
划建设、不动产管理等相关法律法规规定的重大违法违规行为。
3.如因新疆海为及其下属公司未在承诺期限内取得目标不动产的产权证，或因目
标不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无法正常使用，或目标不动产存在产权纠纷、因未办理产权证导致标的公司及其下属公司受到行政主管部门的
处罚或产生其他费用，而给上市公司、新疆海为及/或其下属公司招致任何损失或法律责任，由本公司予以赔偿或承担。
2-1-492中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（四）本次评估作价如何考虑前述权属瑕疵的影响
鉴于前述权属瑕疵资产的面积、评估值等指标在本次评估中的相应指标占比较小，且相关土地房产后续办理相应产权证书的费用预计较少，中国船舶集团控制的相关交易对方已对相关产权办证费用及权属瑕疵可能给标的公司造成的损失承诺予以承担或补偿。因此，标的公司完善前述房地权属的成本不会对本次交易作价的公允性造成重大不利影响，本次评估作价未考虑前述权属瑕疵的影响，评估结论具备合理性。
（五）本次交易完成后，上市公司对标的资产划拨用地的管理与使用是否符合有
关法律法规和主管部门的要求，划拨用地是否存在被收回的风险
1、标的公司划拨用地基本情况
（1）新疆海为
根据新疆海为提供的资料，截至2023年3月31日，新疆海为控股子公司拥有的划拨用地情况如下：
权利
序号所有权人证书号坐落处用途面积（㎡）性质限制
尉国用（2014）
第406号/新尉犁县境内城东北约公共设施
1尉犁海为（2022）尉犁县15公里处的尉东矿产614751.00划拨无
用地不动产权证第品加工园区
0000765号
博国用（2013）
第131号/新光伏发电
2巴州海为（2022）博湖县博湖县博斯腾湖乡666653.3313划拨无
用地不动产权第
0000260号
新若国用
（2014）第105
若羌海为若羌县城东南，距县公共设施
3号/新（2022）若678110.00划拨无
新能源城10公里用地羌县不动产权
第0000459号
合计1959514.33
（2）中船风电
根据中船风电提供的资料，中船风电控股子公司敦煌新能源于2022年12月13日
13产权证载明的面积为999.98亩，为便于统计，上述统计表将亩换算成平方米。
2-1-493中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
取得了一宗划拨用地，具体情况如下：
权利
序号所有权人证书号坐落处用途面积（㎡）性质限制
甘（2022）敦煌市敦煌市东北部约敦煌新能公共管理与公共
1不动产权第60千米的北湖第10195.00划拨无
源服务用地
0026453号三风电场
2、关于保留划拨用地的相关法律规定根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：……（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；……”根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）规定：“三、对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。……四、以划拨方
式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符合本目录的，应当实行有偿使用。”根据《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）规定：“二、明确企业的国有划拨土地权益企业原使用的划拨土地，改制前只要不改变土地用途，可继续以划拨方式使用。改制后只要用途符合法定的划拨用地范围，仍可继续以划拨方式使用。改制或改变用途后不再符合法定划拨用地范围的，应当依法实行有偿使用。……”《土地管理法》《划拨用地目录》等相关法律、法规并未对划拨用地使用主体的所
有权性质作出明确的规定，是否取得划拨用地与使用主体的所有权性质并不直接相关。
国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地，以及企业原使用的划拨用地，改制后只要符合法定的划拨用地范围，仍可继续以划拨方式使用。
根据新疆海为、中船风电分别出具的承诺函文件，新疆海为、中船风电已确认相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更。
基于上述，标的公司划拨用地的使用用途均为光伏、风力发电项目等基础设施用地，符合相关法规规定的条件；且本次重组完成后标的公司相关子公司不涉及改变相关土地
的使用用途，用途仍然符合法定的划拨用地范围，不会进行转让、亦不会涉及使用主体
2-1-494中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告的变更，因此，标的公司相关子公司继续保留划拨方式使用该等用地不存在违反相关法规规定的情形。
3、标的公司划拨用地已取得主管部门出具的同意本次重组后继续保留划拨用地处
理方式的书面文件
截至2023年3月31日，标的公司相关划拨用地已取得土地主管部门出具的同意本次重组后继续保留划拨用地处理方式的书面文件。具体如下：
就上述第1项尉犁海为拥有的划拨用地，2022年7月6日，尉犁县自然资源局出具《关于中船重工海为巴州尉犁一期20兆瓦光伏并网发电项目用地继续划拨方式使用的说明》，载明：“经核查，2012年5月中船重工海为（新疆）新能源有限公司在尉犁县注册成立尉犁海为新能源有限公司，公司主要负责一期项目投资、建设、运营维护等相关工作。2013年6月项目取得自治区发改委《关于中船重工海为尉犁一期20兆瓦光伏并网发电项目核准的批复》（新发改能源［2013］2187号）。2013年12月项目取得自治区国土资源厅《关于尉犁一期20兆瓦光伏发电项目建设用地的批复》（新国土资用地［2013］684号）文件，同意使用尉犁县境内城东北约15公里处的尉东矿产品加工园区国有未利用地61.4751公顷，由当地政府以划拨方式供地，作为光伏项目建设用地。
2022年6月30日取得《不动产权证书》（新（2022）尉犁县不动产权第0000765号），
其中以划拨方式土地使用权面积614751㎡，房屋建筑面积874.77㎡。鉴于以上情况，尉犁海为新能源有限公司在不变更土地使用权人、不改变批准土地用途及批准用地范围
均不发生变化的情况下，该宗用地可以继续以划拨方式使用，如因改制或在我单位执法监察过程中发现该项目用地改变土地使用权人、土地用途，则应按照国有土地有偿使用制度，办理相关手续。”就上述第2项巴州海为拥有的划拨用地，2022年7月1日，博湖县自然资源局出具《关于中船重工海为巴州博湖一期20兆瓦光伏并网发电项目用地继续划拨方式使用的说明》，载明：“经核查，2012年8月项目取得自治区发改委《关于中船重工海为博湖一期20兆瓦光伏并网发电项目核准的批复》（新发改能源［2012］2301号）。2013年5月项目取得自治区国土资源厅《关于博湖一期20兆瓦光伏发电项目建设用地的批复》（新国土资用地［2013］12号）文件，同意使用博湖县境内博斯腾湖乡国有未利用地66.6652公顷，由博湖县人民政府以划拨方式供地，作为光伏发电用地。2014年1月14日项目取得《国有土地使用证》（博国用（2013）第131号），使用权类型为划拨，
2-1-495中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
用途光伏发电用地。2022年4月27日取得《不动产权证书》（新（2022）博湖县不动
产权第0000260号），其中以划拨方式土地使用权面积999.98亩，房屋建筑面积958.62㎡。鉴于以上情况，巴州海为新能源有限公司在不变更土地使用权人、不改变批准土地用途及批准用地范围均不发生变化的情况下，该宗用地可以继续以划拨方式使用，如因改制或在我单位执法监察过程中发现该项目用地改变土地使用权人、土地用途，则应按照国有土地有偿使用制度，办理相关手续。”就上述第3项若羌海为新能源拥有的划拨用地，2022年7月8日，若羌县自然资源局出具《关于中船重工海为新能源若羌 100MWp 光伏产业园一期 20MWp 项目用地继续划拨方式使用的说明》，载明：“中船重工海为（新疆）新能源有限公司于2012年
5月在若羌县注册成立若羌海为新能源有限公司，若羌海为新能源有限公司于2013年7月 23 日已划拨方式取得中船重工海为新能源若羌 100MWp 光伏产业园一期 20MWp 项目用地，位于若羌县二级水电站东侧，面积为67.811公顷，于2022年6月20日取得不动产权证书，证号为：新（2022）若羌县不动产权第0000459号。目前中船重工海为（新疆）新能源有限公司在计划进行重组，完成重组后将纳入上市公司中船科技（股票代码 600072）平台。现贵公司申请对中船重工海为新能源若羌 100MWp 光伏产业园一期 20MWp 项目用地方式予以确认，经我局向我县人民政府申请，根据若羌县人民政府《关于中船重工海为新能源若羌 100MWp 光伏产业园一期 20MWp 项目用地的批复》（若政批复［2022］58号），原则同意贵公司在公司重组上市前后该项目的用地范围、用途均不发生变化的情况下，就此用地在本次重组完成后继续以划拨方式使用。”就上述第4项敦煌新能源拥有的划拨用地，2023年1月3日，敦煌市自然资源局出具《关于对敦煌海装新能源有限公司保留划拨土地使用权的情况说明函》，载明：“敦煌海装新能源有限公司于2022年11月28日，以划拨方式取得我市位于东北部约60千米处的国有建设用地使用权，办理了土地登记手续，土地使用证证号为甘（2022）敦煌市不动产权第0026453号，登记面积10195平方米。按照国土资源部《关于改革土地评估结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发［2001］44号）‘企业原使
用的划拨土地，改制前只要不改变土地用途，可继续以划拨方式使用。改制后只要用途符合法定的划拨用地范围，仍可继续以划拨方式使用’的规定，经审查，该宗地面积
10195平方米，目前用于110千伏升压站项目建设，在不改变土地用途、符合国家划拨用地政策的前提下，可以继续以划拨方式使用。”
2-1-496中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
基于所述，标的公司划拨用地的取得符合相关法规的规定并依法履行了相关审批程序并取得了划拨用地的土地使用权证；标的公司已确认相关子公司一直按照划拨用地批
复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；标的公司相关子公司已取得土地主管部门出具的本
次重组完成后在项目土地使用权人、用地范围、用途均不发生变化的情况下可继续保留划拨方式使用的情况说明文件；相关划拨用地不存在被收回的风险。
（六）如相关无证土地房屋被收回，对标的资产生产经营的影响，以及相关损失承担主体
如上所述，本次重组完成后，相关划拨用地在项目土地使用权人、用地范围、用途均不发生变化的情况下标的公司可继续保留划拨方式使用，不存在被收回的风险，也不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
基于谨慎性的考虑，中国船舶集团及其控制的交易对方已对标的公司划拨用地相关损失承担事项出具承诺函，具体情况如下：
承诺方承诺内容
1.除新疆海为、中船风电控股子公司拥有的划拨用地外，标的公司不存在其他拥有
划拨用地的情形；就新疆海为、中船风电拥有的划拨用地（以下称为“目标划拨用地”），本公司承诺目标划拨用地的取得符合相关法规的规定并依法履行了相关审批程序，并取得了划拨用地的土地使用权证；新疆海为、中船风电及其相关子公司一直按照划拨
用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、中国船舶集团不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；新疆海为及中船风电相关子公司已取得
土地主管部门出具的本次重组完成后在项目土地使用权人、用地范围、用途均不发生变化的情况下可继续保留划拨方式使用的情况说明文件。
2.如因目标划拨用地被收回、由划拨用地转出让用地程序需补缴土地出让金，而给
上市公司、标的公司及/或其下属公司的生产经营招致任何损失或法律责任，由本公司及/或本公司指定的本公司控制的本次重组交易对方赔偿或承担。
1.就中船风电为拥有的划拨用地（以下称为“目标划拨用地”），本公司承诺目标划
拨用地的取得符合相关法规的规定并依法履行了相关审批程序，并取得了划拨用地的土地使用权证；中船风电及其相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；中船风电相关子公司已取得土地主管部门出具的本次重组完成后在
中船重工集项目土地使用权人、用地范围、用途均不发生变化的情况下可继续保留划拨方式使用
团、重庆船舶的情况说明文件。
工业、中船投2.如因目标划拨用地被收回、由划拨用地转出让用地程序需补缴土地出让金，而给资公司上市公司、标的公司及/或其下属公司的生产经营招致任何损失或法律责任，由本公司按照下述比例赔偿或承担：
序号交易对方责任承担比例
1中船重工集团56.12%
2重庆船舶工业25.04%
2-1-497中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
承诺方承诺内容
3中船投资公司18.84%
合计100.00%
1.就新疆海为拥有的划拨用地（以下称为“目标划拨用地”），本单位承诺目标划拨
用地的取得符合相关法规的规定并依法履行了相关审批程序，并取得了划拨用地的土地使用权证；新疆海为及其相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用七一三所（海主体的变更；新疆海为相关子公司已取得土地主管部门出具的本次重组完成后在项目为高科唯一股
土地使用权人、用地范围、用途均不发生变化的情况下可继续保留划拨方式使用的情
东）况说明文件。
2.如因目标划拨用地被收回、由划拨用地转出让用地程序需补缴土地出让金，而给
上市公司、标的公司及/或其下属公司的生产经营招致任何损失或法律责任，由本单位及/或海为高科赔偿或承担。
1.就新疆海为拥有的划拨用地（以下称为“目标划拨用地”），本公司承诺目标划拨
用地的取得符合相关法规的规定并依法履行了相关审批程序，并取得了划拨用地的土地使用权证；新疆海为及其相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；新疆海为相关子公司已取得土地主管部门出具的本次重组完成后在项目海为高科
土地使用权人、用地范围、用途均不发生变化的情况下可继续保留划拨方式使用的情况说明文件。
2.如因目标划拨用地被收回、由划拨用地转出让用地程序需补缴土地出让金，而给
上市公司、标的公司及/或其下属公司的生产经营招致任何损失或法律责任，由本公司赔偿或承担。
（七）标的资产城镇住宅用地及用途为住宅的房屋建筑物的具体用途
截至2023年3月31日，标的公司城镇住宅用地及用途为住宅的房屋建筑物的具体用途如下：
1、中国海装
建筑面积序号权利人房屋不动产权证书号坐落规划用途具体用途
（㎡）铁岭县凡河镇嘉
辽（2017）铁岭县不动产城镇住宅1中国海装陵江路36号（凡189.47员工宿舍
权第0001065号用地/住宅河幸福里）21-162乌鲁木齐市沙依巴克区清河路102
新（2019）乌鲁木齐不动城镇住宅
2新疆海装号中央郡商住小177.26员工宿舍
产权第0065543号用地/住宅区26号楼1单元
2401
备注：上述2项房屋均为标的公司购买的市场化商品房。
2-1-498中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2、中船风电
（1）土地使用权使用权面积序号所有权人土地证号座落处规划用途具体用途
（㎡）
镶黄旗大唐、锡公用食堂、
蒙（2022）镶黄旗
林郭勒深能、镶镶黄旗巴音塔拉镇城镇住宅公用体育
1不动产权第6461.05
黄旗协鑫、盛世原小学西侧用地馆、公用停
0000172号
鑫源车场
蒙（2022）镶黄旗
镶黄旗巴音塔拉镇城镇住宅员工宿舍、
2盛世鑫源不动产权第1080.38
新能源产业园用地办公楼
0000174号
（2）房屋所有权建筑面积序号权利人房屋不动产权证书号坐落规划用途具体用途
（㎡）
蒙（2022）镶黄旗不动产镶黄旗巴音塔拉城镇住宅员工宿舍、办
1盛世鑫源788.00
权第0000174号镇新能源产业园用地/住宅公楼
3、新疆海为
建筑面积序号权利人证书号坐落规划用途具体用途
（㎡）新2019吉木乃县吉木乃县广汇路东九城镇住宅
1吉木乃海为不动产权第区北国春城小区11号94.69员工宿舍
用地/住宅
0000222号楼3单元402室
新2019吉木乃县吉木乃县广汇路东九城镇住宅
2吉木乃海为不动产权第区北国春城小区11号106.37员工宿舍
用地/住宅
0000223号楼3单元401室
新2019吉木乃县吉木乃县广汇路东九城镇住宅
3吉木乃海为不动产权第区北国春城小区11号94.69员工宿舍
用地/住宅
0000224号楼3单元302室
新2019吉木乃县吉木乃县广汇路东九城镇住宅
4吉木乃海为不动产权第区北国春城小区11号106.37员工宿舍
用地/住宅
0000225号楼3单元301室
新2019吉木乃县吉木乃县广汇路东九城镇住宅
5吉木乃海为不动产权第区北国春城小区11号94.69员工宿舍
用地/住宅
0000226号楼3单元202室
新2019吉木乃县吉木乃县广汇路东九城镇住宅
6吉木乃海为不动产权第区北国春城小区11号94.69员工宿舍
用地/住宅
0000227号楼3单元102室
新2019吉木乃县吉木乃县广汇路东九城镇住宅
7吉木乃海为不动产权第区北国春城小区11号106.37员工宿舍
用地/住宅
0000228号楼3单元101室
新2019吉木乃县吉木乃县广汇路东九城镇住宅
8吉木乃海为115.8员工宿舍
不动产权第区北国春城小区11号用地/住宅
2-1-499中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
建筑面积序号权利人证书号坐落规划用途具体用途
（㎡）
0000229号楼2单元102室
新2019吉木乃县吉木乃县广汇路东九城镇住宅
9吉木乃海为不动产权第区北国春城小区11号115.8员工宿舍
用地/住宅
0000230号楼2单元101室
（八）标的公司被查封房屋的评估值，所涉诉讼案件的具体情况及最新进展，是否构成或有负债或预计负债及其对本次评估作价的影响
1、标的公司被查封房屋的评估值
被查封房屋的基本情况与评估值如下表所示：
序号权利人证书号坐落用途面积（㎡）评估值（元）
渝（2017）江北区重庆市江北区观商务金融用地
1重庆航升不动产权第音桥步行街16号7853.6099786608.40
/办公
000799207号2幢
2、所涉诉讼案件的具体情况及最新进展
申请被申请执序号案件基本情况案件进展执行人行人
（1）重庆航升与聚丰地产为项目联建主体。2018年5月6日，重庆城建配套办出具案号为渝配办催字[2018]2号《催告书》，催告重庆航升、聚丰地产在收到该催告书10日内履行《城市建设配套费征收决定书》（渝配办征字[2017]
第02号）项下缴款拖欠的953.75万元配套费滞纳金。根
据重庆航升与聚丰地产签订的《联建协议》，该笔费用应聚丰地产重由聚丰地产全部承担。
整程序已终
（2）2020年3月12日，重庆市渝中区人民法院作出案号
重庆航升、止，由于该重庆市城为（2019）渝0103执2219号之四《重庆市渝中区人民法重庆聚丰笔债权被列市建设配院执行裁定书》，针对重庆城建配套办申请执行重庆航升、房地产开为劣后债套费管理聚丰地产强制执行渝配办征字（2017）第02号《城市建设发（集团）权，截至本1办公室（以配套费征收决定书》一案，经穷尽财产调查措施，未发现有限公司独立财务顾下简称“重被执行人有其他可供执行的财产，依照《最高人民法院关（以下简问报告出具庆城建配于适用的解释》第五百一十称“聚丰地日，重庆市套办”）九条的规定，裁定如下：（2019）渝0103执2219号案件产”）城建配套办终结本次执行程序。
相关债权尚
（3）聚丰地产于2020年7月30日被法院受理进入破产重未被清偿。
整程序，重庆城建配套办向聚丰地产破产管理人申报聚丰地产应承担的城市建设配套费滞纳金935.75万元债权。
2022年4月8日，重庆市第五中级人民法院作出（2020）
渝05破157号《民事裁定书》，裁定批准聚丰地产重整计划（草案）并终止重整程序。根据聚丰地产重整计划（草案），重庆城建配套办该笔债权被列为劣后债权，不予清
2-1-500中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
申请被申请执序号案件基本情况案件进展执行人行人偿。
（4）重庆城建配套办基于债权被列为劣后债权及向聚丰地
产追缴配套滞纳金无果的情况下，重庆航升作为连带责任人被申请强制执行。2021年4月21日，重庆市渝中区人民法院通过重庆航升账户划扣496618.38元，剩余
9040881.62元配套费滞纳金，重庆城建配套办已向重庆市
渝中区人民法院申请强制执行并查封了重庆航升位于江北
区观音桥步行街16号2幢9-14层的部分房屋。
3、是否构成或有负债或预计负债及其对本次评估作价的影响
（1）是否构成或有负债或预计负债
重庆航升案涉配套费滞纳金是企业承担的现时义务，该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，且金额能够可靠地计量，因此构成预计负债确认条件。对于案涉重庆城建配套办涉及的935.75万元债权，重庆市渝中区人民法院通过重庆航升账户划扣49.66万元，剩余904.09万元已全额计提预计负债。
（2）对本次评估作价的影响
如本部分“（二）所涉诉讼案件的具体情况及最新进展”所述，根据重庆市第五中级人民法院裁定批准的聚丰地产重整计划（草案），重庆城建配套办申报的935.75万元为劣后债权，不予清偿。根据标的公司提供的资料及出具的情况说明，相关房产被查封至今可对外出租，截至目前仍处于对外出租中，相关房产的收益未受查封事项限制，且基于中国海装已对重庆城建配套办剩余904.09万元债权全额计提预计负债，故本次评估作价并未考虑该等查封事项对估值的影响。
2-1-501中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
第五章本次发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的基本情况
本次购买资产发行股份的基本情况如下：
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元
11.39元/股
上市公司第九届董事会第十二次会不低于定价基准日前120个交易日定价基准日发行价格议决议公告之日，即2022年10月10日股票交易均价的90%（除权除息后调整为11.35元/股）
770271845股，占发行后上市公司总股本的比例为51.13%
发行数量发行数量最终以上市公司股东大会审议通过，且经上交所批准同意及中国证监会注册的数量为准
是否设置发行价格调整方案□是□否
锁定期安排详见本节“（七）锁定期安排”
（二）发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量
根据东洲出具的标的公司评估报告，并经各方协商确认，在考虑标的公司于评估基准日后完成的分红等期后事项后，标的资产的交易作价合计为919758.56万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产向各转让方发行的股份数量=以发行股份形式向各转让方支
付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；对价股份总数量=向各转让方发行股份数量之和。按上述公式计算的各转让方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分各转让方自愿放弃，上市公司无需支付。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份情况如下：
所持标的公总对价股份支付对股份支付数量现金支付对
标的公司序号交易对方司股份/股权（万元）价（万元）（股）价（万元）比例
1中船重工集团18.257%111245.78111245.7898013901-
2重庆船舶工业8.105%49385.0935215.093102650914170.00
中国海装
3重庆前卫4.831%29435.9329435.9325934735-
4洛阳双瑞科技4.694%28604.9528604.9525202599-
2-1-502中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
所持标的公总对价股份支付对股份支付数量现金支付对
标的公司序号交易对方司股份/股权（万元）价（万元）（股）价（万元）比例
5武汉凌久科技3.062%18656.6918656.6916437614-
6重庆华渝2.640%16088.4116088.4114174809-
7汾西重工1.103%6720.106720.105920796-
8重庆齿轮箱0.827%5040.085040.084440597-
9重庆川东船舶0.372%2268.042268.041998268-
10重庆江增机械0.248%1512.021512.021332179-
11重庆跃进机械0.248%1512.021512.021332179-
12重庆红江机械0.248%1512.021512.021332179-
13重庆液压机电0.207%1260.021260.021110149-
14重庆长征重工0.165%1008.021008.02888119-
15长江科技0.165%1008.021008.02888119-
16重庆中金科元11.347%69142.5869142.5860918568-
17中银金融资产10.753%65520.6965520.6957727478-
18江苏疌泉7.169%43680.4643680.4638484985-
19交银投资5.376%32760.3432760.3428863738-
20混改基金5.376%32760.3432760.3428863738-
21智慧海洋基金3.584%21840.2321840.2319242492-
22产业基金1.792%10920.1110920.119621246-
23国电南自5.294%32256.5032256.5028419824-
24重庆能源投资2.978%18144.2818144.2815986151-
25王启民0.496%3024.053024.052664358-
26陈焯熙0.248%1512.021512.021332179-
27姚绍山0.248%1512.021512.021332179-
28高毅松0.165%1008.021008.02888119-
合计100.00%609338.83595168.8352437780714170.00
1中船重工集团49.71%103852.24103852.2491499774-
2重庆船舶工业22.18%46347.1915017.191323100531330.00
中船风电
3中船投资公司16.69%34861.5634861.5630715032-合计（注1）88.58%185061.00153731.0013544581131330.00
1海为高科75.95%64156.7964156.7956525805-
新疆海为
2智慧海洋基金24.05%20318.1320318.1317901438-
2-1-503中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
所持标的公总对价股份支付对股份支付数量现金支付对
标的公司序号交易对方司股份/股权（万元）价（万元）（股）价（万元）比例
合计100.00%84474.9284474.9274427243-
1产业基金33.48%29658.3529658.3526130705-
洛阳双瑞2交银投资11.16%9886.129886.128710235-合计（注2）44.64%39544.4739544.4734840940-武汉凌久科技
凌久电气110.00%1339.351339.351180044-（注3）
总计919758.56874258.5677027184545500.00
注1、2、3：标的公司中国海装现持有中船风电11.42%股权、洛阳双瑞55.36%股权、凌久电气90%股权。
发行数量最终以上市公司股东大会审议通过，且经上交所批准及中国证监会注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次交易中，上市公司需向交易对方重庆船舶工业支付部分现金对价，现金对价的来源为上市公司自有资金。按照交易各方签署的交易协议约定，本次交易的交割日后
30个工作日内，上市公司应将现金对价一次性支付至现金对价的接受方重庆船舶工业
指定的银行账户，重庆船舶工业应配合办理标的资产交割手续。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告之日，即2022年10月10日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价（已考虑除权除息影响）情况如下所示：
2-1-504中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价90%（元/股）交易均价80%（元/股）
1定价基准日前20交易日13.4212.0810.74
2定价基准日前60交易日13.1411.8310.52
3定价基准日前120交易日12.6511.3910.13
经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格确定为11.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%（除权除息后调整为11.35元/股），符合《重组管理办法》第四十五条规定的“上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的80%”相关要求。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
（四）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，本次交易设置发行价格调整机制。本次交易的发行价格调整机制的设置系为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，为避免上市公司股票价格受资本市场波动影响而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则由交易双方协商确定，以保证本次交易顺利推进实施。本次交易如触发发行价格调整机制，则本次交易的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。本次交易引入的发行价格调整机制如下：
2-1-505中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
1、价格调整对象
发行价格调整机制的调整对象为本次购买资产所涉发行股份的发行价格。
2、发行价格调整机制的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。
4、可触发条件
（1）向上调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a） 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b） WIND 建筑与工程
指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c） 上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司定价基准日前一个交易
日的股票收盘价涨幅超过20%。
（2）向下调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a） 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b） WIND 建筑与工程
指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c） 上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司定价基准日前一个交易
日的股票收盘价跌幅超过20%。
5、调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对本次购买资产的发行价格进行调整。可调价期间内，上市公司仅对本次购买资产的发行价格进行一次调整，若上市公
2-1-506中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
司已召开董事会审议决定对本次购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若上市公司已召开董事会决定不对本次购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日。调整后的上市公司本次购买资产的发行价格为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价
之一的90%，且不低于上市公司最近一期每股净资产和股票面值。
（五）交易对方与认购方式
本次购买资产发行人民币普通股（A 股）的对象为标的资产的持有人，即中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重工、
重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压
机电、重庆长征重工、长江科技、重庆中金科元、中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、
混改基金、智慧海洋基金、产业基金、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚
绍山、高毅松、中船投资公司和海为高科。交易对方的具体情况详见本独立财务顾问报
告“第三章交易对方基本情况”。
（六）发行股份的上市地点本次购买资产发行的股份拟在上交所上市。
（七）锁定期安排
中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、
重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压
机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科和武汉凌久科技承诺：
“1.本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。
2-1-507中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
2.本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少
6个月。
3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和交易所的有关规定执行。
4.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。
5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、产业基金、重庆
中金科元、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山和高毅松承诺：
“1.本企业/本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让。
在上述期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
2.若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海
证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
2-1-508中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
3.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4.如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。”
上市公司直接控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船承诺：
“1.本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起18个月内不以任何方式转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。
2.若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海
证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
3.上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4.如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（八）过渡期间损益安排对采取收益法进行评估并作为定价依据的目标公司控股或参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按其各自直接或间接所持目标公司的股权比例承担。
除收益法评估资产外，对于目标公司的其他资产，在过渡期产生的损益由交易对方按照各自直接或间接所持目标公司的股权比例享有或承担。
（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
2-1-509中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
二、募集配套资金
（一）募集配套资金安排
本次募集配套资金的安排如下：
以发行股份的形式：本次募集配套资金总额不超过300000万元，不超过本次交募集配套资金金额
易中发行股份购买资产交易价格的100%
发行对象以发行股份的形式：不超过35名特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例
兴城2号30万千瓦风电项目68200.0022.73%江苏盐城风电叶片产线升级改造
35000.0011.67%
项目
募集配套资金用途中国海装象山大型海上风电装备29000.009.67%产业园总装基地建设项目正镶白族乌宁巴图风电二期
17800.005.93%
100MW风电项目
补充流动资金150000.0050.00%
合计300000.00100.00%
（二）发行股份的基本情况
本次募集配套资金发行股份的基本情况如下：
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元本次向特定对象发行股票募集配套不低于发行期首日前20个交易日上定价基准日发行价格
资金的发行期首日市公司股票交易均价的80%
本次募集配套资金总额不超过300000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购发行数量
买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易获得中国证监会注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
是否设置发行价格调整方案□是□否
锁定期安排详见本节“（七）锁定期安排”
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均
2-1-510中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行对象与认购方式
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关
规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（五）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过300000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易获得中国证监会注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（六）上市地点本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。
2-1-511中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（七）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（八）募集配套资金用途及必要性
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等，具体如下：
单位：万元序号募集资金用途投资总额拟投入募集资金投资主体中船风电（或全
1兴城2号30万千瓦风电项目169934.3068200.00资子公司）江苏盐城风电叶片产线升级改造洛阳双瑞（或全
249130.0035000.00项目资子公司）中国海装象山大型海上风电装备中国海装（或全
347510.0029000.00产业园总装基地建设项目资子公司）正镶白族乌宁巴图风电二期中船风电（或全
461362.7517800.00
100MW风电项目 资子公司）
5补充流动资金150000.00150000.00-
合计477937.05300000.00-
本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
1、兴城2号30万千瓦风电项目
（1）项目概述
2-1-512中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
进入21世纪，能源问题已经成为制约经济发展的首要问题，以太阳能和风能为代表的新型能源不仅可以满足经济增长对能源的需求，而且能够改善能源结构，提高能源供应安全，促进环境改善。同时，充分利用葫芦岛市的光伏、风力、林业产品等潜在优势，有助于加快当地产业结构调整，逐步提高科技含量，增进经济效益。
本项目拟在辽宁省葫芦岛市风电场内安装 6.25MW 风力发电机组 44 台，5MW 风力发电机组 1 台，4MW 风力发电机组 5 台，总装机容量为 300MW。根据风电场总体布置，新建 1 座 220kV 升压站，1 座 220kV 汇流站。项目建设总投资 169934.3 万元，建设期年，拟采用募集资金投资68200.00万元，采用自筹资金投资101734.3万元。
（2）项目建设必要性
1）能源资源不足的需要
进入21世纪，能源问题已经成为制约经济发展的首要问题。改革开放以来，中国经济发展迅速，对能源的需求相当旺盛，我国已经成为世界第二大能源消费国。然而，就人均占有量而言，我国煤炭、石油和天然气分别为世界人均水平的70%、10%和5%，从长远角度看，能源资源不足的问题必将成为经济发展的重要桎梏。更为重要的是，传统化石能源的消费对环境的破坏，越来越受到各方的重视。
一方面，我国的能源结构以煤炭、石油等化石燃料为主，尤其电力行业，我国将近
75%的装机来自以煤炭为主的火电，我国已经成为世界第一大二氧化硫排放国，其中90%
是燃煤造成的，此外，大气中70%的烟尘也是由燃煤造成的。
另一方面，化石能源的消耗会释放大量的二氧化碳，这是引发全球气候变暖的主要因素。我国已成为仅次于美国的第二大温室气体排放国。在近期的哥本哈根气候峰会上，国务院常务会决定我国控制温室气体的排放目标是到2020年单位国内生产总值二氧化
碳排放比2005年下降40%～50%，并作为约束性指标纳入国民经济和社会发展中长期规划。
与此同时，相对于石油、天然气和煤炭等常规能源的过量开采，以太阳能、风能、潮汐能和生物质能等多种可再生能源的迅速发展，不仅可以满足经济增长对能源的需求，而且能够改善能源结构，提高能源供应安全，促进环境改善。
在新能源中，太阳能与风能以其取之不尽、用之不竭、就地可取、无需运输、分布广泛、可靠性高、无污染、利于生态等优点，其开发与利用日趋受到各国的普遍重视，
2-1-513中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
已经成为新能源领域中开发利用水平最高、技术最成熟、应用最广泛、最具商业化发展条件的新型能源。
2）符合可再生能源发展规划和能源产业发展方向
我国是世界上最大的煤炭生产国和消费国之一，也是少数几个以煤炭为主要能源的国家之一，在能源生产和消费中，煤炭约占商品能源消费构成的75％，已成为我国大气污染的主要来源。因此，大力开发太阳能、风能、生物质能、地热能和海洋能等新能源和可再生能源利用技术将成为减少环境污染的重要措施之一。
根据《十四五规划》、《中国应对气候变化国家方案》和《可再生能源中长期发展规划》，我国将通过大力发展可再生能源，优化能源消费结构，预计到2030年，力争使非化石能源消费比重达到到25%。发展新能源产业是实现碳达峰、碳中和的重要途径。到
2030年，风电、太阳能装机容量将达到12亿千瓦以上。截至2020年底，我国新能源
装机规模达到5.3亿千瓦，实现碳达峰还需实现风电、太阳能装机6.7亿千瓦左右。
3）地区国民经济可持续发展的需要
本项目地处辽宁省葫芦岛市，该地区经济和社会事业虽然有较大的发展，但由于交通、能源等客观条件的制约，发展速度相对缓慢，同发达地区相比还存在着一定的差距。
要实现地区经济的可持续发展，必须改变以往依赖矿藏、林业资源开发利用的单一经济结构，需对资源进行重新配置。要充分利用光伏、风力、林业产品等潜在优势，加快产业结构调整，逐步提高科技含量，增进经济效益。
随着国家加大对煤炭去产能的扶持力度，充分利用该地区清洁、丰富的太阳能资源，大力发展光伏发电产业，以电力发展带动农牧业生产，促进人民群众物质文化生活水平的提高，推动地区经济以及各项事业的发展，摆脱地区经济落后的局面。
4）改善能源结构的需要
国家要求每个省（区）常规能源和再生能源必须保持一定的比例。目前葫芦岛地区能源结构中火电占较大比重，可以考虑充分利用当地采煤沉陷区及丰富的风能资源，大力发展风力发电，将会促进葫芦岛市清洁能源发展，并且在一定程度上促进葫芦岛市能源电力结构的改善。
5）改善生态，保护环境的需要
2-1-514中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
保护与改善人类赖以生存的环境，实现可持续发展，是世界各国人民的共同愿望。
我国政府已把可持续发展作为经济社会发展的基本战略，制定了减排目标，到2020年，单位 GDP 二氧化碳排放量较 2005 年降低 40%～45%。合理开发和节约使用自然资源，改进资源利用方式，调整资源结构配置，提高资源利用率，都是改善生态、保护环境的有效途径。
风能是清洁的、可再生的能源，开发风能符合国家环保、节能政策，风电场的开发建设可有效减少常规能源尤其是煤炭资源的消耗，保护生态环境，营造出山川秀美的旅游胜地。
综上所述，本项目建成投运后，通过开发当地丰富的风能资源，不仅可以为葫芦岛电网提供大量的清洁电能，满足当地电力负荷增长需求，还可以推动当地各产业的蓬勃发展，具有明显的经济和社会意义。建设本风力发电工程，符合国家能源产业政策，对优化区域能源结构、保护区域环境、拉动地方经济、推进能源工业可持续发展具有重要作用，是十分必要的。
（3）项目投资概算
项目总投资169934.30万元，建设期1年，拟采用募集资金投资68200.00万元，采用自筹资金投资101734.30万元。其中：施工辅助工程投资2029.17万元、设备及安装工程投资116361.08万元、建筑工程投资18524.77万元、其他费用投资24671.12万
元、基本预备费投资3231.73万元、、储能工程投资1140.00万元、建设期利息2776.43
万元、流动资金1200.00万元。即：
序号名称投资金额（万元）投资比例
1施工辅助工程2029.171.19%
2设备及安装工程116361.0868.47%
3建筑工程18524.7710.09%
4其他费用24671.1214.52%
5基本预备费3231.731.90%
6储能工程1140.000.67%
7建设期利息2776.431.63%
8流动资金1200.000.71%
项目总投资169934.30100.00%
2-1-515中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（4）项目选址、实施主体及建设周期
项目选址辽宁省葫芦岛市兴城市的红崖子镇、药王满族乡、郭家满族镇、碱厂满族
乡、围屏满族乡的风电场。项目由中船风电兴城公司实施。项目计划实施周期2年。实施资金将根据项目实施计划和进度安排分批投入使用。
项目计划实施进度如下：
建设期第一年建设期第二年序号项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
施工预备期，解决场内用水、用1电、平整场地，临时设施的修建，
修建进场及运输检修道路
进场道路的新建，使之与场内主
2
路相连接
电力电缆和通信电缆敷设、风力
3发电机组基础和箱式升压站基础
等工作风力发电机组和箱式升压站的安
4
装工作
风电场监控系统的联合调控，然
5
后进行投产发电
（5）项目备案及环保情况本项目已取得葫芦岛市发展和改革委员会出具的《葫芦岛市发展改革委关于中船风电兴城2号30万千瓦风电项目核准的批复》（葫发改审发[2021]106号）。
本项目属清洁能源项目，项目施工期所产生的污染总体排放量较低，对周边环节影响较小。项目运营期工程产生污染物极少，不会产生环境影响。项目已取得葫芦岛市生态环境局出具的《关于中船风电兴城2号30万千瓦风电项目环境影响报告表的批复》（葫环审[2022]53号）。
（6）项目经济效益
项目主要经济指标如下：
经济效益指标单位达产年预期值
运行期销售收入总额（不含增值税）万元479823.16
运行期利润总额万元194988.14
2-1-516中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
经济效益指标单位达产年预期值
项目资本金净利润率（ROE） % 19.66
净现值（税后）万元20550.81
投资回收期（税后，含建设期）年10.72内部收益率（税后）%8.58
项目具有明确的市场前景，项目投资收益较好，切实可行，能够给中船风电带来良好回报。
2、江苏盐城风电叶片产线升级改造项目
（1）项目概述
满足日益扩大的风电市场需求、顺应风电平价上网的发展趋势、为扩展洛阳双瑞江
苏地区风电叶片市场创造条件和提升中国船舶集团风电叶片产业发展水平，洛阳双瑞拟通过全资子公司江苏双瑞实施本次风电叶片产线升级改造项目。本项目建设总投资
49130.00万元，建设期3年，拟采用募集资金投资35000.00万元，采用自有资金投资
14130.00万元。本项目建设总投资中工艺设备购置费投资45147.00万元、工程建设其
他费投资1202.09万元、基本预备费投资2780.91万元。
本项目建成后，江苏双瑞将新增 10 条 10MW 及以上海上风电叶片产线和 8 条 4MW及以上陆上风电叶片产线和相关配套设备。
（2）项目建设必要性
1）满足日益扩大的风电市场需求
风电叶片作为风电机组的重要组件，叶片的叶型设计、结构形式直接影响风力发电整机的性能和功率，是风电全产业链中的重要一环。
受益于国家“碳达峰”和“碳中和”的国家战略，风电市场日益扩大，机型逐步向大兆瓦级方向发展。在风电行业大环境稳中向好的趋势下，洛阳双瑞大兆瓦级叶片的生产能力产量较小，必须对原有产线进行升级改造，增加大兆瓦级风电叶片产线数量，提升大兆瓦级叶片产能。
通过本项目建设，洛阳双瑞将提高风电叶片生产能力、质量和水平，可以更好的满足市场对风电叶片的需求，巩固并提高洛阳双瑞在风电叶片市场的份额。
2）顺应风电平价上网的发展趋势
2-1-517中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
随着风电平价上网的时代的到来，市场对风电叶片的利用效率要求越来越高，风电叶片往大型化发展的同时，风电产业链对于降本增效的需求日益增强，叶片设计朝着轻量化、低成本的趋势发展。
随着风电叶片逐渐向低成本发展的趋势，优化工艺、降低成本、增加效率、实现总体经济效益提升成为风电叶片生产一项重要的任务。洛阳双瑞对叶片生产基地风电叶片生产流程各环节进行逐项定量分析，拟采用先进生产工艺来优化目前的生产流程，如拉挤板制作叶片大梁工艺、玻纤布自动裁剪系统、树脂在线一体灌注技术、大型叶片自动转运技术等。这些工艺技术的优化亟需投入相应的工艺设备来实现，本次项目针对目前市场上成熟可靠的新工艺、新技术，拟投入与新产线配套的工艺设备，以降低生产成本，提高经济效益。
3）为扩展江苏地区风电叶片市场创造条件
江苏省风能资源丰富，实际可开发量居全国第七位；除淮河以北、沭阳以西的地区外，全省均属于风能可利用区、风能较丰富区或风能丰富区。在海上风电方面，江苏还有海岸线以外领海基线以内的海洋内水2万平方千米、12海里宽的领海和12海里宽的
毗连区各约1万平方千米，综上可以看出，江苏地区风电叶片市场特别是海上风电叶片市场空间相当广阔。
本次项目由位于江苏盐城的江苏双瑞负责实施，可以就地满足江苏市场的需求，对于扩展江苏地区风电叶片市场特别是大兆瓦海上风电叶片市场，抢占丰富的海上风电资源有着至关重要的作用。
4）提升中国船舶集团风电叶片产业发展水平
洛阳双瑞作为中船船舶集团内唯一风电叶片承研承制企业，是集团风电全产业链的关键一环，具备良好的产业发展基础。
风电叶片市场竞争激烈，通过本项目建设，充分发挥洛阳双瑞在大兆瓦叶片研发和生产技术上的领先优势，为更大更长的新型号大兆瓦叶片下线及批量生产提供必要条件，有利于提升洛阳双瑞在高端叶片市场的竞争力，提升中国船舶集团风电叶片产业发展水平。
（3）项目投资概算
2-1-518中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
本项目建设总投资49130.00万元，建设期3年，拟采用募集资金投资35000.00万元，采用自筹资金投资14130.00万元。本项目建设总投资中工艺设备购置费投资45147.00万元、工程建设其他费投资1202.09万元、基本预备费投资2780.91万元，
具体如下：
序号名称投资金额（万元）投资比例
1工艺设备购置费45147.0091.89%
1.1成型设备39540.0080.48%
1.2后处理设备2982.006.07%
1.3起重运输设备2625.005.34%
2工程建设其他费1202.092.45%
3基本预备费2780.915.66%
项目总投资49130.00100.00%
（4）项目选址、实施主体及建设周期本项目拟利用位于江苏省盐城市大丰区经济开发区的江苏双瑞风电叶片有限公司
一期厂区叶片生产车间、二期厂区成型车间和后处理车间，对相关车间的风电叶片产线及配套设备进行升级改造，不涉及新建产房。
本项目的实施主体为江苏双瑞风电叶片有限公司，本次产线升级改造分海上风电和陆上风电两个板块实施，建成后将新增 10 条 10MW 及以上海上风电叶片产线和 8 条
4MW 及以上陆上风电叶片产线和相关配套设备。
本项目建设周期如下：
建设期第一年建设期第二年建设期第三年序号项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1设备采招
设备安装
2
调试
3试生产
4产线验收
（5）项目备案及环保情况
本项目已取得编号为大行审技改备〔2022〕50号的江苏省投资项目备案证。
2-1-519中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
本项目投产后主要污染源和污染物为主要为切割产生的固体废弃物和打磨产生的
粉尘、生活废水和切边房粉尘过滤排风产生的废气和辊涂房内涂装烘烤产生的废气，本项目在设计中，严格按照《工业企业设计卫生标准》（GBZ1-2010）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348－2008）、《室外排水设计规范》（GB50014-2006-2016 版）、
《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）及修改单（2013 年）
等标准和规范进行设计，确保达到相关环保要求。本项目已取得盐城市生态环境局出具的编号为盐环表复〔2022〕82041号的环境影响报告表批复。
（6）项目经济效益
项目主要经济指标如下：
经济效益指标单位达产年预期值
销售收入总额万元102227.00
利润总额万元9888.00
总投资收益率%12.79
项目资本金净利润率%12.69
投资回收期（税后）年7.10
内部收益率（税后）%16.56
3、中国海装象山大型海上风电装备产业园总装基地建设项目
（1）项目概述
为补充产能以满足市场需求、利用项目所在地优势的地理位置，为进一步获取海上风电资源创造条件，中国海装全资子公司中船海装风电（象山）有限公司在浙江省象山县鹤浦镇实施中国海装象山大型海上风电装备产业园总装基地建设项目，本项目包含2个子项目，即“中国海装象山大型海上风电装备产业园总装基地建设项目”和“中国海装象山大型海上风电装备产业园总装基地建设项目码头工程”。
本项目建设总投资47510.00万元，建设期24个月，拟采用募集资金投资29000.00万元，采用自有资金投资18510.00万元。项目建成后，中船海装风电（象山）有限公司总装基地形成年产54万千瓦海上风力发电装备的生产能力。
（2）项目建设必要性
1）新增产能以满足市场需求
2-1-520中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
中国海装现有生产海上风电机组的基地江苏如东、大连庄河的产能已趋于饱和，无法满足未来海上风电设备产能需求。同时，中国海装陆续推出大兆瓦（8MW 及以上）海上风电机组新产品，而中国海装现有基地不具备批量生产大容量的海上风电机组能力，因此必须新建一个能够具备生产海上大兆瓦机组能力和拥有良好运输条件的海上风电机组总装基地。
中国海装通过实施本项目可以建设新型大功率风机生产线，新增产能，满足日益增长的海上风电市场需求。
2）利用优越地理位置，为进一步获取海上风电资源创造条件
本项目所选地块有独立的码头，属于海上风电发展的稀缺资源，能够确保机组运输不受限，为大型吊装船、运维船的停泊及正常运营提供便利，中国海装本项目的建设和投产，能够抢占宁波象山海上风电资源，未来也能为进一步获取浙江、江苏及福建等省份海上风电订单创造条件，扩大中国海装的海上风电市场占有率。
（3）项目投资概算
本项目建设总投资47510.00万元，建设期24个月，拟采用募集资金投资29000.00万元，采用自有资金投资18510.00万元。本项目建设总投资中建筑工程费（含公用设备）
26212.70万元、工艺设备购置费7306.80万元、工艺设备安装费656.30万元、其他费
用13334.20万元，具体如下：
序号名称投资金额（万元）投资比例
1建筑工程费（含公用设备）26212.7055.17%
2工艺设备购置费7306.8015.38%
3设备安装费656.301.38%
4其他费用（土地购置费等）13334.2028.07%
项目总投资47510.00100.00%
（4）项目选址、实施主体及建设周期
本项目位于浙江省象山县鹤浦镇，由中国海装全资子公司中船海装风电（象山）有限公司实施，通过本项目建设，中船海装风电（象山）有限公司总装基地形成年产54万千瓦海上风力发电装备的生产能力。
2-1-521中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
本项目已于2021年开始投入建设，截至2023年3月总体建设进度如下：
已实施（月）未实施（月）序号项目
1-1718192021222324
项建书（代可研）编制、
1
评估、批复
2初步设计及评审
3施工图设计
4桩基施工
5主体结构施工
6其他施工阶段
7设备安装时间
8厂房具备试生产条件
9码头建设
10竣工验收
（5）项目备案及环保情况本项目包含2个子项目，即“中国海装象山大型海上风电装备产业园总装基地建设项目”和“中国海装象山大型海上风电装备产业园总装基地建设项目码头工程”，分别在宁波市象山县发展和改革局和宁波市发展和改革委员会备案，均取得了浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表，项目代码分别为2101-330225-04-01-837007和
2103-330200-04-01-349715，主项目代码均为2020-330225-38-03-139735。本项目已经取得《象山县发展改革局关于中船海装风电（象山）有限公司中国海装象山大型海上风电装备产业园总装基地建设项目节能审查的批复》（象发改审批﹝2021﹞77号）。
本项目已取得浙江省宁波市生态环境局象山分局出具的《关于中国海装象山大型海上风电装备产业园总装基地建设项目的环评说明》，根据生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021年版）》（部令第16号）文件规定，本项目不纳入建设项目环境影响评价管理，无需编制环境影响评价报告。本项目投产后主要产生生产废水及生活废水，无害生产废水、一般生产废水直接排入厂区污水管，基地内各单体生活污废水排水合流，经化粪池后排入厂区污水管，餐饮废水经隔油处理后排入污水管。
（6）项目经济效益
项目主要经济指标如下：
2-1-522中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
经济效益指标单位达产年预期值
销售收入总额万元378918.00
利润总额万元11757.00
总投资收益率%9.97
项目资本金净利润率%23.03
投资回收期（税后）年7.50
内部收益率（税后）%9.38
4、正镶白族乌宁巴图风电二期 100MW 风电项目
（1）项目概述
新能源发电符合我国能源发展战略的需要，内蒙古自治区风能、太阳能资源丰富，开发潜力大，是推动新时代可再生能源大规模、高比例、高质量、市场化发展的主力军。
在内蒙古地区发展风力发电产业，对于改善当地的微观生态环境和整个华北地区的宏观区域生态环境具有特殊的意义。同时，发展风力发电清洁能源项目将对我国实现碳达峰与碳中和的发展目标具有积极作用。
项目拟在锡林郭勒市正镶白旗境内，规划建设容量为 100MW 风电项目，计划安装
16 台 H176-6.25MW 型号的风机，单机容量 6.25MW，安装轮毂高度 105m，叶轮直径
176m，一次建成，同期扩建一期已有的 220kV 升压站，新建一座 30MW/60MWh 储能系统。该项目建设总投资61362.75万元，建设期1年，拟采用募集资金投资17800.00万元，采用自筹资金投资43562.75万元。
（2）项目建设必要性
1）新能源发电符合我国能源发展战略的需要
开发新能源是我国能源发展战略的重要组成部分，我国政府对此十分重视，明确提出我国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和，到
2030年非化石能源占一次能源消费比重达到25%左右，风电和太阳能发电总装机容量
达到12亿千瓦以上，进一步指明了我国能源转型变革的战略方向，为我国可再生能源发展设定了新的航标。内蒙古自治区风能、太阳能资源丰富，开发潜力大，是推动新时代可再生能源大规模、高比例、高质量、市场化发展的主力军，在全区大力建设以新能源为主体的新型电力系统，有利于健全完善全社会共同开发利用可再生能源的体制机制
2-1-523中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
和政策体系，将为构筑清洁低碳、安全高效的能源体系提供坚强保障，对实现碳达峰碳中和这一历史性目标具有积极的示范效应和重要的引领意义。
2）风电场为电网提供绿色清洁电力，对保护生态环境具有积极作用
风力发电具有无污染、可再生、占地少、建设周期短等特点。从节约煤炭资源和保护环境方面来考虑，风电场的建设具有较为明显的经济效益、社会效益和环境效益。随着风电运行和制造产业技术的日益成熟，风力发电是目前最具有发展前途的可再生能源之一。从宏观角度来看，风力发电作为无污染清洁可再生能源的绿色能源，可替代部分一次能源，优化能源结构，不排放任何有害气体，能够减少二氧化碳和其它有害气体带来的环境压力，有助于保护生态环境。在内蒙古地区发展风力发电产业，对于改善当地的微观生态环境和整个华北地区的宏观区域生态环境具有特殊的意义。
3）对实现碳达峰与碳中和的发展目标具有积极作用
为应对全球气候变化带来的挑战，实现二氧化碳排放达到峰值与实现二氧化碳"零排放"已成为全球发展趋势与共识。目前传统化石能源占我国能源结构中绝对地位，能源生产清洁化与能源消费电气化为实现前述目标的重要途径。目前清洁能源发电项目中，适宜于内蒙古地区发展的清洁能源电源项目主要为风电与光伏发电项目。内蒙古自治区地缘辽阔，风能、太阳能资源富集，结合内蒙古地区风能资源开发优势，发展风力发电清洁能源项目将对我国实现碳达峰与碳中和的发展目标具有积极作用。
综上所述，正镶白旗乌宁巴图风电二期 100MW 风电项目的建设可改善地区能源结构，符合国家能源政策，具有较好的社会效益，符合可持续发展战略，优化地区生态生活环境。因此，本项目的建设是必要的。
（3）项目投资概算
项目建设总投资61362.75万元，建设期1年，拟采用募集资金投资17800.00万元，采用自筹资金投资43562.75万元。其中：施工辅助工程投资375.68万元、设备及安装工程45490.80万元、建筑工程投资5230.03万元、其他费用投资8073.16万元、基本
预备费投资1183.39万元、建设期利息1009.69万元。即：
序号名称投资金额（万元）投资比例
1施工辅助工程375.680.61%
2设备及安装工程45490.8074.13%
2-1-524中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
3建筑工程5230.038.52%
4其他费用8073.1613.16%
5基本预备费1183.391.93%
6建设期利息1009.691.65%
项目总投资61362.75100.00%
（4）项目选址、实施主体及建设周期项目选址风电项目位于锡林郭勒市正镶白旗境内。项目由盛元风力实施。项目计划实施周期1年。实施资金将根据项目实施计划和进度安排分批投入使用。
项目计划实施进度如下：
建设期（月）项目名称
123456789101112
施工准备场内交通施工风力发电机基础施工风力发电机组安装及调试风电机组箱变基础施工及箱变箱变安装及调试监控系统联调集电线路通信电缆站内工程土建施工
升压站、储电气设备安装及调试能站升压站与电网联合调试
（5）项目备案及环保情况本项目已取得锡林郭勒盟能源局出具的《锡林郭勒盟能源局关于中船正镶白旗乌宁巴图风电二期 100MW 风电项目核准的批复》（锡能源新字[2022]4 号），后因该项目单位由中船风电变更为中船风电全资子公司盛元风力，锡林郭勒盟能源局出具《锡林郭勒盟能源局关于同意中船正镶白旗乌宁巴图风电二期100MW风电项目建设单位变更的批复》（锡能源新字[2022]4号）批复上述事项。
2-1-525中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
本风电场总体布局分为风电机组、升压变电站和送出线路。风电机组排列根据地形条件尽量考虑垂直于主风能量方向，且本着保护生态环境的原则，尽量减少林木砍伐，最大限度地减少土地占用和破坏，在施工和运行过程中对环境可能造成不利影响的因素有噪声、粉尘、废水、电磁辐射和植被破坏。项目已取得锡林郭勒盟生态环境局出具的《锡林郭勒盟生态环境局关于中船正镶白旗乌宁巴图风电二期100MW风电项目环境影响报告书的批复》（锡署环审书[2022]3号）。
（6）项目经济效益
项目主要经济指标如下：
经济效益指标单位达产年预期值
运行期销售收入总额万元152881.48
运行期利润总额万元61968.97
总投资收益率%6.37
项目资本金净利润率%19.79
投资回收期（税后）年9.79
内部收益率（税后）%8.87
项目具有明确的市场前景，项目投资收益较好，切实可行，能够给中船风电带来良好回报。
（九）其他信息
1、本次募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。《募集资金管理办法》对募集资金的存储与使用、募集资金项目实施管理、募集资金投资项目的变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定。
2、募集配套资金使用的决策权限、风险控制措施及信息披露程序
（1）审批权限、决策程序
根据《公司章程》，公司股东大会审议批准变更募集资金用途事项。
根据《募集资金管理制度》，公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集金投资
2-1-526中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
（2）风险控制措施及信息披露程序
根据《募集资金管理制度》，公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关指引及相关格式指引编制以及是否如实反
映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向上交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。
经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请具有证券从业资格的会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的费用。
保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
3、募集配套资金失败的补救措施及其可行性
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式解决本次募投项
2-1-527中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
目的所需资金，具体如下：
（1）以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
（2）本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进上市公司的后续发展；
（3）在满足上市公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金。
4、收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明
本次交易的评估机构在对标的资产全部权益价值进行评估时，并未考虑募集配套资金带来的影响，在进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带来的投入可能为标的公司带来的收益，因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产的评估价值不会受到影响。
2-1-528中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
第六章交易标的评估情况
一、资产评估概况
（一）评估基本概况
为本次重组之目的，东洲出具了标的公司评估报告，该等评估报告已经国资有权单位备案。根据经备案的评估结果，以2021年12月31日为评估基准日，中国海装的股东全部权益价值为612300.13万元、中船风电的股东全部权益价值为208916.19万元、
新疆海为的股东全部权益价值为91157.79万元，洛阳双瑞的股东全部权益价值为
97964.18万元，凌久电气的股东全部权益价值为13393.50万元，具体如下：
单位：万元账面值评估值增值率收购比例（母公司口径（母公司口径增值额标的资产评估值标的公司（%）（%）100%股东权益）100%股东权益）
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
中国海装488974.69612300.13123325.4425.22100.00612300.13
中船风电149830.64208916.1959085.5539.4388.58185061.00
新疆海为38998.8191157.7952158.98133.75100.0091157.79
洛阳双瑞82412.5197964.1815551.6718.8744.6443731.21
凌久电气12546.3513393.50847.156.7510.001339.35
合计772763.001023731.79250968.7932.48-933589.47
（二）加期评估情况说明
上述评估结果的有效期截止日为2022年12月31日，为保护上市公司及全体股东的利益，东洲评估以2022年6月30日为基准日对标的资产进行了加期补充评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，该等补充评估结果不作为本次交易的作价依据。补充评估结果如下：
单位：万元较标的资标的公司标的资产产首次评本次评估本次拟交本次评估标的公司评评估值估值增值标的公司评估方法增值率基准日后易的权益
基准日 估值（A） [D=(A-B）金额（已剔现金分红 比例（C）
*C] 除分红影
金额（B） 注
响）
2022年6资产基础未实施现
中国海装612726.4226.26%100.00%612726.423387.59月30日法金分红
2-1-529中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
较标的资标的公司标的资产产首次评本次评估本次拟交本次评估标的公司评评估值估值增值标的公司评估方法增值率基准日后易的权益
基准日 估值（A） [D=(A-B）金额（已剔现金分红 比例（C）
*C] 除分红影
金额（B） 注
响）资产基础未实施现
中船风电249525.1967.07%88.58%221029.4135968.41法金分红资产基础未实施现
新疆海为89675.13127.11%100.00%89675.135200.21法金分红资产基础未实施现
洛阳双瑞94801.5837.07%44.64%42319.432774.96法金分红资产基础未实施现
凌久电气13956.755.91%10.00%1395.6856.33法金分红
合计--1060685.0740.21%--967146.0647387.50
注：考虑到中国海装、新疆海为、洛阳双瑞在首次评估基准日（即2021年12月31日）之后、第
二次评估基准日（即2022年6月30日）之前存在现金分红，从计算增值率角度考虑，为保证比较口径的一致性，本次交易在2022年6月30日基准日的评估值上加回现金分红金额后，再与首次2021年12月31日基准日的评估值进行比较计算增值率，确认标的资产是否发生减值根据补充评估结果，在剔除标的公司于首次评估基准日（即2021年12月31日）之后、第二次评估基准日（即2022年6月30日）之前的现金分红事项影响后，本次交易的标的资产以2022年6月30日为基准日的评估值与其以2021年12月31日为基准日的评估值相比均未发生减值。
综上，本次交易的标的资产作价仍采用其以2021年12月31日为基准日的评估结果为依据，并扣减其评估基准日后现金分红金额后确定，标的资产的合计交易对价为
919758.56万元。其中，中国海装100%股份的交易对价为609338.83万元，中船风电
88.58%股权的交易对价为185061.00万元，新疆海为100%股权的交易对价为84474.92万元，洛阳双瑞44.64%少数股权的交易对价为39544.47万元，凌久电气10%少数股权的交易对价为1339.35万元。
（三）评估方法
根据资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结
2-1-530中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
果说服力强的特点。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
综上，各标的资产选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方法的情况如下表所示：
单位：万元资产基础法评估结果收益法评估结果最终选取的评估结果对标的资产
（100%权益）（100%权益）应的评估方法中国海装100%股份612300.13564503.30资产基础法
中船风电88.58%股权208916.19不适用资产基础法
新疆海为100%股权91157.7988728.58资产基础法
洛阳双瑞44.64%少数股权97964.1889549.18资产基础法
凌久电气10%少数股权13393.5013017.60资产基础法拟购入资产采取评估方法的原因详见本独立财务顾问报告“第六章交易标的评估情况”之“二、中国海装的评估情况”、“三、中船风电的评估情况”、“四、新疆海为的评估情况”、“五、洛阳双瑞的评估情况”、“六、凌久电气的评估情况”部分的具体分析。
（四）评估假设
1、中国海装
（1）基本假设
1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种
影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的
2-1-531中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（2）一般假设
1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策
等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政
策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
（3）收益法评估特别假设
1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能
够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，
本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
2-1-532中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
3）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影
响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计
政策在重要性方面保持一致。
5）中国海装及评估范围内部分子公司系高新技术企业或西部大开发企业，有效期
内减按15%的税率征收企业所得税。假设现行高新技术企业或西部大开发企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设评估范围内目前为高新技术企业或西部大开发各公司，未来仍然具备持续获得相关资格认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
6）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
2、中船风电
（1）基本假设
1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种
影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
2-1-533中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（2）一般假设
1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策
等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政
策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
（3）收益法评估特别假设（部分长期股权投资单位采用）
1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能
够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，
本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
3）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影
响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计
政策在重要性方面保持一致。
5）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
6）假设被评估单位不动产权证等可以按计划如期办理，产权瑕疵不会影响企业的
2-1-534中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告持续经营。
7）中船风电投资作为管理平台公司，主要职责为集团风场资源获取和开发平台；
开展风场建设；为风场提供融资平台。中船风电投资主要承担下属风场的运营维护。因此中船风电投资的主要成本系为下属企业提供人员服务。本次考虑到筹建期的风场尚未完成可研报告，因此对于该部分风场未来年度的发电量、售电价等都无法准确预测，故本次采用资产基础法评估。对于筹建中并已取得可研报告以及已运营的风场，本次采用收益法或市场法评估。因此对于未来年度中船风电投资口径考虑需承担的运营风场的相关成本。
8）对于位于西部的风场，根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）、《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号）的规定，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区从事《西部地区鼓励类产业目录》的企业减按15%的税率征收企业所得税，考虑到国家的发展规划及对新能源行业发展的支持，本次假设该所得税优惠政策未来不会发生重大改变，即评估范围内的风场经营企业于该规定到期之后能够持续享受该所得税优惠政策。
9）盛元风电目前持有的《取水许可证》将在2024年4月9日到期。本次评估假设
企业能够在此项许可证到期之前向相关部门申请续期且获得批准，在整个项目预测期内，企业可以有效使用此《取水许可证》进行生产经营活动。
10）截至本次评估基准日，纳入评估范围的经营性风场（包括盛世鑫源、统原宏燊、盛元风电、以及盛寿风电）正在申请可再生能源电价附加资金补助，本次评估假设未来年度申请能取得批复。
11）盛高风电项目占用的土地正在办理土地出让手续，本次假设盛高风电取得土地
的性质为出让工业用地，准用年限为50年。
（4）市场法评估特别假设（部分长期股权投资单位采用）
1）可比参照企业在交易市场的产权交易合法、有序。
2）可比参照交易案例涉及到的上市公司，其相关数据真实可靠。
3）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易。
2-1-535中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
4）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对
评估结论产生的影响。
5）未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。
3、新疆海为
（1）基本假设
1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种
影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（2）一般假设
1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策
等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见
2-1-536中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
因素造成的重大影响。
2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政
策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
（3）收益法评估特别假设
1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能
够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，
本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
3）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影
响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计
政策在重要性方面保持一致。
5）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
6）被评估单位借款来源于上级单位委贷、统借统贷，假设评估基准日后上级单位
对新疆海为及子公司的资金支持仍可延续。
7）假设现有统借统贷合同到期后将由子公司直接与贷款债权人签署统借统还贷款
合同并接收贷款，被评估单位不再居中代收代付。
8）假设子公司不动产权证等可以按计划如期办理，产权瑕疵不会影响企业的持续经营。
9）假设被评估单位与子公司的经营管理模式仍会延续，继续为子公司运营提供保障及运营支持。
2-1-537中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
10）被评估单位目前位于乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路27号1-4层，生产经营
场所系租赁取得，租赁期至2029年1月19日，本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
11）假设即征即退的税收政策（财政部、国家税务总局发布财税[2015]74号《关于风力发电增值税政策的通知》）可以持续执行，国家对于风力发电行业的支持力度不变。
12）2022年3月24日，发改委、财政部、国家能源局联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，本次假设政策会有效落实，国补收款情况可以得到改善。
（4）市场法评估特别假设（部分长期股权投资单位的副方法采用）
1）假设可比参照企业在交易市场的产权交易合法、有序。
2）假设可比参照交易案例涉及到的上市公司，其相关数据真实可靠。
3）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易。
4）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对
评估结论产生的影响。
5）未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。
4、洛阳双瑞
（1）基本假设
1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种
影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的
2-1-538中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（2）一般假设
1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策
等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政
策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
（3）收益法评估特别假设
1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能
够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，
本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
2-1-539中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
3）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影
响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计
政策在重要性方面保持一致。
5）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
6）被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为2019年10月31日，有效期3年。被评估单位全资子公司大连双瑞的《高新技术企业证书》取得日期为2020年10月9日，有效期3年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等
指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
7）本次纳入评估合并范围内被评估单位及部分子公司办公经营场所系租赁所得，
本次评估假设该些租赁合同到期后，涉及的各子公司能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
5、凌久电气
（1）基本假设
1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种
影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）企业持续经营假设
2-1-540中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（2）一般假设
1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策
等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政
策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
（3）收益法评估特别假设
1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能
够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，
本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
3）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影
响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计
政策在重要性方面保持一致。
2-1-541中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
5）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
6）被评估单位的《高新技术企业证书》2019年11月15日，有效期3年。假设现
行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
7）被评估单位目前位于武汉市东湖新技术开发区凤凰产业园藏龙北路1号七〇九
所401大楼（部分）的生产经营场所系租赁取得，租赁期至2021年12月31日，由于企业与租赁方于每年年末签订当年租金并一次性支付合同租金，截至评估基准日仍在使用中，本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
二、中国海装的评估情况
（一）基本情况
1、评估概况
东洲评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对中国海装股东全部权益在2021年12月31日的市场价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据《中国海装评估报告》，截至评估基准日，中国海装股东权益账面值488974.69万元，评估值612300.13万元，评估增值123325.44万元，增值率25.22%。
2、评估结果差异分析和评估结论选取
（1）不同方法评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为564503.30万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值612300.13万元低47796.83万元。两种评估方法差异的原因主要是：
1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）
所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
2-1-542中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
（2）评估结论的选取
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。本次交易最终选取资产基础法评估结果，主要考虑如下：
1）中国海装所属企业类型
从企业类型来看，中国海装属于风电设备总装生产型企业，其实物类资产占总资产的比例较高、资金投入量较大，具有重资产运营的模式特点。因此，资产基础法相对可以从投入的角度考察中国海装的实际投入情况及客观资产情况，评估结果相对更为稳健。
2）中国海装所属行业特性
从行业发展特性来看，中国海装所属的风力发电产业链受政策影响明显：
2016年7月，我国建立了风电投资监测预警机制，国家于2017年下半年陆续出台
的政策对于部分东北及西北部省份的风电装机进行一定限制，全国总装机容量增速受此影响放缓。
2018年，《关于进一步促进发电权交易有关工作的通知》发布，标明企业未来可
跨省交易，可促进限电严重地区的可再生能源消纳。受此影响，风机总装行业景气度有所上升。
2019年5月底，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》，我国陆上
风电方面自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不
2-1-543中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告再补贴；2020年1月，国家发改委等部位发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，按规定完成核准（备案）并于2021年12月31日前全部机组完成并网的存量海上风力发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围；新增海上风电项目不再纳入中央财政补贴范围，由地方按照实际情况予以支持。在上述政策背景下，我国风电行业自2019年下半年至2021年出现了抢装潮，风电新增装机容量迅速提升。受本轮抢装潮影响，中国海装报告期内部分年度经营业绩有较大幅度的提升。
此外，报告期内中国海装获取的政府补助占营业收入的比例相对较高，若未来国家对清洁能源的扶持力度进一步加强或削弱，则中国海装收到的政府补助可能相应发生波动，影响其现金流及经营业绩表现。
综上所述，以中国海装为代表的风电设备制造企业的收入及利润受我国风电产业政策影响较为明显，中国海装近年来财务数据收入及利润存在波动。由于未来年度国家风电产业政策的风向变化、行业竞争格局的态势对宏观经济的影响等仍存在多重不确定性，因此中国海装的收益法估值结果可能缺乏足够稳健性，无法准确反映中国海装的股东权益价值。而资产基础法相比收益法有着更好的针对性和稳健性，因此采用资产基础法可以相对更好反映中国海装的股东全部权益价值。
3）中国海装历史评估方法
截至本独立财务顾问报告披露日的最近三年内，中国海装曾于2019年、2021年实施增资，两次增资均选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。因此，本次交易中中国海装采用资产基础法进行评估作价，与其最近三年增资事项所采用的评估方法保持一致。
综上所述，综合考虑中国海装的企业类型、所属行业特性、历史评估方法等情况，本次交易最终选用资产基础法评估结果作为中国海装全部权益价值的评估结论。经评估，中国海装股东全部权益价值为612300.13万元。
3、资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因
截至评估基准日，中国海装股东权益账面值488974.69万元，评估值612300.13万元，评估增值123325.44万元，增值率25.22%。评估结论与账面价值比较分析如下：
单位：万元，%项目账面价值评估价值增减值增值率
2-1-544中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产2118706.492132413.0813706.590.65
2非流动资产343894.03446024.84102130.8129.70
3其中：可供出售金融资产----
4持有至到期投资----
5债权投资----
6其他债权投资----
7长期应收款----
8长期股权投资119493.96206444.6586950.6972.77
9其他权益工具投资29211.9829211.98--
10其他非流动金融资产----
11投资性房地产----
12固定资产8663.5011233.892570.3929.67
13在建工程1411.601435.4723.871.69
14生产性生物资产----
15油气资产----
16使用权资产2615.982615.98--
17无形资产5757.8519500.0213742.17238.67
18开发支出11371.8611371.86--
19商誉----
20长期待摊费用----
21递延所得税资产15316.4414160.13-1156.31-7.55
22其他非流动资产150050.86150050.86--
23资产总计2462600.522578437.92115837.404.70
24流动负债1853182.861853182.86--
25非流动负债120442.97112954.93-7488.04-6.22
26负债总计1973625.831966137.79-7488.04-0.38
27净资产（所有者权益）488974.69612300.13123325.4425.22
注：由于中国海装主要资产为长期股权投资，而母公司报表长期投资中对控股子公司账面值为原始投资额采用成本法核算，从而导致评估增值率略有失真。合并报表中归属于母公司的股东权益与评估口径一致，公司合并报表中归属于母公司的股东权益账面值516604.10万元，评估值612300.13万元，增值额95696.03万元，增值率18.52%。
主要科目的增减值分析如下：
2-1-545中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（1）存货
存货账面值354306.60万元，评估值368013.19万元，评估增值13706.59万元。
增值原因系本次评估对于对外销售的产品考虑了相应利润，致使评估增值。
（2）长期股权投资
长期股权投资账面净额119493.96万元，评估净值206444.65万元，评估增值
86950.69万元。本次对于全资和控股的长期股权投资，根据相关行业标准要求对其进
行整体资产评估，再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值；对于参股型的长期股权投资，因被评估单位不具有实质控制权，本次评估按经核实后的被投资企业基准日资产负债表中净资产数额结合持股比例确定价值。由于长期股权投资科目账面值核算的为原始投资成本，而评估值是被评估单位按照比例享有的被投资单位的市场价值份额，内涵不同形成增值。
（3）固定资产
固定资产账面值8663.50万元，评估值11233.89万元，评估增值2570.39万元，增值率29.67%，主要原因如下：
1）房屋建筑物类：由于企业外购和自建房屋时间较早，房地产市场的上涨或近年
来建筑材料、人工、机械费用上涨所致；房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年线短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限也是导致增值的另一主要原因。
2）设备类：由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据
设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值；由于企业财务对运输设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，导致运输设备评估增值；由于近年来电子类设备技术更新较快，设备价格有所下降，致使评估减值。
（4）在建工程
在建工程账面值1411.60万元，评估值1435.47万元，评估增值23.87万元。主要原因是本次评估对于在建工程—设备分别按不同的付款金额和不同的资金占用周期，按银行同期贷款利率加计资金成本，致使评估增值。
2-1-546中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（5）无形资产
无形资产账面值5757.85万元，评估值19500.02万元，评估增值13742.17万元。
主要增值原因为：
1）土地使用权：因为企业土地取得时间较早，近年来土地价格大幅度上涨所致；
2）其他无形资产：对于企业拥有的外购应用软件，按照评估基准日的市场价格作
为评估值，且基准日软件市价高于账面值所致；对于自主研发专利技术、账外专利、软件著作权类无形资产，采用收益法进行评估，即通过估算委估技术在企业未来销售收入中的分成额并折成现值，从而确定的评估值高于账面值所致；对于商标类资产，企业无账面值，而委估商标专用权取得成本能够合理的归集和计量，故本次采用成本法进行评估，以重新开发出委估商标所需花费的物化劳动来确定评估值，致使评估增值。
（6）递延所得税资产
递延所得税账面值15316.44万元，评估值14160.13万元，评估减值1156.31万元，减值原因是由于政府补助分摊递延收益产生的所得税资产评估为零。
（7）递延收益
递延收益账面值7488.04万元，评估值为0.00万元，评估减值7488.04万元。主要原因是该科目主要为政府补助等递延收益，本次评估为零，致使评估减值。
此外，本次评估在确定中国海装的股东全部权益价值时，未考虑控制权与股权流动性等因素对股权价值的影响。
（二）评估方法介绍及选择
依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、资产基础法三种基本方法:
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象
2-1-547中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳
定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
经查询与中国海装同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似
行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）资产基础法评估具体情况
1、流动资产的评估
中国海装流动资产的评估结果如下表所示：
2-1-548中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1货币资金4001461705.094001461705.09--
2交易性金融资产----
3应收票据净额----
4应收账款净额8331787761.458331787761.45--
5应收款项融资1345792355.321345792355.32--
6预付账款净额1577493465.361577493465.36--
7应收利息----
8应收股利----
9其他应收款净额1850548467.291850548467.29--
10存货净额3543066030.923680131910.33137065879.413.87
一年内到期的非流
11282211587.73282211587.73--
动资产
12其他流动资产254703558.13254703558.13--
13流动资产合计21187064931.2921324130810.70137065879.410.65
流动资产各科目的具体评估过程如下：
（1）货币资金
1）现金
现金全部为人民币。评估人员和企业人员一起对库存的现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照账面值确定评估值。
2）银行存款
评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，分别按人民币账户和外币账户确认评估值，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日汇
2-1-549中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
率计算确认评估值。
（2）应收账款应收账款账面系该公司经营应收的货款。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况具体分析数额、欠款时间和原因、款
项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催债资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
经过评估人员账龄清查，对于应收合并范围内关联方和应收集团关联方的款项按照核实后的账面值评估；对于应收外部单位客户的款项进行了个别认定估算了坏账损失。
（3）应收款项融资
应收款项融资为银行承兑汇票。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了业务发生的时间、核查相关的票据等。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
（4）预付账款
预付账款系预付的零部件采购款、工程服务款和关联方往来款等。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
（5）其他应收款
其他应收款账面值1850548467.29元，其中关联方往来款、保证金、员工备用金
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等账面值1788306857.05元、应收股利账面值62241610.24元。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；对职工出差暂借款、差旅费等，评估人员核实了职工暂借款明细清单，抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
（6）存货
存货账面值包括原材料、在产品、产成品和发出商品。存货的评估情况如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1存货—原材料107006960.72107006960.72--
2存货—产成品490439612.06500243845.679804233.612.00
3存货—在产品71177879.6173206087.002028207.392.85
4存货—发出商品2874441578.532999675016.94125233438.414.36
5存货净额3543066030.923680131910.33137065879.413.87
存货各科目的具体评估过程如下：
1）原材料
原材料账面值主要为主轴轴承、变桨轴承、齿轮箱、动力电缆、主齿轮箱、螺栓、
垫圈、机舱罩和变流器等。原材料账面值13649.82万元，存货跌价准备2949.12万元，原材料净值10700.70万元。
2）在产品
在产品账面值主要为河南四建甘肃武山杨河 45MW 分散式工程项目、华能陕西定
边明水湖 100MW 工程项目和华润重庆石柱枫木一期 50MW 工程项目等，各项目均正常进行，成本费用的归集合理。
3）产成品
产成品主要为国家电投甘肃平凉崆峒区 125MW 分散式工程项目、山东水发吉林白
城通榆 200MW 工程项目和华源电力辽宁铁岭昌图曲家店二期 100MW 工程项目等项目
的机舱和轮毂等。评估人员对库存实物资产进行了抽查，现场抽查，数量正常，账面金
2-1-551中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告额属实。
产成品根据企业提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况，按照正常产成品进行评估。
正常产品的评估值=产成品数量×不含增值税销售单价－销售费用－销售税金及附
加－所得税－部分净利润
=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润
率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润率定义为：
销售利润率=销售毛利率－税金及附加率－销售费用率－管理费用率－财务费用率
4）发出商品
发出商品系已经发给客户的产成品，主要为华能江苏启东 H1、H2、H3 海上
210.8MW 工程项目、华能海上 H3 项目和江苏新能江苏如东 H2#一标段 200MW 海上工
程项目的轮毂、叶片、塔筒和备品备件等。
评估人员核查了相关的发出商品的交货单、出库单，并对大额的发出商品进行抽查函证，确认数量基本符合。考虑到该产品目前已正式签订合同，且已交付产品，风险较低，故净利润折减率按0%考虑；且已实现销售，故剔除销售费用的考虑。
发出商品的评估值=发出商品数量×不含增值税销售单价－销售税金及附加－所得
税－部分净利润
=发出商品数量×不含税的销售单价×[1－销售税金及附加率－销售利润率×所得税
税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
（7）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产项目反映企业非流动资产项目中在一年内到期的金额，主要为一年内到期的委托贷款和利息、质保金等。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；搜集相关的合同，确认到期时间等。通过上述核查，确认账面属实，按照核实后的账面值确定评估值。
2-1-552中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（8）其他流动资产
其他流动资产主要为被评估单位对于各子公司的委托贷款和利息，以及应交税费负数重分类。评估人员对于各项委托贷款，核实了相关委托贷款合同，查验了到款凭证，确定金额属实。对于应交税费负数重分类，评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
2、负债的评估
中国海装负债的评估结果如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1短期借款1901530555.561901530555.56--
2交易性金融负债----
3应付票据5786549914.915786549914.91--
4应付账款8645067702.148645067702.14--
5合同负债1244904383.741244904383.74--
6应付职工薪酬----
7应交税费890619.80890619.80--
8应付利息----
9应付股利（应付利润）----
10其他应付款783337377.81783337377.81--
11一年内到期的非流动负债7710504.687710504.68--
12其他流动负债161837569.89161837569.89--
13长期借款640000000.00640000000.00--
14应付债券----
15租赁负债15251116.0715251116.07--
16长期应付款----
17专项应付款----
18预计负债457957360.17457957360.17--
19递延收益74880428.790.00-74880428.79-100.00
20递延所得税负债16340806.7115524880.28
21其他非流动负债----
22负债合计19736258340.2719661377911.48-74880428.79-0.38
2-1-553中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
负债各科目的具体评估过程如下：
（1）短期借款短期借款系向中船重工财务有限责任公司借入的一年内短期贷款和利息调整。评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。短期借款账面金额属实，按照账面值评估。
（2）应付票据应付票据系公司本部采购款和工程物资采购款而开出的银行承兑汇票和商业承兑汇票。评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，按照账面值评估。
（3）应付账款
应付账款主要是公司应付的零部件采购款、运输费、保险费和包装费等款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。
经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
（4）合同负债合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。通过核查合同总额、按约定可确认负债的总进度款、已收到发票确认负债金额等，确认该负债内容真实有效，按照核实后的账面值评估。
（5）应交税费
应交税费账面值主要为个人所得税。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
（6）其他应付款
其他应付款账面值主要为关联方往来款和住房公积金、外部单位存入保证金及押金等款项等。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确
2-1-554中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
（7）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债反映企业非流动负债项目中在一年内到期的金额，主要为一年内到期的租赁负债和长期借款利息等。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；搜集相关的合同，确认到期时间等。通过上述核查，确认账面属实，按照核实后的账面值确定评估值。
（8）其他流动负债
其他流动负债主要为调整的待转销项税额。评估人员核实了合同负债的相关金额，并根据增值税税额复核计算，确认账面值属实，本次按照账面值评估。
（9）长期借款
长期借款系向国家开发银行、中国建设银行股份有限公司重庆两江分行和中国船舶
集团借入的长期贷款。评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。长期借款账面金额属实，按照账面值评估。
（10）租赁负债
租赁负债是指承租人在租入资产确认使用权资产的同时确认的租赁负债，它等于按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值。评估人员核查了相关的合同、付款凭证等确认租赁事项。通过核查租赁资产名称、合同起始日、合同到期日、尚未支付的租赁付款额和相关的折现率等，确认账面计量准确，负债金额属实，按照核实后的账面值评估。
（11）预计负债预计负债系企业计提的产品质量保证金。
评估人员查阅了预计负债的明细账及原始凭证、记账凭证，确认预计负债债务属实，债务金额准确，按照核实后的账面值评估。
（12）递延收益
递延收益是指尚待确认的收入或收益，是暂时未确认的收益。评估人员核对明细账、
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总账与评估申报表的一致性的基础上，确定递延收益账面值基本属实。
目前账面未核销的余额是项目研究尚未形成最终成果、公司相关义务未尽，此项债务是公司未来需要继续承担的研发责任。因政府补助在期初已一次性全额发放，被评估单位以后年度按期分摊，基本不会存在补助款被追回的可能性，由于该补助款已缴纳了企业所得税，故本次将其评估为零。
（13）递延所得税负债
递延所得税负债系其他权益工具投资在持有期间发生了公允价值变动，计提的所得税费用，评估人员核实了其他权益工具投资的投资协议和账面计提依据，确认金额属实，本次按照账面值评估。
3、长期股权投资的评估
中国海装长期股权投资的评估结果如下：
单位：万元，%评估评估被投资单位名称持股比例账面价值评估主方法评估副方法主结论副结论
内蒙古海装100.005000.00资产基础法11904.42收益法10052.00
新疆海装100.005000.00资产基础法11219.34收益法11203.15
敦煌海装90.004500.00资产基础法5448.37不适用-
江苏海装100.0010000.00资产基础法28705.68收益法25111.99
大连海装100.005000.00资产基础法7097.78收益法6793.73
海装工程公司100.0010000.00资产基础法14034.26收益法13627.71
晋城海装65.001950.00资产基础法2219.07不适用-
海装销售公司100.00500.00资产基础法554.95收益法522.88
涿州海装100.001500.00资产基础法1692.56不适用-
广东海装100.00-不适用-不适用-广东海装海上风电研究中心
100.00500.00资产基础法1929.75收益法1257.18
有限公司
科凯前卫100.007015.78资产基础法14441.03收益法13999.92
华昭电气100.004424.38资产基础法6243.95收益法5880.41
鄄城海装100.00750.00资产基础法906.63收益法74.50
象山海装100.00780.00资产基础法1352.94不适用-
重庆航升100.0010390.79资产基础法17518.39收益法11065.07
新星海装100.00100.00资产基础法198.10不适用-
2-1-556中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
评估评估被投资单位名称持股比例账面价值评估主方法评估副方法主结论副结论
洛阳双瑞55.3628546.29资产基础法54234.72收益法49574.43
凌久电气90.008393.29资产基础法12054.15收益法11715.84江苏华电灌云风力发电有限
48.869511.42资产基础法9056.55不适用-
公司云南能投海装新能源设备有
40.001053.03资产基础法1053.03不适用-
限公司
山东能源海装风电有限公司45.004578.99资产基础法4578.99不适用-
合计119493.96206444.65
注：对于中国海装的非全资子公司，评估主结论与评估副结论的数据均为100%股权评估值乘以中国海装持股比例后确定其中，广东海装尚未注资，企业无实际业务，尚未正式运营，本次按照零评估。对全资和控股的长期股权投资，根据相关行业标准要求对其进行整体资产评估，再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。对各被投资企业评估中所遵循的评估原则、评估方法的选择、各项资产及负债的评估过程、参数选取等保持一致，以合理、公允并充分地反映各被投资企业各项资产的评估价值。
（1）对于出资不到位的子公司，本次评估按照如下方式确定评估值：长期股权投
资评估值=（子公司股东全部权益价值评估值+子公司未收到的注册资本）×母公司认缴
比例－母公司未缴出资额
（2）对于全资或者实收资本全部到位的子公司，本次评估按照如下方式确定评估
值：长期股权投资评估值=子公司股东全部权益价值×持股比例
（3）对于参股型的长期股权投资，因被评估单位不具有实质控制权，本次评估按经核实后的被投资企业基准日资产负债表中净资产数额结合持股比例确定价值。
通过上述途径确定长期股权投资评估值时，没有考虑长期股权因控股权或少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对长期股权投资评估价值的影响。
中国海装参控股子公司资产基础法评估的增值情况如下：
单位：万元评估值（被投相较账相较净序号被投资单位名称账面价值净资产资企业评估值面值的资产的*持股比例）增值率增值率
1内蒙古海装5000.008219.6011904.42138.09%44.83%
2-1-557中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告评估值（被投相较账相较净序号被投资单位名称账面价值净资产资企业评估值面值的资产的*持股比例）增值率增值率
2新疆海装5000.008113.3411219.34124.39%38.28%
3敦煌海装4500.005446.595448.3721.07%0.03%
4江苏海装10000.0015333.3028705.68187.06%87.21%
5大连海装5000.006343.567097.7841.96%11.89%
6海装工程公司10000.0011343.2614034.2640.34%23.72%
7晋城海装1950.001760.592219.0713.80%26.04%
8海装销售公司500.00562.07554.9510.99%-1.27%
9涿州海装1500.001500.861692.5612.84%12.77%
10广东海装---0.00%
11广东海装海上风电研究中心有限公司500.00808.471929.75285.95%138.69%
12科凯前卫7015.7813391.3814441.03105.84%7.84%
13华昭电气4424.385477.896243.9541.13%13.98%
14鄄城海装750.00779.23906.6320.88%16.35%
15象山海装780.00796.761352.9473.45%69.81%
16重庆航升10390.7910023.6217518.3968.60%74.77%
17新星海装100.00198.10198.1098.10%0.00%
18洛阳双瑞28546.2945623.5754234.7289.99%18.87%
19凌久电气8393.2911291.7212054.1543.62%6.75%
20江苏华电灌云风力发电有限公司9511.429055.879056.55-4.78%0.01%
21云南能投海装新能源设备有限公司1053.031058.121053.030.00%-0.48%
22山东能源海装风电有限公司4578.992882.934578.990.00%58.83%
合计119493.96160010.82206444.6572.77%29.02%
中国海装长期股权投资下的参控股子公司在资产基础法下较账面值增值幅度较大，主要是因为该等子公司历年生产经营中形成的净资产较账面值有所提升。其中重要长期股权投资评估情况见“第六章交易标的评估情况”之“二、中国海装的评估情况”之“（六）重要子公司评估情况”。
4、房地产类的评估
房地产类的评估包括固定资产—房屋建筑物类、在建工程—土建、无形资产—土地
2-1-558中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告使用权的评估。本次评估结果如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1固定资产-房屋建筑物46302388.9063183777.4416881388.5436.46
2在建工程-土建166156.97166156.97--
3无形资产-土地使用权20356635.4082520762.2562164126.84305.38
合计66825181.27145870696.6679045515.38118.29
（1）固定资产-房屋建筑物类
1）评估范围
本次评估范围为中国海装的固定资产—房屋建筑物类科目，共计18项，其中房屋
9项，构筑物9项，房屋建筑面积23600.22平方米，资产账面情况及具体分布情况如
下表所示：
单位：项，元序号科目名称项数账面原值账面净值
1房屋建筑物957819339.9236910461.39
2构筑物及其他917799040.229391927.51
3合计1875618380.1446302388.90
2）评估方法
*评估方法简介
房地产评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法等，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。
A. 对同一评估对象宜选用两种以上的评估方法进行评估；
B. 有条件选用市场法进行评估的，应以市场法为主要的评估方法；
C. 收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法；
D. 具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，应选用假设开发法作为其中的一种评估方法；
E. 在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法、假设开发法进行
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评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。
*本次评估方法和技术路径
根据《资产评估执业准则——不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法，收益法，成本法，假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法。
被评估单位位于重庆市北部新区金渝大道30号“中国海装”院内的工业房产共有6项，建筑面积为23332.41平方米；另有3幢房屋系辽宁省铁岭市新区内的商品房，位于铁岭县凡河镇嘉陵江路36号，住宅用地，包括1套住宅、2个车库，建筑面积267.81平方米。
本次评估对位于重庆的6项工业房产采用重置成本法进行评估。
A. 适合采用的评估方法理由：建筑物为企业自用厂房、属于为个别用户专门建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值。
B. 不适合采用的评估方法理由：周边同类建筑物很少发生交易，同时，评估对象所涉及的土地使用权已在无形资产科目中单独评估，且该处为企业自用的厂区，未来没有重新开发的计划，故不适合采用市场法和假设开发法。其次，该类厂房不具备整体出租的条件和相关租赁市场，故也不适合采用收益法评估。
本次评估对位于辽宁的3项房产采用市场法进行房地合一的评估。
该类用房周边有较多类似房地产市场交易案例，可采用市场法测算委评房地产的市场价值，且该类型的房地产评估可比照同区域类型的房地产租金，亦可采用收益法计算该房地产的评估价值，考虑到本次委评的房屋均已竣工交付，不具有投资开发或再开发的潜力，故不适宜采用假设开发法和成本法进行评估。
重置成本法的具体评估方法如下：
重置成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
计算公式为：重置全价＝建筑安装工程费用+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
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可抵扣税费＝建安综合造价/1.09×9%+前期及其他费用（不含建设单位管理费）
/1.06×6%
A. 单位面积重置价格
a. 主要的房屋建筑物，根据委托人提供的数据资料及评估人员现场勘查的结果，套用《重庆市房屋与装饰建筑工程计价定额（2018）》、《重庆市通用安装工程计价定额（2018）》，并根据《重庆建筑工程材料价格信息》进行材料价格调整确定单位面积重置单价。
b. 其它房屋建筑物，采用“单位造价调整法”，根据有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费用，确定单位面积（或长度）重置单价。
c. 增值税金根据国家税务总局发布《关于深化增值税改革有关事项的公告》（国家税务总局公告2019第14号），自2019年4月1日起，建筑业增值税税率为9%。
本次评估采用一般计税方法，税金以除税工程造价为计取基础，费率为9%。
d. 有关费用的计算：除建筑安装工程造价外，一般建安工程还有其他有关费用，包括前期费用、资金成本等。
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
资金成本：主要是企业为工程筹资发生的利息费用，计算计费基数时，工程费用及待摊投资费用因在建设期内为均匀投入，按工期的一半计算；利率以建设工期为基础，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率确定。
B. 建筑面积的确定
根据房地产权证所记载，房地产管理部门所确认的建筑面积确定建筑面积，无房地产权证的根据委托人提供的资料及评估人员现场测量确定建筑面积。
C. 成新率的确定采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
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主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设施、装
修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，综合确定成新率。具体说明如下：
a. 年限法理论成新率的确定
计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：按有关部门关于建筑物耐用年限标准，确定尚可使用年限。
b. 打分法技术测定成新率的确定
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，评估人员结合有关工程资料并现场勘查：结构部分（地基基础、承重结构、非承重结构，屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等），设备部分（水卫、电气、消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各部分的完好分值，并对各部分赋予权重，最终确定建筑物的打分法成新率。
计算公式：
成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分×评分修正系数）÷100×100%
c. 综合成新率的确定
综合成新率采用加权平均法，年限法权数取4，技术打分法权数取6。
则综合成新率公式为：
成新率＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数
市场法的具体评估方法如下：
市场法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委评对象进行对照比较，并对交易实例房地产加以修正调整，从而确定委评对象价值的方法。
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基本公式：
委评对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×房地产状况修正系数。
市场法是选取一定数量、符合一定条件、发生过交易的类似房地产，将其与委评对象进行比较，对交易价格进行适当的处理来求取委评对象价值的方法，其方法的本质是以类似房地产的交易价格为导向来求取房地产的价值。该方法适用于同种类型、数量较多且经常发生交易的房地产，例如：住宅、写字楼、商铺、标准厂房、建设用地使用权等；而类似特殊厂房、寺庙、古建筑、学校、医院等，数量很少或很少发生交易和可比性很差的房地产则不适用于该种评估方法。
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况和房地产状况。
交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。一般而言有以下因素需进行考虑修正：
理想的房地产交易情况为正常交易，体现了交易对象的市场价值，而房地产挂牌出售时，其挂牌价均有一定的议价空间，可供双方商谈。
对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算。
对于房地产的市场状况而言，由于委评对象需求取的是评估基准日时点的价格，而可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的房地产市场行情可能出现了变化，比如房地产新政、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据房地产所在地的相应房地产价格指数或相关市场指数进行修正。
房地产状况，分为三大类，为区位状况、实物状况和权益状况，应根据委评对象与可比案例的实际差异，分别进行分析比对，并打分计算。
区位状况：
聚集程度：一般住宅的聚集度包括房地产的坐落、具体在小区中的方位、距离标志
性建筑或商圈的路程、人流量情况等，对于住宅房地产而言，聚集程度取决于周边类似居住社区的成熟度，大中型的集中住宅区的生活便利、环境氛围以及居民关系等因素更好、更适于生活，比之孤立的住宅小区有着一定的优势。
交通条件：对于房地产的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用
2-1-563中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的房地产价值，一般以委估对象为标准进行修正。
市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的市政配套能提升房地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此也以委估对象为标准进行修正。
环境景观：主要包括房地产周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、高层房屋周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻房地产的利用状况，自然景观条件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，社区内的其他房屋被恶意使用会造成小环境的破坏，造成房产的交易价格偏低。
实物状况：
楼层：针对不同楼层的房地产，因根据其房屋用途考虑其对价值的影响；对于普通住宅而言，底层房屋的光线、安全、潮湿问题较为严重，其交易价值偏低，而顶层房屋因楼顶太阳直射、雨水侵袭影响，也较一般楼层价值偏低。
建筑规模：房地产的建筑面积、实际可使用面积对房屋的单价也有影响，一般而言、房地产面积越大、会造成总价高，不适于市场交易流通，而面积越小则总价低便于成交，因此面积小的单价偏高、面积越大则单价偏低。
建筑结构：可以具体分为承重结构（钢结构、钢混、砖混、砖木等），建筑形式（剪力墙、框架、筒体、混合等），不同建筑结构会造成房屋承重性能、抗震性能、使用空间等方面的不同，对房地产的价值有较明显的影响，钢结构跨度大、承重好、砖木结构材质简单，承重有限、只适于层数或规模较小的房屋，剪力墙形式的房屋使用空间被切割、较为不便，筒体结构核心受力高，适于超高层的高档商业、办公大楼，价值较高；
根据不同结构、形式，按下列表格对其评定打分，并以委估对象为标准做定基修正。
装饰装修：根据对委估对象和可比实例的勘查了解，分析其装修风格、所用材料、配件，施工质量，环境契合程度，评定区分毛坯、简装、精装，并以委估对象为标准进行比较。
完损程度：需具体勘查委估对象的房屋已使用年限或年代，了解其设计使用年限、
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考虑其尚可使用年限，勘查其整体结构稳固性、有无明显沉降、房屋建成年份越老、其在使用过程中不可避免受到自然环境的侵蚀，外立面的完损程度越大，造成房地产价值越低。
层高布局：该因素包括房地产的标准层层高、空间布局利用程度，对于住宅用房，一般层高在2.8～3.0米，层高越高，空间层次感越好，甚至可以额外利用增加使用空间，包括内部布局自由度更大，房地产价值越高。
房型状况：对于住宅用房，南北通透的房型比较舒适，能够很好的保证空气的对流，也可以影响到厨房等空间的空气流通；另空间布局也非常重要，房型的正气也会更利于房屋的空间布局。
权益状况：
权利状况：需核实委估对象的权利归属状况，是否属于部分产权或共享分摊产权，有无租约情况、租约长短及相关约定等。对于房地产而言、非自有产权会使得权利人对该处房地产处置的权利受到制约，且若带有长期约并有相关协定，则影响今后房地产的自用条件限制，会造成房地产价值偏低。
物业管理：对于房地产而言、其大楼的物业管理也影响到房地产的价值，良好的物业会带来全面的安保、清洁、监控，对写字楼带来品牌效应，但考虑到房地产的主要价值还是体现在其自身区位和实物状况内，物业配套的影响权重有限，因此以委估对象为标准进行修正。
其他特殊：当房地产存在拖欠欠款、法律限制、手续不全、临时搭建或违章建筑等
其他特殊影响其价值的事项时，需根据实际情况造成的价值偏差进行相应的系数修正。
3）评估结果综上，本次房屋建筑物类评估汇总表如下：
单位：元，%项目账面净值评估净值净值增值增值率
房屋建筑物36910461.3947097974.9910187513.6027.60
构筑物及其他9391927.5116085802.456693874.9471.27
合计46302388.9063183777.4416881388.5436.46
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固定资产—房屋建筑物类评估值63183777.44元，账面净值46302388.90元，增值16881388.54元，增值原因：
*企业外购和自建房屋时间较早，房地产市场的上涨或近年来建筑材料、人工、机械费用上涨所致；
*房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年线短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限也是导致增值的另一主要原因。
（2）在建工程—土建
经向企业相关人员了解，在建工程—土建对应的是厂区内杂品库的改造费用，经核查相关合同、凭证，确认账面金额属实，基本反映了评估基准日的建设投入成本，且金额较小，周期较短，故本次评估以账面值确认为评估值。
（3）无形资产-土地使用权
1）评估范围
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权是中国海装拥有的位于重庆市北部新
区金渝大道30号的一宗出让工业用地，宗地面积为：127778.70平方米。
2）评估方法
*评估方法简介
土地使用权评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法、基准地价系数修正法，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。根据《资产评估执业准则——不动产》第四章第十六条，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本逼近法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
*本次评估方法和技术路径
根据《中国资产评估准则—不动产》以及待估宗地的具体条件、用地性质，以及收集资料分析，本次对土地使用权采用市场法和成本逼近法进行评估。
适用评估方法的理由：近年来周边相似土地的成交案例较多，有活跃的公开市场，同时委评对象所属区域有征地补偿资料，故可用市场法和成本逼近法进行评估。
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不适用评估方法的理由：企业已在地上自建厂区，预计未来不太可能重新开发该处地块，因此不适于假设开发法评估，同时该区域土地均为工业企业自用，没有空地出租情况，无法收集到客观土地租金，也不适于收益法评估。另重庆市基准地价评估基准日为2016年1月1日，距离评估基准日时间较久，故不适用基准地价修正法进行评估。
A. 市场法
根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。
采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值＝比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因
素修正系数×个别因素修正系数
即 V＝VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：待估宗地评估基准日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域因素和个别因素的影响。
a. 交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。
现我国土地使用权主要通过市场公开招拍挂取得，一般需选取实际成交的案例，若案例不足可选取基准日近期的公开挂牌但未实际成交的案例，但其一般会低于最终成交价，需注意修正。
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对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，其具体公式为：
100
可比实例交易价格*=正常交易价格交易状况打分指数
b. 对于土地使用权的市场状况而言，由于可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的土地市场行情可能出现了变化，比如国家宏观调控政策、各地政府批地规划、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据宗地所在地的相应国有土地使用权监测指数或相关市场指数进行修正，具体修正公式为：
基准日市场指数
可比实例的交易价格×＝可比实例在基准日的可比价格交易日市场指数
c. 区域因素
聚集程度：对于工业用途的宗地，其周边相似厂区、工厂的产业聚集度对企业的品牌效应、相关扶持政策具有一定影响，包括国家级高新产业园、地区级工业开发区等等园区效应会对土地的价值有提升作用，而孤立荒僻的环境会造成价值的偏低，因此一般以委评对象自身情况为标准修正。
交通条件：对于宗地的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的土地使用价值，一般以委评对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。
市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的市政配套能提升宗地及其上地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此也以委评对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级修正。
环境景观：主要包括宗地周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、地上建筑物周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻宗地的利用状况，自然景观条件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，周边区域内其他土地被恶意使用的，会造成小环境的破坏，造成土地的交易价格偏低。因此也以委
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评对象为标准修正。
规划限制：由于我国土地为国家所有，企业及个人仅拥有一定年限的使用权，在考虑最佳利用原则时，尚需遵循相关部门的规划限制，具体包括区域经济政策、土地规划及城镇规划限制。
工业用地有时需考虑特殊产业的管制，比如高科技园区一般不能允许传统制造、污染行业进入，而各类地区级、国家级产业园可能有投资规模要求的准入标准，会使拿地门槛提高，其土地价值也较高；其他各类用地尚需考虑地上建筑限制对地价的影响，没有特殊要求限制的宗地价值较高，因此也以委评对象为标准，对可比案例的规划限制分为“严重受限、部分受限、标准”三个等级修正。
d. 个别因素
宗地面积：主要勘查土地的面积，包括建设用地面积与代征地面积，一般土地面积越大，土地使用率越高、更利于施展和规划布局，而宗地面积过小影响正常生产经营则会造成不利影响，以委评对象为标准进行修正。
土地形状：宗地的外轮廓形状也会影响地价水平，一般而言、规则的矩形或多边形场地其可利用程度较好，场地规整正气，便于布局规划，地上面积可以得到充分利用，而长条形、三角形等不规则形状可能造成使用价值偏低，一般以委评对象为标准修正。
临路状况：宗地位置距离所临道路的垂直距离也会对土地价值有较大影响，其深度越大、土地进出越不便，受到临街道路附加价值越低，被埋置于其他宗地之后，可辨认程度越低，土地价值也越低。
开发程度：除了场地外的社区配套和公共服务设施，宗地价值还受到红线内场地平整、硬化路面、管线铺设等情况的影响，一般新增出让用地为毛地状态，尚需进行现有建筑物拆除、前期平整、完成六通一平或七通一平等，因此一般以委评对象自身情况为标准修正。
地形地势：对于郊区或丘陵地区的宗地来说，其土地的地形地势也对价值有一定的影响，平地或地势平缓的场地可利用程度较好，坡地或丘陵起伏的场地会造成生产、生活不便，宗地内或与相邻土地、道路有明显高差的、造成自然排水性受限的，有滑坡、落石、河水倒灌等影响的宗地价值较差，成片开发的新增建设用地则价值较高，一般以委评对象为标准，分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级修正。
2-1-569中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告综上，委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
B. 成本逼近法
成本逼近法是从土地成本构成的角度去估算地价，是以土地征用和开发过程中发生的客观正常费用为基础，加以适当的投资利息、利润、土地增值确定待估土地价格的方法。
成本逼近法的基本公式如下：
V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3 =VE+R3
式中：V：土地价格
Ea：土地取得费
Ed：土地开发费
T：税费
R1：利息
R2：利润
R3：土地增值
VE：土地成本价格
4）评估结论及分析
本次企业土地使用权在满足上述价值定义的前提下，评估值为82520762.25元，账面值为20356635.40元，评估增值62164126.84元，增值率305.38%，增值原因：
*土地取得时间较早，土地取得原始成本较低；
*随着房地产市场的发展，重庆的土地市场价格稳中有升，故出现了评估增值。
（4）中国海装土地使用权评估过程中主要系数的选取依据及合理性分析中国海装土地使用权位于重庆市金渝大道30号，已办理不动产权证书（编号：渝
（2017）两江新区不动产权第001075666号），为工业出让用地。土地面积127778.70平方米，土地使用权终止日期为2056年12月27日。
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本次评估对中国海装土地使用权主要采用市场比较法和成本逼近法进行评估，并以市场比较法评估结果作为中国海装土地使用权的评估结论。
关于中国海装土地使用权可比案例的选取，本次评估主要通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，经综合分析后，从北京中指宏远数据信息技术有限公司运营的 land.3fang.com 网站（土地一级市场成交案例业内常用查询网站）选取了与中国海装土地使用权类似的三宗地块作为实例，案例具体情况如下：
比较因素实例一实例二实例三
渝北区唐家沱组团 C 分区渝北区唐家沱组团 N 分区渝北区唐家沱组团 C 分
地理位置 C3-3-1/04（东侧部分）地 N4-15/04（西北侧部分） 区 C3-18/05（东侧部分）块地块地块
土地单价（地面价）680元/平方米680元/平方米680元/平方米
容积率0.7-1.50.7-1.50.7-1.5
交易日期2021/12/82021/11/222021/10/8规划用途工业工业工业土地面积33396平方米20227平方米20140平方米
经分析：
1）地理位置：中国海装的土地与可比案例均位于渝北区，属于同一供需圈内，适
合作为可比案例；
2）交易时间：本次评估基准日为2021年12月31日，可比案例的交易日期分别为
2021年12月、2021年11月、2021年10月，交易时间接近，适合作为可比案例；
3）土地用途：中国海装的土地与比较案例均为工业用地，用途相同，适合作为可
比案例；
4）交易情况：可比案例信息均来源于 land.3fang.com 网站信息，土地成交价格均
属于正常交易案例；
5）区域因素与个别因素：区域因素主要包括聚集程度、交通条件、市政配套和环境景观，个别因素主要包括宗地面积、土地形状、容积率、临街深度、开发程度和地形地势等因素。中国海装的土地与可比案例的上述各项因素具备可修正的条件，具有可比性。
综上，本次选用的三个土地实际案例具有较强的可比性。
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比较因素说明：
1）土地用途：中国海装的土地与可比案例均为工业用地，用途相同，故本次不进
行修正；
2）交易情况：可比案例信息来源于 land.3fang.com 网站信息，均属于正常交易案例，故本次不进行修正；
3）市场状况：本次评估基准日为2021年12月31日，而可比案例的交易日期分别
为 2021 年 12 月 8 日、2021 年 11 月 22 日、2021 年 10 月 8 日，根据 www.landvalue.com.cn网站（中国地价监测网14）公布的地价水平为605元/平方米，故本次不进行修正；
4）宗地面积：参照《重庆市主城区国有建设用地使用权基准地价说明》的通知中
“关于企业规模的修正因素指标说明表和修正系数表”，中国海装的土地属于工业六级区域，详细情况如下：
企业规模（m2） ＞10 万 3 万-10 万 8 千-3 万 3 千-8 千 ＜3 千
修正系数10.50-0.5-1
本次主要参照上述修正系数进行修正。其中，中国海装土地的建筑规模为
127778.70平方米，修正系数为1，案例一的建筑规模为33396.00平方米，修正系数为
0.5，案例二的建筑规模为20227.00平方米，修正系数为0，案例三的建筑规模为
20140.00平方米，修正系数为0，故本次对比较的宗地面积分别进行+0.5、+1、+1的修正。
5）开发程度：比较案例开发程度为五通一平，中国海装的土地实际开发程度为六通及宗地红线内场地均平整，主要差异为通燃气费。参照《重庆市主城区国有建设用地使用权基准地价说明》的通知，通燃气开发费用为15元/平方米，经测算中国海装的土地50年期的土地评估单价为688元/平方米，通燃气开发费用约占评估值的2%，故本次对开发程度进行-2的修正。
经上述各因素比较修正，采用市场比较法计算，中国海装土地在50年期出让状态下的土地使用权评估单价（地面价）为688元/平方米。因中国海装的土地至本次评估
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基准日时点已使用15年，剩余使用年限为35年，对中国海装的土地需做年期修正。年期修正系数具体公式为：[1-1／（1+r ）n]／[1-1／（1+r ）m]，其中 r 为土地还原利率（根据重庆市基准地价，工业用地土地还原利率为 5.61%），n 为宗地剩余使用年限，m为基准地价规定的相应用途土地使用年限，经上述公式计算年期修正系数为0.9115，修正后土地使用权评估单价（地面价）为627元/平方米。
经上述各因素比较及年期修正后，中国海装土地使用权评估值为8252.08万元（含契税）。
（5）中国海装土地使用权评估增值率较高的合理性分析
中国海装土地使用权原始入账价值为2833.83万元，评估基准日账面摊余价值为
2035.66万元，评估价值8252.08万元，增值率305.38%。增值率较高的原因分析如下：
1）中国海装土地使用权取得时间较早，原始入账价值较低
中国海装土地使用权于2006年12月通过出让取得，取得时的土地单价（地面价）为 215 元/平方米，土地取得成本较低。鉴于 land.3fang.com 网站数据从 2008 年开始，经查询，2008年、2009年同一区域的工业土地地面成交单价约351元/平方米，案例具体情况如下：
比较因素实例一实例二实例三
北部新区经开园 D 分区
北部新区经开园金山组团 D35-1、D35-2、D36-2、 北部新区经开园金山组地理位置
C38 号宗地 D36-4、D38-1、D38-2、 团 C31-1/01 号宗地
D40-2 号宗地
土地单价（地面价）351元/平方米351元/平方米351元/平方米
容积率≤1.5≥0.5≥0.8
交易日期2008/3/102008/4/162009/3/20规划用途工业工业工业土地面积18828平方米66669平方米32427平方米截至本次评估基准日，同一区域的工业土地地面成交单价约为680元/平方米（详见市场比较法土地案例）。随着重庆地区社会与经济的不断发展，投资环境的不断优化，土地所在区域的基础设施、配套完善程度逐步提高，经济发展带动地价上涨，导致中国海装土地使用权价格相比于取得时已大幅提高。
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2）审计、评估对土地年限的修正处理方式存在差异
根据中国海装的审计报告附注，中国海装的土地使用权价值按照50年采用直线法进行摊销。截至评估基准日，中国海装的土地使用权账面摊余价值2035.66万元约为原始入账价值2833.83万元的72%。与审计处理不同的是，评估在市场比较法中采用的是土地年限修正系数，计算公式为[1-1／（1+r ）n]／[1-1／（1+r ）m]，经测算，中国海装的土地年限修正系数为91.15%（计算过程详见上文分析）。因此，由于土地的评估价值与账面价值在年限处理上存在差异，评估的年限修正系数较高，从而导致中国海装土地使用权的评估价值相比账面价值有一定的增值。
综上，中国海装土地使用权评估增值率较高具有一定合理性。
5、设备类的评估
设备类的评估分为固定资产-设备类，在建工程-设备等两类。
（1）固定资产-设备类
固定资产——设备类的评估汇总情况如下：
单位：元，%原值净值科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值增值率增值率
机器设备85996392.4630298498.9387020400.0039849511.001.1931.52
车辆4821456.731592997.011660100.001558733.00-65.57-2.15
电子设备16899374.038441176.9412520000.007746901.00-25.91-8.22
合计107717223.2240332672.88101200500.0049155145.00-6.0521.87
1）评估对象概况
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类。
主要生产机器设备包括 3MW 前驱试验台、5MW 拖动系统、低温装配机、感应加
热器、风能资源评估系统 LIGA 平台、主控系统右环测试平台、质量追溯设备、SCADA
测试平台、电动双梁桥式起重机、电动葫芦半门式起重机、电动平板车，螺杆式空压机、液压扳手、电动液压泵、轮毂运输工装、机舱运输工装、轮毂安装工装、机舱安装工装、
安装平台及配电设备、中央空调、柴油发电机、叉车等共计1299台/套均在企业场地正
常运行；运输设备主要有：奥迪轿车、别克小型客车、雷克萨斯轿车、雅阁轿车、沃尔
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沃牌轿车、长城哈弗等共计11辆均正常运行；电子设备主要有：交换机、投影仪、复
印机及一批电脑、打印机、服务器、空调等共计1164台在企业各科室内均正常使用。
2）评估过程
*通过公司建立的价格信息整理统计资料和市场询价网络渠道，确定设备的现行购置价格，并按照相关行业的取费标准确定运杂、基础、安装等各项费用，合理确定设备的重置全价；市场法则查询市场上同样或类似资产的近期交易价格，并了解相关类似资产的实际情况。
*根据评估人员现场勘察记录、设备检测报告以及向企业有关工作人员了解的关于
设备利用率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的历史与现状的基础上，结合设备的运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改造等情况，经过综合分析和对比，合理确定设备的成新率；
*对重大、特殊和专用设备，组织机构内资深设备评估专家或聘请外部行业设备专家对设备进行专项讨论研究，复核审定重置全价与成新率的合理性，以求设备评估值更符合客观实际状况；对类似设备和委估标的设备的差异进行调整。
*评估人员综合分析设备评估结果的可靠性，增（减）值率的合理性，对可能影响评估结果准确性的因素进行了复核，在初步审核修改的基础上进行汇总。
3）评估方法的选择
*评估方法介绍
根据《资产评估执业准则-机器设备》的相关规定，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
成本法是指基准日现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全
新状态的设备资产，并达到可使用状态所需要的全部成本，扣减至基准日已经发生的各类贬值（实体性贬值、功能性贬值、经济型贬值），以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
市场法是指利用现时活跃的设备交易市场上与委估设备资产相同或类似设备资产
的近期交易价格，经过直接比较或类比分析的方法以估测设备资产现时状况下市场价值
2-1-575中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告的评估方法。
收益法是指通过对委估设备资产未来收益的合理预期，采用适宜的折现率折现，以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
*本次评估方法和技术路径
根据评估人员对企业设备资产进行了解后，由于目前国内二手设备交易市场尚处于发展阶段，部分老旧电子设备如电脑等尚有相对活跃的二手交易市场，可以采用市场法评估途径；而与本次委估生产设备类似的设备市场交易并不活跃，难以获取可比的设备资产交易案例，故不适合采用市场法评估。委估企业生产工艺、生产流程较为复杂，难以单独量化各委估设备的独立获利能力，难以采用收益法评估。企业设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为丰富，各类贬值因素能较为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件。
结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备资产采用成本法评估。部分老旧车辆和电子设备如电脑等尚有相对活跃的二手交易市场，直接按照二手市场可回收价格评估。
成本法评估计算公式为：
评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值=重置全价×综合成新率
*成本法重置全价的确定
设备重置全价由评估基准日时点设备的购置价、运杂费、基础法、安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）之第八条规定：“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”故设备重置全价尚需扣除可抵扣的增值税。
设备重置全价计算公式：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+基础法+安装调试费+其他合理费用-可抵扣的增值税
A. 国产设备购置价的确定
a. 一般设备购置价通过查询、询价的方式获得现行市场价，具体情况如下：
2-1-576中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
通过向生产制造厂询价；查阅《机电产品报价手册》取得；查阅《全国资产评估价格信息》取得；查阅《机电设备评估价格信息》取得。
b. 对于部分已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备的现行市场价与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，调整估算确定；参考原设备合同价进行功能类比分析比较结合市场行情调整确定。
c. 一般电子类设备通过直接询价，或是通过查询《史博泰手册》、《太平洋电脑网》等信息取得。
B. 运杂费、基础费、安装调试费及其他费用的确定
按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
C. 其他合理费用的确定其他合理费用一般主要包括前期工程及其他费用和合理资金成本。
a. 前期工程及其他费用
主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理费、建设项
目可研费用、环境评价费等。计算方法为设备购置价乘以相应费率，相应费率根据财政部财建[2016]504号文件《基本建设财务管理规定》，参照原国家发改委、建设部计发改价格[2007]670号文件《工建设工程监理与相关服务收费管理规定》，参照中国勘察设计协会-中设协字[2016]89号文《关于建筑设计服务成本要素信息统计分析情况的通报》等，按照市场正常行情价格测算。
b. 合理资金成本
本次评估对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；
对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
D. 可抵扣增值税的确定根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号），《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（》财政部国家税务总局令第50号），《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税
2-1-577中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告[2008]170号）财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税（2016）36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财
税〔2018〕32号《关于调整增值税税率的通知》、财政部税务总局海关总署公告2019
年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》的相关规定，对本次评估中符合条
件的设备，可予抵扣的增值税情况如下：
可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.13×13%
可抵扣的运杂费增值税=运杂费/1.09×9%
可抵扣的设备基础费增值税=运杂费/1.09×9%
可抵扣的安装调试费增值税=安装调试费/1.09×9%
可抵扣的前期工程及其他费用增值税=前期工程及其他费用/1.06×6%
E. 运输设备重置全价的确定
车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税＋其它费用-可予抵扣增值税额
可予抵扣增值税额=车辆购置价÷1.13×13%
车辆购置价一般通过查阅《中国汽车网》、《易车网》、《全国国产及进口汽车报价》取得；
车辆购置税为不含税购置价的10%，即为：
车辆购置税=车辆购置价÷1.13×10%
其它费用主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等，一般取500元。
*成新率的确定
A. 价值量较大的重点、关键设备在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
综合成新率= 理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5 等，即：
2-1-578中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
综合成新率=理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等。
B. 对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
C. 对车辆成新率的确定：
参照商务部、国家发改委、公安部、环境保护部2013年1月14日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行使里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限和经济行
驶里程数，并以年限成新率作为车辆基础成新率，以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
计算公式：
综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5
由于平均年限法计算的成新率太高，导致客观上车辆的评估值严重背离了市场价值。
车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的，随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越来越小，因此，车辆的各年损耗值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念根据车辆的已使用年限计年限成新率；
a. 年限成新率的确定：
计算公式：
年限成新率=（1-d）n ×100%
N
式中： d =1- 1/ N =车辆使用首年后的损耗率
1-d = 车辆使用首年后的成新率
N = 车辆经济耐用年限
2-1-579中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
1/N = 车辆平均年损耗率
n = 车辆实际已使用年限
b. 修正系数 K 的确定：
K1 为车辆原始制造质量；K2 为车辆维护保养情况；K3 为车况及车辆运行状态；K4
为车辆利用率；K5 为车辆停放环境状况。
其中 K4 “车辆利用率”的确定：
依据车辆的经济行驶里程数和经济使用年限，推算已使用年限的额定行驶里程数，再以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆经济行驶里程数来确定车辆
的利用率，具体计算公式如下：
已使用年限额定行驶里程数=经济行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限
车辆利用率修正系数=1-（实际行驶里程数-额定行驶里程数）÷经济行驶里程数
车辆的市场法是将评估对象与在近期发生交易的类似车辆加以比较对照，从已发生交易的类似车辆的交易价格，通过交易日期、交易情况、个别因素等的修正，得到评估对象价值的一种评估方法。国内有规范的旧机动车交易市场，二手车交易活跃，同类型二手车辆挂牌实例较多，故采用市场法进行评估。评估计算公式为：
待估车辆的评估值=可比交易实例价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×个别因素修正系数
可比交易实例价格：由评估人员选取与此次评估资产基准日相近的案例资产的交易价格取得。
交易日期修正：由于委估对象取的是评估基准日时点的价格，而可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的市场行情可能出现变化，一般根据市场价格波动趋势进行修正。
交易情况修正：考虑交易价格的客观合理性，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素进行相应的修正。
个别因素修正：根据可比交易案例与委估对象在规格型号、制造厂家、启用日期、状况等因素上的区别进行修正。
2-1-580中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
4）评估增减值分析
本次评估增值的原因主要有以下几点：
*由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值；
*由于企业财务对运输设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致运输设备评估增值；
*由于近年来电子类设备技术更新较快，设备价格有所下降，致使评估减值；
综合上述因素分析，固定资产设备账面净值40332672.88元，评估值49155145.00元，增值额8822472.12元，增值率为21.87%。
（2）在建工程-设备安装
在建工程—设备安装工程评估情况如下：
单位：元，%科目名称账面价值评估价值增减值增值率
在建工程-设备安装工程13949795.3214188579.35238784.031.71
1）项目概况
在建工程—设备安装工程共10项，账面值13949795.32元。
评估人员在公司有关设备安装工程管理人员的陪同下，对在建工程—设备安装工程项目进行了现场清查核实。经查找设备合同、对照在建工程明细账，并进一步了解工程的实体内容和进展情况后，对各项在建工程的内容、进程有了较全面的了解。
*经查对合同和财务明细表，在建工程-设备安装工程共10项。经清查核实，在建工程—设备安装工程截至评估基准日账面值为13949795.32元为不含税且未包含利息。
*在建工程设备安装均为设备安装新增项目，截至评估基准日各项目正在实施中。
2）评估方法
本次评估分别按不同的付款金额和不同的资金占用周期，按银行同期贷款利率加计
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资金成本，计评估值。对于实际占用周期已超出合理工期的设备安装工程，按照合理工期计算资金成本，即：
评估值＝账面已付设备费+运杂费+资金成本
资金成本=已付设备费×年利率×资金占用周期
利率：利率根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期的贷款利率为3.8%。
对于合理工期短、金额小的项目产生的资金成本较小，故本次评估不计资金成本。
3）评估增减值分析
在建工程—设备安装工程评估增值主要是因为账面值未包括企业的合理的资金成本，而本次评估正常考虑，导致评估略有增值。
6、其他的长期资产的评估
其他的长期资产包括其他权益工具投资、使用权资产、无形资产-其他无形资产、
开发支出、递延所得税资产和其他非流动资产等。在经过必要的评估程序后，评估情况如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1可供出售的金融资产----
2持有至到期投资----
3债权投资----
4其他债权投资----
5长期应收款----
6其他权益工具投资292119811.38292119811.38--
7其他非流动金融资产----
8生产性生物资产----
9油气资产----
10使用权资产26159784.2426159784.24--
11无形资产-其他无形资产37221869.83112479387.6875257517.85202.19
12开发支出113718603.72113718603.72--
13长期待摊费用----
14递延所得税资产153164376.86141601326.81-11563050.05-7.55
2-1-582中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
15其他非流动资产1500508559.801500508559.80--
（1）其他权益工具投资
其他权益工具投资均为股权投资。具体明细如下：
单位：元，%序号公司名称账面值评估值持股比例
1中船风电238550953.43238550953.4311.4185
2中船重工（青岛）海洋装备研究院有限责任公司3242843.063242843.061.2346
3中船重工（重庆）西南装备研究院有限公司50326014.8950326014.8910.8696
对于中船重工（青岛）海洋装备研究院有限责任公司和中船重工（重庆）西南装备
研究院有限公司，本次评估按经核实后的被投资企业基准日资产负债表中净资产数额结合持股比例确定价值；对于中船风电，本次评估引用专业报告中被投资单位于基准日的市场价值结合持股比例确定价值。
通过上述途径确定对外投资单位评估值时，没有考虑因少数股权等因素产生的折价，也未考虑股权流动性对对外投资单位评估价值的影响。
（2）使用权资产使用权资产是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。评估人员通过核查相关的合同、付款凭证，使用权资产的位置、数量、起始日和到期日以及摊销过程等，确认资产真实有效，账面计量准确。按照核实后的账面值评估。
（3）无形资产-其他无形资产
1）评估范围
本次评估将被评估单位及其全资子公司拥有的专利、软件著作权和商标等无形资产纳入评估范围。
2）评估方法
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用以现在的价格来进行计算而求
2-1-583中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法在无形资产评估中使的用不多。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。
3）评估过程
*软件的评估
对于评估基准日市场上有销售的外购电脑应用软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售已经升级版本的外购电脑应用软件，按照评估基准日的市场价格扣减应用软件升级费用后作为评估值。
*自主研发技术、账外专利、软件著作权
中国海装的运营模式为：中国海装母公司签署合同订单，按订单安排各子公司生产计划，其零部件组装、生产由下属子公司如江苏海装、内蒙古海装、新疆海装等完成，即其下属子公司主要职能为生产加工基地，子公司科凯前卫、华昭电气主要进行控制系统零部件等集成安装业务，子公司海装工程公司作为运维中心，进行故障维修、技术检验等工作，最终由母公司完成总装后实现对外销售，中国海装各子公司并非完全独立运营的经营实体，其为母公司组装零配件供应商，受到母公司经营战略影响极大，无形资产是整体作用产生贡献，委估的专利技术、著作权等无形资产具有不可分割性，在共同作用下方可实现项目收益。基于中国海装的经营模式，本次评估将专利等无形资产价值采用销售收入分成法进行评估后，按照各无形资产的技术重要性、实用性、使用率、使用范围等方面综合考虑确定各无形资产在企业整体生产经营过程中的贡献率，进而分别确定各专利、软著等权利人，即各公司的无形资产评估值。
采用销售收入分成法确定评估值的计算公式如下：
2-1-584中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
n F
P =? i n
i=1 ?1+ r?
其中：
P —— 评估值
r—折现率
n—收益期
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额
Fi=预测当期收入×收入分成率×（1-衰减率）
A. 确定收益期限
技术的寿命年限取决于该项技术在生产领域的垄断程度、复杂性和市场上类似技术的可替代性。技术类无形资产收益年期受技术剩余经济寿命制约，是由技术的性质所决定的。经评估人员对专业人员的访谈，了解各项专利技术的研发期、推广期和获利期，了解各项技术的升级换代周期，然后综合判断确定技术类无形资产收益年期。各个委估知识产权组合中的单项知识产权已经使用的年限各不相等，则各个单项知识产权的收益期截止期亦不相同。但是每一组合中的技术或者权利是相互作用，互相支撑，共同作用于相关产品才能产生经济利益。
由于该专利技术目前在国内市场竞争激烈，风电产品更新换代速度快；且从被评估单位管理层提供的合并口径盈利预测来看，委估无形资产对应的核心产品仅预测到
2025年，2026年及以后基本无收入贡献。综上，本次评估确定委估无形资产的经济寿
命期截至2025年12月31日，即委估专利权的剩余经济寿命按4年来判断其收益期。
B. 未来收益的确定
对于经济寿命周期内专利对应的营业收入的预测，本次评估通过各单体汇总销售收入减去内部关联交易后确定，具体如下：
单位：万元
项目\年份2022年2023年2024年2025年各单体汇总销售收入2504865.132742361.413072484.153464193.45
内部关联交易收入1259124.401325418.161385446.541477370.45
抵消内部关联交易后收入1245740.721416943.241687037.611986823.00
2-1-585中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
C. 确定分成率
企业的收益是企业在管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。
知识产权类无形资产作为特定的生产要素，为企业整体收益做出了一定贡献，因此参与企业的收益分配是合情合理的。
无形资产分成率是指无形资产本身对未来收益的贡献大小。估值人员通过对委估无形资产的考察和了解，特别考虑了委估无形资产的先进水平、成熟程度、实施条件、保护力度、行业地位、获利能力等因素，同时参考联合国贸易和发展组织所作的对大多数国家知识产权分成率统计数据，及国内关于技术贡献率的研究成果，首先确定分成率的取值范围，再根据影响分成率的因素，建立测评体系，确定待估技术分成率的调整系数，最终得到被估无形资产的收入分成率。
a. 确定分成率的范围
根据《技术资产评估》用五年时间对我国672个行业所属的4.4万家企业进行了调查，归纳了国内各工业行业实际执行的技术销售分成率，其数据如下：
单位：%行业分成率行业分成率
全民所有制工业0.47-1.42集体所有制工业0.51-1.52
全民与集体全营工业0.60-1.79轻工业0.37-1.12
重工业0.60-1.80煤炭采选业/-/
石油和天然气开采业/-/黑色金属矿采选业1.17-3.50
有色金属矿采选业1.12-3.37建筑材料及其他非金属矿采选业0.97-2.90
采盐业1.42-4.27其他矿采选业1.31-3.92
木材及竹材采运业1.74-5.21自来水生产和供应业1.66-4.97
食品制造业0.16-0.47饮料制造业0.51-1.53
烟草加工业/-/饲料工业0.28-0.84
纺织业0.19-0.58缝纫业0.44-1.32
皮革、毛皮及其制品业0.26-0.79木材加工及竹、藤、棕、草制品业0.24-0.71
家具制造业0.40-1.20造纸及执制品业0.40-1.20
印刷业0.99-2.98文教体育用品制造业0.64-1.92
工艺美术品制造业0.45-1.34电力、蒸汽、热水生产和供应业0.99-2.97
石油加工业0.50-1.50炼焦、煤气及煤制品业/-/
2-1-586中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
行业分成率行业分成率
化学工业0.51-1.54医药工业0.99-2.97
化学纤维业0.98-2.93橡胶制品业0.49-1.47
塑料制品业0.47-1.42建筑材料及其他非金属矿物制品业0.79-2.36
黑色金属冶炼及压延加工业0.67-2.01有色金属冶炼及压延加工业0.61-1.84
金属制品业0.56-1.67机械工业0.65-1.94
通用设备制造业0.83-2.48通用零部件制造业0.79-2.38
铸锻毛坯制造业0.56-1.67工业专业设备制造业0.77-2.32
农、林、牧、渔业机械制造业0.45-1.34交通运输设备制造业0.83-2.49
电器机构器材制造业0.56-1.67电子及通信设备制造业0.53-1.59
其他工业0.54-1.61
根据委估资产所属行业，销售分成率选取工业专业设备制造业的取值范围为
0.77-2.32%之间。
b. 根据分成率的评测表，确定待估资产销售收入分成率的调整系数影响知识产权无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对无形资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素，分别给予权重和评分，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即所估无形资产分成率在可能取值的范围内所处的位置。
经分析，对无形资产销售收入分成率的调整系数的测评计算过程如下：
权重影响因素权重得分加权后分值
保护力度（a） 0.4 35 4.2
0.3 法律因素 保护范围（b） 0.3 35 3.2
侵权判定（c） 0.3 35 3.2
技术所属领域（d） 0.1 40 2.0
替代技术（e） 0.2 15 1.5
先进性（f） 0.2 15 1.5
0.5技术因素
创新性（g） 0.2 15 0.8
成熟度（h） 0.1 20 2.0
应用范围（i） 0.1 20 1.0
2-1-587中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
权重影响因素权重得分加权后分值
技术防御力（j） 0.1 30 1.5
0.2 经济因素 供求关系（k） 1 30 6.0
合计26.8
调整系数0.268
无形资产的销售收入分成率=分成率取值下限+（分成率取值上限-分成率取值下限）
×调整系数
=0.77%+（2.32%-0.77%）×0.268=1.18%。
D. 确定无形资产先进性折减率
考虑到随着时间的推移和企业的发展，技术类无形资产防御性降低，企业现有知识产权类无形资产产生超额收益的能力会有所衰减。随着2020年及2021年“装机风潮”落幕，从整体市场情况看，目前增速放缓，考虑到产品更新换代速度快，无形资产加速衰减，即每年在上一年的基础上衰减50%预测。
E. 确定折现率
根据本次无形资产估值的特点和搜集资料的情况，估值人员采用通用的累加法模型估测该无形资产适用的折现率。
无形资产折现率=无风险报酬率＋无形资产特有风险报酬率
其中无风险报酬率取近期发行的长期国债利率。风险报酬率的确定是以对行业、企业现状和无形资产综合分析的基础上，分别对委估无形资产的技术风险、市场风险资金风险和管理风险进行综合分析后，综合考虑各因素后确定其风险报酬率。无风险报酬率和风险报酬率相加得到无形资产折现率。
a. 无风险报酬率的确定
经查中国债券信息网，本次无风险报酬率选择最新的五年期中国国债收益率均值计算，税前无风险报酬率取值为2.75%（国债收益免征所得税）。
b. 无形资产特定风险报酬率的确定
2-1-588中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险和管理风险四个因素量化求和确定。评估人员依据相关数据和资料确定特定风险报酬率为
15.62%。
无形资产折现率＝无风险报酬率＋特定风险报酬率＝2.75%＋15.62%＝18.37%
经过上述计算，确定无形资产折现率为18.4%。
F. 自主研发技术、账外专利、软件著作权的价值
根据上述评估过程，对各年销售收入折现后加和，得到本次自主研发技术、账外专利、软件著作权的评估值，过程如下表：
单位：万元，月，%项目2022年2023年2024年2025年销售收入1245740.721416943.241687037.611986823.00
销售收入分成率1.181.181.181.18
当年衰减率50.0025.0012.506.25
累计衰减率50.0075.0087.5093.75
留存率50.0025.0012.506.25
销售收入分成额7349.876269.973732.572197.92
折现率18.418.418.418.4
折现期6.0018.0030.0042.00
折现系数0.91900.77620.65560.5537
折现值6754.534866.752447.071216.99
评估值15285.34
评估人员根据企业管理层访谈沟通后，分别从各无形资产的技术重要性、实用性、使用率、使用范围、先进性等方面综合考虑，分析判断各公司专有技术、专利及著作权等无形资产的贡献率，最终确定评估值，具体如下：
单位：元，%序号公司名称贡献率无形资产估值
1中国海装62.7495900223.16
2新疆海装5.418269368.94
3江苏海装5.848926638.56
4科凯前卫9.9515208913.30
2-1-589中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号公司名称贡献率无形资产估值
5华昭电气4.116282274.74
6重庆海装风电工程技术有限公司11.9418250695.96
合计100.00152853400.00
综上所述，中国海装自主研发技术、账外专利、软件著作权的评估值为95900223.16元。
G. 可比案例的参数预测情况
由于风机设备类行业采用收入分成法评估无形资产价值的市场案例较少，综合考虑公开信息披露的完整性、可比行业的相似性等因素后，以下对无形资产采用收入分成法进行评估的制造行业可比案例具有一定参考意义：
序收入每期衰上市公司交易标的标的公司主营业务评估基准日折现率号分成率减率
生产汽车内外饰件、智能乐凯新材成都航天模塑
1座舱部件、发动机轻量化2021/12/310.97%20%14.11%
300446.SZ 股份有限公司
部件和相关模具等产品平煤隆基新能易成新能单晶硅太阳能电池片的
2源科技有限公2019/12/311.11%30%15.49%
300080.SZ 研发、生产及销售
司湖南核三力技乐通股份烟草行业智能风力控制
3术工程有限公2020/10/316.46%15%15.62%
002319.SZ 设备的研究开发
司中车时代电动可立克
4汽车股份有限电动客车研发与制造2020/12/312.42%30%15.21%
002782.SZ
公司
注：在母、子公司之间引入贡献率来分拆无形资产评估值的市场案例较少，且贡献率的取值并不影响总体评估值，因此未对比标的公司与可比案例的贡献率。
结合上述案例，本次交易与可比案例关于收入分成率、衰减率、折现率的对比情况如下表所示，为便于分析，洛阳双瑞、凌久电气的相关参数于此处一并比较。具体如下：
公司/案例收入分成率衰减率折现率
可比案例0.97%-6.46%15%-30%14.11%-15.62%
中国海装1.18%预测期各年分别为50%、25%、12.5%、6.25%18.37%
洛阳双瑞1.64%预测期各年均为20%17.60%
凌久电气1.64%预测期各年均为20%15.17%
2-1-590中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
由此可见，中国海装、洛阳双瑞、凌久电气在收入分成率、衰减率、折现率等参数上的取值与可比案例不存在明显差异，取值相对具有审慎性。综上，中国海装、洛阳双瑞、凌久电气的收入分成率、衰减率以及折现率等参数预测具有一定合理性。
H. 专利、软件著作权等无形资产各预测期收益额的合理性
a. 无形资产所对应的标的公司营业收入预测情况
中国海装、洛阳双瑞、凌久电气无形资产对应的收入预测汇总如下：
单位：万元
公司\年份20222023202420252026
中国海装1245740.721416943.241687037.611986823.00年增长率13.74%19.06%17.77%
洛阳双瑞250083.81280189.57320563.20350058.63360277.74年增长率12.04%14.41%9.20%2.92%
凌久电气10033.1711238.2012097.4912702.3713337.49年增长率12.01%7.65%5.00%5.00%
注：中国海装生产的风电产品面临着较为充分的市场竞争，产品更新换代速度较快，结合中国海装管理层提供的盈利预测，中国海装无形资产对应的核心产品在2026年及以后基本无收入贡献。因此，中国海装无形资产的收益期（即预测期）确定为4年。
b. 无形资产与标的公司营业收入预测的关系
本次交易中，评估机构充分考虑专利、软件著作权等无形资产对标的公司各类别收入贡献，并结合标的公司在手订单、潜在订单、管理层对市场趋势预测、企业定位等因素，最终确定该等无形资产的预测期收益额。以中国海装为例，其各类别收入与专利、软件著作权等无形资产的关系分别为：
i. 风机总装收入
中国海装的“2MW 风电机组”、“4MW 风电机组”、“5MW 风电机组”等自主研发技
术应用于风机总装业务。“一种风电齿轮箱与发电机对中安装的对中方法”、“一种风电机组的监测变量的频域分析方法、装置及设备”、“风力发电机组主轴承排脂系统”、“一种风力发电机的主机架”等专利主要应用于风机各部件的装置、监测、转换等功能。“海装风机大部件故障预警系统”、“基于风机控制信号的风速计算系统”、“海装风电 2.0MW机组低电压穿越电气模型系统”等软件著作权主要应用于风机总装配套的软件、分析及
2-1-591中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告预警系统。
ii. 塔筒收入
“中心混合塔筒技术”等自主研发技术、“一种风电塔筒内底部排水装置”、“装配式风电塔筒基础”、“一种新型混凝土风电塔筒连接体系”等专利均应用于塔筒相关的收入。
iii. 工程服务收入
该项收入主要来自于风机总装的质保运维及 EPC 项目服务。无形资产在该项收入中的应用与风机总装收入较为相似。此外，在运维业务中，“海装运维数据管理平台”、“海装物资车辆 GPS 跟踪查询系统”、“海装进出质保信息系统”等软件著作权也有所应用。
iv. 控制系统及风机配件收入
“KK 技术”主要应用于风力涡轮机控制系统的研发、优化、升级修复以及工程服务等领域。“一种变桨位置控制三阶运动规划方法及规划装置”、“风电机组控制柜辅助测试用负载柜”、“一种风机控制系统的监视器”等专利主要应用于控制系统及相关配件。
“2.2MW 风电机组控制系统软件”、“风机控制系统的数据采集存储系统”、“HYP5.0-OS型变桨控制系统软件”等软件著作权均应用于控制系统及风机配件业务。
c. 无形资产所对应的标的公司营业收入预测具有合理性
i. 相关标的公司 2022 年营业收入实现情况
根据中国海装、洛阳双瑞、凌久电气的审计数据，受外部环境因素影响，洛阳双瑞及凌久电气2022年实际营业收入与预测水平存在一定差距。但是，鉴于2022年不属于业绩承诺期，以及考虑到风机设备与零部件行业整体向好的发展趋势，因此基于2022年-2023年整体考虑，标的公司的营业收入预测依然具有可实现性及合理性。具体情况如下：
中国海装：2022年，中国海装基于本次交易的《中国海装评估报告》合并口径（注：非会计准则下的合并口径，详见本次交易的《中国海装评估报告》）的预测营业收入约为124.57亿元。根据中国海装确认，中国海装同口径营业收入约为138.36亿元，高于本次交易《评估报告》中载明的预测营业收入。因此，中国海装无形资产对应的2022年营业收入具有可实现性。
2-1-592中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
洛阳双瑞：2022年，洛阳双瑞的预测营业收入约为25.01亿元；根据企业反馈，洛阳双瑞同口径营业收入约为22.18亿元，与预测数差异约为2.83亿元。洛阳双瑞2022年的实际营业收入未达预测营业收入，主要原因为洛阳双瑞受外部环境因素的影响，生产计划无法如期推进，原有部分订单的交货时间延迟。2022年末至今，全国形势出现积极变化，洛阳双瑞有望通过合理安排生产工期等可行方式弥补追回2022年因外部环境因素延误的订单生产计划。此外，截至2022年12月，洛阳双瑞在手订单已达31亿元，与其2023年收入预测数据（28.02亿元）及2022年收入未完成缺口（即2.83亿元）之和基本持平。因此若基于2022年-2023年合计情况考虑，洛阳双瑞无形资产所对应的营业收入预测具有一定的可实现性。
凌久电气：2022年，凌久电气的预测营业收入约为1.00亿元；根据企业反馈，凌久电气同口径营业收入约为0.95亿元，与预测数差异0.05亿元。凌久电气2022年的实际营业收入未达预测营业收入，主要原因与洛阳双瑞相似，即其与中船709所的葛洲坝仿真测试平台项目合同因受当年外部环境因素影响，未能按照原定时间计划按时完成，导致整体营业收入未能及时确认。考虑到该等收入缺口额较小，根据凌久电气2023年工作计划安排，预计2023年可以将其前述营业收入缺口在当年弥补追回，不存在实质障碍。
ii. 相关标的公司 2023 年及以后营业收入预计实现情况首先，中国海装、洛阳双瑞、凌久电气在业内具备核心竞争力，是未来能够持续获得营业收入增长的重要基础。具体介绍详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的核心竞争力”。
其次，根据本次交易的评估报告，2023年至2026年，中国海装、洛阳双瑞、凌久电气的收入增速处于2.92%-19.06%之间。参考同花顺金融数据库的机构一致预测数据，以中国海装的同行业可比上市公司作为代表，金风科技在2023年、2024年的预测收入增速分别为9.38%、11.80%，明阳智能在2023年、2024年的预测收入增速分别为26.77%、
17.41%，运达股份在2023年、2024年的预测收入增速分别为19.53%、13.19%。中国
海装、洛阳双瑞、凌久电气的收入增速相较上述风电行业内的上市公司未出现明显偏离。
综上所述，本次交易中，标的公司的相关专利、软件著作权等无形资产各预测期的收益额具有一定合理性。
2-1-593中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
I. 专利、软件著作权等无形资产业绩承诺的可实现性
由于中国海装、洛阳双瑞、凌久电气在标的公司层面均采用资产基础法进行评估，但对其部分的无形资产采用了基于未来收益预期的收入分成法进行评估。根据相关监管要求，对该部分无形资产在预测期贡献的收益需做业绩承诺，业绩承诺期自本次重组的标的资产过户实施完毕当年开始，即最早预计为2023年。
由于专利、软件著作权等无形资产收入分成对应的营业收入主要来自于各标的公司
及其子公司的销售收入，即风力发电机组及其零部件等产品的销售收入。上述产品收入的可实现性即反映了业绩承诺资产收益额的可实现性。报告期内，各标的公司产品的价格变化与行业周期波动、市场供需关系情况基本吻合，另根据当前的国内风电行业的市场情况，预计能够在未来可预见的时间内为风力发电机组及其零部件等产品的销售提供一定支撑，促进上游风电设备与零部件行业稳步增长。同时，各标的公司报告期的产品销售数量和产品结构变化均具有合理性，不存在影响各标的公司盈利能力的负面情形，各标的公司未来具有较强的持续经营能力，预测期承诺收益额具有合理性。
此外，根据中国海装、洛阳双瑞及凌久电气的审计数据，中国海装2022年营业收入已实现预测目标；虽然洛阳双瑞及凌久电气受外部环境因素影响，2022年营业收入尚未完成预测目标，但2022年未纳入业绩承诺期，并且根据前述回复关于在手订单、行业发展前景等分析，预计洛阳双瑞、凌久电气可完成2023年及后续预测期的营业收入预测目标。
综上所述，本次交易中，相关无形资产所涉及业绩承诺具有可实现性。
*商标的评估
本次在对评估范围内的商标充分了解后，经分析考虑到行业内商标转让案例较少，且相关转让的价格、案例信息较难获取，因此不适合采用市场法评估；同时由于评估范围内的商标仅作为企业产品的识别，没有带来超额收益，故不适合采用收益法评估；因委估商标专用权取得成本能够合理的归集和计量，故本次采用成本法进行评估，以重新开发出委估商标所需花费的物化劳动来确定评估值。
本次评估以重新开发出委估商标所需花费的物化劳动来确定评估值。计算公式如下：
商标评估值=商标注册费+评审费+续展费+代理费+设计费
2-1-594中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
根据国家计委、财政部计价格（1995）2404号文件、财政部发改价格[2015]2136
号文件规定和财政部、国家发展改革委财税[2017]20号文件、财政部发改价格[2019]914
号文件：国内受理商标注册费300.00元、受理商标评审费750.00元，续展费500元。
委估商标均由代理公司办理相关注册、审定程序，代理注册费用取600.00元/个。
委估的18个商标标志较为简洁，设计难度较低。经与被评估单位管理层沟通，委估商标的设计费合计约18000.00元，即每个商标平均分摊的设计费约1000元。
4）评估结论
单位：元序号类别评估值
1软件16522964.52
2自主研发技术、账外专利、软件著作权95900223.16
3商标56200.00
合计112479387.68综上，被评估单位所拥有的无形资产—其他评估值合计112479387.68元。
（4）开发支出开发支出主要为海上浮式风电工程应用技术研究和工业互联网标识解析电气机械
和器材制造业二级节点项目的材料及测试等费用，评估人员在调查开发支出发生原因的基础上，查阅相关的合同以及记账凭证等资料确认账面属实，按核实后账面值评估。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产系由于企业计提资产减值准备、可抵扣亏损、预计负债、递延收益
和信用减值准备。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。
（6）其他非流动资产其他非流动资产系质保金和委托贷款。
对于质保金，评估人员通过核实相关合同和原始入账凭证，确认账面金额属实，本次按照账面值评估。
对于委托贷款，评估人员核实了相关委托贷款合同，查验了到款凭证，确定金额属实，本次按照账面值评估。
2-1-595中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
7、资产基础评估结论
评估基准日，被评估单位股东权益账面值488974.69万元，评估值612300.13元，评估增值123325.44万元，增值率25.22%。其中：总资产账面值2462600.52万元，评估值2578437.92万元，评估增值115837.40万元，增值率4.70%。负债账面值
1973625.83万元，评估值1966137.79万元，评估减值7488.04万元，减值率0.38%。
（四）收益法评估具体情况
1、评估思路及模型
（1）评估思路
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势
和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日
存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
E = B - D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B = P +?Ci
n Fi Fn ? ?1 + g ?p = ? + i n
i =1 ?1 + r ? ?r - g ? ? ?1 + r ?
2-1-596中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险
水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点
和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（3）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R = Rd * ?1-T ?*Wd + Re *We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd =
(E + D)
2-1-597中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We =
(E + D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re = R f + βe *MRP + ?
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
β e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
β e = βt * (1+ (1- t)* )
E
式中： βt 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
中国海装按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、评估主要参数、依据及合理性分析
2019年度、2020年度及2021年度，中国海装调整后的盈利情况如下：
单位：万元
项目\年份2019年2020年2021年一、营业收入709951.321661405.071561878.48
其中：主营业务收入709832.601658786.591559738.61
其他业务收入118.722618.482139.86
减：营业成本668557.891605374.971457945.03
2-1-598中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份2019年2020年2021年其中：主营业务成本668557.891605374.971457945.03
其他业务成本---
税金及附加970.841514.981932.80
销售费用18609.8135422.9143539.53
管理费用5113.925605.366015.00
研发费用9856.9113429.1132446.59
财务费用23736.299179.25-220.18
其中：利息费用---
利息收入---
加：其他收益2895.471268.323117.93
投资收益（损失以“-”号填列）16941.456876.222676.54
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）---
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---
信用减值损失（损失以“-”号填列）-3317.865039.32-5796.84
资产减值损失（损失以“-”号填列）0.00-598.13-14848.61
资产处置收益（损失以“-”号填列）-26.10-22.500.00
二、营业利润-401.403441.715368.72
加：营业外收入4.4710.069.52
减：营业外支出100.2010.42913.99
三、利润总额-497.133441.354464.25
减：所得税费用-1553.90245.73-2867.26
四、净利润1056.773195.627331.51上述数据摘自于致同会计师事务所出具的审计报告。
结合上述历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。
评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。预测数据如下：
2-1-599中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030年以后
一、营业收入1495934.831678350.911928788.442236748.772528437.082528437.082528437.082528437.082528437.08
减：营业成本1394818.271555405.461782099.812057457.662319887.982319887.982319887.982319887.982319887.98
税金及附加1207.362066.332235.612874.183302.173302.173302.173302.173302.17
销售费用53094.6660271.1870031.3282102.0393895.8093895.8093895.8093895.8093895.80
管理费用7322.327577.307845.038149.768469.258469.258469.258469.258469.25
研发费用29545.6632586.1536646.5341572.9946279.1346279.1346279.1346279.1346279.13
财务费用14382.8220859.4820782.5220689.0320599.9420599.9420599.9420599.9420599.94
二、营业利润-4436.27-415.009147.6223903.1336002.8136002.8136002.8136002.8136002.81
三、利润总额-4436.27-415.009147.6223903.1336002.8136002.8136002.8136002.8136002.81
四、所得税0.000.000.000.000.000.000.000.000.00
五、净利润-4436.27-415.009147.6223903.1336002.8136002.8136002.8136002.8136002.81
六、归属于母公司损益-4436.27-415.009147.6223903.1336002.8136002.8136002.8136002.8136002.81
加：折旧和摊销2740.103469.293981.385789.435997.495997.495997.495997.495997.49
减：资本性支出4894.397178.7620394.515567.833591.293591.293591.293591.295997.49
减：营运资本增加116394.7236819.9147347.6059464.7355847.380.000.000.000.00
七、股权自由现金流-122985.28-40944.38-54613.11-35340.00-17438.3738409.0238409.0238409.0236002.81
加：税后的付息债务利息12627.9118179.4118179.4118179.4118179.4118179.4118179.4118179.4118179.41
八、企业自由现金流-110357.37-22764.97-36433.70-17160.59741.0456588.4356588.4356588.4354182.22
折现率10.3%10.3%10.3%10.3%10.3%10.3%10.3%10.3%10.3%
折现期（月）6.018.0030.0042.0054.0066.0078.0090.00
2-1-600中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份202220232024202520262027202820292030年以后
折现系数0.95220.86330.78270.70960.64330.58320.52870.47934.6534
九、收益现值-105082.29-19653.00-28516.66-12177.15476.7133002.3729918.3027122.83252131.54
经营性资产价值177222.65
基准日非经营性资产评估值407968.62溢余资产评估值233312.03
企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）818503.30
付息债务254000.00股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）564503.30
2-1-601中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据，对盈利预测合理性分析如下：
（1）主营业务收入预测
企业历年主营业务收入情况如下：
单位：万元，%项目\年份2019年2020年2021年营业收入合计709832.601658786.591559738.61
增长率133.69-5.97主营收入分析
风机总装404632.34911624.071009882.87
增长率125.3010.78
风机配件291897.50734816.35525572.26
占风机总装比例72.1480.6152.04
技术服务13302.7612346.1724283.48
占风机总装比例3.291.352.40
根据企业提供的盈利预测及历史年度收入类统计资料，中国海装主营业务收入主要可以分为三大类：
1）风机总装收入
随着时间的推移及市场需求的变化，额定功率较小的风机逐渐在被市场淘汰。从产品开发方面，中国海装紧跟市场需求，成熟产品涵盖了 2MW 系列、3MW 系列、5MW系列、6MW 系列等型号的风机；4MW 风机已于 2021 下半年投入市场，由于该些型号的风机大多数于2021年下半年签订合同，故历史年度完成销售的产品中尚未反映该型号。
从历史年度收入情况来看，2020年收入增速较快，主要受益于风电行业“抢装潮”的波动带动核心客户中国海装的销售增长，因此2020年中国海装销售规模快速增长，而随着“装机潮”的退却，2021年整体销售增长水平趋缓。
对于未来年度风机总装收入的预测，企业管理层主要按照现有及预计投产的10种系列风机型号进行预测。其中，850MW 风机目前已逐渐被市场淘汰，未来年度不考虑相关收入；2MW 系列风机企业管理层根据在手订单，预计 2022、2023 年合计可完成约
2-1-602中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
13.8 亿的收入，2024 年及以后年度不再预测；3MW、4MW、5MW、6MW 系列风机目
前已投产并对外销售，2022年预测收入主要根据在手订单确定，即2022年上述4种型号风机约可完成100亿的销售收入。
考虑到风电设备行业竞争激烈，产品更新换代速度快，企业管理层判断 3MW、4MW风机至 2025 年无法满足市场需求，故 2026 年及以后不再预测；8MW、10MW 风机目前尚处于研发过程中，企业管理层预计2023年开始投入市场，未来年度将占有一定的市场份额；企业管理层在未来年度将持续投入较高水平的研发支出从而保持市场竞争力，预计 16MW 系列、浮式风电将于 2024 年投入市场、20MW 系列将于 2025 年投入市场。
企业管理层预计目前在手订单及潜在订单可覆盖未来2年的盈利预测。
在目前风电行业发展基础之上，加之中国海装多年储备的行业制造经验和高新技术水平，预计未来中国海装收入还将有进一步增长。未来几年，中国海装在维护好现有客户的基础上，加快新客户的开发，同时研发新技术，在保持原业务规模并有所增长的基础上，结合行业整体发展速度、市场容量、市场空间，企业拥有的客户关系、销售渠道、销售服务等情况，2024年随着新产品投入市场，考虑到未来产品额定功率较高，产品售价与其他风机相比也处于较高水平，故而中国海装收入也将有较大幅度的上升。
2）风机配件
历史年度风机配件大部分销售给集团内关联子公司，少部分销售给外部单位。2020年受“装机潮”的影响，风机配件收入同2019年相比有大幅度的上升，主要是内部关联交易导致，企业管理层计划未来年度通过外部单位进行采购相关配件，故而风机配件收入比例呈下降趋势，由于风机配件收入与总装收入有一定的关联性，故未来年度按照占风机总装收入的一定比例预测。
3）技术服务
技术服务收入同风机总装收入关联性较强，预测年度按照占风机总装收入一定比例进行预测。
综上，预测期主营业务收入汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
主营收入合计1493885.311676051.471926145.892233684.302524972.982524972.98
2-1-603中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份202220232024202520262027及以后
增长率-4.22%12.19%14.92%15.97%13.04%0.00%
其中：风机总装1079361.151247019.581454742.611687014.341907013.271907013.27
增长率6.88%15.53%16.66%15.97%13.04%0.00%
风机配件388570.01399046.27436422.78506104.30572103.98572103.98
占风机总装比例36.00%32.00%30.00%30.00%30.00%30.00%
技术服务25954.1429985.6334980.5040565.6745855.7245855.72
占风机总装比例2.40%2.40%2.40%2.40%2.40%2.40%
结合上述的分析计算过程，营业收入的预测具备合理性。
（2）主营业务成本预测
企业历年主营业务成本情况如下：
单位：万元，%项目\年份2019年2020年2021年主营业务成本668557.891605374.971457945.03主营成本分析
风机成本小计367194.29859434.15914281.12
成本率90.7594.2890.53
风机配件291120.84733858.94525402.51
成本率99.7399.8799.97
工程服务10242.7612081.8818261.41
成本率77.0097.8675.20
根据企业的成本归集及销售模式等情况，本次预测将风机成本分为材料成本、人工成本、费用成本及其他成本四大类，在此基础上，按照各类别产品的成本率进行分析预测；对于风机配件、技术服务均按照一定的成本率进行预测。
2020年企业整体毛利率偏低，经了解主要系受外部环境影响导致各风电项目产生
了较多的额外成本，2020年后半年该因素逐渐消除，故2021年毛利率恢复至正常水平。
中国海装经过多年运营，业务模式和盈利模式逐渐成熟稳定，成本管理制度、成本控制措施逐渐完善，企业管理层计划以整机为龙头，驱动零部件供应商、整机、塔筒、
2-1-604中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
工程安装及售后运维、设计、营销及财务等各管理部门，构建全方位、全过程及全要素的精细化成本管控体系，预计未来年度成本率将有一定改善。
综上，预测期主营业务成本汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
主营业务成本合计1394818.271555405.461782099.812057457.662319887.98
毛利率6.63%7.20%7.48%7.89%8.12%
其中：风机成本小计985170.041131935.611317143.491518264.011710379.56
成本率91.27%90.77%90.54%90.00%89.69%
风机配件388014.79398476.07435799.18505381.14571286.51
成本率99.86%99.86%99.86%99.86%99.86%
工程服务21633.4324993.7829157.1333812.5138221.91
成本率83.35%83.35%83.35%83.35%83.35%
结合上述的分析计算过程，营业成本的预测具备合理性。
（3）其他业务收入和成本预测
1）其他业务收入
单位：万元，%项目\年份2019年2020年2021年其他业务收入118.722618.482139.86
增长率145.1320.88其他业务收入分析
材料销售及其他收入118.722618.482139.86
占主营收入比例0.020.110.13
其他业务收入历史年度主要为材料销售收入、租赁收入、担保费收入及其他零星业务收入，未来年度按照占主营收入的一定比例预测。
综上，预测期其他业务收入汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
其他业务收入2049.522299.442642.553064.473464.103464.10
2-1-605中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份202220232024202520262027及以后
增长率-4.22%12.19%14.92%15.97%13.04%0.00%
2）其他业务成本
历史年度其他业务收入均无对应成本，未来年度不予预测。
结合上述的分析计算过程，其他业务收入及成本的预测具备合理性。
（4）税金附加预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税、教育税附加、所得税、房产税、印花税等，增值税率主要为13%、6%；城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为流转税的
7%、3%、2%；房产税、土地使用税均按照历史年度实际发生水平预测；印花税：2022年按照前三年平均水平预测，2023年以及后在2023年预测数的基础上考虑一定的增长。
综上，预测期税金附加汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
税金及附加1207.362066.332235.612874.183302.17
税金及附加率0.08%0.12%0.12%0.13%0.13%
其中：城建税137.00593.44643.10961.591151.86
教育费附加58.71254.33275.61412.11493.65
地方教育费附加39.14169.55183.74274.74329.10
房产税54.1254.1254.1254.1254.12
印花税等765.05841.55925.711018.281120.11
土地使用税153.33153.33153.33153.33153.33
通过对相关税率和相应的计算过程的核查，税金附加的预测具备合理性。
（5）销售费用预测
企业近年销售费用金额如下：
单位：万元，%项目\年份2019年2020年2021年销售费用18609.8135422.9143539.53
2-1-606中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份2019年2020年2021年占营业收入比例2.622.132.79
折旧摊销费5.127.1916.77
业务招待费12.718.0857.61
占主营收入比例0.000.000.00
售后服务费用13064.0329628.6740445.61
占风机总装收入比例3.233.254.00
职工薪酬2082.581380.281117.57
增长率-33.72-19.03
咨询费1182.36366.47294.37
占主营收入比例0.170.020.02
差旅及办公费171.74425.01397.07
占主营收入比例0.020.030.03
招标费用552.582275.90534.40
占主营收入比例0.080.140.03
租赁费82.5782.57-
增长率---
保险费2319.54669.66-
增长率---
宣传费463.74394.28654.89
增长率-14.9866.10
其他费用-1327.14184.8121.24
占主营收入比例-0.190.010.00
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
1）折旧摊销：未来年度按照2021年的折旧摊销水平预测；
2）业务招待费：该类费用和企业的主营收入有一定的相关性，按照收入的比例测算；
3）售后服务费用：该类费用和企业的主营收入显著相关，按照收入的比例测算；
4）职工薪酬：历史年度增速较快，预测年度按照一定的增长率考虑；
2-1-607中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
5）咨询费：该类费用和企业的主营收入有一定的相关性，按照收入的比例测算；
6）差旅费：该类费用和企业的主营收入有一定的相关性，按照收入的比例测算；
7）招标费用：该类费用和企业的主营收入有一定的相关性，按照收入的比例测算；
8）租赁费、保险费：2021年无发生额，未来年度不与预测；
9）宣传费：未来年度考虑一定的增长率预测；
10）其他费用：该类主要为未归集的分类的杂项费用，具有种类多，金额小的特点，
未来年度按照占收入一定比例预测。
综上，预测期销售费用汇总如下：
单位：万元项目202220232024202520262027及以后
销售费用53094.6660271.1870031.3282102.0393895.8093895.80
占营业收入比例3.55%3.59%3.63%3.67%3.71%3.71%
折旧摊销费16.7716.7716.7716.7716.7716.77
业务招待费746.94838.03963.071116.841262.491262.49
占主营收入比例0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%
售后服务费用48551.2755309.7064525.8975945.2787111.5787111.57
占风机总装收入比例3.25%3.30%3.35%3.40%3.45%3.45%
职工薪酬1173.451232.121293.721358.411426.331426.33
增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
咨询费281.94316.32363.52421.56476.54476.54
占主营收入比例0.02%0.02%0.02%0.02%0.02%0.02%
差旅及办公费374.83420.54483.29560.46633.55633.55
占主营收入比例0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%
招标费用1241.471392.861600.701856.272098.352098.35
占主营收入比例0.08%0.08%0.08%0.08%0.08%0.08%
租赁费0.000.000.000.000.000.00
增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
宣传费687.64722.02758.12796.03835.83835.83
增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
其他费用20.3422.8226.2330.4234.3834.38
占主营收入比例0.001%0.001%0.001%0.001%0.001%0.001%
2-1-608中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
结合上述的分析计算过程，销售费用的预测具备合理性。
（6）管理费用预测
企业近年管理费用金额如下：
单位：万元，%项目\年份2019年2020年2021年管理费用5113.925605.366015.00
占营业收入比例0.720.340.39
折旧603.11595.61626.89
摊销费用521.68554.23567.69
业务招待费用54.3744.1640.94
增长率-18.79-7.28
职工薪酬2633.482795.973330.75
增长率6.1719.13
中介咨询费397.10392.66391.33
增长率-1.12-0.34
差旅费326.83188.68201.32
增长率-42.276.70
租赁费62.4257.99121.87
增长率-7.10110.16
办公费278.22270.96315.63
通讯费57.5450.3016.55
劳务费248.59541.26231.57
增长率117.73-57.22
保险费16.5014.1955.53
绿化环保费36.9125.8248.06
车辆使用费43.5128.4138.73
增长率-34.7036.32
其他费用355.34599.35595.82
增长率68.67-0.59
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行
2-1-609中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
1）折旧摊销：未来年度按照2021年折旧摊销水平预测；
2）业务招待费：未来年度在2021年实际发生水平上保持一定增长率考虑；
3）职工薪酬：未来年度在2021年实际发生水平上保持一定增长率考虑；
4）中介咨询费：未来年度在2021年实际发生水平上保持一定增长率考虑；
5）差旅费：2022年按照前三年平均水平测算，2023年及以后在2022年预测水平
上保持一定增长率考虑；
6）租赁费：未来年度在2021年实际发生水平上保持一定增长率考虑；
7）办公费、通讯费：未来年度按照固定金额预测；
8）劳务费：未来年度在2021年实际发生水平上保持一定增长率考虑；
9）保险费、绿化环保费：未来年度按照固定金额预测；
10）车辆使用费：未来年度在2021年实际发生水平上保持一定增长率考虑；
11）其他费用：未来年度在2021年实际发生水平上保持一定增长率考虑。
综上，预测期管理费用汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
管理费用7322.327577.307845.038149.768469.258469.25
占营业收入比例0.49%0.45%0.41%0.36%0.33%0.33%
折旧626.89626.89626.89626.89626.89626.89
摊销费用348.69348.69348.69348.69348.69348.69
业务招待费用42.9945.1447.4049.7752.2552.25
增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
职工薪酬3497.293672.163855.764048.554250.984250.98
增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
中介咨询费410.90431.44453.02475.67499.45499.45
增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
差旅费238.94250.89263.44276.61290.44290.44
增长率18.69%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
租赁费787.19787.19787.19810.81835.13835.13
2-1-610中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份202220232024202520262027及以后
增长率---3.00%3.00%0.00%
办公费300.00300.00300.00300.00300.00300.00
通讯费50.0050.0050.0050.0050.0050.00
劳务费243.15255.30268.07281.47295.55295.55
增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
保险费60.0060.0060.0060.0060.0060.00
绿化环保费50.0050.0050.0050.0050.0050.00
车辆使用费40.6742.7144.8447.0849.4449.44
增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
其他费用625.61656.89689.73724.22760.43760.43
增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
结合上述的分析计算过程，管理费用的预测具备合理性。
（7）研发费用预测
企业近年的研发费用金额如下：
单位：万元，%项目\年份2019年2020年2021年研发费用9856.9113429.1132446.59
占营业收入比例1.390.812.08
折旧摊销费0.000.00476.02
设备材料费2371.532058.1717943.48
占主营收入比例0.330.121.15
测试化验加工费2237.591683.23748.03
增长率-24.77-55.56
管理费0.00269.33566.17
增长率---
外协费1573.255742.717307.49
占主营收入比例0.220.350.47
差旅费447.54542.61581.60
增长率21.247.19
工资及劳务费2301.443029.234822.86
2-1-611中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份2019年2020年2021年增长率31.6259.21
其他费用925.56103.830.94
对研发费用中的各项费用进行分类分析，根据企业的研发投入计划、不同费用的发生特点进行分析，采用不同的模型计算。
1）折旧摊销费：未来年度按照2021年实际折旧摊销水平进行预测；
2）设备材料费：未来年度按照占主营收入的一定比例预测，随着预测年度收入的增长，企业管理层预测设备材料费增幅低于主营收入增幅，故未来占收入比例呈下降趋势；
3）测试化验加工费：从历史数据分析可知，该类费用同收入增幅无明显线性关系，
故预测年度按照一定增长率预测；
4）管理费用：未来年度按照一定增长率预测；
5）外协费：该类费用和企业的主营收入有一定的相关性，按照收入的比例测算；
6）差旅费：未来年度按照一定增长率预测；
7）工资及劳务费：未来年度按照一定增长率预测；
8）其他费用：未来年度按照固定金额预测。
综上，预测期研发费用汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
研发费用29545.6632586.1536646.5341572.9946279.1346279.13
占营业收入比例1.98%1.94%1.90%1.86%1.83%1.83%
折旧摊销费349.57349.57349.57349.57349.57349.57
设备材料费16880.9018939.3821765.4525240.6328532.1928532.19
占主营收入比例1.13%1.13%1.13%1.13%1.13%1.13%
测试化验加工费785.43824.70865.94909.24954.70954.70
增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
管理费594.48624.20655.41688.18722.59722.59
增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
2-1-612中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份202220232024202520262027及以后
外协费5160.595789.886653.837716.218722.468722.46
占主营收入比例0.35%0.35%0.35%0.35%0.35%0.35%
差旅费610.68641.21673.27706.94742.29742.29
增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
工资及劳务费5064.005317.205583.065862.226155.336155.33
增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
其他费用100.00100.00100.00100.00100.00100.00
结合上述的分析计算过程，研发费用的预测具备合理性。
（8）财务费用预测经了解，被评估单位从2019年至2021年经过多轮融资，且企业整体经营情况实现了扭亏为盈，基准日时点财务状况较好，有较多的溢余资金，故而财务费用呈现连年降低的情况。
企业管理层预测2022年将新增40.8亿元的短期借款用于经营支出，故预测年度在现有的付息债务规模下考虑新增借款进行预测，企业管理层预计短期借款年利率为
3.2%，长期借款年利率为3.5%，评估基准日企业借款情况如下：
单位：元序号会计科目放款银行或机构名称发生日期到期日账面价值
1短期借款中船重工财务有限责任公司2021/6/182022/6/18900000000.00
2短期借款中船重工财务有限责任公司2021/8/132022/8/121000000000.00
3长期借款国家开发银行2018/12/272028/12/27330000000.00
中国建设银行股份有限公司重庆
4长期借款2021/11/12023/10/31300000000.00
两江分行
5长期借款中国船舶集团有限公司2021/11/262023/11/2610000000.00
合计2540000000.00
根据上表有息负债信息，未来利息支出按照贷款余额、新增借款及预计利率水平进行预测。
综上，预测期财务费用汇总如下：
2-1-613中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
财务费用合计14382.8220859.4820782.5220689.0320599.94
占营业收入比例0.96%1.24%1.08%0.92%0.81%
其中：利息收入（-代表收入）-473.54-528.06-605.02-698.51-787.60
利息支出14856.3621387.5421387.5421387.5421387.54
结合上述的分析计算过程，财务费用的预测具备合理性。
（9）其他收益预测
其他收益主要为政府补助款项等，对应的科目为递延收益，本次评估已将其作为非经营负债考虑，故未来年度不再预测。
结合上述的分析计算过程，其他收益的预测具备合理性。
（10）投资收益预测
投资收益主要来自于非全资子公司，本次评估已将其作为非经营性资产考虑，未来不予考虑。
（11）非经常性损益项目预测
对公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等非经常性损
益因其具有偶然性，且相关资产有部分已经作为非经营性资产，按照基准日价值进行评估。因此未来不作预测。
结合上述的分析计算过程，非经常性损益项目的预测具备合理性。
（12）营业外收入预测
营业外收入主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。
（13）营业外支出预测
营业外支出主要为非经营性的偶然支出，未来不予考虑。
（14）所得税的计算
根据重庆市科学技术厅、重庆市财政厅、重庆市国家税务局颁发的编号为
GR201951101178 高新技术企业证书，中国海装被认定为国家高新技术企业，有效期为
2-1-614中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
3年，自2019年11月21日起至2022年11月21日减按15%的税率征收企业所得税。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
2021年的《政府工作报告》提出，延续执行企业研发费用加计扣除75%政策，将
制造业企业加计扣除比例提高到100%，用税收优惠机制激励企业加大研发投入，着力推动企业以创新引领发展。被评估单位属于风电设备制造业，研发费用加计扣除按照
100%比例计算。评估人员查询了中国海装历年汇算清缴报告发现，被评估单位研发费
用支出规模较大，研发费用种类较多，并非所有的研发费用均可达到加计扣除标准，企经与企业管理层沟通，企业计入研发费用科目的研发费用实际约有90%满足税务加计扣除的要求，故预测年度按照当年研发费用实际发生金额的90%为基数进行100%加计扣除。
结合上述的分析计算过程，所得税的计算具备合理性。
（15）净利润的预测
综合以上的分析计算，净利润的预测具备合理性。预测期净利润汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
净利润-4436.27-415.009147.6223903.1336002.81
（16）现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加。预测期企业自由现金流汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026
企业自由现金流-110357.37-22764.97-36433.70-17160.59741.04
单位：万元
项目\年份2027202820292030以后
企业自由现金流56588.4356588.4356588.4354182.22
2-1-615中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
1）折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
单位：年，%类别折旧年限预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物20-3544.80-2.74
机器设备5-20419.20-4.80
运输设备、家具1049.60
电子设备及其他5419.20
预测期折旧和摊销汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
折旧和摊销2740.103469.293981.385789.435997.49
2）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
由于房地产实际可使用的年限较长，在详细预测年度只考虑房屋建筑物原值10%的维护支出，未来也需要考虑房屋建筑物折旧的累计数能够满足将来一次性重建的资本性支出。
装修以及软件、专有技术、使用权资产的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相
2-1-616中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
按照企业未来的生产规模需求，本次经营预测中也考虑了生产产能扩张的规划。
综上，预测期资本性支出汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
资本性支出4894.397178.7620394.515567.833591.29
3）营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=运营现金+应收票据+应收账款+应收款项融资+预付账款+经营性其他应收款+存货+一年内到期非流动资产+开发支出+其他非流动资产-应付票据-应付
账款－预收账款-合同负债-应付职工薪酬-应交税费-经营性其他应付款-一年内到期非
流动负债-其他流动负债-租赁负债-预计负债
运营现金包括两部分：
*安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个情况。
结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。
2-1-617中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
*限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需要在银行交
付的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保函、信用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明显限制的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金的一部分。未来根据相应的科目变动而变动。
对于经营性其他应收款、经营性其他应付款采用固定增长率计算
租赁负债：由于使用权资产折旧摊销金额100%用于维护性资本性支出，故租赁负债按照基准日水平保持不变预测。
其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率计算：
应收票据周转率=主营业务收入/应收票据；
应收账款周转率＝营业收入总额/应收款项周转率；
应收款项融资周转率=主营业务收入/应收账款；
预付账款周转率＝营业成本总额/预付账款周转率；
存货周转率=营业成本总额/存货周转率；
一年内到期非流动资产周转率=主营业务收入/一年内到期非流动资产；
应付票据周转率=主营业务成本/应付票据；
应付账款周转率=主营业务成本/应付账款；
预收账款周转率=主营业务收入/预收账款；
合同负债周转率=主营业务成本/合同负债；
应付职工薪酬周转率=主营业务成本/应付职工薪酬；
应交税费周转率=营业收入/期末应缴税费；
一年内到期非流动周转率=主营业务成本/一年内到期非流动负债；
其他流动负债周转率=主营业务成本/其他流动负债；
预计负债周转率=营业成本/其他的经营性负债。
2-1-618中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告综上，预测期营运资金增加额汇总如下：
单位：万元科目202220232024202520262027及以后
营运资金增加额116394.7236819.9147347.6059464.7355847.380.00
4）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）综上，预测期税后付息债务利息汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
税后付息债务利息12627.9118179.4118179.4118179.4118179.41
3、折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系统性风险系数β；第二步，根据可比企业平均资本结构、可比企业β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：
????????=????×(1???)×????+????×????
其中：
????：债权期望报酬率；
????：股权期望报酬率；
????：债务资本在资本结构中的百分比；
2-1-619中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
D
Wd =
(E + D)
????：权益资本在资本结构中的百分比；
E
We =
(E + D)
??：为公司有效的所得税税率。
（1）股权期望报酬率
股权期望报酬率Re 按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
????=????+????×??????+??
式中：
????：无风险利率；
??????：市场风险溢价；
??：特定风险报酬率；
????：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
??
????=????×（1+（1???）×）??
式中：????为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。
CAPM 东洲采用以下几步：
1）无风险利率????的确定根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司
（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合东洲的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为2.9%。
2-1-620中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2）市场风险溢价（MRP即?????????）的计算
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。东洲利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。
????的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，东洲选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。
时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。
数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。东洲按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。
年化收益率平均方法：东洲计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。
????的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前），和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP?????????）的计算：
东洲通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此东洲采用最近5年均值计算 MRP 数值，如下：
期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP，?????????均值--6.88%
2021年9.95%3.03%6.92%
2020年9.90%2.94%6.96%
2019年9.87%3.18%6.69%
2-1-621中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP，?????????
2018年10.48%3.62%6.86%
2017年10.53%3.58%6.95%目前，中国市场风险溢价约为6.88%。
3）贝塔值（β系数）
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。
综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、
行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，得出可比上市公司剔除财务杠杆后的β系数指标平均值为0.8245。
结合可比公司的债务资本、权益资本，以及被评估企业适用的税率，最后得到被评估企业贝塔系数的估计值为0.959。
4）特定风险报酬率ε的确定
东洲在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心
竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定：
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
企业特定风险调整系数ε的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素：企业规模；历史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部
2-1-622中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等。
综合以上因素，特定风险报酬率ε确定为2%。
5）权益期望报酬率????的确定
最终得到评估对象的权益期望报酬率Re 为 11.5%。
（2）债权期望报酬率????的确定
债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）-5年期贷款利率。
（3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估企业与可比公司在融资能
力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用目标资本结构。
D
Wd = ＝16.1%
(E + D)
E
We = ＝83.9%
(E + D)
（4）折现率计算
????????=????×(1???)×????+????×????
结合上述计算过程，最终得到折现率为10.3%。
4、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E = B - D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
2-1-623中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
B = P +?Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n Fi Fn ? ?1 + g ?p = ? +
? ?ii =1 1 + r ?r - g ? ? n? 1 + r ?
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险
水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点
和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（1）经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
（2）溢余资产价值经清查，企业基准日有233312.03万元的溢余资产。
（3）非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
2-1-624中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元科目名称内容账面价值评估价值
其他应收款关联方往来及应收股利47221.9347221.93
一年内到期非流动资产质保金、委托贷款及利息28221.1628221.16
其他流动资产委托贷款及利息、预缴税费等20845.7720845.77
长期股权投资119493.96206444.65
其他权益工具投资29211.9829211.98
递延所得税资产15316.4414160.13
其他非流动资产质保金150050.86150050.86
使用权资产2615.980.00
应收账款关联方往来款14695.6014695.60
非经营性资产小计427673.67510852.08
短期借款应付利息153.06153.06
其他应付款关联方往来款376.86376.86
一年内到期非流动负债利息费用771.0559.08
预计负债质保金45795.7445795.74
递延收益政府补助7488.040.00
递延所得税负债1634.081634.08
租赁负债1525.110.00
应付账款关联方资金拨付40169.0340169.03
其他应付款江苏海装非经往来14695.6014695.60
非经营性负债小计112608.57102883.45
企业非经营性资产的评估价值相较于账面值的增值主要来自于长期股权投资，详细情况请见“第六章交易标的评估情况”之“二、中国海装的评估情况”之“（三）资产基础法评估具体情况”之“3、长期股权投资的评估”。
（4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入公式，即得到评估对象企业价值。
（5）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入公式，得到评估对象的全部权益价值为：
E = B - D ＝564503.30万元。
2-1-625中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（五）评估结论
1、评估结论论述
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值488974.69万元，评估值612300.13元，评估增值123325.44万元，增值率25.22%。其中：总资产账面值2462600.52万元，评估值2578437.92万元，评估增值115837.40万元，增值率4.70%。负债账面值
1973625.83万元，评估值1966137.79万元，评估减值7488.04万元，减值率0.38%。
（2）收益法评估结论
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被对评估单位在评估基准日的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值为488974.69万元，评估值564503.30万元，评估增值
75528.61万元，增值率15.45%。
2、评估结论及分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为564503.30万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值612300.13万元低47796.83万元。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）
所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
（2）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
如本章节“二、中国海装的评估情况”之“（一）基本情况”之“2、评估结果差异分析和评估结论选取”所分析，综合考虑中国海装的企业类型、所属行业特性、历史评估方法等情况，本次交易最终选用资产基础法评估结果作为中国海装全部权益价值的评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为612300.13万元。
2-1-626中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（六）重要子公司评估情况
截至本独立财务顾问报告签署日，占中国海装最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且具有重大影响的子公司为江苏海装、洛阳双瑞。
1、江苏海装
（1）基本情况
1）评估概况
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为23566.54万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值25111.99万元低3593.69万元，低12.52%。
江苏海装在历年的经营过程中，形成了部分无形资产，本次资产基础法中进行了辨认和合理评估，且江苏海装盈利能力一般，未形成明显的超额收益能力。在这种情况下，采用资产基础法可以合理地反映江苏海装的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
截至评估基准日，江苏海装股东权益账面值15333.30万元，评估值28705.68万元，评估增值13372.38万元，增值率87.21%。其中：总资产账面值459052.90万元，评估值471710.69万元，评估增值12657.79万元，增值率2.76%。负债账面值443719.60万元，评估值443005.01万元，评估减值714.59万元，减值率0.16%。
2）资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因
截至评估基准日，江苏海装股东权益账面值15333.30万元，评估值28705.68万元，评估增值13372.38万元，增值率87.21%。评估结论与账面价值比较分析如下：
单位：万元，%账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产434245.32444322.0210076.702.32
2非流动资产24807.5827388.672581.0910.40
3固定资产8017.959113.211095.2613.66
4无形资产921.642514.651593.01172.85
5递延所得税资产2951.842844.66-107.18-3.63
6其他非流动资产12916.1512916.15--
7资产总计459052.90471710.6912657.792.76
2-1-627中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
8流动负债437403.61437403.61--
9非流动负债6315.995601.40-714.59-11.31
10负债总计443719.60443005.01-714.59-0.16
11净资产（所有者权益）15333.3028705.6813372.3887.21
主要科目的增减值分析如下：
*流动资产
流动资产账面值434245.32万元，评估值444322.02万元，评估增值10076.70万元，主要为存货增值，存货账面采用成本计量，而发出商品根据售价扣除为实现销售所必要的税费造成评估增值。
*固定资产
固定资产账面净值8017.95万元，评估净值为9113.21万元，增值1095.26万元，系房屋建筑物类、设备类评估增值造成。主要原因如下：
A. 由于企业房屋建设时间较早，近年来建筑材料价格有所上涨导致；
B. 由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，虽然机器设备市场价有所下降，仍致使评估增值；
C. 由于企业财务对运输设备采用年限平均法计提折旧，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，且近年来车辆价格有所下降，故导致评估减值；
D. 由于企业财务对电子设备的折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，虽然电子设备市场价有所下降，仍致使评估增值。
*无形资产
无形资产账面价值921.64万元，评估值2514.65万元，增值1593.01万元。主要原因为：（1）近年来如东县工业土地价格有所上涨所致；（2）对于被评估单位账面未反
2-1-628中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
映的专利、软件著作权类无形资产，采用收益法进行评估，即通过估算委估技术在企业未来销售收入中的分成额并折成现值，从而确定的评估值高于账面值。
*递延所得税资产
递延所得税资产账面值2951.84万元，评估值为2844.66万元，评估减值107.18万元，主要因为递延收益所对应的递延所得税资产评估为零导致评估减值。
*负债
负债账面值为443719.60万元，评估值为443005.01万元，减值714.59万元。减值的主要原因是由于递延收益评估基准日后无需支付的补贴款评估为零导致的。
（2）资产基础法评估具体情况
1）流动资产的评估
江苏海装流动资产的评估结果如下表所示：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1货币资金283826.67283826.67--
2应收账款462922642.99462922642.99--
3应收款项融资20445350.7620445350.76--
4预付款项25716977.8325716977.83--
5其他应收款912986826.12912986826.12--
6存货2866061553.952966828570.41100767016.463.52
7一年内到期的非流动资产20472125.0020472125.00--
8其他流动资产33563922.5433563922.54--
9流动资产合计4342453225.864443220242.32100767016.462.32
流动资产各科目的具体评估过程如下：
*货币资金
评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
2-1-629中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。
*应收账款应收账款账面系该公司经营应收的货款。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
*应收款项融资
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了业务发生的时间、核查相关的票据等。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
*其他应收款
其他应收款账面主要为总部代收货款、备用金、代扣社保等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；对职工出差暂借款、差旅费等，评估人员核实了职工暂借款明细清单，抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
*预付账款
预付账款系预付的货款、消防维保费等。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
*存货
存货账面值包括原材料、自制半成品和发出商品。存货的评估情况如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1存货—原材料13042638.5613042638.56--
2-1-630中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
2存货—发出商品2838324502.972953785931.85100767016.463.53
3存货合计2866061553.952966828570.41100767016.463.52
4减：存货跌价准备----
5存货净额2866061553.952966828570.41100767016.463.52
存货各科目的具体评估过程如下：
A. 原材料
原材料账面值为13042638.56元，为螺母、螺栓、螺钉等材料。库存状态良好。
对于正常的原材料本次按市场价值评估。
原材料评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）市场价格一般通过市场询价所得。
合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。原材料基本上是送货上门，故运费和损耗可不计。由于存货流动快，原材料在库时间很短，尚未使用的原材料大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格。故按核实后账面值确定评估值。
原材料评估值为13042638.56元。
B. 发出商品
发出商品主要系企业发出的机舱、轮毂、零部件以及产生的运输费、装卸费等，发出商品采用实际成本核算。
评估人员核查了相关的发出商品的交货单、出库单，并对大额的发出商品进行抽查函证，确认数量基本符合。对于项目中发出商品的评估方法同产成品的评估不考虑销售费用率和净利率折减率；对于内部关联单位之间平价销售的零部件评估方法同产成品的
评估不考虑销售费用率、销售利润率和净利率折减率，因为平价调拨，不含税价格为账面成本，销项税即进项税，所以税金及附加为零；对于项目中的运输费及技术服务费等本次按核实后的账面值确认评估值。
发出商品根据企业提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况按照正常产成品进行评估。
2-1-631中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
正常发出商品的评估值=发出商品数量×不含增值税销售单价－销售税金及附加－所得税
=发出商品数量×不含税的销售单价×[1－销售税金及附加率－销售利润率×所得税
税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]]
由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润率定义为：
销售利润率=销售毛利率－税金及附加率－销售费用率－管理费用率－财务费用率
净利润折减率：0%
*一年内到期的非流动资产一年内到期的非流动资产项目反映企业非流动资产项目中一年内可收回的长期应
收款系售出货物质量保证金。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；搜集相关的合同，确认到期时间等。通过上述核查，确认账面属实，按照核实后的账面值扣除可能收不回的款项确定评估值。
原资产减值准备102875.00元评估为零。按照财会估算坏账的方法估计资产减值损失102875.00元。
*其他流动资产
其他流动资产为系企业待抵扣增值税进项税额。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，核实了企业原始凭证、纳税申报表等财务资料。本次评估以核实后的其他流动资产账面值确认评估值。
2）负债的评估
江苏海装负债的评估结果如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1应付账款1682971518.511682971518.51--
2合同负债2249042225.892249042225.89--
3应交税费176660.79176660.79--
4其他应付款149470254.31149470254.31--
2-1-632中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
5其他流动负债292375489.37292375489.37--
6预计负债56014000.0056014000.00--
7递延收益7145891.61--7145891.61-100.00
负债合计4437196040.484430050148.87-7145891.61-0.16
*应付账款
应付账款主要是公司应付的货款、暂估采购款款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
*合同负债合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。通过核查合同总额、按约定可确认负债的总进度款、已收到发票确认负债金额等，确认该负债内容真实有效，按照核实后的账面值评估。
*应交税费
应交税费账面值主要为房产税、土地使用税等。评估人员核实了纳税申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
*其他应付款
其他应付款账面值主要为集团内部资金往来款、质量保证金、安全保证金等。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
*其他流动负债其他流动负债系企业待转增值税销项税。评估人员核实了相关纳税申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
*预计负债预计负债系为企业售后服务的产品质量保证。
2-1-633中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
评估人员在核实账务的基础上采用查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定预计负债的存在，确定预计负债账面值基本属实，按照账面值评估。
*递延收益
递延收益账面值7145891.61元，系政府发放的土地基础配套设施补助款。评估人员通过核实账务，抽查相关凭证等，该补助款已在当期缴纳了企业所得税，所以现有账面上未分摊的就无需支付所得税，故此项形成的递延收益评估值为零。对应的递延所得税资产评估为零。
3）房地产类的评估
房地产类的评估包括固定资产—房屋建筑物类、无形资产—土地使用权的评估。本次评估结果如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1固定资产-房屋建筑物类57573558.8060959120.043385561.245.88
2无形资产-土地使用权9216391.9416219900.007003508.0675.99
合计66789950.7477179020.0410389069.3015.55
*固定资产-房屋建筑物类
A. 评估范围
本次评估对象固定资产—房屋建筑物，评估范围为被评估单位拥有的生产性房屋建筑物、构筑物等。
单位：元序号科目名称账面原值账面净值
1房屋建筑物51402994.0040338193.53
2构筑物及其他21355100.5117235365.27
3合计72758094.5157573558.80
被评估单位的房屋建筑物账面原值没有经过评估作价调整，是由土建、装修成本等款项组成。
B. 评估方法
2-1-634中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
a. 评估方法简介
房地产评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法等，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。
i. 对同一评估对象宜选用两种以上的评估方法进行评估；
ii. 有条件选用市场法进行评估的，应以市场法为主要的评估方法；
iii. 收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法；
iv. 具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，应选用假设开发法作为其中的一种评估方法；
v. 在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法、假设开发法进行
评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。
b. 本次评估方法和技术路径
根据《资产评估执业准则——不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场比较法收益法成本法假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法若对象适宜采用多种评估方法进行评估的应同时采用多
种评估方法进行评估。同时，有条件采用市场比较法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。
本次评估对象房屋主要为企业自建的生产性房屋建（构）筑物，本次评估对企业自建的建筑物采用成本法。
适合采用的评估方法理由：建（构）筑物为企业自建的厂房及附属，属于为个别用户专门建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值。
不适采用的评估方法理由：周边同类建筑物很少发生交易，同时，评估对象所涉及的土地使用权已在无形资产科目中单独评估，且企业未来没有重新开发的计划，故不适合采用市场比较法和假设开发法，另外周边租赁市场较不成熟，也不适合采用收益法。
重置成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
2-1-635中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
计算公式为：
资产评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或：资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
i. 单位面积重置价格
（a） 从 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。因本次评估房屋建筑物及构筑物的重置全价不含增值税；
（b）本次评估主要采用重编预算法，其中，主要房屋建筑物和构筑物根据企业提供的资料及评估人员现场勘查确定委估房产的工程量，根据江苏省建筑与装饰工程计价定额（2014年版）》、《江苏省建设工程费用定额（2014年版）》以及《江苏省住房城乡建设厅关于建筑业实施营改增后江苏省建设工程计价依据调整的通知》（苏建价[2016]154号），参照基准日的人工及主要材料的价格进行调整后，确定建筑安装的重置造价。
有关费用的计算：除建筑安装工程造价外，一般建安工程还有待摊投资和资金成本。
ii. 建筑面积的确定
应根据不动产权证所记载，按房地产管理部门所确认的建筑面积进行确定，无房地产权证的由企业进行申报，评估人员进行现场勘察后，并由企业最终确认后的数据作为最终的评估依据。
iii. 成新率的确定采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设施、装
修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，综合确定成新率。具体说明如下：
（a） 年限法理论成新率的确定
计算公式：
2-1-636中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：按有关部门关于建筑物耐用年限标准，确定尚可使用年限。
（b）打分法技术测定成新率的确定
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，评估人员结合有关工程资料并现场勘查：结构部分（地基基础、承重结构、非承重结构，屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等），设备部分（水卫、电气、消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各部分的完好分值，并对各部分赋予权重，最终确定建筑物的打分法成新率。
计算公式：
成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分×评分修正系数）÷100×100%
（c） 综合成新率的确定
综合成新率采用加权平均法，年限法权数取4，技术打分法权数取6。则综合成新率公式为：
成新率＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数。
C. 评估结果综上，本次房屋建筑物类评估汇总表如下：
单位：元，%项目账面净值评估净值净值增值增值率
房屋建筑物40338193.5343696092.573357899.048.32
构筑物及其他17235365.2717263027.4727662.200.16
合计57573558.8060959120.043385561.245.88
固定资产—房屋建筑物类账面值为57573558.80元，评估值为60959120.04元，增值3385561.24元，增值率5.88%，增值原因为企业房屋建设时间较早，近年来建筑材料价格有所上涨导致。
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*无形资产-土地使用权
A. 评估范围
纳入本次无形资产—土地使用权评估范围的土地共有1幅，土地位于如东经济开发区牡丹江路139号，地块上主要建有综合楼、总装厂房等房屋建筑物。
B. 评估方法
a. 评估方法简介
土地评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、假设开发法、成本法和基准地
价系数修正法等，需根据不同用途分别选取合适的方法评估。
土地用途主要可以分为：1）居住用地；2）工业用地；3）商业、旅游、娱乐用地；
4）综合用地；5）教育、科技、文化、卫生、体育或者其它用地。
对于工业用地，宜采用市场法、成本逼近法和基准地价系数修正法。在特殊情况下，也可采用收益法。
对于商业、办公、旅游、娱乐用地，宜采用市场法、收益法、假设开发法和基准地价系数修正法估价。
b. 本次评估方法和技术路径
根据评估目的和评估对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，委估对象属于工业用地，由于企业未来没有重新开发的计划，不适合采用剩余法；又委估宗地所在区域同类型的房地产租赁案例极少，无法采用收益还原法，所以本次采用市场比较法和基准地价法对其土地使用权价值进行评估。
i. 市场比较法的计算方法
市场比较法：是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。
采用市场比较法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素
2-1-638中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
修正系数×个别因素修正系数。
即 V＝VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数=正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：待估宗地评估期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域因素和个别因素的影响。
（a）交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。
现我国土地使用权主要通过市场公开招拍挂取得，一般需选取实际成交的案例，若案例不足可选取基准日近期的公开挂牌但未实际成交的案例，但其一般会低于最终成交价，需注意修正。
对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，其具体公式为：
100可比实例交易价格*=正常交易价格
交易状况打分指数
（b）对于土地使用权的市场状况而言，由于可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的土地市场行情可能出现了变化，比如国家宏观调控政策、各地政府批地规划、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据宗地所在地的相应国有土地使用权监测指数或相关市场指数进行修正，具体修正公式为：
可比实例的交易价格×基准日市场指数=可比实例在基准日的可比价格交易日市场指数
（c）工业用地的区域因素及个别因素
2-1-639中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
聚集程度：对于工业用途的宗地，其周边相似厂区、工厂的产业聚集度对企业的品牌效应、相关扶持政策具有一定影响，包括国家级高新产业园、地区级工业开发区等等园区效应会对土地的价值有提升作用，而孤立荒僻的环境会造成价值的偏低，因此一般以委估对象自身情况为标准，对可比案例的聚集程度分为“低、较低、一般、较高、高”五个等级修正。
交通条件：对于宗地的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的土地使用价值，一般以委估对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、一般、较便利、便利”五个等级修正。
市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的市政配套能提升宗地及其上地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此也以委估对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级修正。
环境景观：主要包括宗地周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、地上建筑物周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻宗地的利用状况，自然景观条件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，周边区域内其他土地被恶意使用的，会造成小环境的破坏，造成土地的交易价格偏低。因此也以委估对象为标准修正。
规划限制：由于我国土地为国家所有，企业及个人仅拥有一定年限的使用权，在考虑最佳利用原则时，尚需遵循相关部门的规划限制，具体包括区域经济政策、土地规划及城镇规划限制；
工业用地有时需考虑特殊产业的管制，比如高科技园区一般不能允许传统制造、污染行业进入，而各类地区级、国家级产业园可能有投资规模要求的准入标准，会使拿地门槛提高，其土地价值也较高；其他各类用地尚需考虑地上建筑限制对地价的影响，没有特殊要求限制的宗地价值较高，因此也以委估对象为标准，对可比案例的规划限制分为“严重受限、部分受限、标准”三个等级修正。
（d）个别因素
2-1-640中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
宗地面积：主要勘查土地的面积，包括建设用地面积与代征地面积，因为实际可使用的为建设用地，土地使用率越高、其内涵价值越好，而且对于工业土地来说，一般面积越大，越有利于土地开发，土地价格一般越高。
土地形状：宗地的外轮廓形状也会影响地价水平，一般而言、规则的矩形或多边形场地其可利用程度较好，场地规整正气，便于布局规划，地上面积可以得到充分利用，而长条形、三角形等不规则形状可能造成使用价值偏低，一般以委估对象为标准修正。
开发程度：除了场地外的社区配套和公共服务设施，宗地价值还受到红线内场地平整、硬化路面、管线铺设等情况的影响，一般新增出让用地为毛地状态，尚需进行现有建筑物拆除、前期平整、完成五通一平或六通一平等。
地形地势：对于郊区或丘陵地区的宗地来说，其土地的地形地势也对价值有一定的影响，平地或地势平缓的场地可利用程度较好，坡地或丘陵起伏的场地会造成生产、生活不便，宗地内或与相邻土地、道路有明显高差的、造成自然排水性受限的，有滑坡、落石、河水倒灌等影响的宗地价值较差，成片开发的新增建设用地则价值较高，一般以委估对象为标准，分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级修正。
综上，委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
ii. 基准地价修正法
基准地价是政府制定的，是以政府的名义公布施行的，具有公示性、法定的权威性和一定的稳定性，是对市场交易价产生制约和引导作用的一种土地价格标准，基准地价修正法是依据基准地价级别范围，按不同用途对影响地价的区域因素和个别因素等进行系数修正，从而求得评估对象公平市场价值的一种评估方法。
采用基准地价修正法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值=基准地价×（1+期日修正系数）×（1+因素修正系数）×容积率修正系
数×使用年限修正系数
基准地价的内涵：
如东县最新于2020年公布《如东县2019年度基准地价更新成果》，目前在当地土地招拍挂、缴纳土地出让金以及涉税方面已得到广泛应用。考虑到基准地价的时效性和
2-1-641中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
参考价值，本次评估是采用《如东县2019年度基准地价更新成果》中基准地价，并经过交易期日修正后确定评估值。基准地价的内涵介绍如下：
（a）基准地价：是政府制定并公布的一种土地市场指导价格。是指城镇各级土地或均质地域及其商业、住宅、工业等土地利用类型评估的土地使用权单位面积平均价格。
它是政府为土地管理和房地产市场管理需要而组织评估的一种土地价格标准，具有公示性、法定的权威性和一定的稳定性，对市场交易价格具有制约和引导作用。
（b）基准地价应用说明：《如东县 2019 年度基准地价更新成果》，主要应用范围：
一是反映土地价格及土地市场的总体变化和发展趋势，为政府制定相关宏观调控政策提供参考；二是为政府进行土地出让价格管理提供依据，为政府审核、确定土地使用权出让价格，国有土地补偿价格提供参考；三是为政府征收土地相关税费提供依据，包括新增建设用地土地有偿使用费、土地增值税、城镇土地使用税的征收等；四是为宗地和房地产价格的评估提供参考。
（c）基准地价为各级别分用途土地法定出让最高年限下的国有建设用地土地使用权的平均价格。
（d）基准地价的基准日：2018 年 12 月 31 日。
（e）住宅、商业、办公用地开发程度为“七通一平”，指宗地外通路、供电、通讯、通上水、通下水、通污水、通燃气及宗地内场地平整；研发总部类和工业用地开发程度
为“五通一平”，指宗地外通路、供电、通讯、通上水、通下水及宗地内场地平整。土地使用年期为住宅用途出让年限70年商业用途出让年限40年，工业用途出让年限50年。
（f）基准地价为对应用途对应级别设定容积率下的地价。
C. 评估结论及分析
本次土地使用权采用市场比较法的评估结果为16219900.00元，采用基准地价修正法的评估单价为16161084.00元。因市场比较法选取的案例日期较为接近评估基准日，体现了该处地块现实际市场可接受程度，结合评估对象的实际情况，采用市场比较法所得的计算结果更能准确反映其土地使用权价值，故以市场比较法测算结果为准，即土地使用权的评估值为16219900.00元。
本次企业土地使用评估值为16219900.00元，账面值为9216391.94元，增值
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7003508.06元，增值率75.99%，主要由于近年来如东县工业土地价格有所上涨所致。
4）设备类的评估
设备类的评估分为固定资产-设备类一类。
固定资产—设备类的评估汇总情况如下：
单位：元，%原值净值科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值增值率增值率
机器设备39434263.4521785551.7939890300.0028987864.001.1633.06
车辆1935077.72589218.59820900.00820900.00-57.5839.32
电子设备1926026.63231190.191256819.00364254.00-34.7557.56
合计43295367.8022605960.5741968019.0030173018.00-3.0733.47
*评估对象概况
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类。
公司设备资产包括机器设备、运输设备、电子及其他设备，主要分布于企业生产车间及各职能场所内。
*评估过程
A. 通过公司建立的价格信息整理统计资料和市场询价网络渠道，确定设备的现行购置价格，并按照相关行业的取费标准确定运杂、基础、安装等各项费用，合理确定设备的重置全价；市场法则查询市场上同样或类似资产的近期交易价格，并了解相关类似资产的实际情况；
B. 根据评估人员现场勘察记录、设备检测报告以及向企业有关工作人员了解的关
于设备利用率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的历史与现状的基础上，结合设备的运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改造等情况，经过综合分析和对比，合理确定设备的成新率；
C. 评估人员综合分析设备评估结果的可靠性，增（减）值率的合理性，对可能影响评估结果准确性的因素进行了复核，在初步审核修改的基础上进行汇总。
*评估方法的选择
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A. 评估方法介绍
根据《资产评估执业准则-机器设备》的相关规定，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
成本法是指基准日现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全
新状态的设备资产，并达到可使用状态所需要的全部成本，扣减至基准日已经发生的各类贬值（实体性贬值、功能性贬值、经济型贬值），以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
市场法是指利用现时活跃的设备交易市场上与委估设备资产相同或类似设备资产
的近期交易价格，经过直接比较或类比分析的方法以估测设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
收益法是指通过对委估设备资产未来收益的合理预期，采用适宜的折现率折现，以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
B. 本次评估方法和技术路径
根根据评估人员对企业设备资产进行了解后，部分老旧电子设备如电脑等尚有相对活跃的二手交易市场，可以采用市场法评估途径。委估企业生产工艺、生产流程较为复杂，难以单独量化各委估设备的独立获利能力，难以采用收益法评估。企业设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为丰富，各类贬值因素能较为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件。
结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备资产采用成本法评估。对于报废的电子及其他设备，直接按照可回收净值评估；对小部分市场交易活跃的老旧电子设备如电脑等，直接采用二手设备市场价格评估。
成本法评估计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
车辆的市场法是将评估对象与在近期发生交易的类似车辆加以比较对照，从已发生交易的类似车辆的交易价格，通过交易日期、交易情况、个别因素等的修正，得到评估对象价值的一种评估方法。国内有规范的旧机动车交易市场，二手车交易活跃，同类型
2-1-644中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
二手车辆挂牌实例较多，故采用市场法进行评估。评估计算公式为：
待估车辆的评估值=可比交易实例价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×个别因素修正系数
可比交易实例价格：由评估人员选取与此次评估资产基准日相近的案例资产的交易价格取得。
交易日期修正：由于委估对象取的是评估基准日时点的价格，而可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的市场行情可能出现变化，一般根据市场价格波动趋势进行修正。
交易情况修正：考虑交易价格的客观合理性，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素进行相应的修正。
个别因素修正：根据可比交易案例与委估对象在规格型号、制造厂家、启用日期、状况等因素上的区别进行修正。
C. 成本法重置全价的确定
设备重置全价由评估基准日时点设备的购置价、运杂费、基础费、安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）之第八条规定：“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”故设备重置全价尚需扣除可抵扣的增值税。
设备重置全价计算公式：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+其他合理费用-可抵扣的增值税
a. 国产设备购置价的确定
i. 一般设备购置价通过查询、询价的方式获得现行市场价，具体情况如下：
通过向生产制造厂询价；查阅《全国资产评估价格信息》取得；查阅《机电设备评估价格信息》取得。
ii. 对于部分已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备
2-1-645中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
的现行市场价与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，调整估算确定；参考原设备合同价进行功能类比分析比较结合市场行情调整确定。
iii. 一般电子类设备通过直接询价，或是通过查询《太平洋电脑网》等信息取得。
b. 运杂费、基础费、安装调试费及其他费用的确定
对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
设备基础费率、设备安装费率，按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；
或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率确定。
c. 其他合理费用的确定其他合理费用一般主要包括前期工程及其他费用和合理资金成本。
i. 前期工程及其他费用
主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理费、建设项
目可研费用、环境评价费以及联合试运转费用等。计算方法为设备购置价乘以相应费率，相应费率根据财政部财建[2016]504号文件《基本建设财务管理规定》，参照原国家发改委、建设部计发改价格[2007]670号文件《工建设工程监理与相关服务收费管理规定》，参照中国勘察设计协会-中设协字[2016]89号文《关于建筑设计服务成本要素信息统计分析情况的通报》等，按照市场正常行情价格测算。
ii. 合理资金成本
本次评估对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；
对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
d. 可抵扣增值税的确定根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）《，中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（》财政部国家税务总局令第50号），《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税（2016）36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财
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税〔2018〕32号《关于调整增值税税率的通知》、财政部税务总局海关总署公告2019
年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》的相关规定，对本次评估中符合条
件的设备，可予抵扣的增值税情况如下：
可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.13×13%
可抵扣的运杂费增值税=运杂费/1.09×9%
可抵扣的安装调试费增值税=安装调试费/1.09×9%
可抵扣的前期工程及其他费用增值税=前期工程及其他费用/1.06×6%
e. 运输设备重置全价的确定
车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税＋其它费用-可予抵扣增值税额
可予抵扣增值税额=车辆购置价÷1.13×13%
车辆购置价一般通过查阅《中国汽车网》、《易车网》、《全国国产及进口汽车报价》取得；
车辆购置税为不含税购置价的10%，即为：
车辆购置税=车辆购置价÷1.13×10%
其它费用主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等，一般取500元。
D. 成新率的确定
a. 价值量较大的重点、关键设备在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
综合成新率=理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5 等，即：
综合成新率=理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等。
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b. 对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
*评估增减值分析
本次评估增值的原因主要有以下几点：
A. 由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，虽然机器设备市场价有所下降，仍致使评估增值；
B. 由于企业财务对运输设备采用年限平均法计提折旧，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，且近年来车辆价格有所下降，故导致评估减值；
C. 由于企业财务对电子设备的折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，虽然电子设备市场价有所下降，仍致使评估增值。
综合上述因素分析，固定资产设备账面净值22605960.57元，评估值
30173018.00元，增值额7567057.43元，增值率为33.47%，评估增值情况合理。
5）其他长期资产的评估
其他的长期资产包括无形资产-其他无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产。
在经过必要的评估程序后，评估情况如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1无形资产-其他无形资产-8926638.568926638.56-
2递延所得税资产29518436.8028446553.06-1071883.74-3.63
3其他非流动资产129161508.19129161508.19--
*无形资产-其他无形资产
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A. 评估范围
无形资产-其他无形资产系企业账面未反映的无形资产有专利、软件著作权等。
B. 评估方法
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用以现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法在无形资产评估中使的用不多。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。
C. 评估过程
本次纳入评估范围的专利共25项实用新型21项，发明专利4项，软件著作权2项，专利权人均为江苏海装风电设备有限公司。
中国海装的运营模式为：中国海装母公司签署合同订单，按订单安排各子公司生产计划，其零部件组装、生产由下属子公司如江苏海装、内蒙古海装、新疆海装等完成，即其下属子公司主要职能为生产加工基地，子公司科凯前卫、华昭电气主要进行控制系统零部件等集成安装业务，子公司重庆海装风电工程技术有限公司作为运维中心，进行故障维修、技术检验等工作，最终由母公司完成总装后实现对外销售，中国海装各子公司并非完全独立运营的经营实体，其为母公司组装零配件供应商，受到母公司经营战略影响极大，无形资产是整体作用产生贡献，委估的专利技术、著作权等无形资产具有不可分割性，在共同作用下方可实现项目收益。基于中国海装的经营模式，本次评估将专利等无形资产价值采用销售收入分成法进行评估后，按照各无形资产的技术重要性、实
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用性、使用率、使用范围等方面综合考虑确定各无形资产在企业整体生产经营过程中的贡献率，进而分别确定各专利、软著等权利人，即各公司的无形资产评估值。
评估人员根据企业管理层访谈沟通后，分别从各无形资产的技术重要性、实用性、使用率、使用范围、先进性等方面综合考虑，分析判断各公司专有技术、专利及著作权等无形资产的贡献率，最终确定评估值，具体如下：
单位：元，%序号公司名称贡献率无形资产估值
1中国海装62.7495900223.16
2新疆海装5.418269368.94
3江苏海装5.848926638.56
4科凯前卫9.9515208913.30
5华昭电气4.116282274.74
6海装工程公司11.9418250695.96
合计100.00152853400.00
综上所述，江苏海装账外专利、软件著作权评估值为8926638.56元。
*递延所得税资产
递延所得税资产系由于企业计提坏账准备、存货减值准备。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。
*其他非流动资产其他非流动资产系企业项目计提的质保金。
评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了其他非流动资产的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查其他非流动资产申报数据真实、金额准确，按财会上估算坏账准备的方法，从其他非流动资产金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
原坏账准备649052.81元评估为零。其他非流动资产按照财会估算坏账准备的方法估计信用减值损失共649052.81元。
（3）评估结论
2-1-650中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
采用资产基础法对江苏海装股东全部权益价值进行评估，得出江苏海装在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值15333.30万元，评估值28705.68万元，评估增值13372.38万元，增值率87.21%。其中：总资产账面值459052.90万元，评估值471710.69万元，评估增值12657.79万元，增值率2.76%。负债账面值443719.60万元，评估值443005.01万元，评估减值714.59万元，减值率0.16%。
2、洛阳双瑞
洛阳双瑞的评估情况详见本章之“五、洛阳双瑞的评估情况”。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，中国海装不存在其他对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
三、中船风电的评估情况
（一）基本情况
1、评估概况
东洲采用资产基础法，按照必要的评估程序，对中船风电股东全部权益在2021年
12月31日的市场价值进行了评估。根据《中船风电评估报告》，截至评估基准日，中
船风电股东全部权益账面价值为149830.64万元，评估值208916.19万元，评估增值
59085.55万元，增值率39.43%。
2、不采用第二种评估方法的原因
中船风电成立于2021年4月，作为持股平台公司，主要为下属企业的运营提供保障，成立至今无主营业务收入，偶尔发生的也仅为咨询收入，同时，该咨询业务也非企业设立的主要经营目的，仅为偶然性发生，因此对未来的收入无法准确的预测，且下属正在经营中的企业本次均已采用收益法评估，故本次对于中船风电不再采用收益法评估。
同时，中船风电作为持股平台公司，缺少潜在可比的上市公司。评估人员通过查询，资本市场几乎没有单独作为持股平台的上市公司存在，因此不适宜采用市场法评估。
2-1-651中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
综上所述，本次对中船风电仅采用资产基础法评估。
3、资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因
截至评估基准日，中船风电股东全部权益账面价值为149830.64万元，评估值
208916.19万元，评估增值59085.55万元，增值率39.43%。评估结论与账面价值比较
分析如下：
单位：万元，%账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产22425.8622425.86--
2非流动资产127868.44186953.9959085.5546.21
3可供出售金融资产净额----
4持有至到期投资净额----
5长期应收款净额----
6长期股权投资净额127868.44186615.4158746.9745.94
7投资性房地产净额----
8固定资产净额----
9在建工程净额----
10工程物资净额----
11固定资产清理----
12生产性生物资产净额----
13油气资产净额----
14无形资产净额0.00338.58338.58-
15开发支出----
16商誉净额----
17长期待摊费用----
18递延所得税资产----
19其他非流动资产----
20资产合计150294.30209379.8559085.5539.31
21流动负债463.66463.66--
22非流动负债----
23负债合计463.66463.66--
24股东全部权益149830.64208916.1959085.5539.43
2-1-652中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
主要科目的增减值分析如下：
长期股权投资账面值127868.44万元，评估值186615.41万元，增值58746.97万元。增值的原因系长期股权投资评估增值导致。
无形资产账面值0.00万元，评估值为338.58万元，增值338.58万元，评估增值主要系将费用化的软件以及软件著作权评估入账导致。
此外，本次评估在确定中船风电的股东全部权益价值时，未考虑控制权与股权流动性等因素对股权价值的影响。
（二）评估方法介绍及选择依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”成本法（资产基础法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。
本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳
定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。目前与被评估单位同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多。
对于中船风电采用资产基础法评估。
对于中船风电投资、中船风电工程采用资产基础法和收益法评估。
2-1-653中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
对于中船风电下属长期股权投资单位（含孙子公司）中已在经营（或者已经基本满足投产或者试运营条件）的风电场，因已开展经营活动，未来收入能可靠预测，且在资本市场上同类型的风场股权交易案例较多，故对于在经营中的风场本次采用收益法及市场法评估。
对于中船风电下属长期股权投资单位（含孙子公司）中处于筹建期（项目早期）的风电场，因有相关可研报告数据，未来收入基本能够可靠预测，但在资本市场上相似类型的早期风场项目公司股权交易案例几乎没有，故对于处于筹建期（项目早期）的风电场本次采用收益法及资产基础法评估。
对于中船风电下属长期股权投资单位（含孙子公司）中处于仅仅设立了项目公司，尚无开展实际经营条件或者尚未获取相关批文的，故本次采用成本法（资产基础法）一种评估方法。
合并范围内公司的具体评估方法如下：
最终采用的序号被投资单位名称采用方法备注评估方法
资产基础法、收
1中船风电投资资产基础法
益法
资产基础法、收
2中船风电工程收益法
益法
3广西中船风光新能源有限公司资产基础法资产基础法
4广西中船北港资产基础法资产基础法
中船风电（张掖）新能源投资有基准日前成立，尚未
5资产基础法限公司建账
中船风电（双鸭山）新能源开发基准日前成立，尚未
6资产基础法有限公司建账
7盛元风电收益法、市场法收益法
8盛世鑫源收益法、市场法收益法
9盛寿风电收益法、市场法收益法
10盛高风电收益法，市场法市场法预计2022年并网
广西中船海上风力发电有限公
11资产基础法资产基础法
司
12宣恩盛宣风力发电有限公司资产基础法资产基础法收益法，资产基
13敦煌新能源收益法预计2022年并网
础法
14高台新能源资产基础法资产基础法
收益法、资产基
15张掖新能源收益法预计2023年并网
础法
2-1-654中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
最终采用的序号被投资单位名称采用方法备注评估方法
16统原宏燊收益法、市场法收益法
17哈密盛天收益法，市场法市场法预计2022年并网
期后股权转让，期后股权转让，按照按照期后挂牌价期后挂牌价格结合时
18盛川南天门格结合时间性因收益法
间性因素折现后确定素折现后确定评评估值估值基准日后拟处置低效
19重庆盛隆资产基础法资产基础法
资产
20密山北方资产基础法资产基础法
中船风电（兴城）能源投资有限
21资产基础法资产基础法
公司
22中船风电兴城公司资产基础法资产基础法
23高台开发投资资产基础法资产基础法
24盛泽风电资产基础法资产基础法
25张掖开发投资资产基础法资产基础法
26乌达莱新能源收益法，市场法市场法
27哈密泰巽新能源有限公司资产基础法资产基础法
28密山智一风力发电有限公司资产基础法资产基础法
密山兴凯湖滨风力发电有限公
29资产基础法资产基础法
司其中，盛川南天门在评估基准日后存在股权转让。截至本次评估现场工作日，盛川南天门已完成资产评估工作。本次评估根据法律、行政法规等要求，并与委托人事先约定，引用北京天健兴业资产评估有限公司于2021年10月31日出具的《中船风电投资（北京）有限公司拟转让重庆盛川南天门风力发电有限公司股权项目资产评估报告》（报告编号：天兴评报字（2021）第1742号）的评估结论。根据评估报告记载，评估报告基准日为2021年6月30日，采用资产基础法、收益法评估，经分析最终采用收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，被评估单位股东全部权益评估值为9392.00万元。
2022年6月28日，盛川南天门已在北京产权交易所以10532.00万元挂牌，经与
企业沟通，预计项目于12月底完成交割。本次评估按照目前挂牌价格结合风场稳定期的折现率考虑交割日期至评估基准日的时间价值确定评估值。评估值=10532.00/
（1+7.4%）=9806.33万元。
2-1-655中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（三）资产基础法评估具体情况
1、流动资产的评估
中船风电流动资产的评估结果如下表所示：
单位：元序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1货币资金166027371.89166027371.89--
2交易性金融资产----
3应收票据净额----
4应收账款净额----
5预付账款净额1667295.001667295.00--
6应收利息----
7应收股利----
8其他应收款净额56451663.6556451663.65--
9存货净额----
10一年内到期的非流动资产----
11其他流动资产112297.77112297.77--
12流动资产合计224258628.31224258628.31--
流动资产各科目的具体评估过程如下：
（1）货币资金
1）银行存款
评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。
2）其他货币资金
其他货币资金账面值系履约保证金。评估人员核实了账户对账单以及相关原始凭证，
2-1-656中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
确认账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
（2）其他应收款其他应收款账面主要为保证金以及集团内关联方的往来款。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
同时，评估人员进行了账龄分析，其他应收款账龄全部在一年以内，且与外部的企业的主要为保证金，坏账的可能性很小，本次按照账面值确定评估值。
（3）预付账款
预付账款系预付的租赁费。评估人员核对了会计账簿记录，抽查了租赁合同以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，故以核实后的账面值确认评估值。
（4）其他流动资产
其他流动资产为企业的待抵扣增值税。评估人员查阅企业的基准日纳税申报表，确定账面值属实，本次按照账面值评估。
2、负债的评估
中船风电负债的评估结果如下：
单位：元序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1短期借款----
2交易性金融负债----
3应付票据----
4应付账款----
5预收账款----
6应付职工薪酬36580.6336580.63--
7应交税费180646.74180646.74--
8应付利息----
9应付股利（应付利润）----
10其他应付款4419406.164419406.16--
2-1-657中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
11一年内到期的非流动负债----
12其他流动负债----
13长期借款----
14应付债券----
15长期应付款----
16专项应付款----
17预计负债----
18递延所得税负债----
19其他非流动负债----
20负债合计4636633.534636633.53--
负债各科目的具体评估过程如下：
（1）应付职工薪酬应付职工薪酬主要为本年度应付职工的社保保险费用。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
（2）应交税费应交税费账面值主要为个人所得税以及企业所得税。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
（3）其他应付款其他应付款账面值主要为往来款以及员工的社保保险费用。
评估人员在核实账务的基础上查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
3、长期股权投资的评估
中船风电长期股权投资的评估结果如下：
单位：元，%持股被投资单位被投资单位名称账面价值评估值备注比例净资产
投资平台公司，以中船风电投资1001077113500.001574381986.451574381986.45资产基础法为主方法评估
2-1-658中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
持股被投资单位被投资单位名称账面价值评估值备注比例净资产运营中的风电工
中船风电工程100171070900.00261263900.00261263900.00程公司，以收益法为主方法评估
电站尚在建设中，广西中船风光新能源
100500000.00500370.65500370.65采用资产基础法
有限公司评估
电站尚在建设中，广西中船北港6030000000.0050013082.6230007849.57采用资产基础法评估
中船风电（张掖）新
100---新成立，尚未建账
能源投资有限公司
中船风电（双鸭山）
100---新成立，尚未建账
新能源开发有限公司其中，针对中船风电投资、中船风电工程两家重要子公司的评估情况请见本节之
“（六）重要子公司评估情况”。
4、其他的长期资产的评估
（1）无形资产-其他无形资产
1）评估范围
无形资产-其他无形资产系企业账面未反映的无形资产有专利、转件著作权等无形资产纳入评估范围。
2）评估方法
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法在无形资产评估中使的用不多。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。
2-1-659中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。
3）评估过程
对于外购的通用软件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。
对于专利和软件著作权，由于市场法需要一个充分发育完善的资产市场，我国目前尚缺乏完善的无形资产交易市场体系，缺少参照物及必要数据，不宜采用市场法评估技术类资产的价值。经了解企业拥有计算机软件著作权和申请中的发明专利，主要运用于企业的研发中，不能给企业带来超额收益，因此不适用收益法。因此对企业拥有的专利、专利申请及计算机软件著作权采用成本法评估，即以无形资产开发过程中的投入及合理利润作为重置成本，并扣除贬值因素来确定其价值。有部分软件和软件著作权作为企业《海上风电全产业链核心竞争力提升工程论证研究》（项目编号：2021110Z）课题研究的成果文件。根据《自立科技研发专项项目任务书》4.3知识产权归属约定，项目成果和知识产权归属按照“归属明确、利于转化、资源共享”原则，确定项目产生的成果和知识产权由集团和参研单位共有。
（四）评估结论
采用资产基础法对中船风电股东全部权益价值进行评估，得出中船风电在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，中船风电股东权益账面值149830.64万元，评估值208916.19万元，评估增值59085.55万元，增值率39.43%。其中：总资产账面值150294.30万元，评估值209379.85万元，评估增值59085.55万元，增值率39.31%。负债账面值463.66万元，评估值463.66万元，无增减变动。
（五）重要子公司评估情况
截至本独立财务顾问报告签署日，占中船风电最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且具有重大影响的子公司为中船风电投资及中船风电工程。
2-1-660中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
1、中船风电投资的评估情况
（1）评估基本情况
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为144944.20万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值为157438.20万元。
中船风电投资主要作为投资平台公司，其设立的意义就在于为下属各个风电场项目公司做好管理平台的服务工作，因此该平台公司的盈利与否并不是公司经营的重点。与此同时考虑到本次评估中已将下属运营中的各家风电场均按照收益法、在建中的风场按照市场法进行汇总至标的企业的长期投资科目（资产基础法-长期股权投资科目，或者收益法下非经营性资产），采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出中船风电投资在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，中船风电投资股东权益账面值96854.32万元，评估值157438.20万元，评估增值60583.88万元，增值率62.55%。其中：总资产账面值286158.46万元，评估值346742.34万元，评估增值60583.88万元，增值率21.17%。负债账面值189304.14万元，评估值189304.14万元，无增减变动。
（2）中船风电投资资产基础法评估具体情况
中船风电投资在资产基础法下的评估增减值分析如下：
单位：万元，%账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产148695.43148695.43--
2非流动资产137463.03198046.9160583.8844.07
3其中：可供出售金融资产---
4持有至到期投资
5债权投资
6其他债权投资
7长期应收款
2-1-661中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
8长期股权投资127557.55187273.8459716.3046.82
9其他权益工具投资8560.059032.01471.965.51
10其他非流动金融资产
11投资性房地产---
12固定资产281.76358.1076.3327.09
13在建工程501.92501.92--
14生产性生物资产----
15油气资产----
16使用权资产364.22364.22--
17无形资产67.54386.83319.29472.74
18开发支出
19商誉
20长期待摊费用130.00130.00--
21递延所得税资产
22其他非流动资产
23资产总计286158.46346742.3460583.8821.17
24流动负债9079.299079.29--
25非流动负债180224.84180224.84--
26负债总计189304.14189304.14--
27净资产（所有者权益）96854.32157438.2060583.8862.55其中，中船风电投资主要科目的评估情况如下：
1）长期股权投资
长期股权投资账面值127557.55万元，评估值为187273.840万元，增值59716.30万元，增值主要系长期股权投资主体评估值增值导致。中船风电投资的长期股权投资的具体评估结果如下：
单位：元，%持股序号被投资单位名称账面价值评估值备注比例
已运营风场，以收
1盛元风电10090000000.0071346000.00
益法为主方法评估
2-1-662中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
持股序号被投资单位名称账面价值评估值备注比例
已运营风场，以收
2盛世鑫源100182075401.49436077200.00
益法为主方法评估
已运营风场，以收
3盛寿风电100160000000.00260732100.00
益法为主方法评估计划2022年并网
发电的在建风场，
4盛高风电65500000.0030823165.00
以市场法为主方法评估尚在项目筹备期的广西中船海上风力发电有
51002000000.002115470.72风场，以资产基础
限公司法为主方法评估尚在项目筹备期的宣恩盛宣风力发电有限公
6100500000.00-8593548.73风场，以资产基础
司法为主方法评估尚处于建设期初期
7敦煌新能源1003000000.00-24585000.00的风场以收益法为
主方法评估主要用于投资升压
8高台新能源1002000000.002000000.00站，以资产基础法
为主方法尚处于建设期初期
9张掖新能源1003500000.0021140100.00的风场以收益法为
主方法评估
已运营风场，以收
10统原宏燊100169940058.50347560100.00
益法为主方法评估计划2022年并网
发电的在建风场，
11哈密盛天1002000000.00-76355600.00
以市场法为主方法评估
期后拟转让，故按照期后挂牌价格考
12盛川南天门10090000000.0098063314.71
虑时间性因素折现后确定评估值将处置的低效资
13重庆盛隆10080000000.0070390583.68产，资产资产基础
法为主方法评估尚在项目筹备期的
14密山北方10074.42203029.44风场，以资产基础
法为主方法评估主要用于投资主机
中船风电（兴城）能源投
151001500000.001500316.74厂，以资产基础法
资有限公司为主方法主要用于投资主机
16中船风电兴城公司1002000000.002000000.00厂，以资产基础法
为主方法主要用于投资叶片
17高台开发投资10013500000.0013500000.00厂，以资产基础法
为主方法
2-1-663中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
持股序号被投资单位名称账面价值评估值备注比例尚在项目筹备期的
18盛泽风电1000.003959.32风场，以资产基础
法为主方法评估主要用于投资风场，未开工建设，
19张掖开发投资51.9010900000.0010911617.32
以资产基础法为主方法
参股公司，以市场
20乌达莱新能源40467414946.63954760640.00
法为主方法评估尚在项目筹备期的
21哈密泰巽新能源有限公司49245000.00245000.00风场，以资产基础
法为主方法评估
22长期股权投资减值准备-5500000.00收益法
23母公司成本分摊-341100000.00
合计1275575481.041872738448.21
注1：本次评估对于中船风电投资模拟其间接持有盛高风电65%股权列示盛高风电评估值。
注2：上表不含评估基准日至报告书签署日期间新增设立子公司。
对于风场评估结论选取的具体考量如下：
2021年已并网发电的风场，其售电价已经相关部门批复，因此其未来收入可靠，
且上述风场已运营了一段时间，成本也能可靠计量。收益法更能准确的反应其市场价值，故本次采用收益法作为评估结论。
对于张掖新能源及敦煌新能源主要为新建风场（评估基准日刚刚发生零星前期费用的项目公司），因为其修正体系无法精准的对投入建造过程中的时间性差异进行修正；
而对于运营中或者已经完成大部分投资、即将并网发电的项目公司，在可比修正中不存在如上问题。于此同时，资本市场又较难查询到超前期项目公司的转让案例进行对比，因此本次选用资产基础法和收益法评估。作为从事风力发电的企业，前述公司已拿到核准文件，评估基准日，尚处于建设期初期，账面资产较少，资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量企业在项目前期准备工作的投入和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。因此收益法更能体现其价值，故对于张掖新能源及敦煌新能源风场本次采用收益法作为评估结论。
盛高风电及哈密盛天，计划2022年并网发电的在建风场其收入主要是供电收入。
2-1-664中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
其收入主要是供电收入。本次企业截至评估基准日尚未完成投资建设，尚未获得电力业务许可证，因此本次评估人员参考当地地区的现行标杆电价进行测算；对设备总投资也按照可研报告等披露数据予以匡算；对正式并网发电时间，也暂时根据企业目前工程进度与企业管理层沟通及可研报告假设作为预测基础。因此在收益法未来预测中，仍然存在一定的不确定性，例如在建工程转固决算后最终价格的确认，实际并网发电的具体日期确定等。而与此同时，在进行市场法评估时，评估人员对被评估单位与可比交易案例进行充分必要的调整，将绝对因素预测变为相对变量修正，虽然其中仍然可能有一定的人为判断因素。但基于收益法与市场法中均有一定的人为判断因素下，评估人员考虑公开市场下的市场法可能更贴近企业实际情况。故本次评估对筹建期的电站项目公司价值确定优选市场法评估结果。通过以上分析，评估人员选用市场法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。
参股公司乌达莱新能源是一家风电发展企业，但本次发股和现金购买的主体公司中船风电的全资子公司中船风电投资持有标的企业40%股权，而外部股东内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司持有60%，为标的企业实际控制人。本次评估人员考虑到收益法测算较多的建立在企业经营数据的基础之上进行的分析和测算确定价值，而市场法则基本建立在公开市场交易案例的基础之上进行修正调整确定价值，结合本次被评估单位属于参股性质，故评估人员考虑公开市场下的市场法可能更贴近企业实际情况。故本次评估对参股的电站项目公司价值确定优选市场法评估结果。通过以上分析，评估人员选用市场法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。
对于新设立的公司，尚在项目筹备期的风场本次仅采用资产基础法评估。
对于重庆盛隆因考虑到期后企业将处置其低效资产，本次采用资产基础法评估。
盛川南天门存在期后转让事项，故本次按照期后挂牌价格考虑时间性因素折现后确定评估值。
本独立财务顾问报告以中船风电投资下属风电项目公司“统原宏燊”的收益法评
估过程为例进行披露，收益法评估的具体情况如下：
*收益模型的选取本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
2-1-665中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
E = B＋A－D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
A：企业经营终止或资产运营到期后可变现净值；
D：评估对象的付息债务价值；
B = P +?C i
P：评估对象的经营性资产价值；
n F
p = ? i
i =1 ?1 + r ?i
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
根据风力发电企业及风力发电机组特点，风电机组使用的主要设备寿命年限为20年，理论上讲20年后风力发电主要设备需要进行更新换代，而随着自然环境变化，风电场也需要重新进行规划才能继续运营，由于时间跨度较大目前难以准确预测，且20年后的净现金流量经折现对基准日的折现值影响较小，故本次经营期限确定为20年，即从风电机组并网发电之日起20年。
本次对于已开展经营的风场根据《中华人民共和国电力业务许可证》记载的有效期限作为经营到期日。按照企业提供的《中华人民共和国电力业务许可证》（编号：1931421-10072）记载有效期至2041年5月16日止。故本次收益年期预测至2041年5月16日。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
*收益指标
2-1-666中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
*折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R = Rd * ?1-T ?*Wd + Re *We
式中：
Wd ：可比行业的付息债务比率；
D
Wd =
(E + D)
We ：可比行业的权益资本比率；
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re = R f + βe *MRP + ?
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
β e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
??
????=????×（1+（1???）×）??
式中：????为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比行业的债务资本与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
*评估主要参数、依据及合理性分析
2019年度、2020年度及2021年度，统原宏燊调整后的盈利情况如下：
2-1-667中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
项目\年份2019年2020年2021年一、营业收入--7097.56
其中：主营业务收入--7097.56
其他业务收入---
减:营业成本--2349.92
其中：主营业务成本--2349.92
其他业务成本---
税金及附加---
销售费用---
管理费用--23.64
研发费用---
财务费用--1664.70
其中：利息费用--1672.05
利息收入--7.39
加：其他收益---
投资收益（损失以“-”号填列）---
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）---
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---
信用减值损失（损失以“-”号填列）---
资产减值损失（损失以“-”号填列）---
资产处置收益（损失以“-”号填列）---
二、营业利润--3059.29
加：营业外收入---
减：营业外支出---
三、利润总额--3059.29
减：所得税费用---
四、净利润--3059.29上述数据摘自会计师事务所出具的审定报表。
结合上述历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。
评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的
2-1-668中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告相关数据。预测数据如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027
一、营业收入10718.1110839.7210839.7210839.7210839.7210839.72
其中：主营业务收入10718.1110839.7210839.7210839.7210839.7210839.72
其他业务收入------
减:营业成本3757.223871.663876.333881.104050.814055.81
其中：主营业务成本3757.223871.663876.333881.104050.814055.81
其他业务成本------
税金及附加39.8039.8339.8349.34176.20176.20
销售费用------
管理费用35.5635.6635.7635.8735.9736.08
研发费用------
财务费用2251.002244.412139.051934.921730.791526.66
其他收益---47.54681.84681.84
二、营业利润4634.534648.164748.754986.035527.795726.81
加：营业外收入------
减：营业外支出------
三、利润总额4634.534648.164748.754986.035527.795726.81
四、所得税-348.91356.46374.25829.77859.63
五、净利润4634.534299.254392.294611.784698.024867.18
六、归属于母公司损益4634.534299.254392.294611.784698.024867.18
加：折旧和摊销3200.743200.743200.743200.743200.743200.74
减：资本性支出0.250.250.250.250.250.25
减：营运资本增加4620.96-1391.49-1326.17-1317.79-193.81-21.84
七、股权自由现金流3214.058891.228918.949130.058092.318089.50
加：税后的付息债务利息2251.002076.081978.621789.801471.171297.66
八、企业自由现金流5465.0510967.3010897.5610919.859563.489387.16
折现率7.9%7.7%7.7%7.7%7.4%7.4%
折现期（月）6.018.0030.0042.0054.0066.00
折现系数0.96270.89300.82920.76990.71590.6666
九、收益现值5261.209793.809036.268407.196846.506257.48
2-1-669中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
项目\年份2028202920302031203220332034
一、营业收入10839.7210839.7210839.7210839.7210839.7210839.7210839.72
其中：主营业务收入10839.7210839.7210839.7210839.7210839.7210839.7210839.72
其他业务收入-------
减:营业成本4060.924066.164071.524077.004082.614363.064368.94
其中：主营业务成本4060.924066.164071.524077.004082.614363.064368.94
其他业务成本-------
税金及附加176.20176.20176.20176.20176.20172.63172.63
销售费用-------
管理费用36.1936.3036.4236.5436.6636.7836.91
研发费用-------
财务费用1322.531118.40914.26710.13506.00301.8799.90
其他收益681.84681.84681.84681.84681.84663.98663.98
二、营业利润5925.726124.506323.166521.696720.096629.366825.32
加：营业外收入-------
减：营业外支出-------
三、利润总额5925.726124.506323.166521.696720.096629.366825.32
四、所得税889.46919.28949.08978.861008.62995.011024.40
五、净利润5036.265205.225374.085542.835711.475634.355800.92
六、归属于母公司损益5036.265205.225374.085542.835711.475634.355800.92
加：折旧和摊销3200.743200.743200.743200.743200.743200.743200.74
减：资本性支出0.250.250.250.250.250.250.25
减：营运资本增加-21.83-21.81-21.82-21.81-21.80-3.78-21.56
七、股权自由现金流8258.578427.518596.388765.128933.758838.619022.96
加：税后的付息债务利
1124.15950.64777.12603.61430.10256.5984.92
息
八、企业自由现金流9382.729378.159373.509368.739363.859095.209107.88
折现率7.4%7.4%7.4%7.4%7.4%7.4%7.4%
折现期（月）78.0090.00102.00114.00126.00138.00150.00
折现系数0.62070.57790.53810.50100.46650.43440.4045
九、收益现值5823.855419.635043.884693.734368.243950.953684.14
2-1-670中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
项目\年份2035203620372038203920402041.5.16
一、营业收入10839.729345.955411.795411.795411.795411.792029.42
其中：主营业务收入10839.729345.955411.795411.795411.795411.792034.42
其他业务收入-------
减:营业成本4374.964381.114387.414393.864400.464407.211655.30
其中：主营业务成本4374.964381.114387.414393.864400.464407.211655.30
其他业务成本-------
税金及附加172.63152.76100.44100.44100.44100.4460.53
销售费用-------
管理费用37.0437.1737.3137.4537.5937.7414.21
研发费用-------
财务费用-------
其他收益663.98566.88311.16311.16311.16311.16116.69
二、营业利润6919.075341.791197.791191.201184.461177.56416.07
加：营业外收入-------
减：营业外支出-------
三、利润总额6919.075341.791197.791191.201184.461177.56416.07
四、所得税1038.47801.87180.27179.29178.27177.2462.64
五、净利润5880.604539.921017.521011.911006.191000.32353.43
六、归属于母公司损
5880.604539.921017.521011.911006.191000.32353.43
益
加：折旧和摊销3200.743200.743200.743200.743200.743200.741200.28
减：资本性支出0.250.250.250.250.250.250.10
减：营运资本增加-10.48-1646.18-6024.09-4445.240.370.379.57
七、股权自由现金流9091.569386.5810242.098657.634206.304200.431544.04
加：税后的付息债务
0.000.000.000.000.000.000.00
利息
八、企业自由现金流9091.569386.5810242.098657.634206.304200.431544.04
折现率7.4%7.4%7.4%7.4%7.4%7.4%7.4%
折现期（月）162.00174.00186.00198.00210.00222.00230.25
折现系数0.37660.35070.32650.30400.28310.26360.2510
九、收益现值3423.883291.873344.042631.921190.801107.23387.55
预期净收益现值93964.14
基准日非经营性资产评估值-6229.75溢余资产评估值2403.64
2-1-671中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份2035203620372038203920402041.5.16终止经营
2041.4.15企业经营终止或资产运营到期后可变现净值3936.92折现系数0.2477
时间
企业整体价值评估值91113.21
付息债务56357.20股东全部权益价值评估值34756.01
评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据，对盈利预测合理性分析如下：
A. 主营业务收入预测
木垒项目位于木垒县大石头乡境内。该风电场总装机容量为 99MW。安装 50 台风力发电机组，其中 48 台 2.0MW 和 2 台 1.5MW 风机。风场各风电机组采用 1 机一变单元接线，经箱式变压器就地升压至 35KV，然后经 6 回 35KV 集电线路汇接至 110KV 升压站 35KV 配电装置，最后以 110KV 线路接入老君庙 220KV 风电汇集站。电站于 2020年12月并网发电。2021年5-12月收入计入主营业务收入。
主营业务收入为该电站的发电收入。公司发电收入主要来源于三块，分别为基础电价收入、交易电价收入以及国补电价收入，具体如下：
a. 基基础电价收入系按照与电网公司签订的合同电价计算的，销售给国网电力公司的发电收入；
b. 交易电价收入系外送江苏省产生的电量收入，其价格执行江苏省实际电价；
c. 国补电价收入系按照国家相关政策规定，在该发电项目完成国家国补相关条件批准的情况下，按照该发电项目在相关政策规定的生命周期内所发的电量给予的中央财政补贴，其价格按照批准该项目时确认的补贴单价确定。
综上，公司发电收入中基础电价收入、交易电价收入以及国补电价收入均是按照各自的结算电量和结算电价确定的。
计算公式为：
发电收入＝结算电量×结算电价（不含税）
其中：基础电价收入＝不含税基础电价单价×基础电价售电量
交易电价收入＝不含税交易电价单价×交易电价售电量
2-1-672中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
国补电价收入＝不含税国家补贴电价单价×（基础电价售电量＋交易电价售电量）
企业历年主营业务收入情况如下：
项目\年份单位2021
营业收入合计万元7097.56增长率
其中：主营业务收入万元7097.56增长率主营业务收入分析木垒项目基本参数
发电年度 第 n 年 1.00
单机容量 KW 1.5MW/2MW
台数台50.00
电站装机总容量 MW 99.00年实际可发电利用小时小时2760.77
弃风率11.34%实发电量万千瓦时24232
损耗率2.97%结算电量万千瓦时23513累计结算电量23860累计等耗小时数2410风电收入分析
基础电价收入万元2839.21
其中：基础电价售电量万千瓦时13107.36
占结算电量比例79%
不含税基础电价单价元/千瓦时0.2166
交易电价收入万元704.29
其中：交易电价售电量万千瓦时3453.36
占结算电量比例21%
不含税交易综合电价单价元/千瓦时0.2039
国补电价收入万元3554.06
其中：不含税国家补贴电价单价元/千瓦时0.2146
2-1-673中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
a. 结算电量的确认
结算电量＝电站容量×年可发电利用小时数×（1－弃风率）×（1－损耗率）
i. 电站容量
木垒项目布置了单机容量 2000kW 的风机共 48 台及 2 台 1500kW 的风机，容量合计为 99MW。
ii. 年可发电利用小时数
根据企业统计数据，2021年弃风率为11.34%，经计算得到2021年可发电利用小时数为2760.77小时。企业2021年5月取得电力业务许可证，1-4月发电收入冲减在建工程，5-12月发电收入计入当年主营业务收入。于2020年年底并网，2021年1-2月属于运营调试期，故本次采用2021年3-12月及2022年1-2月经营数据，测算得到年可发电利用小时2840.32小时/年，作为本次未来年度可发电利用小时数的测算数。
iii. 弃风率
弃风率系根据各地电力使用情况，由当地国家电网确认的限制发电比率。经统计，企业2021年弃风率为11.34%。
根据国家能源局，2016年我国平均弃风率达到17%，大量风电资源无法并网发送到电力需求量较大的地区。为减少弃风现象，我国2016年建立了风电投资检测预警机制，对弃风严重的地区限制风电建设规模、暂缓核准新的风电项目、电网企业不再办理新的接网手续。在一系列针对可再生能源消纳的政策推动以及特高压输电线路的逐步建成，我国弃风限电情况逐步好转，平均弃风率持续下降，2020年我国平均弃风率为3%，相较于2016年下降了14%，因此弃风率每年平均下降约3.5%。本次考虑稳健性，测算时每年下降3%。
稳定期的限电率主要是根据《国家能源局关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》（国能发新能〔2021〕25号），公布的新疆省风电利用率为92.7%。按照该文件，评估人员未来年度考虑限电率维持在7.3%。
iv. 损耗率
因机器设备的物理特性，导致发电线损和变损。木垒项目的2021年运营期实际损耗率为2.97%。未来年度随着运维费用的增加即对设备合理维护下，使损耗率不会随着
2-1-674中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
年份增加而增加。
同时，评估人员参考已经运营一定时期的风场相关历史年度损耗率，风场损耗率基本维持在稳定水平。故本次对于木垒风场未来年度的损耗率考虑为2.97%。
b. 基础电量及交易电量
结算电量按照电量收购方可分为基础电量和交易电量两种，其中基础电量为按照国网新疆电力公司与企业签订购售电合同价格交易的电量，具体购售电量受当年电力供需情况及消纳能力决定；交易电量主要为风场外送江苏的电量，其结算价格略低于标杆电价，采用江苏省电价标准结算。
经测算，木垒项目2021年基础电量占结算电量比例为79%，因企业整体基础电量与交易电量占比比较稳定，两者结算电价差异较小，故本次未来对于基础电量按照占总发电量79%进行预测。
交易电量预测值按照占总发电量21%进行预测。
c. 结算电价的确定
与结算电量对应的结算电价分为基础电价、交易电价及国家补贴电价三种，具体如下：
i. 基础电价及补贴电价根据国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知（发改价格[2016]2729号文件可知，木垒属于三类风区，适用上网电价为0.49元/千瓦时（含税），根据国网新疆电力有限公司与企业签订的《购售电合同》，其中标杆电费结算电价为250元/（MW·h）。 考虑历史电价有多项调整因素，如偏差电费、区内/外调峰交易电费、考核补偿电费等，且企业基础电价与交易电价差异不大，本次对基础电价及补贴电价参考2021年实际价格进行预测。
ii. 交易电价经统计，2021年交易电价年不含税平均单价为0.2039元/千瓦时，木垒风场交易电量主要为外送江苏电量，电价比较稳定，本次参考2021年交易电价年不含税平均单价进行预测。
2-1-675中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
d. 发电收入
发电收入＝基础电价收入＋交易电价收入＋国补电价收入
其中：基础电价收入＝不含税基础电价单价×基础电量
交易电价收入＝不含税交易电价单价×交易电量
国补电价收入＝不含税国家补贴电价单价×（基础电量＋交易电量）根据财政部、发展改革委、国家能源局印发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号）、《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426号），风电、风力发电项目所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易，其中，风电一类、二类、三类、四类资源区项目全生命周期合理利用小时数分别为
48000小时、44000小时、40000小时和36000小时。同时，风电、光伏发电项目自并
网之日起满20年后，生物质发电项目自并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。
木垒项目为三类资源风区，则全生命周期合理利用小时数为40000小时，本次对补贴电价收入的预测根据上述规定进行预测。
综上，预测期主营业务收入汇总如下：
2-1-676中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份单位2022202320242025202620272028202920302031
主营业务收入万元10718.1110839.7210839.7210839.7210839.7210839.7210839.7210839.7210839.7210839.72
增长率51.01%1.13%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%主营收入分析
电站装机总容量 MW 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00年客观可发电利用小时小时2840.322840.322840.322840.322840.322840.322840.322840.322840.322840.32
弃风率8.34%7.30%7.30%7.30%7.30%7.30%7.30%7.30%7.30%7.30%
全年实发电量万千瓦时25774.0326066.4726066.4726066.4726066.4726066.4726066.4726066.4726066.4726066.47
损耗率2.97%2.97%2.97%2.97%2.97%2.97%2.97%2.97%2.97%2.97%全年结算电量万千瓦时25009252922529225292252922529225292252922529225292累计结算电量万千瓦时488687416199453124745150038175330200622225914251207276499累计等耗小时数小时493674911004612601151551771020265228202537427929风电收入分析
基础电价收入万元4287.534336.174336.174336.174336.174336.174336.174336.174336.174336.17
其中：基础电价售电量万千瓦时19793.5820018.1620018.1620018.1620018.1620018.1620018.1620018.1620018.1620018.16
占结算电量比例79%79%79%79%79%79%79%79%79%79%
不含税基础电价单价元/千瓦时0.21660.21660.21660.21660.21660.21660.21660.21660.21660.2166
交易电价收入万元1063.551075.621075.621075.621075.621075.621075.621075.621075.621075.62
其中：交易电价售电量万千瓦时5214.965274.135274.135274.135274.135274.135274.135274.135274.135274.13
占结算电量比例21%21%21%21%21%21%21%21%21%21%
不含税交易综合电价单价元/千瓦时0.20390.20390.20390.20390.20390.20390.20390.20390.20390.2039
国补电价收入万元5367.035427.935427.935427.935427.935427.935427.935427.935427.935427.93
2-1-677中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份单位2022202320242025202620272028202920302031
其中：不含税国家补贴电
元/千瓦时0.21460.21460.21460.21460.21460.21460.21460.21460.21460.2146价单价
项目\年份单位2032203320342035203620372038203920402041年5月16日
主营业务收入万元10839.7210839.7210839.7210839.729345.955411.795411.795411.795411.792029.42
增长率0.00%0.00%0.00%0.00%-13.78%-42.09%0.00%0.00%0.00%-62.50%主营收入分析
电站装机总容量 MW 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00年客观可发电利用小时小时2840.322840.322840.322840.322840.322840.322840.322840.322840.321065.12
弃风率7.30%7.30%7.30%7.30%7.30%7.30%7.30%7.30%7.30%7.30%
全年实发电量万千瓦时26066.4726066.4726066.4726066.4726066.4726066.4726066.4726066.4726066.479774.93
损耗率2.97%2.97%2.97%2.97%2.97%2.97%2.97%2.97%2.97%2.97%全年结算电量万千瓦时2529225292252922529225292252922529225292252929485累计结算电量万千瓦时301791327084352376377668402960428253453545478837504130513614累计等耗小时数小时30484330393559438148407034325845813483675092251880风电收入分析
基础电价收入万元4336.174336.174336.174336.174336.174336.174336.174336.174336.171626.07
其中：基础电价售电量万千瓦时20018.1620018.1620018.1620018.1620018.1620018.1620018.1620018.1620018.167506.81
占结算电量比例79%79%79%79%79%79%79%79%79%79%
不含税基础电价单价元/千瓦时0.21660.21660.21660.21660.21660.21660.21660.21660.21660.2166
交易电价收入万元1075.621075.621075.621075.621075.621075.621075.621075.621075.62403.36
其中：交易电价售电量万千瓦时5274.135274.135274.135274.135274.135274.135274.135274.135274.131977.80
2-1-678中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份单位2032203320342035203620372038203920402041年5月16日
占结算电量比例21%21%21%21%21%21%21%21%21%21%
不含税交易综合电价单价元/千瓦时0.20390.20390.20390.20390.20390.20390.20390.20390.20390.2039
国补电价收入万元5427.935427.935427.935427.933934.16-----
其中：不含税国家补贴电
元/千瓦时0.21460.21460.21460.21460.2146-----价单价
2-1-679中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
结合上述的分析计算过程，营业收入的预测具备合理性。
B. 主营业务成本预测
企业历年主营业务成本情况如下：
单位：万元，%项目\年份2021
营业成本合计2349.92
综合毛利率66.89
其中：主营业务成本2349.92
毛利率66.89
其他业务成本-
毛利率-主营成本分析
职工薪酬126.86
增长率-
折旧摊销1869.45
运行维护费-
试验检测费92.45
租赁费26.37
技术服务费45.28
特高压汇集站维护费74.71
其他费用114.80
企业成本分析如下：
因企业计入主营业务成本金额为与收入同口径的5-12月成本，故均对企业2021年实际发生成本按年折算后进行预测。
人工费用：主要为电站运行维护人员薪酬，电站人员比较稳定，未来考虑人数与历史年度保持一致，2022年开始平均薪酬在2021年全年成本水平的基础上保持一定增长率；
折旧摊销：根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产考虑。
运维费：运维费主要是企业的所有发电、输电所涉及的设备考虑运行维修费用，因
2-1-680中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
企业刚刚开始经营，仍处于合同约定的2年质保期内，故2022年不测算运维费用。质保期后，按照固定资产原值占比预估运维费用，并考虑一定的时间因素，对该比例考虑一定的增长。参考可研报告，运维费用是根据设备原值的百分比随着运营年限的增加而加大投入的比例。本次评估具体年份的运维费用预测如下：2023-2025年按照设备原值的0.2%；2026-2032年则按照设备原值0.5%；2033-2041则按照设备原值的1%确认。
试验检测费：主要为木垒风场每年需要进行检测所需费用，扣除2021年发生的一次性检测费用后按照全年费用对未来进行预测。
特高压汇集站维护费：为企业与木垒深能能源开发有限公司及中电投新疆能源化工
集团木垒新能源有限公司合资共建的220千伏汇集站所需分摊费用，未来按照2021年水平进行预测。
租赁费、技术服务费、其他费用：为企业租赁车辆及获取外部技术支持及其他事项
发生的费用，按照全年费用对未来进行预测。
综上，预测期主营业务成本汇总如下：
2-1-681中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
项目\年份2022202320242025202620272028202920302031
主营业务成本3757.223871.663876.333881.104050.814055.814060.924066.164071.524077.00
毛利率64.95%64.28%64.24%64.20%62.63%62.58%62.54%62.49%62.44%62.39%主营业务成本分析
职工薪酬194.74199.30203.96208.74213.62218.62223.73228.97234.33239.81
增长率2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%
折旧摊销3200.743200.743200.743200.743200.743200.743200.743200.743200.743200.74
运行维护费-109.88109.88109.88274.71274.71274.71274.71274.71274.71
试验检测费19.8119.8119.8119.8119.8119.8119.8119.8119.8119.81
租赁费39.5639.5639.5639.5639.5639.5639.5639.5639.5639.56
技术服务费67.9267.9267.9267.9267.9267.9267.9267.9267.9267.92
特高压汇集站维护费74.7174.7174.7174.7174.7174.7174.7174.7174.7174.71
其他费用159.75159.75159.75159.75159.75159.75159.75159.75159.75159.75
单位：万元
项目\年份2032203320342035203620372038203920402041年5月16日
主营业务成本4082.614363.064368.944374.964381.114387.414393.864400.464407.211655.30
毛利率62.34%59.75%59.70%59.64%53.12%18.93%18.81%18.69%18.56%18.43%主营业务成本分析
职工薪酬245.42251.17257.04263.06269.21275.51281.96288.56295.31113.33
增长率2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%
2-1-682中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份2032203320342035203620372038203920402041年5月16日
折旧摊销3200.743200.743200.743200.743200.743200.743200.743200.743200.741200.28
运行维护费274.71549.42549.42549.42549.42549.42549.42549.42549.42206.03
试验检测费19.8119.8119.8119.8119.8119.8119.8119.8119.817.43
租赁费39.5639.5639.5639.5639.5639.5639.5639.5639.5614.83
技术服务费67.9267.9267.9267.9267.9267.9267.9267.9267.9225.47
特高压汇集站维护费74.7174.7174.7174.7174.7174.7174.7174.7174.7128.02
其他费用159.75159.75159.75159.75159.75159.75159.75159.75159.7559.91
2-1-683中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
结合上述的分析计算过程，营业成本的预测具备合理性。
C. 税金附加预测
企业历年主营业务成本情况如下：
公司主要税种和税率如下：
税种计税依据税率
增值税应税收入13%、6%
城市维护建设税应纳流转税额5%
教育费附加应纳流转税额3%、2%
企业所得税应纳税所得额7.5%、15%
印花税收入0.03%
房产税房产原值的70%1.2%
土地使用税土地面积1.05元/平方米
附加税费：按施行税率及计税依据模拟预测。
印花税等：按计税依据模拟预测。
房产税、土地税：按计税依据预测。
目前企业账面记录在其他流动资产科目的期初留存可抵扣进项将在2022至2025完成抵扣。
综上，预测期税金附加汇总如下：
2-1-684中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
项目\年份2022202320242025202620272028202920302031
税金及附加39.8039.8339.8349.34176.20176.20176.20176.20176.20176.20
税金及附加率0.37%0.37%0.37%0.46%1.63%1.63%1.63%1.63%1.63%1.63%
其中：城建税0.000.000.004.7568.1868.1868.1868.1868.1868.18
教育费附加0.000.000.002.8540.9140.9140.9140.9140.9140.91
地方教育费附加0.000.000.001.9027.2727.2727.2727.2727.2727.27
印花税等3.223.253.253.253.253.253.253.253.253.25
占收入比例0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%
房产税21.9921.9921.9921.9921.9921.9921.9921.9921.9921.99
土地使用税14.5914.5914.5914.5914.5914.5914.5914.5914.5914.59
单位：万元
项目\年份2032203320342035203620372038203920402041年5月16日
税金及附加176.20172.63172.63172.63152.76100.44100.44100.44100.4460.53
税金及附加率1.63%1.59%1.59%1.59%1.63%1.86%1.86%1.86%1.86%2.98%
其中：城建税68.1866.4066.4066.4056.6931.1231.1231.1231.1211.67
教育费附加40.9139.8439.8439.8434.0118.6718.6718.6718.677.00
地方教育费附加27.2726.5626.5626.5622.6812.4512.4512.4512.454.67
印花税等3.253.253.253.252.801.621.621.621.620.61
占收入比例0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%
房产税21.9921.9921.9921.9921.9921.9921.9921.9921.9921.99
2-1-685中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份2032203320342035203620372038203920402041年5月16日
土地使用税14.5914.5914.5914.5914.5914.5914.5914.5914.5914.59
2-1-686中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
结合上述的分析计算过程，税金附加的预测具备合理性。
D. 销售费用预测
风力发电企业发电均直接销售给电力公司，不存在销售费用，且同行业的项目公司亦不存在销售费用，本次评估不考虑销售费用。
结合上述的分析计算过程，销售费用的预测具备合理性。
E. 管理费用预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
管理费用分为职工薪酬、业务招待费、车辆使用费、其他费用，对于职工薪酬与主营业务成本中人员薪酬相同，在折算为全年发生水平基础上考虑一定的增长率进行预测，其余费用预测期参考2021年实际发生费用折算为全年费用水平进行预测。
综上，预测期管理费用汇总如下：
单位：万元
项目\年份2022202320242025202620272028202920302031
管理费用35.5635.6635.7635.8735.9736.0836.1936.3036.4236.54
占营业收入比例0.33%0.33%0.33%0.33%0.33%0.33%0.33%0.33%0.34%0.34%
职工薪酬4.214.304.414.514.614.724.834.955.065.18
增长率2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%
业务招待费用10.0810.0810.0810.0810.0810.0810.0810.0810.0810.08
车辆使用费3.063.063.063.063.063.063.063.063.063.06
其他费用18.2218.2218.2218.2218.2218.2218.2218.2218.2218.22
单位：万元
项目\年份2032203320342035203620372038203920402041年5月管理费用36.6636.7836.9137.0437.1737.3137.4537.5937.7414.21
占营业收入比例0.34%0.34%0.34%0.34%0.40%0.69%0.69%0.69%0.70%0.70%
职工薪酬5.305.425.555.685.815.956.096.236.382.45
增长率2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%
业务招待费用10.0810.0810.0810.0810.0810.0810.0810.0810.083.78
车辆使用费3.063.063.063.063.063.063.063.063.061.15
2-1-687中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份2032203320342035203620372038203920402041年5月其他费用18.2218.2218.2218.2218.2218.2218.2218.2218.226.83
结合上述的分析计算过程，管理费用的预测具备合理性。
F. 研发费用预测
企业历史未发生研发费用，且根据管理层预测未来也不会发生，因此未来不对研发费用进行预测。
结合上述的分析计算过程，研发费用的预测具备合理性。
G. 财务费用预测
财务费用中，主要为借款利息支出，本次根据当期现金流充裕量模拟还款计划预测利息支出。利息收入和手续费支出金额较少，不予预测。
结合上述的分析计算过程，财务费用的预测具备合理性。
H. 其他收益预测其他收益为风力发电增值税即征即退收入。
根据财政部、国家税务总局发布财税[2015]74号《关于风力发电增值税政策的通知》，自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。未来按照该政策预测增值税退税收益。
综上，预测期其他收益汇总如下：
单位：万元
项目\年份2022202320242025202620272028202920302031
其他收益0.000.000.0047.54681.84681.84681.84681.84681.84681.84
单位：万元
项目\年份2032203320342035203620372038203920402041年5月其他收益681.84663.98663.98663.98566.88311.16311.16311.16311.16116.69
结合上述的分析计算过程，其他收益的预测具备合理性。
2-1-688中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
I. 非经常性损益项目预测
对投资收益、信用减值损失等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
结合上述的分析计算过程，非经常性损益项目的预测具备合理性。
J. 所得税的计算
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）、《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告
2020年第23号）的规定，企业从事《西部地区鼓励类产业目录》，对设在西部地区的
鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，统原宏燊适用企业所得税税率为15%。
根据国务院发布的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令【2007】第512号）和《财政部、国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税【2008】第46号）的规定，2008年1月1日以后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，
第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》（财税[2008]第116号）中列明了可以
享受该税收优惠的具体项目，其中包括中船风电从事的风力发电项目。公司自认定当年起3年（2020年度至2022年度）内免征收企业所得税，2023-2025年减按税率7.5%征收企业所得税。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
综上，预测期所得税汇总如下：
单位：万元
项目\年份2022202320242025202620272028202920302031
所得税0.00348.91356.46374.25829.77859.63889.46919.28949.08978.86
单位：万元
项目\年份2032203320342035203620372038203920402041年5月所得税1008.62995.011024.401038.47801.87180.27179.29178.27177.2462.64
2-1-689中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
结合上述的分析计算过程，所得税的计算具备合理性。
K. 净利润的预测
综合以上的分析计算，净利润的预测具备合理性。预测期净利润汇总如下：
单位：万元
项目\年份2022202320242025202620272028202920302031
净利润4634.534299.254392.294611.784698.024867.185036.265205.225374.085542.83
单位：万元
项目\2041年
203220332034203520362037203820392040年份5月净利润5711.475634.355800.925880.604539.921017.521011.911006.191000.32353.43
L. 现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加。预测期企业自由现金流汇总如下：
单位：万元
项目\
2022202320242025202620272028202920302031年份企业自由
5465.0510967.3010897.5610919.859563.489387.169382.729378.159373.509368.73
现金流
单位：万元
项目\2041年
203220332034203520362037203820392040年份5月企业自由
9363.859095.209107.889091.569386.5810242.098657.634206.304200.431544.04
现金流
其中：
a. 折旧和摊销
折旧和摊销的预测，根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产考虑。预测期折旧和摊销汇总如下：
单位：万元
项目\年份2022202320242025202620272028202920302031
折旧和摊销3200.743200.743200.743200.743200.743200.743200.743200.743200.743200.74
2-1-690中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
2041年
项目\年份203220332034203520362037203820392040
5月
折旧和摊销3200.743200.743200.743200.743200.743200.743200.743200.743200.741200.28
b. 资本性支出
企业固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备以及电子设备等。
本次对于电站的维修和维护已在营业成本中进行了相关预测，且考虑运输设备的可使用寿命能够持续到项目期结束，故不再对电站考虑维护性资本性支出，仅对部分电子设备考虑更新支出。
摊销费用主要是无形资产摊销，企业的无形资产主要为土地，无形资产已能满足企业运营期内需要，不再考虑维护性资本性支出。预测期资本性支出汇总如下：
单位：万元
项目\年份2022202320242025202620272028202920302031
资本性支出0.250.250.250.250.250.250.250.250.250.25
单位：万元
2041年
项目\年份203220332034203520362037203820392040
5月
资本性支出0.250.250.250.250.250.250.250.250.250.10
c. 营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。
2-1-691中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=运营现金+应收票据+应收账款+应收款项融资+预付账款+经营性其他应收款+存货+一年内到期非流动资产+开发支出+其他非流动资产-应付票据-应付
账款－预收账款-合同负债-应付职工薪酬-应交税费-经营性其他应付款-一年内到期非
流动负债-其他流动负债-租赁负债-预计负债
运营现金包括两部分：
安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个情况。
结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需要在银行交付
的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保函、信用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明显限制的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金的一部分。未来根据相应的科目变动而变动。
其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率及收款规律模拟计算：
应收账款为电站发电收入对应的应收款，其中主要分为两块，分别为正常收取的基础电价及交易电价收入，周转率按照其历史周转情况确定，国补电价收入由于国家财政拖延时间较长，本次按照实际收款情况模拟预测；
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率；
经营性其他应收款=营业收入总额/其他应收款周转率；
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率；
应交税费=所得税预测值/4+（税金及附加预测值-房产税-土地税）/12+（房产税+土地税）/2+增值税预测值/12；
2-1-692中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
经营性其他应付款=营业成本总额/其他应付款周转率；
其他经营性资产=期末留存的未抵扣进项税。
综上，预测期营运资金增加额汇总如下：
单位：万元
项目\年份2022202320242025202620272028202920302031营运资金增
4620.96-1391.49-1326.17-1317.79-193.81-21.84-21.83-21.81-21.82-21.81
加额
单位：万元
项目\年份2032203320342035203620372038203920402041年5月营运资金增
-21.80-3.78-21.56-10.48-1646.18-6024.09-4445.240.370.379.57加额
d. 税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）。预测期税后付息债务利息汇总如下：
单位：万元
项目\年份2022202320242025202620272028202920302031税后付息债务
2251.002076.081978.621789.801471.171297.661124.15950.64777.12603.61
利息
单位：万元
2041年
项目\年份203220332034203520362037203820392040
5月
税后付息债务
430.10256.5984.920.000.000.000.000.000.000.00
利息
*折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系统性风险系数β；第二步，根据可比企业平
2-1-693中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
均资本结构、可比企业β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：
????????=????×(1???)×????+????×????
其中：
????：债权期望报酬率；
????：股权期望报酬率；
????：债务资本在资本结构中的百分比；
D
Wd =
(E + D)
????：权益资本在资本结构中的百分比；
E
We =
(E + D)
??：为公司名义的所得税税率。
A. 股权期望报酬率
股权期望报酬率Re 按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
????=????+????×??????+??
式中：
????：无风险利率；
??????：市场风险溢价；
??：特定风险报酬率；
????：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
??
????=????×（1+（1???）×）??
式中：????为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比行业的债务资本与权益资本。
CAPM东洲采用以下几步：
a. 无风险利率????的确定
2-1-694中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司
（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合东洲的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为2.9%。
b. 市场风险溢价（MRP即?????????）的计算市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。东洲利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。
????的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，东洲选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。
时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。
数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。东洲按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。
年化收益率平均方法：东洲计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。
????的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指
2-1-695中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP?????????）的计算：
东洲通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此东洲采用最近5年均值计算 MRP 数值，如下：
期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP，?????????均值6.88%
2021年9.95%3.03%6.92%
2020年9.90%2.94%6.96%
2019年9.87%3.18%6.69%
2018年10.48%3.62%6.86%
2017年10.53%3.58%6.95%目前，中国市场风险溢价约为6.88%。
c. 贝塔值（β 系数）
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。
综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、
行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，得出可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均为0.5914。
结合可比公司的债务资本、权益资本，以及被评估企业适用的税率，最后得到被评估企业贝塔系数的估计值范围为0.818-0.858。
d. 特定风险报酬率 ε 的确定
评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结
构等方面与可比上市公司的差异性可能产生特性个体风险，本次特定风险报酬率ε取值为0.5%。
e. 权益期望报酬率????的确定
2-1-696中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
最终得到评估对象的权益期望报酬率Re =9.0-9.3%
项目2022年2023-2025年2026-2041年股权期望报酬率 Re 9.3% 9.2% 9.0%
B. 债权期望报酬率????的确定
债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）-5年期贷款利率。
C. 资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估企业与可比公司在融资能
力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用可比行业资本结构。
D
Wd = ＝31.1%
(E + D)
E
We = ＝68.9%
(E + D)
D. 折现率计算
????????=????×(1???)×????+????×????=7.4%-7.9%。
项目2022年2023-2025年2026-2041年加权平均资本成本（WACC） 7.9% 7.7% 7.4%
*股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E = B＋A－D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
A：企业经营终止或资产运营到期后可变现净值；
2-1-697中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
D：评估对象的付息债务价值；
B = P +?Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n F
p = ? i i
i =1 ?1 + r ?
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
根据风力发电企业及风力发电机组特点，风电机组使用的主要设备寿命年限为20年，理论上讲20年后风力发电主要设备需要进行更新换代，而随着自然环境变化，风电场也需要重新进行规划才能继续运营，由于时间跨度较大目前难以准确预测，且20年后的净现金流量经折现对基准日的折现值影响较小，故本次经营期限确定为20年，即从风电机组并网发电之日起20年。
本次对于已开展经营的风场根据《中华人民共和国电力业务许可证》记载的有效期限作为经营到期日。按照企业提供的《中华人民共和国电力业务许可证》（编号：1931421-10072）记载有效期至2041年5月16日止。故本次收益年期预测至2041年5月16日。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
A. 经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
B. 溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额2676.67万元。经评估人员根据历史数据分析，木垒项目正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用，除此之外约有
2-1-698中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2403.64万元货币资金为溢余性资产。
C. 非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元科目名称内容账面价值评估价值
非经营性负债小计6229.756229.75
应付账款工程款、质保金等3558.413558.41
其他应付款关联方往来款2602.662602.66
一年内到期的非流动负债应付利息68.6868.68
D. 企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入公式，即得到评估对象企业价值。
E. 预测期末企业资产变现价值
预测期末企业资产变现价值包含三部分：运营资金、固定资产和土地使用权价值。
营运资金回收现值，计算公式如下：
营运资金回收现值＝期末营运资金×期末折现系数
固定资产回收现值，计算公式如下：
固定资产回收现值＝期末固定资产账面净值×期末折现系数
土地使用权回收现值，计算公式如下：
土地使用权回收现值，按照土地所在地区历史年度增幅情况，确认未来土地价值的年增长率，并按照评估基准日的土地价值，结合有限年的土地增长率计算出经营期末完整出让年限下的土地使用权价值，再按照土地期日修正计算出截至经营期末，剩余土地使用年限下的土地使用权价值。于此同时，在结合期末折现率系数，确定土地使用权的回收现值。
综上，被评估单位终值回收合计为975.18万元。
F. 股东全部权益价值
2-1-699中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的股东全部权益价值为：
E = B＋A－D
评估对象股东全部权益价值＝34756.01万元。
综上，统原宏燊股东全部权益的账面值为17389.93万元，评估值34756.01万元，评估增值17366.08万元，增值率99.86%。
中船风电投资其余采用收益法为主方法的风电项目公司的评估说明与评估过程均与本次列举案例统原宏燊的评估过程一致。
*采用收益法评估的主体重要参数（弃风率、损耗率）的选取依据及合理性
A. 中船风电运营中的下属风电项目的重要评估参数
本次交易中，中船风电采用收益法评估的主体为下属部分风电项目主体。其重要评估参数弃风率、损耗率的选取过程暨依据如下：
弃风率参数的选取：针对中船风电下属采用收益法评估的风电项目主体，其预测期首年的弃风率在2021年实际弃风率的基础上下降3%，之后每年保持相同下降幅度，直至达到2021年国家公布的风电场所在地的行业弃风率后保持稳定。
损耗率参数的选取：中船风电历史期的损耗率参数较为稳定，本次评估主要以被评估主体2021年的实际损耗率为基础，综合考虑各主体风电机组等个性化情况，预测未来的损耗率。
具体情况如下：
弃风率损耗率
弃风率-序
被评估单位预测期弃风率-2022年所在区域所在区域2022年号预测期-首年预测稳实际弃2021年弃2022年弃实际损损耗率
（2022定期风率风率风率耗率年）
1盛世鑫源29.79%8.90%28.45%8.90%7.10%2.96%2.91%
2统原宏燊8.34%7.30%8.92%7.30%4.60%2.97%2.99%
3盛元风电19.03%8.90%18.93%8.90%7.10%0.28%2.43%
4盛寿风电8.40%2.50%1.15%2.50%1.70%1.93%1.54%
注1：“所在区域”以省级行政区域为单位，如新疆自治区、内蒙古自治区、山西省等；
注2：弃风率数据来源于全国新能源消纳监测预警中心发布的2021年1至12月及2022年1至12月全国新能源并网消纳情况数据。
2-1-700中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
预测期首年（即2022年）弃风率：由上表可见，风电项目主体预测期首年（即2022年）弃风率均基本持平或高于2022年实际弃风率。
预测期稳定期弃风率：盛寿风电在稳定期的弃风率基本持平或高于所在区域2021年或2022年弃风率水平。盛世鑫源、盛元风电因历史期的弃风率较高，2021年实际弃风率分别为32.79%、22.03%，预测期弃风率逐年下降3%，直至达到8.90%的水平后保持稳定，8.90%为所在区域2021年的弃风率水平。统原宏燊地处新疆，受新疆2022年外部环境因素影响，风电站的相关设备维修及备件准备无法及时响应，导致实际弃风率水平偏高，属于异常年份的数据，参考性较弱。结合当地以及我国目前新能源利用整体仍然持续向好的发展态势，相关弃风率参数的选取总体较为合理、审慎。
损耗率：考虑到2022年的外部环境因素，统原宏燊、盛元风电的预测期损耗率与
2022年实际损耗率存在一定差异但可以合理解释，其余风电项目的预测期损耗率基本
高于2022年实际损耗率。因此，相关损耗率参数的选取总体较为合理、审慎。
B. 筹建中并已确定预期并网时点的风电项目的重要评估参数
序号被评估单位弃风率-首年弃风率-稳定期损耗率
1张掖新能源0%0%0%
2敦煌新能源0%0%0%
针对筹建中并已确定预期并网时点的风电项目，本次交易评估模型中的年实际可发电利用小时数来源于《项目可研报告》，而《项目可研报告》在测算可发电利用小时数时已经考虑弃风、损耗的影响。因此，上述风电项目的本次交易评估模型中，没有再重复考虑弃风率、损耗率的取值，即弃风率、损耗率取值均为0%。
具体而言，《项目可研报告》基于风电场项目选址，对测风塔的相关数据进行测算，通过量化模型推算出理论净发电量，考虑一定的折减系数后得到年实际可发电利用小时数，该等测算已经体现弃风因素、损耗因素的影响。根据《项目可研报告》，中船风电（张掖）新能源有限公司共有60台风机，40台风机的年等效满负荷小时数为2151小时，20台风机的年等效满负荷小时数为2430小时，按照风机台数加权平均后的年等效满负荷小时数为2244小时；敦煌海装新能源有限公司的一期风电项目共有13台风机，年等效满负荷小时数为2947小时。该等数据与本次交易评估模型中的年实际可发电利用小时一致。
2-1-701中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
C. 本次交易采用收益法评估的风电项目和同行业案例对比
若选取近三年公开披露信息较为完整的、已顺利实现交割的重大资产重组案例作为
同行业可比案例，相关案例均采用收益法进行评估，则可见可比案例的情况如下：
上市公司项目类型相关标的资产评估基准日交割日期弃风率损耗率
平原国瑞 50MW 2021 年 6 月 2022 年 4 预测期内均 预测期内均为
风电场30日月14日为1.50%2.66%预测期内从
嘉泽新能4.50%开始，重大资产购买
601619.SH 景县中电 50MW 2021 年 6 月 2022 年 4 每 5 年下降 预测期内均为
风电场30日月14日1%，直至下3.71%降到1.50%后保持稳定
金开新能 菏泽新风 50MW 2021 年 6 月 2022 年 4 预测期内均 预测期内均为重大资产购买
600821.SH 风电场 30 日 月 29 日 为 1.15% 3.00%
江苏新能发行股份购买资大唐滨海2020年12月2021年11预测期内均未涉及
603693.SH 产 301.8MW 风电场 31 日 月 15 日 为 0%
注1：嘉泽新能的重组中共涉及10家风电站，其中7家位于山东省，2家位于河北省，1家位于河南省。此处从山东省、河北省各选取1家规模较大的代表性风电站作为可比案例注 2：大唐滨海 301.8MW 风电场位于江苏境内，江苏省可再生能源电力实行全额保障性收购政策，不存在弃风现象，因此弃风率为0%上述被评估主体与同行业可比案例的弃风率和损耗率的对比总结如下：
中船风电采用收益法评估的下属主体项目同行业可比案例预测期内区间值预测（稳定）期内的区间值
弃风率1.15%-4.50%2.50%-8.90%
损耗率2.66%-3.71%0.28%-2.97%
注：同行业可比案例大唐滨海 301.8MW 风电场位于江苏境内，江苏省可再生能源电力实行全额保障性收购政策，不存在弃风现象，此处未纳入弃风率对比范畴。
如上表所示，上述被评估主体与同行业可比案例在弃风率、损耗率区间上均出现一定重叠，但也存在一定差异，主要原因如下：
弃风率：各个区域的弃风率均由当地实际消纳需求决定，存在时间、区域、政府决策等诸多个性化因素。即使在同一区域内，不同时间阶段下，也会因为政府决策、经济发展等各方面因素导致该指标出现变化，例如我国部分地区的弃风率水平长期高于我国平均水平。因此，本次对于弃风率的预测系根据被评估主体所在区域的历史弃风率情况，结合被评估主体经营情况进行确认。被评估主体预测弃风率高于同行业可比案例水平，符合被评估主体经营及所在区域的实际情况。
损耗率：影响风力发电损耗的因素包含风电机组本身的质量、型号等差异、发电机
效率、并网变流变压损耗等个性化因素。不同机组型号、不同发电机、不同并网变压器
2-1-702中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
等因素均会导致损耗率存在差异。本次评估根据被评估主体2021年的损耗率情况来预测未来的损耗率，充分考虑了各被评估主体的个性化因素，符合各被评估主体的实际情况。
D. 风电行业关于预测期毛利率的可比案例情况
参考近三年公开披露信息较为完整、已顺利实现交割的重大资产重组案例，预测期毛利率的具体情况如下。需说明的是，由于风电项目存在国补收入，并且国补收入对该等风电企业的生产经营、财务表现具有重要影响，因此为保持市场案例与本次交易的比较口径一致，以下表格中的预测期毛利率情况，特指该案例获得完整国补收入的预测期的毛利率情况。
1）风电市场案例
上市公司项目类型相关标的资产评估基准日交割日期预测期毛利率情况
平原国瑞 50MW 2021 年 6 月 2022 年 4 月 2022-2031 年，毛利率大致嘉泽新能风电场30日14日处于72-74%之间重大资产购买
601619.SH 景县中电 50MW 2021 年 6 月 2022 年 4 月 2022-2037 年，毛利率在
风电场30日14日68%的水平上下浮动
金开新能 菏泽新风 50MW 2021 年 6 月 2022 年 4 月 2022-2032 年，毛利率大致重大资产购买
600821.SH 风电场 30 日 29 日 处于 65-67%之间
大唐滨海
江苏新能发行股份购买2020年12月2021年11月2021-2036年，毛利率在
301.8MW 风电
603693.SH 资产 31 日 15 日 62%的水平上下浮动
场
注：由于市场案例并未完整披露预测期内所有年份的营业收入、营业成本，因此参考计算的毛利率为估计值或区间值
E. 本次采用收益法评估的风电项目资产预测期毛利率情况，维持较高毛利率的依据及合理性
根据风电站的实际经营情况尤其是国补收入的影响，风电项目资产的预测期毛利率在项目伊始或末期时呈现出较大的波动性，在经营的稳定期内呈现出较小的波动性。为体现标的公司与市场案例的可比性，下表列示的被评估单位毛利率分为两种情况：
被评估单位的预测期存在国补收入，但国补收入未覆盖完整生命周期。即：国补期限已经结束时，被评估单位的生命周期仍未结束。在此情形下，下表所列示毛利率是截取的国补收入覆盖期的毛利率。
若被评估单位预测期内没有国补收入，则毛利率直接为其完整生命周期的毛利率情
2-1-703中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告况。
序号电站类型被评估单位毛利率
1风电木垒县统原宏燊新能源开发有限公司53-65%
2风电寿阳县盛寿风力发电有限公司59-64%
3风电镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司43-70%
4风电正镶白旗盛元风力发电有限公司31-38%
5风电中船风电（张掖）新能源有限公司（无国补收入）39-53%
6风电敦煌海装新能源有限公司（无国补收入）46-55%
注：因镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司在2021年度的历史弃风率水平较高，达到了32.79%的极端水平，且预测期的弃风率下降按照每年递减3%的幅度进行，因此该公司的毛利率区间范围较大本次采用收益法评估的风电项目资产的毛利率存在一定波动，主要原因在于预测期内弃风率的合理下降，以及随着风机设备和光伏设备的持续运行，维护成本会有所上升，因此会导致风电、光伏项目资产的预测期毛利率出现合理的波动。
结合同行业可比案例，本次采用收益法评估的风电项目资产的预测期毛利率处于
31%-70%的区间，相较风电可比案例62%-67%的区间，取值相对合理、审慎。
F. 风电项目资产评估增值的原因及合理性本次采用收益法评估的风电项目资产的评估增值情况汇总如下。本次重组采用收益法评估的中船风电下属风电项目整体增值率约为95.22%：
单位：万元，%序号所属标的公司公司名称账面值评估值增值率镶黄旗盛世鑫源风力发电有限
117935.4943607.72143.14%
责任公司木垒县统原宏燊新能源开发有
217389.9334756.0199.86%
限公司正镶白旗盛元风力发电有限公
38455.137134.60-15.62%
中船风电司
4寿阳县盛寿风力发电有限公司16176.5626073.2161.18%
5敦煌海装新能源有限公司-3331.87-2458.5026.21%
中船风电（张掖）新能源有限
6350.002114.01504.00%
公司
合计：56975.24111227.0595.22%
注1：合计账面值为各被评估资产账面值的简单加总，未考虑内部抵销；
注2：合计账面值为各被评估资产评估值的简单加总；合计增值率的计算公式为“（合计评估值-合计账面值）/合计账面值”
2-1-704中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
前文可比案例中，采用收益法评估的风电项目可比案例的评估增值情况汇总如下表。
若剔除增值率为负、不具有参考性的项目，则风电项目可比案例的整体增值率约为
53.12%、中位数增值率约为83.46%。本次采用收益法评估的风电项目资产的评估增值
率相对高于可比案例评估增值率中位数，但不存在重大差异。考虑到不同风电项目的个体差异因素较大，上述差异具有合理性。
单位：万元，%序号上市公司相关标的资产账面值评估值增值率
1 嘉泽新能 平原国瑞 50MW 风电场 13983.57 25654.61 83.46%
2 601619.SH 景县中电 50MW 风电场 25832.51 22124.69 -14.35%
金开新能
4 菏泽新风 50MW 风电场 8784.08 22700.00 158.42%
600821.SH
江苏新能
6 大唐滨海 301.8MW 风电场 131260.22 187500.00 42.85%
603693.SH合计（剔除景县中电 50MW 风电场项目）： 154027.87 235854.61 53.12%注：合计账面值为各被评估资产评估值的简单加总；合计增值率的计算公式为“（合计评估值-合计账面值）/合计账面值”
G. 全年实发电量剔除损耗后均能实现销售的合理性
本次评估中，收益法预测主体的全年实发电量剔除损耗后均为实际可以与当地电网上网结算的电量，具体公式如下：
风电项目：结算电量＝电站容量×年实际可发电利用小时数×（1－弃风率）×（1－损耗率）
上述公式中，对于风电站发电后无法向电网销售结算的电量，已在弃风率中予以考虑，与行业可比案例的计算模型一致。综上所述，收益法预测主体考虑弃风率后的全年实发电量，在剔除损耗后均能实现销售具有合理性。
H. 风电行业最新政策国家政策的大力扶持保障了风电行业的长期可持续发展。我国2020年提出二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值、2060年前实现碳中和的目标；到2030年，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。近年来，我国发布了一系列的法律及行政法规、产业政策以促进风电行业的健康发展，主要如下：
序
法规/政策名称颁布部门发布时间相关内容号
2-1-705中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序
法规/政策名称颁布部门发布时间相关内容号《关于加快推进对符合各省（区、市）可再生能源建设规划、落
风电、光伏发电国家能源局综合2018年9月
1实接网消纳条件、符合有关监测预警管理要求的
平价上网有关工司13日项目不再实施年度建设规模管理。
作的通知》《关于积极推进风电、光伏发电
国家发改委、国2019年1月推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网试
2无补贴平价上网
家能源局7日点项目建设，并提出具体支持政策措施。
有关工作的通知》《关于促进非水国家财政部、国对相关管理机制进行调整，以更好适应可再生能可再生能源发电2020年1月
3家发改委、国家源行业发展现状，实现可再生能源向平价上网的
健康发展的若干20日能源局平稳过渡。
意见》
在智慧能源、能源互联网、风电、太阳能发电、《关于加快能源生物质能、储能、氢能等新兴领域，率先推进新国家能源局综合
领域新型标准体2020年9月型标准体系建设，发挥示范带动作用。稳妥推进
4司、国家标准化
系建设的指导意29日电力、煤炭、油气及电工装备等传统领域标准体管理委员会见》系优化，做好现行标准体系及标准化管理机制与新型体系机制的衔接和过渡。
推动能源体系绿色低碳转型。坚持节能优先，完《关于加快建立善能源消费总量和强度双控制度。提升可再生能健全绿色低碳循2021年2月源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展，因
5国务院
环发展经济体系2日地制宜发展水能、地热能、海洋能、氢能、生物的指导意见》质能、光热发电。加快大容量储能技术研发推广，提升电网汇集和外送能力。
《中华人民共和国国民经济和社推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源会发展第十四个全国人民代表大2021年3月体系，提高能源供给保障能力。加快发展非化石
6
五年规划和2035会12日能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、年远景目标纲光伏发电规模。
要》
为努力实现应对气候变化自主贡献目标，促进风电、太阳能发电等可再生能源大力发展和充分消《关于鼓励可再纳，依据可再生能源相关法律法规和政策的规生能源发电企业
国家发改委、国2021年7月定，按照能源产供储销体系建设和可再生能源消
7自建或购买调峰
家能源局29日纳的相关要求，在电网企业承担可再生能源保障能力增加并网规
性并网责任的基础上，鼓励发电企业通过自建或模的通知》
购买调峰储能能力的方式，增加可再生能源发电装机并网规模。
把碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局，以经《关于完整准确济社会发展全面绿色转型为引领，以能源绿色低全面贯彻新发展
中共中央、国务2021年9月碳发展为关键，加快形成节约资源和保护环境的
8理念做好碳达峰
院22日产业结构、生产方式、生活方式、空间格局，坚碳中和工作的意
定不移走生态优先、绿色低碳的高质量发展道见》路，确保如期实现碳达峰、碳中和。
《关于印发“十国家发改委、国2035年，我国将基本实现社会主义现代化，碳
2021年10
9四五”可再生能家能源局、国家排放达峰后稳中有降，在2030年非化石能源消
月21日
源发展规划的通财政部、自然资费占比达到25%左右和风电、太阳能发电总装
2-1-706中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序
法规/政策名称颁布部门发布时间相关内容号知》源部、生态环境机容量达到12亿千瓦以上的基础上，上述指标部、住房城乡建均进一步提高。可再生能源加速替代化石能源，设部、农业农村新型电力系统取得实质性成效，可再生能源产业部、中国气象局、竞争力进一步巩固提升，基本建成清洁低碳、安国家林业和草原全高效的能源体系。
局
聚焦大规模高比例可再生能源开发利用，研发更高效、更经济、更可靠的水能、风能、太阳能、《“十四五”能源生物质能、地热能以及海洋能等可再生能源先进国家能源局、科2021年11
10领域科技创新规发电及综合利用技术，支撑可再生能源产业高质
技技术部月29日划》量开发利用；攻克高效氢气制备、储运、加注和
燃料电池关键技术，推动氢能与可再生能源融合发展。
到2025年，建成一批农村能源绿色低碳试点，风电、太阳能、生物质能、地热能等占农村能源《加快农村能源国家能源局、农的比重持续提升，农村电网保障能力进一步增转型发展助力乡2021年12
11业农村部、国家强，分布式可再生能源发展壮大，绿色低碳新模
村振兴的实施意月29日
乡村振兴局式新业态得到广泛应用，新能源产业成为农村经见》
济的重要补充和农民增收的重要渠道，绿色、多元的农村能源体系加快形成。
到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化《“十四五”新型发展阶段，具备大规模商业化应用条件。新型储国家发改委、国2022年1月
12储能发展实施方能技术创新能力显著提高，核心技术装备自主可
家能源局29日案》控水平大幅提升，标准体系基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本成熟。
加大力度规划建设以大型风光基地为基础、以其
周边清洁高效先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供《2022年能源工2022年3月
13国家能源局给消纳体系。优化近海风电布局，开展深远海风作指导意见》17日
电建设示范，稳妥推动海上风电基地建设。积极推进水风光互补基地建设。继续实施整县屋顶分布式光伏开发建设，加强实施情况监管。
在具备条件的工业企业、工业园区，加快发展分布式光伏、分散式风电等新能源项目，支持工业《关于促进新时绿色微电网和源网荷储一体化项目建设，推进多代新能源高质量国家发改委、国2022年5月14能互补高效利用，开展新能源电力直供电试点，
发展实施方案的家能源局14日提高终端用能的新能源电力比重。推动太阳能与通知》建筑深度融合发展。完善光伏建筑一体化应用技术体系，壮大光伏电力生产型消费者群体。
优化清洁能源支持政策，大力支持可再生能源高《财政支持做好
2022年5月比例应用，推动构建新能源占比逐渐提高的新型
15碳达峰碳中和工国家财政部
25日电力系统。支持光伏、风电、生物质能等可再生作的意见》能源，以及出力平稳的新能源替代化石能源。
综上，风电产业政策均是以促进风电行业的健康发展为主要方向。根据《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》《关于促进非水可再生能源发电健康发展的
2-1-707中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告若干意见》等相关政策，自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；自2022年1月1日开始，新增海上风电项目不再纳入中央财政补贴范围。风电场投资运营企业为能在相关政策期限前享受电价政策而加快风电场项目投资，引发本轮“抢装潮”。因此，2020年底前并网的陆上风电项目及2021年底前并网的海上风电项目仍能享受可再生能源补贴政策，对国补电价收入不会产生影响。
I. 风电行业发展趋势
根据2019年5月发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》，自2021年1月1日起，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。根据2020年1月发布的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，自2022年1月1日起，新增海上风电项目不再纳入中央财政补贴范围，由地方按照实际情况予以支持。受上述政策影响，风电投资者一般在补贴退坡前集中对风电场进行建设并网，导致2020年陆上风电抢装潮和2021年海上风电抢装潮。
但风电“抢装潮”结束并未影响风电行业持续向好发展的行业趋势。国家能源局数据显示，2022年，全国风电累计并网装机容量约36544万千瓦，同比增长11.2%。中国风电新闻网统计数据显示，2022年全国已开标风电项目总规模约10327万千瓦，考虑到风电项目从中标到装机并网通常实施周期为1-2年，风电行业未来仍将保持稳健发展的趋势。
此外，根据市场主要研究机构预测15，风机大型化加速，助力成本持续下降，目前国内陆上风电项目收益率多已提升至8%-10%，海上风电也有望提前开启平价上网；预计 2023 年国内风电装机有望迎来复苏，总装机量或达 80GW 左右，其中海上风电装机有望翻倍增至 10GW 以上，且 2023-25 年海风装机有望维持 40%左右的较高复合年增长率。因此，风电行业未来可预见范围内预计可保持良好发展态势。
J. 风电、光伏行业关于补贴收入稳定的市场案例
经参考近三年公开披露信息较为完整、已顺利实现交割的重大资产重组案例，可见相关案例关于补贴收入的预测稳定。具体情况如下：
上市公司项目类型相关标的资产评估基准日交割日期预测期国补电价收入情况15市场主要研究机构预测指中信证券《电力设备及新能源行业风电板块2023年投资策略：走出低谷，乘风破浪》研报中的预测
2-1-708中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
上市公司项目类型相关标的资产评估基准日交割日期预测期国补电价收入情况
（1）全生命周期合理利用小时数
36000小时内的所发电量，每度电
平原国瑞2021年6月2022年4月补贴约0.19元（不含税）
50MW 风电场 30 日 14 日
（2）国补电价收入在预测期内保嘉泽新能重大资产持稳定
601619.SH 购买 （1）全生命周期合理利用小时数
36000小时内的所发电量，每度电
景县中电2021年6月2022年4月补贴约0.21元（不含税）
50MW 风电场 30 日 14 日
（2）国补电价收入在预测期内保持稳定
（1）全生命周期合理利用小时数
金开新能36000小时内的所发电量，每度电重大资产菏泽新风2021年6月2022年4月
600821.SH 补贴约 0.16 元（不含税）
购买 50MW 风电场 30 日 29 日
（2）国补电价收入在预测期内保持稳定
（1）全生命周期合理利用小时数
大唐滨海52000小时内的所发电量，每度电江苏新能发行股份2020年12月2021年11月
301.8MW 风电 补贴约 0.41 元（不含税）
603693.SH 购买资产 31 日 15 日
场（2）国补电价收入在预测期内保持稳定
注：“全生命周期合理利用小时数”为可再生能源补贴政策的专用名词，在未超过项目全生命周期合理利用小时数时，按可再生能源发电项目当年实际发电量给予补贴；所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金。
K. 本次评估考虑国补电价收入的标的公司的国补批复情况
本次评估范围内，针对考虑国补电价预测收入的标的公司，其国补批复情况汇总如下：
注
序号被评估单位是否获得国补批复/通过项目合规审查
1镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司是
2木垒县统原宏燊新能源开发有限公司是
3正镶白旗盛元风力发电有限公司是
4寿阳县盛寿风力发电有限公司是
5内蒙古乌达莱新能源有限公司是
注：由于业内普遍以通过项目合规审查作为获得国补批复的主要标志，此处获得国补批复指通过项目合规审查。获得电价补贴的合规项目公示信息可通过 https://sgnec.sgcc.com.cn/（国网新能源云）查询获悉；内蒙古乌达莱新能源
有限公司系中船风电下属参股公司，中船风电通过子公司中船风电投资间接持有内蒙古乌达莱新能源有限公司40%股权。据控股股东反馈，内蒙古乌达莱新能源有限公司已通过项目合规审查综上，本次评估已综合考虑可能影响国补电价的相关因素：对于在本次评估中考虑国补电价收入的标的公司，结合最新行业政策、行业发展趋势、同行业可比案例等因素
2-1-709中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
综合分析，相关标的公司所享有的国补电价收入在未来发生不利变化的可能性较低，预测期内国补电价收入保持稳定预计不存在重大政策风险。
*本次交易中市场法评估资产的可比交易案例选取标准
本次交易中市场法评估资产按照如下标准选取可比案例：
2020年1月1日至2021年12月31日期间，上市公司发行股份或者支付现金购买
风电项目资产，并披露评估作价确认过程的案例，披露形式包括但不限于评估报告、评估说明、收益法计算表等。
中船风电历史参与的评估项目或者东洲的过往的执业案例中，与标的公司所属区域相近、装机容量相近的可比案例。本次市场法评估综合考虑单位容量价格、装机容量后确定市场法价值，因此需选取装机容量较为相近的市场案例，从而提高案例的可比性。
另外，由于我国不同地区的弃风率存在一定差异，且弃风率对风电项目价值的影响较大，因此需尽量选择区域相近的市场案例，提高案例可比性。
*可比交易案例选取情况
基于上述选取标准，本次交易中市场法评估资产的可比交易案例汇总如下。其中，可比案例 A 到 C 均为 200MW 风电场，在本次交易中用于内蒙古乌达莱新能源有限公司 475MW 风电场的市场法评估。可比案例 D 到 H 为 100MV 或者 50MW 的风电场，在本次交易中用于盛高风电（49.5MW）、哈密盛天（50MW）风电场的市场法评估。
A. 宁夏银星能源股份有限公司拟收购中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺
兰山 200MW 风电相关资产及负债项目（简称“贺兰山风电”）项目明细
并网时间2019/12/31
评估基准日2021/9/30
收购价格（万元）64000.00
装机容量（MW） 200年等效利用小时数（小时）2857.02
批复电价（元，含税）0.49所得税政策所得税三免三减半
尚可经营年限18.25年是否已经并网已并网
2-1-710中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目明细是否纳入补贴名录是续建成本无
溢余或非经营性资产（万元）-4255.51
付息债务（万元）94886.00收购方宁夏银星能源股份有限公司中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山被评估单位
200MW 风电相关资产及负债
信息来源中联评报字[2021]第3461号
B. 国开新能源科技有限公司拟收购木垒县采风丝路风电有限公司股东全部权益项目（简称“采风丝路风电”）项目明细
并网时间2020/12/31
评估基准日2020/12/31
收购价格（万元）14856.05
装机容量（MW） 200年等效利用小时数（小时）3346.8
批复电价（元，含税）0.488所得税政策所得税三免三减半
尚可经营年限20.00年是否已经并网已并网是否纳入补贴名录是
续建成本2180.63
溢余或非经营性资产（万元）-175299.15
付息债务（万元）36000.00收购方国开新能源科技有限公司被评估单位木垒县采风丝路风电有限公司
信息来源中企华评报字[2021]第6242号
C. 中船风电投资（北京）有限公司拟出售其拥有的哈密盛新景峡风力发电有限公
司风电项目（简称“哈密景峡风电”）项目明细
2-1-711中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目明细
并网时间2017/12/31
评估基准日2020/06/30
交易价格（万元）52424.51
装机容量（MW） 200年等效利用小时数（小时）2179.99
批复电价（元，含税）0.54所得税政策所得税三免三减半
尚可经营年限17.50年是否已经并网是是否纳入补贴名录是
续建成本-
溢余或非经营性资产（万元）-4406.58
付息债务（万元）117888.96
出让方中船风电投资（北京）有限公司被评估单位哈密盛新景峡风力发电有限公司
信息来源中企华评报字[2020]第1601-02号
D. 华电国际电力股份有限公司拟出售其拥有的韶关市坪石发电厂有限公司（B 厂）
乐昌风电项目（简称“乐昌风电”）项目明细
并网时间2021/6/30
评估基准日2020/12/31
收购价格（万元）14936.57
装机容量（MW） 100年等效利用小时数（小时）1960.8
批复电价（元，含税）0.57批复电价（元，含税）-考虑生命周期内加权因素修
0.56
正后所得税政策所得税三免三减半尚可经营年限20年是否已经并网未并网是否纳入补贴名录是
2-1-712中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目明细
续建成本8942.94
溢余或非经营性资产（万元）-15134.70
付息债务（万元）41433.74出让方华电国际电力股份有限公司
韶关市坪石发电厂有限公司（B 厂）乐昌风电被评估单位资产
信息来源中企华评报字[2021]第6154-05号E. 上海电气投资有限公司拟出售其拥有的商河国润新能源有限公司风电项目（简称“商河国瑞风电”）项目明细
并网时间2020/12/30
评估基准日2021/5/31
收购价格（万元）34100.00
装机容量（MW） 100年等效利用小时数（小时）2929.93
批复电价（元，含税）0.57批复电价（元，含税）-考虑生命周期内加权因素修
0.51
正后所得税政策所得税三免三减半
尚可经营年限19.58年是否已经并网是是否纳入补贴名录是
续建成本-
溢余或非经营性资产（万元）-64251.26
付息债务（万元）-出让方上海电气投资有限公司被评估单位商河国润新能源有限公司
信息来源东洲评报字【2021】第1172号
F. 中船风电投资（北京）有限公司拟出售其拥有的盛天巴里坤三塘湖风力发电有
限公司风电项目（简称“三塘湖风电”）
2-1-713中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目明细
并网时间2014/01/27
评估基准日2020/06/30
收购价格（万元）15905.13
装机容量（MW） 97.5年等效利用小时数（小时）2307.23
批复电价（元，含税）0.54批复电价（元，含税）-考虑生命周期内加权因素修
0.52
正后所得税政策所得税三免三减半
尚可经营年限13.57年是否已经并网是是否纳入补贴名录是
续建成本-
溢余或非经营性资产（万元）-773.79
付息债务（万元）64400.37
出让方中船风电投资（北京）有限公司被评估单位盛天巴里坤三塘湖风力发电有限公司
信息来源中企华评报字[2020]第1601-01号G. 上海电气投资有限公司拟出售其拥有的平原天瑞新能源有限公司风电项目（简称“平原天瑞风电”）项目明细
并网时间2020/12/31
评估基准日2021/05/31
收购价格（万元）16160.00
装机容量（MW） 50年等效利用小时数（小时）3215.21
批复电价（元，含税）0.57批复电价（元，含税）-考虑生命周期内加权因素修
0.50
正后所得税政策所得税三免三减半
尚可经营年限19.59年是否已经并网是
2-1-714中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目明细是否纳入补贴名录是
续建成本-
溢余或非经营性资产（万元）-36218.61
付息债务（万元）-出让方上海电气投资有限公司被评估单位平原天瑞新能源有限公司
信息来源东洲评报字【2021】第1172号H. 上海电气投资有限公司拟出售其拥有的宁津国瑞新能源有限公司风电项目（简称“宁津国瑞风电”）项目明细
并网时间2020/11/28
评估基准日2021/05/31
收购价格（万元）21960.00
装机容量（MW） 50年等效利用小时数（小时）3080.82
批复电价（元，含税）0.57批复电价（元，含税）-考虑生命周期内加权因素修
0.49
正后所得税政策所得税三免三减半
尚可经营年限19.50年是否已经并网是是否纳入补贴名录是
续建成本-
溢余或非经营性资产（万元）-29166.22
付息债务（万元）-出让方上海电气投资有限公司被评估单位宁津国瑞新能源有限公司
信息来源东洲评报字【2021】第1172号
以上可比案例在选取的过程中，已尽量考虑与标的公司的装机容量、尚可运营年份等数据相近。结合上述可比案例的选取标准、选取方法与过程等方面综合判断，本次交
2-1-715中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
易中市场法评估资产的可比交易案例选取具有一定合理性。
*哈密盛天评估值为负的原因及合理性
哈密盛天的风电场于2015年9月1日获得核准，2017年10月开工建设，已完成
23台风机吊装，升压站主体工程及集电线路工程。此前受新疆地区风电投资红色预警影响，哈密盛天的风电场未取得电网接入批复，于2018年8月停工。2021年6月，哈密盛天的风电场项目重新启动并获得电网接入批复，但已无法取得国家电力补贴。综上，由于哈密盛天的风电场项目投资时点较早，前期基建投入过高且未取得国家电力补贴，最终导致评估值为负。
为提升本次重组标的资产质量，中船风电已采取加强同区域对标、压降限电率、严格管控成本、提升机组稳定性等措施优化哈密盛天风电场项目的经营管理，并考虑未来时机成熟时，酌情处置哈密盛天股权或相关资产事宜，实现提质增效。
*盛高风电评估增值率较高的原因及合理性
盛高风电评估增值率较高的主要原因系盛高风电尚未全额缴纳注册资本，导致其账面净资产的基数过低，从而产生了较高的评估增值率。常规情况下，风电站企业设立时的初始出资金额较小，待风电项目获得政府批复后，风电站企业会在正式开工前或竣工投产前通过增加注册资本来偿付工程款。上述方式是风电站项目的常见操作模式。风电站项目通过合理的现金管理、有效调度产业链上下游资金，抵消初始出资金额未完全实缴的影响，维持并推动自身业务开展。盛高风电目前的出资金额较少，但市场法评估已考虑其完整投资下的企业价值，因此形成了较高的增值率，当前评估增值率的参考性较弱。
为增强评估增值率的参考性，可模拟计算盛高风电在出资完全到位情形下的评估增值率，即假设：1、在评估基准日时点，盛高风电7000万元的注册资本已全部实缴到位；2、盛高风电依托实缴注册资本进行营运资金管理，从而可以合理按时支付工程款。
在此假设下，盛高风电调整后的评估增值率约为60%，显著低于当前9272%的评估增值率。
中船风电及新疆海为下属企业中已全部出资、采用市场法或收益法评估的风电类项
目公司增值情况对比如下：
2-1-716中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元序号标的公司下属企业账面值评估值增值率采用市场法评估的主体中国船舶集团风电发内蒙古乌达莱新能源有
1116853.73238690.16104%
展有限公司限公司采用收益法评估的主体镶黄旗盛世鑫源风力发
217935.4943607.72143%
电有限责任公司木垒县统原宏燊新能源
317389.9334756.01100%
中国船舶集团风电发开发有限公司展有限公司正镶白旗盛元风力发电
48455.137134.60-16%
有限公司寿阳县盛寿风力发电有
516176.5626073.2161%
限公司
6哈密海新能源有限公司22216.1440631.5483%
乌鲁木齐市达坂城海为
7中船海为（新疆）新7480.1011728.6857%
能源有限公司支油风电有限公司吉木乃县海为支油风电
86357.5115967.92151%
有限公司
注：本次重组已全部出资、且以市场法评估的风电类项目公司仅为内蒙古乌达莱新能源有限公司，可比性有限。为增加可比性，亦将采用收益法评估的风电类项目公司纳入比较范畴由上表可见，已全部出资、采用市场法或收益法评估的风电类项目公司的评估增值率的中位数为91%，高于盛高风电模拟调整后的评估增值率水平。综上，盛高风电评估增值率较高具有客观原因，存在一定合理性。
*中船风电下属各处于建设初期风场项目具体情况、预计产能、投产达产时间、
目前建设进展、资金需求及融资安排、已履行手续、正在及尚需履行的手续等情况，以及预测期投产达产的合理性及可实现性
一般而言，风电场项目从立项到正式开工建设所需履行的主要手续主要包括：1、项目核准手续：项目核准（备案）批复等；2、电网接入手续：接入系统评审及批复等；
3、征地手续：土地预审与选址意见书、建设用地批复、土地证等；4、施工手续：建设
用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证办理等。
截至2023年3月末，根据项目可研报告与中船风电确认的实际进展情况，评估基准日时点中船风电下属处于建设初期的各个风场项目情况如下：
2-1-717中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元投产达产目前
风场（所属容量时间预计产能目前建项目总资本金融资正在履行序号类型地点股比项目已履行手续尚需履行手续
单位） （万千瓦） （预计并 （MWh） 设进展 投资 需求 安排 手续状态网时间）
1、土地预审与选址意见书
2、项目核准批复
敦煌北湖
基本完3、接入系统评审及批复
一期（敦煌并网工，正在4、建设用地批复1、建设工
1海装新能陆上甘肃敦煌4.95100%2022145877328516570262811、房产证
发电开展消5、土地证程规划许源有限公
缺工作6、建设用地规划许可证可证
司）7、施工许可证（依据政府文件无需办理）
1、土地证
沽源县盛
2、建设用地规
高风电项基本完
1、土地预审与选址意见书划许可证
目（中船润河北张家并网工，正在1、建设用
2陆上565%2022156550395247905316192、项目核准批复3、建设工程规
泽沽源新口发电开展消地批复
3、接入系统评审及批复划许可证
能源有限缺工作
4、施工许可证
公司）
5、房产证
1、土地预审与选址意见书
2、项目核准批复
3、接入系统评审及批复
哈密盛天4、建设用地批复
十三间房基本完5、土地证
项目（哈密并网工，正在6、建设用地规划许可证
3陆上新疆哈密4.95100%2022150948404928000324921、房产证无盛天风力发电开展消（依据政府文件无需办发电有限缺工作理）
公司）7、建设工程规划许可证
（依据政府文件无需办理）8、施工许可证（依据政府
2-1-718中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
投产达产目前
风场（所属容量时间预计产能目前建项目总资本金融资正在履行序号类型地点股比项目已履行手续尚需履行手续
单位） （万千瓦） （预计并 （MWh） 设进展 投资 需求 安排 手续状态网时间）文件无需办理）
1、土地预审与选址意见书
2、项目核准批复
白旗二期3、接入系统评审及批复基本完
（正镶白4、建设用地批复内蒙锡林并网工，正在
4旗盛元风陆上10100%20233165196136312273490905、土地证1、房产证无
郭勒发电开展消
力发电有6、建设用地规划许可证缺工作限公司）7、建设工程规划许可证8、施工许可证（依据政府文件无需办理）
1、建设用地批
复兴城一期
1、项目核2、土地证
（中船风准批复3、建设用地规电（兴城）未开工
5陆上辽宁兴城20100%2023待建557250139706279411117651、土地预审与选址意见书2、接入系划许可证
清洁能源建设
统评审及4、建设工程规开发有限批复划许可证
公司）
5、施工许可证
6、房产证
1、土地证
兴城2号1、建设用
2、建设用地规
（中船风地批复划许可证电（兴城）未开工1、项目核准批复2、接入系
6陆上辽宁兴城30100%2023待建789120194164388331553313、建设工程规
清洁能源建设2、土地预审与选址意见书统评审及划许可证开发有限批复
4、施工许可证
公司）
5、房产证
张掖甘州正在开1、土地预审与选址意见书1、建设用1、土地证
7陆上甘肃张掖30100%2023在建663200157970315948126376
30万千瓦展风机2、项目核准批复地批复2、建设用地规
2-1-719中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
投产达产目前
风场（所属容量时间预计产能目前建项目总资本金融资正在履行序号类型地点股比项目已履行手续尚需履行手续
单位） （万千瓦） （预计并 （MWh） 设进展 投资 需求 安排 手续状态网时间）
项目（中船吊装、组3、接入系统评审及批复划许可证风电（张塔架线，3、建设工程规掖）新能源升压站划许可证有限公司）完成土4、施工许可证
建施工5、房产证
如上述统计，本次交易中，于评估基准日时点尚在建设中的风电场项目的实际进度，整体符合评估机构的合理进度预测。其中，敦煌北湖一期（敦煌海装新能源有限公司，简称敦煌新能源）、张掖甘州30万千瓦项目（中船风电（张掖）新能源有限公司，简称张掖新能源）采用收益法评估，在模型预测中分别于2022年、2023年并网发电，投产、达产进度预测合理，以上2个项目符合项目实际运行情况。
沽源县盛高风电项目（沽源县盛高风力发电有限公司，简称盛高风电）、哈密盛天十三间房项目（哈密盛天风力发电有限公司，简称哈密盛天）采用市场法评估，不涉及未来现金流折现，在市场法评估预测中按照2021年尚未并网发电进行考虑，以上2个项目于
2022年并网发电，投产、达产进度与预期相符。
白旗二期（正镶白旗盛元风力发电有限公司下属风电项目）、兴城一期（中船风电（兴城）清洁能源开发有限公司下属项目）、兴
城2号（中船风电（兴城）能源投资有限公司）等风电项目均未采用收益法进行评估，不涉及未来现金流折现。白旗二期在正镶白旗盛元风力发电有限公司的收益法评估中作为非经营性资产予以考虑，于评估时点处于在建状态；兴城一期所属的中船风电（兴城）清洁能源开发有限公司、兴城2号所属的中船风电（兴城）能源投资有限公司均采用资产基础法进行评估，均处于待开工建设状态。以上3个风电项目的实际建设情况与预测进度相符。
2-1-720中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2）其他权益工具投资
其他权益工具投资账面值8560.05万元，评估值为9032.01万元，增值471.96万元，增值主要系其他权益工具投资基准日报表分割后的账面值要高于原始投资价值。
3）固定资产
固定资产账面净值281.76万元，评估净值为358.10万元，增值76.33万元，本次评估增值的主要原因系企业有部分设备属于研发类设备，已一次性折旧，而本次评估按照实际可使用年限确定成新率，导致评估增值。
4）无形资产
无形资产账面值67.54万元，评估值为386.83万元，增值319.29万元，本次评估增值的主要原因系企业有部分软件属于研发用软件，已一次性折旧，而本次评估按照市场价格确定其评估值，另外企业的应用与筹建风场及后续研发软件著作权评估作价，两者导致评估增值。
2、中船风电工程的评估情况
（1）评估基本情况
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为26126.39万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值为20301.75万元。
被评估单位的主要业务方向为海陆并举的电力工程施工总承包，公司自主投资建造了国内一流的海上风电安装作业平台“中船海工101”，同时打造了一支拥有丰富经验的专业风电工程建设管理团队，承建了中船重工大连市庄河海域海上风电场址Ⅱ（300MW）项目总承包，该项目为北方第一个采用 EPC 模式承建的海上风电项目。公司取得了质量、职业健康安全、环境管理三体系认证，港行设备安装及水上交管工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级、电力施工总承包叁级、地基基础工程专业承包叁级、钢结构
工程专业承包叁级等资质，公司顺应国家战略规划方向，符合市场发展趋势，市场规模巨大，产业发展前景广阔。被评估单位企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、服务能力、管理优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互
2-1-721中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被对评估单位在评估基准日的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值为6597.08万元，评估值26126.39万元，评估增值
19529.31万元，增值率296.03%。
（2）中船风电工程收益法评估具体情况
1）收益模型的选取
本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
E = B - D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B = P +?Ci
n F F ? ?1 + g ?
p = ? i + n
i =1 ?1 + r ?i ? ? nr - g ? ?1 + r ?
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
2-1-722中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险
水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点
和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R = Rd * ?1-T ?*Wd + Re *We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd =
(E + D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We =
(E + D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re = R f + βe *MRP + ?
式中：
2-1-723中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
β e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
??
????=????×（1+（1???）×）??
式中：????为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为企业自身的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
4）评估主要参数、依据及合理性分析
2019年度、2020年度及2021年度，中船风电工程调整后的盈利情况如下：
单位：万元
项目\年份2019年2020年2021年一、营业收入37846.0478676.7357041.81
其中：主营业务收入37846.0476330.8550507.33
其他业务收入-2345.886534.47
减：营业成本35093.9272795.8360487.92
其中：主营业务成本35093.9272214.5958303.38
其他业务成本-581.242184.54
税金及附加47.63113.7654.87
销售费用---
管理费用923.721017.161606.55
研发费用1368.062914.072857.19
财务费用145.44939.811550.99
其中：利息费用168.331021.391607.03
利息收入23.6282.3557.33
加：其他收益119.1636.36487.39
投资收益（损失以“-”号填列）---
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）---
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---
信用减值损失（损失以“-”号填列）-134.90-336.46478.46
资产减值损失（损失以“-”号填列）---
2-1-724中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份2019年2020年2021年资产处置收益（损失以“-”号填列）---
二、营业利润251.53596.00-8549.86
加：营业外收入0.13--
减：营业外支出-1.170.14
三、利润总额251.66594.83-8550.00
减：所得税费用41.0020.17-1603.93
四、净利润210.65574.66-6946.07上述数据摘自致同出具的无保留意见审计报告。
结合上述历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。
评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。预测数据如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
一、营业收入180453.68208898.40240233.16264256.48277469.30277469.30
减：营业成本160702.59193765.16222561.30244652.85256831.17256831.17
税金及附加427.55756.18872.10960.95988.22988.22
管理费用1928.182148.422360.542538.042663.092663.09
研发费用6032.568325.609515.8510436.2610957.0410957.04
财务费用1229.641229.641229.641229.641229.641229.64
二、营业利润10133.162673.403693.734438.744800.144800.14
三、利润总额10133.162673.403693.734438.744800.144800.14
四、所得税1434.36281.16467.12570.50619.96619.96
五、净利润8698.802392.243226.613868.244180.184180.18
六、归属于母公司损益8698.802392.243226.613868.244180.184180.18
加：折旧和摊销2217.162217.162279.662342.162404.662404.66
减：资本性支出21.851021.851021.851021.852404.662404.66
减：营运资本增加10684.93-111.64879.17665.67357.410.00
七、股权自由现金流209.183699.193605.254522.883822.774180.18
加：税后的付息债务利息1045.191045.191045.191045.191045.191045.19
2-1-725中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份202220232024202520262027及以后
八、企业自由现金流1254.374744.384650.445568.074867.965225.37
折现率10.7%10.7%10.7%10.7%10.7%10.7%
折现期（月）6.018.0030.0042.0054.00
折现系数0.95040.85860.77560.70060.63295.9150
九、收益现值1192.154073.523606.883900.993080.9330908.06
经营性资产价值46762.53
基准日非经营性资产评估值5470.83溢余资产评估值5422.25
企业整体价值评估值57655.60
付息债务31529.21股东全部权益价值评估值26126.39
评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据，对盈利预测合理性分析如下：
*主营业务收入预测
企业历年主营业务收入情况如下：
单位：万元，%项目\年份201920202021
营业收入合计37846.0478676.7357041.81
增长率-107.89-27.50
其中：主营业务收入37846.0476330.8550507.33
增长率-101.69-33.83
其他业务收入-2345.886534.47
增长率--178.55主营业务收入分析
工程收入37846.0476330.8550507.33
增长率-101.69-33.83其他业务收入分析
其中：出租固定资产收入-2345.886371.68
增长率--171.61
销售材料收入--162.79
从上表可以看出，近年营业收入呈逐年大幅增长趋势，主要原因为企业于2017年成立，2018年上半年开始正式开展经营，主要业务项目开始于2019年6月。
2-1-726中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
历史年度的项目情况：
企业 2019年至 2021年主要开展的项目为庄河海域海上风电场址Ⅱ（300MW）项目，项目建设已处于收尾阶段，剩余合同额预计在2022年完成。
关于未来年度的收益预测：
A. 行业发展趋势
a. “碳中和”背景下国内风电未来需求空间广阔
2021年，在“双碳”目标的引领下，风电发展迎来了新的历史机遇期。2021年5月，
国家能源局印发《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》，建立消纳责任权重引导、并网多元保障、保障性并网竞争性配置等三方面的长效机制，促进风电实现大规模、高比例、高质量跃升发展；6月，国家发展改革委印发《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，对“平价”的含义作出阐释，向社会释放出明确的价格信号，为陆上风电、海上风电等新能源产业持续健康发展提供支撑。10月中旬开始，
第一批在沙漠、戈壁、荒漠地区规划建设的大型风电光伏基地项目有序开工，装机容量约1亿千瓦。目前，项目已开工约7500万千瓦，其余项目将在2022年一季度开工。大型基地项目的建设将为风电大规模、高水平发展打开广阔空间。
2021年10月24日，国务院印发了《2030年前碳达峰行动方案》，其中提到“全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。
国家能源局相关数据显示，2021年，全国风电新增并网装机4757万千瓦，为“十三五”以来年投产第二多，其中陆上风电新增装机3067万千瓦、海上风电新增装机1690万千瓦。从新增装机分布看，中东部和南方地区占比约61%，“三北”地区占39%，风电开发布局进一步优化。到2021年底，全国风电累计装机3.28亿千瓦，其中陆上风电累计装机3.02亿千瓦、海上风电累计装机2639万千瓦。
b. 平价上网时代开启
2019年5月22日，发改委、能源局公布了第一批平价上网项目，其中包含10个
省份的 56 个风电项目，总规模 4.51GW，平均单个项目规模约 81MW，拉开了全国性风电平价上网的序幕。2019年5月24日，发改委发布关于完善风电上网电价政策的通
2-1-727中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告知，将 2019 年 I-Ⅳ类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价分别调整为每千瓦时0.34元、0.39元、0.43元、0.52元（含税、下同）；2020年指导价分别调整为每千瓦时0.29元、0.34元、0.38元、0.47元。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。平价上网政策将进一步推动风电新技术应用，提高风电市场竞争力，促进风电产业持续健康发展。
c. 存量市场替代空间打开
国内风电产业大规模发展已超过十年，随着风电机组20年使用寿命的临近，国内将会出现大批的退役机组。在我国风电发展早期，大多数风电整机制造商缺乏自主研发实力，普遍从国外引进技术或者通过许可证方式生产，消化吸收并不彻底，导致很多早期安装的风电机组设备质量不高。因此，尽管风电机组设计寿命通常为20年，但运行到中后期阶段，老化的风电机组出现事故的几率大大增加，发电量亦有可能产生较大波动，设备技术性能无法满足电网的要求，维护及保养成本增加，其经济性已大大降低。
因此，为了高效利用原有的优质风区，提前退役技术过时的旧机组，代之以目前技术先进的大功率机组，经济效益更好。过去十余年我国风电市场经历了爆发式的增长，目前累计装机容量占全球的1/3以上，旧机组退役更新的市场庞大。
d. 海上风电发展提速
相比陆上风电，海上风电具备风电机组发电量高、单机装机容量大、机组运行稳定以及不占用土地，不消耗水资源，适合大规模开发等优势，同时，海上风电一般靠近传统电力负荷中心，便于电网消纳，免去长距离输电的问题，因而全球风电场建设已出现从陆地向近海发展的趋势。
2021年，我国海上风电新增装机1690万千瓦，这个数字是此前累计建成总规模的
1.8倍。目前，我国海上风电累计装机规模达到2638万千瓦，超过英国跃居世界第一。
海上风电是最优质的新能源资源之一，对电力低碳转型具有重要意义。我国拥有发展海上风电的天然优势，可利用海域面积300多万平方公里，海上风电产业正从近海向深水远岸发展。从地域看，我国海上风电资源主要集中在东部沿海负荷中心，将会成为缓解东部地区电力供需压力的重要途径。
B. 企业自身发展规划公司未来年度的工程项目可以大致分为内部和外部承揽项目。内部承揽项目主要为
2-1-728中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
集团内部正在筹备新建的项目，主要分布在敦煌、甘肃、辽宁以及内蒙等区域，主要为陆上风电项目。外部承揽项目主要为市场上的其他客户，包括陆上风电项目以及海上风电项目的建设等。
C. 未来年度收入预测
截至评估基准日，企业在手的订单情况如下所示：
单位：MW，万元
2022年预
营业收入
类别/项目名称客户名称容量合同总价计确认（不含税）收入敦煌北湖第三风电场
一期49.5兆瓦风电项敦煌新能源49.510300.009363.648427.00目甘州平山湖百万千瓦
级风电基地30万千张掖新能源30060000.0054545.4540909.09瓦风电项目工程承包中船风电兴城一期20（内部承揽）中船风电兴城万及二期50万千瓦500100000.0090909.0930000.00公司风电项目中船正镶白旗乌宁巴
图风电二期 100MW 盛元风电 100 20000.00 18181.82 15454.55风电项目
小计190300.00173000.0094790.64哈密盛天十三间房风
电场一期 49.5MW 工 海装工程公司 49.5 4690.00 4263.64 1762.00程设备采购中船重工大连市庄河大连船舶海装
工程承包海域海上风电场址Ⅱ新能源有限300231543.00212016.0046042.00（外部承揽） （300MW）项目 公司辽宁彰武丰田乡彰武华洲风电
101.545571.5141455.6531487.36
101.5MW 风电项目 有限公司
小计281804.51257735.2979291.36
工程收入合计472104.51430735.29174082.00
平台租赁--6371.68
合计472104.51430735.29180453.68
注：此处的在手订单金额与重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响”之“（六）标的资产未来持续盈利能力不存在重大不确定性，有利于上市公司增强持续经营能力”之“1、短期来看，标的资产的在手订单充足，未来盈利具有较强的支撑”中存在一定差异。差异主要系在手订单的项目范围、数据含义或截止时点存在不同所致。
其中，2022年全年收入按照上述在手订单根据企业当年预算进行确定。
2023年至2026年的收入本次在结合上述订单的基础上通过参考近两年可比公司的
2-1-729中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
收入增长率情况综合进行预测。
综上，预测期主营业务收入汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
主营业务收入174082.00208898.40240233.16264256.48277469.30277469.30
增长率244.67%20.00%15.00%10.00%5.00%0.00%
结合上述的分析计算过程，营业收入的预测具备合理性。
*主营业务成本预测
企业历年主营业务成本情况如下：
单位：万元，%项目\年份201920202021
营业成本合计35093.9272795.8360487.92
综合毛利率7.277.47-6.04
其中：主营业务成本35093.9272214.5958303.38
毛利率7.275.39-15.44
其他业务成本-581.242184.54
毛利率-75.2266.57主营成本分析
工程成本35093.9272214.5958303.38
毛利率7.275.39-15.44
其中：折旧摊销205.10169.2434.41
人工费222.17266.22871.40
占主营业务收入比例0.590.351.73
直接材料费15759.853658.752505.66
占主营业务收入比例41.644.794.96
施工管理费751.01990.142400.33
占主营业务收入比例1.981.304.75
工程施工费18155.7967130.2452491.58
占主营业务收入比例47.9787.95103.93其他业务成本分析
出租固定资产成本-581.242143.95
2-1-730中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份201920202021
毛利率-75.2266.35
销售材料成本--40.59
对主营业务成本用中的各项成本费用进行分类分析，根据不同成本的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
折旧摊销：综合考虑企业原有的各类固定资产和其它长期资产，以及改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
人工费、直接材料费、施工管理费：对于工程项目，其成本中的人工费、直接材料费及施工管理费主要归属于单个具体的项目，该部分成本费用通常系企业根据每年的各项目的工程施工情况，按照一定的比例将该部分成本进行结转，故与收入具有一定相关性，未来年度考虑按照收入的一定比例进行预测。
工程施工费：同人工费、直接材料费及施工管理费同理，与收入具有一定相关性，
2022年的金额主要根据企业的财务预算进行预测，以后年度按照占主营业务收入的一
定比例进行预测。
2021年，因大连庄河项目的施工设计出现设计偏差，导致升压站建造时产生倾斜，
需将其拆除重建。由于2021年度其工程保险赔付尚未到位，无法弥补该笔拆除重建的成本，导致2021年形成亏损。经核实，企业已在2022年收到保险公司的相关赔付，总体上可弥补21年发生的亏损，相关赔付已在2022年的预测中冲减相应成本。
综上，预测期主营业务成本汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
主营业务成本合计158558.64193765.16222561.30244652.85256831.17
毛利率8.92%7.24%7.36%7.42%7.44%
其中：折旧摊销61.372205.322267.492329.662391.82
人工费1549.331859.202138.082351.882469.48
占主营业务收入比例0.89%0.89%0.89%0.89%0.89%
直接材料费29820.2535784.3041151.9445267.1447530.49
占主营业务收入比例17.13%17.13%17.13%17.13%17.13%
施工管理费4665.405598.486438.257082.077436.18
2-1-731中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
占主营业务收入比例2.68%2.68%2.68%2.68%2.68%
工程施工费129526.58148317.86170565.54187622.10197003.20
占主营业务收入比例74.41%71.00%71.00%71.00%71.00%
冲减成本-7064.29
结合上述的分析计算过程，营业成本的预测具备合理性。
*其他业务收入和成本预测
企业的其他业务收入主要为将101#海上风电安装平台租赁给中国铁建港航局集团
有限公司使用的出租收入，其他业务成本主要为101#海上风电安装平台的折旧费，2022年按照已签订的租赁合同预测收入，经与企业核实，2022年合同将到期，到期以后不再考虑将101#海上风电安装平台进行出租，改为自用，其他业务收入及成本中还有少量材料销售，金额较小，故本次对以后年度的其他业务收入及成本不作预测。
*税金附加预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税率
13%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税
额的3%；地方教育附加按应纳流转税额的2%。
印花税及其他，按照主营业务收入的一定比例进行预测。
综上，预测期税金附加汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
税金附加427.55756.18872.10960.95988.22
税金附加率0.24%0.36%0.36%0.36%0.36%
其中：城建税178.32355.80410.63452.65463.16
教育费附加76.42152.49175.98193.99198.50
地方教育附加50.95101.66117.32129.33132.33
印花税及其他121.86146.23168.16184.98194.23
结合上述的分析计算过程，税金附加的预测具备合理性。
*销售费用预测
2-1-732中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
企业历史年度无销售费用，未来不作预测。
*管理费用预测
企业近年管理费用金额如下：
单位：万元，人，%，万元/人项目\年份201920202021
管理费用923.721017.161606.55
占营业收入比例2.441.292.82
折旧摊销11.6833.4910.28
职工薪酬551.69642.89781.52年增长率-16.5321.56员工人数182417
增加人数96-7
人均年薪酬-26.7945.97年增长率--12.5971.59
业务招待费35.6861.7043.95
占主营业务收入的比例0.090.080.09
修理费15.3715.6752.61
占主营业务收入的比例0.040.020.10
办公室租赁费142.604.8197.50
增长率--96.631927.03
中介费39.4632.30143.32
增长率--18.14343.72
开办费--247.82
担保费---
其他费用45.10190.12105.83
占主营业务收入的比例0.120.250.21
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
折旧摊销：综合考虑企业原有的各类固定资产和其它长期资产，以及改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
职工薪酬：本次根据企业的经营计划预测未来各年人员数量，人均工资在2021年
2-1-733中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
的基础上按一定比例增长预测。
办公室租赁费，合同期内按照合同金额预测，合同期外按照一定比例增长预测。
中介费：2021年中介费用较其他历史年度高，主要系当年发生了部分非持续性的中介费用，故未来年度中介费参照2020年的水平，保持一定比例的增长。
开办费：为非持续性费用，未来不作预测。
担保费：根据中国船舶集团关于对下属子公司提供担保的相关事宜通知，从2022年起集团按照担保借款金额的0.4%对下属子公司收取担保费。
业务招待费、修理费、办公差旅费及其他：与主营业务收入显著相关，未来年度假设继续按照占主营业务收入的一定比例进行预测。
综上，预测期管理费用汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
管理费用1928.182148.422360.542538.042663.092663.09
占营业收入比例1.07%1.03%0.98%0.96%0.96%0.96%
折旧摊销10.4110.4110.7010.9911.2911.29
职工薪酬820.59861.56904.57949.79997.22997.22年增长率5.00%4.99%4.99%5.00%4.99%0.00%
员工人数（人）171717171717
人均年薪酬（万元/人）48.2750.6853.2155.8758.6658.66年增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
业务招待费156.67188.01216.21237.83249.72249.72
占主营业务收入的比例0.09%0.09%0.09%0.09%0.09%0.09%
办公差旅费295.94355.13408.40449.24471.70471.70
占主营业务收入的比例0.17%0.17%0.17%0.17%0.17%0.17%
修理费104.45125.34144.14158.55166.48166.48
占主营业务收入的比例0.06%0.06%0.06%0.06%0.06%0.06%
办公室租赁费144.83144.83152.07159.67167.65167.65
增长率48.54%0.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
中介费33.9235.6237.4039.2741.2341.23
增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
开办费------
2-1-734中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
担保费30.6130.6130.6130.6130.6130.61
其他费用330.76396.91456.44502.09527.19527.19
占主营业务收入的比例0.19%0.19%0.19%0.19%0.19%0.19%
结合上述的分析计算过程，管理费用的预测具备合理性。
*研发费用预测
企业近年的研发费用金额如下：
单位：万元，人，%，万元/人项目\年份201920202021
研发费用1368.062914.072857.19
占营业收入比例3.613.705.01
折旧摊销2.1944.231.41
职工薪酬234.54327.09476.03年增长率12.4039.4645.53员工人数132023
增加人数-573
人均年薪酬18.0416.3520.70年增长率--9.3726.61
外协费1037.742457.712252.17
占主营业务收入的比例2.743.224.46
其他费用1.6223.6665.31
占主营业务收入的比例-0.030.13
对研发费用中的各项费用进行分类分析，根据企业的研发投入计划、不同费用的发生特点进行分析，采用不同的模型计算。
折旧摊销：本次对以后年度管理费用中的折旧摊销按折旧摊销和资本性支出计算表中测算得到的折旧摊销进行预测。
职工薪酬：本次根据企业的经营计划预测未来各年人员数量，人均工资在2021年的基础上按一定比例增长预测。
办公费：未来年度在2021年的基础上按一定比例增长预测。
2-1-735中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
测试化验加工、差旅费及其他费用：与主营业务收入显著相关，未来年度假设继续按照占主营业务收入的一定比例进行预测。
综上，预测期研发费用汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
研发费用6032.568325.609515.8510436.2610957.0410957.04
占营业收入比例3.34%3.99%3.96%3.95%3.95%3.95%
折旧摊销1.431.431.471.511.551.55
职工薪酬500.02525.09551.31578.91607.89607.89年增长率52.87%5.01%4.99%5.01%5.01%0.00%
员工人数（人）232323232323
人均年薪酬（万元/人）21.7422.8323.9725.1726.4326.43年增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
测试化验加工费5222.467436.788552.309407.539877.919877.91
占主营业务收入的比例3.00%3.56%3.56%3.56%3.56%3.56%
差旅费34.8241.7848.0552.8555.4955.49
占主营业务收入的比例0.02%0.02%0.02%0.02%0.02%0.02%
办公费47.5248.9550.4251.9353.4953.49年增长率3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%0.00%
其他费用226.31271.57312.30343.53360.71360.71
占主营业务收入的比例0.13%0.13%0.13%0.13%0.13%0.13%
结合上述的分析计算过程，研发费用的预测具备合理性。
*财务费用预测
财务费用中，贷款利息支出根据企业长期贷款合同利率预测；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消，故以后年度也不予预测。
综上，预测期财务费用汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
财务费用合计1229.641229.641229.641229.641229.64
占营业收入比例0.68%0.59%0.51%0.47%0.44%
2-1-736中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
其中：利息支出1229.641229.641229.641229.641229.64
付息债务31529.2131529.2131529.2131529.2131529.21
利率3.90%3.90%3.90%3.90%3.90%
结合上述的分析计算过程，财务费用的预测具备合理性。
*其他收益预测
2019年公司承接了由中国海装委托其承担的《海上浮式风电装备施工工艺研究》
科研项目，历史年度其他收益为上述项目的相关补助。经核实，2021年为补贴期限的最后一年，故未来年度对其他收益不作预测。
结合上述的分析计算过程，其他收益的预测具备合理性。
*非经常性损益项目预测
对投资收益、公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等
非经常性损益因其具有偶然性，未来不作预测。
结合上述的分析计算过程，非经常性损益项目的预测具备合理性。
*营业外收入预测
营业外收入主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。
*营业外支出预测
营业外支出主要为非经营性的偶然支出，未来不予考虑。
?所得税的计算被评估单位系高新技术企业，所得税税率为15%。被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为2019年11月28日，有效期3年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该
2-1-737中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
条例的规定计算。
根据《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的50%，从本年度应纳税所得额中扣除；根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；根据《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部税务总局公告2021年第6号），《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）税收优惠政策延长至2023年12月31日。
本次2023年以前按照当期研发费用的75%的14%加计扣除测算以后年度所得税，2024年起将当期研发费用的扣除比例由75%恢复为50%。
综上，预测期所得税汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
所得税1434.36281.16467.12570.50619.96
结合上述的分析计算过程，所得税的计算具备合理性。
?净利润的预测
综合以上的分析计算，净利润的预测具备合理性。预测期净利润汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
净利润8698.802392.243226.613868.244180.18
?现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加。预测期企业自由现金流汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
2-1-738中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份202220232024202520262027及以后
企业自由现金流1254.374744.384650.445568.074867.965225.37
其中：
A. 折旧和摊销
折旧和摊销的预测，综合考虑企业原有的各类固定资产和其它长期资产，以及改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。预测期折旧和摊销汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
折旧和摊销2217.162217.162279.662342.162404.66
B. 资本性支出本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
综上，预测期资本性支出汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
资本性支出21.851021.851021.851021.852404.66
C. 营运资金增加额
2-1-739中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产品存货
购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。
通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=运营现金+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应付职工薪酬-应交税费
运营现金包括两部分：
安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个情况。
结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需要在银行交付
的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保函、信用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明显限制的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金的一部分。未来根据相应的科目变动而变动。
其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率及收款规律模拟计算：
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率；
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率；
2-1-740中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
存货=营业成本总额/存货周转率；
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率；
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率；
应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率；
应交税费=营业收入总额/应交税费周转率。
经核实分析，2021年底企业为抢装市场，当年的成本结转较高，收入与成本结转存在不配比的情况，故本次周转率除应付职工薪酬周转率及应交税费周转率以外，其他周转率均采用2020年及2021年两年的均值。其中，对于应付职工薪酬周转率，经与企业核实，2020年底的余额系当年的员工绩效，以后年度均会于年底发放完毕，应付职工薪酬年底一般无余额，故未来年度应付职工薪酬周转率采用2021年周转率；对于应交税费周转率，由于从2021年开始，集团要求企业将全年的绩效发放时间由元旦后发放修改为于每年底进行发放，故从2021年开始，以后年度年末应交税费中均有部分个人所得税留存，故以后年度的应交税费周转率采用2021年周转率测算。
综上，中船风电工程预测期每年的营运资金增加额如下表所示：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
营运资金增加额10684.93-111.64879.17665.67357.410.00
D. 税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）。预测期每年的税后付息债务利息为1045.19万元。
5）折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系统性风险系数β；第二步，根据可比企业平均资本结构、可比企业β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
2-1-741中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：
????????=????×(1???)×????+????×????
其中：
????：债权期望报酬率；
????：股权期望报酬率；
????：债务资本在资本结构中的百分比；
D
Wd =
(E + D)
????：权益资本在资本结构中的百分比；
E
We =
(E + D)
??：为公司有效的所得税税率。
*股权期望报酬率
股权期望报酬率Re 按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
????=????+????×??????+??
式中：
????：无风险利率；
??????：市场风险溢价；
??：特定风险报酬率；
????：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
??
????=????×（1+（1???）×）??
式中：????为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。
CAPM 采用以下几步：
A. 无风险利率????的确定根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司
（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率
2-1-742中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合东洲的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为2.9%。
B. 市场风险溢价（MRP，即?????????）的计算市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。东洲利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。
????的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，东洲选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。
时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。
数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。东洲按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。
年化收益率平均方法：东洲计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。
????的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP?????????）的计算：
东洲通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此东洲采用最近5年均值计算 MRP 数值，如下：
2-1-743中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP，?????????均值--6.88%
2021年9.95%3.03%6.92%
2020年9.90%2.94%6.96%
2019年9.87%3.18%6.69%
2018年10.48%3.62%6.86%
2017年10.53%3.58%6.95%目前，中国市场风险溢价约为6.88%。
C. 贝塔值（β 系数）
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。
综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、
行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，得出可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均贝塔系数为0.709。
结合可比公司的债务资本、权益资本，以及被评估企业适用的税率，最后得到被评估企业贝塔系数的估计值为0.832。
D. 特定风险报酬率 ε 的确定
在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争
力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定：
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
a. 行业竞争目前，被评估单位虽然在积极开拓市场，但与同行业上市公司相比，市场占有率一般，具有一定的行业竞争风险，取1.0%。
2-1-744中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
b. 资产规模
截至评估基准日，被评估单位资产总额为70730.95万元，与同行业上市公司相比，资产规模不大，在资产规模方面风险一般，取1.0%。
c. 公司资本结构
截至评估基准日，被评估单位资产负债率为90.67%，比同行业上市公司平均值较高。公司在资本结构方面风险较高，取1.50%。
综合以上因素，特定风险报酬率ε确定为3.5%。
E. 权益期望报酬率????的确定
最终得到评估对象的权益期望报酬率Re =12.1%。
*债权期望报酬率????的确定
债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）-5年期贷款利率。
*资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估企业与可比公司在融资能
力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用可比行业资本结构。
D
Wd = ＝17.0%
(E + D)
E
We = ＝83.0%
(E + D)
*折现率计算
????????=????×(1???)×????+????×????=10.7%。
6）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E = B - D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
2-1-745中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
B = P +?C i
P：评估对象的经营性资产价值；
n Fi F ? ?1 + g ?p = ? + n i
i =1 ?1 + r ? ?r - g ? ? ?1 + r ?n
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险
水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点
和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
*经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
*溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额15882.85万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为2个月的付现成本费用，除此之外约有
5422.25万元货币资金为溢余性资产。
*非经营性资产价值
2-1-746中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元科目名称内容账面价值评估价值
其他流动资产待抵扣进项税等4032.854032.85
使用权资产预付租金43.8943.89
递延所得税资产可弥补亏损1675.701675.70
非经营性资产小计5752.445752.44
其他应付款应付股利及慰问款244.04244.04
一年内到期非流动负债应付利息37.5737.57
非经营性负债小计281.61281.61
*企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入公式，即得到评估对象企业价值。
*股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的股东全部权益价值为：
E = B－D
评估对象股东全部权益价值＝26126.39万元。
综上，中船风电工程股东权益账面值为6597.08万元，评估值26126.39万元，评估增值19529.31万元，增值率296.03%。
（3）中船风电工程重要评估参数（预测期毛利率、预测期主营业务收入增速）的选取依据及合理性
1）预测期毛利率的选取依据及合理性
中船风电工程的主营业务为新能源工程建设，其预测期毛利率的选取依据主要为根据历史水平及在手订单预期。考虑到新能源工程建设的市场可比交易案例较少，以近期工程类上市公司收购可比案例近似替代比较，其毛利率水平如下：
预测期上市公司标的公司首次公告日期标的资产业务领域预测期间毛利率
建筑施工业务，涵盖轨道交通粤水电建工集团2022年3月19日建设、市政工程施工、房屋建2022年至2026年7.60%-7.63%筑施工等
2-1-747中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
预测期上市公司标的公司首次公告日期标的资产业务领域预测期间毛利率公路工程建设和高速公路养
四川路桥交建集团2021年10月21日2022年至2026年9.00%-11.38%护施工等
公路施工、房屋建筑工程施
四川路桥高路建筑2021年10月21日2022年至2026年6.22%-6.45%
工、市政工程施工等
绿化工程施工、环保工程施
四川路桥高路绿化2021年10月21日2022年至2026年12.61%-13.73%
工、道路养路服务等
水泥工程总承包，以 EPC 为中材国际北京凯盛2020年10月31日2021年至2025年13.01%-13.35%主要业务模式
水泥工程总承包，以 EPC 为中材国际南京凯盛2020年10月31日2021年至2025年13.11%-13.38%主要业务模式
延长化建陕建股份2020年1月17日主要从事建筑施工业务2020年至2024年6.48%-6.63%
主要经营公路、桥梁等大型工
山东路桥路桥集团2019年12月24日2020年至2024年9.38%-9.67%程的建筑施工业务
三峡水利两江城电2019年3月25日电力工程施工平台型企业2019年至2023年16.15%-16.75%
海陆重工 江南集成 2017 年 5 月 18 日 主要从事光伏电站 EPC 业务 2017 年至 2021 年 14.15%-15.06%
由上表可见，同行业可比案例的预测期毛利率分布在6.22%-16.75%之间。相比之下，中船风电工程预测期毛利率分布在7.24%-8.92%之间。中船风电工程的预测期毛利率水平与同行业可比案例不存在明显偏离，具有一定合理性。
2）历史期（2019年至2021年）毛利率情况
对于历史期2019年至2021年，中船风电工程的整体毛利率存在一定波动。在此期间内，中船风电工程仅主要开展庄河海域海上风电场址Ⅱ（300MW）单个项目。2021年度，中船风电工程承建的庄河项目海上升压站发生一起倾斜事项，中船风电工程需对原设施进行拆除重建，因此发生较大额外成本。若剔除升压站拆除事项相关的影响，则中船风电工程2019年至2021年历史期的整体毛利率平均值为7.06%。
3）预测期（2022年至2026年）毛利率情况
对于预测期2022年至2026年，剔除升压站拆除所涉的工程保险赔付事项对2022年财务数据的相关影响后，中船风电工程的整体毛利率预测平均值为7.32%。该数值与剔除升压站拆除事项相关影响的2019年至2021整体毛利率平均值7.06%基本一致。
因此，鉴于升压站拆除对预测期及历史期的毛利率均产生扰动影响，在剔除升压站拆除这一偶发因素后，中船风电工程预测期的毛利率与历史期的毛利率不存在重大差异，具有合理性。
2）预测期主营业务收入增速的选取依据及合理性
本次评估对于中船风电工程2023年的主营业务收入增长率预测为20%，此后预测
2-1-748中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
期的收入增长率逐年下降，未来5年预测期的复合收入增长率为9.77%。具体情况如下：
单位：万元
项目\年份 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
主营业务收入37846.0476330.8550507.33174082.00208898.40240233.16264256.48277469.30
增长率101.69%-33.83%244.67%20.00%15.00%10.00%5.00%
中船风电工程成立于2017年，于2018年上半年正式开展经营。2019年至2021年，中船风电工程主要开展的项目为庄河海域海上风电场址Ⅱ（300MW）项目。中船风电工程凭借该项目获取技术积累，自主投资建造了业内领先的海上风电安装作业平台，同时搭建起了专业的风电工程建设管理团队。
未来，中船风电工程的项目主要由内部和外部承揽两部分项目组成。内部承揽项目主要为中国船舶集团内筹备或新建的项目，主要分布在甘肃、辽宁、内蒙古等区域，且主要为陆上风电项目。外部承揽项目主要服务市场上的其他客户，包括陆上风电与海上风电建设等项目。
因此，中船风电工程历史期的主营业务收入增速的参考性相对较弱，本次评估主要基于中船风电工程实际订单情况与未来发展战略规划对主营业务收入进行预测。考虑到新能源工程建设的市场可比交易案例较少，以近期工程类上市公司收购可比案例近似替代比较，其收入增速如下：
预测期上市公司标的公司首次公告日期标的资产业务领域预测期间收入复合增长率
建筑施工业务，涵盖轨道交通建设、粤水电建工集团2022年3月19日2022年至2026年5.23%
市政工程施工、房屋建筑施工等公路工程建设和高速公路养护施工
四川路桥交建集团2021年10月21日2022年至2026年3.36%等
公路施工、房屋建筑工程施工、市
四川路桥高路建筑2021年10月21日2022年至2026年8.43%政工程施工等
绿化工程施工、环保工程施工、道
四川路桥高路绿化2021年10月21日2022年至2026年3.12%路养路服务等
水泥工程总承包，以 EPC 为主要业中材国际北京凯盛2020年10月31日2021年至2025年10.61%务模式
水泥工程总承包，以 EPC 为主要业中材国际南京凯盛2020年10月31日2021年至2025年-4.92%务模式
延长化建陕建股份2020年1月17日主要从事建筑施工业务2020年至2024年3.99%
主要经营公路、桥梁等大型工程的
山东路桥路桥集团2019年12月24日2020年至2024年2.52%建筑施工业务
2-1-749中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
预测期上市公司标的公司首次公告日期标的资产业务领域预测期间收入复合增长率
三峡水利两江城电2019年3月25日电力工程施工平台型企业2019年至2023年1.00%
海陆重工 江南集成 2017 年 5 月 18 日 主要从事光伏电站 EPC 业务 2017 年至 2021 年 10.11%
由上表可见，同行业案例的预测期收入复合增长率处于-4.92%-10.61%的区间，中船风电工程预测期收入复合增长率为11.36%。从同行业案例的预测期收入复合增长率情况来看，中船风电工程预测期主营业务收入增长率略高于可比案例，主要系新能源工程建设标的案例较少，中船风电工程与表格中的可比案例在细分行业、所处地域、订单储备各有不同，未来增长空间具有实质差异，两者预测期复合增长率的差异具有合理解释空间。综上，中船风电工程预测期主营业务收入增速的选取具有一定合理性。
（4）中船风电工程预测期主营业务收入情况
中船风电工程成立于2017年，于2018年上半年正式开展经营。2019年至2021年，中船风电工程主要开展的项目为庄河海域海上风电场址Ⅱ（300MW）项目。中船风电工程凭借该项目获取了一定的技术积累，自主投资建造了业内领先的海上风电安装作业平台，同时搭建起了专业的风电工程建设管理团队。
未来，中船风电工程的项目主要由内部和外部承揽两部分项目组成。内部承揽项目主要为中国船舶集团内筹备或新建的项目，主要分布在甘肃、辽宁、内蒙古等区域，且主要为陆上风电项目。外部承揽项目主要服务市场上的其他客户，包括陆上风电与海上风电建设等项目。
本次评估对于中船风电工程2023年的主营业务收入增长率预测为20%，此后预测期的收入增长率逐年下降，未来5年预测期的复合收入增长率为9.77%。具体情况如下：
单位：万元
项目\年份 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
主营业务收入37846.0476330.8550507.33174082.00208898.40240233.16264256.48277469.30
增长率101.69%-33.83%244.67%20.00%15.00%10.00%5.00%
（5）中船风电工程2022年实际收入与利润相较预测数变动差异的解释
2022年，中船风电工程实际营业收入约为125291.20万元，净利润约为9054.40
2-1-750中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告万元。与之比较，根据本次交易的评估报告，中船风电工程预测2022年全年营业收入
174082.00万元，净利润8698.80万元，与实际情况存在一定差异。
上述差异的主要原因为2022年外部环境因素的影响范围较广，中船风电工程原预计于2022年上半年开工并根据施工进度结转收入、成本的项目，受外部环境因素影响导致审批进度延后，进而整体工程进度推后，因此2022年实际收入未达到预测数。但相关项目的推进与完成不存在实质风险。同时，受2022年升压站赔付影响，导致2022年实际净利润超过预测净利润。
结合当前全国形势的积极变化，中船风电工程将在2023年加快项目实施进度，争取2022年和2023年累积实现两年的整体预测水平。
（6）新能源工程建设行业的发展趋势及市场容量
从行业发展趋势方面看，随着新能源行业步入可持续发展阶段，新能源产业技术不断提升、电站建造成本持续下降、电网消纳能力不断提高、重点项目建设方向逐渐明确。
在此背景下，新能源工程建设作为产业链下游行业，具有较好的发展前景，有望实现可持续发展。凭借着中国船舶集团全产业链的支撑，随着新能源优质资产的整合与协同，中船风电工程和新能电力的新能源工程建设业务有望迎来进一步的发展。
从行业市场容量方面看，我国新能源工程行业规模大，市场份额分散，仍有持续增长的空间。新能源装机趋势方面，我国风电发电与光伏发电装机容量仍保持持续增长的态势，产业整体向好为工程建设行业带来持续的业务机会。以我国2021年新能源新增装机容量数据为基础，我国新能源电站建设投资额简要测算如下：
项目类型 新增装机容量（GW） 建设成本（元/瓦） 投资额（亿元）
陆上风电41.448.553542.39
海上风电14.4818.442669.88
光伏发电54.885.533034.28
合计9246.55注：新增装机容量的数据来源为 CWEA、国家能源局；建设成本数据来自国际可再生能源署（IRENA）《RenewablePower Generation Costs in 2021》，汇率采用中国货币网 2021 年 USD/CNY 年平均汇率 6.4515 计算虽然不同年份、不同规格机组、不同环境的新能源电站建设成本波动较大，但随着我国新能源装机规模的增大，新能源工程建设行业有望继续增长。
（7）中船风电工程截至2023年3月末的在手订单情况
2-1-751中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
中船风电工程技术（天津）有限公司在手订单明细
2023年3月末尚未确2023年预计结
项目所在省份项目类型项目个数不含税合同金额认收入金额转收入
辽宁风电建设3292725.9741681.4049565.00
甘肃风电建设347015.7317672.6722041.73
内蒙古风电建设116884.15248.20290.15
黑龙江风电建设149793.5949793.5949793.59
新疆风电建设161979.5261979.5261979.52
合计468398.95171375.37183669.98
注：上述中船风电工程订单统计为全口径，包括中船风电合并范围内的客户在内
2022年，中船风电工程的营业收入约为125291.20万元；根据中船风电工程截至
2023年3月末的在手订单，2023年中船风电工程预计可确认营业收入约为183669.98万元。
如前文所述，受外部环境因素影响，2022年中船风电工程的部分项目进度延迟至2023年。因此，假设中船风电工程2023年可尽量追回2022年延迟的项目工程进度，
在此情形下，合并考察2022年-2023年的营业收入情况更具有参考意义。
根据上表关于2023年中船风电工程预计结转收入预测，2022-2023年，中船风电工程预计确认营业收入合计约为30.90亿元，而盈利预测数据同口径下金额为38.94亿元，覆盖率约为79%。同时，中船风电工程仍在积极争取落实转化意向性订单、保质保量提升工程进度，力争2022-2023年合计营业收入实现累计预测营业收入水平。因此，中船风电工程2022-2023年两年累积预测营业收入具有一定的可实现性。
（8）中船风电工程评估增值的原因及合理性中船风电工程的主要业务方向为海陆并举的电力工程施工总承包商。中船风电工程自主投资建造了业内领先的海上风电安装作业平台，搭建了专业的风电工程建设管理团队，承建了中船重工大连市庄河海域海上风电场址Ⅱ（300MW）项目。该项目为北方地区首个采用 EPC 模式承建的海上风电项目。同时，中船风电工程取得了质量、职业健康安全、环境管理三重体系认证，港行设备安装及水上交管工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级、电力施工总承包叁级、地基基础工程专业承包叁级、钢结构工程
专业承包叁级等资质。上述投入在中船风电工程的账面价值上均未体现，本次评估综合
2-1-752中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
考虑了中船风电工程在手订单、未来较好的发展前景与收入机会，最终实现中船风电工程的评估增值，具有一定合理性。
（六）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
中船风电投资拟于基准日后转让其持有的盛川南天门股权，截至评估报告出具日，该项目已完成评估并于2022年1月25日取得了中国船舶集团的备案（备案编号：0421CSSC2022020），根据备案表委评的盛川南天门评估值为 9392.00 万元。2022 年 6月28日，盛川南天门已在北京产权交易所以10532.00万元挂牌，本次评估人员结合目前挂牌进展，按照按目前照挂牌价格结合风场稳定期的折现率考虑预计在12月底完成交割，本次评估按照2022年12月底至评估基准日的时间价值对挂牌价格进行折现后确定评估值。
盛高风电的“中船海装沽源高山堡 50MW 风电项目” 于 2016 年取得张家口发改委
核准批复，但由于项目选址等因素导致项目进展较为缓慢。为了能顺利开展该项目，中船风电投资与北京中拓润泽新能源科技有限公司合作推进该项目。中船风电投资以其下属盛高风电股权作价和部分现金的方式出资和北京中拓润泽新能源科技有限公司在张
家口市沽源县合资成立中船润泽沽源新能源有限公司（筹）。中船风电投资持有成立后新公司65%的股权。根据中船润泽沽源新能源有限公司（筹）公司章程约定，新公司注册资本为7000万元，股东名称及出资额如下：
单位：万元，%股东姓名或名称出资额出资方式出资比例中船风电投资100股权作价
65
（91110108055627521K） 4450 货币北京中拓润泽新能源科技有限公司
2450货币35
（91110117318208514N）
盛高风电已完成评估工作，并由北京中企华资产评估有限责任公司于2021年11月30日出具《中船风电投资（北京）有限公司拟以持有的股权出资项目涉及的沽源县盛高风力发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（报告编号：中企华评报字（2021）
第1738号）。根据评估报告显示，评估基准日为2021年9月30日，采用资产基础法评估。经评估，盛高风电评估值为104.14万元。上述评估报告已于2022年2月17日完
2-1-753中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
成备案（备案表编号：0785CSSC2022040）。
因此，中船风电投资持有中船润泽沽源新能源有限公司（筹）65%股权，中船润泽沽源新能源有限公司（筹）持有盛高风电100%股权。
截至本次评估基准日，尚未进行上述股权变更。本次评估对于中船风电投资模拟其间接持有盛高风电股权65%列示盛高风电评估值。
四、新疆海为的评估情况
（一）基本情况
1、评估概况
东洲采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对新疆海为股东全部权益在2021年12月31日的市场价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据《新疆海为评估报告》，截至评估基准日，新疆海为股东全部权益账面价值为38998.81万元，评估值91157.79万元，评估增值52158.98万元，增值率133.75%。
2、评估结果差异分析和评估结论选取
（1）不同方法评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为91157.79万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值88728.58万元高2429.21万元，高2.66%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；导致各评估方法的评估结果存在差异。
（2）评估结论的选取
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
新疆海为主要作为投资平台公司，其设立的意义就在于为下属各个风电场项目公司
2-1-754中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
做好管理平台的服务工作，因此该平台公司的盈利与否并不是公司经营的重点。与此同时考虑到本次评估中已将下属运营中的各家风电场均按照收益法进行汇总至标的企业
的长期投资科目（资产基础法-长期股权投资科目，或者收益法下非经营性资产），因此整体两种方法下差异不大。在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
通过以上分析，选用资产基础法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为91157.79万元。
3、资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因
截至评估基准日，新疆海为股东全部权益账面价值为38998.81万元，评估值
91157.79万元，评估增值52158.98万元，增值率133.75%。评估结论与账面价值比较
分析如下：
单位：万元，%账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产13755.3913755.39--
2非流动资产37823.5189854.4952030.98137.56
3其中：可供出售金融资产----
4持有至到期投资----
5债权投资----
6其他债权投资----
7长期应收款----
8长期股权投资37284.4489249.0151964.56139.37
9其他权益工具投资----
10其他非流动金融资产----
11投资性房地产----
12固定资产34.74101.1566.41191.16
13在建工程----
14生产性生物资产----
15油气资产----
16使用权资产475.41475.41--
2-1-755中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
17无形资产----
18开发支出----
19商誉----
20长期待摊费用----
21递延所得税资产28.9228.92--
22其他非流动资产----
23资产总计51578.90103609.8852030.98100.88
24流动负债10689.3510689.35--
25非流动负债1890.741762.74-128.00-6.77
26负债总计12580.0912452.09-128.00-1.02
27净资产（所有者权益）38998.8191157.7952158.98133.75
本次评估的增值主要是由于长期股权投资科目（子公司）评估增值导致，本次子公司均采用收益法评估结论，收益法的评估较为充分地考虑了新能源发电企业应享有的优惠政策及其运营特点，结果较客观的反映了企业整体资产的获利能力和预期收益的现值，因此比账面值增值较大。
此外，本次评估在确定新疆海为的股东全部权益价值时，未考虑控制权与股权流动性等因素对股权价值的影响。
（二）评估方法介绍及选择
依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法:
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结
2-1-756中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
果说服力强的特点。
成本法（资产基础法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。在被评估单位能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料，可适用资产基础法。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。当被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件时（未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量），即可适用收益法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。如果存在三个或三个以上与被评估单位同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司或近期在产权交易市场中存在三个或三个以上与被
评估单位产品类型、企业规模、企业所处的经营阶段等类似的企业股权交易案例，即可适用市场法。
子公司主要分为三个行业：电力工程、风力发电、光伏发电。本次根据不同行业的特性分别采用适用的评估方法进行评估。
1、电力工程
子公司新能电力满足资产基础法、收益法使用的前提，适用资产基础法和收益法；
2-1-757中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
但经查询与新能电力同一行业，又在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的国内上市公司很少，且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，不具备采用市场法评估的基本条件。
本次新能电力确定采用资产基础法和收益法进行评估。
2、风力发电、光伏发电
从事风力发电、光伏发电的子公司均在经营已投产的电站，因已开展经营活动，未来收入能可靠预测，且在资本市场上同类型的光伏电站、风力电站股权交易案例较多，满足收益法、市场法的适用前提；但近年来风力电站的主要设备风机、光伏电站的主要
设备太阳能电池组件的购置价大幅下降，另一方面，国家发改委最近几年连续发文不断下调新建光伏项目的上网标杆电价，评估基准日新建电站的重置成本低于同等规模老项目的同时，项目收益水平也低于老项目。而资产基础法按现行条件重建或重置被评估资产不能全面合理地反映企业的内在价值，故不适用资产基础法。
本次从事风力发电、光伏发电的子公司确定采用收益法和市场法进行评估。
（三）资产基础法评估具体情况
1、流动资产的评估
新疆海为流动资产的评估结果如下表所示：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1货币资金5532624.515532624.51--
2预付账款净额72673.1872673.18--
3其他应收款净额131562698.28131562698.28--
4其他流动资产385879.10385879.10--
5流动资产合计137553875.07137553875.07--
流动资产各科目的具体评估过程如下：
（1）货币资金
1）现金
现金全部为人民币。评估人员和企业人员一起对库存的现金进行了盘点，并编制库
2-1-758中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照账面值确定评估值。
2）银行存款
评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，以核实后的账面值确认为评估值。
3）其他货币资金
其他货币资金账面值系保证金。评估人员核实了相关原始凭证，确认账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
（2）预付账款
预付账款系预付的各项费用。评估人员核对了会计账簿记录，抽查了预付款项的付款凭证等原始资料，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，本次按照账面值确定评估值。
（3）其他应收款
其他应收款账面主要为职工备用金、应收子公司股利及往来款等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大的款项抽查了原始入账凭证。同时本次子公司均在评估清查范围内，经内部对账金额无误。
经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
（4）其他流动资产
其他流动资产账面值为待抵进项税额。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，核对了纳税申报表，复核了款项金额的真实性，本次按核实后的账面值评估。
2-1-759中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2、负债的评估
新疆海为负债的评估结果如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1应付票据3140000.003140000.00--
2应付账款147934.15147934.15--
3应交税费13269.6813269.68--
4其他应付款70928706.3670928706.36--
5一年内到期的非流动负债623623.11623623.11--
6其他流动负债32039920.8332039920.83
7长期借款4500000.004500000.00--
8租赁负债4127390.264127390.26--
9递延收益1280000.00--1280000.00-100.00
10其他非流动负债9000000.009000000.00--
11负债合计125800844.39124520844.39-1280000.00-1.02
负债各科目的具体评估过程如下：
（1）应付票据
应付票据系无息银行承兑汇票。评估人员通过核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，本次按照账面值确定评估值。
（2）应付账款应付账款主要是公司应付的各项费用。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大的款项抽查了原始入账凭证。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，本次按照账面值确定评估值。
（3）应交税费
应交税费账面值为代缴个人所得税，评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，本次按照账面值
2-1-760中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告确定评估值。
（4）其他应付款其他应付款账面值主要为关联方往来等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，核查了原始入账凭证等相关资料。对于本次评估范围外的关联单位的往来款项，本次向往来单位发询证函，证实账面金额属实；对于评估范围内的子公司往来，经内部对账核实金额无误，本次按照账面值确定评估值。
（5）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债系长期借款、租赁负债一年内到期部分及借款应付未付利息。清查核实及评估方法与长期借款、租赁负债一致。
同时，本次对应付利息测算复核后确认金额无误，测算过程如下：
应付利息评估值＝借款额×年利率×计息期/360。
（6）其他流动负债一年内到期的非流动负债系财务公司委托贷款及借款应付未付利息。清查核实及评估方法与其他非流动负债一致。
同时，本次对应付利息测算复核后确认金额无误，测算过程如下：
应付利息评估值＝借款额×年利率×计息期/360。
（7）长期借款长期借款系中国船舶重工集团公司第七一三研究所以统借统还的方式向国家开发银行股份有限公司贷款并拨给被评估单位的贷款。
评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。经核实长期借款账面金额属实，按照账面值确定评估值。
（8）租赁负债
根据《企业会计准则第21号——租赁》，承租人对租赁确认使用权资产和租赁负债。
租赁负债是尚未支付的租赁付款额的现值。经确认租赁负债账面值基本属实，本次按照账面值确定评估值。
2-1-761中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（9）递延收益
递延收益是指尚待确认的收入或收益，也可以说是暂时未确认的收益。经过核查：
递延收益主要是由财政课题拨付的专项核算资金。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，确定递延收益账面值基本属实。
经清查，公司的递延收益尚未结题，待项目结题后将一次性结转收益，根据研发人员以往的经验，已申请立项通过的项目基本都能顺利结题，新疆海为有大量可弥补亏损，预计结转收入后无需缴纳所得税，本次按零值确认评估值。
（10）其他非流动负债长期借款系中国船舶重工集团公司第七一三研究所委托中船重工财务有限责任公司发放的委托贷款。
评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。经核实长期借款账面金额属实，按照账面值确定评估值。
3、长期股权投资的评估
新疆海为长期股权投资的评估结果如下：
单位：元，%整体评估后被投资
被投资单位名称/项目持股比例账面价值评估值单位净资产
新能电力10056844442.4784359500.0084359500.00
达坂城海为10050000000.00117286800.00117286800.00
吉木乃海为10050000000.00159679200.00159679200.00
哈密海新能源10090000000.00406315400.00406315400.00
尉犁海为10040000000.0064755500.0064755500.00
巴州海为5533000000.0076725100.0042198805.00
若羌海为新能源5533000000.0069961600.0038478880.00
若羌海新能源10020000000.0046016000.0046016000.00
母公司运营成本分摊-66600000.00
合计372844442.47892490085.00
针对上述8家采用收益法为主方法进行评估的子公司，本独立财务顾问报告分别以新疆海为下属风电项目公司“哈密海新能源”、光伏项目公司“若羌海为新能源”、电力
2-1-762中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
工程公司“新能电力”的收益法评估过程为例进行披露，具体收益法的评估情况如下：
（1）哈密海新能源的评估情况
针对哈密海新能源的评估情况请见本节之“（六）重要子公司评估情况”。
（2）若羌海为新能源的评估情况
1）评估基本情况
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为6996.16万元，市场法测算得出的股东全部权益价值为6299.80万元。
被评估单位为光伏发电企业，所属新能源发电行业具有低碳、环保等优点，为国家所鼓励并有多项优惠政策支持，未来发展前景良好，收益法的评估较为充分地考虑了新能源发电企业应享有的优惠政策及其运营特点，结果较客观的反映了企业整体资产的获利能力和预期收益的现值。因此采用收益法评估结论相比账面值增值。
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被对评估单位在评估基准日的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值为6893.82万元，评估值6996.16万元，评估增值102.34万元，增值率1.48%。
2）若羌海为新能源收益法评估具体情况
*收益模型的选取本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
E = B＋A－D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
A：企业经营终止或资产运营到期后可变现净值；
D：评估对象的付息债务价值；
2-1-763中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
B = P +?Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n F
p = ? i i
i =1 ?1 + r ?
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
由于本次委估资产属于光伏发电类资产，其中主要光伏组件寿命为25年，经营期按其投入运营时间点2013年7月11日开始测算为25年，即预测期至2038年7月31日。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
*收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
*折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R = Rd * ?1-T ?*Wd + Re *We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd =
(E + D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We =
(E + D)
2-1-764中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re = R f + βe *MRP + ?
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
β e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
??
????=????×（1+（1???）×）??
式中：????为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
*评估主要参数、依据及合理性分析
2019年度、2020年度及2021年度，若羌海为新能源调整后的盈利情况如下：
单位：万元
项目\年份2019年2020年2021年一、营业收入2285.222338.202476.37
其中：主营业务收入2285.222338.202476.37
其他业务收入---
减：营业成本1226.321196.921172.28
其中：主营业务成本1226.321196.921172.28
其他业务成本---
税金及附加209.51235.06239.93
销售费用---
管理费用128.70195.88190.01
研发费用---
财务费用381.74328.26288.52
其中：利息费用381.75328.27288.26
2-1-765中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份2019年2020年2021年利息收入0.460.450.24
加：其他收益--0.16
投资收益（损失以“-”号填列）---
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）---
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---
信用减值损失（损失以“-”号填列）---
资产减值损失（损失以“-”号填列）-8.35-115.28-157.29
资产处置收益（损失以“-”号填列）---
二、营业利润330.59266.80428.49
加：营业外收入---
减：营业外支出---
三、利润总额330.59266.80428.49
减：所得税费用37.4445.7065.64
四、净利润293.15221.09362.84
上述数据摘自致同出具的专项审计报表（2019年、2020年及2021年）。
结合上述历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。
评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。预测数据如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027
一、营业收入2528.142508.992489.992471.142452.442433.89
减：营业成本1026.891028.531030.201031.921033.671035.47
税金及附加241.70241.46241.21240.96240.72240.48
销售费用------
管理费用100.00102.11104.27106.48108.74111.05
研发费用------
财务费用339.76257.96144.9775.4322.50-
二、营业利润819.79878.94969.331016.341046.801046.89
三、利润总额819.79878.94969.331016.341046.801046.89
2-1-766中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份202220232024202520262027
四、所得税122.97131.84145.40152.45157.02157.03
五、净利润696.82747.10823.93863.89889.78889.86
六、归属于母公司损益696.82747.10823.93863.89889.78889.86
加：折旧和摊销813.35813.35813.35813.35813.35813.35
减：资本性支出10.0010.0010.0010.0010.0010.00
减：营运资本增加1262.82-2065.64-66.42-61.26-59.02-55.27
七、股权自由现金流237.353616.091693.701728.501752.151748.48
加：税后的付息债务利息288.80219.27123.2264.1219.130.00
八、企业自由现金流526.143835.351816.921792.611771.271748.48
折现率7.3%7.3%7.3%7.3%7.3%7.3%
折现期（月）6.018.0030.0042.0054.0066.00
折现系数0.96560.90030.83940.78270.72980.6805
九、收益现值508.043452.971525.121403.081292.671189.84
单位：万元
项目\年份202820292030203120322033
一、营业收入2415.492397.232379.132361.16694.21472.30
减：营业成本1031.161030.821032.751034.721036.74783.08
税金及附加240.24240.00239.77239.53217.86214.98
销售费用------
管理费用113.41115.83118.31120.84123.43126.08
研发费用------
财务费用------
二、营业利润1030.681010.58988.30966.07-683.82-651.84
三、利润总额1030.681010.58988.30966.07-683.82-651.84
四、所得税154.60151.59148.25144.910.000.00
五、净利润876.08858.99840.05821.16-683.82-651.84
六、归属于母公司损益876.08858.99840.05821.16-683.82-651.84
加：折旧和摊销807.20804.98804.98804.98804.98549.25
减：资本性支出10.0010.0010.0010.0010.0010.00
减：营运资本增加-52.39-51.96-51.56-51.13-1880.78-2136.62
七、股权自由现金流1725.671705.931686.591667.271991.942024.03
加：税后的付息债务利息0.000.000.000.000.000.00
2-1-767中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份202820292030203120322033
八、企业自由现金流1725.671705.931686.591667.271991.942024.03
折现率7.3%7.3%7.3%7.3%7.3%7.3%
折现期（月）78.0090.00102.00114.00126.00138.00
折现系数0.63450.59160.55160.51430.47950.4471
九、收益现值1094.941009.23930.32857.48955.14904.94
单位：万元
项目\年份20342035203620372038年7月一、营业收入469.59466.90464.24461.59267.73
减：营业成本235.93238.10240.31242.57142.85
税金及附加214.94214.91214.87214.84125.25
销售费用-----
管理费用128.80131.58134.42137.3381.85
研发费用-----
财务费用-----
二、营业利润-110.09-117.68-125.37-133.15-82.22
三、利润总额-110.09-117.68-125.37-133.15-82.22
四、所得税-----
五、净利润-110.09-117.68-125.37-133.15-82.22
六、归属于母公司损益-110.09-117.68-125.37-133.15-82.22
加：折旧和摊销0.000.000.000.000.00
减：资本性支出10.0010.0010.0010.0010.00
减：营运资本增加-2112.39-247.510.180.190.43
七、股权自由现金流1992.30119.83-135.55-143.34-92.65
加：税后的付息债务利息0.000.000.000.000.00
八、企业自由现金流1992.30119.83-135.55-143.34-92.65
折现率7.3%7.3%7.3%7.3%7.3%
折现期（月）150.00162.00174.00186.00195.50
折现系数0.41690.38870.36240.33790.3197
九、收益现值830.5946.58-49.12-48.43-29.62
经营性资产价值15873.77
基准日非经营性资产评估值-95.40溢余资产评估值0.00
企业终止经营时间2038年7月企业经营终止或资产运营到期后可变现净值5165.36
2-1-768中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份20342035203620372038年7月折现系数0.3132企业经营终止或资产运营到期后折现值1617.79
企业整体价值评估值17396.16
付息债务10400.00股东全部权益价值评估值6996.16
评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据，对盈利预测合理性分析如下：
A. 主营业务收入预测
企业历年主营业务收入情况如下：
项目\年份单位201920202021
营业收入合计万元2285.222338.202476.37
增长率2.32%5.91%
其中：主营业务收入万元2285.222338.202476.37
增长率2.32%5.91%主营业务收入分析
发电年度 第 n 年 6 7 8
电站装机总容量 MW 20.00 20.00 20.00年实际可发电利用小时小时1560.811618.291666.47
弃光率%3.43%5.69%3.18%
实发电量万千瓦时3014.653052.453227.07
损耗率4.64%5.17%4.71%
结算电量万千瓦时2874.692894.643074.96
累计等效结算电量万千瓦时--22241.24
累计等效利用小时数小时--11120.62
基数上网电量万千瓦时1267.871292.851337.50
占比%44.10%44.66%43.50%
交易上网电量万千瓦时1606.821601.791737.46
基数上网电价元/千瓦时0.220.220.22
交易上网电价元/千瓦时0.070.080.08
增长率%-22.90%-1.74%
国家补贴电价万千瓦时0.660.660.66
上网电价收入万元387.38416.98435.47
国补电价收入万元1897.841921.222040.90
2-1-769中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份单位201920202021
电费收入万元2285.222338.202476.37公司主营业务为运营位于新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县的20兆瓦光伏并网发电项目。该电站项目于 2013 年 7 月 11 日开始并网发电，实际装机容量为 20MWp。项目占用土地面积约 0.678km2，所发电量由各光伏阵列产生，接入 40 台 500kW 光伏并网逆变器。
发电收入根据结算电量和不含税销售单价（结算电价）确定，计算公式为：
发电收入=结算电量×不含税销售单价（结算电价）
a. 结算电量的确定
结算电量=实发电量×（1-损耗率）
其中：
损耗率：损耗率为实发电量和结算电量的损耗比重，未来预测年度按照2021年损耗率进行预测。
实发电量=年实际可发电利用小时×实际装机量×（1-弃光率）÷10
i. 实际装机量
若羌海为新能源光伏电站厂位于新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县。20MWp 太阳电池阵列由 10 个 2MWp 光伏方阵组成，每个方阵由 40 个 500kW 阵列逆变器组构成，每个逆变器由107路太阳电池组串单元并联而成，每个组串由20块太阳电池组件串联组成，方阵选择固定支架光伏系统安装。
ii. 年实际可发电利用小时
企业2019年至2021年的年实际可发电利用小时分别为1560.81、1618.29、1666.47小时。年实际可发电利用小时实际受太阳辐射总量、装机容量、设备系统效率、太阳能电池组件衰减等因素影响，本次预测太阳能电池组件衰减等情况参照《中船重工海为巴州若羌一期20兆瓦光伏并网发电项目初步设计》，光伏发电系统平均年衰减率为0.8%，未来按照该衰减率进行预测。
2-1-770中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
iii. 弃光率
所谓弃光，就是光伏电站所发的电量没有被电网或居民完全消纳，可简单理解为传统行业的产能过剩部分，即光伏电站的发电量大于电力系统最大传输电量与负荷消纳电量之和。弃光率=光伏电站的发电量-（电力系统最大传输电量+负荷消纳电量）/光伏电站的发电量。企业2019年至2021年的实际弃光率分别为3.43%、5.69%、3.18%，根据“国家能源局公布2021年可再生能源建设和运行情况”中的统计数据，2021年新疆地区的弃光率分别为4.7%，企业的弃光率低于新疆平均水平，故未来年度参考2021年水平确定弃光率。
结算电量按照电量收购方主要可分为基数上网电量和交易上网电量两种，其中基数上网电量为按照标杆价结算的电量，基数上网电量由国网新疆电力公司与企业签订购售电合同，具体购售电量受当年电力供需情况及消纳能力决定；交易电量为进入电力市场参与的双边交易、援疆外送交易的电量，交易电量更易收到市场环境影响。2019年-2021年由于弃光率逐年下降，结算电量增加。增量部分主要通过市场交易消化，基础电量相对较为稳定，预测期结算电量采用2021年数据，交易电量预测值采用结算电量、基础电量轧差数，即交易电量＝结算电量－基础电量。
b. 结算电价的确定
与结算电量对应的结算电价分为基数上网电价、交易上网电价及国补电价三种，具体如下：
i. 国补电价：根据国网新疆电力公司与若羌海为新能源签订的《风力发电场/光伏电站购售电合同》，光伏上网电价为1.00元/千瓦（含税），其中脱硫燃煤机组标杆上网电价为0.25元，国家补贴为0.75元，则不含税国家补贴为0.66元/千瓦时。
其中：根据财政部、发展改革委、国家能源局印发《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号）文件及《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426号），发电项目所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易，其中，光伏发电一类、二类、三类资源区项目全生命周期合理利用小时数为32000小时、26000小时和22000小时。光伏发电项目自并网之日起满20年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。
2-1-771中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
被评估单位光伏电站属于Ⅱ类资源区，全生命周期合理利用小时数为26000小时，按照
20兆瓦装机量计算，合理补贴电量为5.2亿千瓦时，本次对补贴电价收入的预测根据上
述规定进行预测。
ii. 交易上网电价：经统计，2019 年-2021 年交易电价年不含税平均单价分别为 0.07元/千瓦时、0.08元/千瓦时、0.08元/千瓦时。
管理层根据2022年发电能力，结合2022年电价变化及结算调整推算收入如下：
1）疆内双边交易电量为414万千瓦时，含税收入90万元，含税均价为0.216元/千瓦时；2）电采暖交易709万千瓦时，含税收入63万元，含税均价0.089元/千瓦时；
3）其它外送、现货等交易电量498万千瓦时，含税收入113万元，含税均价为0.228元/千瓦时；4）深调、启停辅助服务电量91万千瓦时，含税收入21万元，结算含税均价为0.235元/千瓦时；5）电网结算分摊、储能调峰分摊、深调、启停辅助、两个细则
考核等扣款费用-52万元（含税）。
综上，2022年交易电价收入合计235万元，年含税平均单价为0.137元/千瓦时。
2023年起延续2022年收入预测。
iii. 基数上网电价：根据江苏安纳泰克能源服务有限公司与若羌海为新能源签订的
《新疆电力市场双边协商交易合同》，基数上网电价为0.25元/千瓦时（含税），则不含税电价为0.22元/千瓦时。
综上，预测期主营业务收入汇总如下：
2-1-772中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份单位202220232024202520262027202820292030
主营业务收入万元2528.142508.992489.992471.142452.442433.892415.492397.232379.13
增长率2.09%-0.76%-0.76%-0.76%-0.76%-0.76%-0.76%-0.76%-0.76%主营收入分析
实际装机量 MW 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00年实际可发电利用小时小时1653.141639.911626.791613.781600.871588.061575.361562.751550.25
衰减率0.80%0.80%0.80%0.80%0.80%0.80%0.80%0.80%0.80%
弃光率3.18%3.18%3.18%3.18%3.18%3.18%3.18%3.18%3.18%
实发电量万千瓦时3201.253175.643150.233125.033100.033075.233050.633026.233002.02
损耗率4.71%4.71%4.71%4.71%4.71%4.71%4.71%4.71%4.71%
结算电量万千瓦时3050.363025.953001.752977.732953.912930.282906.842883.582860.51
累计等效结算电量万千瓦时25291.5928317.5431319.2934297.0237250.9340181.2143088.0445971.6248832.14
累计等效利用小时数小时12645.8014158.7715659.6417148.5118625.4620090.6021544.0222985.8124416.07
基数上网电量万千瓦时1337.501337.501337.501337.501337.501337.501337.501337.501337.50
占比43.85%44.20%44.56%44.92%45.28%45.64%46.01%46.38%46.76%
交易上网电量万千瓦时1712.861688.451664.251640.231616.411592.781569.341546.081523.01
基数上网电价元/千瓦时0.220.220.220.220.220.220.220.220.22
交易上网电价元/千瓦时0.120.120.120.120.120.120.120.120.12
增长率50.93%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%
国家补贴电价元/千瓦时0.660.660.660.660.660.660.660.660.66
上网电价收入万元503.57500.61497.68494.77491.88489.01486.17483.35480.56
国补电价收入万元2024.572008.381992.311976.371960.561944.871929.321913.881898.57
2-1-773中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份单位202220232024202520262027202820292030
电费收入万元2528.142508.992489.992471.142452.442433.892415.492397.232379.13
项目\年份单位20312032203320342035203620372038年7月主营业务收入万元2361.16694.21472.30469.59466.90464.24461.59267.73
增长率-0.76%-70.60%-31.97%-0.57%-0.57%-0.57%-0.57%-42.00%主营收入分析
实际装机量 MW 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00年实际可发电利用小时小时1537.851525.551513.341501.241489.231477.311465.49848.03
衰减率0.80%0.80%0.80%0.80%0.80%0.80%0.80%0.80%
弃光率3.18%3.18%3.18%3.18%3.18%3.18%3.18%3.18%
实发电量万千瓦时2978.002954.182930.542907.102883.842860.772837.881642.19
损耗率4.71%4.71%4.71%4.71%4.71%4.71%4.71%4.71%
结算电量万千瓦时2837.632814.932792.412770.072747.912725.922704.121564.78
累计等效结算电量万千瓦时51669.7752000.00------
累计等效利用小时数小时25834.8826000.00------
基数上网电量万千瓦时1337.501337.501337.501337.501337.501337.501337.50780.21
占比47.13%47.51%47.90%48.28%48.67%49.07%49.46%49.86%
交易上网电量万千瓦时1500.131477.431454.911432.571410.411388.421366.62784.57
基数上网电价元/千瓦时0.220.220.220.220.220.220.220.22
交易上网电价元/千瓦时0.120.120.120.120.120.120.120.12
2-1-774中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份单位20312032203320342035203620372038年7月增长率0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%
国家补贴电价元/千瓦时0.660.660.660.660.660.660.660.66
上网电价收入万元477.78475.03472.30469.59466.90464.24461.59267.73
国补电价收入万元1883.38219.18------
电费收入万元2361.16694.21472.30469.59466.90464.24461.59267.73
2-1-775中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
结合上述的分析计算过程，营业收入的预测具备合理性。
B. 主营业务成本预测
企业历年主营业务成本情况如下：
单位：万元，%项目\年份201920202021
营业成本合计1226.321196.921172.28
综合毛利率46.3448.8152.66
其中：主营业务成本1226.321196.921172.28
毛利率46.3448.8152.66主营成本分析
职工薪酬151.53188.00122.46
增长率-24.06-34.86
折旧摊销805.94758.83795.72
改造施工费49.3572.7030.47
维修维护费74.7871.2741.15
占固定资产原值的比率0.450.430.25
其他144.71106.13182.48
对主营业务成本用中的各项成本费用进行分类分析，根据不同成本的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。其中：
a. 职工薪酬：根据和相关人员沟通，被评估单位和其母公司下属其他三家光伏发电站之间的生产运维人员存在一定程度的重合，导致四家光伏电站之间的生产运维人员薪酬存在未按照实际用工成本进行分摊的情况，2022年开始企业将各电站的生产运维人员薪酬还原至各自实际应该承担的部分，本次综合上述情况做出预测，未来年度考虑一定的增长率。
b. 折旧摊销：综合考虑企业原有的各类固定资产和其它长期资产并扣除管理费用中的部分进行确认。
c. 改造施工费：历史年度该项支出较多，但随着电站运营越来越成熟，企业根据实际情况预测，未来年度在该方面的支出将大幅度减少，未来年度参考该思路预测一定
2-1-776中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告金额。
d. 维修维护费：主要为电站发电设备的维护费用，随着电站运营越来越成熟，
2019-2020年该部分费用占固定资产原值的比例呈现逐年下降的趋势，企业根据实际情况预测，未来年度该部分费用占固定资产原值的比例在2021年的基础上仍有一定的降幅，未来年度参考该思路预测一定占比。
e. 其他：其他费用主要包括材料费等，未来年度预测一定金额。
综上，预测期主营业务成本汇总如下：
2-1-777中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
主营业务成本1026.891028.531030.201031.921033.671035.471031.161030.821032.75
毛利率59.38%59.01%58.63%58.24%57.85%57.46%57.31%57.00%56.59%主营业务成本分析
职工薪酬70.0071.6473.3175.0376.7978.5880.4282.3084.23
增长率-2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%
折旧摊销813.35813.35813.35813.35813.35813.35807.20804.98804.98
改造施工费10.0010.0010.0010.0010.0010.0010.0010.0010.00
维修维护费33.5433.5433.5433.5433.5433.5433.5433.5433.54
占固定资产原值的比率0.20%0.20%0.20%0.20%0.20%0.20%0.20%0.20%0.20%
其他100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00
单位：万元
项目\年份20312032203320342035203620372038年7月主营业务成本1034.721036.74783.08235.93238.10240.31242.57142.85
毛利率56.18%-49.34%-65.80%49.76%49.01%48.24%47.45%46.64%主营业务成本分析
职工薪酬86.2088.2290.2892.3994.5696.7799.0359.12
增长率2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%
折旧摊销804.98804.98549.250.000.000.000.000.00
改造施工费10.0010.0010.0010.0010.0010.0010.005.83
2-1-778中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份20312032203320342035203620372038年7月维修维护费33.5433.5433.5433.5433.5433.5433.5419.57
占固定资产原值的比率0.20%0.20%0.20%0.20%0.20%0.20%0.20%0.20%
其他100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.0058.33
2-1-779中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
结合上述的分析计算过程，营业成本的预测具备合理性。
C. 税金附加预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税、房产税和土地使用税等。增值税：税率13%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的5%；教育费附加按应纳流转税额的5%，房产税及土地使用税均参考2019年度及2020年度稳定状态进行预测。
综上，预测期税金附加汇总如下：
2-1-780中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
税金附加241.70241.46241.21240.96240.72240.48240.24240.00239.77
税金附加率9.56%9.62%9.69%9.75%9.82%9.88%9.95%10.01%10.08%
其中：城建税16.1015.9715.8515.7315.6115.4915.3715.2515.13
教育费附加9.669.589.519.449.369.299.229.159.08
地方教育附加6.446.396.346.296.246.196.156.106.05
其他0.040.040.040.040.040.040.040.040.04
房产税5.145.145.145.145.145.145.145.145.14
印花税等0.890.890.890.890.890.890.890.890.89
土地使用税203.43203.43203.43203.43203.43203.43203.43203.43203.43
单位：万元
项目\年份20312032203320342035203620372038年7月税金附加239.53217.86214.98214.94214.91214.87214.84125.25
税金附加率10.14%31.38%45.52%45.77%46.03%46.29%46.54%46.78%
其中：城建税15.014.182.742.722.702.682.671.52
教育费附加9.012.511.641.631.621.611.600.91
地方教育附加6.011.671.091.091.081.071.070.61
其他0.040.040.040.040.040.040.040.03
房产税5.145.145.145.145.145.145.143.00
印花税等0.890.890.890.890.890.890.890.52
2-1-781中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份20312032203320342035203620372038年7月土地使用税203.43203.43203.43203.43203.43203.43203.43118.67
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结合上述的分析计算过程，税金附加的预测具备合理性。
D. 销售费用预测企业无销售费用。
E. 管理费用预测
企业近年管理费用金额如下：
单位：万元，%项目\年份201920202021
管理费用128.70195.88190.01
占营业收入比例5.638.387.67
职工薪酬79.25180.85180.61
增长率-128.20-0.13
技术服务及咨询43.324.511.65
其他费用6.1310.527.75
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
a. 工资薪酬：根据和相关人员沟通，被评估单位和其母公司下属其他三家光伏发电站之间的管理人员存在一定程度的重合，导致四家光伏电站之间的管理人员薪酬存在未按照实际用工成本进行分摊的情况，2022年开始企业将各电站的管理人员薪酬还原至各自实际应该承担的部分，本次综合上述情况做出预测，未来年度考虑一定的增长率。
b. 技术服务及咨询：2019 年金额较大的原因系发生了较多的技术类咨询费用，2020年及2021年仅为审计类费用，未来年度参考2020年及2021年的水平预测一定金额。
c. 其他费用：未来年度参考历史年度水平预测一定金额。
综上，预测期管理费用汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
管理费用100.00102.11104.27106.48108.74111.05113.41115.83118.31占营业收入
3.96%4.07%4.19%4.31%4.43%4.56%4.70%4.83%4.97%
比例
职工薪酬90.0092.1194.2796.4898.74101.05103.41105.83108.31
2-1-783中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份202220232024202520262027202820292030
增长率0.00%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%技术服务及
2.002.002.002.002.002.002.002.002.00
咨询
其他费用8.008.008.008.008.008.008.008.008.00
单位：万元
项目\年份20312032203320342035203620372038年7月管理费用120.84123.43126.08128.80131.58134.42137.3381.85
占营业收入比例5.12%17.78%26.69%27.43%28.18%28.95%29.75%30.57%
职工薪酬110.84113.43116.08118.80121.58124.42127.3376.01
增长率2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%
技术服务及咨询2.002.002.002.002.002.002.001.17
其他费用8.008.008.008.008.008.008.004.67
结合上述的分析计算过程，管理费用的预测具备合理性。
F. 研发费用预测企业无研发费用。
G. 财务费用预测
财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测并根据未来现金流情况考虑还款；另外，前几年母公司新疆海为存在为其下属各子公司（包括若羌海为新能源）贷款的情况，借款利息均在母公司记账，相关借款分配给下属子公司后，子公司需承担的相关借款利息是以往来款形式还给母公司，即母公司代收代付相应款项。从2021年开始，母公司不再以该模式进行借款分配，借款均下沉到了各家子公司，即子公司承担了各自实际经营中需要承担的借款及利息，但截至评估基准日，新疆海为账上仍有
2000万元借款是其为若羌海为新能源贷款，若羌海为新能源需承担的相关借款利息是
以往来款形式还给母公司的形式，故本次将其模拟还原至若羌海为新能源自行借款并支付相应利息的模式，该笔借款按照贷款合同利率预测并根据未来现金流情况考虑还款；
存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
综上，预测期财务费用汇总如下：
2-1-784中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
财务费用339.76257.96144.9775.4322.500.000.000.000.00
单位：万元
项目\年份20312032203320342035203620372038年7月财务费用0.000.000.000.000.000.000.000.00
结合上述的分析计算过程，财务费用的预测具备合理性。
H. 其他收益预测
企业的其他收益金额较小且无持续性，因此未来不再预测。
结合上述的分析计算过程，其他收益的预测具备合理性。
I. 非经常性损益项目预测
对资产减值损失等非经常性损益因其具有偶然性，未来不作预测。
结合上述的分析计算过程，非经常性损益项目的预测具备合理性。
J. 所得税的计算
被评估单位所得税税率为15%。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》）及其实施条例
和《财政部国家税务总局海关总署关于深入西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）的规定现将深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题公告如下:“自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业，可减按15%税率缴纳企业所得税。”被评估单位符合上述优惠条件，按照15%优惠税率缴纳企业所得税。
综上，预测期所得税汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
2-1-785中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份202220232024202520262027202820292030
所得税122.97131.84145.40152.45157.02157.03154.60151.59148.25
单位：万元
项目\年份20312032203320342035203620372038年7月所得税144.910.000.000.000.000.000.000.00
结合上述的分析计算过程，所得税的计算具备合理性。
K. 净利润的预测
综合以上的分析计算，净利润的预测具备合理性。预测期净利润汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
净利润696.82747.10823.93863.89889.78889.86876.08858.99840.05
单位：万元
项目\年份20312032203320342035203620372038年7月净利润821.16-683.82-651.84-110.09-117.68-125.37-133.15-82.22
L. 现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加。预测期企业自由现金流汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
企业自由现金流526.143835.351816.921792.611771.271748.481725.671705.931686.59
单位：万元
项目\年份20312032203320342035203620372038年7月企业自由现金流1667.271991.942024.031992.30119.83-135.55-143.34-92.65
其中：
a. 折旧和摊销
2-1-786中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
折旧和摊销的预测，根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产考虑。预测期折旧和摊销汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
折旧和摊销813.35813.35813.35813.35813.35813.35807.20804.98804.98
单位：万元
项目\年份20312032203320342035203620372038年7月折旧和摊销804.98804.98549.250.000.000.000.000.00
b. 资本性支出
企业固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备以及电子设备等。
本次对于电站的维修和维护已在营业成本中进行了相关预测，故不再考虑维护性资本性支出，仅对部分电子设备以及运输设备考虑更新支出。
摊销费用主要是装修费的摊销，已能满足企业运营期内需要，不再考虑维护性资本性支出。
综上，预测期资本性支出汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
资本性支出10.0010.0010.0010.0010.0010.0010.0010.0010.00
单位：万元
项目\年份20312032203320342035203620372038年7月资本性支出10.0010.0010.0010.0010.0010.0010.0010.00
c. 营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
2-1-787中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=运营现金+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应付职工薪酬-应交税费
运营现金包括两部分：
安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个情况。
结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需要在银行交付
的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保函、信用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明显限制的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金的一部分。未来根据相应的科目变动而变动。
其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率及收款规律模拟计算：
应收账款为电站发电收入对应的应收款，其中主要分为两部分，分别为正常收取的基础电价及交易电价收入，周转率按照其历史周转情况确定，国补电价收入由于国家财政拖延时间较长，本次按照实际收款情况模拟预测。
预付款项、应付账款等：按周转率预测，周转率取2020年、2021年两期均值。
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率。
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率。
2-1-788中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
应交税费＝根据各年预测数确定。
综上，预测期营运资金增加额汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
营运资金增加额1262.82-2065.64-66.42-61.26-59.02-55.27-52.39-51.96-51.56
单位：万元
项目\年份20312032203320342035203620372038年7月营运资金增加额-51.13-1880.78-2136.62-2112.39-247.510.180.190.43
d. 税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）。预测期税后付息债务利息汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
税后付息债务利息288.80219.27123.2264.1219.130.000.000.000.00
单位：万元
项目\年份20312032203320342035203620372038年7月税后付息债务利息0.000.000.000.000.000.000.000.00
*折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系统性风险系数β；第二步，根据可比企业平均资本结构、可比企业β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
2-1-789中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：
????????=????×(1???)×????+????×????
其中：
????：债权期望报酬率；
????：股权期望报酬率；
????：债务资本在资本结构中的百分比；
D
Wd =
(E + D)
????：权益资本在资本结构中的百分比；
E
We =
(E + D)
??：为公司名义的所得税税率。
A. 股权期望报酬率
股权期望报酬率Re 按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
????=????+????×??????+??
式中：
????：无风险利率；
??????：市场风险溢价；
??：特定风险报酬率；
????：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
??
????=????×（1+（1???）×）??
式中：????为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。
CAPM 采用以下几步：
a. 无风险利率????的确定根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司
（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率
2-1-790中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合东洲的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为2.9%。
b. 市场风险溢价（MRP即?????????）的计算市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。
????的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，选用了沪深300全收益指数计算收益率。
基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。
时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。
数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。
年化收益率平均方法：计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。
????的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP，?????????）的计算：
通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此采用最近5年均值计算MRP 数值，如下：
期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP，?????????
2-1-791中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP，?????????均值--6.88%
2021年9.95%3.03%6.92%
2020年9.90%2.94%6.96%
2019年9.87%3.18%6.69%
2018年10.48%3.62%6.86%
2017年10.53%3.58%6.95%目前，中国市场风险溢价约为6.88%。
c. 贝塔值（β 系数）
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。
综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、
行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，得出可比上市公司剔除财务杠杆后的β系数指标平均值为0.5646。结合可比公司的债务资本、权益资本，以及被评估企业适用的税率，最后得到被评估企业贝塔系数的估计值为0.964。
d. 特定风险报酬率 ε 的确定
评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性可能产生特性个体风险。委估企业属于政府扶持性项目，本次特定风险ε取值为0.5%。
e. 权益期望报酬率????的确定
最终得到评估对象的权益期望报酬率为10.0%。
B. 债权期望报酬率????的确定
债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）-5年期贷款利率。
C. 资本结构的确定
2-1-792中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估企业与可比公司在融资能
力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用企业目标资本结构。
D
Wd = ＝45.4%
(E + D)
E
We = ＝54.6%
(E + D)
D. 折现率计算
????????=????×(1???)×????+????×????=7.3%。
*股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E = B＋A－D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
A：企业经营终止或资产运营到期后可变现净值；
D：评估对象的付息债务价值；
B = P +?Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n F
p = ? i i
i =1 ?1 + r ?
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
由于本次委估资产属于光伏发电类资产，其中主要光伏组件寿命为25年，经营期
2-1-793中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
按其投入运营时间点2013年7月11日开始测算为25年，即预测期至2038年7月31日。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
A. 经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
B. 溢余资产价值经清查，若羌海为新能源账面货币资金账户存款余额25.63万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用。
C. 非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元科目名称内容账面价值评估价值
递延所得税资产应收坏账50.810.00
非经营性资产小计50.810.00
其他应付款往来款等2062.6462.64
应付账款工程款等6.646.64
一年内到期的非流动负债应付利息8.698.69
应付职工薪酬代发工资17.4317.43
非经营性负债小计2095.4095.40
D. 预测期末企业资产变现价值
a. 营运资金回收现值，计算公式如下：
营运资金回收现值＝期末营运资金×期末折现系数
b. 固定资产回收现值，计算公式如下：
固定资产回收现值＝期末固定资产账面净值×期末折现系数
c. 土地使用权回收现值，计算公式如下：
2-1-794中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
土地使用权回收现值＝土地使用权到期价值×期末折现系数
E. 股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的股东全部权益价值为：
E = B+A－D
评估对象股东全部权益价值＝6996.16万元。
综上，若羌海为新能源股东权益账面值为6893.82万元，评估值6996.16万元，评估增值102.34万元，增值率1.48%。
新疆海为其余采用收益法为主方法的光伏项目公司的评估说明与评估过程均与本
次列举案例“若羌海为新能源”的评估过程一致。
（3）新能电力的评估情况
针对新能电力的评估情况请见本节之“（六）重要子公司评估情况”。
4、设备类的评估
设备类的评估为固定资产-设备类。
固定资产——设备类的评估汇总情况如下：
单位：元，%原值净值科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值增值率增值率
车辆625794.3631289.72271200.00271200.00239910.28766.74
电子设备2490159.41316114.361780640.00740320.90424206.54134.19
合计3115953.77347404.082051840.001011520.90664116.82191.17
（1）评估对象概况
纳入评估范围的设备类资产分为车辆、电子及办公设备两大类。具体如下：
车辆：共计2辆，分别为别克多用途乘用车、大众帕萨特，所有车辆均维护、保养、年检合格、正常使用。
电子设备及其他设备：共计128台（套），主要包括：电脑、打印机、空调、复印机等办公设备；蒸饭车、电饼铛等厨房用具及各类办公家具等，主要购置于2014-2020
2-1-795中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告年，使用正常。设备的维护保养、修理制度基本落实，设备维护较好，可以满足日常使用的需要。
（2）评估过程
1）通过公司建立的价格信息整理统计资料和市场询价网络渠道，确定设备的现行
购置价格，并按照相关行业的取费标准确定运杂、基础、安装等各项费用，合理确定设备的重置全价；市场法则查询市场上同样或类似资产的近期交易价格，并了解相关类似资产的实际情况。
2）根据评估人员现场勘察记录以及向企业有关工作人员了解的关于设备利用率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的历史与现状的基础上，结合设备的运行状况及修理改造等情况，经过综合分析和对比，合理确定设备的成新率。
3）评估人员综合分析设备评估结果的可靠性，增（减）值率的合理性，对可能影
响评估结果准确性的因素进行了复核，在初步审核修改的基础上进行汇总。
（3）评估方法的选择
1）评估方法介绍
根据《资产评估执业准则-机器设备》的相关规定，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
成本法是指基准日现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全
新状态的设备资产，并达到可使用状态所需要的全部成本，扣减至基准日已经发生的各类贬值（实体性贬值、功能性贬值、经济型贬值），以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
市场法是指利用现时活跃的设备交易市场上与委估设备资产相同或类似设备资产
的近期交易价格，经过直接比较或类比分析的方法以估测设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
收益法是指通过对委估设备资产未来收益的合理预期，采用适宜的折现率折现，以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
2）本次评估方法和技术路径
2-1-796中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
部分老旧电子设备如电脑、二手家具、载客运输车辆等尚有相对活跃的二手交易市场，可以采用市场法评估途径，本次直接采用二手设备市场价格评估。其他设备根据设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用重置成本法评估。
成本法评估计算公式为：
评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值=重置全价×综合成新率
车辆的市场法是将评估对象与在近期发生交易的类似车辆加以比较对照，从已发生交易的类似车辆的交易价格，通过交易日期、交易情况、个别因素等的修正，得到评估对象价值的一种评估方法。国内有规范的旧机动车交易市场，二手车交易活跃，同类型二手车辆挂牌实例较多，故采用市场法进行评估。评估计算公式为：
待估车辆的评估值＝可比交易实例价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×个别因素修正系数
可比交易实例价格：由评估人员选取与此次评估资产基准日相近的案例资产的交易价格取得。
交易情况修正：考虑交易价格的客观合理性，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素进行相应的修正。
个别因素修正：根据可比交易案例与委估对象在规格型号、启用日期、行驶状况等因素上的区别进行修正。
3）成本法重置全价的确定
设备重置全价由评估基准日时点设备的购置价、运杂费、基础法、安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）之第八条规定：“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”故设备重置全价尚需扣除可抵扣的增值税。
设备重置全价计算公式：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+基础法+安装调试费+其他合理费用-可抵扣的增值税
*国产设备购置价的确定
2-1-797中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，参考原设备合同价进行功能类比分析比较结合市场行情调整确定。
一般电子类设备通过直接询价，或是通过查询《京东商城》等信息取得。
*可抵扣增值税的确定根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）《，中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号），《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税（2016）36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财
税〔2018〕32号《关于调整增值税税率的通知》、财政部税务总局海关总署公告2019
年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》的相关规定，对本次评估中符合条
件的设备，可予抵扣的增值税情况如下：
可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.13×13%
4）成新率的确定
对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
（4）评估增减值分析
本次评估增值的原因主要有以下几点：
1）财务对车辆的折旧年限较快，截至基准日账面仅剩余残值，而现行二手车成交
价格远高于企业账面值，导致评估增值；
2）由于企业财务对电子设备的折旧较快，而评估是依据设备使用寿命结合设备的
实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值。
综合上述因素分析，固定资产设备账面净值347404.08元，评估值1011520.90元，增值额664116.82元，增值率为191.17%，评估增值情况合理，符合企业实际情况。
2-1-798中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
5、其他的长期资产的评估
其他的长期资产包括在建工程、使用权资产、无形资产-其他无形资产、递延所得税资产等。在经过必要的评估程序后，评估情况如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1在建工程----
2使用权资产4754082.524754082.52--
3无形资产-其他无形资产----
4递延所得税资产289156.43289156.43--
（1）在建工程
在建工程账面值为项目前期投入费用，目前项目已停工，已全额计提了减值准备。
随着项目暂停前期投入已无价值，本次按零值确认评估值。
（2）使用权资产
根据《企业会计准则第21号——租赁》，承租人对租赁确认使用权资产和租赁负债。
使用权资产是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利，按照成本进行初始计量并计提折旧。成本通常包括（1）租赁负债的初始计量金额、（2）在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额、（3）承租人发生的初始直接费用、（4）承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。截至评估基准日，使用权资产账面原值6110247.60元，均由租赁负债的初始计量金额构成，账面净值4752414.76元。使用权资产账面金额基本可反映租赁期内承租人使用租赁资产的权利，本次按核实后的账面值评估。
（3）无形资产-其他无形资产
无形资产-其他无形资产系外购广联达计价软件，已全额摊销完毕。
经核查，广联达软件一般使用期为三年，到期后需要续签协议重新付费。挂账的广联达软件已过使用期，目前广联达软件主要由子公司新能电力使用，到期后续用费用也由新能电力直接支付。因此对新疆海为账面的外购广联达计价软件按零值确认。
本次将账面未反映的专利、域名等无形资产纳入评估范围。由于新疆海为拥有的专
2-1-799中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
利均由子公司无偿使用、域名也是为了子公司服务，且本次子公司均采用收益法评估值作为评估结论并通过长期股权投资科目并入母公司股权价值中，已涵盖了上述无形资产的价值，因此无形资产—账外无形资产按零值确认评估值。
（4）递延所得税资产
递延所得税资产系由于企业计提在建工程减值准备。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。
6、资产基础评估结论
评估基准日，被评估单位股东权益账面值38998.81万元，评估值91157.79万元，评估增值52158.98万元，增值率133.75%。其中：总资产账面值51578.90万元，评估值103609.87万元，评估增值52030.98万元，增值率100.88%。负债账面值12580.08万元，评估值12452.08万元，评估减值-128.00万元，减值率1.02%。
（四）收益法评估具体情况
1、评估思路及模型
（1）评估思路
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势
和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日
存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
E = B - D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
2-1-800中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B = P +?Ci
n Fi Fn ? ?1 + g ?p = ? +
? ?ii =1 1 + r ? nr - g ? ? ?1 + r ?
式中：r：所选取的折现率：
新疆海为主要为下属子公司提供运营保障，本次以子公司预测期2022年-2026年5年的企业自由现金流合计数作为权重加权，取子公司折现率加权平均值作为新疆海为折现率取值。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险
水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点
和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（3）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（4）折现率
新疆海为主要为下属子公司提供运营保障，本次以子公司预测期2022年-2026年5
2-1-801中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
年的企业自由现金流合计数作为权重加权，取子公司折现率加权平均值作为新疆海为折现率取值。
2、评估主要参数、依据及合理性分析
2019年度、2020年度及2021年度，新疆海为调整后的盈利情况如下：
单位：万元
项目\年份2019年2020年2021年一、营业收入22.648.96116.98
其中：主营业务收入---
其他业务收入22.648.96116.98
减：营业成本2.31--
其中：主营业务成本---
其他业务成本2.31--
税金及附加0.180.235.14
销售费用---
管理费用550.36579.03582.59
研发费用1.490.505.34
财务费用825.34873.68474.05
加：其他收益-11.000.09
投资收益（损失以“-”号填列）3097.501590.001200.00
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）---
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---
信用减值损失（损失以“-”号填列）---
资产减值损失（损失以“-”号填列）---115.66
资产处置收益（损失以“-”号填列）8.85--
二、营业利润1749.32156.53134.28
加：营业外收入10.04--
减：营业外支出0.11--
三、利润总额1759.24156.53134.28
减：所得税费用---30.39
四、净利润1759.24156.53164.67上述数据摘自于致同出具的无保留意见审计报告。
2-1-802中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
结合上述历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。
评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。预测数据如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027年及以后
一、营业收入15.8015.8015.8015.8015.8015.80
减：营业成本0.000.000.000.000.000.00
税金及附加0.200.200.200.200.200.20
销售费用0.000.000.000.000.000.00
管理费用599.78616.01632.38648.91671.84671.84
研发费用0.960.960.960.960.960.96
二、营业利润-585.14-601.37-617.74-634.27-657.20-657.20
三、利润总额-585.14-601.37-617.74-634.27-657.20-657.20
四、所得税0.000.000.000.000.000.00
五、净利润-585.14-601.37-617.74-634.27-657.20-657.20
六、归属于母公司损益-585.14-601.37-617.74-634.27-657.20-657.20
加：折旧和摊销24.9024.9024.9024.9031.1631.16
减：资本性支出54.7854.7854.7854.7831.1631.16
减：营运资本增加-36.571.361.361.381.390.00
七、股权自由现金流-578.45-632.61-648.98-665.53-658.59-657.20
加：税后的付息债务利息0.000.000.000.000.000.00
八、企业自由现金流-578.45-632.61-648.98-665.53-658.59-657.20
折现率7.6%7.6%7.6%7.6%7.6%7.6%
折现期（月）6.018.0030.0042.0054.00
折现系数0.96400.89590.83260.77380.71919.4618
九、收益现值-557.63-566.76-540.34-514.99-473.59-6218.29
经营性资产价值-8871.60
基准日非经营性资产评估值97131.49溢余资产评估值468.69
企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）88728.58股东全部权益价值评估值
付息债务0.0088728.58（扣除少数股东权益）
评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据，对盈利预测合理性分析如下：
2-1-803中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（1）营业收入预测
新疆海为本部并无经营业务，2019-2020年主要是为关联方提供技术服务的服务收入。2021年为对外承接的项目开发服务，由于项目中断，仅结算了部分收入。新疆海为本部并无发展业务的规划，但考虑到业务模式的延续，未来仍预测少量收入。
综上，预测期营业收入汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
营业收入15.8015.8015.8015.8015.80
结合上述的分析计算过程，营业收入的预测具备合理性。
（2）营业成本预测
历史数据显示企业基本无营业成本，未来年度不予预测。
结合上述的分析计算过程，营业成本的预测具备合理性。
（3）税金附加预测
由于新疆海为业务收入较少，且承担了子公司的运营保障职能，基本无需缴纳销项税，附加税费不予预测，仅预测少量印花税。
综上，预测期税金附加汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
税金附加0.200.200.200.200.20
通过对相关税率和相应的计算过程的核查，税金附加的预测具备合理性。
（4）管理费用预测
企业近年管理费用金额如下：
单位：万元，%项目\年份2019年2020年2021年管理费用550.36579.03582.59
占营业收入比例2430.766460.73498.02
2-1-804中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份2019年2020年2021年折旧摊销55.8434.7683.34
业务招待费用0.040.150.19
职工薪酬231.90236.16260.07
增长率-1.8410.13
房屋租赁费107.9779.29-
办公差旅费90.6576.17102.17
中介机构费用37.9150.9478.80
增长额-13.0327.87
前期项目损失-71.20-
其他费用26.0630.3658.01
增长额-4.3027.65
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，采用不同的模型计算。
1）折旧摊销：综合考虑企业原有的各类固定资产和其它长期资产进行预测。
2）业务招待费、办公差旅费：预测期参考2019年-2021年均值预测。
3）职工薪酬：新疆海为对下属各子公司统一管理，应子公司需要可临时调拨人手，
公司人员结构比较稳定，历史年度人工费用波动是由于临时调拨人手导致。公司并无人员变动计划，本次对于新疆海为及下属的各家子公司均采用收益法评估并加总，因此对人员调拨因素不做调整，在2021年人工费用基础上仅预测人工涨幅。
4）房租租赁费：历史年度租赁费波动是由于2020年会计准则变动，确认使用权资
产计量后，账务处理方式变动。未来年度根据租赁合同约定预测租金，同时使用权资产折旧额、租赁负债利息不再预测
5）少数股东租赁费分摊：经统计巴州海为在新疆海为母公司租用的办公楼里工作
的员工5人，若羌海为新能源在新疆海为母公司租用的办公楼里工作的员工3人，平均占用6平方米/人；两公司的高级管理人员2人，平均占用20平方米/人，合计88平方米。由于巴州海为、若羌海为新能源并非全资子公司，本次测算少数股东应承担的租金作为分摊预测值。
2-1-805中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
6）前期项目损失：历史原因导致，不予预测。
7）中介机构费用及其他费用：均保持一定绝对额的增长。
综上，预测期管理费用汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
管理费用599.78616.01632.38648.91671.84671.84
占营业收入比例3796.08%3898.80%4002.41%4107.03%4252.15%4252.15%
折旧摊销24.9024.9024.9024.9031.1631.16
业务招待费用0.130.130.130.130.130.13
职工薪酬266.16272.39278.76285.28291.96291.96
增长率2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%-
房屋租赁费73.3973.3973.3973.3973.3973.39
少数股东租赁费分摊-1.28-1.28-1.28-1.28-1.28-1.28
办公差旅费89.6689.6689.6689.6689.6689.66
中介机构费用83.8088.8093.8098.80103.80103.80
增长额5.005.005.005.005.00-
其他费用63.0168.0173.0178.0183.0183.01
增长额5.005.005.005.005.00-
结合上述的分析计算过程，管理费用的预测具备合理性。
（5）研发费用预测
研发费用支出较少且非高新技术企业，参考2019-2020年收入占比均值预测。
综上，预测期研发费用汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
研发费用0.960.960.960.960.96
占营业收入比例6.07%6.07%6.07%6.07%6.07%
结合上述的分析计算过程，研发费用的预测具备合理性。
（6）财务费用预测
2-1-806中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
利息收入、手续费呈现波动性且金额较小，未来年度不予预测。
利息支出本次亦不予预测，理由如下：
新疆海为下属各子公司原通过母公司统借统贷，并由母公司代收代付借款利息，借款利率一致母公司不赚取息差，改变管理策略后随着原合同到期借款逐渐直接下沉到子公司，截至评估基准日尚余借款4550.00万元。由于新疆海为存在子公司无息拆借且本身并无业务，上述借款实际仍由子公司使用，本次新疆海为付息负债作为非经营性负债，借款利息分摊到各子公司预测。
结合上述的分析计算过程，财务费用的预测具备合理性。
（7）非经常性损益项目预测
对公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等非经常性损
益因其具有偶然性，因此未来不作预测。
结合上述的分析计算过程，非经常性损益项目的预测具备合理性。
（8）所得税的计算
被评估单位所得税税率为25%。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
结合上述的分析计算过程，所得税的计算具备合理性。
（9）净利润的预测
综合以上的分析计算，净利润的预测具备合理性。预测期净利润汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
净利润-585.14-601.37-617.74-634.27-657.20
（10）现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加。预测期企业自由现金流汇总如下：
2-1-807中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
企业自由现金流-578.45-632.61-648.98-665.53-658.59-657.20
1）折旧和摊销
折旧和摊销的预测，综合考虑企业原有的各类固定资产和其它长期资产，以及改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。预测期折旧和摊销汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
折旧和摊销24.9024.9024.9024.9031.16
2）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
综上，预测期资本性支出汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
资本性支出54.7854.7854.7854.7831.16
3）营运资金增加额
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商
2-1-808中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告业信用，相应可以减少现金的即时支付。
由于新疆海为主要是管理平台，并无经营业务，公司营运资金主要为安全现金保有量，根据公司费用结算周期确定安全现金保有量的月数，根据月数计算完全付现成本费用。
综上，新疆海为预测期每年的营运资金增加额如下表所示：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
营运资金增加额-36.571.361.361.381.390.00
4）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
3、折现率的确定
新疆海为主要为下属子公司提供运营保障，本次以子公司预测期2022年-2026年5年的企业自由现金流合计数作为权重加权，取子公司折现率加权平均值。
子公司新能电力折现率取值10.7%，风力发电子公司折现率为7.4%、光伏发电子公司折现率为7.3%，差异较小。
综上，本次折现率取值为7.6%。
4、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E = B - D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值。
B：评估对象的企业价值。
D：评估对象付息债务价值。
B = P +?Ci
2-1-809中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
P：评估对象的经营性资产价值。
n Fi Fn ? ?1 + g ?p = ? + i n
i =1 ?1 + r ? ?r - g ? ? ?1 + r ?
式中：r：所选取的折现率：
新疆海为主要为下属子公司提供运营保障，本次以子公司预测期2022年-2026年5年的企业自由现金流合计数作为权重加权，取子公司折现率加权平均值作为新疆海为折现率取值。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）。
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险
水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点
和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（1）经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
（2）溢余资产价值经清查，账面货币资金账户存款余额553.26万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用，除此之外约有
467.98万元货币资金为溢余性资产。
（3）非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
2-1-810中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元科目名称内容账面价值评估价值
其他应收款非经营性往来13116.2513116.25
其他流动资产待抵扣进项税38.5938.59
长期股权投资子公司37284.4495909.01
在建工程停工项目前期费用0.000.00
递延所得税资产因在建工程减值准备计提28.9228.92
使用权资产租赁房产475.410.00
非经营性资产小计50943.60109092.76
应付票据非经营性往来314.00314.00
其他应付款非经营性往来7092.877092.87
一年内到期的非流动负债应付利息0.410.41
一年内到期的非流动负债一年内租赁负债61.950.00下沉到子公司的借款及应
其他流动负债3203.993203.99付利息
递延收益课题研发经费128.000.00
租赁负债租赁房产412.740.00
长期借款下沉到子公司的借款450.00450.00
其他非流动负债下沉到子公司的借款900.00900.00
非经营性负债小计12563.9611961.28
新疆海为非经营性资产的评估价值相较于账面值的增值主要来自于长期股权投资，长期股权投资下各参控股子公司均采用收益法作为评估主结论，其所属新能源发电行业具有低碳、环保等优点，为国家所鼓励并有多项优惠政策支持，未来发展前景良好，收益法的评估较为充分地考虑了新能源发电企业应享有的优惠政策及其运营特点，结果较客观的反映了企业整体资产的获利能力和预期收益的现值。因此采用收益法评估结论相比账面值有所增值。详细情况请见“第六章交易标的评估情况”之“四、新疆海为的评估情况”之“（三）资产基础法评估具体情况”之“3、长期股权投资的评估”。
（4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入公式，即得到评估对象企业价值。
（5）股东全部权益价值
2-1-811中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
将评估对象的付息债务的价值代入公式，得到评估对象的全部权益价值为：
E = B - D ＝88728.58万元（取整）。
（五）评估结论
1、评估结论论述
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法对新疆海为股东全部权益价值进行评估，得出新疆海为在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，新疆海为股东权益账面值38998.81万元，评估值91157.79万元，评估增值52158.98万元，增值率133.75%。其中：总资产账面值51578.90万元，评估值
103609.88万元，评估增值52030.98万元，增值率100.88%。负债账面值12580.08万元，评估值12452.09万元，评估减值-128.00万元，减值率1.02%。
（2）收益法评估结论
采用收益法对新疆海为股东全部权益价值进行评估，得出新疆海为在评估基准日的评估结果如下：
新疆海为股东权益账面值为38998.81万元，评估值88728.58万元，评估增值
49729.77万元，增值率127.52%。
2、评估结论及分析
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为91157.79万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值88728.58万元高2429.21万元，高2.66%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；导致各评估方法的评估结果存在差异。
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
新疆海为主要作为投资平台公司，其设立的意义就在于为下属各个风电场项目公司
2-1-812中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
做好管理平台的服务工作，因此该平台公司的盈利与否并不是公司经营的重点。与此同时考虑到本次评估中已将下属运营中的各家风电场均按照收益法进行汇总至标的企业
的长期投资科目（资产基础法-长期股权投资科目，或者收益法下非经营性资产），因此整体两种方法下差异不大。在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
通过以上分析，选用资产基础法评估结果作为本次新疆海为股东全部权益价值评估结论。经评估，新疆海为股东全部权益价值为911577875.53元。
（六）重要子公司评估情况
1、哈密海新能源的评估情况
（1）评估基本情况
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为40631.54万元，市场法测算得出的股东全部权益价值为31875.85万元。
被评估单位是一家从事风力发电的企业，其收入主要是供电收入。在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位与可比交易案例进行充分必要的调整，但是仍然可能存在评估人员未考虑到的或者无法量化的可比交易案例独有的因素，而存在评估结果与实际企业价值有较大偏差的风险。从被评估单位所处经营阶段来看，目前经营稳定，在现有产业政策不发生较大变化的前提下，未来收益及风险可以可靠计量，相比市场法能更好的反应企业市场价值，且收益法所采集到的数据来源较市场法更为充分、可靠。故本次评估优选收益法评估结果。通过以上分析，选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被对评估单位在评估基准日的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值为22216.14万元，评估值40631.54万元，评估增值
18415.40万元，增值率82.89%。
（2）哈密海新能源收益法评估具体情况
1）收益模型的选取
2-1-813中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
E = B＋A－D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
A：企业经营终止或资产运营到期后可变现净值；
D：评估对象的付息债务价值；
B = P +?Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n F
p = ? i i
i =1 ?1 + r ?
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
根据风力发电企业及风力发电机组特点，风电机组使用的主要设备寿命年限为20年，理论上讲20年后风力发电主要设备需要进行更新换代，而随着自然环境变化，风电场也需要重新进行规划才能继续运营，由于时间跨度较大目前难以准确预测，且20年后的净现金流量经折现对基准日的折现值影响较小，故本次经营期限确定为20年，即从风电机组并网发电之日起20年。
哈密海新能源 2019 年 1 月 14 日并网，本次预测至 2039 年 1 月，n 取 17 年零 1 个月。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
2-1-814中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加。
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R = Rd * ?1-T ?*Wd + Re *We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd =
(E + D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We =
(E + D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re = R f + βe *MRP + ?
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
β e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
??
????=????×（1+（1???）×）??
式中：????为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计
2-1-815中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
4）评估主要参数、依据及合理性分析
2019年度、2020年度及2021年度，哈密海新能源调整后的盈利情况如下：
单位：万元
项目\年份2019年2020年2021年一、营业收入8402.5511467.6613886.21
其中：主营业务收入8402.5511467.6613886.21
其他业务收入---
减：营业成本3811.893962.034105.95
其中：主营业务成本3811.893962.034105.95
其他业务成本---
税金及附加5.514.155.64
销售费用---
管理费用337.92644.97328.46
研发费用---
财务费用2398.252013.091740.59
加：其他收益--0.31
投资收益（损失以“-”号填列）---
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）---
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---
信用减值损失（损失以“-”号填列）-19.52-234.55-454.32
资产减值损失（损失以“-”号填列）---
资产处置收益（损失以“-”号填列）---
二、营业利润1829.474608.887251.57
加：营业外收入--11.90
减：营业外支出--0.02
三、利润总额1829.474608.887263.45
减：所得税费用--19.06425.69
四、净利润1829.474627.936837.76上述数据摘自致同出具的审计报表。
结合上述历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。
2-1-816中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。预测数据如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027
一、营业收入12463.4812463.4812463.4812463.4812463.4812463.48
其中：主营业务收入12463.4812463.4812463.4812463.4812463.4812463.48
其他业务收入------
减：营业成本3885.473895.293905.344229.814240.334251.11
其中：主营业务成本3885.473895.293905.344229.814240.334251.11
其他业务成本------
税金及附加5.645.648.46159.37159.37159.37
销售费用------
管理费用366.88374.66382.61390.75399.08407.61
研发费用------
财务费用1654.331452.131249.931047.73845.53643.33
加：其他收益--14.09768.64768.64768.64
二、营业利润6551.166735.766931.237404.467587.817770.70
加：营业外收入------
减：营业外支出------
三、利润总额6551.166735.766931.237404.467587.817770.70
四、所得税491.42505.261039.851110.831138.341165.77
五、净利润6059.746230.505891.386293.636449.476604.93
六、归属于母公司损益6059.746230.505891.386293.636449.476604.93
加：折旧和摊销3090.853090.853090.853090.853090.853090.85
减：资本性支出30.0030.0030.0030.0030.0030.00
减：营运资本增加1316.10-12514.05-1657.37-147.48-20.55-20.50
七、股权自由现金流7804.4921805.4010609.609501.969530.879686.28
加：税后的付息债务利息1530.261343.221062.44890.57718.70546.83
八、企业自由现金流9334.7423148.6211672.0410392.5310249.5710233.11
折现率7.7%7.7%7.4%7.4%7.4%7.4%
折现期（月）6.018.0030.0042.0054.0066.00
折现系数0.96360.89470.83190.77460.72120.6715
九、收益现值8994.9620711.079709.978050.057391.996871.53
2-1-817中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
项目\年份202820292030203120322033
一、营业收入12463.4812463.4812463.4812463.4811911.184659.63
其中：主营业务收入12463.4812463.4812463.4812463.4811911.184659.63
其他业务收入------
减：营业成本4262.134269.884275.074284.874611.154623.52
其中：主营业务成本4262.134269.884275.074284.874611.154623.52
其他业务成本------
税金及附加159.37159.37159.37159.37148.1053.83
销售费用------
管理费用416.34425.27434.41443.76453.34463.13
研发费用------
财务费用441.13238.9368.92---
加：其他收益768.64768.64768.64768.64712.32240.96
二、营业利润7953.158138.678294.358344.127410.91-239.89
加：营业外收入------
减：营业外支出------
三、利润总额7953.158138.678294.358344.127410.91-239.89
四、所得税1193.141220.961244.321251.781111.80-
五、净利润6760.016917.717050.037092.346299.11-239.89
六、归属于母公司损益6760.016917.717050.037092.346299.11-239.89
加：折旧和摊销3090.853087.323080.963078.943078.943078.94
减：资本性支出30.0030.0030.0030.0030.0030.00
减：营运资本增加-20.47-20.31-16.66-5.84-584.30-8553.44
七、股权自由现金流9841.339995.3410117.6510147.129932.3511362.49
加：税后的付息债务利息374.96203.0958.580.000.000.00
八、企业自由现金流10216.2910198.4310176.2310147.129932.3511362.49
折现率7.4%7.4%7.4%7.4%7.4%7.4%
折现期（月）78.0090.00102.00114.00126.00138.00
折现系数0.62520.58210.54200.50470.46990.4375
九、收益现值6387.225936.515515.525121.254667.214971.09
2-1-818中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
项目\年份203420352036203720382039年1月一、营业收入4659.634659.634659.634659.634659.63388.30
其中：主营业务收入4659.634659.634659.634659.634659.63388.30
其他业务收入------
减：营业成本4636.194649.154662.424675.994689.89661.59
其中：主营业务成本4636.194649.154662.424675.994689.89661.59
其他业务成本------
税金及附加53.8353.8353.8353.8353.839.66
销售费用------
管理费用473.16483.42493.92504.67515.6643.91
研发费用------
财务费用------
加：其他收益240.96240.96240.96240.96240.9620.08
二、营业利润-262.59-285.81-309.58-333.90-358.79-306.78
加：营业外收入------
减：营业外支出------
三、利润总额-262.59-285.81-309.58-333.90-358.79-306.78
四、所得税------
五、净利润-262.59-285.81-309.58-333.90-358.79-306.78
六、归属于母公司损益-262.59-285.81-309.58-333.90-358.79-306.78
加：折旧和摊销3078.943078.943078.943078.943078.94526.16
减：资本性支出30.0030.0030.0030.0030.002.50
减：营运资本增加-8193.171.111.121.161.197.30
七、股权自由现金流10979.522762.022738.242713.882688.96209.58
加：税后的付息债务利息0.000.000.000.000.000.00
八、企业自由现金流10979.522762.022738.242713.882688.96209.58
折现率7.4%7.4%7.4%7.4%7.4%7.4%
折现期（月）150.00162.00174.00186.00198.00204.50
折现系数0.40740.37930.35320.32890.30620.2946
九、收益现值4473.061047.63967.15892.60823.3661.74
经营性资产价值102593.91
基准日非经营性资产评估值-11058.38溢余资产评估值367.65企业经营终止或资产运营到期后可变现
企业终止经营时间2039年1月2786.38净值
2-1-819中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份203420352036203720382039年1月折现系数0.2937企业经营终止或资产运营到期后折现值818.36
企业整体价值评估值92721.54
付息债务52090.00股东全部权益价值评估值40631.54
评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据，对盈利预测合理性分析如下：
*主营业务收入预测公司主营业务为运营位于红山农场三塘湖西山草场5号风区风力发电项目。该电站于 2019年 1月开始并网发电，一期项目和二期项目装机容量均为 49.5MW，各布置 24 台单机容量 2000kW 的风电机组加 1 台单机容量 1500kW 的风电机组。
主营业务收入为该电站的发电收入，公司发电收入主要来源于三块，分别为基数电价收入、交易电价收入以及国补电价收入，具体如下：
基数电价收入系按照脱硫燃煤机组标杆上网电价计算的，销售给国网电力公司的发电收入；
交易电价收入系进入电力市场参与的双边交易、援疆外送交易等电量收入，其价格按照交易双方签订的市场价格确认；
国补电价收入系按照国家相关政策规定，在该发电项目完成国家国补相关条件批准的情况下，按照该发电项目在相关政策规定的生命周期内所发的电量给予的中央财政补贴，其价格按照批准该项目时确认的补贴单价确定。
综上，公司发电收入中基数电价收入、交易电价收入以及国补电价收入均是按照各自的结算电量和结算电价确定的。
计算公式为：
发电收入＝结算电量×结算电价（不含税）
其中：基数电价收入＝不含税基数电价单价×基数电价售电量
交易电价收入＝不含税交易电价单价×交易电价售电量
国补电价收入＝不含税国家补贴电价单价×（基数电价售电量＋交易电价售电量）
2-1-820中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
企业历年主营业务收入情况如下：
项目\年份单位201920202021
营业收入合计万元8402.5511467.6613886.21
增长率36.48%21.09%
其中：主营业务收入万元8402.5511467.6613886.21
增长率36.48%21.09%主营业务收入分析哈密海新能源发电基本参数
发电年度 第 n 年 1.00 2.00 3.00
单机容量 KW 1.5MW/2MW 1.5MW/2MW 1.5MW/2MW
台数台50.0050.0050.00
电站装机总容量 MW 99.00 99.00 99.00年实际可发电利用小时小时3245.403262.203408.54
弃风率17.06%9.66%8.95%
实发电量万千瓦时26646.5829175.4030725.66
损耗率3.39%3.44%3.41%
结算电量万千瓦时25744.4028173.2029678.00累计结算电量85104累计等耗小时数8596风电收入分析
基础电价收入万元2280.422333.102326.00
其中：基础电价售电量万千瓦时10307.5110545.6110513.50
占结算电量比例40%37%35%
不含税基础电价单价元/千瓦时0.22120.22120.2212
交易电价收入万元676.441405.631830.14
其中：交易电价售电量万千瓦时15436.8917627.5919164.50
占结算电量比例60%63%65%
不含税交易综合电价单价元/千瓦时0.04380.07970.0955
增长率81.97%19.76%
国补电价收入万元5445.697728.939730.08
其中：不含税国家补贴电价单价元/千瓦时0.21150.27430.3279
A. 结算电量的确认
2-1-821中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
结算电量＝电站容量×年可发电利用小时数×（1－弃风率）×（1－损耗率）。
a. 电站容量
一期项目和二期项目装机容量均为 49.5MW，各布置 24 台单机容量 2000kW 的风电机组加 1 台单机容量 1500kW 的风电机组，容量合计为 99MW。
b. 年可发电利用小时数
根据哈密海新能源年装机容量（MW）、实发电量（万千瓦时）、弃风率统计数测算取值，计算公式如下：
年可发电利用小时数＝年实发电量（万千瓦时）÷（1－弃风率）÷装机容量（MW）
×10
根据企业管理层介绍，风电发电量受气候、市场影响存在波动性，本次预测采用哈密海新能源2019年-2021年平均值。
c. 弃风率
弃风率系根据各地电力使用情况，由当地国家电网确认的限制发电比率，得益于疆电外送新能源电量持续增长和配套电网基础设施建设和补强等有利因素，弃风率处于逐年下降趋势，2020年、2019年分别下降7%。根据国家能源局公布：2021年新疆平均风电利用率92.7%（即弃风率：100.0%－92.7%＝7.3%），低于哈密海新能源2021年弃风率8.95%。
根据企业管理层介绍，哈密海新能源由于地理位置等因素，下属风电站预计弃风率下降后仍将略弱于整个新疆平均水平，2021年的弃风率水平也很难维持，本次取10%。
d. 损耗率
系委估风电站每年损耗的发电数占比，每年在3.39%-3.44%之间，预测期取2021年统计值3.41%。
B. 基数电量及交易电量
结算电量按照电量收购方区分可分为基数电量和交易电量两种，其中基数电量为按照标杆价结算的电量，由国网新疆电力公司与企业签订购售电合同，具体购售电量受当年电力供需情况及消纳能力决定；交易电量为进入电力市场参与的双边交易、援疆外送
交易的电量，交易电量更易收到市场环境影响。
2-1-822中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2019年-2021年由于弃风率逐年下降，结算电量增加。增量部分主要通过市场交易消化，基数电量相对较为稳定，预测期基数电量采用2021年基数售电量10513.50万千瓦时进行预测。
交易电量预测值采用结算电量、基数电量轧差数，交易电量＝结算电量－基数电量。
C. 结算电价的确定
与结算电量对应的结算电价分为基数电价、交易电价及国家补贴电价三种，具体如下：
a. 基数电价及补贴电价根据《哈密地区发展改革委关于哈密海新能源第十三师三塘湖风电场一期49.5兆瓦项目上网电价的通知》（哈地发改价格[2016]35号）、《哈密地区发展改革委关于哈密海新能源第十三师三塘湖风电场二期49.5兆瓦项目上网电价的通知》（哈地发改价格[2016]36号）、国网新疆电力公司与哈密海新能源签订的《风力发电场购售电合同》，风电上网电价为0.56元/千瓦时（含税），其中脱硫燃煤机组标杆上网电价为0.25元/千瓦时（含税），国家补贴为0.31元/千瓦时（含税），则计算得到不含税基数电价为0.2212元/千瓦时，国家补贴为0.2743元/千瓦时（增值税率13%）。
b. 交易电价经统计，2019年-2021年交易电价年不含税平均单价分别为0.0438元/千瓦时、
0.0797元/千瓦时、0.0955元/千瓦时。
管理层根据2022年发电能力，结合2022年电价变化及结算调整推算收入如下：
1）疆内双边交易电量为7206.00万千瓦时，含税均价为0.216元/千瓦时；2）电采暖交易4072.00万千瓦时，含税均价0.089元/千瓦时；3）其它外送、现货等交易电量
6268.00万千瓦时，含税均价为0.229元/千瓦时；4）深调、启停辅助服务电量387万千瓦时含税均价为0.233元/千瓦时；5）电网结算分摊、储能调峰分摊、深调、启停辅助、
两个细则考核等扣款费用-807万元。综上，2022年交易电价收入合计2333.63万元，年不含税平均单价为0.1301元/千瓦时。
2023年起延续2022年收入预测。
D. 发电收入
2-1-823中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
发电收入＝基数电价收入＋交易电价收入＋国补电价收入
其中：基数电价收入＝不含税基数电价单价×基数电量
交易电价收入＝不含税交易电价单价×交易电量
国补电价收入＝不含税国家补贴电价单价×（基数电量＋交易电量）根据财政部、发展改革委、国家能源局印发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号）、关于《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426号），风电、风力发电项目所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易，其中，风电一类、二类、三类、四类资源区项目全生命周期合理利用小时数分别为48000小时、44000小时、40000小时和36000小时。同时，风电、光伏发电项目自并网之日起满20年后，生物质发电项目自并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。
哈密海新能源为Ⅲ类资源风区，则全生命周期合理利用小时数为40000小时，本次对补贴电价收入的预测根据上述规定进行预测。
综上，预测期主营业务收入汇总如下：
2-1-824中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份单位202220232024202520262027202820292030
主营业务收入万元12463.4812463.4812463.4812463.4812463.4812463.4812463.4812463.4812463.48
增长率-10.25%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%主营收入分析
电站装机总容量 MW 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00年实际可发电利用小时小时3305.353305.353305.353305.353305.353305.353305.353305.353305.35
弃风率10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%
实发电量万千瓦时29450.6929450.6929450.6929450.6929450.6929450.6929450.6929450.6929450.69
损耗率3.41%3.41%3.41%3.41%3.41%3.41%3.41%3.41%3.41%
结算电量万千瓦时28446.3028446.3028446.3028446.3028446.3028446.3028446.3028446.3028446.30累计结算电量万千瓦时113550141997170443198889227335255782284228312674341121累计等耗小时数小时114701434317216200902296325837287103158334457风电收入分析
基础电价收入万元2326.002326.002326.002326.002326.002326.002326.002326.002326.00
其中：基础电价售电量万千瓦时10513.5010513.5010513.5010513.5010513.5010513.5010513.5010513.5010513.50
占结算电量比例37%37%37%37%37%37%37%37%37%
不含税基础电价单价元/千瓦时0.22120.22120.22120.22120.22120.22120.22120.22120.2212
交易电价收入万元2333.632333.632333.632333.632333.632333.632333.632333.632333.63
其中：交易电价售电量万千瓦时17932.8017932.8017932.8017932.8017932.8017932.8017932.8017932.8017932.80
占结算电量比例63%63%63%63%63%63%63%63%63%
不含税交易综合电价单价元/千瓦时0.13010.13010.13010.13010.13010.13010.13010.13010.1301
增长率36.27%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%
2-1-825中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份单位202220232024202520262027202820292030
国补电价收入万元7803.857803.857803.857803.857803.857803.857803.857803.857803.85
其中：不含税国家补贴电价
元/千瓦时0.27430.27430.27430.27430.27430.27430.27430.27430.2743单价
项目\年份单位203120322033203420352036203720382039年1月主营业务收入万元12463.4811911.184659.634659.634659.634659.634659.634659.63388.30
增长率0.00%-4.43%-60.88%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%-91.67%主营收入分析
电站装机总容量 MW 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00年实际可发电利用小时小时3305.353305.353305.353305.353305.353305.353305.353305.35275.45
弃风率10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%
实发电量万千瓦时29450.6929450.6929450.6929450.6929450.6929450.6929450.6929450.692454.22
损耗率3.41%3.41%3.41%3.41%3.41%3.41%3.41%3.41%3.41%
结算电量万千瓦时28446.3028446.3028446.3028446.3028446.3028446.3028446.3028446.302370.53累计结算电量万千瓦时369567398013426460454906483352511798540245568691571062累计等耗小时数小时373304020343077459504882351697545705744457683风电收入分析
基础电价收入万元2326.002326.002326.002326.002326.002326.002326.002326.00193.83
其中：基础电价售电量万千瓦时10513.5010513.5010513.5010513.5010513.5010513.5010513.5010513.50876.13
占结算电量比例37%37%37%37%37%37%37%37%37%
不含税基础电价单价元/千瓦时0.22120.22120.22120.22120.22120.22120.22120.22120.2212
2-1-826中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份单位203120322033203420352036203720382039年1月交易电价收入万元2333.632333.632333.632333.632333.632333.632333.632333.63194.47
其中：交易电价售电量万千瓦时17932.8017932.8017932.8017932.8017932.8017932.8017932.8017932.801494.40
占结算电量比例63%63%63%63%63%63%63%63%63%
不含税交易综合电价单价元/千瓦时0.13010.13010.13010.13010.13010.13010.13010.13010.1301
增长率0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%
国补电价收入万元7803.857251.55-------
其中：不含税国家补贴电价单价元/千瓦时0.27430.2743-------
2-1-827中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
结合上述的分析计算过程，营业收入的预测具备合理性。
*主营业务成本预测
企业成本主要分为几大类，分别为人工、折旧摊销、运维费、材料费、维护修理费、替代交易电量费、其他费用等。
企业历年主营业务成本情况如下：
单位：万元，%项目\年份201920202021
营业成本合计3811.893962.034105.95
综合毛利率54.6365.4570.43
其中：主营业务成本3811.893962.034105.95
毛利率54.6365.4570.43主营成本分析
人工费用296.89374.37410.08
增长率26.109.54
折旧摊销2977.782983.853249.56
运维费256.52211.62427.79
下网电费67.8160.8346.67
替代交易电量费128.4475.1255.98
升压汇集站使用费172.17-172.17
消防设施费9.311.431.77
其他费用75.1382.6386.28
对主营业务成本用中的各项成本费用进行分类分析，根据不同成本的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。其中：
A. 人工费用：主要为电站运维人员薪酬。母公司新疆海为对下属各子公司统一管理，应子公司需要可临时调拨人手，电站人员比较稳定，历史年度人工费用波动是由于临时调拨人手导致。公司并无人员变动计划，考虑到本报告评估对象为母公司新疆海为有限公司，本次对于母公司及下属的各家子公司均采用收益法评估并加总，因此对人员调拨因素不做调整，在 2021 年人工费用基础上仅参考 CPI 预测人工涨幅。
2-1-828中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
B. 折旧摊销：综合考虑企业原有的各类固定资产和其它长期资产进行预测。
C. 运维费：系企业委外运维成本以及企业自身投入的维护修理成本，如材料费等。
2021年公司存在结转以前年度维护费及偶发性部件更换产生的额外支出，运维费支出较大，当期成本支出较高且不具参考性。一般风电机组质保期为5年，质保期内投入维修成本较低，质保期结束后随着设备的长时间使用维修成本开始上升，运营期末7年运维成本最高。本次参考运维费的支出规律分段预测：第一阶段，运营期1-6年，参考企业实际支出数预测基本的运维支出；第二阶段，运营期7-13年，在第一阶段支出数的基础上每年按发电设备投资额的0.5%预测运维支出增量；第三阶段，运营期14-20年，
在第一阶段支出数的基础上每年按发电设备投资额的1%预测运维支出增量。
D. 下网电费：即企业自用电费，参考 2019 年-2021 年均值预测。
E. 替代交易电量费：主要为以价格优势向具备自主发电能力的企业供电的电费折扣，以及向已关停但短期内仍保留发电额度的电站购买发电额度的购买成本。2019年为哈密海新能源最后一次替代交易，成本在2019年-2021年分期结转，未来年度不再发生也不予预测。
F. 升压汇集站使用费：特殊账务处理，不予预测。
G. 消防设施费：2019 年新运营，一次性消防支出较大，预测期考虑维护更新因素预测小额支出。
H. 其他费用：预测期参考 2019 年-2021 年均值预测。
综上，预测期主营业务成本汇总如下：
2-1-829中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
主营业务成本3885.473895.293905.344229.814240.334251.114262.134269.884275.07
毛利率68.83%68.75%68.67%66.06%65.98%65.89%65.80%65.74%65.70%主营业务成本分析
人工费用419.68429.50439.55449.83460.36471.13482.15493.44504.98
折旧摊销3090.343090.343090.343090.343090.343090.343090.343086.813080.45
运维费234.07234.07234.07548.25548.25548.25548.25548.25548.25
下网电费58.4458.4458.4458.4458.4458.4458.4458.4458.44
消防设施费1.601.601.601.601.601.601.601.601.60
其他费用81.3581.3581.3581.3581.3581.3581.3581.3581.35
单位：万元
项目\年份203120322033203420352036203720382039年1月主营业务成本4284.874611.154623.524636.194649.154662.424675.994689.89661.59
毛利率65.62%61.29%0.77%0.50%0.22%-0.06%-0.35%-0.65%-70.38%主营业务成本分析
人工费用516.80528.89541.27553.93566.90580.16593.74607.6351.82
折旧摊销3078.433078.433078.433078.433078.433078.433078.433078.43526.11
运维费548.25862.44862.44862.44862.44862.44862.44862.4471.87
下网电费58.4458.4458.4458.4458.4458.4458.4458.444.87
消防设施费1.601.601.601.601.601.601.601.600.13
2-1-830中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份203120322033203420352036203720382039年1月其他费用81.3581.3581.3581.3581.3581.3581.3581.356.78
2-1-831中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
结合上述的分析计算过程，营业成本的预测具备合理性。
*税金附加预测
公司主要税种和税率如下：
税种计税依据税率
增值税应税收入13%
城市维护建设税应纳流转税额5%
教育费附加应纳流转税额3%、2%
A. 附加税费：按施行税率及计税依据模拟预测。
B. 印花税等：预测期参考 2021 年支出水平预测。
综上，预测期税金附加汇总如下：
2-1-832中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
税金附加5.645.648.46159.37159.37159.37159.37159.37159.37
税金附加率0.05%0.05%0.07%1.28%1.28%1.28%1.28%1.28%1.28%
其中：城建税--1.4176.8676.8676.8676.8676.8676.86
教育费附加--0.8546.1246.1246.1246.1246.1246.12
地方教育费附加--0.5630.7530.7530.7530.7530.7530.75
印花税等5.645.645.645.645.645.645.645.645.64
房产税---------
土地使用税---------
单位：万元
项目\年份203120322033203420352036203720382039年1月税金附加159.37148.1053.8353.8353.8353.8353.8353.839.66
税金附加率1.28%1.24%1.16%1.16%1.16%1.16%1.16%1.16%2.49%
其中：城建税76.8671.2324.1024.1024.1024.1024.1024.102.01
教育费附加46.1242.7414.4614.4614.4614.4614.4614.461.20
地方教育费附加30.7528.499.649.649.649.649.649.640.80
印花税等5.645.645.645.645.645.645.645.645.64
房产税---------
土地使用税---------
2-1-833中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
结合上述的分析计算过程，税金附加的预测具备合理性。
*销售费用预测
风力发电企业发电均直接销售给电力公司，不存在销售费用，且同行业的项目公司亦不存在销售费用，本次评估不考虑销售费用。
结合上述的分析计算过程，销售费用的预测具备合理性。
*管理费用预测
企业近年管理费用金额如下：
单位：万元，%项目\年份201920202021
管理费用337.92644.97328.46
占营业收入比例4.025.622.37
折旧摊销0.210.380.51
职工薪酬309.94595.56302.26
增长率-92.16-49.25
业务招待费用2.603.851.76
其他费用25.1745.1823.93
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
A. 折旧摊销：综合考虑企业原有的各类固定资产和其它长期资产进行预测。
B. 工资薪酬：同主营业务成本，考虑一定的工资水平的增长进行预测。
C. 业务招待费：预测期参考 2019 年-2021 年均值预测。
D. 其他费用：预测期参考 2019 年-2021 年均值预测。
综上，预测期管理费用汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
管理费用366.88374.66382.61390.75399.08407.61416.34425.27434.41
占营业收入比例2.94%3.01%3.07%3.14%3.20%3.27%3.34%3.41%3.49%
折旧摊销0.510.510.510.510.510.510.510.510.51
2-1-834中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份202220232024202520262027202820292030
职工薪酬332.21339.98347.94356.08364.41372.94381.66390.59399.73
增长率2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%
业务招待费用2.742.742.742.742.742.742.742.742.74
其他费用31.4331.4331.4331.4331.4331.4331.4331.4331.43
单位：万元
项目\年份203120322033203420352036203720382039年1月管理费用443.76453.34463.13473.16483.42493.92504.67515.6643.91
占营业收入比例3.56%3.81%9.94%10.15%10.37%10.60%10.83%11.07%11.31%
折旧摊销0.510.510.510.510.510.510.510.510.04
职工薪酬409.09418.66428.46438.48448.74459.24469.9941.02
480.99
增长率2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%
业务招待费用2.742.742.742.742.742.742.742.740.23
其他费用31.4331.4331.4331.4331.4331.4331.4331.432.62
结合上述的分析计算过程，管理费用的预测具备合理性。
*研发费用预测
哈密海新能源无研发费用也无研发需要，本次评估不考虑研发费用。
结合上述的分析计算过程，研发费用的预测具备合理性。
*财务费用预测
财务费用中主要为借款利息支出，借款来源于集团财务公司及上级单位委贷，合同约定借款到期若公司暂无还款能力，可延长借款期，根据预测借款期内公司现金流不足以偿付贷款，本次根据企业预测方式，参考预测期当期现金流充裕量模拟还款计划预测利息支出。利息收入和手续费支出金额较少，不予预测。
综上，预测期财务费用汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
财务费用1654.331452.131249.931047.73845.53643.33441.13238.9368.92
占营业收入比例13.27%11.65%10.03%8.41%6.78%5.16%3.54%1.92%0.55%
2-1-835中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
项目\年份203120322033203420352036203720382039年1月财务费用0.000.000.000.000.000.000.000.000.00
占营业收入比例0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%
结合上述的分析计算过程，财务费用的预测具备合理性。
*其他收益预测其他收益为风力发电增值税即征即退收入。
根据财政部、国家税务总局发布财税[2015]74号《关于风力发电增值税政策的通知》，自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。企业历史上均按照该政策执行，未来同样按照该政策预测增值税退税收益。
综上，预测期其他收益汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
其他收益0.000.0014.09768.64768.64768.64768.64768.64768.64
单位：万元
项目\年份203120322033203420352036203720382039年1月其他收益768.64712.32240.96240.96240.96240.96240.96240.9620.08
结合上述的分析计算过程，其他收益的预测具备合理性。
*非经常性损益项目预测
对投资收益、信用减值损失等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
结合上述的分析计算过程，非经常性损益项目的预测具备合理性。
*所得税的计算经核实，公司享受“三免三减半”所得税优惠，并享受西部大开发（鼓励类产业）所得税优惠税率15%。详细预测期2022-2023年按照7.5%的所得税率，2024年及以后年
2-1-836中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
度按照15%的所得税率来预测。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
综上，预测期所得税汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
所得税491.42505.261039.851110.831138.341165.771193.141220.961244.32
单位：万元
项目\年份203120322033203420352036203720382039年1月所得税1251.781111.800.000.000.000.000.000.000.00
结合上述的分析计算过程，所得税的计算具备合理性。
*净利润的预测
综合以上的分析计算，净利润的预测具备合理性。预测期净利润汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
净利润6059.746230.505891.386293.636449.476604.936760.016917.717050.03
单位：万元
项目\年份203120322033203420352036203720382039年1月净利润7092.346299.11-239.89-262.59-285.81-309.58-333.90-358.79-306.78
*现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加。预测期企业自由现金流汇总如下：
单位：万元
项目\
202220232024202520262027202820292030年份企业自由现
9334.7423148.6211672.0410392.5310249.5710233.1110216.2910198.4310176.23
金流
2-1-837中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
2039年
项目\年份20312032203320342035203620372038
1月
企业自由现金流10147.129932.3511362.4910979.522762.022738.242713.882688.96209.58
其中：
A. 折旧和摊销
折旧和摊销的预测，根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产考虑。预测期折旧和摊销汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
折旧和摊销3090.853090.853090.853090.853090.853090.853090.853087.323080.96
单位：万元
2039年
项目\年份20312032203320342035203620372038
1月
折旧和摊销3078.943078.943078.943078.943078.943078.943078.943078.94526.16
B. 资本性支出
企业固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备以及电子设备等。
本次对于电站的维修和维护已在营业成本中进行了相关预测，故不再考虑维护性资本性支出，仅对部分电子设备以及运输设备考虑更新支出。
摊销费用主要是无形资产摊销，企业的无形资产主要由土地、外购软件构成，无形资产已能满足企业运营期内需要，不再考虑维护性资本性支出。
综上，预测期资本性支出汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
资本性支出30.0030.0030.0030.0030.0030.0030.0030.0030.00
2-1-838中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
2039年
项目\年份20312032203320342035203620372038
1月
资本性支出30.0030.0030.0030.0030.0030.0030.0030.002.50
C. 营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=运营现金+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应付职工薪酬-应交税费
运营现金包括两部分：
安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个情况。
结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需要在银行交付
的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保函、信用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明显限制的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金的一部分。未来根据相应的科目变动而变
2-1-839中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告动。
其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率及收款规律模拟计算：
应收账款为电站发电收入对应的应收款，其中主要分为两块，其中正常收取的基数电价及交易电价收入，按照其历史周转情况确定周转率并预测；国补电价收入由于国家财政拖延时间较长，本次按照收款情况模拟预测；
2022年3月24日，发改委、财政部、国家能源局联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，目的是为了推动解决可再生能源发电补贴资金缺口，解决长久以来新能源补贴拖欠问题。基准日国补收入最长账期为2-3年，从行业发展及国家政策来看，补贴收款情况将有较大几率会改善。考虑到政策落实还需时间，本次2022年按基准日实际收款情况模拟预测，2023年起预测收款加快，国补账期会缩短到1-2年。
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率；
经营性其他应收款=营业收入总额/其他应收款周转率；
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率；
应交税费按照预测期税项及实际缴税情况模拟预测；
经营性其他应付款=营业成本总额/其他应付款周转率。
综上，哈密海新能源预测期每年的营运资金增加额如下表所示：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
营运资金增加额1316.10-12514.05-1657.37-147.48-20.55-20.50-20.47-20.31-16.66
单位：万元
项目\年份203120322033203420352036203720382039年1月营运资金增加额-5.84-584.30-8553.44-8193.171.111.121.161.197.30
D. 税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）。预测期税后付息债务利息汇总如
2-1-840中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
税后付息债务利息1530.261343.221062.44890.57718.70546.83374.96203.0958.58
单位：万元
2039年
项目\年份20312032203320342035203620372038
1月
税后付息债务利息0.000.000.000.000.000.000.000.000.00
5）折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系统性风险系数β；第二步，根据可比企业平均资本结构、可比企业β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：
????????=????×(1???)×????+????×????
其中：
????：债权期望报酬率；
????：股权期望报酬率；
????：债务资本在资本结构中的百分比；
D
Wd =
(E + D)
????：权益资本在资本结构中的百分比；
E
We =
(E + D)
2-1-841中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
??：为公司有效的所得税税率。
*股权期望报酬率
股权期望报酬率Re 按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
????=????+????×??????+??
式中：
????：无风险利率；
??????：市场风险溢价；
??：特定风险报酬率；
????：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
??
????=????×（1+（1???）×）??
式中：????为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。
CAPM 采用以下几步：
A. 无风险利率????的确定根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司
（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合东洲的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为2.9%。
B. 市场风险溢价（MRP，即?????????）的计算市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。
????的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
2-1-842中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，选用了沪深300全收益指数计算收益率。
基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。
时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。
数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。
年化收益率平均方法：计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。
????的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP，?????????）的计算：
通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此采用最近5年均值计算MRP 数值，如下：
期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP，?????????均值--6.88%
2021年9.95%3.03%6.92%
2020年9.90%2.94%6.96%
2019年9.87%3.18%6.69%
2018年10.48%3.62%6.86%
2017年10.53%3.58%6.95%目前，中国市场风险溢价约为6.88%。
C. 贝塔值（β 系数）
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别
2-1-843中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。
综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、
行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，得出可比上市公司剔除财务杠杆后的β系数指标平均值为0.5914。
结合可比公司的债务资本、权益资本，以及被评估企业适用的税率，最后得到被评估企业贝塔系数的估计值范围为0.818-0.838。
D. 特定风险报酬率 ε 的确定
评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性可能产生特性个体风险。委估企业属于政府扶持性项目，本次特定风险报酬率ε取值为0.5%。
E. 权益期望报酬率????的确定
最终得到评估对象的权益期望报酬率为9.2%（预测期首年数值，2024年起为9.0%）。
*债权期望报酬率????的确定
债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）-5年期贷款利率。
*资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估企业与可比公司在融资能
力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用企业目标资本结构。
D
Wd = ＝31.1%
(E + D)
E
We = ＝68.9%
(E + D)
*折现率计算????????=????×(1???)×????+????×????=7.7%（预测期首年数值，2024年起为
7.4%）。
2-1-844中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
6）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E = B＋A－D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
A：企业经营终止或资产运营到期后可变现净值；
D：评估对象的付息债务价值；
B = P +?Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n F
p = ? i i
i =1 ?1 + r ?
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
根据风力发电企业及风力发电机组特点，风电机组使用的主要设备寿命年限为20年，理论上讲20年后风力发电主要设备需要进行更新换代，而随着自然环境变化，风电场也需要重新进行规划才能继续运营，由于时间跨度较大目前难以准确预测，且20年后的净现金流量经折现对基准日的折现值影响较小，故本次经营期限确定为20年，即从风电机组并网发电之日起20年。
哈密海新能源 2019 年 1 月 14 日并网，本次预测至 2039 年 1 月，n 取 17 年零 1 个月。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
2-1-845中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
*经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
*溢余资产价值经清查，哈密海新能源账面货币资金账户存款余额647.34万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用，除此之外约有367.65万元货币资金为溢余性资产。
*非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元科目名称内容账面价值评估价值
其他应收款备用金35.8635.86
递延所得税资产坏账准备计提53.130.00
非经营性资产小计88.9935.86
应付账款设备款等6125.146125.14
其他应付款关联方往来款4914.924914.92
一年内到期的非流动负债应付利息54.1954.19
非经营性负债小计11094.2411094.24
*企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入公式，即得到评估对象企业价值。
*预测期末企业资产变现价值
A. 营运资金回收现值，计算公式如下：
营运资金回收现值＝期末营运资金×期末折现系数
B. 固定资产回收现值，计算公式如下：
固定资产回收现值＝期末固定资产账面净值×期末折现系数
C. 土地使用权回收现值，计算公式如下：
2-1-846中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
土地使用权回收现值＝土地使用权到期价值×期末折现系数综上，终值回收的现值合计为818.36万元。
*股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的股东全部权益价值为：
E = B+A－D
评估对象股东全部权益价值＝40631.54万元（取整）。
综上，哈密海新能源股东权益账面值为22216.14万元，评估值40631.54万元，评估增值18415.40万元，增值率82.89%。
新疆海为其余采用收益法为主方法的风电项目公司的评估说明与评估过程均与本
次列举案例“哈密海新能源”的评估过程一致。
（3）采用收益法评估的主体重要参数（弃风率、弃光率、损耗率、衰减率）的选取依据及合理性
1）新疆海为下属风电项目评估参数
本次交易中，新疆海的风电项目主体采用收益法评估，其弃风率、损耗率的选取过程暨依据如下：
弃风率参数的选取：针对新疆海为下属采用收益法评估的3家风电项目主体，考虑到其经营时间较长，且位于新疆地区风电场的密集区域、整体经营状况相对保持稳定，所以其弃风率与弃光率保持相对稳定的数值，主要综合考虑评估基准日前的历史情况尤其是2021年实际数据后选取，且不作下降预测。
损耗率参数的选取：新疆海为下属风电项目主体在历史期的损耗率参数较为稳定，本次评估主要以被评估主体2021年的实际损耗率为基础，综合考虑各主体风电机组等个性化情况，预测未来的损耗率。
具体情况如下：
弃风率损耗率
弃风率-序
被评估单位预测期弃风率-2022年所在区域所在区域2022年号预测期-首年预测稳定实际弃2021年弃2022年弃实际损损耗率
（2022期风率风率风率耗率年）
2-1-847中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
弃风率损耗率
弃风率-序
被评估单位预测期弃风率-2022年所在区域所在区域2022年号预测期-首年预测稳定实际弃2021年弃2022年弃实际损损耗率
（2022期风率风率风率耗率年）
1哈密海新能源10.00%10.00%8.74%7.30%4.60%3.41%3.51%
2达坂城海为10.00%10.00%16.35%7.30%4.60%1.91%1.95%
3吉木乃海为10.00%10.00%7.48%7.30%4.60%2.57%2.48%
注1：“所在区域”以省级行政区域为单位，如新疆自治区、内蒙古自治区、山西省等；
注2：弃风率数据来源于全国新能源消纳监测预警中心发布的2021年1至12月及2022年1至12月全国新能源并网消纳情况数据。
由上表可见，达坂城海为的预测稳定期的弃风率为10%，低于2022年实际弃风率
16.35%，主要原因为受新疆自治区2022年尤其是8月-11月外部环境影响，该评估主
体的相关设备维修及备件准备未及时到位，导致设备故障未及时消除，造成实际弃风率相对偏高，属于超出预期的非常态情形。随着达坂城海为进入正常维护运营状态，预计其弃风率亦将逐步回归正常合理水平。因此，于评估基准日时点进行横向比较，针对达坂城海为选取的弃风率参数仍然高于其所在区域的实际弃风率，该等取值于评估基准日时相对合理、审慎。除此之外，新疆海为下属其他风电项目子公司在稳定期的弃风率基本持平或高于所在区域2021年弃风率水平以及2022年1-9月的弃风率水平。综合考虑到当地以及我国目前新能源利用整体仍然持续向好的发展态势，前述主体弃风率参数的选取总体较为合理、审慎。
可比公司方面，若选取近三年公开披露信息较为完整的、已顺利实现交割的重大资产重组案例作为同行业可比案例，相关案例均采用收益法进行评估，则可见可比案例的情况如下：
上市公司项目类型相关标的资产评估基准日交割日期弃风率损耗率
平原国瑞 50MW 2021 年 6 月 2022 年 4 预测期内均 预测期内均为
风电场30日月14日为1.50%2.66%预测期内从
嘉泽新能4.50%开始，重大资产购买
601619.SH 景县中电 50MW 2021 年 6 月 2022 年 4 每 5 年下降 预测期内均为
风电场30日月14日1%，直至下3.71%降到1.50%后保持稳定
金开新能 菏泽新风 50MW 2021 年 6 月 2022 年 4 预测期内均 预测期内均为重大资产购买
600821.SH 风电场 30 日 月 29 日 为 1.15% 3.00%
江苏新能发行股份购买资大唐滨海2020年12月2021年11预测期内均未涉及
603693.SH 产 301.8MW 风电场 31 日 月 15 日 为 0%
2-1-848中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
注1：嘉泽新能的重组中共涉及10家风电站，其中7家位于山东省，2家位于河北省，1家位于河南省。此处从山东省、河北省各选取1家规模较大的代表性风电站作为可比案例注 2：大唐滨海 301.8MW 风电场位于江苏境内，江苏省可再生能源电力实行全额保障性收购政策，不存在弃风现象，因此弃风率为0%新疆海为下属风电项目主体与同行业可比案例的弃风率和损耗率的对比总结如下：
新疆海为下属风电项目主体项目同行业可比案例预测期内区间值预测（稳定）期内的区间值
弃风率1.15%-4.50%10%
损耗率2.66%-3.71%1.91%-3.41%
注：同行业可比案例大唐滨海 301.8MW 风电场位于江苏境内，江苏省可再生能源电力实行全额保障性收购政策，不存在弃风现象，此处未纳入弃风率对比范畴。
如上表所示，被评估主体与同行业可比案例在弃风率、损耗率区间上出现一定重叠，但也存在一定差异，主要原因如下：
弃风率：各个区域的弃风率均由当地实际消纳需求决定，存在时间、区域、政府决策等诸多个性化因素。本次对于弃风率的预测系根据标的公司所在区域的历史弃风率情况，结合标的公司经营情况进行确认，高于同行业可比案例水平，符合标的公司经营及所在区域的实际情况。
损耗率：影响风力发电损耗的因素包含风电机组本身的质量、型号等差异、发电机
效率、并网变流变压损耗等个性化因素。本次评估根据标的公司2021年的损耗率情况来预测未来的损耗率，充分考虑了各被评估主体的个性化因素，符合各被评估主体的实际情况。
2）新疆海为下属光伏项目评估参数
本次交易中，新疆海下属的光伏项目主体采用收益法评估，其主要参数弃光率、损耗率、衰减率的选取过程暨依据如下：
弃光率参数的选取：针对新疆海为下属采用收益法评估的4家光伏项目，考虑到其经营时间较长，且位于新疆地区光伏电站的密集区域，整体经营状况相对保持稳定，所以其弃光率保持相对稳定的数值，主要综合考虑评估基准日前的历史情况尤其是2021年实际数据后选取，且未来不作下降预测。
损耗率参数的选取：被评估主体历史期的损耗率参数较为稳定，本次评估主要以被评估主体2021年的实际损耗率为基础，综合考虑光伏组件等个性化情况，预测未来的
2-1-849中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告损耗率。
衰减率参数的选取：本次交易对太阳能电池组件衰减等情况进行预测时，主要参照被评估主体的可行性研究报告，确定被评估对象光伏发电系统的平均年衰减率为0.8%。
具体情况如下：
弃光率损耗率预测期衰减序号被评估主体预测稳定2022年实所在区域所在区域2022年2022年实预测值率期际值2021年值值际值
1尉犁海为2.01%8.47%1.70%2.80%3.03%2.90%0.80%
2若羌海为新能源3.18%9.27%1.70%2.80%4.71%3.43%0.80%
3若羌海新能源3.52%9.21%1.70%2.80%3.24%3.01%0.80%
4巴州海为2.64%8.98%1.70%2.80%1.73%1.68%0.80%
注1：“所在区域”以省级行政区域为单位，如新疆自治区；
注2：弃光率数据来源于全国新能源消纳监测预警中心发布的2021年1至12月及2022年1至12月全国新能源并网消纳情况数据。
由上表可见，上述光伏项目在预测稳定期的弃光率基本持平或高于所在区域2021年、2022年的弃光率水平。预测期损耗率均高于2022年实际水平。但是，上述光伏项目在预测稳定期的弃光率低于其2022年全年的实际弃光率。主要原因为2022年下半年，新疆自治区受外部环境影响，当地生产经营活动开展受限，导致用电单位的用电需求显著下降，推动光伏电站的弃光率大幅上升，属于超出预期的非常态情形。随着外部环境影响的消除、当地经济活动逐步恢复正常，导致上述光伏项目2022年8-12月实际弃光率异常攀升的因素也将得以消除，其未来弃光率将逐步回归正常合理水平。若与评估基准日时点进行横向比较，针对上述光伏项目选取的弃光率参数仍然高于其所在区域的实际弃光率，该等取值于评估基准日时相对合理、审慎。
可比公司方面，本次选取近三年公开披露信息较为完整的，已顺利实现交割的重大资产重组案例作为同行业可比案例，相关案例均采用收益法进行评估，光伏项目的可比案例列示如下：
相关标的资上市公司项目类型评估基准日交割日期弃光率损耗率衰减率产
2021年7月
-2025竹润沽源嘉泽新能重大资产2021年6月2022年4月年弃光限电
30MW 光 7.03% 0.7%-0.9%
601619.SH 购买 30 日 14 日 率按照1.9%
伏电站预测，从
2026年开始
2-1-850中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
相关标的资上市公司项目类型评估基准日交割日期弃光率损耗率衰减率产按照每5年递减0.5%
首年2.5%，红原环聚
2021年12月2022年8月之后每年衰
20MW 光伏 未披露 未披露
31日12日减增加
电站
0.2%
一期：首年
2.5%，之后
每年衰减增
新筑股份重大资产加0.2%
002480.SZ 购买 二期：首年
若尔盖环聚
2021年12月2022年8月2%，之后每
50MW 光伏 未披露 未披露
31日12日年衰减增加
电站
0.7%
三期：首年
2.5%，之后
每年衰减增
加0.7%
重大资产首年2.5%，中宁隆基金开新能置换及发2019年8月2020年8月之后每年衰
20MW 光伏 未披露 未披露
600821.SH 行股份购 31 日 13 日 减增加
电站
买资产0.7%
被评估对象与同行业可比案例的弃光率、损耗率、衰减率的对比总结如下：
项目同行业可比案例区间值标的公司区间值备注
同行业可比案例较少披露弃光率数据，可
2021年7月-2025比性较弱。同弃风率的情况类似，弃光率年弃光限电率按照1.9%
弃光率2.01%-3.52%的取值也存在较多区域性个性化因素，如预测，从2026年开始按新疆地区的弃光率水平长期高于我国平均
照每5年递减0.5%水平
影响光伏损耗的主要因素主要包含：光伏
组件的温度损耗、遮挡物、组件的朝向和
损耗率7.03%1.73%-4.71%
倾角、逆变器效率等，不同光伏项目之间存在个性化差异标的公司的取值总体处于同行业可比案例
衰减率0.2%-0.9%0.8%的取值区间内
弃光率：由于同行业可比案例较少披露弃光率数据，且光伏发电类企业的弃光率存在个性化差异，导致不同项目间的可比性相对较弱。同时，考虑到新疆海为下属光伏电站在当地均已稳定运行多年，因此，本次评估对弃光率的预测主要根据标的公司所在区域的历史弃光率，结合被评估主体经营情况进行确认，符合被评估主体经营及所在区域的实际情况。
损耗率：由于同行业可比案例较少披露损耗率数据，且光伏发电类企业的弃光率存在个性化差异，导致不同项目间的可比性相对较弱。同时，考虑到新疆海为下属光伏电
2-1-851中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
站在当地均已稳定运行多年，因此，本次评估对损耗率的预测主要根据被评估主体历史损耗率情况，结合其经营情况进行确认，取值具有一定合理性。
衰减率：本次评估的预测取值为0.8%，与同行业可比案例总体保持同一水平，取值相对合理。
（4）全年实发电量剔除损耗后均能实现销售的合理性
本次评估中，收益法预测主体的全年实发电量剔除损耗后均为实际可以与当地电网上网结算的电量，具体公式如下：
风电项目：结算电量＝电站容量×年实际可发电利用小时数×（1－弃风率）×（1－损耗率）
光伏项目：结算电量＝电站容量×年实际可发电利用小时数×（1－弃光率）×（1－损耗率）
上述公式中，对于风电站、光伏电站发电后无法向电网销售结算的电量，已在弃风率、弃光率中予以考虑，与行业可比案例的计算模型一致。综上所述，收益法预测主体考虑弃风率、弃光率后的全年实发电量，在剔除损耗后均能实现销售具有合理性。
（5）风电、光伏行业最新政策
国家政策的大力扶持保障了风电、光伏行业的长期可持续发展。我国2020年提出二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值、2060年前实现碳中和的目标；到2030年，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。近年来，我国发布了一系列的法律及行政法规、产业政策以促进风电、光伏行业的健康发展，主要如下：
序
法规/政策名称颁布部门发布时间相关内容号对2018年光伏发电发展的有关事项进行安排部署；一是合理把握普通电站发展节奏，暂不安排普通光伏电站建设规模。二是支持分布式有序发《关于2018年光展。三是继续支持光伏扶贫项目。四是有序推进国家发改委、国伏发电有关事项2018年5月领跑基地建设。五是积极鼓励不需国家补贴项
1家财政部、国家的通知》（以下31日目。通过优化建设规模、加速补贴退坡、加大市能源局简称“531新政”）场化配置力度等措施，倒逼行业加速淘汰落后产能，为先进技术和高效产品的应用预留发展空间，通过先进产能对落后产能的全面替代推动行业“平价上网”进程。
《关于加快推进对符合各省（区、市）可再生能源建设规划、落国家能源局综合2018年9月
2风电、光伏发电实接网消纳条件、符合有关监测预警管理要求的
司13日平价上网有关工项目不再实施年度建设规模管理。
2-1-852中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序
法规/政策名称颁布部门发布时间相关内容号作的通知》《关于积极推进风电、光伏发电
国家发改委、国2019年1月推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网试
3无补贴平价上网
家能源局7日点项目建设，并提出具体支持政策措施。
有关工作的通知》《关于完善光伏发电上网电价机2019年4月完善集中式光伏发电上网电价形成机制、适当降
4国家发改委
制有关问题的通28日低新增分布式光伏发电补贴标准。
知》《关于促进非水国家财政部、国对相关管理机制进行调整，以更好适应可再生能可再生能源发电2020年1月
5家发改委、国家源行业发展现状，实现可再生能源向平价上网的
健康发展的若干20日能源局平稳过渡。
意见》
在智慧能源、能源互联网、风电、太阳能发电、《关于加快能源生物质能、储能、氢能等新兴领域，率先推进新国家能源局综合
领域新型标准体2020年9月型标准体系建设，发挥示范带动作用。稳妥推进
6司、国家标准化
系建设的指导意29日电力、煤炭、油气及电工装备等传统领域标准体管理委员会见》系优化，做好现行标准体系及标准化管理机制与新型体系机制的衔接和过渡。
推动能源体系绿色低碳转型。坚持节能优先，完《关于加快建立善能源消费总量和强度双控制度。提升可再生能健全绿色低碳循2021年2月源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展，因
7国务院
环发展经济体系2日地制宜发展水能、地热能、海洋能、氢能、生物的指导意见》质能、光热发电。加快大容量储能技术研发推广，提升电网汇集和外送能力。
《中华人民共和国国民经济和社推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源会发展第十四个全国人民代表大2021年3月体系，提高能源供给保障能力。加快发展非化石
8
五年规划和2035会12日能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、年远景目标纲光伏发电规模。
要》
为努力实现应对气候变化自主贡献目标，促进风电、太阳能发电等可再生能源大力发展和充分消《关于鼓励可再纳，依据可再生能源相关法律法规和政策的规生能源发电企业
国家发改委、国2021年7月定，按照能源产供储销体系建设和可再生能源消
9自建或购买调峰
家能源局29日纳的相关要求，在电网企业承担可再生能源保障能力增加并网规
性并网责任的基础上，鼓励发电企业通过自建或模的通知》
购买调峰储能能力的方式，增加可再生能源发电装机并网规模。
把碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局，以经《关于完整准确济社会发展全面绿色转型为引领，以能源绿色低全面贯彻新发展
中共中央、国务2021年9月碳发展为关键，加快形成节约资源和保护环境的
10理念做好碳达峰
院22日产业结构、生产方式、生活方式、空间格局，坚碳中和工作的意
定不移走生态优先、绿色低碳的高质量发展道见》路，确保如期实现碳达峰、碳中和。
《关于印发“十国家发改委、国2021年102035年，我国将基本实现社会主义现代化，碳
11四五”可再生能家能源局、国家月21日排放达峰后稳中有降，在2030年非化石能源消
2-1-853中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序
法规/政策名称颁布部门发布时间相关内容号
源发展规划的通财政部、自然资费占比达到25%左右和风电、太阳能发电总装知》源部、生态环境机容量达到12亿千瓦以上的基础上，上述指标部、住房城乡建均进一步提高。可再生能源加速替代化石能源，设部、农业农村新型电力系统取得实质性成效，可再生能源产业部、中国气象局、竞争力进一步巩固提升，基本建成清洁低碳、安国家林业和草原全高效的能源体系。
局
聚焦大规模高比例可再生能源开发利用，研发更高效、更经济、更可靠的水能、风能、太阳能、《“十四五”能生物质能、地热能以及海洋能等可再生能源先进国家能源局、科2021年11
12源领域科技创新发电及综合利用技术，支撑可再生能源产业高质
技技术部月29日规划》量开发利用；攻克高效氢气制备、储运、加注和
燃料电池关键技术，推动氢能与可再生能源融合发展。
到2025年，建成一批农村能源绿色低碳试点，风电、太阳能、生物质能、地热能等占农村能源《加快农村能源国家能源局、农的比重持续提升，农村电网保障能力进一步增转型发展助力乡2021年12
13业农村部、国家强，分布式可再生能源发展壮大，绿色低碳新模
村振兴的实施意月29日
乡村振兴局式新业态得到广泛应用，新能源产业成为农村经见》
济的重要补充和农民增收的重要渠道，绿色、多元的农村能源体系加快形成。
到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化《“十四五”新发展阶段，具备大规模商业化应用条件。新型储国家发改委、国2022年1月
14型储能发展实施能技术创新能力显著提高，核心技术装备自主可
家能源局29日方案》控水平大幅提升，标准体系基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本成熟。
加大力度规划建设以大型风光基地为基础、以其
周边清洁高效先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供《2022年能源工2022年3月
15国家能源局给消纳体系。优化近海风电布局，开展深远海风作指导意见》17日
电建设示范，稳妥推动海上风电基地建设。积极推进水风光互补基地建设。继续实施整县屋顶分布式光伏开发建设，加强实施情况监管。
在具备条件的工业企业、工业园区，加快发展分布式光伏、分散式风电等新能源项目，支持工业《关于促进新时绿色微电网和源网荷储一体化项目建设，推进多代新能源高质量国家发改委、国2022年5月16能互补高效利用，开展新能源电力直供电试点，
发展实施方案的家能源局14日提高终端用能的新能源电力比重。推动太阳能与通知》建筑深度融合发展。完善光伏建筑一体化应用技术体系，壮大光伏电力生产型消费者群体。
优化清洁能源支持政策，大力支持可再生能源高《财政支持做好
2022年5月比例应用，推动构建新能源占比逐渐提高的新型
17碳达峰碳中和工国家财政部
25日电力系统。支持光伏、风电、生物质能等可再生作的意见》能源，以及出力平稳的新能源替代化石能源。
综上，风电及光伏产业政策均是以促进风电、光伏行业的健康发展为主要方向。根
2-1-854中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
据《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》等相关政策，自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；自2022年1月1日开始，新增海上风电项目不再纳入中央财政补贴范围。风电场投资运营企业为能在相关政策期限前享受电价政策而加快风电场项目投资，引发本轮“抢装潮”。因此，2020年底前并网的陆上风电项目及
2021年底前并网的海上风电项目仍能享受可再生能源补贴政策，对国补电价收入不会产生影响。
（6）风电、光伏行业发展趋势
1）风电行业发展趋势
根据2019年5月发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》，自2021年1月1日起，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。根据2020年1月发布的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，自2022年1月1日起，新增海上风电项目不再纳入中央财政补贴范围，由地方按照实际情况予以支持。受上述政策影响，风电投资者一般在补贴退坡前集中对风电场进行建设并网，导致2020年陆上风电抢装潮和2021年海上风电抢装潮。
但风电“抢装潮”结束并未影响风电行业持续向好发展的行业趋势。国家能源局数据显示，2022年，全国风电累计并网装机容量约36544万千瓦，同比增长11.2%。中国风电新闻网统计数据显示，2022年全国已开标风电项目总规模约10327万千瓦，考虑到风电项目从中标到装机并网通常实施周期为1-2年，风电行业未来仍将保持稳健发展的趋势。
此外，根据市场主要研究机构预测16，风机大型化加速，助力成本持续下降，目前国内陆上风电项目收益率多已提升至8%-10%，海上风电也有望提前开启平价上网；预计 2023 年国内风电装机有望迎来复苏，总装机量或达 80GW 左右，其中海上风电装机有望翻倍增至 10GW 以上，且 2023-25 年海风装机有望维持 40%左右的较高复合年增长率。因此，风电行业未来可预见范围内预计可保持良好发展态势。
2）光伏行业发展趋势
16市场主要研究机构预测指中信证券《电力设备及新能源行业风电板块2023年投资策略：走出低谷，乘风破浪》研报中的预测
2-1-855中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
“531新政”（即《关于2018年光伏发电有关事项的通知》发布）以来，我国逐步规模化推进光伏无补贴平价项目建设，国家发改委、国家能源局陆续下发了有关平价上网项目的通知，并提出具体政策措施，支持光伏平价上网项目优先建设。从2020年起，我国光伏平价上网项目规模已经超过补贴竞价项目规模，大部分光伏发电项目已经无需财政补贴，我国已经全面走向光伏平价上网时代。随着平价上网时代的到来，行业发展从政策驱动、计划统筹与市场驱动多重驱动发展的模式全面演变成市场驱动发展的模式，光伏行业需求迎来快速增长。
未来，随着组件转换效率提升、工艺技术持续改善，光伏发电成本将进一步降低，光伏将依赖其成本竞争力及其清洁能源特性，在未来能源结构中占据重要地位，光伏行业需求在可预见范围内预计将持续景气。
（7）风电、光伏行业关于补贴收入稳定的市场案例
经参考近三年公开披露信息较为完整、已顺利实现交割的重大资产重组案例，可见相关案例关于补贴收入的预测稳定。具体情况如下：
1）风电市场案例
上市公司项目类型相关标的资产评估基准日交割日期预测期国补电价收入情况
（1）全生命周期合理利用小时数
36000小时内的所发电量，每度电
平原国瑞2021年6月2022年4月补贴约0.19元（不含税）
50MW 风电场 30 日 14 日
（2）国补电价收入在预测期内保嘉泽新能重大资产持稳定
601619.SH 购买 （1）全生命周期合理利用小时数
36000小时内的所发电量，每度电
景县中电2021年6月2022年4月补贴约0.21元（不含税）
50MW 风电场 30 日 14 日
（2）国补电价收入在预测期内保持稳定
（1）全生命周期合理利用小时数
金开新能36000小时内的所发电量，每度电重大资产菏泽新风2021年6月2022年4月
600821.SH 补贴约 0.16 元（不含税）
购买 50MW 风电场 30 日 29 日
（2）国补电价收入在预测期内保持稳定
（1）全生命周期合理利用小时数
大唐滨海52000小时内的所发电量，每度电江苏新能发行股份2020年12月2021年11月
301.8MW 风电 补贴约 0.41 元（不含税）
603693.SH 购买资产 31 日 15 日
场（2）国补电价收入在预测期内保持稳定
注：“全生命周期合理利用小时数”为可再生能源补贴政策的专用名词，在未超过项目全生命周期合理利用小时数时，按可再生能源发电项目当年实际发电量给予补贴；所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金。
2-1-856中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2）光伏市场案例
上市公司项目类型相关标的资产评估基准日交割日期预测期国补电价收入情况
（1）全生命周期合理利用小时数
竹润沽源26000小时内的所发电量，每度电嘉泽新能重大资产2021年6月2022年4月
30MW 光伏发 补贴约 0.025 元（不含税）
601619.SH 购买 30 日 14 日
电站（2）国补电价收入在预测期内保持稳定
（1）全生命周期合理利用小时数
红原环聚26000小时内的所发电量，每度电
2021年12月2022年8月
20MW 光伏发 补贴约 0.49 元（不含税）
31日12日
电站（2）国补电价收入在预测期内保新筑股份重大资产持稳定
002480.SZ 购买 （1）全生命周期合理利用小时数
若尔盖环聚26000小时内的所发电量，每度电
2021年12月2022年8月
50MW 光伏发 补贴约 0.49 元（不含税）
31日12日
电站（2）国补电价收入在预测期内保持稳定
（1）全生命周期合理利用小时数重大资产
中宁隆基32000小时内的所发电量，每度电金开新能置换及发2019年8月2020年8月
20MW 光伏发 补贴约 0.57 元（不含税）
600821.SH 行股份购 31 日 13 日
电站项目（2）国补电价收入在预测期内保买资产持稳定
注：“全生命周期合理利用小时数”为可再生能源补贴政策的专用名词，在未超过项目全生命周期合理利用小时数时，按可再生能源发电项目当年实际发电量给予补贴；所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金。
（8）本次评估考虑国补电价收入的标的公司的国补批复情况
本次评估范围内，针对考虑国补电价预测收入的标的公司，其国补批复情况汇总如下：
1）风电企业
注
序号被评估单位是否获得国补批复/通过项目合规审查
1哈密海新能源有限公司是
2乌鲁木齐市达坂城海为支油风电有限公司是
3吉木乃县海为支油风电有限公司是
注：由于业内普遍以通过项目合规审查作为获得国补批复的主要标志，此处获得国补批复指通过项目合规审查。获得电价补贴的合规项目公示信息可通过 https://sgnec.sgcc.com.cn/（国网新能源云）查询获悉
2）光伏企业
2-1-857中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
注
序号被评估单位是否获得国补批复/通过项目合规审查
1尉犁海为新能源有限公司是
2若羌海为新能源有限公司是
3若羌海新能源有限公司是
4巴州海为新能源有限公司是
注：由于业内普遍以通过项目合规审查作为获得国补批复的主要标志，此处获得国补批复指通过项目合规审查。获得电价补贴的合规项目公示信息可通过 https://sgnec.sgcc.com.cn/（国网新能源云）查询获悉综上，本次评估已综合考虑可能影响国补电价的相关因素：对于在本次评估中考虑国补电价收入的标的公司，结合最新行业政策、行业发展趋势、同行业可比案例等因素综合分析，相关标的公司所享有的国补电价收入在未来发生不利变化的可能性较低，预测期内国补电价收入保持稳定预计不存在重大政策风险。
（9）风电、光伏行业市场容量、竞争格局、发展趋势、相关资产核心竞争力
从行业市场容量方面看，我国新能源装机规模持续增长，市场持续扩大。根据CWEA数据，我国风力发电装机容量从 2014 年的 114.61GW 增长到 2022 年的 395.57GW，风力发电新增装机容量从 2014 年的 23.20GW 增长到 2022 年的 49.83GW，年均复合增长率达 10.03%。根据国家能源局数据，我国光伏发电装机容量从 2014 年的 28.05GW 增长到 2022 年的 392.04GW，光伏新增装机容量从 2014 年的 10.60GW 增长到 2022 年的
87.41GW，年均复合增长率达 30.18%。
2014年-2022年我国新能源发电装机容量
单位：GW
2-1-858中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
数据来源：CWEA、国家能源局
从竞争格局方面看，新能源项目仍以大型投资平台为主。新能源开发运营属于资本密集型行业，技术壁垒、政策比例及资金壁垒相对较高，随着我国对新能源行业政策支持力度的加大，各类资本快速进入，新能源开发运营行业逐渐向多元化发展，省属能源国企、其他央企投资平台、民营企业及其他企业逐渐进入新能源开发运营行业。
从发展趋势方面看，随着新能源技术的进步、新能源电站建造成本的降低、行业规划的持续向好，新能源行业已能够逐步满足平价上网的要求，将进入可持续发展阶段。
从相关资产核心竞争力来看，风电、光伏电站的未来收益与现金流具有稳定性，尤其是已取得国补批复的电站企业，其预测期毛利率水平更加可观，具有较强的竞争力。
（10）风电、光伏行业关于预测期毛利率的可比案例情况
参考近三年公开披露信息较为完整、已顺利实现交割的重大资产重组案例，预测期毛利率的具体情况如下。需说明的是，由于风电、光伏项目存在国补收入，并且国补收入对该等风电、光伏企业的生产经营、财务表现具有重要影响，因此为保持市场案例与本次交易的比较口径一致，以下表格中的预测期毛利率情况，特指该案例获得完整国补收入的预测期的毛利率情况。
1）风电市场案例
2-1-859中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
上市公司项目类型相关标的资产评估基准日交割日期预测期毛利率情况
平原国瑞 50MW 2021 年 6 月 2022 年 4 月 2022-2031 年，毛利率大致嘉泽新能风电场30日14日处于72-74%之间重大资产购买
601619.SH 景县中电 50MW 2021 年 6 月 2022 年 4 月 2022-2037 年，毛利率在
风电场30日14日68%的水平上下浮动
金开新能 菏泽新风 50MW 2021 年 6 月 2022 年 4 月 2022-2032 年，毛利率大致重大资产购买
600821.SH 风电场 30 日 29 日 处于 65-67%之间
大唐滨海
江苏新能发行股份购买2020年12月2021年11月2021-2036年，毛利率在
301.8MW 风电
603693.SH 资产 31 日 15 日 62%的水平上下浮动
场
注：由于市场案例并未完整披露预测期内所有年份的营业收入、营业成本，因此参考计算的毛利率为估计值或区间值
2）光伏市场案例
上市公司项目类型相关标的资产评估基准日交割日期预测期毛利率情况
嘉泽新能 竹润沽源 30MW 光 2021 年 6 月 2022 年 4 月 2022-2038 年，毛利率重大资产购买
601619.SH 伏发电站 30 日 14 日 大致处于 51-69%之间
红原环聚 20MW 光 2021 年 12 月 2022 年 8 月 2022-2029 年，毛利率新筑股份伏发电站31日12日大致处于56-58%之间重大资产购买
002480.SZ 若尔盖环聚 50MW 2021 年 12 月 2022 年 8 月 2022-2029 年，毛利率
光伏发电站31日12日大致处于64-66%之间重大资产置换
金开新能 中宁隆基 20MW 光 2019 年 8 月 2020 年 8 月 2019-2028 年，毛利率及发行股份购
600821.SH 伏发电站项目 31 日 13 日 大致处于 50-53%之间
买资产
注：由于市场案例并未完整披露预测期内所有年份的营业收入、营业成本，因此参考计算的毛利率为估计值或区间值。
（11）本次采用收益法评估的风电、光伏项目资产预测期毛利率情况，维持较高毛利率的依据及合理性
根据风电、光伏电站的实际经营情况尤其是国补收入的影响，风电、光伏项目资产的预测期毛利率在项目伊始或末期时呈现出较大的波动性，在经营的稳定期内呈现出较小的波动性。为体现标的公司与市场案例的可比性，对于被评估单位的预测期存在国补收入，但国补收入未覆盖完整生命周期。即：国补期限已经结束时，被评估单位的生命周期仍未结束。在此情形下，下表所列示毛利率是截取的国补收入覆盖期的毛利率。
序号电站类型被评估单位毛利率
1风电哈密海新能源有限公司61-68%
2风电乌鲁木齐市达坂城海为支油风电有限公司49-53%
2-1-860中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号电站类型被评估单位毛利率
3风电吉木乃县海为支油风电有限公司54-61%
4光伏尉犁海为新能源有限公司51-55%
5光伏若羌海为新能源有限公司56-59%
6光伏若羌海新能源有限公司61-65%
7光伏巴州海为新能源有限公司53-57%
本次采用收益法评估的风电、光伏项目资产的毛利率存在一定波动，主要原因在于预测期内弃风率、弃光率的合理下降，以及随着风机设备和光伏设备的持续运行，维护成本会有所上升，因此会导致风电、光伏项目资产的预测期毛利率出现合理的波动。
结合同行业可比案例，本次采用收益法评估的风电项目资产的预测期毛利率处于
49%-68%的区间，相较风电可比案例62%-67%的区间，取值相对合理、审慎。本次采
用收益法评估的光伏项目资产的预测期毛利率处于51%-65%的区间，相较光伏可比案例50%-69%的区间，取值相对合理、审慎。
（12）风电、光伏项目资产评估增值的原因及合理性
本次采用收益法评估的风电、光伏项目资产的评估增值情况汇总如下。本次重组采用收益法评估的新疆海为下属风电、光伏项目整体增值率约为55.36%：
单位：万元，%序号所属标的公司公司名称账面值评估值增值率
1尉犁海为新能源有限公司6064.436475.556.78%
2哈密海新能源有限公司22216.1440631.5482.89%
乌鲁木齐市达坂城海为支油风
37480.1011728.6856.80%
电有限公司
4新疆海为若羌海为新能源有限公司6893.826996.161.48%
5若羌海新能源有限公司3953.214601.6016.40%
吉木乃县海为支油风电有限公
66357.5115967.92151.17%
司
7巴州海为新能源有限公司7587.107672.511.13%
合计：60552.3194073.9655.36%
注1：合计账面值为各被评估资产账面值的简单加总，未考虑内部抵销；
注2：合计账面值为各被评估资产评估值的简单加总；合计增值率的计算公式为“（合计评估值-合计账面值）/合计账面值”
2-1-861中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
前文可比案例中，采用收益法评估的风电、光伏项目可比案例的评估增值情况汇总如下表。若剔除增值率为负、不具有参考性的项目，则风电、光伏项目可比案例的整体增值率约为52.64%、中位数增值率约为63.15%。本次采用收益法评估的风电、光伏项目资产的评估增值率与可比案例评估增值率的中位数不存在重大差异。考虑到不同风电、光伏项目的个体差异因素较大，上述差异具有合理性。
单位：万元，%序号上市公司相关标的资产账面值评估值增值率
1 平原国瑞 50MW 风电场 13983.57 25654.61 83.46%
嘉泽新能
2 景县中电 50MW 风电场 25832.51 22124.69 -14.35%
601619.SH
3 竹润沽源 30MW 光伏电站 66.29 -2090.08 -3252.89%
4 金开新能 菏泽新风 50MW 风电场 8784.08 22700.00 158.42%
5 600821.SH 中宁隆基 20MW 光伏电站 7706.46 8180.69 6.15%
江苏新能
6 大唐滨海 301.8MW 风电场 131260.22 187500.00 42.85%
603693.SH
7 新筑股份 红原环聚 20MW 光伏电站 4651.58 6509.88 39.95%
8 002480.SZ 若尔盖环聚 50MW 光伏电站 8255.03 16034.16 94.24%
合计（剔除景县中电 50MW 风电场项目、竹润沽源
174640.94266579.3452.64%
30MW 光伏电站项目）：
注：合计账面值为各被评估资产评估值的简单加总；合计增值率的计算公式为“（合计评估值-合计账面值）/合计账面值”
综上所述，结合行业政策、行业发展趋势、行业市场容量、竞争格局、发展趋势、相关资产核心竞争力、同行业可比案例等情况，以及标的公司自身的经营情况，经综合分析，本次采用收益法评估的风电、光伏项目资产的核心评估参数选取合理谨慎，相较于行业可比数据不存在明显偏离且能够合理解释，评估值相对公允、合理。
本次交易中，部分风电、光伏项目的评估值较账面值存在较大增值，主要系账面价值仅可反映历史成本的投入，而收益法是基于企业未来经营现金流折现确定股东全部权益价值的评估方法。该等资产具有稳定的现金流，本次采用收益法评估的风电、光伏项目资产在未来的现金流入预测相对稳定、合理。因此，上述风电、光伏项目资产的评估增值具有一定合理性。
2、新能电力的评估情况
（1）评估基本情况
2-1-862中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为8435.95万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值为2125.87万元。
新能电力主要从事风力发电和光伏发电的电力施工总承包，风电和光伏设备的销售及运维服务等业务，随着业务的发展，累计了较为良好的经验以及经验丰富的新能源电力工程建设管理团队。被评估单位拥有电力工程施工总承包贰级、消防设施工程专业承包贰级、机电工程施工总承包叁级、建筑机电安装工程专业承包叁级、建筑工程施工总承包叁级等资质以及工程建设施工组织质量管理体系认证证书等认证。企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、服务能力、管理优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被对评估单位在评估基准日的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值为379.16万元，评估值8435.95万元，评估增值8056.79万元，增值率2124.91%。
（2）新能电力收益法评估具体情况
1）收益模型的选取
本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
E = B - D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
2-1-863中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
B：评估对象的企业价值；
B = P +?Ci
n Fi Fn ? ?1 + g ?p = ? + i n
i =1 ?1 + r ? ?r - g ? ? ?1 + r ?
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险
水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点
和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R = Rd * ?1-T ?*Wd + Re *We
式中：
2-1-864中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd =
(E + D)
We ：评估对象的权益资本比率；
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re = R f + βe *MRP + ?
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
β e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
??
????=????×（1+（1???）×）??
式中：????为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为企业自身的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
4）评估主要参数、依据及合理性分析
2019年度、2020年度及2021年度，新能电力调整后的盈利情况如下：
单位：万元
项目\年份2019年2020年2021年一、营业收入12129.3442275.0560926.44
其中：主营业务收入12129.3442273.6260578.10
其他业务收入-1.43348.34
减：营业成本10892.9242364.8858042.40
其中：主营业务成本10892.9242364.8857930.02
其他业务成本--112.38
税金及附加13.6848.17100.44
销售费用42.57532.54267.08
2-1-865中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份2019年2020年2021年管理费用1345.311001.851247.97
研发费用-0.56-
财务费用379.03446.06443.23
其中：利息费用360.49454.65438.96
利息收入6.1628.7510.24
加：其他收益--0.83
投资收益（损失以“-”号填列）---
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）---
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---
信用减值损失（损失以“-”号填列）9.10945.62900.95
资产减值损失（损失以“-”号填列）-10.891.00-160.16
资产处置收益（损失以“-”号填列）---
二、营业利润-545.95-1172.401566.94
加：营业外收入--32.50
减：营业外支出--0.01
三、利润总额-545.95-1172.401599.43
减：所得税费用27.50-163.91252.75
四、净利润-573.44-1008.481346.68上述数据摘自致同出具的无保留意见审计报告。
结合上述历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。
评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。预测数据如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027年及以后
一、营业收入53302.9557843.3961400.5364263.2966850.3566850.35
减：营业成本49380.5253646.2657007.3159702.5262209.1462209.14
税金及附加98.8490.6683.7077.9071.8171.81
销售费用342.30376.46404.87428.92451.91451.91
管理费用1330.911388.451446.501505.081564.201564.20
2-1-866中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份202220232024202520262027年及以后
财务费用320.85320.85320.85320.85320.85320.85
二、营业利润1829.522020.702137.302228.022232.442232.44
三、利润总额1829.522020.702137.302228.022232.442232.44
四、所得税274.43303.10320.59334.20334.87334.87
五、净利润1555.091717.591816.701893.821897.571897.57
六、归属于母公司损益1555.091717.591816.701893.821897.571897.57
加：折旧和摊销47.0647.0647.0647.0647.0647.06
减：资本性支出47.0647.0647.0647.0647.0647.06
减：营运资本增加-1828.57874.70681.03539.16494.830.00
七、股权自由现金流3383.66842.891135.671354.661402.741897.57
加：税后的付息债务利息272.72272.70272.70272.70272.70272.70
八、企业自由现金流3656.381115.591408.371627.361675.442170.27
折现率10.7%10.7%10.7%10.7%10.7%10.7%
折现期（月）6.018.0030.0042.0054.00
折现系数0.95040.85860.77560.70060.63295.9150
九、收益现值3475.02957.851092.331140.131060.3912837.05
经营性资产价值20562.77
基准日非经营性资产评估值-2653.84溢余资产评估值1222.02
企业整体价值评估值19130.95
付息债务10695.00股东全部权益价值评估值8435.95
评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据，对盈利预测合理性分析如下：
*主营业务收入预测
企业历年主营业务收入情况如下：
单位：万元，%项目\年份201920202021
营业收入合计12129.3442275.0560926.44
增长率-97.94248.5444.12
其中：主营业务收入12129.3442273.6260578.10
增长率-97.89248.5243.30
其他业务收入-1.43348.34
2-1-867中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份201920202021
增长率--24259.44主营业务收入分析
设备工程施工4750.234296.0316706.66
增长率--9.56288.89
设备销售7379.1137977.5943871.44
增长率-414.6615.52其他业务收入分析
其中：运维及技术服务-1.43348.34
增长率--24259.44
A. 主营业务收入
主要为光伏和风电的工程施工以及设备销售等业务，2020年企业的业务拓展有了极大的提升，业务规模较2019年增长率达到了200%以上，2021年业务继续拓展，增长率超过40%，通过历年的经营，被评估单位在业务过程中积累了较多的工程经验和良好的口碑。本次对主营业务收入预测未来年度逐年增长，主要从以下方面考虑：
a. 市场容量分析2021年2月28日，国家统计局发布《中华人民共和国2020年国民经济和社会发展统计公报》。公报指出，截至2020年年底，全国各类电源装机容量220058万千瓦，相比2019年增长9.5%。其中，火电装机容量124517万千瓦，增长4.7%；水电装机容量37016万千瓦，增长3.4%；核电装机容量4989万千瓦，增长2.4%；并网风电装机容量28153万千瓦，增长34.6%，占全国发电装机规模总量的12.79%；并网太阳能发电装机容量25343万千瓦，增长24.1%。2021年1月20日，国家能源局公布2020年全国电力工业统计数据。数据显示，2020年全年，全国电源新增装机容量19087万千瓦，其中水电1323万千瓦、风电7167万千瓦、太阳能发电4820万千瓦。截至2020年底，我国风电累计装机规模达到28172万千瓦。
自“2030年碳达峰”的目标划定以来，各大电力央企及国企都纷纷加大了新能源的开发力度。根据统计，截至2020年12月，华能、国家电投、国家能源集团、中广核、大唐集团、华电集团、华润电力等在各自拟定的“十四五”新能源规划中，未来五年将新增约 220GW 的新能源项目。
2-1-868中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
未来年度新能源发电的趋势是良好的。
b. 企业优势分析
被评估单位拥有央企背景，客户大部分为央企（国家电网、国家电投、各地政府等），经营以来拥有良好的口碑和信誉；被评估单位的资质比较齐全，且为集团内的最高级别资质；被评估单位自 2014 年开始从事电力项目 EPC，经验较为丰富，拥有目前流行的高风速、低风速、柔性塔筒、混塔、直驱、双馈、高筒塔、低筒塔、风机、大叶片等方
面的设计规划经验，以及山地、平原、坑塘、沼泽和湖面等各类地形的施工技术经验；
历年来客户较为稳定，新客户（华能、大唐、三峡集团等）区域影响力逐渐扩大。被评估单位在市场中拥有一定的竞争力。
c. 行业竞争因素分析
被评估单位虽然具有一定的竞争力，但是地处新疆，资产及人员配备与同行业企业相比，还是存在一定差距的，面对各地的新能源开发企业及厂商存在较多的竞争对手，优势并不明显。
d. 外部环境等因素影响
2021年被评估单位新签四个风电项目，项目地均在河南，先后受到暴雨、外部环境影响，整体工期影响四个月左右，同时因赶工，当前尾工及验收周期拉长，原计划
2022年8月前全部完结，根据当前情况预计2023年3月左右方可完结。
2022年原计划新签项目，受年初河南外部环境因素、3月底至4月初昌吉外部环境影响，镇平项目原计划4月完成新签，因受外部环境影响导致手续后置，预计6月份完成新签，昌吉项目原计划6月完成新签，因受外部环境影响导致选址工作推后，预计8月完成新签。
综上，考虑到市场的需求良好，企业具有一定的优势，但竞争力不足，且2022年通过核实其尚未完工订单及预计新签订单可能受到外部环境等因素的影响，2022年的主营工程和设备销售工期会有所延后，导致2022年的主营业务收入较2021年有所下滑，预计2023年及以后年度主营业务收入考虑一定的增长，而工程施工的毛利在合同的洽谈过程中是高于纯设备销售的，故未来年度被评估单位的主要发展以工程施工为主，设备的销售规模保持2022年的水平，工程施工业务收入2023年及以后年度逐年增长，但增长率有所下降。
2-1-869中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
B. 其他业务收入系光伏和风电设备的运维及技术服务收入。被评估单位历年来的关联方有较多光伏和风电企业，设备的运维并不是由被评估单位负责，大多数是由关联单位自身或外包服务进行运维，2021年开始，通过业务整合，运维服务逐年转向被评估单位经营，而相关人员在运维服务中的经验积累及技术提升也使得企业在新能源发电设备的运维业务
竞争力有了较大的提高，运维业务逐步拓展，关联单位拥有哈密、达坂城、吉木乃、博湖、尉犁、若羌等地较多的光伏发电和风力发电厂，未来的运维需求较大，2022年企业在手订单也超过了460万元，通过在手订单可以看出，企业自身拓展的非关联方电厂项目也开始同步拓展运维业务，预计2022年度运维的收入可以达到600万元左右，2023年及以后年度随着新能源发电的发展，运维服务的收入规模也会有所增加，但考虑到企业的人员配备和未来年度的运维人员新增计划，预计稳定年的运维服务规模约为1200万元左右。
综上，预测期营业收入汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
营业收入合计53302.9557843.3961400.5364263.2966850.3566850.35
增长率-12.51%8.52%6.15%4.66%4.03%0.00%
其中：主营业务收入52702.9557063.3960464.5363140.0965637.2965637.29
增长率-13.00%8.27%5.96%4.43%3.96%0.00%
其他收入600.00780.00936.001123.201213.061213.06
增长率72.25%30.00%20.00%20.00%8.00%0.00%主营业务收入分析
设备工程施工14534.8018895.2322296.3824971.9427469.1427469.14
增长率-13.00%30.00%18.00%12.00%10.00%0.00%
设备销售38168.1538168.1538168.1538168.1538168.1538168.15
增长率-13.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%其他业务收入分析
其中：运维及技术服务600.00780.00936.001123.201213.061213.06
增长率72.25%30.00%20.00%20.00%8.00%0.00%
结合上述的分析计算过程，营业收入的预测具备合理性。
2-1-870中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
*营业成本预测
企业历年主营业务成本情况如下：
单位：万元，%项目\年份201920202021
营业成本合计10892.9242364.8858042.40
综合毛利率10.19-0.214.73
其中：主营业务成本10892.9242364.8857930.02
毛利率10.19-0.224.37
其他业务成本--112.38
毛利率--67.74
主营成本分析---
原材料4140.7725668.3637511.15
占主营业务收入比例34.1460.7261.92
外包费6263.5915450.5119284.46
占主营业务收入比例51.6436.5531.83
其他费用488.561246.001134.41
占主营业务收入比例4.032.951.87
其他业务成本分析---
其中：外包成本和差旅费--112.38
占其他收入比例--32.26主营业务成本主要是材料和设备的采购费用、外包成本（包含工程施工的分包和劳务外包）和其他相关人员的差旅等费用，2020年，由于企业经验不足以及市场行情波动，导致部分工程项目的预计成本不足，后续的成本增加后已经高于签署的销售合同金额，对经营毛利有所影响，2020年毛利率下降很多，如洧川项目、雷震山项目的预估成本较实际成本有所偏低，而签订的施工合同金额暂未根据实际成本与对方进行洽谈调整，造成项目经营亏损，影响了2020年的主营业务毛利，2021年企业吸取教训，且在外包过程中发现，以往包含商混等大宗物资外包转变为纯劳务外包后企业的项目外包成本占收入的比例有大幅下降，企业的在手合同以及未来意向客户在合同洽谈过程中合理分析预计成本，预计2022年经营毛利率较2021年有所上涨，但考虑到后期竞争加剧，企业的经营中可能会存在一定的让利行为，以便保证收入规模的增长，故未来年度考虑毛利率有所下降。
2-1-871中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
其他业务成本：主要是外包成本和差旅费，未来年度按照2021年占其他业务收入的水平预测；同时，考虑到运维收入的增加，本次预测考虑了与运维收入相匹配的新增人员的数量以及企业所在地区运维人员的平均工资薪酬水平。
综上，预测期营业成本汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
营业成本合计49380.5253646.2657007.3159702.5262209.1462209.14
综合毛利率7.36%7.26%7.16%7.10%6.94%6.94%
其中：主营业务成本49186.9553370.6256672.5959306.6461783.4961783.49
毛利率6.67%6.47%6.27%6.07%5.87%5.87%
其他业务成本193.57275.64334.72395.88425.65425.65
毛利率67.74%64.66%64.24%64.75%64.91%64.91%主营成本分析
原材料32740.1135563.0237803.6139602.7141300.2741300.27
占主营业务收入比例62.12%62.32%62.52%62.72%62.92%62.92%
外包费15459.9116739.0017736.6918521.5419254.0719254.07
占主营业务收入比例29.33%29.33%29.33%29.33%29.33%29.33%
其他费用986.941068.591132.281182.391229.151229.15
占主营业务收入比例1.87%1.87%1.87%1.87%1.87%1.87%其他业务成本分析
其中：外包成本和差旅费193.57251.64301.97362.36391.35391.35
占其他收入比例32%32%32%32%32%32%
新增运维人员成本-24.0032.7533.5234.30-
新增人数0.003.004.004.004.00-
单位年薪-8.008.198.388.578.57
增长率--2.34%2.34%2.34%-
结合上述的分析计算过程，营业成本的预测具备合理性。
*税金附加预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、车船税和印花税。增值税销项：工程收入税率9%、设备销售13%、运维服务6%；城建税、教育费附加及地方教
育费税率分别为7%、3%和2%；车船税按照历年金额预测；印花税按历年占营业收入
2-1-872中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
的平均比例预测。
综上，预测期税金附加汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
税金附加98.8490.6683.7077.9071.81
税金附加率0.19%0.16%0.14%0.12%0.11%
其中：城建税35.5428.9123.4018.8414.24
教育费附加15.2312.3910.038.086.10
地方教育费10.158.266.695.384.07
车船税0.610.610.610.610.61
印花税37.3140.4942.9844.9846.80
结合上述的分析计算过程，税金附加的预测具备合理性。
*销售费用预测
企业近年销售费用金额如下：
单位：万元，%项目\年份201920202021
销售费用42.57532.54267.08
占营业收入比例0.351.260.44
工资薪酬2.480.83
占主营收入比例0.010.00
差旅费0.7411.213.26
增加额10.47-7.95
咨询费20.75488.20243.16
占主营收入比例0.171.150.40
其他费用21.0830.6519.82
增加额9.57-10.83
A. 职工薪酬：未来年度在管理费用核算，本次不再预测。
B. 差旅费：2022 年预计与 2021 年持平，2023 年开始随着业务规模的扩大，未来年度预测逐年增加。
2-1-873中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
C. 咨询费：主要是项目承接前期的调研、技术咨询类的费用，未来年度按照其历年占主营业务收入的平均比例左右预测。
D. 其他费用：未来年度预测一定增加。
综上，预测期销售费用汇总如下：
项目\年份20222023202420252026及以后
销售费用342.30376.46404.87428.92451.91
占营业收入比例0.64%0.65%0.66%0.67%0.68%
差旅费3.268.2613.2618.2623.26
增加额5.005.005.005.00
咨询费316.22342.38362.79378.84393.82
占主营收入比例0.60%0.60%0.60%0.60%0.60%
其他费用22.8225.8228.8231.8234.82
增加额3.003.003.003.003.00
结合上述的分析计算过程，销售费用的预测具备合理性。
*管理费用预测
企业近年管理费用金额如下：
单位：万元，%项目\年份201920202021
管理费用1345.311001.851247.97
占营业收入比例11.092.372.05
折旧27.7326.8816.22
摊销费用4.354.843.64
工资薪酬767.31591.50843.16
增长率--22.9142.55
中介机构费195.72123.4224.70
增加额--72.30-98.72
差旅费230.65124.90138.64
增加额--105.7513.74
办公费19.3313.2829.87
增加额--6.0516.59
2-1-874中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份201920202021
租赁费--45.00
增长率---
其他费用100.22117.04146.75
增加额-16.8229.71
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
A. 折旧和摊销费用：综合考虑企业原有的各类固定资产和其它长期资产进行预测。
B. 工资薪酬：未来考虑一定的工资水平的增长，进行预测。
C. 中介机构费：主要是审计费用等，未来年度考虑一定的增加。
D. 差旅费：未来年度考虑一定的增加。
E. 办公费：未来年度考虑一定的增加。
F. 租赁费：系北京分公司的办公场所租金，本次根据租赁合同预测至有效期 2022年度，合同到期后预测逐年增长。
G. 其他费用：未来年度预测逐年增加。
综上，预测期管理费用汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
管理费用1330.911388.451446.501505.081564.201564.20
占营业收入比例2.50%2.40%2.36%2.34%2.34%2.34%
折旧41.8941.8941.8941.8941.8941.89
摊销费用5.175.175.175.175.175.17
工资薪酬862.89883.08903.75924.89946.54946.54
增长率2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%-
中介机构费27.7030.7033.7036.7039.7039.70
增加额3.003.003.003.003.00-
差旅费148.64158.64168.64178.64188.64188.64
增加额10.0010.0010.0010.0010.00-
2-1-875中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份202220232024202520262027及以后
办公费32.8735.8738.8741.8744.8744.87
增加额3.003.003.003.003.00-
租赁费45.0046.3547.7449.1750.6550.65
增长率3.00%3.00%3.00%3.00%-
其他费用166.75186.75206.75226.75246.75246.75
增加额20.0020.0020.0020.0020.00-
结合上述的分析计算过程，管理费用的预测具备合理性。
*研发费用预测
企业的技术人员相关费用并未单独进行研发费用的核算，而是在管理费用各费用明细中包含，故未来年度管理费用中已包含了研发费用的预测，本次不单独在研发费用进行预测。
结合上述的分析计算过程，研发费用的预测具备合理性。
*财务费用预测
财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
综上，预测期财务费用汇总如下：
项目\年份20222023202420252026及以后
财务费用合计320.85320.85320.85320.85320.85
占营业收入比例0.60%0.55%0.52%0.50%0.48%
利息费用320.85320.85320.85320.85320.85
结合上述的分析计算过程，财务费用的预测具备合理性。
*非经常性损益项目预测
对公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等非经常性损
益因其具有偶然性，且相关资产有部分已经作为非经，按照基准日价值进行评估。因此未来不作预测。
2-1-876中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
结合上述的分析计算过程，非经常性损益项目的预测具备合理性。
*所得税的计算
被评估单位所得税税率为15%（享受西部大开发企业所得税优惠政策）。预测期所得税汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
所得税274.43303.10320.59334.20334.87
结合上述的分析计算过程，所得税的计算具备合理性。
*净利润的预测
综合以上的分析计算，净利润的预测具备合理性。预测期净利润汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
净利润1555.091717.591816.701893.821897.57
*现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加。预测期企业自由现金流汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
企业自由现金流3656.381115.591408.371627.361675.442170.27
其中：
A. 折旧和摊销
折旧和摊销的预测，综合考虑企业原有的各类固定资产和其它长期资产，以及改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。预测期折旧和摊销汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
折旧和摊销47.0647.0647.0647.0647.06
2-1-877中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
B. 资本性支出本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
综上，预测期资本性支出汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
资本性支出47.0647.0647.0647.0647.06
C. 营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=运营现金+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应付职
2-1-878中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
工薪酬-应交税费
运营现金包括两部分：
安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个情况。
结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需要在银行交付
的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保函、信用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明显限制的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金的一部分。未来根据相应的科目变动而变动。
其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率及收款规律模拟计算：
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率；
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率；
存货=营业成本总额/存货周转率；
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率；
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率；
应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率；
应交税费=营业收入总额/应交税费周转率。
综上，新能电力预测期每年的营运资金增加额如下表所示：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
营运资金增加额-1828.57874.70681.03539.16494.830.00
2-1-879中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
D. 税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）。
综上，预测期税后付息债务利息汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
税后付息债务利息272.72272.70272.70272.70272.70
5）折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系统性风险系数β；第二步，根据可比企业平均资本结构、可比企业β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：
????????=????×(1???)×????+????×????
其中：
????：债权期望报酬率；
????：股权期望报酬率；
????：债务资本在资本结构中的百分比；
D
Wd =
(E + D)
????：权益资本在资本结构中的百分比；
E
We =
(E + D)
??：为名义所得税税率。
*股权期望报酬率
2-1-880中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
股权期望报酬率Re 按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
????=????+????×??????+??
式中：
????：无风险利率；
??????：市场风险溢价；
??：特定风险报酬率；
????：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
??
????=????×（1+（1???）×）??
式中：????为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。
CAPM 采用以下几步：
A. 无风险利率????的确定根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司
（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合东洲的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为2.9%。
B. 市场风险溢价（MRP，即?????????）的计算市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。
????的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比
2-1-881中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，选用了沪深300全收益指数计算收益率。
基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。
时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。
数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。
年化收益率平均方法：计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。
????的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP?????????）的计算：
通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此采用最近5年均值计算MRP 数值，如下：
期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP，?????????均值6.88%
2021年9.95%3.03%6.92%
2020年9.90%2.94%6.96%
2019年9.87%3.18%6.69%
2018年10.48%3.62%6.86%
2017年10.53%3.58%6.95%目前，中国市场风险溢价约为6.88%。
C. 贝塔值（β 系数）
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业
2-1-882中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。
综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、
行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，得出可比上市公司剔除财务杠杆后的β系数指标平均值为0.709。
结合可比公司的债务资本、权益资本，以及被评估企业适用的税率，最后得到被评估企业贝塔系数的估计值为0.832。
D. 特定风险报酬率 ε 的确定
在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争
力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定：
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
a. 市场地位目前，被评估单位虽然在积极开拓市场，但与同行业上市公司相比，市场占有率一般，市场地位较低，取2.0%。
b. 资产规模
截至评估基准日，被评估单位资产总额与同行业上市公司相比，资产规模不大，在资产规模方面风险一般，取1.0%。
c. 公司资本结构
截至评估基准日，被评估单位资产负债率比同行业上市公司平均值较高。公司在资本结构方面风险较高，取0.50%。
综合以上因素，特定风险报酬率ε确定为3.5%。
E. 权益期望报酬率????的确定
最终得到评估对象的权益期望报酬率Re =12.1%。
*债权期望报酬率????的确定
2-1-883中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
债权期望报酬率选取同行业上市公司的实际债务利率。
*资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估企业与可比公司在融资能
力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用行业上市公司资本结构。
D
Wd = ＝17.0%
(E + D)
E
We = ＝83.0%
(E + D)
*折现率计算
????????=????×(1???)×????+????×????=10.7%。
6）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E = B - D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
B = P +?Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n F F ? ?1 + g ?
p = ? i + n i n
i =1 ?1 + r ? ?r - g ? ? ?1 + r ?
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
2-1-884中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险
水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点
和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
*经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
*溢余资产价值经清查，新能电力账面货币资金账户存款余额7978.73万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用，除此之外约有1222.02万元货币资金为溢余性资产。
*非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元科目名称内容账面价值评估价值
其他应收款往来款3124.043124.04
递延所得税资产资产递延所得税资产资产326.73326.73
其他流动资产预缴所得税50.4850.48
非经营性资产小计3501.253501.25
其他应付款往来款2003.032003.03
应付利息长短期借款利息12.0612.06
应付票据长期未付4140.004140.00
非经营性负债小计6155.096155.09
2-1-885中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
*企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入公式，即得到评估对象企业价值。
*股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的股东全部权益价值为：
E = B－D
评估对象股东全部权益价值＝8435.95万元（取整）。
综上，新能电力股东权益账面值为379.16万元，评估值8435.95万元，评估增值
8056.79万元，增值率2124.91%。
（3）新能电力重要评估参数（预测期毛利率）的选取依据及合理性
新能电力的主营业务为新能源工程建设，其预测期毛利率的选取依据主要为根据历史水平及在手订单预期。考虑到新能源工程建设的市场可比交易案例较少，因此以近期工程类上市公司收购可比案例近似替代比较，其毛利率水平如下：
预测期上市公司标的公司首次公告日期标的资产业务领域预测期间毛利率
建筑施工业务，涵盖轨道交通粤水电建工集团2022年3月19日建设、市政工程施工、房屋建2022年至2026年7.60%-7.63%筑施工等公路工程建设和高速公路养
四川路桥交建集团2021年10月21日2022年至2026年9.00%-11.38%护施工等
公路施工、房屋建筑工程施
四川路桥高路建筑2021年10月21日2022年至2026年6.22%-6.45%
工、市政工程施工等
绿化工程施工、环保工程施
四川路桥高路绿化2021年10月21日2022年至2026年12.61%-13.73%
工、道路养路服务等
水泥工程总承包，以 EPC 为中材国际北京凯盛2020年10月31日2021年至2025年13.01%-13.35%主要业务模式
水泥工程总承包，以 EPC 为中材国际南京凯盛2020年10月31日2021年至2025年13.11%-13.38%主要业务模式
延长化建陕建股份2020年1月17日主要从事建筑施工业务2020年至2024年6.48%-6.63%
主要经营公路、桥梁等大型工
山东路桥路桥集团2019年12月24日2020年至2024年9.38%-9.67%程的建筑施工业务
三峡水利两江城电2019年3月25日电力工程施工平台型企业2019年至2023年16.15%-16.75%
海陆重工 江南集成 2017 年 5 月 18 日 主要从事光伏电站 EPC 业务 2017 年至 2021 年 14.15%-15.06%
由上表可见，同行业可比案例的预测期毛利率分布在6.22%-16.75%之间。相比之
2-1-886中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告下，新能电力预测期毛利率分布在5.87%-6.67%之间。因此，新能电力的预测期毛利率水平与同行业可比案例不存在明显偏离，具有一定合理性。
（4）新能电力预测期主营业务收入情况
新能电力成立于2014年，实际业务拓展自2020年开始。2020年，新能电力的业务规模较2019年实现超过200%的增长率。2021年，新能电力继续拓展其业务，增长率超过40%。通过近年来的业务经营，新能电力积累了一定的工程经验和良好的客户口碑。但考虑到新能电力地处新疆，资产及人员配备与同行业沿海龙头企业相比仍然存在提升空间，因此对于新能电力的收入预测相对保守，2023年的收入增长率预测为8.27%，此后预测期的收入增长率逐年下降，未来5年预测期的复合收入增长率为4.63%。具体情况如下：
单位：万元
项目\年份 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
主营业务收入12129.3442273.6260578.1052702.9557063.3960464.5363140.0965637.29
增长率248.52%43.30%-13.00%8.27%5.96%4.43%3.96%
（5）新能电力2022年实际收入与利润相较预测数变动差异的解释
2022年，新能电力营业收入约为36390.27万元，净利润约为454.51万元。与之比较，根据本次交易的评估报告，新能电力预期2022年全年营业收入52702.95万元，净利润1555.09万元，与实际情况存在差异。
上述差异的主要原因为受外部环境因素影响，新疆自治区自2022年8月至11月实施特殊政策，导致新能电力与部分企业签署的新疆自治区工程项目无法按合同约定时间进行开工，如镇平风电项目、风能达坂城升级改造项目和哈密十三间房风电项目。该部分项目而若能正常履约开工，则预计2022年度结转收入金额合计26500.00万元；而受外部环境因素影响，其2022年度的实际结转收入金额合计为7993.62万元，比预计可结转金额低18506.38万元。受营业收入未能充分确认影响，新能电力2022年实际净利润亦未达预期水平。结合当前全国形势的积极变化，新能电力将尽量在2023年加快进度，争取2022年和2023年整体基本实现预测水平。
（6）新能电力截至2023年3月末的在手订单情况
2-1-887中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元新疆海为新能电力工程有限公司在手订单明细不含税合同2023年3月末尚未2023年预计结转收项目所在省份项目类型项目个数金额确认收入金额入
河北其他417225.182990.172990.17
风电建设10109867.9327232.0727232.07河南
其他41354.77466.10466.10
江苏风电建设145965.09781.41781.41
风电建设320047.2818001.7618001.76新疆
其他1110044.922635.652635.65
宁夏光伏建设1665.5647.2047.20
光伏建设1905.8661.1461.14陕西
风电建设113550.3613550.3613550.36
辽宁光伏建设41125.381125.381125.38
海南风电建设12198.172198.172198.17
合计222950.5069089.4169089.41
2022年，新能电力的营业收入约为36390.27万元；根据新能电力截至2023年3月末的在手订单情况，其2023年预计可确认营业收入69089.41万元。
由于新疆自治区2022年8-11月面临外部环境因素，导致2022年新能电力的部分项目进度延迟至2023年。因此，假设新能电力2023年可尽量追回2022年延迟的项目工程进度，在此情形下，合并考察2022年-2023年的营业收入情况更具有参考意义。
如上文分析，2022年-2023年，新能电力预计确认营业收入合计约为10.55亿元，而盈利预测数据同口径下预测金额为10.98亿元，覆盖率约为96%。因此，新能电力
2022-2023年两年累积预测营业收入具有一定的可实现性。
（7）新能电力的历史期与预测期毛利率情况
单位：万元
项目\年份 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
营业成本10892.9242364.8858042.4049380.5253646.2657007.3159702.5262209.14
毛利率10.19%-0.21%4.73%7.36%7.26%7.16%7.10%6.94%
2-1-888中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
1）历史期（2019年至2021年）毛利率情况
对于历史期2019年至2021年，新能电力的毛利率波动较大：2019年毛利率超过
10%，2020年毛利率为负值，2021年回升至4.73%。新能电力2020年、2021年的毛利
率相对较低，主要原因为部分低毛利率项目拉低了整体毛利率水平，具体情况如下：
单位：万元
2020年度低毛利率项目情况
客户名项目名称确认收入金额收入占比主营业务成本毛利率
中电投电力工程有限公司雷震山910.012.15%982.19-7.93%
山东电力工程咨询院有限公司洧川项目2353.595.57%3236.16-37.50%
西华县丰阳新能源有限公司西华项目13783.2332.60%13350.603.14%
金湖县海新能源有限公司金湖项目22320.3052.80%22248.230.32%
单位：万元
2021年度低毛利率项目情况
客户名项目名称确认收入金额收入占比主营业务成本毛利率
中电投电力工程有限公司雷震山819.221.34%884.20-7.93%
山东电力工程咨询院有限公司洧川项目903.871.48%1068.53-18.22%
西华县丰阳新能源有限公司西华项目1634.232.68%2203.78-34.85%
金湖县海新能源有限公司金湖项目22411.4536.78%22339.080.32%天津启迪清芸新能源科技有限祥符东项
6794.8911.15%6462.214.90%
公司目布尔津充
布尔津县交通运输局1027.551.69%1001.592.53%电桩新疆阿尔泰旅游发展集团有限阿勒泰环
207.760.34%218.60-5.22%
公司线充电桩中国船舶重工集团公司第七一边海防供
19.270.03%18.434.36%
三研究所暖项目
如上表所示，由于业务拓展初期的成本管理经验有待提升，2020年和2021年新能电力在洧川、雷震山、西华等项目上发生的实际成本偏高，造成项目经营亏损。金湖项目总合同金额较大，但由于成本估计不足，导致项目毛利率仅为0.32%。上述项目导致了2020年的主营业务亏损，且上述项目的实施周期较长，影响了2021年的毛利率，使
2021年的毛利率依然低于常规经营水平。
2）预测期毛利率（2022年至2026年）情况
2-1-889中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2021年后，新能电力总结前期运营经验、合理预估项目实施成本、提升自身管理水平，成本控制能力显著提升。因此，新能电力的历史期毛利率缺乏足够参考性。鉴于该等情况，综合考虑新能电力历史期常规项目的毛利率情况、同行业类似常规项目的毛利率情况、设定新能电力预测期（即2022年至2026年）的毛利率水平约为6%-7%左右。同时考虑到新能电力后期可能面临一定程度的市场竞争，在实际经营过程中可能会发生一定的让利行为来保证收入规模的增长，因此预测期的毛利率水平自2023年起有所下降。综上所述，新能电力预测期的毛利率具有合理性。
需说明的是，2022年新能电力当年整体毛利率约为11.92%，高于当年预测水平。
主要系前期签约项目的实际结算成本在2022年有所下降，因此毛利率提升，系偶发因素所致。若合计考虑2021年与2022年的主营业务毛利率，则依然维持在6%-7%左右的水平。
（8）新能电力2019年-2020年出现亏损的原因
如前文分析，新能电力在2019年、2020年仍处于发展初期阶段，2019年亏损的主要原因为新能电力当时的业务规模较小，成本管理经验有所欠缺，人员薪酬及业务拓展费用较高，未形成足够的规模效应，从而导致亏损。2020年亏损的主要原因为对个别项目的成本费用预判估计不足，对企业整体利润表现造成负面影响。
2021年，新能电力的经营团队总结历史经验，强化市场分析能力和项目成本管控能力，大力开展提质增效，提升管理团队水平，推动业务经营步入正轨。当年，新能电力的盈利能力较以前年度有所提升，项目外包的比例较以前年度有所下降，实现收入、利润的协同增长。
需说明的是，2022年新能电力营业收入为36390.27万元，净利润预计为454.51万元，与2022年预测数据存在一定差距，主要原因为新疆自治区2022年8-11月面临外部环境因素。
（9）本轮“抢装潮”结束后新能电力预测期净利润展望分析
根据2019年5月发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》，自2021年1月1日起，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。根据2020年1月发布的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，自2022年1月1日起，新增海上风电项目不再纳入中央财政补贴范围，由地方按照实际情况予以支持。受上述政
2-1-890中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告策影响，风电投资者一般在补贴退坡前集中对风电场进行建设并网，导致2020年陆上风电抢装潮和2021年海上风电抢装潮。
但是，风电“抢装潮”结束并未影响风电行业持续向好发展的行业趋势。国家能源局数据显示，2022年1-11月，全国风电累计并网装机容量约35096万千瓦，同比增长
15.1%。中国风电新闻网统计数据显示，2022年全国已开标风电项目总规模约10327万千瓦，考虑到风电项目从中标到装机并网通常实施周期为1-2年，风电行业未来仍将保持稳健发展的趋势。
此外，新能电力亦从事光伏电站 EPC 业务。国家能源局数据显示，2022 年，全国光伏累计并网装机容量约 39261 万千瓦，同比增长 28.1%。光伏电站 EPC 业务的市场空间亦较为广阔。
综上，新能电力预测期净利润具有一定合理性，且与2019年、2020年的亏损情况不存在实质矛盾。
（10）新能电力本次评估增值且增值率较高的原因及合理性
新能电力本次评估增值且增值率较高的主要原因系新能电力成立于2014年7月，成立时注册资本2500万元，2015年6月注册资本增加至5000万元。2021年以前，新能电力处于亏损状态，导致账面净资产基数较低，评估基准日时点的账面净资产仅为
379.16万元。结合上文分析，风电“抢装潮”结束并未影响风电行业持续向好发展的行业趋势，新能电力在预测期仍有着较大的发展空间和业务机遇，最终导致新能电力本次评估增值且增值率较高，具有合理性。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
新疆海为于2022年5月3日召开公司2022年第1次股东会议，针对智慧海洋基金增资前的过渡期损益，股东会决议通过新疆海为向股东海为高科分配股利66828664.42元。本次评估并未考虑期后股利分配对评估结果的影响。
2-1-891中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
五、洛阳双瑞的评估情况
（一）基本情况
1、评估概况
本次交易采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对洛阳双瑞股东全部权益在2021年12月31日的市场价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据《洛阳双瑞评估报告》，截至评估基准日，洛阳双瑞股东全部权益账面价值为82412.51万元，评估值97964.18万元，评估增值15551.67万元，增值率18.87%。
2、评估结果差异分析和评估结论选取
（1）不同方法评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为97964.18万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值89549.18万元高8415.00万元，高9.40%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑。
（2）评估结论的选取
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
洛阳双瑞为中国海装下属的风电设备配件制造企业，其实物类资产占总资产的比例较高、资金投入量较大，具有重资产运营的模式特点；此外与中国海装相似，洛阳双瑞未来收入及利润受我国风电产业政策影响较为明显。由于未来年度国家风电产业政策的风向变化、行业竞争格局的态势对宏观经济的影响等仍存在多重不确定性，因此收益法估值结果可能缺乏足够稳健性，资产基础法估值结果能够体现企业价值，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
2-1-892中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
3、资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因
截至评估基准日，洛阳双瑞股东全部权益账面价值为82412.51万元，评估值
97964.18万元，评估增值15551.67万元，增值率18.87%。评估结论与账面价值比较分
析如下：
单位：万元，%账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产186130.15186120.27-9.88-0.01
2非流动资产54583.1169974.6615391.5528.20
3其中：可供出售金融资产----
4持有至到期投资----
5债权投资----
6其他债权投资----
7长期应收款----
8长期股权投资12500.0020198.537698.5361.59
9其他权益工具投资----
10其他非流动金融资产----
11投资性房地产----
12固定资产33227.9635482.872254.916.79
13在建工程640.20652.3812.181.90
14生产性生物资产----
15油气资产----
16使用权资产----
17无形资产3910.969383.165472.20139.92
18开发支出----
19商誉----
20长期待摊费用586.62540.35-46.27-7.89
21递延所得税资产2652.752652.75--
22其他非流动资产1064.621064.62--
23资产总计240713.26256094.9315381.676.39
24流动负债124422.65124422.65--
25非流动负债33878.1033708.10-170.00-0.50
26负债总计158300.75158130.75-170.00-0.11
2-1-893中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
27净资产（所有者权益）82412.5197964.1815551.6718.87
（1）流动资产
流动资产账面值186130.15万元，评估值为186120.27万元，减值9.88万元，主要原因系存货评估中部分自制半成品叶片的产品销售毛利率较低，导致评估减值。另外，存货评估中对产成品及自制半成品零部件考虑了加计利润，该部分存货产生评估增值。
（2）长期股权投资
长期股权投资账面值12500.00万元，评估值为20198.53万元，增值7698.53万元，长期股权投资评估增值的主要原因是由于全资子公司经营状况较好，对其整体评估致使评估增值。
（3）固定资产
固定资产账面净值33227.96万元，评估净值为35482.87万元，增值2254.91万元。
房屋建筑物类：房屋建筑物类账面净值为46327794.58元，评估净值为
53630540.60元，增值7302746.02元。主要原因如下：
1）本次账面值反映的是原始发生建造成本，评估值反映的是评估基准日时点的建
筑材料、人工、机械费用及市场价值，由于近年来的建筑材料、人工、机械费用和市场价值的上涨，故增值；
2）房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年线短于资产评估时房屋建筑物所采用的
经济耐用年限也是增值原因。
设备类账面净值285951779.94元，评估值301198186.00元，增值额15246406.06元。主要原因如下：
1）由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经
济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异；且近年钢材等原材料的价格以及人员的工资都有一定幅度的上涨，模具类设备购置价格略有上涨，致使设备评估增值；
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2）企业运输设备中别克旅行车和欧蓝德越野车购买日期较早，由于近年来运输设
备的重置价有较大幅度的下降，故致使运输设备评估减值；
3）由于企业财务对电子设备的折旧较慢，而评估是依据设备的经济耐用年限结合
设备的实际状况确定成新率的，二者有差异；且近年来电子设备价格有所下降，致使评估减值。
（4）在建工程
在建工程为在建工程—设备安装工程，账面值640.20万元，评估值为652.38万元，增值12.18万元，评估增值主要是因为账面值未包括企业的合理的资金成本，而本次评估正常考虑，导致评估略有增值。
（5）无形资产
无形资产账面净值3910.96万元，评估净值为9383.16万元，增值5472.20万元，主要原因如下：
1）土地使用权账面净值为161.01万元，评估净值为473.93万元，增值312.92万元。主要增值原因为待估宗地取得时间较长，土地的稀缺性造成土地价格的上涨，从而造成评估增值。
2）其他无形资产账面值为3749.95万元，评估值为8909.23万元，增值5159.28万元，主要由于专利及专有技术在采用收入分成法评估造成评估增值。
（6）长期待摊费用
长期待摊费用账面值为586.62万元，评估值为540.35万元，减值46.27万元。主要原因系长期待摊费用中的厂房设备拆除费用评估为零；设备改造费用纳入相关设备评估。
（7）负债
负债账面值为158300.75万元，评估值为158130.75万元，减值170.00万元，主要原因是递延收益无需支付，以应交的所得税确认评估值，故导致递延收益减值。
（二）评估方法介绍及选择
依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本
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法三种基本方法及其衍生方法。
依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法:
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。
成本法（资产基础法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”本次评估目的是为发行股份购买资产提供价值参考依据。资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法（成本法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法（成本法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳
定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经
2-1-896中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近
期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）资产基础法评估具体情况
1、流动资产的评估
洛阳双瑞流动资产的评估结果如下表所示：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1货币资金144252830.87144252830.87--
2应收账款248030669.88248030669.88--
3应收款项融资82246272.6282246272.62--
4预付款项9220815.319220815.31--
5其他应收款1249086854.331249086854.33--
6存货111584421.94111485612.30-98809.64-0.09
7其他流动资产16879671.6716879671.67--
8流动资产合计1861301536.621861202726.98-98809.64-0.01
流动资产各科目的具体评估过程如下：
（1）货币资金
1）银行存款
评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，分别按人民币账户和外币账户确认评估值，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
2）其他货币资金
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其他货币资金账面值系保函保证金。评估人员核实了账户对账单以及相关原始凭证，确认账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
（2）应收账款
应收账款账面系该公司经营应收的风电叶片贷款、运维款项及测试费等。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况具体分析数额、欠款时间和原因、款
项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于应收关联方款项，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催债资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，根据各年的回款情况通过一定的调节系数估计风险损失，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
（3）应收款项融资
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了业务发生的时间、核查相关的票据等。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
（4）其他应收款
其他应收款账面主要为押金、保证金、应收股利等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。
经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况具体分析数额、欠款时间和原因、款
项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于应收关联方及保证金款项，按核实后的账面值评估；在难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将其他应收款进行了分类，并对不同账龄其他应收款的历史坏账损失情况进行了统计分析，根据各年的
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回款情况通过一定的调节系数估计风险损失，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
（5）预付账款
预付账款系预付的材料款、场地租金等。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
（6）存货
存货账面值包括原材料、在库周转材料、产成品、在产品。
存货各科目的具体评估过程如下：
1）原材料
原材料主要包括环氧树脂固化剂、漆主剂等，库存状态均为一年以内。
对于正常的原材料本次按市场价值评估。
原材料评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）市场价格一般通过市场询价所得。
合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。原材料数量和金额较小，并且是送货上门，故运费和损耗可不计。由于存货流动快，原材料在库时间很短，尚未使用的原材料大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格。故按账面值确定评估值。
2）在库周转材料
在库周转材料主要为企业生产经营用的原辅料及包装材料等。经核对有关账册及凭证，并根据该公司财务人员提供的在库周转材料清单，与存放地点核对，账账相符，账实相符。经查在库周转材料流转较快，且其近期价格波动不大，由于其账面值与目前市场价格基本接近，本次按照账面值确定评估值。
3）自制半成品
自制半成品主要是从原材料领用到产成品形成的中间产物，账面值系为制造产品而投入的原材料、直接人工费用和相关制造费用。
2-1-899中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
本次评估自制半产品考虑实际完工情况及约当产量进行评估。根据不含税售价，结合产品的销售费用、销售利润以及目前在产品项目生产进度情况，按照正常产成品进行评估。
根据企业2021年审计报告测算的销售毛利率、销售费用、销售利润情况，按照以下方法进行评估：
产成品评估值=不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利
润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
在产品的评估值=产成品评估值×约当产量=不含税售价×[1－销售费用率－销售税
金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减
率]×约当产量
不含税售价=完全生产成本÷（1-销售毛利率）
在产品的评估值=完全生产成本÷（1-销售毛利率）×[1－销售费用率－销售税金及
附加率－营业利润率×所得税税率－营业利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]×约当产量
其中：当前生产成本=完全生产成本×约当产量
在产品的评估值=当前生产成本÷（1-销售毛利率）×[1－销售费用率－销售税金及
附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
由于企业经营模式为按照订单生产，在产品均有对应的订单，本次考虑20%的利润折减率。
由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，对在产品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中营业利润率定义为：
销售利润率=销售毛利率-税金及附加率－销售费用率－管理费用率-财务费用率
4）产成品
产成品系风电叶片、涂层叶片等产品。评估人员对库存实物资产进行了抽查，现场抽查，数量正常，账面金额属实。纳入本次评估范围内的产成品均属于待置换的旧产品的备补产品，因企业维护老客户关系，导致产成品的不含税售价低于账面价值。
2-1-900中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
产成品根据企业提供的不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况，按照正常产成品进行评估。
正常产品的评估值=产成品数量×不含增值税销售单价－销售费用－销售税金及附
加－所得税－部分净利润=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金
及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润率定义为：
销售利润率=销售毛利率-税金及附加率－销售费用率－管理费用率－财务费用率
（7）其他流动资产其他流动资产系待抵扣进项税。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，核对了纳税申报表，确认待抵扣进项税金额无误，本次按照账面值确定评估值。
2、负债的评估
洛阳双瑞负债的评估结果如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1应付票据425818899.57425818899.57--
2应付账款579910130.27579910130.27--
3合同负债157474389.17157474389.17--
4应付职工薪酬52836.0352836.03--
5应交税费7775086.327775086.32--
6其他应付款54090348.5454090348.54--
7一年内到期的非流动负债236000.00236000.00--
8其他流动负债18868812.7018868812.70--
9长期借款288000000.00288000000.00--
10预计负债48781041.3348781041.33--
11递延收益2000000.00300000.00-1700000.00-85.00
12负债合计1583007543.931581307543.93-1700000.00-0.11
2-1-901中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
负债各科目的具体评估过程如下：
（1）应付票据应付票据系公司本部采购款和工程物资采购款而开出的无息银行承兑汇票。评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，按照账面值评估。
（2）应付账款
应付账款主要是公司应付的货款款项等。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
（3）合同负债合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。通过核查合同总额、按约定可确认负债的总进度款、已收到发票确认负债金额等，确认该负债内容真实有效，按照核实后的账面值评估。
（4）应付职工薪酬应付职工薪酬主要为计提的工会经费。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
（5）应交税费
应交税费账面值主要为增值税、所得税及附加税费等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
（6）其他应付款
其他应付款账面值主要为保证金、社保费及应付股利等款项。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
（7）一年内到期的非流动负债
2-1-902中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
一年内到期的非流动负债系长期借款的应付利息。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，搜集相关的合同，确认到期时间等。通过上述核查，确认账面属实，按照核实后的账面值确定评估值。
（8）其他流动负债
其他流动负债为待转销项税额。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，核对了纳税申报表，确认待转销项税金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为其他流动负债账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
（9）长期借款长期借款系向中船重工财务有限公司借入的长期贷款。评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。长期借款账面金额属实，按照账面值评估。
（10）预计负债预计负债为企业计提的风电叶片质量风险金。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及依据，确定账面金额属实，按照核实后的账面值评估。
（11）递延收益递延收益系重庆市科学技术局奖励的超大型海上风电机组叶片研制的奖项。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，查阅了相关政府补助批文及入账凭证，确定递延收益账面值基本属实。考虑到政府补助所涉及成果均为企业自有，无需企业支付，因此将政府补贴形成的递延收益评估为零，以应交的所得税确定评估值。
3、长期股权投资的评估
洛阳双瑞长期股权投资的评估结果如下：
单位：元，%持股评估被投资单位名称账面价值被投资单位净资产评估值比例方法资产基
江苏双瑞100%50000000.0053333257.5272349777.22础法资产基
大连双瑞100%50000000.0054564643.84101426474.24础法资产基
厦门双瑞100%25000000.0030662644.5628208986.90础法
新疆双瑞100%----
江苏双瑞资产基础法下评估增值主要是存货增值所致，大连双瑞资产基础法下评估
2-1-903中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
增值主要是其土地房屋及存货增值所致。其中，新疆双瑞成立于2021年10月，股东尚未实缴，未正式开展业务，无财务报表，本次按零评估。
4、房地产类的评估
房地产类的评估包括固定资产-房屋建筑物类、无形资产-土地使用权的评估。本次评估结果如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
1固定资产-房屋建筑物类46327794.5853630540.607302746.0215.76
2无形资产-土地使用权1610077.254739300.003129222.75194.35
3总计47937871.8358369840.6010431968.7721.76
（1）固定资产-房屋建筑物类
1）评估范围
本次固定资产-房屋建筑物类的评估范围为洛阳双瑞位于新疆维吾尔族自治区哈密
市伊州区303国道、河南省洛阳市涧西区丰润东路的工业房屋建筑物和构筑物。
账面情况见下表：
单位：元序号科目名称账面原值账面净值
1固定资产—房屋建筑物50503906.2539238517.71
2固定资产—构筑物及其他辅助设施9884783.387089276.87
3房屋建筑物类合计60388689.6346327794.58
2）房屋建筑类执行的会计政策
企业的房屋建筑物账面原值计量采用历史成本，没有经过评估作价调整，是由原始造价和装修成本等组成。
3）资产核实方法
本次评估主要以企业填报的《资产申报表》、产权证明文件及企业提供相关说明为
主要依据确定建筑物的产权归属、建筑物的面积，并结合现场勘查的方法予以确定面积。
2-1-904中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
评估人员对被评估单位所占有的建筑物的取得过程进行了详细的了解，查阅了各类原始文件、平面分布图。对各项建筑物的建造年代、结构类型、和相关的权源情况进行了清查核实。
现场勘察建筑物的面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃不用的功能。
了解其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结构及装修现状，有无可能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题。通过查阅相关建筑物的平面图，取得必要的技术参数及数据。
4）评估对象概况和现场勘察*建（构）筑物分布情况纳入评估范围的房屋建筑物中主要的生产性建筑物和构筑物分布在被评估单位厂区内。
*建（构）筑物类型介绍
纳入评估范围的房屋建筑物主要为称重房、办公楼、1#叶片生产车间、生活楼、物
料仓库、东门卫、西门卫、变电站及水泵房、备用发电机房、锅炉房，主要为钢结构和混合结构；纳入评估范围的房屋构筑物主要为绿化、围墙、室外工程、道路和堆场。
*主要建（构）筑物工程技术特征
A. 称重房：建成于 2012 年 10 月 19 日，建筑面积为 648.00 平方米，结构类型为钢结构，共1层，层高9米，共1跨，跨度12米，柱距6米。采用独立基础，起重设备10吨，内外墙均为彩钢板，外装饰为涂料，内装饰为护墙板，水泥地面，塑钢门窗，楼梯装饰为水泥，扶手为不锈钢管。
B. 办公楼：建成于 2013 年 9 月 30 日，建筑面积为 2154.45 平方米，结构类型为钢筋混凝土结构，共3层，层高均为3米，共1跨，跨度10米，柱距6米。采用独立基础，外墙为砼墙，内墙为砖墙，内外装饰均为涂料，地面贴地砖，塑钢门窗，楼梯装饰为水泥，扶手为不锈钢管。
C. 1#叶片生产车间：建成于 2013 年 9 月 30 日，建筑面积为 18403.91 平方米，钢结构，共1层，建筑高度为9米，共1跨，跨度30米，柱距6米。采用独立基础，内外墙均为彩钢板，外装饰为涂料，内装饰为护墙板，环氧树脂地面，塑钢门窗，楼梯装
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饰为水泥，扶手为不锈钢管。
D. 生活楼：建成于 2013 年 9 月 30 日，建筑面积为 4056.49 平方米，共 4 层，层高为3米，共1跨，跨度为18米，柱距4米。采用独立基础，外墙为砼墙，内墙为砖墙，内外装饰均为涂料，地面贴地板砖，塑钢门窗，楼梯装饰为水泥，扶手为不锈钢管。
E. 道路：建成于 2013 年 9 月 30 日，建筑面积为 15140 平方米，深度 0.22 米，结构为砼、铁结构，位于厂区内，其中室外路面硬化工程具体做法为机械原土压实，3:7灰土垫层，碎石基层，改性沥青砼面层、切缝。
*房屋建（构）筑物权利状况
纳入本次评估范围内的办公楼、1#叶片生产车间、生活楼和物料仓库均已办理了不
动产权证书，称重房、东门卫、西门卫、变电站及水泵房、备用发电机房和锅炉房至本评估报告出具日，尚未办理不动产权证书，为此产权持有单位出具了相关说明，证明房屋确实为产权持有单位所有，并承诺若该部分房屋产权出现问题愿承担相应法律责任。
本次评估，对于厂房的房屋建（构）筑物面积评估人员以洛阳双瑞提供的资产申报表进行确认。其余房屋建（构）筑物的建筑面积根据证载面积确定。
*账面值情况
企业的房屋建筑物账面原值没有经过评估作价调整，是由购买成本和原始造价、装修成本等组成。
*他项权利限制情况无他项权利限制情况。
*房地产出租情况无房地产出租情况。
5）评估方法
*评估方法简介
房地产评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法等，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。
A. 对同一评估对象宜选用两种以上的评估方法进行评估；
2-1-906中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
B. 有条件选用市场法进行评估的，应以市场法为主要的评估方法；
C. 收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法；
D. 具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，应选用假设开发法作为其中的一种评估方法；
E. 在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法、假设开发法进行
评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。
*本次评估方法和技术路径
根据《资产评估执业准则——不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法，收益法，成本法，假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法。
本次评估对生产性建筑物包括位于厂区内的办公楼、厂房、物料仓库和构筑物采用成本法进行评估。
A. 适合采用的评估方法理由：建筑物为企业自用厂房、属于为个别用户专门建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值。
B. 不适合采用的评估方法理由：周边同类建筑物很少发生交易，同时，评估对象所涉及的土地使用权已在无形资产科目中单独评估，且该处为企业自用的厂区，未来没有重新开发的计划，故不适合采用市场法和假设开发法。其次，该类厂房不具备整体出租的条件和相关租赁市场，故也不适合采用收益法评估。
成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
计算公式为：重置全价×综合成新率
A. 重置全价的确定
重置全价＝建安工程造价＋待摊投资＋资金成本－可抵扣增值税
a. 建安工程造价的确定
本次评估建安工程造价主要采用重编预算法，其中：
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位于生产性建筑物包括位于厂区内的办公楼、厂房、物料仓库和构筑物，根据企业提供的资料及评估人员现场勘查确定委估房产的工程量，依据《新疆维吾尔族自治区建筑工程消耗量定额》（2010）、《河南省房屋建筑与装饰工程预算定额》（2016）、《新疆自治区住房和城乡建设厅关于建筑业营业税改增值税调整新疆建设工程计价依据的实施意见》、《河南省住房和城乡建设厅关于河南建筑业“营改增”后计价依据调整的意见》、
《新疆维吾尔自治区建筑安装工程费用定额》（2016）、《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《关于建筑业营业税改增值税调整新疆建设工程计价依据的实施意见》（新建标〔2016〕2号），参照基准日各地工程造价信息网公布的主要材料价格信息对主要材料的价格进行调整后，确定建筑安装的重置造价。
b. 待摊投资的确定
包括项目建设管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理费、可行性研究
费、环境影响评价费等。详细情况见下表。
序号费用名称费率取费基数取费依据
1建设单位管理费1.05%工程费用参照财建[2016]504号
2勘察设计费2.18%工程费用参照计价格[2002]10号
3工程监理费1.00%工程费用参照发改价格[2007]670号
4招投标代理服务费0.09%工程费用参照计价格[2002]1980号
5可行性研究费0.09%工程费用参照计价格[1999]1283号
6环境影响评价费0.02%工程费用参照计价格[2002]125号
c. 资金成本
资金成本主要为企业为工程筹资发生的利息费用，计算计费基数时，工程费用及待摊投资费用因在建设期内为均匀投入，按工期的一半计算；利率根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 2021 年 12 月 20 日贷款市场报价利率（LPR），1 年期LPR 为 3.80%，5 年期以上为 4.65%，经算数平均计算，1 年至 5 年期之间为 4.23%。
资金成本＝（建安工程造价＋待摊投资）×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2
d. 可抵扣的增值税
从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。因本次评估房屋建筑物及
2-1-908中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
构筑物的重置全价不含增值税。
可抵扣的增值税＝建安综合造价可抵扣的增值税＋待摊投资可抵扣的增值税。
其中：建安综合造价的增值税税率取9%，待摊投资的增值税税率取6%。
B. 成新率的确定采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
a. 对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和理论成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率＝打分法技术测定成新率×60%＋理论成新率×40%
其中：
i. 理论成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、
水电设施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年
限的规定，确定尚可使用年限。
ii. 打分法技术测定成新率的确定
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，评估人员结合有关工程资料并现场勘查：结构部分（地基基础、承重结构、非承重结构，屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等），设备部分（水卫、电气、消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各部分的完好分值，并对各部分赋予权重，最终确定建筑物的打分法成新率。
计算公式：
成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分×评分修正系数）÷100×100%
iii. 综合成新率的确定
综合成新率采用加权平均法，年限法权数取4，技术打分法权数取6。则综合成新
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率公式为：
成新率＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数
b. 对于结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
（2）无形资产-土地使用权
1）评估范围
本次无形资产—土地使用权的评估范围为洛阳双瑞位于新疆维吾尔族自治区哈密
市伊州区广东工业园区加工区的无形资产土地使用权，账面情况见下表：
单位：元，m2序号土地权证编号土地位置面积用途账面值
新（2019）哈密市伊州区新疆维吾尔族自治区
不动产权第0030479、
1哈密市伊州区广东工79332.91工业用地1610077.25
0030478、0030480、业园区加工区
0030481号
合计79332.911610077.25
2）资产核实方法
根据企业填报的《资产申报表》、产权证明文件及企业提供相关说明为主要依据对
被评估的无形资产—土地使用权的权属进行调查，核实土地使用权利状况、使用面积、使用年限、开发程度、他项权利和坐落等有关事项。了解评估对象是否存在抵押、担保等影响资产评估的重大事项。并对委估土地使用权所对应的地块进行了实地勘察，调查土地使用权的土地性质、用途、面积、容积率、四至、周边环境及土地利用开发情况等。
3）土地使用权概况和现场勘察
*土地使用权分布情况本次评估范围中的土地使用权位于新疆维吾尔族自治区哈密市伊州区广东工业园区加工区。
*土地使用权简介
权证编号为新（2019）哈密市伊州区不动产权第0030479、0030478、0030480、
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0030481号的79332.91平方米土地使用权，是位于哈密市伊州区广东工业园区加工区
的工业用地，证载用途为工业用地，土地性质为工业出让，土地使用权的使用期限为
50年，至评估基准日尚可使用年限40.80年。委估地块地面平整、场地硬化，达到六通一平。
*土地使用权的权利状况
纳入本次评估范围内的土地使用权均已取得不动产权证书，根据权证记载，委估对象的使用权人为洛阳双瑞。
*账面值情况
企业的无形资产土地使用权的账面值没有经过评估作价调整，本次委估对象账面值为1610077.25元，主要为企业支付的土地出让金和契税等费用。
*他项权利限制情况无他项权利限制情况。
*土地出租情况无房地产出租情况。
4）评估方法
*评估方法简介
土地使用权评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法、基准地价系数修正法，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。根据《资产评估执业准则——不动产》第四章第十六条，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
*本次评估方法和技术路径
根据评估目的和评估对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，位于新疆维吾尔族自治区哈密市伊州区广东工业园区加工区的土地属于工业用地，本次采用市场法和成本逼近法对土地使用权价值进行评估。
采用市场法的理由：委估地块近期周边土地成交案例较多，能较客观的反应委估对
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象的市场价格，有活跃的公开市场，可以用市场法体现其市场价值。
A. 市场法
采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值＝比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因
素修正系数×个别因素修正系数
即 V＝VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：待估宗地评估基准日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域因素和个别因素的影响。
a. 交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。
现我国土地使用权主要通过市场公开招拍挂取得，一般需选取实际成交的案例，若案例不足可选取基准日近期的公开挂牌但未实际成交的案例，但其一般会低于最终成交价，需注意修正。
对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，其具体公式为：
100
可比实例交易价格*=正常交易价格交易状况打分指数
b. 对于土地使用权的市场状况而言，由于可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的土地市场行情可能出现了变化，比如国家宏观调控政策、各地政府批地规划、
2-1-912中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据宗地所在地的相应国有土地使用权监测指数或相关市场指数进行修正，具体修正公式为：
基准日市场指数
可比实例的交易价格×＝可比实例在基准日的可比价格交易日市场指数
c. 区域因素
聚集程度：对于委估工业用地，其周边相似厂区、工厂的产业聚集度对企业的品牌效应、相关扶持政策具有一定影响，包括国家级高新产业园、地区级工业开发区等等园区效应会对土地的价值有提升作用。
交通条件：对于宗地的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的土地使用价值，一般以委估对象为标准。
市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的市政配套能提升宗地及其上地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此也以委估对象为标准。
环境景观：主要包括宗地周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、地上建筑物周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻宗地的利用状况，自然景观条件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，周边区域内其他土地被恶意使用的，会造成小环境的破坏，造成土地的交易价格偏低。因此也以委估对象为标准。
规划限制：由于我国土地为国家所有，企业及个人仅拥有一定年限的使用权，在考虑最佳利用原则时，尚需遵循相关部门的规划限制，具体包括区域经济政策、土地规划及城镇规划限制。
工业用地有时需考虑特殊产业的管制，比如高科技园区一般不能允许传统制造、污染行业进入，而各类地区级、国家级产业园可能有投资规模要求的准入标准，会使拿地门槛提高，其土地价值也较高；其他各类用地尚需考虑地上建筑限制对地价的影响，没有特殊要求限制的宗地价值较高，因此也以委估对象为标准。
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d. 个别因素
宗地面积：主要勘查土地的面积，包括建设用地面积与代征地面积，因为实际可使用的为建设用地，土地使用率越高、其内涵价值越好。
土地形状：宗地的外轮廓形状也会影响地价水平，一般而言、规则的矩形或多边形场地其可利用程度较好，场地规整正气，便于布局规划，地上面积可以得到充分利用，而长条形、三角形等不规则形状可能造成使用价值偏低，一般以委估对象为标准。
临街深度：宗地位置距离所临道路的垂直距离也会对土地价值有较大影响，其深度越大、土地进出越不便，受到临街道路附加价值越低，被埋置于其他宗地之后，可辨认程度越低，土地价值也越低，以委估对象为标准。
开发程度：除了场地外的社区配套和公共服务设施，宗地价值还受到红线内场地平整、硬化路面、管线铺设等情况的影响，一般新增出让用地为毛地状态，尚需进行现有建筑物拆除、前期平整、完成五通一平或七通一平等。
地形地势：对于郊区或丘陵地区的宗地来说，其土地的地形地势也对价值有一定的影响，平地或地势平缓的场地可利用程度较好，坡地或丘陵起伏的场地会造成生产、生活不便，宗地内或与相邻土地、道路有明显高差的、造成自然排水性受限的，有滑坡、落石、河水倒灌等影响的宗地价值较差，成片开发的新增建设用地则价值较高，一般以委估对象为标准。
地质土壤：不同宗地上的地质土壤也不尽相同，其地基承载力、土壤成分（是否受过污染、坍塌、滑坡、湿陷等不良土质）和水文地质等因素也会造成地价的偏差，坚硬地基的场地比湿陷性土地价值要高、地下水持力层和良好的土壤成分也会带来较高的宗地价值，受到过度开发或经历过化学污染、产生过塌方、滑坡等灾害的土地价值较低，一般以委估对象为标准。
综上，委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
采用成本逼近法的理由：委估宗地各项征地成本可以进行重置计算，因此较适宜采用成本逼近法进行评估。
B. 成本逼近法
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成本逼近法以生产费用价值论及等量资本应获取等量收益的投资原理为理论依据，从土地成本构成的角度去估算地价，是以土地取得和开发过程中发生的客观正常费用为基础，再加上一定的税费、利息、利润和土地增值确定土地价格的估价方法。
成本逼近法的基本公式如下：
V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3 =VE+R3
式中： V：土地价格
Ea：土地取得费
Ed：土地开发费
T：税费
R1：利息
R2：利润
R3：土地增值
VE：土地成本价格
Ea：土地取得费土地取得费按用地单位为取得土地使用权而支付的各项客观费用计算。
征用农村集体土地时，土地取得费就是征地费用。征地中各项费用以待估宗地所在区域政府规定的标准，或应当支付的客观费用来确定，一般由下列费用组成：
a. 土地补偿费和青苗补偿费，土地补偿费，根据《关于减免土地出让金和新增建设用地土地有偿使用费有关问题的补充通知》（新国土资发［2013］40号）确定。
青苗补偿费，由于委估宗地为戈壁用地，不涉及地上青苗补偿费，故本次评估不考虑青苗补偿。
b. 安置补偿费，由于委估宗地为戈壁用地，故本次评估不考虑安置补助费在。
Ed：土地开发费土地开发费按该区域土地平均开发程度下达到六通一平或七通一平需投入的各项
2-1-915中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告客观费用计算，本次评估的估价对象设定开发程度为宗地外“六通”（通路、通上水、通下水、通电、通讯、供暖）和宗地内“场地平整”的开发水平。评估人员结合现场勘察的资料，确定其土地开发费。
T：税费
征地过程中发生的税费一般有：耕地占用税、耕地开垦费。
R1：利息
按照界定土地开发程度的正常开发周期、各项费用的投入期限和利率，分别估计各期投入应支付的利息。土地开发周期超过一年，利息按复利计算。利率按金融机构贷款利率计算。
R2：利润
土地开发总投资应计算合理的利润。土地开发总投资包括土地取得费、土地开发费和各项税费。按照开发性质和各地实际，确定开发中各项投资的正常回报率，估计土地投资应取得的投资利润。
R3：土地增值
土地增值按该区域土地因改变用途或进行土地开发，达到建设用地的某种利用条件而发生的价值增加额。评估范围内的土地为出让土地使用权上的土地使用权，按有关土地使用权的土地增值收益标准确定。
评估对象土地使用权评估价值的确定
根据评估对象宗地在区域内的位置和宗地条件，进行个别因素修正，并考虑土地使用期限修正，得出评估值。
评估对象土地使用权评估价值=五十年使用期出让土地评估价值×（1±个别因素修正系数）×土地剩余使用年期修正=[土地成本价格＋土地增值]×（1±个别因素修正系数）
×土地剩余使用年期修正
5）土地价值定义
本次评估土地使用权的价值类型为市场价值，价值内涵为国有出让性质、证载用途，开发程度达到“六通一平”，规定剩余使用期限内，在本次评估基准日所表现的价值。
2-1-916中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
5、设备类的评估
设备类的评估分为固定资产-设备类，在建工程-设备安装等两类。
（1）固定资产-设备类
固定资产——设备类的评估汇总情况如下：
单位：元，%原值净值科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值增值率增值率
机器设备553768628.37276257015.66481458990.00292649132.00-13.065.93
运输设备2667586.30937808.332530000.00930734.00-5.16-0.75
电子设备15909358.948756955.9511860650.007618320.00-25.45-13.00
设备类合计572345573.61285951779.94495849640.00301198186.00-13.375.33
1）评估对象概况
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、运输设备、电子及其他设备三大类。
* 机器设备 2796 台（套/PC/SET），主要有：胶泥机、双泵真空泵系统、高空平台作业车、空压机、树脂机、组合式双螺杆压缩机、一体灌注机、根部切割机、叉车、圈
车等设备，主要分布于厂房。其中包括固定资产清理中待报废的16项设备及1项长期待摊费用内的叶片附件转运车。
* 运输设备 9 辆，主要有：旅行车（别克）SGM6521ATA、乘用车福特、乘用车克莱斯勒大捷龙 3604CC、皮卡长城牌 CC1030QS20B、欧蓝德越野车 EX2998CC 等车辆，分别分布在洛阳本部及各分公司。
* 电子设备 1656 台（套/PC/SET），主要有：台式机、笔记本、复印一体机、热成像仪等，主要分布于办公楼等管理职能部门。
2）评估过程
*通过公司建立的价格信息整理统计资料和市场询价网络渠道，确定设备的现行购置价格，并按照相关行业的取费标准确定运杂、基础、安装等各项费用，合理确定设备的重置全价；市场法则查询市场上同样或类似资产的近期交易价格，并了解相关类似资产的实际情况。
2-1-917中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
*根据评估人员现场勘察记录、设备检测报告以及向企业有关工作人员了解的关于
设备利用率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的历史与现状的基础上，结合设备的运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改造等情况，经过综合分析和对比，合理确定设备的成新率；
*对重大、特殊和专用设备，组织机构内资深设备评估专家或聘请外部行业设备专家对设备进行专项讨论研究，复核审定重置全价与成新率的合理性，以求设备评估值更符合客观实际状况；对类似设备和委估标的设备的差异进行调整。
*评估人员综合分析设备评估结果的可靠性，增（减）值率的合理性，对可能影响评估结果准确性的因素进行了复核，在初步审核修改的基础上进行汇总。
3）评估方法的选择
*评估方法介绍
根据《资产评估执业准则-机器设备》的相关规定，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
成本法是指基准日现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全
新状态的设备资产，并达到可使用状态所需要的全部成本，扣减至基准日已经发生的各类贬值（实体性贬值、功能性贬值、经济型贬值），以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
市场法是指利用现时活跃的设备交易市场上与委估设备资产相同或类似设备资产
的近期交易价格，经过直接比较或类比分析的方法以估测设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
收益法是指通过对委估设备资产未来收益的合理预期，采用适宜的折现率折现，以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
*本次评估方法和技术路径
根据评估人员对企业设备资产进行了解后，由于目前国内二手设备交易市场尚处于发展阶段，部分老旧电子设备如电脑等尚有相对活跃的二手交易市场，可以采用市场法评估途径；而与本次委估生产设备类似的设备市场交易并不活跃，难以获取可比的设备
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资产交易案例，故不适合采用市场法评估。委估企业生产工艺、生产流程较为复杂，难以单独量化各委估设备的独立获利能力，难以采用收益法评估。企业设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为丰富，各类贬值因素能较为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件。
结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备资产采用成本法评估。
成本法评估计算公式为：
评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值=重置全价×综合成新率对于本次固定资产清理中待报废的模具及电子设备采用可回收净值评估。
计算公式为：
评估值=评估回收价值-清理费用
*成本法重置全价的确定
设备重置全价由评估基准日时点设备的购置价、运杂费、基础法、安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）之第八条规定：“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”故设备重置全价尚需扣除可抵扣的增值税。
设备重置全价计算公式：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+基础法+安装调试费+其他合理费用-可抵扣的增值税
A. 国产设备购置价的确定
a. 一般设备购置价通过查询、询价的方式获得现行市场价，具体情况如下：
通过向生产制造厂询价；查阅《机电产品报价手册》取得；查阅《全国资产评估价格信息》取得；查阅《机电设备评估价格信息》取得。
b. 对于部分已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备的现行市场价与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，调整估算确定；参考原设备合同价进行功能类比分析比较结合市场行情调整确定。
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c. 一般电子类设备通过直接询价，或是通过查询《史博泰手册》、《太平洋电脑网》等信息取得。
B. 运杂费、基础费及安装调试费的确定
对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用；对于进口设备，运杂费是指国内运杂费，即从海关到设备安装现场的运输费用。本次评估了解，设备总价包含运杂费，本次评估不考虑运杂费。
设备基础费率、设备安装费率，按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；
或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率确定。
C. 其他合理费用的确定其他合理费用一般主要包括前期工程及其他费用和合理资金成本。
a. 前期工程及其他费用
主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理费、建设项
目可研费用、环境评价费以及联合试运转费用等。计算方法为设备购置价乘以相应费率，相应费率根据财政部财建[2016]504号文件《基本建设财务管理规定》，参照原国家发改委、建设部计发改价格[2007]670号文件《工建设工程监理与相关服务收费管理规定》，参照中国勘察设计协会-中设协字[2016]89号文《关于建筑设计服务成本要素信息统计分析情况的通报》等，按照市场正常行情价格测算。
b. 合理资金成本
本次评估对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；
对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
资金成本=（购置价+国内运杂费+设备基础费+安装调试费+前期费用及其他费用）
×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2
D. 可抵扣增值税的确定根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）《，中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号），《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵
2-1-920中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告扣问题的通知》财税（2016）36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财
税〔2018〕32号《关于调整增值税税率的通知》、财政部税务总局海关总署公告2019
年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》的相关规定，对本次评估中符合条
件的设备，可予抵扣的增值税情况如下：
可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.13×13%
可抵扣的运杂费增值税=运杂费/1.09×9%
可抵扣的设备基础费增值税=运杂费/1.09×9%
可抵扣的安装调试费增值税=安装调试费/1.09×9%
可抵扣的前期工程及其他费用增值税=前期工程及其他费用/1.06×6%
E. 运输设备重置全价的确定
车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税＋其它费用-可予抵扣增值税额
可予抵扣增值税额=车辆购置价÷1.13×13%
车辆购置价一般通过查阅《中国汽车网》、《汽车之家》、《全国国产及进口汽车报价》取得；
车辆购置税为不含税购置价的10%，即为：
车辆购置税=车辆购置价÷1.13×10%
其它费用主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等，一般取500元。
F. 待报废设备评估值的确定
a. 评估回收价值的确定
根据被评估单位提供的可回收设备材料的材质和重量，报废材料回收重量参照目前市场主流产品 40.25mm 叶片模具为例估算确定，对于报废材质回收重量与实际回收重量不符的，以实际回收重量为准，可回收材料价格按照当地可回收材料市场价计算，具体计算公式如下：
可实现回收价值=可回收设备材料数量×废料回收不含税单价
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b. 清理费用
由于本次废旧物料的价格为厂家上门回收价，已包含拆除、清理成本，故本次评估不再另行计算拆除、清理费用。
对于待报废电子设备，按照市场回收净残值进行评估。
本次评估均为小型电子设备，对于小型设备来说，一般不考虑清理费用。评估结果为评估回收净值。
*成新率的确定
A. 价值量较大的重点、关键设备在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
综合成新率= 理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5 等，即：
综合成新率=理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养
情况、设备的利用率、设备的环境状况等。
B. 对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
C. 对车辆成新率的确定：
参照商务部、国家发改委、公安部、环境保护部2013年1月14日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行使里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限和经济行
驶里程数，并以年限成新率作为车辆基础成新率，以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综
2-1-922中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告合成新率。
计算公式：
综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5
由于平均年限法计算的成新率太高，导致客观上车辆的评估值严重背离了市场价值。
车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的，随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越来越小，因此，车辆的各年损耗值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念根据车辆的已使用年限计年限成新率；
a. 年限成新率的确定：
计算公式：
年限成新率=（1-d）n ×100%
式中： d =1-
N 1/ N =车辆使用首年后的损耗率
1-d = 车辆使用首年后的成新率
N = 车辆经济耐用年限
1/N = 车辆平均年损耗率
n = 车辆实际已使用年限
b. 修正系数 K 的确定：
K1 为车辆原始制造质量；K2 为车辆维护保养情况；K3 为车况及车辆运行状态；K4
为车辆利用率；K5 为车辆停放环境状况。
其中 K4 “车辆利用率”的确定：
依据车辆的经济行驶里程数和经济使用年限，推算已使用年限的额定行驶里程数，再以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆经济行驶里程数来确定车辆
的利用率，具体计算公式如下：
已使用年限额定行驶里程数=经济行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限
车辆利用率修正系数=1-（实际行驶里程数-额定行驶里程数）÷经济行驶里程数
2-1-923中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
4）评估增减值分析
本次评估增值的原因主要有以下几点：
*由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异；且近年钢材等原材料的价格以及人员的工资都有一定幅度的上涨，模具类设备购置价格略有上涨，致使设备评估增值；
*企业运输设备中别克旅行车和欧蓝德越野车购买日期较早，由于近年来运输设备的重置价有较大幅度的下降，故致使运输设备评估减值；
*由于企业财务对电子设备的折旧较慢，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异；且近年来电子设备价格有所下降，致使评估减值。
综合上述因素分析，固定资产设备账面净值285951779.94元，评估值
301198186.00元，增值额15246406.06元，增值率为5.33%，评估增值情况合理，符
合企业实际情况。
（2）在建工程-设备安装
在建工程—设备安装工程评估情况如下：
单位：元，%科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
在建工程-设备安装工程6402013.776523814.64121800.871.90
1）项目概况
本次在建工程-设备安装工程账面价值为6402013.77元，具体为大型风电叶片全尺寸静动态测试平台项目和机器人流程自动化（RPA）项目 2 项。
评估人员在公司设备安装工程管理人员的陪同下，对在建工程—设备安装工程项目进行了现场清查核实。经核查有关批文、项目合同及对照在建工程明细账，在建工程账面金额属实。经查找设备合同并进一步了解工程的实体内容和进展情况后，对各项在建工程的内容、进程及具体付款进度有了较全面的了解。
2-1-924中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告经核查，大型风电叶片全尺寸静动态测试平台项目的账面价值为含增值税账面值
6259372.26元，其中相关税费为113839.06元，设备主体尚未到货，账面已付金额为
该测试平台的勘察费、设计费等前期费用，本次评估对设备账面金额考虑该设备安装工程前期所投入的资金成本进行评估。机器人流程自动化（RPA）项目的账面价值为不含增值税的账面值142641.51元，软件服务类税率为6%，目前购入的自动化软件正在调试中，本次评估对该设备的账面金额考虑安装设备所投入的资金成本进行评估。
2）评估方法
本次评估对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，核实账面价值不包含资金成本后，按照合理建设工期及全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的贷款利率加计资金成本，计算评估值。即：
评估值＝账面已付设备费+资金成本
资金成本=评估设备费×年利率×资金占用周期
评估设备费=账面已付设备费+相关税费
利率：利率根据全国银行间同业拆借中心授权公布的贷款市场报价利率中1年期
LPR 为 3.80%确定。
3）评估增减值分析
在建工程—设备安装工程评估增值主要是因为账面值未包括企业的合理的资金成本，而本次评估正常考虑，导致评估略有增值。
6、其他的长期资产的评估
其他的长期资产包括无形资产-其他无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等。
评估情况如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1无形资产-其他无形资产37499488.9389092317.8851592828.95137.58
2长期待摊费用5866201.485403512.90-462688.58-7.89
3递延所得税资产26527525.4026527525.40--
4其他非流动资产10646228.2310646228.23--
2-1-925中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（1）无形资产-其他无形资产
1）评估范围
无形资产账面值37499488.93元，包括账面记录的软件7项、专有技术19项、账面未记录的已授权发明专利32项及实用新型专利16项、商标10项。
2）评估方法
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用以现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法在无形资产评估中的使用不多。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。
3）评估过程
*软件的评估
本次采用成本法对软件进行评估。评估人员取得了购置合同，查验了其原始入账发票等会计材料，了解该资产的使用状态及成本构成。经与企业核实，外购软件均通过外包服务由各供应商进行开发升级，公开市场上难以寻找该类似软件的可比交易案例，本次评估按照不含税重置成本扣除贬值率确定评估价值。
*专利、专有技术及软件著作权的评估
被评估单位拥有账面已记录的专有技术19项、账面未记录的已授权发明专利32
项及实用新型专利16项。子公司账面未记录的专利28项，其中发明专利8项，实用新型专利20项及软件著作权5项。经与企业管理层沟通，相关的无形资产实用性较强，
2-1-926中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
研发后直接运用于公司生产经营中，其价值能够可靠辨认。对此种贡献类的专利及专有技术，本次采用收入分成法进行评估。即首先预测公司与委估相关无形资产有关的业务在专利及专有技术有效经济年限内各年的营业收入；然后乘以适当的在销售收入中的分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为专利及专有技术的技术价值，其基本计算公式为：
n Ri *KP =? i
i=1 (1+ r)
其中：P —— 无形资产评估值
K —— 无形资产销售收入分成率
Ri —— 技术产品第 i 期的销售收入
n —— 收益期限
r —— 折现率
A. 确定收益期限
技术类无形资产都具有一定的生命周期，专有技术的预期可使用年限为10年，截至评估基准日被评估单位专有技术平均剩余可使用年限约为6.61年；发明专利权法定
保护期限为20年、实用新型专利权法定保护期限为10年，截至评估基准日被评估单位专利平均剩余法定保护期限约为10.42年；结合行业情况、管理层预计、委估无形资产
的技术先进性以及通常收益期，委估无形资产组合的平均剩余经济使用年限略短于法定保护年限，本次收益预测的截止时间为2026年12月31日，约为5.00年。
B. 产品未来销售收入预测
企业近年来主营业务收入情况如下：
单位：万元，%项目\年份2019年2020年2021年主营业务收入151357.83226352.14258410.62
增长率-49.5514.16
因洛阳双瑞合并范围内仅有洛阳双瑞及厦门双瑞负责对外销售，根据管理层预计，在明确预测期内，企业收入情况如下表。
单位：万元
项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年
2-1-927中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年洛阳双瑞102000.00115100.00133202.00146306.04150412.16
厦门双瑞148083.81165089.57187361.20203752.59209865.58
主营业务收入250083.81280189.57320563.20350058.63360277.74
C. 确定分成率
销售分成率与技术产品的市场竞争力、产品的成本、市场销量、销售收入等的高低相关，更与由技术推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。企业的收益是企业在管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术类无形资产作为特定的生产要素，为企业整体收益做出了一定贡献，因此参与企业的收益分配是合情合理的。
根据《技术资产评估》用五年时间对我国672个行业所属的4.4万家企业进行了调查，归纳了国内各工业行业实际执行的技术销售分成率，其数据如下：
单位：%行业分成率行业分成率
重工业0.60-1.80轻工业0.37-1.12
有色金属矿采选业1.12-3.37黑色金属矿采选业1.17-3.50
采盐业1.42-4.27建筑材料及其他非金属矿0.97-2.90
木材及竹材采运业1.74-5.21其他矿采选业1.31-3.92
食品制造业0.16-0.47自来水生产和供应业1.66-4.97
纺织业0.19-0.58饮料制造业0.51-1.53
皮革、毛皮及其制品业0.26-0.79饲料工业0.28-0.84
家具制造业0.40-1.20缝纫业0.44-1.32
印刷业0.99-2.98木材加工及竹、藤、棕、草制品业0.24-0.71
工艺美术品制造业0.45-1.34造纸及执制品业0.40-1.20
石油加工业0.50-1.50文教体育用品制造业0.64-1.92
化学工业0.51-1.54电力、蒸汽、热水生产和供应业0.99-2.97
化学纤维业0.98-2.93医药工业0.99-2.97
塑料制品业0.47-1.42橡胶制品业0.49-1.47
黑色金属冶炼及压延加工业0.67-2.01建筑材料及其他非金属矿物制品业0.79-2.36
金属制品业0.56-1.67有色金属冶炼及压延加工业0.61-1.84
通用设备制造业0.83-2.48机械工业0.65-1.94
2-1-928中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
行业分成率行业分成率
铸锻毛坯制造业0.56-1.67通用零部件制造业0.79-2.38
农、林、牧、渔业机械制造业0.45-1.34工业专业设备制造业0.77-2.32
电器机构器材制造业0.56-1.67交通运输设备制造业0.83-2.49
其他工业0.54-1.61电子及通信设备制造业0.53-1.59
根据委估资产所属行业，销售分成率选取工业专业设备制造业的取值范围为
0.77-2.32%之间。结合如下公式：
K=m+（n-m）×r
式中：K—专利在对应营业收入的分成率；
m—分成率的取值下限；
n—分成率的取值上限；
r—分成率的调整系数。
分成率的调整系数则通过综合评价法确定，即通过对分成率的取值有影响的各个因素如技术的知识产权保护、技术及经济因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，再根据各因素权重，最终得到分成率。本次评估根据对委估技术各影响因素的分析和评判得到下表：
分值权重影响因素权重得分数小计合计
100-8080—6060-4040-2020-00
保护力度（a） 0.4 60 60 24法律
0.3 保护范围（b） 0.3 60 60 18 18
因素
侵权判定（c） 0.3 60 60 18
技术所属领域（d） 0.1 40 40 4
替代技术（e） 0.2 60 60 12
先进性（f） 0.2 60 60 12技术
0.5 创新性（g） 0.2 40 40 8 28
因素
成熟度（h） 0.1 80 80 8
应用范围（i） 0.1 60 60 6
技术防御力（j） 0.1 60 60 6
0.2 经济 供求关系（k） 1 50 50 50 10
2-1-929中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
分值权重影响因素权重得分数小计合计
100-8080—6060-4040-2020-00
因素合计56
上述评分的结果通过下列公式计算：
r=?Wi?Wij×Yij
式中：r—分成率的调整系数；
Yij—第 j 个影响因素中第 i 个指标的取值；
Wij—第 j 个影响因素中第 i 个指标的权重；
Wi—第 j 个影响因素的权重。
经过计算得出 r 的值取整为 56%，再将该值带入分成率的计算公式，最终得到委估技术的分成率 K 为 1.64%。
D. 确定无形资产先进性折减率
考虑到随着时间的推移和企业的发展，技术类无形资产防御性降低，企业现有知识产权类无形资产产生超额收益的能力会有所衰减。根据对该被评估单位市场的分析，考虑技术的更新换代及未来年度竞争因素，委估技术在的未来的优势性会逐年下降，考虑一定折减率。预计该类专利先进性折减率在2022年至2026年每年衰减20%。
E. 确定折现率
根据本次无形资产评估的特点和搜集资料的情况，评估人员采用通用的社会平均收益率法模型估测该无形资产适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率＋特定风险报酬率其中无风险报酬率取近期发行的国债利率换算为复利得出。风险报酬率的确定是以对行业、企业现状和无形资产综合分析的基础上，分别对委估无形资产的技术风险、市场风险、资金风险和经营风险进行综合分析后，综合考虑各因素后确定其风险报酬率。
无风险报酬率和风险报酬率相加得到折现率。
a. 无风险报酬率的确定
2-1-930中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司
（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到五年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合东洲的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为2.75%。
b. 无形资产特定风险报酬率的确定
风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险和管理风险四个因素量化求和确定。评估人员依据相关数据和资料确定特定风险报酬率为
14.84%。
无形资产折现率＝无风险报酬率＋特定风险报酬率＝2.75%＋14.84%＝17.60%（取整）。
经过上述计算，确定无形资产折现率为17.60%。
F. 专利及专有技术无形资产的价值
根据上述评估过程，对各年收入折现后加和，得到洛阳双瑞及其子公司专利及专有技术、软件著作权无形资产整体价值为8940.00万元。
单位：万元，月，%项目2022年2023年2024年2025年2026年业务收入250083.81280189.57320563.20350058.63360277.74
收入提成率1.641.641.641.641.64当年衰减率2020202020累计衰减率20406080100留存率806040200
销售收入分成额3691.243216.582628.621722.29590.86
折现率17.6017.6017.6017.6017.60
折现期6.0018.0030.0042.0054.00
2-1-931中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目2022年2023年2024年2025年2026年折现系数0.92210.78410.66680.56700.4821
收入分成折现值3403.832522.221752.71976.52284.87
无形资产评估值8940.00
*商标的评估
本次纳入评估范围的商标权，商标本身均为企业委托代理公司设计、申报，在商业服务业内，很少有变更品牌、标志的案例，同类商标专用权很少有市场交易情况，无类似参照可比案例，因此不适宜采用市场途径进行评估。同时，根据与被评估单位管理层沟通了解，注册商标不是被评估单位的核心无形资产，注册商标并未形成超额收益，故本次对注册商标的评估采用成本法。
商标的成本法评估主要参照原国家计委、财政部计价格〔1995〕2404号文件，国家发改委、财政部发改价格〔2015〕2136号文件，财政部、国家发展改革委财税〔2017〕
20号文件，国家发展改革委、财政部发改价格〔2019〕914号文件，考虑目前重置该类资产所需支付的合理的设计成本、注册期间的规费（包括：受理商标注册费、受理商标评审费、出具商标证明费、受理商标续展注册费、变更费）等，确定委估资产评估值。
4）评估结论综上，其他无形资产账面值为37499488.93元，评估值为89092317.88元，增值
51592828.95元，增值率137.58%。主要由于专有技术及账外专利采用收入分成法评估造成评估增值。
（2）长期待摊费用长期待摊费用均系租赁厂房的装修费用摊销及部分设备改造费用摊销。评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。
长期待摊费用中的厂房设备拆除费用，评估为零；设备改造费用已纳入相关设备评估。其余长期待摊费用按照账面值评估。
（3）递延所得税资产
递延所得税资产系由于企业计提坏账准备、存货减值准备。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。
2-1-932中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（4）其他非流动资产其他非流动资产包括预付设备项目采购款及合同资产。评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定其他流动资产的存在。通过核查合同总额、按约定可确认权益的总进度款、已经开票确认金额等，确认该资产内容真实有效，按照账面值属实。
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况具体分析合同资产数额、发生时间和
原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于账龄较长，企业提供的历年催债资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的质保金款项评估为零；在难以具体确定收不回质保金账款的数额时，按照账龄将合同资产中应收的质保金进行了分类，并对不同账龄的应收质保金款项的历史坏账损失情况进行了统计分析，根据各年的回款情况通过一定的调节系数估计风险损失，从合同资产金额中扣除这部分可能收不回的质保金款项后确定评估值。对于预付的采购设备工程款项，按核实后的账面值评估。
5、资产基础评估结论
评估基准日，被评估单位股东权益账面值82412.51万元，评估值97964.18万元，评估增值15551.67万元，增值率18.87%。其中：总资产账面值240713.26万元，评估值256094.93万元，评估增值15381.67万元，增值率6.39%。负债账面值158300.75万元，评估值158130.75万元，评估减值170.00万元，减值率0.11%。
（四）收益法评估具体情况
1、评估思路及模型
（1）评估思路
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势
和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日
存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
2-1-933中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（2）评估模型本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
E = B - D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B = P +?Ci
n F F
p = ? i + n
? ?1 + g ?
? ii =1 1 + r ? ?r - g ? ? ?1 + r ?n
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险
水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点
和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（3）收益指标
2-1-934中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R = Rd * ?1-T ?*Wd + Re *We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd =
(E + D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We =
(E + D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re = R f + βe *MRP + ?
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
β e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
2-1-935中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
D
β e = βt * (1+ (1- t)* )
E
式中： βt 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
洛阳双瑞按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、评估主要参数、依据及合理性分析
2019年度、2020年度及2021年度，洛阳双瑞调整后的盈利情况如下：
单位：万元
项目\年份2019年2020年2021年一、营业收入152413.16249612.53176613.00
其中：主营业务收入151357.83235339.10161536.53
其他业务收入1055.3314273.4315076.47
减：营业成本132350.61216219.74156767.76
其中：主营业务成本131504.53202291.98142117.06
其他业务成本846.0913927.7614650.70
税金及附加380.421226.29645.63
销售费用4302.705409.445060.54
管理费用1897.892083.504625.28
研发费用6303.959006.916303.04
财务费用3087.522438.712015.17
加：其他收益288.591622.36633.03
投资收益（损失以“-”号填列）-837.27-295.477790.14
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）---
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---
信用减值损失（损失以“-”号填列）-2571.17-7974.142031.71
资产减值损失（损失以“-”号填列）--1212.67-1771.63
资产处置收益（损失以“-”号填列）---40.19
二、营业利润970.225368.039838.63
加：营业外收入13.360.0061.47
减：营业外支出5.3616.143.77
三、利润总额978.215351.899896.33
2-1-936中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份2019年2020年2021年减：所得税费用-300.46811.4729.37
四、净利润1278.674540.429866.95
持续经营净利润1278.674540.429866.95
终止经营净利润---
其中：少数股东损益---
占总利润比例---
五、归属于母公司损益1278.674540.429866.95上述数据摘自于会计师事务所出具的无保留意见审计报告。
结合上述历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。
评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。预测数据如下：
2-1-937中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
项目\年份2022202320242025202620272028年及以后
一、营业收入110000.00123260.00141525.20154795.70159071.61159071.61159071.61
减：营业成本96404.50107947.60123843.44135396.05139129.90139129.90139129.90
税金及附加388.20880.891021.771122.361155.031155.031155.03
销售费用3461.823850.194375.414763.884906.224906.224906.22
管理费用2092.862209.062341.082464.222568.652568.652568.65
研发费用4716.564865.975017.855172.325222.325222.325222.32
财务费用1149.601149.601149.601149.601149.601149.601149.60
投资收益（损失以“-”号填列）-485.42-547.76-633.91-696.27-715.81-715.81-715.81
二、营业利润1301.041808.933142.144031.004224.084224.084224.08
三、利润总额1301.041808.933142.144031.004224.084224.084224.08
四、所得税0.000.000.000.000.000.000.00
五、净利润1301.041808.933142.144031.004224.084224.084224.08
六、归属于母公司损益1301.041808.933142.144031.004224.084224.084224.08
加：折旧和摊销6823.996891.327401.947401.947401.947401.947401.94
减：资本性支出11767.017539.727401.947401.947401.947401.947401.94
减：营运资本增加-6336.136131.068386.226105.731915.110.000.00
七、股权自由现金流2694.15-4970.53-5244.08-2074.732308.974224.084224.08
加：税后的付息债务利息722.20722.20722.20722.20722.20722.20722.20
八、企业自由现金流3416.35-4248.33-4521.88-1352.533031.174946.284946.28
折现率10.6%10.6%10.6%10.6%10.6%10.6%10.6%
2-1-938中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份2022202320242025202620272028年及以后
折现期（月）6.018.0030.0042.0054.0066.00
折现系数0.95090.85970.77730.70280.63540.57455.4198
九、收益现值3248.61-3652.29-3514.86-950.561926.012841.6426807.85
经营性资产价值26706.40
基准日非经营性资产评估值91642.78溢余资产评估值0.00
企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）118349.18
付息债务28800.00股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）89549.18
2-1-939中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据，对盈利预测合理性分析如下：
（1）主营业务收入预测
企业历年主营业务收入情况如下：
单位：万元，%项目\年份2019年2020年2021年营业收入合计152413.16249612.53176613.00
增长率-63.77-29.25
其中：主营收入151357.83235339.10161536.53
增长率-55.49-31.36
其他收入1055.3314273.4315076.47
增长率-1252.505.63主营收入分析
风机配件销售149128.33232031.11156248.57
增长率-55.59-32.66
工程服务2229.503307.985287.96
增长率-48.3759.85
洛阳双瑞主要业务为 SR146I28、SR152IV32、WB171I36、STL102/SR102、
SR116/SR120 等风电叶片的生产与销售。风电叶片为洛阳双瑞主要销售产品，主要作用在各种型号的风机上，按照风机型号 2MW、3MW、4.5MW、5MW、6MW 等在市场中的变化趋势，可分析洛阳双瑞风机配件的销售情况。根据国家政策及市场变动趋势进行分析测算，其中2MW风机整体销售呈下降趋势，随着新产品的研发和市场需求的变化，该型号风机技术先进性一般，未来用于该型号的风机叶片销售量及销售单价均有所下降；
而 3MW、4.5MW、5MW、6MW 风机新产品，用于其风机上的风机叶片也将随着市场的情况单价及销售量有所上升。
洛阳双瑞2021年收入下降较大，主要是由于2021年厦门双瑞成立，江苏双瑞及大连双瑞生产的风电叶片的80%由厦门双瑞负责销售。
在目前风电行业发展基础之上，加之洛阳双瑞多年储备的行业制造经验和高新技术水平，预计未来洛阳双瑞收入还将有进一步增长。未来几年，洛阳双瑞在维护好现有客户的基础上，加快新客户的开发，同时研发新技术，在保持原业务规模并有所增长的基
2-1-940中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告础上，结合行业整体发展速度、市场容量、市场空间，企业拥有的客户关系、销售渠道、销售服务等情况，洛阳双瑞规划2022年-2026年收入规模分别在110000.00万元、
123260.00万元、141525.20万元、154795.70万元、159071.61万元。
经查询，风电设备行业上市公司2019年-2021年营业总收入复合增长率平均值为
45.82%，未来3年主营业务收入复合年增长率为21.35%，远高于企业未来年度预测收
入增长率，评估人员认为未来预测容易达到，故采信该预测。
综上，预测期主营业务收入汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
主营业务收入102000.00115100.00133202.00146306.04150412.16150412.16
增长率-36.86%12.84%15.73%9.84%2.81%0.00%
风机配件销售97000.00110000.00128000.00141000.00145000.00145000.00
增长率-37.92%13.40%16.36%10.16%2.84%0.00%
工程服务5000.005100.005202.005306.045412.165412.16
增长率-5.45%2.00%2.00%2.00%2.00%0.00%
结合上述的分析计算过程，营业收入的预测具备合理性。
（2）主营业务成本预测
企业历年主营业务成本情况如下：
单位：万元，%项目\年份2019年2020年2021年营业成本合计132350.61216219.74156767.76
综合毛利率13.1613.3811.24
其中：主营业务成本131504.53202291.98142117.06
毛利率13.1214.0412.02
其他业务成本846.0913927.7614650.70
毛利率19.832.422.82主营成本分析
原材料82900.45127524.8689590.60
占主营业务收入比例54.7754.1955.46
工资薪酬28076.2243189.3430341.99
2-1-941中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份2019年2020年2021年占主营业务收入比例18.5518.3518.78
制造费用20527.8631577.7822184.47
占主营业务收入比例13.5613.4213.73
洛阳双瑞主营业务成本主要包括原材料、工资薪酬、制造费用，历史年度占主营业务收入的平均比例分别约为54.81%、18.56%、13.57%。
洛阳双瑞经过多年运营，业务模式和盈利模式逐渐成熟稳定，成本管理制度、成本控制措施逐渐完善。洛阳双瑞产品历史年度毛利率总体维持在12%~14%之间，2021年随着整体“抢装潮”的褪去，风电叶片市场短暂下行，利润空间被压缩。预计以后根据企业产品结构的调整及集团成本控制计划，2022年及以后年度毛利率水平与2019-2021年度平均水平基本一致。未来年度采用2019-2021年度平均营业成本作为预测基数并结合未来预期，对营业成本进行测算。
综上，预测期主营业务成本汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
主营业务成本合计88678.50100067.60115805.44127198.05130767.90
毛利率13.06%13.06%13.06%13.06%13.06%
其中：原材料55902.9363082.6273003.7580185.6582436.08
占主营业务收入比例54.81%54.81%54.81%54.81%54.81%
工资薪酬18932.8621364.4324724.4627156.7827918.95
占主营业务收入比例18.56%18.56%18.56%18.56%18.56%
制造费用13842.7115620.5518077.2319855.6220412.87
占主营业务收入比例13.57%13.57%13.57%13.57%13.57%
结合上述的分析计算过程，营业成本的预测具备合理性。
（3）其他业务收入和成本预测
企业其他业务收入主要为销售材料收入、租赁收入及其他。销售材料收入与公司业务规模呈线性关系，2022年度按照2021年材料销售收入占风机配件销售的比例进行预测，未来年度考虑一定水平的增长。租赁收入与租赁成本基本相抵，未来不予预测，其
2-1-942中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
他收入金额较小，且具有偶然性，未来不予预测。
综上，预测期其他业务收入和成本汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
其他业务收入8000.008160.008323.208489.668659.45
其他业务成本7726.007880.008038.008198.008362.00
（4）税金附加预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、房产税、土地使用税等。增值税：税率13%、9%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附
加按应纳流转税额的3%，地方教育费附加按应纳流转税额的2%。
综上，预测期税金附加汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
税金及附加388.20880.891021.771122.361155.03
税金及附加率0.35%0.71%0.72%0.73%0.73%
其中：城建税152.85435.63511.44565.50583.11
教育费附加65.51186.70219.19242.36249.90
地方教育费附加43.67124.47146.12161.57166.60
房产税42.9242.9242.9242.9242.92
土地使用税8.338.338.338.338.33
车船使用税3.323.323.323.323.32
印花税61.6169.5280.4688.3790.85
其他10.0010.0010.0010.0010.00
通过对相关税率和相应的计算过程的核查，税金附加的预测具备合理性。
（5）销售费用预测
企业近年销售费用金额如下：
单位：万元，%项目\年份2019年2020年2021年销售费用4302.705409.445060.54
2-1-943中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份2019年2020年2021年占营业收入比例2.832.172.87
折旧8.4310.1623.39
业务招待费27.0517.5217.19
占主营收入比例0.020.010.01
工资薪酬530.64689.36732.75
占主营收入比例0.350.290.45
销售服务费8.5224.1426.88
占主营收入比例0.010.010.02
差旅费314.57248.59323.36
运输装卸费1424.72--
占主营收入比例0.94--
保险费11.08362.84137.18
占主营收入比例0.010.150.08
租赁费258.02234.67294.71
质保金1533.843726.293243.38
占主营收入比例1.011.582.01
其他185.8395.87261.70
占主营收入比例0.120.040.16
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
1）折旧、租赁费：该类费用未来年度变动不大，按照2021年水平预测；
2）业务招待费、工资薪酬、销售服务费、保险费、质保金、其他费用：该类费用
和企业的营业收入相关性较强，按照占收入一定的比例测算；
3）差旅费：该类费用和企业的营业收入相关性较弱，未来考虑一定金额的增长。
综上，预测期销售费用汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
销售费用3461.823850.194375.414763.884906.22
占营业收入比例3.15%3.12%3.09%3.08%3.08%
2-1-944中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份20222023202420252026及以后
折旧23.3923.3923.3923.3923.39
业务招待费10.8512.2514.1715.5716.01
占主营收入比例0.01%0.01%0.01%0.01%0.01%
工资薪酬462.68522.11604.22663.66682.29
占主营收入比例0.45%0.45%0.45%0.45%0.45%
销售服务费16.9719.1522.1724.3525.03
占主营收入比例0.02%0.02%0.02%0.02%0.02%
差旅费353.36383.36413.36443.36473.36年增加额30.0030.0030.0030.0030.00
保险费86.6297.75113.12124.25127.73
占主营收入比例0.08%0.08%0.08%0.08%0.08%
租赁费294.71294.71294.71294.71294.71
质保金2047.992311.012674.472937.583020.02
占主营收入比例2.01%2.01%2.01%2.01%2.01%
其他165.25186.47215.80237.02243.68
占主营收入比例0.16%0.16%0.16%0.16%0.16%
结合上述的分析计算过程，销售费用的预测具备合理性。
（6）管理费用预测
企业近年管理费用金额如下：
单位：万元，%项目\年份2019年2020年2021年管理费用1897.892083.504625.28
占营业收入比例1.250.832.62
折旧33.6311.5719.64
摊销费用48.5268.35143.36
业务招待费用9.735.256.55年增加额--4.481.30
工资福利费817.53849.481286.75
环比增长率-3.9151.47
劳务费87.70157.63174.08
2-1-945中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份2019年2020年2021年环比增长率-79.7210.44
服务费63.18322.44137.31
占主营收入比例0.040.140.09
广告宣传费5.9273.3545.66
占主营收入比例-0.030.03
中介机构费58.22301.34160.50
差旅费75.6447.9053.48
租赁费46.4649.7856.13
保险费467.100.9831.96
其他费用184.26195.432509.84
占主营收入比例0.120.080.20
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
1）折旧及摊销、租赁费：该类费用未来年度变动不大，按照2021年水平预测；
2）业务招待费、中介机构服务费、差旅费、保险费：该类费用和企业的营业收入
相关性较弱，未来考虑一定金额的增长；
3）工资福利费、劳务费：未来年度按照一定的增长率进行预测；
4）服务费、广告宣传费：该类费用和企业的营业收入相关性较强，按照占收入一
定的比例测算；
5）其他费用：因2021年度其他费用中包括2182.08万元的停工损失，该停工损失
因为产线调整、外部环境因素等偶然发生，未来年度不予预测。对于其他费用，按照占收入一定的比例测算。
综上，预测期管理费用汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
管理费用2092.862209.062341.082464.222568.652568.65
占营业收入比例1.90%1.79%1.65%1.59%1.61%1.61%
折旧19.6419.6419.6419.6419.6419.64
2-1-946中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份202220232024202520262027及以后
摊销费用143.36143.36143.36143.36143.36143.36
业务招待费用7.558.559.5510.5511.5511.55年增加额1.001.001.001.001.00-
工资福利费1351.091418.641489.571564.051642.251642.25
环比增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
服务费86.7097.84113.22124.36127.85127.85
占主营收入比例0.09%0.09%0.09%0.09%0.09%0.09%
广告宣传费28.8332.5437.6541.3642.5242.52
占主营收入比例0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%
中介机构费165.50170.50175.50180.50185.50185.50年增加额5.005.005.005.005.00-
差旅费58.4863.4868.4873.4878.4878.48年增加额5.005.005.005.005.00-
租赁费56.1356.1356.1356.1356.1356.13
保险费36.9641.9646.9651.9656.9656.96年增加额5.005.005.005.005.00-
其他费用138.61156.41181.01198.82204.40204.40
占主营收入比例0.14%0.14%0.14%0.14%0.14%0.14%
结合上述的分析计算过程，管理费用的预测具备合理性。
（7）研发费用预测
企业近年的研发费用金额如下：
单位：万元，%项目\年份2019年2020年2021年研发费用6303.959006.916303.04
占营业收入比例4.143.613.57
折旧11.1412.4316.40
摊销费用563.17621.31412.01
工资福利费778.26890.19941.10
环比增长率-14.385.72
材料费用4226.954941.671057.38
2-1-947中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份2019年2020年2021年年增加额-714.72-3884.29
测试化验加工费170.68770.362220.36年增加额-599.691449.99
设计费283.341512.80589.67年增加额-1229.46-923.13
外协费64.2064.64779.55年增加额-0.45714.91
其他费用206.21193.51286.58年增加额--12.7093.07
对研发费用中的各项费用进行分类分析，根据企业的研发投入计划、不同费用的发生特点进行分析，采用不同的模型计算。
1）折旧及摊销：该类费用未来年度变动不大，按照2021年水平预测；
2）工资福利费：未来年度按照一定的增长率进行预测；
3）材料费用、测试化验加工费、设计费、外协费、其他费用：2022年度投入较2021年有所下降，未来考虑一定金额的增长进行预测。
综上，预测期研发费用汇总如下：
项目\年份20222023202420252026及以后
研发费用4716.564865.975017.855172.325222.32
占营业收入比例4.29%3.95%3.55%3.34%3.28%
折旧16.4016.4016.4016.4016.40
摊销费用412.01412.01412.01412.01412.01
工资福利费988.151037.561089.441143.911143.91
环比增长率5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
材料费用500.00550.00600.00650.00650.00年增加额-557.3850.0050.0050.000.00
测试化验加工费1500.001400.001300.001200.001200.00年增加额-720.36-100.00-100.00-100.000.00
设计费500.00550.00600.00650.00650.00年增加额-89.6750.0050.0050.000.00
2-1-948中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份20222023202420252026及以后
外协费500.00550.00600.00650.00650.00年增加额-279.5550.0050.0050.000.00
其他费用300.00350.00400.00450.00500.00年增加额13.4250.0050.0050.0050.00
结合上述的分析计算过程，研发费用的预测具备合理性。
（8）财务费用预测
财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；存款利息收入、汇兑损益同银行手续费之间基本抵消；其他费用中未来年度预测300万元的担保费。
综上，预测期财务费用汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
财务费用合计1149.601149.601149.601149.601149.60
占营业收入比例1.05%0.93%0.81%0.74%0.72%
利息费用849.60849.60849.60849.60849.60
其他费用300.00300.00300.00300.00300.00
结合上述的分析计算过程，财务费用的预测具备合理性。
（9）其他收益预测
企业的其他收益为政府补贴，考虑到该政策的未来可能无法持续，因此本次不予预测。
结合上述的分析计算过程，其他收益的预测具备合理性。
（10）投资收益预测
企业的2019年、2020年的投资收益均为承兑汇票贴息，2021年投资收益中有9000万元子公司分配股利，其余均为承兑汇票贴息，本次对承兑汇票贴息按照占收入一定的比例测算。
综上，预测期投资收益汇总如下：
2-1-949中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
投资收益-485.42-547.76-633.91-696.27-715.81
（11）非经常性损益项目预测
对公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等非经常性损
益因其具有偶然性，且相关资产有部分已经作为非经营性资产，按照基准日价值进行评估。因此未来不作预测。
结合上述的分析计算过程，非经常性损益项目的预测具备合理性。
（12）营业外收入预测
营业外收入主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。
（13）营业外支出预测
营业外支出主要为非经营性的偶然支出，未来不予考虑。
（14）所得税的计算
洛阳双瑞于2019年被认定为国家高新技术企业，有效期为3年。根据企业所得税法的规定，从国家高新技术企业在认定期内适用15%的企业所得税税率。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策，假设未来年度所得税率为15%。
结合上述的分析计算过程，所得税的计算具备合理性。
（15）净利润的预测
综合以上的分析计算，净利润的预测具备合理性。预测期净利润汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
净利润1301.041808.933142.144031.004224.08
2-1-950中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（16）现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加。预测期企业自由现金流汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
企业自由现金流3416.35-4248.33-4521.88-1352.533031.174946.28
1）折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
单位：年，%类别折旧年限预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物20-3544.80-2.74
机器设备5-20419.20-4.80
运输设备1049.60
电子设备及其他5419.20综上，预测期折旧和摊销汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
折旧和摊销6823.996891.327401.947401.947401.94
2）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，
2-1-951中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
故将其在预测期作为更新资本性支出。
根据企业制定的建设计划，洛阳双瑞在建工程大型风电叶片全尺寸静动态测试平台项目将于2023年12月底建设完成，总投资金额5106.19万元（不含税）；机器人流程自动化（RPA）项目将于 2022 年 2 月建设完成，总投资金额约 15.85 万元（不含税）；
洛阳双瑞及其各子公司预计于2022年购入1109.58万元（不含税）的机器设备。
土地使用权、软件的摊销以及长期待摊费用，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
综上，预测期资本性支出汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
资本性支出11767.017539.727401.947401.947401.94
3）营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产品存货
购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。
通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=运营现金+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应付职工薪酬-应交税费
运营现金包括两部分：
*安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；另一方面，还要
2-1-952中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个情况。
结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
*限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需要在银行交
付的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保函、信用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明显限制的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金的一部分。未来根据相应的科目变动而变动。
其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率计算：
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率；
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率；
存货=营业成本总额/存货周转率；
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率；
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率；
应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬周转率；
应交税费=营业收入总额/应交税费周转率；
预计负债=营业成本总额/预计负债周转率。
综上，洛阳双瑞预测期每年的营运资金增加额如下表所示：
单位：万元科目202220232024202520262027及以后
营运资金增加额-6336.136131.068386.226105.731915.110.00
4）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）。预测期每年的税后付息债务利息
2-1-953中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
为722.20万元。
3、折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系统性风险系数β；第二步，根据可比企业平均资本结构、可比企业β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：
????????=????×(1???)×????+????×????
其中：
????：债权期望报酬率；
????：股权期望报酬率；
????：债务资本在资本结构中的百分比；
D
Wd =
(E + D)
????：权益资本在资本结构中的百分比；
E
We =
(E + D)
??：为公司有效的所得税税率。
（1）股权期望报酬率
股权期望报酬率Re 按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
????=????+????×??????+??
式中：
????：无风险利率；
??????：市场风险溢价；
??：特定风险报酬率；
????：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
2-1-954中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
??
????=????×（1+（1???）×）??
式中：????为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。
CAPM 东洲采用以下几步：
1）无风险利率????的确定根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司
（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合东洲的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为2.90%。
2）市场风险溢价（MRP，即?????????）的计算
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。东洲利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。
????的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，东洲选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。
时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。
数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。东洲按照周收盘
2-1-955中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。
年化收益率平均方法：东洲计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。
????的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP?????????）的计算：
东洲通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此东洲采用最近5年均值计算 MRP 数值，如下：
期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP，?????????均值6.88%
2021年9.95%3.03%6.92%
2020年9.90%2.94%6.96%
2019年9.87%3.18%6.69%
2018年10.48%3.62%6.86%
2017年10.53%3.58%6.95%目前，中国市场风险溢价约为6.88%。
3）贝塔值（β系数）
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。
综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、
行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，得出可比上市公司剔除财务杠杆后的β系数指标平均值为0.716。
结合被评估企业的债务资本、权益资本、适用税率，最后得到评估对象权益资本预
2-1-956中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
期风险系数的估计值 βe=0.769。
4）特定风险报酬率ε的确定
东洲在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心
竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定：
企业规模为中型企业，资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小企业内部管理及控制机制尚好。
综合以上因素，特定风险报酬率ε确定为3%。
5）权益期望报酬率????的确定综上，得到洛阳双瑞的权益期望报酬率Re =11.2%。
（2）债权期望报酬率????的确定
债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）-5年期贷款利率。
（3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、洛阳双瑞与可比公司在融资能力、
融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用企业真实资本结构。
D
Wd = ＝8.1%
(E + D)
E
We = ＝91.9%
(E + D)
（4）折现率计算
????????=????×(1???)×????+????×????=10.60%。
4、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E = B - D
2-1-957中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
B = P +?Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n F F ? ?1 + g ?
p = ? i + n i n
i =1 ?1 + r ? ?r - g ? ? ?1 + r ?
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险
水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点
和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（1）经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
（2）溢余资产价值
2-1-958中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
经清查：账面货币资金账户存款余额14425.28万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用，企业无溢余资产。
（3）非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元科目名称内容账面价值评估价值
预付账款诉讼费、辞退补偿29.3829.38
其他应收款应收股利9000.009000.00
其他流动资产待抵扣进项税1687.971687.97
长期股权投资子公司12500.0085049.33
固定资产固定资产清理44.5011.42
递延所得税资产递延所得税资产2652.752652.75
其他非流动资产预付设备款、工程款436.51436.51
非经营性资产小计26351.1198867.36
应付账款工程款132.28132.28
其他应付款应付股利5151.825151.82
一年内到期的非流动负债应付利息23.6023.60
其他流动负债待转销项税额1886.881886.88
递延收益递延收益200.0030.00
非经营性负债小计7394.587224.58
企业非经营性资产的评估价值相较于账面值的增值主要来自于长期股权投资，长期股权投资下各参控股子公司的评估情况如下：
收益法评估值相
序号被投资单位名称持股比例%账面价值收益法评估值较账面值增值率
1江苏双瑞100%5000.0023415.78368.32%
2大连双瑞100%5000.0019539.93290.80%
3厦门双瑞100%2500.0042093.621583.74%
4新疆双瑞100%--0.00%
合计12500.0085049.33580.39%
洛阳双瑞收益法下非经营性资产中的长期股权投资采用收益法进行评估，其所属新能源行业为国家所鼓励并有多项优惠政策支持，未来发展前景良好，结果较客观的反映
2-1-959中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
了企业整体资产的获利能力和预期收益的现值。
（4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入公式，即得到评估对象企业价值。
（5）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入公式，得到评估对象的全部权益价值为：
E = B - D ＝89549.18 万元（取整）
（五）评估结论
1、评估结论论述
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法对洛阳双瑞股东全部权益价值进行评估，得出洛阳双瑞在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，洛阳双瑞股东权益账面值82412.51万元，评估值97964.18万元，评估增值15551.67万元，增值率18.87%。其中：总资产账面值240713.26万元，评估值256094.93万元，评估增值15381.67万元，增值率6.39%。负债账面值158300.75万元，
评估值158130.75万元，评估减值170.00万元，减值率0.11%。
（2）收益法评估结论
采用收益法对洛阳双瑞股东全部权益价值进行评估，得出洛阳双瑞在评估基准日的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值为82412.51万元，评估值89549.18万元，评估增值
7136.67万元，增值率8.66%。
2、评估结论及分析
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为97964.18万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值89549.18万元高8415.00万元，高9.40%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综
2-1-960中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
合获利能力去考虑。
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
洛阳双瑞为中国海装下属的风电设备配件制造企业，其实物类资产占总资产的比例较高、资金投入量较大，具有重资产运营的模式特点；此外与中国海装相似，洛阳双瑞未来收入及利润受我国风电产业政策影响较为明显。由于未来年度国家风电产业政策的风向变化、行业竞争格局的态势对宏观经济的影响等仍存在多重不确定性，因此收益法估值结果可能缺乏足够稳健性，资产基础法估值结果能够体现企业价值，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
（六）重要子公司评估情况
截至本独立财务顾问报告签署日，占洛阳双瑞最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且具有重大影响的子公司为江苏双瑞、大连双瑞、厦门双瑞。
1、江苏双瑞
（1）基本情况
1）评估概况
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为23415.78万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价7234.98万元高16180.80万元，高223.65%。
江苏双瑞成立后主要负责生产风电叶片并销售给洛阳双瑞及厦门双瑞，存在较大的关联交易，在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
截至评估基准日，江苏双瑞股东全部权益账面值5333.33万元，评估值7234.98万元，评估增值1901.65万元，增值率35.66%。其中：总资产账面值97997.38万元，评估值99899.03万元，评估增值1901.65万元，增值率1.94%。负债账面值92664.05万元，评估值92664.05万元，无增减变动。
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2）资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因
截至评估基准日，江苏双瑞股东权益账面值5333.33万元，评估值7234.98万元，评估增值1901.65万元，增值率35.66%。评估结论与账面价值比较分析如下：
单位：万元，%账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产73245.4574734.931489.492.03
2非流动资产24751.9325164.10412.171.67
3其中：固定资产8122.408315.21192.812.37
4在建工程247.01253.056.052.45
5使用权资产13739.3313739.33--
6无形资产72.47285.78213.31294.34
7长期待摊费用1305.111305.11--
8其他非流动资产635.61635.61--
9资产总计97997.3899899.031901.651.94
10流动负债81675.3481675.34--
11非流动负债10988.7210988.72--
12负债总计92664.0592664.05--
13净资产（所有者权益）5333.337234.981901.6535.66
主要科目的增减值分析如下：
*流动资产
流动资产账面值73245.45万元，评估值为74734.93万元，增值1489.49万元。主要原因系存货评估中对产成品与自制半成品考虑了加计利润，产生评估增值。
*固定资产
固定资产账面净值8122.40万元，评估净值为8315.21万元，增值192.81万元，本次增值主要原因如下：
A. 由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异；且近年钢材等原材料的价格以及人员的工资都有一定幅度的上涨，设备购置
2-1-962中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
价格略有上涨，两种原因致使评估增值；
B. 由于企业财务对电子设备的折旧较慢，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异；且近年来电子设备价格有所下降，致使评估减值。
*在建工程
在建工程账面价值247.01万元，评估值253.05万元，评估增值6.05万元，主要是由于在建设备已投入使用，本次评估按机器设备品评估，近年原材料的价格及人员的工资都有一定幅度的上涨，导致设备购置价格略有上涨，致使评估增值。
*无形资产
无形资产账面价值72.47万元，评估值285.78万元，评估增值213.31万元，主要是企业对无形资产按经济使用年限进行摊销，本次以市场价格评估；本次评估将账外无形资产纳入评估范围。以上两个因素致使评估增值。
（2）资产基础法评估具体情况
1）流动资产的评估
江苏双瑞流动资产的评估结果如下表所示：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1货币资金904057.61904057.61--
2应收账款483544334.84483544334.84--
3应收款项融资2025383.042025383.04--
4预付款项13477268.9613477268.96--
5其他应收款35000000.0035000000.00--
6存货196928262.50211823114.6914894852.197.56
7其他流动资产575169.76575169.76--
8流动资产合计732454476.71747349328.9014894852.192.03
流动资产各科目的具体评估过程如下：
*货币资金
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评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。
*应收账款应收账款账面系该公司经营应收的货款。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况具体分析数额、欠款时间和原因、款
项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
经过评估人员账龄清查该公司的应收账款账龄很短均在一年以内且均为应收关
联方款项，基本无产生坏账的可能性，应该能够全额回收故一年以内的应收账款按账面值评估。
*应收款项融资
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了业务发生的时间、核查相关的票据等。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
*预付账款
预付账款系预付的材料采购款、租赁款、社保等。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
*其他应收款其他应收款账面主要为保证金。
2-1-964中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
*存货
存货账面值包括原材料、在库周转材料、产成品（库存商品）及在产品（自制半成品）。存货各科目的具体评估过程如下：
A. 原材料
原材料主要为各种规格型号环氧树脂、玻纤拉挤板；玻璃钢；62.5GPa；SR172Ⅰ28；
150mm×5mm、芯材；PVC；SR210Ⅱ48 主模具、单轴玻纤；UDS-1250-220；SR172Ⅰ28后缘，主要存放于公司仓库内。
对于正常的原材料本次按市场价值评估。
原材料评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）市场价格一般通过市场询价所得。
合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。原材料单价较小，并且是送货上门，故运费和损耗可不计。由于存货流动快，原材料在库时间很短，尚未使用的原材料大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格。故按核实后账面值确定评估值。
B. 在库周转材料在库周转材料主要为企业生产经营用的原辅料及包装材料等。经核对有关账册及凭证，并根据该公司财务人员提供的在库周转材料清单，与存放地点核对，账账相符，账实相符。经查在库周转材料流转较快，且其近期价格波动不大，由于其账面值与目前市场价格基本接近，本次按照账面值确定评估值。
C. 产成品（库存商品）
产成品（库存商品）系生产的风电叶片产品。评估人员对库存实物资产进行了抽查，现场抽查，数量正常，账面金额属实。
产成品根据企业提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况按照正常产成品进行评估。
2-1-965中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
正常产品的评估值=产成品数量×不含增值税销售单价－销售费用－销售税金及附
加－所得税－部分净利润
=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润
率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润率定义为：
销售利润率=（销售收入-销售成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用）/销售收入
虽然被评估单位有订单，但在实际生产、后续提交货物过程中，仍然会有一定风险，所以要考虑给与一个小幅的扣减，因此净利润折减率为20%。
D. 自制半成品自制半成品主要是从原材料领用到产成品形成的中间产物。账面值系为制造产品而投入的原材料、直接人工费用和相关制造费用。
本次评估自制半产品考虑实际完工情况及约当产量进行评估。根据不含税售价，结合产品的销售费用、销售利润以及目前在产品项目生产进度情况，按照正常产成品进行评估。
根据企业2021年审计报表数据测算的销售毛利率、销售费用、销售利润情况，有订单在产品根据订单确定销售毛利率，在产品按照以下方法进行评估：
产成品评估值=不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利
润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
在产品的评估值=产成品评估值×约当产量
=不含税售价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率－销
售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]×约当产量
不含税售价=完全生产成本÷（1-销售毛利率）
在产品的评估值=完全生产成本÷（1-销售毛利率）×[1－销售费用率－销售税金及
附加率－营业利润率×所得税税率－营业利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]×
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约当产量
其中：当前生产成本=完全生产成本×约当产量
在产品的评估值=当前生产成本÷（1-销售毛利率）×[1－销售费用率－销售税金及
附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，对在产品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中营业利润率定义为：
销售利润率=（销售收入-销售成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用）/销售收入
由于企业经营模式为按照订单生产，在产品均有对应的订单，本次考虑20%的利润折减率。
*其他流动资产其他流动资产主要为待抵扣进项税。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，核对了纳税申报表，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为其他流动资产账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
2）负债的评估
江苏双瑞负债的评估结果如下
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1应付账款758782459.55758782459.55--
2合同负债129231.42129231.42--
3应付职工薪酬20384.4120384.41--
4应交税费4986509.084986509.08--
5其他应付款29184933.8229184933.82--
6一年内到期的非流动负债23633048.4123633048.41--
7其他流动负债16800.0816800.08--
8租赁负债109887173.45109887173.45--
9负债合计926640540.22926640540.22--
*应付账款
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应付账款主要是公司应付的货款款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
*合同负债合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。通过核查合同总额、按约定可确认负债的总进度款、已收到发票确认负债金额等，确认该负债内容真实有效，按照核实后的账面值评估。
*应付职工薪酬应付职工薪酬主要为本年度应付工会经费。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
*应交税费
应交税费账面值主要为印花税、所得税等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
*其他应付款
其他应付款账面值主要为职工应报销的款项、保证金及应付股利等。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
*一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债系应付江苏亚东朗升国际物流有限公司、盐城晶瑞开发建
设有限公司、江苏华天能源装备有限公司的厂房、土地租赁款。评估人员核实了相关合同及原始发生凭证，确定一年内到期的非流动负债账面值属实，故本次按照账面值确定评估值。
*其他流动负债
其他流动负债系预收商品销售款的销项税，评估人员核实了相关合同及凭证，确定其他流动负债账面属实，故本次按照账面值评估。
2-1-968中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
*租赁负债
租赁负债是指承租人在租入资产确认使用权资产的同时确认的租赁负债，它等于按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值。评估人员核查了相关的合同、付款凭证等确认租赁事项。通过核查租赁资产名称、合同起始日、合同到期日、尚未支付的租赁付款额和相关的折现率等，确认账面计量准确，负债金额属实，按照核实后的账面值评估。
3）设备类的评估
设备类的评估分为固定资产-设备类，在建工程-设备安装两类。
*固定资产-设备类
固定资产—设备类的评估汇总情况如下：
单位：元，%原值净值科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值增值率增值率
机器设备84171208.1880630090.3086295400.0082578948.002.522.42
电子设备645408.07593918.30627300.00573184.00-2.81-3.49
合计84816616.2581224008.6086922700.0083152132.002.482.37
A. 评估对象概况
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、电子及办公设备两大类。
a. 机器设备 97 台（套/PC/SET），主要有：双泵真空泵系统、高空平台作业车、20T平衡重式内燃叉车、喷砂机、欧式电动葫芦双梁桥式起重机、一体灌注机、根部切割机、
大梁翘边半自动打磨工装等设备，主要分布于厂房。
b. 电子设备 31 台（套/PC/SET），主要有：台式机、笔记本、复印一体机、热成像仪等，主要分布于办公楼等管理职能部门。
B. 评估过程
a. 通过公司建立的价格信息整理统计资料和市场询价网络渠道，确定设备的现行购置价格，并按照相关行业的取费标准确定运杂、基础、安装等各项费用，合理确定设备的重置全价；市场法则查询市场上同样或类似资产的近期交易价格，并了解相关类似
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资产的实际情况；
b. 根据评估人员现场勘察记录、设备检测报告以及向企业有关工作人员了解的关
于设备利用率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的历史与现状的基础上，结合设备的运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改造等情况，经过综合分析和对比，合理确定设备的成新率；
c. 对重大、特殊和专用设备，组织机构内资深设备评估专家或聘请外部行业设备专家对设备进行专项讨论研究，复核审定重置全价与成新率的合理性，以求设备评估值更符合客观实际状况；对类似设备和委估标的设备的差异进行调整；
d. 评估人员综合分析设备评估结果的可靠性，增（减）值率的合理性，对可能影响评估结果准确性的因素进行了复核，在初步审核修改的基础上进行汇总。
C. 评估方法的选择
a. 评估方法介绍
根据《资产评估执业准则-机器设备》的相关规定，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
成本法是指基准日现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全
新状态的设备资产，并达到可使用状态所需要的全部成本，扣减至基准日已经发生的各类贬值（实体性贬值、功能性贬值、经济型贬值），以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
市场法是指利用现时活跃的设备交易市场上与委估设备资产相同或类似设备资产
的近期交易价格，经过直接比较或类比分析的方法以估测设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
收益法是指通过对委估设备资产未来收益的合理预期，采用适宜的折现率折现，以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
b. 本次评估方法和技术路径
根据评估人员对企业设备资产进行了解后，由于目前国内二手设备交易市场尚处于发展阶段，部分老旧电子设备如电脑等尚有相对活跃的二手交易市场，可以采用市场法
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评估途径；而与本次委估生产设备类似的设备市场交易并不活跃，难以获取可比的设备资产交易案例，故不适合采用市场法评估。委估企业生产工艺、生产流程较为复杂，难以单独量化各委估设备的独立获利能力，难以采用收益法评估。企业设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为丰富，各类贬值因素能较为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件。
结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备资产采用成本法评估。
成本法评估计算公式为：
评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值
=重置全价×综合成新率
c. 成本法重置全价的确定
设备重置全价由评估基准日时点设备的购置价、运杂费、基础法、安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）之第八条规定：“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”故设备重置全价尚需扣除可抵扣的增值税。
设备重置全价计算公式：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+基础法+安装调试费+其他合理费用-可抵扣的增值税
i. 国产设备购置价的确定
（a）一般设备购置价通过查询、询价的方式获得现行市场价，具体情况如下：
通过向生产制造厂询价；查阅《机电产品报价手册》取得；查阅《全国资产评估价格信息》取得；查阅《机电设备评估价格信息》取得。
（b）对于部分已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备的现行市场价与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，调整估算确定；参考原设备合同价进行功能类比分析比较结合市场行情调整确定。
（c）一般电子类设备通过直接询价，或是通过查询《史博泰手册》、《太平洋电脑
2-1-971中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告网》等信息取得。
ii. 运杂费、基础费、安装调试费及其他费用的确定
对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用；对于进口设备，运杂费是指国内运杂费，即从海关到设备安装现场的运输费用。本次评估了解，设备总价包含运杂费，本次评估不考虑运杂费。
设备基础费率、设备安装费率，按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；
或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率确定。
iii. 其他合理费用的确定其他合理费用一般主要包括前期工程及其他费用和合理资金成本。
（a）前期工程及其他费用
主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理费、建设项
目可研费用、环境评价费以及联合试运转费用等。计算方法为设备购置价乘以相应费率，相应费率根据财政部财建[2016]504号文件《基本建设财务管理规定》，参照原国家发改委、建设部计发改价格[2007]670号文件《工建设工程监理与相关服务收费管理规定》，参照中国勘察设计协会-中设协字[2016]89号文《关于建筑设计服务成本要素信息统计分析情况的通报》等，按照市场正常行情价格测算。
（b）合理资金成本
本次评估对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；
对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
资金成本=（购置价+国内运杂费+设备基础费+安装调试费+前期费用及其他费用）
×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2
iv. 可抵扣增值税的确定根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）《，中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号），《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税（2016）36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财
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税〔2018〕32号《关于调整增值税税率的通知》、财政部税务总局海关总署公告2019
年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》的相关规定，对本次评估中符合条
件的设备，可予抵扣的增值税情况如下：
可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.13×13%
可抵扣的运杂费增值税=运杂费/1.09×9%
可抵扣的设备基础费增值税=运杂费/1.09×9%
可抵扣的安装调试费增值税=安装调试费/1.09×9%
可抵扣的前期工程及其他费用增值税=前期工程及其他费用/1.06×6%
d. 成新率的确定
i. 价值量较大的重点、关键设备在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
综合成新率=理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5 等，即：
综合成新率=理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等。
ii. 对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
D. 评估增减值分析
本次评估增值的原因主要有以下几点：
a. 由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经
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济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异；且近年钢材等原材料的价格以及人员的工资都有一定幅度的上涨，设备购置价格略有上涨，两种原因致使评估增值；
b. 由于企业财务对电子设备的折旧较慢，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异；且近年来电子设备价格有所下降，致使评估减值。
综合上述因素分析，固定资产设备账面净值81224008.60元，评估值83152132.00元，增值额1928123.40元，增值率为2.37%，评估增值情况合理，符合企业实际情况。
*在建工程-设备安装
在建工程—设备安装工程评估情况如下：
单位：元，%科目名称账面价值评估价值增减值增值率
在建工程-设备安装工程2470057.422530539.0060481.582.45
A. 项目概况
在建工程—设备安装工程，共1项，系企业在施工的消防系统项目，主要包括控制面板、管道、消防设备等。
评估人员在被评估单位有关设备管理人员的陪同下，对在建工程—设备安装工程项目进行了现场清查核实。经查找设备合同，进一步了解工程的实体内容和进展情况后，对各项在建工程的内容、进程有了较全面的了解。
a. 工程施工进度 99%，已安装完成，达到可使用状态，目前尚未竣工决算。
b. 未发现抵押、担保等事项。
B. 评估方法
根据评估人员对企业设备资产进行了解后，委估设备已处于可使用状态，本次评估与机器设备评估方法相同。本次委估设备类似的设备市场交易并不活跃，难以获取可比的设备资产交易案例，故不适合采用市场法评估。委估企业生产工艺、生产流程较为复杂，难以单独量化各委估设备的独立获利能力，难以采用收益法评估。企业设备资产资
2-1-974中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
料较为完整，市场价格信息渠道较为丰富，各类贬值因素能较为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件。
结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备资产采用成本法评估。
成本法评估计算公式为：
评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值
=重置全价×综合成新率。
C. 评估增减值分析
在建工程--设备安装增值原因是由于在建设备已投入使用，本次评估按机器设备品评估，近年原材料的价格及人员的工资都有一定幅度的上涨，导致设备购置价格略有上涨，评估增值合理，符合实际情况。
4）其他长期资产的评估
其他的长期资产包括无形资产-其他无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等。
在经过必要的评估程序后，评估情况如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1使用权资产137393311.63137393311.63--
2无形资产-其他无形资产724749.542857812.072133062.53294.32
3长期待摊费用13051115.4413051115.44--
4其他非流动资产12656078.4012656078.40--
*使用权资产使用权资产是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。评估人员通过核查相关的合同、付款凭证，使用权资产的位置、数量、起始日和到期日以及摊销过程等，确认资产真实有效，账面计量准确。按照核实后的账面值评估。
*无形资产-其他无形资产
A. 评估范围
无形资产-其他无形资产系企业购买的一项软件及账面未反映的专利等。
2-1-975中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
B. 评估方法
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用以现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法在无形资产评估中使的用不多。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。
此次评估针对不同类别的无形资产采取的评估方法如下：
软件：由于购置日期距评估基准日较近，其市场价格变动幅度较小，以购置时入账价格作为评估值。
专利：经了解，该类无形资产使用于整个洛阳双瑞合并口径下生产环节，故本次采用合并口径的收入分成法评估洛阳双瑞及其子公司无形资产整体价值后，根据各无形资产的贡献度及其所有权归属，确定被评估单位的无形资产价值。
C. 评估过程
根据上述对于评估过程，得到洛阳双瑞及其子公司专利及专有技术、软件著作权无形资产整体价值为8940.00万元。
本次考虑到不同专利实用性、使用率或适用范围不一样，即对收益的贡献不同，故需考虑贡献度，本次贡献度采用打分法，请企业技术人员打分并经管理层确认。根据企业管理层对委估专利的打分及判断各专利的平均贡献度，评估人员加权平均求得各专利的评估值，江苏双瑞专利的评估值为2857812.07元。
D. 评估结论
2-1-976中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
其他无形资产账面值为724749.54元，评估值为2857812.07元，增值2133062.53元，增值原因为账外专利纳入评估范围采用收入分成法评估。
*长期待摊费用
长期待摊费用系堆场维修、建筑服务及危险废物规范化管理系统等费用摊销。评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。按照账面值评估。
*其他非流动资产
其他非流动资产为企业预付北玻院（滕州）复合材料有限公司、固瑞特模具（太仓）
有限公司、江苏剑桥涂装工程股份有限公司的设备款。评估人员核对了会计账簿记录，抽查了有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查该款项申报数据真实、金额准确，预计到期能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
（3）评估结论
采用资产基础法对江苏双瑞股东全部权益价值进行评估，得出江苏双瑞在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值5333.33万元，评估值7234.98万元，评估增值1901.65万元，增值率35.66%。其中：总资产账面值97997.38万元，评估值99899.03万元，评估增值1901.65万元，增值率1.94%。负债账面值92664.05万元，
评估值92664.05万元，无增减变动。
2、大连双瑞
（1）基本情况
1）评估概况
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为19539.93万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价10142.65万元高9397.28万元，高92.65%。
大连双瑞成立后主要负责生产风电叶片并销售给洛阳双瑞及厦门双瑞，存在较大的关联交易，在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估
2-1-977中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告结论。
截至评估基准日，大连双瑞股东全部权益账面价值为5456.46万元，评估值
10142.65万元，评估增值4686.18万元，增值率85.88%。其中：总资产账面值74247.65万元，评估值78933.83万元，评估增值4686.18万元，增值率6.31%。负债账面值
68791.19万元，评估值68791.19万元，无增减变动。
2）资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因
截至评估基准日，大连双瑞股东权益账面值5456.46万元，评估值10142.65万元，评估增值4686.18万元，增值率85.88%。评估结论与账面价值比较分析如下：
单位：万元，%账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产57828.3059409.841581.542.73
2非流动资产16419.3519524.003104.6518.91
3固定资产12137.4713926.551789.0814.74
4使用权资产118.88118.88--
5无形资产1975.333339.221363.8969.05
6长期待摊费用1047.72999.40-48.32-4.61
7其他非流动资产1139.951139.95--
8资产总计74247.6578933.834686.186.31
9流动负债68749.6668749.66--
10非流动负债41.5341.53--
11负债总计68791.1968791.19--
12净资产（所有者权益）5456.4610142.654686.1885.88
主要科目的增减值分析如下：
*流动资产
流动资产账面值57828.30万元，评估值为59409.84万元，增值1581.54万元。主要原因系存货评估中对产成品考虑了加计利润，产生评估增值。
*固定资产
固定资产账面净值12137.47万元，评估净值为13926.55万元，增值1789.08万元，
2-1-978中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
系房屋建筑物类、设备类评估增值造成。
固定资产—房屋建筑物类账面净值为7162.64万元，评估净值为8120.60万元，增值957.96万元，增值率13.37%。增值主要原因如下：
A. 本次账面值反映的是原始发生建造成本，评估值反映的是评估基准日时点的建筑材料、人工、机械费用及市场价值，由于近年来的建筑材料、人工、机械费用和市场价值的上涨，故增值；
B. 另房屋建筑物会计所采用的折旧年线短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限也是增值原因。
固定资产设备账面净值4974.83万元，评估值5805.95万元，增值额831.12万元，增值率为16.71%。增值主要原因如下：
C. 由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异；且近年钢材等原材料的价格以及人员的工资都有一定幅度的上涨，设备购置价格略有上涨，两种原因致使评估增值；
D. 由于近年来电子设备价格有所下降，致使评估减值；
E. 部分长期待摊费用为对应设备的升级改造费，本次在设备评估中考虑，也导致了对应设备评估增值。
*无形资产
无形资产账面值1975.33万元，评估值为3339.22万元，增值1363.89万元，系土地使用权增值及账外专利、软件著作权采用收益法评估导致，主要增值原因如下:A. 委估土地使用权取得时间较早，评估基准日地价上涨；
B. 由于当地政府为招商引资，因此待估宗地取得原始成本较低。
C. 本次评估考虑了账外专利、软件著作权。
*长期待摊费用
长期待摊费用账面值1047.72万元，评估值为999.40万元，减值48.32万元，系部分长期待摊费用在机器设备、构筑物中评估导致。
2-1-979中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（2）资产基础法评估具体情况
1）流动资产的评估
大连双瑞流动资产的评估结果如下表所示：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1货币资金18175017.9518175017.95--
2应收账款360231311.47360231311.47--
3应收款项融资1047400.001047400.00--
4预付款项30905222.0730905222.07--
5其他应收款48955.6648955.66--
6存货159740698.63175556067.4515815368.829.90
7其他流动资产8134410.428134410.42--
8流动资产合计578283016.20594098385.0215815368.822.73
流动资产各科目的具体评估过程如下：
*货币资金
A. 银行存款
评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。
B. 其他货币资金
其他货币资金账面值系保函保证金。评估人员核实了账户对账单以及相关原始凭证，确认账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
*应收账款
应收账款账面系该公司经营应收的材料、设备租赁款及取暖费等。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务
2-1-980中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
经过评估人员账龄清查，该公司的应收账款账龄很短均在一年以内，基本无产生坏账的可能性，应该能够全额回收故本次按照账面值确定评估值。
*应收款项融资
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了业务发生的时间、核查相关的票据等。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
*预付账款
预付账款系预付的材料款、设备购置款、堆场租赁费等。
评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
*其他应收款
其他应收款账面主要为公积金、社保等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
经过评估人员账龄清查该公司的其他应收款账龄很短均在一年以内基本无产生
坏账的可能性，应该能够全额回收故本次按照账面值确定评估值。
*存货
存货账面值包括原材料、在库周转材料和产成品。存货各科目的具体评估过程如下：
A. 原材料
原材料账面值主要为企业生产经营用的原辅料，库存状态良好。
对于正常的原材料本次按市场价值评估。
原材料评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）
2-1-981中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
市场价格一般通过市场询价所得。
合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。原材料数量和金额较小，并且是送货上门，故运费和损耗可不计。由于存货流动快，原材料在库时间很短，尚未使用的原材料大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格。故按核实后账面值确定评估值。
B. 在库周转材料
在库周转材料主要为企业生产经营用的原辅料等。经核对有关账册及凭证，并根据该公司财务人员提供的在库周转材料清单，与存放地点核对，账账相符，账实相符。经查在库周转材料流转较快，且其近期价格波动不大，由于其账面值与目前市场价格基本接近，本次按照账面值确定评估值。
C. 产成品
产成品系“风电叶片 ；5.0-WB171Ⅰ36；海装；01 版”、“风电叶片 ；6.2-WB171Ⅱ36；海装；01版”等。评估人员对库存实物资产进行了抽查，现场抽查，数量正常，账面金额属实。
产成品根据企业提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况按照正常产成品进行评估。
正常产品的评估值=产成品数量×不含增值税销售单价－销售费用－销售税金及附
加－所得税－部分净利润
=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润
率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支等多种因素组成，对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润率定义为：
销售利润率=销售毛利率-税金及附加率－销售费用率－管理费用率-财务费用率。
*其他流动资产
其他流动资产系待抵扣税，评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，核对了纳税申报表，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为其他流动资产账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
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2）负债的评估
大连双瑞负债的评估结果如下
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1应付票据57138364.0357138364.03--
2应付账款581052869.22581052869.22--
3合同负债3682775.693682775.69--
4应付职工薪酬3717.223717.22--
5应交税费4410192.114410192.11--
6其他应付款39928745.4739928745.47--
7一年内到期的非流动负债801141.17801141.17--
8其他流动负债478760.84478760.84--
9租赁负债415301.15415301.15--
10负债合计687911866.90687911866.90--
*应付票据应付票据系公司采购货物而开出的无息银行承兑汇票。评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，按照账面值评估。
*应付账款
应付账款主要是公司应付的货款款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
*合同负债合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。通过核查合同总额、按约定可确认负债的总进度款、已收到发票确认负债金额等，确认该负债内容真实有效，按照核实后的账面值评估。
2-1-983中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
*应付职工薪酬应付职工薪酬主要为本年度应付的工会经费。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
*应交税费
应交税费账面值主要为所得税、房产税等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
*其他应付款
其他应付款账面值主要为的保证金、押金及洛阳双瑞风电叶片有限公司的应付股利等。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
*一年内到期的非流动负债一年内到期的非流动负债系应付大连黄海港务有限公司的土地租赁款。评估人员核实了相关合同及原始发生凭证，确定一年内到期的非流动负债账面值属实，故本次按照账面值确定评估值。
*其他流动负债其他流动负债为待转销项税额。
评估人员在核实账务的基础上查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定账面值基本属实，按照账面值评估。
*租赁负债
租赁负债是指承租人在租入资产确认使用权资产的同时确认的租赁负债，它等于按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值。评估人员核查了相关的合同、付款凭证等确认租赁事项。通过核查租赁资产名称、合同起始日、合同到期日、尚未支付的租赁付款额和相关的折现率等，确认账面计量准确，负债金额属实，按照核实后的账面值评估。
3）房地产类的评估
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房地产类的评估包括固定资产—房屋建筑物类、无形资产—土地使用权的评估。本次评估结果如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
固定资产-
171626369.3881206001.369579631.9813.37
房屋建筑物类
无形资产-
219753300.0330403200.0010649899.9753.91
土地使用权
*固定资产-房屋建筑物类
A. 评估范围
本次固定资产-房屋建筑物类的评估范围为大连双瑞风电叶片有限公司位于辽宁省
庄河市大连新兴产业经济区临港产业园123-5号的工业房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。账面情况见下表：
单位：项，元序号科目名称账面原值账面净值
1房屋建筑物77446390.0971626369.38
2构筑物及其他63689493.7258903377.45
3合计13756896.3712722991.93
B. 评估方法
a. 评估方法简介
房地产评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法等，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。
i. 对同一评估对象宜选用两种以上的评估方法进行评估；
ii. 有条件选用市场法进行评估的，应以市场法为主要的评估方法；
iii. 收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法；
iv. 具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，应选用假设开发法作为其中的一种评估方法；
v. 在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法、假设开发法进行
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评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。
b. 本次评估方法和技术路径
根据《资产评估执业准则——不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法，收益法，成本法，假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法。
本次评估对生产性建筑物采用成本法进行评估。
适合采用的评估方法理由：建筑物为企业自用厂房、属于为个别用户专门建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值。
不适合采用的评估方法理由：周边同类建筑物很少发生交易，同时，评估对象所涉及的土地使用权已在无形资产科目中单独评估，且该处为企业自用的厂区，未来没有重新开发的计划，故不适合采用市场法和假设开发法。其次，该类厂房不具备整体出租的条件和相关租赁市场，故也不适合采用收益法评估。
成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
计算公式为：重置全价×综合成新率
i. 重置全价的确定
重置全价＝建安工程造价＋待摊投资＋资金成本－可抵扣增值税
（a） 建安工程造价的确定，本次评估建安工程造价主要采用重编预算法，其中：
位于生产性建筑物包括位于厂区内的办公楼和厂房，根据企业提供的资料及评估人员现场勘查确定委估房产的工程量，依据《辽宁省房屋建筑与装饰定额》（2017）、《辽宁省住房和城乡建设厅关于深化住建领域工程建设项目审批制度改革的实施意见（试行）》（2021）、《辽宁省建筑安装工程费用标准》（2017）、《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《辽宁省住房和城乡建设厅关于建筑业营改增后辽宁省建设工程计价依据调整的通知》（2016），参照基准日各地工程造价信息网公布的主要材料价格信息对主要材料的价格进行调整后，确定建筑安装的重置造价。
（b）待摊投资的确定，包括项目建设管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招
2-1-986中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
投标管理费、可行性研究费、环境影响评价费等。
（c）资金成本：资金成本主要为企业为工程筹资发生的利息费用，计算计费基数时，工程费用及待摊投资费用因在建设期内为均匀投入，按工期的一半计算；利率根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的2021年12月20日贷款市场报价利率（LPR），1 年期 LPR 为 3.80%，5 年期以上为 4.65%，经算数平均计算，1 年至 5 年期之间为4.23%。
资金成本＝（建安工程造价＋待摊投资）×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2。
（d）可抵扣的增值税，从 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。因本次评估房屋建筑物及构筑物的重置全价不含增值税。
可抵扣的增值税＝建安综合造价可抵扣的增值税＋待摊投资可抵扣的增值税
其中：建安综合造价的增值税税率取9%、待摊投资的增值税税率取6%。
ii. 成新率的确定采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和理论成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率＝打分法技术测定成新率×60%＋理论成新率×40%
其中：
理论成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、
水电设施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年
限的规定，确定尚可使用年限。
打分法技术测定成新率的确定：
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，
2-1-987中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告评估人员结合有关工程资料并现场勘查：结构部分（地基基础、承重结构、非承重结构，屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等），设备部分（水卫、电气、消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各部分的完好分值，并对各部分赋予权重，最终确定建筑物的打分法成新率。
计算公式：
成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分×评分修正系数）÷100×100%
综合成新率的确定：
综合成新率采用加权平均法，年限法权数取4，技术打分法权数取6。则综合成新率公式为：
成新率＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数
对于结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
C. 评估结果
固定资产—房屋建筑物类账面净值为71626369.38元，评估净值为81206001.36元，增值9579631.98元，增值率13.37%。增值主要原因：
a. 本次账面值反映的是原始发生建造成本，评估值反映的是评估基准日时点的建筑材料、人工、机械费用及市场价值，由于近年来的建筑材料、人工、机械费用和市场价值的上涨，故增值；
b. 房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年线短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限也是增值原因。
*无形资产-土地使用权
A. 评估范围
本次无形资产—土地使用权的评估范围为大连双瑞风电叶片有限公司位于辽宁省
庄河市昌盛街道打拉腰村的无形资产土地使用权，账面情况见下表：
2-1-988中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号 土地权证编号 土地位置 面积（m2） 用途 账面值工业
1庄国用（2016）第0502号庄河市昌盛街道打拉腰村77032.3612017720.91
用地
辽（2019）庄河市不动产权工业
2庄河市昌盛街道打拉腰村37005.857735579.12
第08900028号用地
合计19753300.03
a. 权证编号为庄国用（2016）第 0502 号的 77032.36 平方米土地使用权，是位于庄河市昌盛街道打拉腰村的工业用地，证载用途为工业，土地性质为出让，土地使用权的使用期限至2065年11月18日，至评估基准日尚可使用年限43.9年。委估地块地面平整、场地硬化，达到五通一平，已建有办公楼、厂房。
b. 权证编号为辽（2019）庄河市不动产权第 08900028 号的 37005.85 平方米土地使用权，是企业位于庄河市昌盛街道打拉腰村的工业用地，证载用途为工业，土地性质为出让，土地使用权的使用期限至2067年10月23日，至评估基准日尚可使用年限45.8年。委估地块地面平整、场地硬化，达到五通一平，已建有办公楼、厂房。
B. 评估方法
a. 评估方法简介
土地使用权评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法、基准地价系数修正法，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。根据《资产评估执业准则——不动产》第四章第十六条，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
b. 本次评估方法和技术路径
根据评估目的和评估对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，位于辽宁省庄河市昌盛街道打拉腰村的土地属于工业用地，本次采用市场法、基准地价修正法对土地使用权价值进行评估。
不采用收益法的理由：因估价对象规划为工业用地，位于辽宁省庄河市昌盛街道打拉腰村，估价对象所在地区类似土地租赁市场不活跃，故不采用收益还原法进行估价。
不采用成本法的理由：成本逼近法不能准确反映现时地价水平，故不适宜采用成本
2-1-989中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
逼近法进行估价。
不采用剩余法的理由：估价对象为已开发完成的土地，地上建有建筑物，可以通过以剩余法评估现有不动产中所含土地的价格，但由于不动产交易价格难以通过市场法或结合不动产的经营状况和市场条件确定。故不采用剩余法进行估价。
采用市场法的理由：委估地块近期周边土地成交案例较多，能较客观的反应委估对象的市场价格。
采用基准地价修正法的理由：委估宗地在基准地价覆盖范围内，庄河市公布2015年最新基准地价信息，故可采用基准地价系数修正法评估。
i. 市场法
采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值＝比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因
素修正系数×个别因素修正系数
即 V＝VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：待估宗地评估基准日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域因素和个别因素的影响。
（a）交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。
现我国土地使用权主要通过市场公开招拍挂取得，一般需选取实际成交的案例，若案例不足可选取基准日近期的公开挂牌但未实际成交的案例，但其一般会低于最终成交
2-1-990中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告价，需注意修正。
对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，其具体公式为：
100
可比实例交易价格*=正常交易价格交易状况打分指数
（b）对于土地使用权的市场状况而言，由于可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的土地市场行情可能出现了变化，比如国家宏观调控政策、各地政府批地规划、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据宗地所在地的相应国有土地使用权监测指数或相关市场指数进行修正，具体修正公式为：
基准日市场指数
可比实例的交易价格×交易日市场指数＝可比实例在基准日的可比价格
（c）区域因素
聚集程度：对于委估工业用地，其周边相似厂区、工厂的产业聚集度对企业的品牌效应、相关扶持政策具有一定影响，包括国家级高新产业园、地区级工业开发区等等园区效应会对土地的价值有提升作用。而商业用地其周边的商业设施聚集度、人流量的高低土地的价值有提升作用。而孤立荒僻的环境会造成土地价值的偏低，因此一般以委估对象自身情况为标准。
交通条件：对于宗地的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的土地使用价值，一般以委估对象为标准。
市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的市政配套能提升宗地及其上地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此也以委估对象为标准。
环境景观：主要包括宗地周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、地上建筑物周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻宗地的利用状况，自然景观条件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，周边区域内
2-1-991中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
其他土地被恶意使用的，会造成小环境的破坏，造成土地的交易价格偏低。因此也以委估对象为标准。
规划限制：由于我国土地为国家所有，企业及个人仅拥有一定年限的使用权，在考虑最佳利用原则时，尚需遵循相关部门的规划限制，具体包括区域经济政策、土地规划及城镇规划限制。
工业用地有时需考虑特殊产业的管制，比如高科技园区一般不能允许传统制造、污染行业进入，而各类地区级、国家级产业园可能有投资规模要求的准入标准，会使拿地门槛提高，其土地价值也较高；其他各类用地尚需考虑地上建筑限制对地价的影响，没有特殊要求限制的宗地价值较高，因此也以委估对象为标准。
（d）个别因素
宗地面积：主要勘查土地的面积，包括建设用地面积与代征地面积，因为实际可使用的为建设用地，土地使用率越高、其内涵价值越好。
土地形状：宗地的外轮廓形状也会影响地价水平，一般而言、规则的矩形或多边形场地其可利用程度较好，场地规整正气，便于布局规划，地上面积可以得到充分利用，而长条形、三角形等不规则形状可能造成使用价值偏低，一般以委估对象为标准。
临街深度：宗地位置距离所临道路的垂直距离也会对土地价值有较大影响，其深度越大、土地进出越不便，受到临街道路附加价值越低，被埋置于其他宗地之后，可辨认程度越低，土地价值也越低，以委估对象为标准。
开发程度：除了场地外的社区配套和公共服务设施，宗地价值还受到红线内场地平整、硬化路面、管线铺设等情况的影响，一般新增出让用地为毛地状态，尚需进行现有建筑物拆除、前期平整、完成五通一平或七通一平等。
地形地势：对于郊区或丘陵地区的宗地来说，其土地的地形地势也对价值有一定的影响，平地或地势平缓的场地可利用程度较好，坡地或丘陵起伏的场地会造成生产、生活不便，宗地内或与相邻土地、道路有明显高差的、造成自然排水性受限的，有滑坡、落石、河水倒灌等影响的宗地价值较差，成片开发的新增建设用地则价值较高，一般以委估对象为标准。
地质土壤：不同宗地上的地质土壤也不尽相同，其地基承载力、土壤成分（是否受
2-1-992中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告过污染、坍塌、滑坡、湿陷等不良土质）和水文地质等因素也会造成地价的偏差，坚硬地基的场地比湿陷性土地价值要高、地下水持力层和良好的土壤成分也会带来较高的宗地价值，受到过度开发或经历过化学污染、产生过塌方、滑坡等灾害的土地价值较低，一般以委估对象为标准。
综上，委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
ii. 基准地价法
基准地价是政府制定的，是以政府的名义公布施行的，具有公示性、法定的权威性和一定的稳定性，是对市场交易价产生制约和引导作用的一种土地价格标准，基准地价修正法是依据基准地价级别范围，按不同用途对影响地价的区域因素和个别因素等进行系数修正，从而求得评估对象公平市场价值的一种评估方法。
采用基准地价修正法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值＝基准地价×（1＋期日修正系数）×（1＋因素修正系数合计）×容积率
修正系数×使用年限修正系数。
C. 评估结论及分析
经估价人员现场查勘和对当地市场的分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，评估得到待估宗地在估价设定用途、使用年限及开发程度条件下，评估基准日2021年
12月31日的土地使用权价格分别为：面积为37005.85平方米的待估工业用地加契税
最终评估值9814000.00元，账面价值为7735579.12元，增值2078420.88元，增值率为26.87%；面积为77032.36平方米的待估工业用地加契税最终评估值20589200.00元，账面价值为12017720.91元，增值8571479.09元，增值率为71.32%。
增值的主要原因在于：
a. 委估土地使用权取得时间较早，评估基准日地价上涨；
b. 由于当地政府为招商引资，因此待估宗地取得原始成本较低。
4）设备类的评估
固定资产—设备类的评估汇总情况如下：
2-1-993中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：元，%原值净值科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值增值率增值率
机器设备67246146.2148991138.0070665700.0057349620.005.0917.06
电子设备1304104.37757201.731143200.00709904.00-12.34-6.25
合计68550250.5849748339.7371808900.0058059524.004.7516.71
*评估对象概况
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、电子及办公设备两大类。
A. 机器设备 228 台（套/PC/SET），主要有：双泵真空泵系统、高空平台作业车、
23T 平衡重式内燃叉车、胶泥机、螺杆式空压机、一体灌注机、根部切割机、叶片锯切
钻孔机等设备，主要分布于厂房。
B. 电子设备 90 台（套/PC/SET），主要有：台式机、打印机、热成像仪等，主要分布于办公楼等管理职能部门。
*评估过程
A. 通过公司建立的价格信息整理统计资料和市场询价网络渠道，确定设备的现行购置价格，并按照相关行业的取费标准确定运杂、基础、安装等各项费用，合理确定设备的重置全价；市场法则查询市场上同样或类似资产的近期交易价格，并了解相关类似资产的实际情况；
B. 根据评估人员现场勘察记录、设备检测报告以及向企业有关工作人员了解的关
于设备利用率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的历史与现状的基础上，结合设备的运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改造等情况，经过综合分析和对比，合理确定设备的成新率；
C. 对重大、特殊和专用设备，组织机构内资深设备评估专家或聘请外部行业设备专家对设备进行专项讨论研究，复核审定重置全价与成新率的合理性，以求设备评估值更符合客观实际状况；对类似设备和委估标的设备的差异进行调整；
D. 评估人员综合分析设备评估结果的可靠性，增（减）值率的合理性，对可能影响评估结果准确性的因素进行了复核，在初步审核修改的基础上进行汇总。
2-1-994中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
*评估方法的选择
A. 评估方法介绍
根据《资产评估执业准则-机器设备》的相关规定，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
成本法是指基准日现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全
新状态的设备资产，并达到可使用状态所需要的全部成本，扣减至基准日已经发生的各类贬值（实体性贬值、功能性贬值、经济型贬值），以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
市场法是指利用现时活跃的设备交易市场上与委估设备资产相同或类似设备资产
的近期交易价格，经过直接比较或类比分析的方法以估测设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
收益法是指通过对委估设备资产未来收益的合理预期，采用适宜的折现率折现，以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
B. 本次评估方法和技术路径
根据评估人员对企业设备资产进行了解后，本次委估生产设备类似的设备市场交易并不活跃，难以获取可比的设备资产交易案例，故不适合采用市场法评估。委估企业生产工艺、生产流程较为复杂，难以单独量化各委估设备的独立获利能力，难以采用收益法评估。企业设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为丰富，各类贬值因素能较为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件。
结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备资产采用成本法评估。
成本法评估计算公式为：
评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值
=重置全价×综合成新率
C. 成本法重置全价的确定
设备重置全价由评估基准日时点设备的购置价、运杂费、基础法、安装调试费及其
2-1-995中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告它合理费用组成，一般均为更新重置价。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）之第八条规定：“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”故设备重置全价尚需扣除可抵扣的增值税。
设备重置全价计算公式：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+基础法+安装调试费+其他合理费用-可抵扣的增值税。
a. 国产设备购置价的确定
一般设备购置价通过查询、询价的方式获得现行市场价，具体情况如下：
通过向生产制造厂询价；查阅《机电产品报价手册》取得；查阅《全国资产评估价格信息》取得；查阅《机电设备评估价格信息》取得。
对于部分已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备的现行市场价与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，调整估算确定；参考原设备合同价进行功能类比分析比较结合市场行情调整确定。
一般电子类设备通过直接询价，或是通过查询《史博泰手册》、《太平洋电脑网》等信息取得。
b. 运杂费、基础费、安装调试费及其他费用的确定
对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用；对于进口设备，运杂费是指国内运杂费，即从海关到设备安装现场的运输费用。
设备基础费率、设备安装费率，按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；
或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率确定。
c. 其他合理费用的确定其他合理费用一般主要包括前期工程及其他费用和合理资金成本。
i. 前期工程及其他费用
主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理费、建设项
目可研费用、环境评价费以及联合试运转费用等。计算方法为设备购置价乘以相应费率，
2-1-996中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
相应费率根据财政部财建[2016]504号文件《基本建设财务管理规定》，参照原国家发改委、建设部计发改价格[2007]670号文件《工建设工程监理与相关服务收费管理规定》，参照中国勘察设计协会-中设协字[2016]89号文《关于建筑设计服务成本要素信息统计分析情况的通报》等，按照市场正常行情价格测算。
ii. 合理资金成本
本次评估对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；
对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
资金成本=（购置价+国内运杂费+设备基础费+安装调试费+前期费用及其他费用）
×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2。
d. 可抵扣增值税的确定根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）《，中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（》财政部国家税务总局令第50号），《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税（2016）36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财
税〔2018〕32号《关于调整增值税税率的通知》、财政部税务总局海关总署公告2019
年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》的相关规定，对本次评估中符合条
件的设备，可予抵扣的增值税情况如下：
可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.13×13%
可抵扣的运杂费增值税=运杂费/1.09×9%
可抵扣的设备基础费增值税=运杂费/1.09×9%
可抵扣的安装调试费增值税=安装调试费/1.09×9%
可抵扣的前期工程及其他费用增值税=前期工程及其他费用/1.06×6%
D. 成新率的确定
a. 价值量较大的重点、关键设备在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
2-1-997中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
综合成新率= 理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5×K6 等，即：
综合成新率= 理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5×K6
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养
情况、设备的利用率、设备改造、设备的环境状况等。
b. 对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
*评估增减值分析
本次评估值变化的原因主要有以下几点：
由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异；且近年钢材等原材料的价格以及人员的工资都有一定幅度的上涨，设备购置价格略有上涨，两种原因致使评估增值；
由于近年来电子设备价格有所下降，致使评估减值；
部分长期待摊费用为对应设备的升级改造费，本次在设备评估中考虑，也导致了对应设备评估增值。
综合上述因素分析，固定资产设备账面净值49748339.73元，评估值58059524.00元，增值额8311184.27元，增值率为16.71%，评估增值情况合理，符合企业实际情况。
5）其他长期资产的评估
其他的长期资产包括使用权资产、无形资产-其他无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等。在经过必要的评估程序后，评估情况如下：
2-1-998中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1使用权资产1188751.231188751.23--
2无形资产-其他无形资产-2988955.672988955.67-
3长期待摊费用10477234.179994023.86-483210.31-4.61
4其他非流动资产11399500.0011399500.00--
*使用权资产使用权资产是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。评估人员通过核查相关的合同、付款凭证，使用权资产的位置、数量、起始日和到期日以及摊销过程等，确认资产真实有效，账面计量准确。按照核实后的账面值评估。
*无形资产-其他无形资产
A. 评估范围
无形资产-其他无形资产系企业账面未反映的专利、软件著作权。
B. 评估方法
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用以现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法在无形资产评估中使的用不多。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。
软件著作权及专利：经了解，该类无形资产使用于整个洛阳双瑞合并口径下生产环
2-1-999中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告节，故本次采用合并口径的收入分成法评估洛阳双瑞及其子公司无形资产整体价值后，根据各无形资产的贡献度及其所有权归属，确定被评估单位的无形资产价值。
C. 评估过程
根据上述评估过程，对各年收入折现后加和，得到洛阳双瑞及其子公司专利及专有技术、软件著作权无形资产整体价值为8940.00万元。
本次考虑到不同专利及软件著作权实用性、使用率或适用范围不一样，即对收益的贡献不同，故需考虑贡献度，本次贡献度采用打分法，请企业技术人员打分并经管理层确认。根据企业管理层对委估专利及软件著作权的打分及判断各专利的平均贡献度，评估人员加权平均求得各专利及软件著作权的评估值，大连双瑞专利及软件著作权的评估值为2988955.67元。
D. 评估结论综上，其他无形资产账面值为0.00元，评估值为2988955.67元，增值2988955.67元。主要由于账外专利、软件著作权采用收入分成法评估造成评估增值。
*长期待摊费用
长期待摊费用系171模具运输安装费、打孔机设备升级改造及监控增补项目等费用摊销。评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。
*其他非流动资产
其他非流动资产为企业预付的设备及工程款。评估人员核对了会计账簿记录，抽查了有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查该款项申报数据真实、金额准确，预计到期能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
（3）评估结论
采用资产基础法对大连双瑞股东全部权益价值进行评估，得出大连双瑞在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值5456.46万元，评估值10142.65万元，评估增值4686.18万元，增值率85.88%。其中：总资产账面值74247.65万元，评估值78933.83万元，评估增值4686.18万元，增值率6.31%。负债账面值68791.19万元，
2-1-1000中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
评估值68791.19万元，无增减变动。
3、厦门双瑞
（1）基本情况
1）评估概况
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为42093.62万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值2820.90万元高39272.72万元，高1392.21%。
厦门双瑞成立后主要负责大连双瑞及江苏双瑞生产的风电叶片的销售，存在较大的关联交易，在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
截至评估基准日，厦门双瑞股东权益账面值3066.26万元，评估值2820.90万元，评估减值245.37万元，减值率8.00%。其中：总资产账面值92983.18万元，评估值
92737.81万元，评估减值245.37万元，减值率0.26%。负债账面值89916.92万元，评
估值89916.92万元，无增减变动。
2）资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因
截至评估基准日，厦门双瑞股东权益账面值3066.26万元，评估值2820.90万元，评估减值245.37万元，减值率8.00%。评估结论与账面价值比较分析如下：
单位：万元，%账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产92768.7291963.62-805.10-0.87
2非流动资产214.47774.19559.73260.98
3其中：可供出售金融资产----
4持有至到期投资----
5债权投资----
6其他债权投资----
7长期应收款----
8长期股权投资----
9其他权益工具投资----
2-1-1001中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
10其他非流动金融资产----
11投资性房地产----
12固定资产----
13在建工程----
14生产性生物资产----
15油气资产----
16使用权资产----
17无形资产-559.73559.73-
18开发支出----
19商誉----
20长期待摊费用----
21递延所得税资产214.47214.47--
22其他非流动资产----
23资产总计92983.1892737.81-245.37-0.26
24流动负债89059.0689059.06--
25非流动负债857.86857.86--
26负债总计89916.9289916.92--
27净资产（所有者权益）3066.262820.90-245.37-8.00
主要科目的增减值分析如下：
*流动资产
流动资产账面值92768.72万元，评估值为91963.62万元，减值805.10万元。主要原因系库存商品均属于待置换的旧产品的备补产品，因企业维护老客户关系，导致库存商品的不含税售价低于账面价值，导致评估减值。
*无形资产
无形资产账面值为0.00元，评估值为559.73万元，增值559.73万元。主要由于账外专利采用收益法评估造成增值。
2-1-1002中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（2）资产基础法评估具体情况
1）流动资产的评估
厦门双瑞流动资产的评估结果如下表所示：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1货币资金199092821.85199092821.85--
2应收账款净额221831987.06221831987.06--
3应收款项融资425926910.90425926910.90--
4预付账款净额1547800.001547800.00--
5其他应收款净额923689.76923689.76--
6存货净额78363945.0970312992.16-8050952.93-10.27
7流动资产合计927687154.66919636201.73-8050952.93-0.87
流动资产各科目的具体评估过程如下：
*货币资金
评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。
*应收账款应收账款账面系该公司经营应收的货款。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况具体分析数额、欠款时间和原因、款
项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
经过评估人员账龄清查该公司的应收账款账龄很短均在一年以内且均为应收关
2-1-1003中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
联方款项，基本无产生坏账的可能性，应该能够全额回收故一年以内的应收账款按账面值评估。
*应收款项融资
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了业务发生的时间、核查相关的票据等。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
*预付账款
预付账款系预付的货款。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
*其他应收款
其他应收款账面主要为预付社保、公积金等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
同时，评估人员进行了账龄分析，其他应收款账龄全部在一年以内，且均为预付社保、公积金等款项，坏账的可能性很小，本次按照账面值确定评估值。
*存货
存货账面值包括库存商品。其具体评估过程如下：
库存商品系外购的风电叶片。评估人员对库存实物资产进行了现场盘点，数量正常，账面金额属实。纳入本次评估范围内的库存商品均属于待置换的旧产品的备补产品，因企业维护老客户关系，导致库存商品的不含税售价低于账面价值。
库存商品根据企业提供的不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况按照正常库存商品进行评估。
正常库存商品的评估值=库存商品数量×不含增值税销售单价－销售费用－销售税
2-1-1004中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
金及附加－所得税－部分净利润
=库存商品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利
润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，对库存商品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润率定义为：
销售利润率=销售毛利率-税金及附加率－销售费用率－管理费用率-财务费用率
2）负债的评估
厦门双瑞负债的评估结果如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1应付账款729370236.17729370236.17--
2合同负债83532496.0883532496.08--
3应交税费45728597.4145728597.41--
4其他应付款21100000.0021100000.00--
5其他流动负债10859224.4810859224.48--
6预计负债8578607.958578607.95--
7负债合计899169162.09899169162.09--
*应付账款
应付账款主要是公司应付的货款款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
*合同负债合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。通过核查合同总额、按约定可确认负债的总进度款、已收到发票确认负债金额等，确认该负债内容真实有效，按照核实后的账面值评估。
2-1-1005中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
*应交税费应交税费账面值主要为所得税及印花税等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
*其他应付款其他应付款账面值为应付股利。
评估人员在核实账务的基础上查验相关决议等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
*其他流动负债其他流动负债为待转销项税额。
评估人员在核实账务的基础上查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定账面值基本属实，按照账面值评估。
*预计负债预计负债为企业计提的风电叶片质量风险金。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及依据，确定账面金额属实，按照核实后的账面值评估。
3）其他长期资产的评估
其他的长期资产包括无形资产-其他无形资产、递延所得税资产等。在经过必要的评估程序后，评估情况如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1无形资产-其他无形资产-5597295.275597295.27-
2递延所得税资产2144651.992144651.99--
*无形资产-其他无形资产
A. 评估范围
无形资产-其他无形资产系企业账面未记录的专利纳入评估范围。
2-1-1006中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
B. 评估方法
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法在无形资产评估中使的用不多。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。
经了解，发明专利非企业自主研发，系控股公司洛阳双瑞风电叶片有限公司研发后无偿转让给厦门双瑞风电科技有限公司，且使用于整个洛阳双瑞合并口径下生产环节，故本次采用合并口径的收入分成法评估洛阳双瑞及其子公司无形资产整体价值后，根据各无形资产的贡献度及其所有权归属，确定被评估单位的无形资产价值。
C. 评估过程
根据上述评估过程，对各年收入折现后加和，得到洛阳双瑞及其子公司专利及专有技术、软件著作权无形资产整体价值为8940.00万元。
本次考虑到不同专利实用性、使用率或适用范围不一样，即对收益的贡献不同，故需考虑贡献度，本次贡献度采用打分法，请企业技术人员打分并经管理层确认。根据企业管理层对委估专利的打分及判断各专利的平均贡献度，评估人员加权平均求得各专利的评估值，厦门双瑞专利的评估值为5597295.27元。
D. 评估结论
其他无形资产账面值为0.00元，评估值为5597295.27元，增值5597295.27元。
主要由于账外专利采用收益法评估造成增值。
2-1-1007中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
*递延所得税资产
递延所得税资产系由于企业计提预计负债等。通过核实账务，抽查相关的凭证等，确认账面属实。
（4）评估结论
采用资产基础法对厦门双瑞股东全部权益价值进行评估，得出厦门双瑞在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值3066.26万元，评估值2820.90万元，评估减值245.37万元，减值率8.00%。其中：总资产账面值92983.18万元，评估值92737.81万元，评估减值245.37万元，减值率0.26%。负债账面值89916.92万元，评估值89916.92万元，无增减变动。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
洛阳双瑞于2022年5月召开公司股东会，针对2020年度、2021年度产生的合计净利润进行分配，本次利润分配包含2个期间。
期间1：产业基金、交银投资增资前的过渡期2020年10月1日-2021年6月30日
产生的净利润提取10%法定公积金后，可供分配利润，计78362612.26元，全部分配给老股东中国海装。
期间2：2020年1月1日-2021年12月31日剔除过渡期后的时间区间合计产生的
净利润提取10%法定公积金后，可供分配净利润的30%，计15391128.43元，由新老股东中国海装、产业基金、交银投资按股权比例分配。
本次评估未考虑期后股利分配对评估结果的影响。
六、凌久电气的评估情况
（一）基本情况
1、评估概况
东洲采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对凌久电气股
2-1-1008中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
东全部权益在2021年12月31日的市场价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据《凌久电气评估报告》，截至评估基准日，凌久电气股东全部权益账面价值为12546.35万元，评估值13393.50万元，评估增值847.15万元，增值率6.75%。
2、评估结果差异分析和评估结论选取
（1）不同方法评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为13017.60万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值13393.50万元低375.90万元，低2.81%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑，导致各评估方法的评估结果存在差异。
（2）评估结论的选取
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
凌久电气在以前的经营过程中，盈利能力一般，近年来被评估单位经营波动明显，并且管理层预计该种波动未来可能持续存在，收益法对未来经营的预测具有一定的不确定性，并且企业在历年的经营过程中，形成了部分无形资产，本次资产基础法中进行了辨认和合理评估。该行业的市场准入条件一般，未形成明显的行业壁垒，也不存在需要周期较长的创立期或市场培育期的情况，在这种情况下，采用资产基础法可以合理地反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
3、资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因
截至评估基准日，凌久电气股东全部权益的账面价值为12546.35万元，评估值
13393.50万元，评估增值847.15万元，增值率6.75%，评估结论与账面价值比较分析
如下：
单位：万元，%项目账面价值评估价值增减值增值率％
2-1-1009中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产16486.7816928.38441.602.68
2非流动资产1283.511689.06405.5531.60
3其中：固定资产49.25108.4559.20120.20
4使用权资产1191.201191.20--
5无形资产6.23352.58346.355559.39
6递延所得税资产0.880.88--
7其他非流动资产35.9535.95--
8资产总计17770.2918617.44847.154.77
9流动负债4249.604249.60--
10非流动负债974.34974.34--
11负债合计5223.945223.94--
12净资产（所有者权益）12546.3513393.50847.156.75
（1）流动资产
流动资产账面值16486.78元，评估值16928.38元，增值441.60万元，主要原因是存货增值。存货主要评估的是自制半成品，通过评估基准日账面成本考虑一定的毛利同时扣除销售费用、销售税金及附加和适当数额的税后净利润确定评估值，由此导致存货增值。
（2）固定资产
固定资产账面净值49.25万元，评估净值为108.45万元，增值59.20万元，主要原因如下：
1）由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，且多数设备账面净值为零，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值。
2）由于企业运输设备购置较早，基准日时账面净值为零，故导致运输设备评估增值。
3）由于企业财务对电子设备的折旧较快，多数设备账面净值为零，而评估是依据
设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值。
2-1-1010中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（3）无形资产
无形资产账面值为6.23万元，评估值为352.58万元，增值346.35万元。本次评估将账面未反应的账外无形资产纳入评估范围，由此导致评估增值。
此外，本次评估在确定凌久电气的股东全部权益价值时，未考虑控制权与股权流动性等因素对股权价值的影响。
（二）评估方法介绍及选择
依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、资产基础法三种基本方法:
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类
2-1-1011中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳
定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。
经查询与凌久电气同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似
行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）资产基础法评估具体情况
1、流动资产的评估
凌久电气流动资产的评估结果如下表所示：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1货币资金26836635.5726836635.57--
2应收账款净额57194105.4757194105.47--
3应收款项融资47897386.0047897386.00--
4预付账款净额3612836.763612836.76--
5其他应收款净额2213656.902213656.90--
6存货净额26793808.2931209847.364416039.0716.48
7合同资产11934.1211934.12--
8一年内到期的非流动资产307375.62307375.62--
9流动资产合计164867738.73169283777.804416039.072.68
流动资产各科目的具体评估过程如下：
2-1-1012中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（1）货币资金
1）现金
现金全部为人民币。评估人员和企业人员一起对库存的现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照账面值确定评估值。
2）银行存款
评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。
（2）应收账款应收账款账面系该公司经营应收的货款。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；在难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，按财务会计上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
（3）应收款项融资
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了业务发生的时间、核查相关的票据等。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
2-1-1013中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（4）其他应收款
其他应收款账面主要为清洁互补供能技术经费、备用金和差旅费借支款。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员；抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
其他应收款基本为差旅费借支款和备用金等款项，坏账可能性较低，本次按照账面值确定评估值。
（5）预付账款
预付账款系预付的货款。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
（6）存货
存货账面值包括原材料、自制半成品。存货各科目的具体评估过程如下：
1）原材料
原材料主要为瑞星虚拟化杀毒软件 2.01+6、纵向加密装置 SJJ1632-A、服务器联想
THINKSystem SR588 和服务器浪潮 NF5280M5 等材料，评估基准日库存状态正常。
对于正常的原材料本次按市场价值评估。
原材料评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）市场价格一般通过市场询价所得。
合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。原材料数量和金额较小，并且是送货上门，故运费和损耗可不计。由于存货流动快，原材料在库时间很短，尚未使用的原材料大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格。故按核实后账面值确定评估值。
2）自制半成品
自制半成品为被评估单位于基准日尚未完工的产品。
对于正在加工生产的自制半成品，通过评估基准日账面成本考虑一定的毛利同时扣
2-1-1014中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
除销售费用、销售税金及附加和适当数额的税后净利润确定评估值。
评估值=自制半成品账面成本/（1－毛利率）－销售费用－销售税金及附加－所得
税－部分净利润=自制半成品账面成本/（1－毛利率）×[1－销售费用率－销售税金及附
加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
销售利润率=销售毛利率-税金及附加率－销售费用率-管理费用率-财务费用率
（7）合同资产
合同资产系应收货款质保金。通过核查入账日期，收集相关的合同，调查合同总额、按约定可确认权益的总进度款、已经开票的金额等，确认合同资产的金额确定合理。
（8）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产项目反映企业非流动资产项目中在一年内到期的金额，系企业1年内到期的应收质量保证金。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大的款项抽查了原始入账凭证；搜集相关的合同，确认到期时间等。通过上述核查，确认账面属实。
2、负债的评估
凌久电气负债的评估结果如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1应付票据19730102.1019730102.10--
2应付账款6785434.256785434.25--
3合同负债1082056.641082056.64--
4应交税费2982196.792982196.79--
5其他应付款9132067.759132067.75--
6一年内到期的非流动负债2643474.712643474.71--
7其他流动负债140667.36140667.36--
8租赁负债9743397.579743397.57--
9负债合计52239397.1752239397.17--
负债各科目的具体评估过程如下：
（1）应付票据
2-1-1015中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
应付票据系凌久电气因采购而开出的无息银行承兑汇票。评估人员通过查阅相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，按照账面值评估。
（2）应付账款
应付账款主要是凌久电气应付的货款款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
（3）合同负债合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。通过核查合同总额、按约定可确认负债的总进度款、已收到发票确认负债金额等，确认该负债内容真实有效，按照核实后的账面值评估。
（4）应交税费
应交税费账面值主要为增值税、企业所得税及附加税费等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
（5）其他应付款
其他应付款账面值主要为原编制员工历史年度社保补缴款、研发项目费用等。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
（6）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债系一年内到期的租赁负债，评估人员核实了相关的租赁合同，确认账面金额属实，本次按照核实后的账面金额确认评估值。
（7）其他流动负债
其他流动负债系企业待转销项税额，评估人员采用了查验原始入账凭证等方法，以核实后的其他流动资产账面值确认评估值。
2-1-1016中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（8）租赁负债租赁负债系企业办公场所长期租金折现后的租金负债。评估人员通过核实总账明细账一致基础上，核实了租赁负债的计算过程，确认账面金额属实，本次按账面值评估。
3、设备类的评估
固定资产——设备类的评估汇总情况如下：
单位：元，%原值净值序号科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值增值率增值率
1机器设备932655.30109579.66821100.00474533.00-11.96333.05
2车辆838922.84-230400.00230400.00-72.54
3电子设备1332651.49382962.11850921.00379624.00-36.15-0.87
4设备类合计3104229.63492541.771902421.001084557.00-38.72120.20
（1）评估对象概况
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类。
凌久电气主要从事自动化控制工程、机电一体化工程、智能化弱电系统等的设计、
制造、销售和服务。公司设备资产包括机器设备、运输设备、电子及其他设备，主要分布企业厂区和各个职能单位。
（2）设备类执行的会计政策
凌久电气的设备账面原值没有经过评估作价调整，是由原始采购成本和相关安装、调试等成本组成。
折旧政策为：
机器设备的折旧年限为5-10年，残值率取为4%。
运输车辆的折旧年限为5-10年，残值率取为4%。
电子设备的折旧年限为5-10年，残值率取为4%。
（3）评估过程
1）通过凌久电气建立的价格信息整理统计资料和市场询价网络渠道，确定设备的
现行购置价格，并按照相关行业的取费标准确定运杂、基础、安装等各项费用，合理确
2-1-1017中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
定设备的重置全价；市场法则查询市场上同样或类似资产的近期交易价格，并了解相关类似资产的实际情况。
2）根据评估人员勘察记录、设备检测报告以及向企业有关工作人员了解的关于设
备利用率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的历史与现状的基础上，结合设备的运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改造等情况，经过综合分析和对比，合理确定设备的成新率。
3）对特殊和专用设备，组织机构内资深设备评估专家或聘请外部行业设备专家对
设备进行专项讨论研究，复核审定重置全价与成新率的合理性，以求设备评估值更符合客观实际状况；对类似设备和委估标的设备的差异进行调整。
4）评估人员综合分析设备评估结果的可靠性，增（减）值率的合理性，对可能影
响评估结果准确性的因素进行了复核，在初步审核修改的基础上进行汇总。
（4）评估方法的选择
1）评估方法介绍
根据《资产评估执业准则-机器设备》的相关规定，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
成本法是指基准日现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全
新状态的设备资产，并达到可使用状态所需要的全部成本，扣减至基准日已经发生的各类贬值（实体性贬值、功能性贬值、经济型贬值），以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
市场法是指利用现时活跃的设备交易市场上与委估设备资产相同或类似设备资产
的近期交易价格，经过直接比较或类比分析的方法以估测设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
收益法是指通过对委估设备资产未来收益的合理预期，采用适宜的折现率折现，以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
2）本次评估方法和技术路径
根据评估人员对企业设备资产进行了解后，由于目前国内二手设备交易市场尚处于
2-1-1018中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
发展阶段，部分老旧电子设备如电脑等尚有相对活跃的二手交易市场，可以采用市场法评估途径；而与本次委估生产设备类似的设备市场交易并不活跃，难以获取可比的设备资产交易案例，故不适合采用市场法评估。委估企业生产工艺、生产流程较为复杂，难以单独量化各委估设备的独立获利能力，难以采用收益法评估。企业设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为丰富，各类贬值因素能较为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件。
结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备资产采用成本法评估。对小部分市场交易活跃的老旧电子设备如电脑等，直接采用二手设备市场价格评估。
成本法评估计算公式为：
评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值
=重置全价×综合成新率
3）成本法重置全价的确定
设备重置全价由评估基准日时点设备的购置价、运杂费、基础法、安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）之第八条规定：“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”故设备重置全价尚需扣除可抵扣的增值税。
设备重置全价计算公式：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+基础法+安装调试费+其他合理费用-可抵扣的增值税
*国产设备购置价的确定
A. 一般设备购置价通过查询、询价的方式获得现行市场价，具体情况如下：
通过向生产制造厂询价；查阅《机电产品报价手册》取得；查阅《全国资产评估价格信息》取得；查阅《机电设备评估价格信息》取得。
B. 对于部分已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备的现行市场价与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，调整估算确定；参考原设备合同价进行功能类比分析比较结合市场行情调整确定。
2-1-1019中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
C. 一般电子类设备通过直接询价，或是通过查询《太平洋电脑网》等信息取得。
*运杂费、基础费、安装调试费及其他费用的确定
凌久电气的设备较为简单，由供应商现货供应，且无需新建设备基础和安装调试，故本次不考虑运杂费、基础费、安装调试费和其他费用。
*可抵扣增值税的确定根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号），《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号），《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税（2016）36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财
税〔2018〕32号《关于调整增值税税率的通知》、财政部税务总局海关总署公告2019
年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》的相关规定，对本次评估中符合条
件的设备，可予抵扣的增值税情况如下：
可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.13×13%
4）成新率的确定
*价值量较大的重点、关键设备在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
综合成新率= 理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5 等，即：
综合成新率=理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等。
*对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：
2-1-1020中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的经验，结合设备的实际运行状态确定。
（5）评估增减值分析
本次评估增值的原因主要有以下几点：
1）由于企业机器设备购置时间较早，市场价值有所下降，致使评估原值低于账面原值；同时，企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，且多数设备账面净值为零，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估净值高于账面净值；
2）由于企业运输设备购置较早，市场价值有所下降，致使评估原值低于账面原值；
同时，基准日时运输设备账面净值为零，故导致运输设备评估净值高于账面净值；
3）由于企业部分电子设备购置时间较早，市场价值有所下降，致使评估原值低于
账面原值；同时，企业财务对电子设备的折旧较快，账面净值较低，且多数设备账面净值为零，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估净值高于账面净值。
综合上述因素分析，固定资产设备账面净值492541.77元，评估值1084557.00元，增值额592015.23元，增值率为120.20%，评估增值情况合理，符合企业实际情况。
4、其他的长期资产的评估
其他的长期资产包括无形资产-其他无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产。
评估情况如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1使用权资产11912024.2411912024.24--
2无形资产-其他无形资产62282.033525768.003463485.975560.97
3递延所得税资产8751.558751.55--
4其他非流动资产359544.94359544.94--
（1）使用权资产
使用权资产系企业办公场所的租金现值。评估人员通过核查相关的合同、付款凭证，
2-1-1021中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
使用权资产的位置、数量、起始日和到期日以及摊销过程等，确认资产真实有效，账面计量准确。按照核实后的账面值评估。
（2）无形资产-其他无形资产
1）评估范围
无形资产-其他无形资产系凌久电气账面反映的软件和未反映的专利、计算机软件著作权及域名无形资产。
2）评估方法
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用以现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法在无形资产评估中使的用不多。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。
此次评估针对不同类别的无形资产采取的评估方法如下：
*电脑应用软件：对于评估基准日市场上有销售的外购电脑应用软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。
*专利权及软件著作权等：由于凌久电气拥有的专利实用性较强，直接运用于凌久电气生产经营中，可较明确地对应超额收益贡献，其价值能够可靠辨认，对此种贡献类的专利，本次采用收入分成法进行评估。
*域名：经分析相关无形资产或与其类似无形资产均无历史实施经营情况，凌久电气目前亦无未来经营应用计划，难以估算预期收益；同时亦无存在类似无形资产的活跃
2-1-1022中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
交易市场，故本次采用成本法评估得到评估对象无形资产市场价值。
3）评估过程
*软件的评估
凌久电气拥有软件1项，账面原值为79000.00元，账面价值为62282.03元。评估人员核实了企业的摊销过程，相关软件的购置入账及摊销过程合理。评估人员通过市场询价调查的方法取得相应软件的市场价格，本次评估人员按照询价后价格确认评估值。
*专利及计算机软件著作权的评估
本次纳入评估范围的专利、软件著作权等无形资产组共91项，其中，已取得授权的实用新型专利21项，已申请未取得授权的非专利技术1项，软件著作权69项，为电力设备控制系统相关技术。
由于专有技术及账外无形资产专利等具有较高的关联度，故本次作为无形资产组一起评估。对技术类无形资产的评估最常用的方法为收益现值法。因为技术的开发本身就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现的。收益现值法的关键是要界定委估技术所产生的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估经综合分析决定对企业的专利和软件著作权采用销售收入分成法来进行对评估对象的评估值的计算。因为：
技术合同通常是以技术所生产产品的销售收入为技术分成费计算依据的。因为销售收入以销售合同为基础，以销售发票为证据，是比较容易查证的。而会计利润是在收入的基础上扣减各项成本费用和税金后得到的，各项成本费用的合理性是由技术实施方控制的，计算也比较复杂，容易引起技术权利方与被许可实施方之间的争议，增加了核查成本。
就技术无形资产进行资产评估的角度来看，也不宜以会计净利润为基础进行技术分成计算。会计净利润是在收入的基础上扣减了各项成本费用和税金后得到的，是遵循会计准则的要求，在持续经营的前提下，应用了谨慎性原则后进行的会计处理。其中自创的技术无形资产，其研发费用在满足准则要求的条件下是可作为费用进损益的，因此才会出现需要进行资产评估而账面价值为零的委托评估的技术无形资产。
2-1-1023中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
而评估人员认为技术成果的取得是以这些技术开发成本费用的投入为前提条件的，这些研发投入在对技术成果进行资产评估时，已可能满足了资产的定义。技术开发是创造性的活动，能否获得成功结果存在较大的不确定性，这就产生了技术成果与技术资金投入间往往存在弱对应性的现象。
更为重要的是作为高技术产业的核心技术已经成为产业生存和进步的必要条件，这种技术的价值的一部分已经应由所生产的产品成本来承担，这已是在实际的技术经营中被普遍接受的，对于具体企业来说，技术价值在一定程度上取决于相关技术应用给企业带来的经营利润，但就技术本身价值大小而言，与企业利润之间也不是等比例的关系。
因此，通常在实践中更普遍采用的是另一种办法即用销售收入分成法。一方面是销售价格或销售收入相对来讲是比较公开的资料，比较易于把握；另一方面更为重要的是销售价格涵盖了成本和利润，价值范畴是全面的。因此，这种方法在技术资产评估中较为通行，其合理性和可行性已被普遍接受。
本次评估中的收入分成法，即首先预测委估技术生产的技术产品在未来技术的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估技术在销售收入中的技术分成率；再用
适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术的评估现值，其基本计算公式为：
n R *K
P =? i i
i=1 (1+ r)
其中：P —— 无形资产评估值
K —— 无形资产销售收入分成率
Ri —— 技术产品第 i 期的销售收入
n —— 收益期限
r —— 折现率
A. 确定收益期限
技术类无形资产都具有一定的生命周期，结合行业情况、管理层预计、被估无形资产的技术先进性以及通常收益期，总体判断被评估无形资产组合的剩余经济寿命期约为
5年。结合历史发展情况及行业目前研发情况，凌久电气研发部门预计未来能取得超额
收益至2026年。
B. 未来销售收入预测
2-1-1024中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
详见收益法评估中的销售收入预测及分析。
C. 确定分成率
企业的收益是企业在管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。
知识产权类无形资产作为特定的生产要素，为企业整体收益做出了一定贡献，因此参与企业的收益分配是合情合理的。
无形资产分成率是指无形资产本身对未来收益的贡献大小。评估人员通过对委估无形资产的考察和了解，特别考虑了委估无形资产的先进水平、成熟程度、实施条件、保护力度、行业地位、获利能力等因素，同时参考联合国贸易和发展组织所作的对大多数国家知识产权分成率统计数据，及国内关于技术贡献率的研究成果，首先确定分成率的取值范围，再根据影响分成率的因素，建立测评体系，确定待估技术分成率的调整系数，最终得到被估无形资产的收入分成率。
为全面研究和探讨各行业技术分成率的规律，为国内技术评估界提供参考依据，我国有关单位通过对672个行业44万家企业的调查分析，测算了各行业技术销售收入分成率，并在实际评估工作中进行了试用，证明比较符合实际。
单位：%
工业行业（销售收入）技术分成率参考数值表
行业β值行业β值
全民所有制工业0.47-1.42集体所有制工业0.51-1.52
全民与集体全营工业0.60-1.79轻工业0.37-1.12
重工业0.60-1.80煤炭采选业/-/
石油和天然气开采业/-/黑色金属矿采选业1.17-3.50
有色金属矿采选业1.12-3.37建筑材料及其他非金属矿采选业0.97-2.90
采盐业1.42-4.27其他矿采选业1.31-3.92
木材及竹材采运业1.74-5.21自来水生产和供应业1.66-4.97
食品制造业0.16-0.47饮料制造业0.51-1.53
烟草加工业/-/饲料工业0.28-0.84
纺织业0.19-0.58缝纫业0.44-1.32
皮革、毛皮及其制品业0.26-0.79木材加工及竹、藤、棕、草制品业0.24-0.71
家具制造业0.40-1.20造纸及执制品业0.40-1.20
印刷业0.99-2.98文教体育用品制造业0.64-1.92
工艺美术品制造业0.45-1.34电力、蒸汽、热水生产和供应业0.99-2.97
2-1-1025中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
工业行业（销售收入）技术分成率参考数值表
行业β值行业β值
石油加工业0.50-1.50炼焦、煤气及煤制品业/-/
化学工业0.51-1.54医药工业0.99-2.97
化学纤维业0.98-2.93橡胶制品业0.49-1.47
塑料制品业0.47-1.42建筑材料及其他非金属矿物制品业0.79-2.36
黑色金属冶炼及压延加工业0.67-2.01有色金属冶炼及压延加工业0.61-1.84
金属制品业0.56-1.67机械工业0.65-1.94
通用设备制造业0.83-2.48通用零部件制造业0.79-2.38
铸锻毛坯制造业0.56-1.67工业专业设备制造业0.77-2.32
农、林、牧、渔业机械制造业0.45-1.34交通运输设备制造业0.83-2.49
电器机构器材制造业0.56-1.67电子及通信设备制造业0.53-1.59
其他工业0.54-1.61经分析，凌久电气主营专用设备制造，可归属于上表中的工业专业设备制造行业，由上表可得出其技术分成率范围为0.77%至2.32%。
分成率的调整系数则通过综合评价法确定，即通过对分成率的取值有影响的各个因素如技术的知识产权保护、技术及经济因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，再根据各因素权重，最终得到分成率。本次评估根据对委估技术各影响因素的分析和评判得到下表：
分值权重考虑因素权重得分数小计合计
100806040200
法律状态0.4808032
0.3法律因素保护范围0.380802424
侵权判定0.3808024
技术所属领域0.140404
替代技术0.240408
先进性0.2606012
0.5技术因素24
创新性0.2606012
成熟度0.160606
应用范围0.120202
2-1-1026中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
分值权重考虑因素权重得分数小计合计
100806040200
技术防御力0.140404
0.2经济因素供求关系14040408
合计56
经逐项调整，确定各因素的调整系数，测评结果为，r＝56%。
K=m+（n-m）×r=0.77%+（2.32%-0.77%）×56%=1.64%。
D. 确定无形资产先进性折减率
专利等考虑到随着时间的推移和企业的发展，技术类无形资产防御性降低，企业现有知识产权类无形资产产生分成收益的能力会有所衰减。根据对凌久电气所处市场的分析，预计该类无形资产先进性折减率在到期日前，按每年20%的速度递增。
年度2022年2023年2024年2025年2026年无形资产技术先进性折减率20%40%60%80%100%
E. 确定折现率
根据本次无形资产评估的特点和搜集资料的情况，评估人员采用通用的社会平均收益率法模型估测该无形资产适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率＋特定风险报酬率其中无风险报酬率取近期发行的国债利率换算为复利得出。风险报酬率的确定是以对行业、企业现状和无形资产综合分析的基础上，分别对委估无形资产的技术风险、市场风险、资金风险和管理风险进行综合分析后，综合考虑各因素后确定其风险报酬率。
无风险报酬率和风险报酬率相加得到折现率。
本次专利评估的无风险报酬率调整为根据中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》取值选择五年期中国国债收益率均值2.75%。
特定风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险和
2-1-1027中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
管理风险四个因素量化求和确定。评估人员依据相关数据和资料确定特定风险报酬率为
12.42%。
折现率＝无风险报酬率＋特定风险报酬率＝2.75%＋12.42%＝15.17%。
F. 无形资产组的评估值
根据上述评估过程，对各年销售收入折现后加和，得到本次委估专利资产组的评估值，过程如下表：
单位：万元，%名称2022年2023年2024年2025年2026年销售收入10033.1711238.2012097.4912702.3713337.49
分成率1.641.641.641.641.64
当年衰减率20.0020.0020.0020.0020.00
累计衰减率20.0040.0060.0080.00100.00
留存率80.0060.0040.0020.000.00
技术收益额131.64129.0199.2062.5021.87
折现率15.1715.1715.1715.1715.17
折现系数0.93180.80910.70250.61000.5297
净现值122.66104.3869.6938.1311.58
评估值346.00
综上所述，专利、软件著作权构成的技术类知识产权组的评估总值为346.00万元。
*域名的评估
本次在对无形资产充分了解后，经分析相关无形资产或与其类似无形资产均无历史实施经营情况，被评估单位目前亦无未来经营应用计划，难以估算预期收益；同时亦无存在类似无形资产的活跃交易市场，故本次采用成本法评估得到评估对象无形资产市场价值。
4）评估结论经评估，无形资产-其他无形资产评估值为3525768.00元，评估增值3463485.97元，主要系本次评估将账面未反应的账外无形资产纳入评估范围，由此导致评估增值。
（3）递延所得税资产
2-1-1028中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
递延所得税资产系由于企业计提信用减值准备和资产减值准备。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。
（4）其他非流动资产
其他非流动资产系长期应收质量保证金，评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，经检查申报数据真实、金额准确。
5、资产基础评估结论
评估基准日，凌久电气股东权益账面值12546.35万元，评估值13393.50万元，评估增值847.15万元，增值率6.75%。其中：总资产账面值17770.29万元，评估值18617.44万元，评估增值847.15万元，增值率4.77%。负债账面值5223.94万元，评估值5223.94万元，无增减变动。
（四）收益法评估具体情况
1、评估思路及模型
（1）评估思路
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近年度的历史经营状况的变化趋势
和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日
存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
E = B - D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
2-1-1029中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B = P +?Ci
n Fi Fn ? ?1 + g ?p = ? + i n
i =1 ?1 + r ? ?r - g ? ? ?1 + r ?
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险
水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点
和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（3）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
2-1-1030中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
R = Rd * ?1-T ?*Wd + Re *We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd =
(E + D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We =
(E + D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re = R f + βe *MRP + ?
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
β e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
β e = βt * (1+ (1- t)* )
E
式中： βt 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为行业平均的付息债务与权益资本。
凌久电气按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2-1-1031中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2、评估主要参数、依据及合理性分析
2019年度、2020年度及2021年度，凌久电气调整后的盈利情况如下：
单位：万元
项目\年份2019年2020年2021年一、营业收入4524.789639.638316.34
其中：主营业务收入4524.789639.638316.34
其他业务收入---
减：营业成本2763.847745.955529.07
其中：主营业务成本2763.847745.955529.07
其他业务成本---
税金及附加40.9127.3154.30
销售费用96.2566.1169.08
管理费用498.29522.19630.93
研发费用376.93675.14445.11
财务费用-17.05-14.4465.00
其中：利息费用--70.17
利息收入17.3914.757.20
加：其他收益-13.410.60
投资收益（损失以“-”号填列）---
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）---
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---
信用减值损失（损失以“-”号填列）15.62-3.19-2.00
资产减值损失（损失以“-”号填列）--0.18-0.16
资产处置收益（损失以“-”号填列）---
二、营业利润781.23627.421521.29
加：营业外收入0.380.17-
减：营业外支出---
三、利润总额781.62627.591521.29
减：所得税费用75.1689.50163.87
四、净利润706.46538.081357.43上述数据摘自致同出具的无保留意见审计报告。
结合上述历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。
2-1-1032中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。预测数据如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
一、营业收入10033.1711238.2012097.4912702.3713337.4913337.49
减：营业成本7658.808454.409059.369378.989841.709841.70
税金及附加59.4767.0577.1683.0487.2787.27
销售费用67.4474.6780.0283.9788.1388.13
管理费用681.16734.29791.25825.92862.66862.66
研发费用524.64598.29705.25740.38777.27777.27
二、营业利润1041.661309.501384.451590.081680.461680.46
三、利润总额1041.661309.501384.451590.081680.461680.46
四、所得税78.27107.48102.74128.36136.43136.43
五、净利润963.391202.021281.711461.721544.031544.03
六、归属于母公司损益963.391202.021281.711461.721544.031544.03
加：折旧和摊销32.6032.6052.6052.6052.6052.60
减：资本性支出32.60232.6052.6052.6052.6052.60
减：营运资本增加643.461395.72999.72698.57737.630.00
七、股权自由现金流319.93-393.70281.99763.15806.401544.03
八、企业自由现金流319.93-393.70281.99763.15806.401544.03
折现率9.7%9.7%9.7%9.7%9.7%9.7%
折现期（月）6.018.0030.0042.0054.00
折现系数0.95480.87030.79330.72320.65936.7969
九、收益现值305.47-342.64223.70551.91531.6610494.62经营性资产价值
11764.72
基准日非经营性资产评估值-852.45溢余资产评估值2105.35
企业整体价值评估值13017.60
付息债务0.00股东全部权益价值评估值13017.60
评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据，对盈利预测合理性分析如下：
（1）主营业务收入预测
2-1-1033中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
企业历年主营业务收入情况如下：
单位：万元，%项目\年份2019年2020年2021年营业收入合计4524.789639.638316.34
增长率-113.04-13.73
其中：主营收入4524.789639.638316.34
增长率-113.04-13.73主营收入分析
风机配件4114.819295.977093.85
增长率-125.91-23.69
工程服务409.96343.661222.49
增长率--16.17255.73
凌久电气主要业务为 2.5MW 的风机控制系统和水电产品。主要销售模式分两种，其中风电控制系统90%销售给中国海装，水电产品全部对外投标取得。采购模式均为外部采购，通过招投标，建立严格的供应商制度。
目前凌久电气与主要客户均建立了长期合作关系，市场份额稳定。近年来，凌久电气开发了海军工程大学为新客户，合作良好，部分产品已完成测试，运行状况优异。凌久电气现有风电控制及水利水电控制两大业务方向。风电控制系统具备在兆瓦级主控系统、变桨系统、变频系统、风电场管理等方面的风电装备配套能力，主要产品包括不同功率、不同气候、不同海拔的抗恶劣环境风机控制系统及风电场管理产品，为中国海装配套的 5MW 海上风电控制系统、孤岛微电网、GBOX 等产品研发成功并推广试用，相关产品取得国家电网准入资格，达到出口欧盟标准；水利水电控制系统研发和设计能力居全国前列，主要包括大中型船闸、升船机、启闭机控制系统的研发和设计，所研制的三峡五级船闸、三峡升船机计算机监控系统代表了国内领先水平。
在国家提倡碳中和、碳达峰，并大力发展清洁能源的背景下，为风电提供了较大发展空间，新增装机容量逐年递增，未来基本保证年均新增装机5000万千瓦以上。根据行业情况，风电控制系统为风电的核心技术，多为自建或者关联公司生产，为保持竞争优势，一般大型风机厂商均为独家供应，因此凌久电气风电控制系统独家供应中国海装，而中国海装公司装机市场占比约5%，位列国内整机制造商前10名。总体上来看未来风
2-1-1034中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告机行情，风电市场行情较为稳定，伴随着大力发展海上风电，管理层预计未来年度风机业务有一定的小幅增长；
而水电方向随着向家坝、乌东德、白鹤滩等大型水电站的建成与相继投产，未来几年水电行业发展相对平稳，产业方向由大规模建设往后期维护、信息化、服务化方向转型。目前国家对关键基础性设施的国产化替代需求较为迫切，由此将导致行业内尤其是国有控股的重点水利设施的相关设备，将会有较大的市场需求，从截至2022年2月份的在手订单来看，已签订合同订单金额约1400万元，尚有待确认订单未纳入统计中，因此管理层预计未来两年工程维护类收入将有较大幅度的增长，之后将趋于稳定。
综上，预测期主营业务收入汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
主营业务收入合计10033.1711238.2012097.4912702.3713337.4913337.49
增长率20.64%12.01%7.65%5.00%5.00%0.00%
风机配件8016.058817.669434.909906.6510401.9810401.98
增长率13.00%10.00%7.00%5.00%5.00%0.00%
工程服务2017.122420.542662.592795.722935.512935.51
增长率65.00%20.00%10.00%5.00%5.00%0.00%
结合上述的分析计算过程，营业收入的预测具备合理性。
（2）主营业务成本预测
企业历年主营业务成本情况如下：
单位：万元，人，%项目\年份2019年2020年2021年营业成本合计2763.847745.955529.07
综合毛利率38.9219.6433.52
其中：主营业务成本2763.847745.955529.07
毛利率38.9219.6433.52主营成本分析
原材料1889.276628.544180.03
占收入比例41.7568.7650.26
工资薪酬679.96899.691083.96
2-1-1035中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份2019年2020年2021年年平均用工数量46.0052.0055.00
平均薪酬成本14.7817.3019.71
制造费用194.61217.73265.08
折旧、摊销费9.518.07158.47
差旅费37.3318.1016.70
办公费4.5719.971.96
租赁费115.71115.710.00
安全生产费16.963.8522.25
交通费10.545.533.31
运输费-46.5062.39
产品收入占比-0.500.88
历史年度被评估企业营业成本主要为直接材料、直接人工和制造费用，制造费用包括折旧、费用、人工薪酬等。其中：
原材料：主要为产品材料成本，与收入相关性较大，未来按照占收入的一定比例进行预测，2020 年原材料占收入比例较高，主要由于企业研发的 2.5MW 风电控制系统在
2020年完成交货250套，占当年销售收入的59%左右，此产品作为当年公司的主要产品，同时也是新开发的产品，在生产的过程中不断进行改良，导致原材料有较大损耗，材料成本占比较多，而2021年由于两个工程服务类的技术合同金额较大，导致2021年原材料占收入比例有所下降，未来年度随着恢复正常，预计2022年原材料占收入比例有一定的分成，之后年度随着工程服务收入在收入结构中占比的增加，预计原材料占收入比例将逐渐减小；
工资薪酬：主要为人员工资，管理层预计未来年度随着业务的扩大，人员有较大的增长，之后年度保持稳定，预计平均工资也将保持稳定增长；
制造费用：其中折旧摊销费用主要为企业设备及软件折旧摊销费，未来年度按照企业会计政策进行预测；
差旅费、办公费、安全生产费、交通费、租赁费，该部分费用均与收入相关性较差，未来按照固定增长率进行预测，其中办公费2020年较多，主要是由于2020年因根据二级管理单位统一安排，公司定制发放了员工工作服，办公费中有17.07万元为劳保费，
2-1-1036中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
导致2020年金额较大。租赁费为七〇九所401大楼的房屋租赁费的分摊，2021年确认为使用权资产，本次对使用权资产及租赁负债确认为非经营性资产及负债，对租赁资产未来年度按照租金进行预测。
综上，预测期主营业务成本汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
主营业务成本合计7658.808454.409059.369378.989841.70
毛利率23.67%24.77%25.11%26.16%26.21%
其中：原材料6019.906518.166895.577113.337468.99
占收入比例60.00%58.00%57.00%56.00%56.00%
工资薪酬1344.851629.001824.801916.002012.00年平均用工数量65.0075.0080.0080.0080.00
平均薪酬成本20.6921.7222.8123.9525.15
制造费用294.05307.24338.99349.65360.71
折旧、摊销费19.1019.1039.1039.1039.10
差旅费17.2017.7218.2518.8019.36
办公费2.022.082.142.202.27
租赁费158.91163.68168.59173.65178.86
安全生产费22.9223.6124.3225.0525.80
交通费3.403.503.613.723.83
运输费70.5077.5582.9887.1391.49
结合上述的分析计算过程，营业成本的预测具备合理性。
（3）其他业务收入和成本预测凌久电气无其他业务收入与其他业务成本。
（4）税金附加预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税率
13%和6%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的5%。
综上，预测期税金附加汇总如下：
2-1-1037中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
税金附加59.4767.0577.1683.0487.27
税金附加率0.59%0.60%0.64%0.65%0.65%
其中：城建税32.0536.2441.9545.2647.57
教育费附加22.8925.8829.9732.3333.98
印花税等4.534.935.245.465.72
通过对相关税率和相应的计算过程的核查，税金附加的预测具备合理性。
（5）销售费用预测
企业近年销售费用金额如下：
单位：万元，%项目\年份2019年2020年2021年销售费用96.2566.1169.08
占主营收入比例2.130.690.83
业务招待费6.747.969.57
占主营收入比例0.150.080.12
差旅费18.686.6711.05
占主营收入比例0.410.070.13
运输装卸费34.92--
包装费30.2738.4830.45
占产品收入比例0.740.410.43
宣传费用0.038.925.02
占主营收入比例0.000.090.06
售后服务费4.633.751.69
增长率--19.08-54.81
会务费0.83--
其他费用0.150.3511.30
增长率-133.333128.39
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
2-1-1038中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
1）业务招待费：主要为销售过程中发生的招待费用，该类费用与收入相关性较大，
未来按照占收入的一定比例进行预测；
2）差旅费：主要为业务人员发生的差旅费，该类费用与收入相关性较大，未来按
照占收入的一定比例进行预测；
3）运输装卸费：从2020年开始该费用与调整至主营业务成本中核算，未来年度本
科目不再重复考虑；
4）包装费：主要为配件产品的包装费，该类费用与收入相关性较大，未来按照占
收入的一定比例进行预测；
5）宣传费：主要为公司及产品的宣传费用，该类费用与收入相关性较大，未来按
照占收入的一定比例进行预测；
6）售后服务费：主要为根据项目完工情况计提相关费用，该类费用与收入相关性较差，未来按照固定增长率进行预测；
7）会务费：从2020年开始不再单独核算，未来年度不单独考虑该类费用；
8）其他费用：主要为零星发生费用，其中2021年包含一次性发生的11.3万元中
标服务费，未来按照固定增长率进行预测。
综上，预测期销售费用汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
销售费用67.4474.6780.0283.9788.1388.13
占营业收入比例0.67%0.66%0.66%0.66%0.66%0.66%
业务招待费11.5512.9413.9314.6215.3515.35
占主营收入比例0.12%0.12%0.12%0.12%0.12%0.12%
差旅费13.3314.9316.0716.8717.7117.71
占主营收入比例0.13%0.13%0.13%0.13%0.13%0.13%
运输装卸费------
包装费34.4137.8640.5042.5344.6644.66
占产品收入比例0.43%0.43%0.43%0.43%0.43%0.43%
宣传费用6.056.787.307.668.058.05
占主营收入比例0.06%0.06%0.06%0.06%0.06%0.06%
2-1-1039中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份202220232024202520262027及以后
售后服务费1.741.791.841.901.961.96
增长率3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%0.00%
会务费------
其他费用0.360.370.380.390.400.40
增长率3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%0.00%
结合上述的分析计算过程，销售费用的预测具备合理性。
（6）管理费用预测
企业近年管理费用金额如下：
单位：万元，%项目\年份2019年2020年2021年管理费用498.29522.19630.93
占营业收入比例11.015.427.59
折旧11.7912.47156.44
业务招待费用--0.40
环比增长率---
工资福利费335.28371.25445.63
平均人数38.0041.0042.00
平均工资8.829.0510.61
环比增长率-2.6317.18
差旅费8.680.152.07
环比增长率--98.321325.92
中介机构费8.197.744.90
环比增长率--5.50-36.68
租赁费118.35117.912.64
环比增长率--0.37-97.76
其他16.0012.6818.85
环比增长率--20.7448.62
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
2-1-1040中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
1）折旧费用：主要为办公设备折旧费用，未来年度按照企业会计政策进行预测；
2）业务招待费：主要为管理人员发生的招待费，未来按照固定增长率进行预测；
3）工资福利：主要受员工数量及平均工资影响，管理层预计未来年度随着业务规
模的增长，人员会有小幅增加，预计未来年度平均工资会保持小幅增长；
4）差旅费：主要为管理人员发生的差旅费，未来年度按照固定增长率进行预测；
5）中介机构费：主要为中介机构发生的相关服务费用，未来按照固定增长率进行预测；
6）租赁费：主要为房屋租赁的分摊，2021年确认为使用权资产，本次对使用权资
产及租赁负债确认为非经营性资产及负债，对租赁资产未来按照租金进行预测，本次对未来房租按照固定增长率预测；
7）其他：为办公室发生的零星费用，未来年度按照固定增长率进行预测。
综上，预测期管理费用汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
管理费用681.16734.29791.25825.92862.66862.66
占营业收入比例6.79%6.53%6.54%6.50%6.47%6.47%
折旧13.5013.5013.5013.5013.5013.50
业务招待费用0.410.420.430.440.450.45
增长率3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%0.00%
工资福利费479.02526.50577.63606.30636.85636.85
平均人数43.0045.0047.0047.0047.0047.00
平均工资11.1411.7012.2912.9013.5513.55
增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
差旅费2.142.202.272.342.412.41
增长率3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%0.00%
中介机构费5.055.205.365.525.695.69
增长率3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%0.00%
租赁费161.63166.48171.47176.61181.91181.91
增长率3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%0.00%
其他19.4119.9920.5921.2121.8521.85
2-1-1041中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目\年份202220232024202520262027及以后
增长率3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%0.00%
结合上述的分析计算过程，管理费用的预测具备合理性。
（7）研发费用预测
企业近年的研发费用金额如下：
单位：万元，%项目\年份2019年2020年2021年研发费用376.93675.14445.11
占营业收入比例8.337.005.35
工资福利费316.83611.79278.01
平均人数9.009.009.00年平均工资35.2067.9830.89
环比增长率-93.09-54.56
材料费用46.5651.94159.94
占收入比例1.030.541.92
其他13.5411.417.16
环比增长率--15.67-37.27
对研发费用中的各项费用进行分类分析，根据企业的研发投入计划、不同费用的发生特点进行分析，采用不同的模型计算。
1）工资薪酬：2021年公司3个研发项目相继结题，按研发费用相关制度结题后研
发人员工资不得计入研发费用，导致2021年平均工资下降。而2020年因计提了事业单位编制人员以前年度社保费用，导致当年研发工资较高。管理层预计以后年度预计人员会出现小幅的增加，平均工资预计在2021年的基础上会出现小幅的增长。
2）材料费用：主要为研发过程中耗费的材料，该费用与收入相关性较大，未来按
照占收入的一定比例进行预测；
3）其他：主要为其他零星费用，未来按照固定增长率进行预测。
综上，预测期研发费用汇总如下：
2-1-1042中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
研发费用524.64598.29705.25740.38777.27777.27
占营业收入比例5.23%5.32%5.83%5.83%5.83%5.83%
工资福利费324.30374.55464.75488.02512.46512.46
平均人数10.0011.0013.0013.0013.0013.00年平均工资32.4334.0535.7537.5439.4239.42
增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
材料费用192.96216.14232.67244.30256.51256.51
占收入比例1.92%1.92%1.92%1.92%1.92%1.92%
其他7.387.607.838.068.308.30
增长率3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%0.00%
结合上述的分析计算过程，研发费用的预测具备合理性。
（8）财务费用预测
财务费用中，由于对货币资金考虑了将多余资金作为溢余部分处理，因此未来年度不在考虑利息收入；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
结合上述的分析计算过程，财务费用的预测具备合理性。
（9）其他收益预测
企业的其他收益为稳岗补贴等补贴款，考虑到该政策的未来可能无法持续，因此本次不对其他收益进行预测。
结合上述的分析计算过程，其他收益的预测具备合理性。
（10）非经常性损益项目预测
对信用减值损失、资产减值损失等非经常性损益因其具有偶然性，因此未来不作预测。
结合上述的分析计算过程，非经常性损益项目的预测具备合理性。
（11）营业外收入预测
营业外收入主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。
2-1-1043中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（12）营业外支出预测
企业以前年度无营业外支出，未来不予考虑。
（13）所得税的计算
被评估单位所得税税率为15%。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
根据企业历史年度所得税汇算清缴报告，全部研发费用均可参与加计扣除，根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第13号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；企业符合上述加计扣除政策。
综上，预测期所得税汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
所得税78.27107.48102.74128.36136.43
结合上述的分析计算过程，所得税的计算具备合理性。
（14）净利润的预测
综合以上的分析计算，净利润的预测具备合理性。预测期净利润汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
净利润963.391202.021281.711461.721544.03
（15）现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加。预测期企业自由现金流汇总如下：
2-1-1044中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
企业自由现金流319.93-393.70281.99763.15806.401544.03
1）折旧和摊销
折旧和摊销的预测，综合考虑企业原有的各类固定资产和其它长期资产，以及改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
类别折旧年限预计净残值率年折旧率
电子设备5-10年4%9.6%-19.2%
机器设备5-10年4%9.6%-19.2%
运输车辆、家具5-10年4%9.6%-19.2%综上，预测期折旧和摊销汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
折旧和摊销32.6032.6052.6052.6052.60
2）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致的情形，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
由于被评估单位设备成新率较低，本次在2023年考虑一次性更新支出，来提高设备成新率，保持设备稳定运行未来年度考虑一定维护支出。
软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支
2-1-1045中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
出摊销与现有水平一致。
综上，预测期资本性支出汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
资本性支出32.60232.6052.6052.6052.60
3）营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=运营现金+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应付职工薪酬-应交税费
运营现金包括两部分：
*安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个情况。
结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
*限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需要在银行交
付的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保函、信用证等金额的
2-1-1046中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明显限制的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金的一部分。未来根据相应的科目变动而变动。
其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率计算：
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率；
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率；
存货=营业成本总额/存货周转率；
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率；
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率；
应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率；
应交税费=营业收入总额/应交税费周转率。
综上，凌久电气预测期每年的营运资金增加额如下表所示：
单位：万元科目202220232024202520262027及以后
营运资金增加额643.461395.72999.72698.57737.630.00
4）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）。由于凌久电气无利息支出，因此预测期无税后付息债务利息。
3、折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系统性风险系数β；第二步，根据可比企业平均资本结构、可比企业β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
2-1-1047中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：
????????=????×(1???)×????+????×????
其中：
????：债权期望报酬率；
????：股权期望报酬率；
????：债务资本在资本结构中的百分比；
D
Wd =
(E + D)
????：权益资本在资本结构中的百分比；
E
We =
(E + D)
??：为公司有效的所得税税率。
（1）股权期望报酬率
股权期望报酬率Re 按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
????=????+????×??????+??
式中：
????：无风险利率；
??????：市场风险溢价；
??：特定风险报酬率；
????：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
??
????=????×（1+（1???）×）??
式中：????为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为行业平均的债务资本与权益资本。
CAPM 东洲采用以下几步：
1）无风险利率????的确定
2-1-1048中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司
（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合东洲的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为2.9%。
2）市场风险溢价（MRP即?????????）的计算
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。东洲利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。
????的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，东洲选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。
时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。
数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。东洲按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。
年化收益率平均方法：东洲计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。
????的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指
2-1-1049中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP?????????）的计算：
东洲通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此东洲采用最近5年均值计算 MRP 数值，如下：
期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP，?????????均值--6.88%
2021年9.95%3.03%6.92%
2020年9.90%2.94%6.96%
2019年9.87%3.18%6.69%
2018年10.48%3.62%6.86%
2017年10.53%3.58%6.95%目前，中国市场风险溢价约为6.88%。
3）贝塔值（β系数）
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。
综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、
行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，得出可比上市公司剔除财务杠杆后的β系数指标平均值为0.716。
结合被评估企业的债务资本、权益资本、适用税率，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.769。
4）特定风险报酬率ε的确定
东洲在综合考虑凌久电气的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心
竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定：
2-1-1050中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
鉴于凌久电气与上市公司的资产结构、资产规模及业务类型存在一定差异，加之凌久电气的产权并不能上市流通，存在一定的经营风险，考虑到上述个性化差异综合以上因素，特定风险报酬率ε确定为2%。
5）权益期望报酬率????的确定综上，得到凌久电气的权益期望报酬率Re =10.2%。
（2）债权期望报酬率????的确定
债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）-5年期贷款利率。
（3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、凌久电气与可比公司在融资能力、
融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用行业平均资本结构。
D
Wd = ＝8.10%
(E + D)
E
We = ＝91.90%
(E + D)
（4）折现率计算
????????=????×(1???)×????+????×????=9.7%。
4、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E = B - D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
B = P +?Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
2-1-1051中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
n Fi Fn ? ?1 + g ?p = ? +
i =1 ?1 + r ?i ?r - g ? ? ? n1 + r ?
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险
水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点
和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（1）经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
（2）溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额2683.66万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用，除此之外约有
2105.35万元货币资金为溢余性资产。
（3）非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元科目名称内容账面价值评估价值
其他应收款非经营性往来98.8598.85
2-1-1052中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
科目名称内容账面价值评估价值
使用权资产租赁资产1191.200.00
递延所得税资产坏账准备0.880.88
非经营性资产小计1290.9399.73
其他应付款非经营性往来687.83687.83
一年内到期的非流动负债应付未付的税金264.35264.35
租赁负债租赁资产974.340.00
非经营性负债小计1926.52952.18
（4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入公式，即得到评估对象企业价值。
（5）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入公式，得到评估对象的全部权益价值为：
E = B - D ＝13017.60 万元（取整）
5、收益法评估结论
评估基准日，被评估单位股东权益账面值为12546.35万元，评估值13017.60万元，评估增值471.25万元，增值3.76%。
（五）评估结论
1、评估结论论述
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出凌久电气在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，凌久电气股东权益账面值12546.35万元，评估值13393.50万元，评估增值847.15万元，增值率6.75%。其中：总资产账面值17770.29万元，评估值18617.44万元，评估增值847.15万元，增值率4.77%。负债账面值5223.94万元，评估值5223.94
2-1-1053中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告万元，无增减变动。
（2）收益法评估结论
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：
凌久电气股东权益账面值为12546.35万元，评估值13017.60万元，评估增值471.25万元，增值3.76%。
2、评估结论及分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为13017.60万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值13393.50万元低375.90万元，低2.81%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑，导致各评估方法的评估结果存在差异。
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
凌久电气在以前的经营过程中，盈利能力一般，并且近年来被评估单位经营波动明显，管理层预计该种波动未来可能持续存在，收益法对未来经营的预测具有一定的不确定性，并且企业在历年的经营过程中，形成了部分无形资产，本次资产基础法中进行了辨认和合理评估。该行业的市场准入条件一般，未形成明显的行业壁垒，也不存在需要周期较长的创立期或市场培育期的情况，在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
经评估，凌久电气股东全部权益价值为133935026.36元。
（六）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，凌久电气不存在其他对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
2-1-1054中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
七、上市公司董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性的独立意见
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的意见
根据《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《26号准则》的要求，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性发表核查意见如下：
“1、本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、标的公司的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场
通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权之国资
管理机构备案的评估结果为基础扣减其评估基准日后现金分红金额后，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。
综上所述，公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。”
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势对评估的影响及管理层应对措施
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、
技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预
2-1-1055中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。
上市公司在完成本次交易后，将积极推进自身技术、品牌、资源等核心优势的持续提升，抓住行业发展机遇，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。
（三）本次交易定价公允性分析
1、标的资产评估及作价本次重组中，标的资产的评估基准日为2021年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国资有权单位备案的评估结果为基础扣减其评估
基准日后现金分红金额后，由交易各方协商确定。
根据经备案的评估结果，中国海装的股东全部权益价值为612300.13万元、中船风电的股东全部权益价值为208916.19万元、新疆海为的股东全部权益价值为91157.79万元，洛阳双瑞的股东全部权益价值为97964.18万元，凌久电气的股东全部权益价值为13393.50万元。交易对价以标的资产评估值为基础，扣减其评估基准日后现金分红金额，具体如下：
单位：万元
标的公司评估值 标的公司评估基准日后 标的资产对应股 标的资产交易对价[D=标的公司
（A） 现金分红金额（B） 比（C） （A-B）*C]
中国海装612300.132961.30100.00%609338.83
中船风电208916.19未实施现金分红88.58%185061.00
新疆海为91157.796682.87100.00%84474.92
洛阳双瑞97964.189375.3744.64%39544.47
凌久电气13393.50未实施现金分红10.00%1339.35
合计1023731.7919019.54-919758.56综上，标的资产的合计交易对价为919758.56万元，其中，中国海装100%股份的交易对价为609338.83万元，中船风电88.58%股权的交易对价为185061.00万元，新疆海为100%股权的交易对价为84474.92万元，洛阳双瑞44.64%少数股权的交易对价
2-1-1056中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
为39544.47万元，凌久电气10%少数股权的交易对价为1339.35万元。
2、标的资产评估值与同行业上市公司比较
（1）中国海装
本次交易中，中国海装100%股份采用资产基础法定价。中国海装主要从事大型风力发电机组及核心零部件的开发研制、生产、销售，同行业可比上市公司市净率的比较如下表所示：
证券代码证券简称市净率（倍）
600416.SH 湘电股份 6.51
600458.SH 时代新材 2.30
601218.SH 吉鑫科技 1.97
601615.SH 明阳智能 2.78
603063.SH 禾望电气 5.57
603218.SH 日月股份 3.67
603507.SH 振江股份 3.18
002202.SZ 金风科技 1.87
002487.SZ 大金重工 7.18
002531.SZ 天顺风能 4.49
300129.SZ 泰胜风能 2.41
300185.SZ 通裕重工 2.15
300443.SZ 金雷股份 4.65
300569.SZ 天能重工 3.16
300690.SZ 双一科技 3.51
300772.SZ 运达股份 5.48
中位数3.34
中国海装1.19
数据来源：Wind
注：（1）上市公司市净率=2021年12月31日上市公司市值/2021年底合并口径归母净资产；（2）标的公司市净率=以2021年12月31日为基准日的标的公司评估值/2021年12月31日标的公司经审计合并口径归母净资产
可比上市公司市净率中位数为3.34倍，中国海装市净率为1.19倍，低于可比上市公司。
2-1-1057中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（2）中船风电
本次交易中，中船风电100%股权装采用资产基础法定价。中船风电主要从事风电产业的投资、开发与运营管理以及新能源工程建设服务，同行业可比上市公司市净率的比较如下表所示：
证券代码证券简称市净率（倍）
000862.SZ 银星能源 2.27
600163.SH 中闽能源 3.34
601016.SH 节能风电 3.06
601619.SH 嘉泽新能 2.40
中位数2.73
中船风电1.51
数据来源：Wind
注：（1）上市公司市净率=2021年12月31日上市公司市值/2021年底合并口径归母净资产；（2）标的公司市净率=以2021年12月31日为基准日的标的公司评估值/2021年12月31日标的公司经审计合并口径归母净资产
可比上市公司市净率中位数为2.73倍，中船风电市净率为1.51倍，低于可比上市公司。
本次交易中，中船风电下属7家全资子公司采用收益法定价。该等以收益法作为主要评估方法的子公司的市盈率与同行业可比上市公司的比较如下表所示：
证券代码证券简称市盈率（倍）
000862.SZ 银星能源 66.84
600163.SH 中闽能源 25.42
601016.SH 节能风电 42.52
601619.SH 嘉泽新能 16.71
中位数33.97中船风电工程不适用盛世鑫源不适用
统原宏燊11.36盛元风电不适用
盛寿风电14.77张掖新能源不适用
2-1-1058中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
证券代码证券简称市盈率（倍）敦煌新能源不适用
数据来源：Wind
注：（1）上市公司市盈率=2021年12月31日上市公司市值/2021年度合并口径归母净利润；（2）标的公司子公司市盈率=以2021年12月31日为基准日的标的公司子公司评估值/2021年度标的公司
子公司净利润；（3）中船风电工程、盛世鑫源、盛元风电的2021年度净利润为负数，市盈率暂不适用；（4）张掖新能源、敦煌新能源暂未开始实际经营，市盈率暂不适用综上所述，可比上市公司市盈率中位数为33.97倍，统原宏燊市盈率为11.36倍，盛寿风电市盈率为14.77倍，均低于可比上市公司。
（3）新疆海为
本次交易中，新疆海为100%股权采用资产基础法定价。新疆海为主要从事新能源电场的投资、开发与运营管理以及新能源工程建设服务，同行业可比上市公司市净率的比较如下表所示：
证券代码证券简称市净率（倍）
000862.SZ 银星能源 2.27
600163.SH 中闽能源 3.34
601016.SH 节能风电 3.06
601619.SH 嘉泽新能 2.40
中位数2.73
新疆海为1.62
数据来源：Wind
注：（1）上市公司市净率=2021年12月31日上市公司市值/2021年底合并口径归母净资产；（2）标的公司市净率=以2021年12月31日为基准日的标的公司评估值/2021年12月31日标的公司经审计合并口径归母净资产
可比上市公司市净率中位数为2.73倍，新疆海为市净率为1.62倍，低于可比上市公司。
本次交易中，新疆海为下属8家全资或控股子公司采用收益法定价。其中，3家以风力发电运营为主业、并且采用收益法评估的子公司市盈率与同行业可比上市公司的比
较如下表所示：
证券代码证券简称市盈率（倍）
2-1-1059中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
证券代码证券简称市盈率（倍）
000862.SZ 银星能源 66.84
600163.SH 中闽能源 25.42
601016.SH 节能风电 42.52
601619.SH 嘉泽新能 16.71
中位数33.97
哈密海新能源5.94达坂城海为不适用
吉木乃海为25.20
数据来源：Wind
注：（1）上市公司市盈率=2021年12月31日上市公司市值/2021年度合并口径归母净利润；（2）标的公司子公司市盈率=以2021年12月31日为基准日的标的公司子公司评估值/2021年度标的公司
子公司净利润；（3）达坂城海为的2021年度净利润为负数，市盈率暂不适用可比上市公司市盈率中位数为33.97倍，哈密海新能源市盈率为5.94倍，吉木乃海为市盈率为25.20倍，均低于可比上市公司。
新疆海为下属4家以光伏发电运营为主业、并且采用收益法评估的子公司市盈率与
同行业可比上市公司的比较如下表所示：
证券代码证券简称市盈率（倍）
000591.SZ 太阳能 28.52
000040.SZ 东旭蓝天 -9.85
600821.SH 金开新能 35.90
中位数28.52
尉犁海为11.30
若羌海为新能源19.28
若羌海新能源3.32
巴州海为20.23
数据来源：Wind
注：（1）上市公司市盈率=2021年12月31日上市公司市值/2021年度合并口径归母净利润；（2）标的公司子公司市盈率=以2021年12月31日为基准日的标的公司子公司评估值/2021年度标的公司子公司净利润
可比上市公司市盈率中位数为28.52倍，尉犁海为市盈率为11.30倍，若羌海为新
2-1-1060中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
能源市盈率为19.28倍，若羌海新能源市盈率为3.32倍，巴州海为市盈率为20.23倍，均低于可比上市公司。
新疆海为下属1家以新能源工程为主业、并且采用收益法评估的子公司市盈率与同
行业可比上市公司的比较如下表所示：
证券代码证券简称市盈率（倍）
000591.SZ 太阳能 28.52
000862.SZ 银星能源 66.84
002617.SZ 露笑科技 365.18
600163.SH 中闽能源 25.42
601222.SH 林洋能源 26.86
603105.SH 芯能科技 75.54
603693.SH 江苏新能 63.61
002218.SZ 拓日新能 48.87
002459.SZ 晶澳科技 72.73
002487.SZ 大金重工 37.29
002531.SZ 天顺风能 26.69
300129.SZ 泰胜风能 25.70
300185.SZ 通裕重工 49.29
300569.SZ 天能重工 30.13
600089.SH 特变电工 11.06
中位数37.29
新能电力6.26
数据来源：Wind
注：（1）上市公司市盈率=2021年12月31日上市公司市值/2021年度合并口径归母净利润；（2）标的公司子公司市盈率=以2021年12月31日为基准日的标的公司子公司评估值/2021年度标的公司子公司净利润
可比上市公司市盈率中位数为37.29倍，新能电力市盈率为6.26倍，低于可比上市公司。
（4）洛阳双瑞
本次交易中，洛阳双瑞100%股权采用资产基础法定价。洛阳双瑞主要从事风电叶片的技术研发、生产及销售，同行业可比上市公司市净率的比较如下表所示：
2-1-1061中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
证券代码证券简称市净率（倍）
600458.SH 时代新材 2.30
601218.SH 吉鑫科技 1.97
603063.SH 禾望电气 5.57
603218.SH 日月股份 3.67
603507.SH 振江股份 3.18
002487.SZ 大金重工 7.18
002531.SZ 天顺风能 4.49
300129.SZ 泰胜风能 2.41
300185.SZ 通裕重工 2.15
300443.SZ 金雷股份 4.65
300569.SZ 天能重工 3.16
300690.SZ 双一科技 3.51
中位数3.34
洛阳双瑞1.17
数据来源：Wind
注：（1）上市公司市净率=2021年12月31日上市公司市值/2021年底合并口径归母净资产；（2）标的公司市净率=以2021年12月31日为基准日的标的公司评估值/2021年12月31日标的公司经审计合并口径归母净资产
可比上市公司市净率中位数为3.34倍，洛阳双瑞市净率为1.17倍，低于可比上市公司。
（5）凌久电气
本次交易中，凌久电气100%股权装采用资产基础法定价。凌久电气主要从事风力发电控制系统的设计、研发、生产和销售，同行业可比上市公司市净率的比较如下表所示：
证券代码证券简称市净率（倍）
600458.SH 时代新材 2.30
601218.SH 吉鑫科技 1.97
603063.SH 禾望电气 5.57
603218.SH 日月股份 3.67
603507.SH 振江股份 3.18
2-1-1062中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
证券代码证券简称市净率（倍）
002487.SZ 大金重工 7.18
002531.SZ 天顺风能 4.49
300129.SZ 泰胜风能 2.41
300185.SZ 通裕重工 2.15
300443.SZ 金雷股份 4.65
300569.SZ 天能重工 3.16
300690.SZ 双一科技 3.51
中位数3.34
凌久电气1.07
数据来源：Wind
注：（1）上市公司市净率=2021年12月31日上市公司市值/2021年底合并口径归母净资产；（2）标的公司市净率=以2021年12月31日为基准日的标的公司评估值/2021年12月31日标的公司经审计合并口径归母净资产
可比上市公司市净率中位数为3.34倍，凌久电气市净率为1.07倍，低于可比上市公司。
综上，本次交易的标的公司均采用资产基础法评估，其市净率低于可比上市公司；
针对标的公司下属采用收益法评估且2021年净利润为正具有可比性的子公司，其市盈率亦低于可比上市公司。因此，本次交易的标的公司估值定价具备公允性。
3、标的资产评估值与 A 股市场可比交易的估值比较
（1）中国海装
中国海装主要从事大型风力发电机组及核心零部件的开发研制、生产、销售，A 股市场可比交易的市净率比较如下表所示：
证券代码证券简称标的资产评估基准日市净率（倍）
002531.SZ 天顺风能 苏州天顺 2020/6/30 3.74
600548.SH 深高速 南京风电 2018/9/30 2.03
300850.SZ 新强联 豪智机械 2021/9/30 2.60
中位数2.60
中国海装1.19
2-1-1063中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
A 股市场可比交易的市净率中位数为 2.60 倍，中国海装市净率为 1.19 倍，低于 A股市场可比交易。
（2）中船风电
中船风电主要从事风电产业的投资、开发与运营管理以及新能源工程建设服务，A股市场可比交易的市净率比较如下表所示：
证券代码证券简称标的资产评估基准日市净率（倍）
600821.SH 金开新能 菏泽智晶 2021/6/30 1.31
000537.SZ 广宇发展 鲁能新能源 2021/8/31 1.26
000862.SZ 银星能源 贺兰山 200MW 风电项目 2021/9/30 2.02
平原国瑞1.83
宁津瑞鸿1.31
商河国瑞1.80
宁津国瑞1.93
平原瑞风4.92
601619.SH 嘉泽新能 平原天瑞 2021/6/30 4.44
商河国润1.98
景县中电0.86
沽源智慧25.17
竹润沽源-31.53
汤阴伏绿1.26
中位数1.82
中船风电1.51
注：可比交易的市净率中位数的计算中已剔除沽源智慧、竹润沽源2单交易。
A 股市场可比交易的市净率中位数为 1.82 倍，中船风电市净率为 1.51 倍，低于 A股市场可比交易。
（3）新疆海为
新疆海为主要从事新能源电场的投资、开发与运营管理以及新能源工程建设服务，A 股市场可比交易的市净率比较如下表所示：
证券代码证券简称标的资产评估基准日市净率（倍）
600821.SH 金开新能 菏泽智晶 2021/6/30 1.31
2-1-1064中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
证券代码证券简称标的资产评估基准日市净率（倍）
000537.SZ 广宇发展 鲁能新能源 2021/8/31 1.26
000862.SZ 银星能源 贺兰山 200MW 风电项目 2021/9/30 2.02
平原国瑞1.83
宁津瑞鸿1.31
商河国瑞1.80
宁津国瑞1.93
平原瑞风4.92
601619.SH 嘉泽新能 平原天瑞 2021/6/30 4.44
商河国润1.98
景县中电0.86
沽源智慧25.17
竹润沽源-31.53
汤阴伏绿1.26
中位数1.82
新疆海为1.62
注：可比交易的市净率中位数的计算中已剔除沽源智慧、竹润沽源2单交易。
A 股市场可比交易的市净率中位数为 1.82 倍，新疆海为市净率为 1.62 倍，低于 A股市场可比交易。
（4）洛阳双瑞
洛阳双瑞主要从事风电叶片的技术研发、生产及销售，A 股市场可比交易的市净率比较如下表所示：
证券代码证券简称标的资产评估基准日市净率（倍）
002531.SZ 天顺风能 苏州天顺 2020/6/30 3.74
600548.SH 深高速 南京风电 2018/9/30 2.03
300850.SZ 新强联 豪智机械 2021/9/30 2.60
中位数2.60
洛阳双瑞1.17
A 股市场可比交易的市净率中位数为 2.60 倍，洛阳双瑞市净率为 1.17 倍，低于 A
2-1-1065中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
股市场可比交易。
（5）凌久电气
凌久电气主要从事风力发电控制系统的设计、研发、生产和销售，A 股市场可比交易的市净率比较如下表所示：
证券代码证券简称标的资产评估基准日市净率（倍）
002531.SZ 天顺风能 苏州天顺 2020/6/30 3.74
600548.SH 深高速 南京风电 2018/9/30 2.03
300850.SZ 新强联 豪智机械 2021/9/30 2.60
中位数2.60
凌久电气1.07
A 股市场可比交易的市净率中位数为 2.60 倍，凌久电气市净率为 1.07 倍，低于 A股市场可比交易。
综上，标的公司市净率均低于可比交易，各标的公司本次交易定价具备公允性。
（四）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响
本次交易后，上市公司将新增风电机组及核心部件的研发、生产、销售，风电控制系统开发制造，风电产业投资运营管理，风电工程建设等风电产业链核心业务及部分其他新能源相关业务（光伏电站的开发运营及光伏工程建设等）。上述新增业务将与上市公司现有的工程设计勘察、咨询及监理、工程总承包业务统筹并进、协同发展。本次交易中，出于审慎考虑，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。
（五）评估基准日至重组报告书披露日，标的资产发生的重要变化事项及对交易作价的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日期间，中国海装、新疆海为、洛阳双瑞分别召开了股东会审议通过了现金分红事项，因此本次重组标的资产的交易作价在评估值的基础上扣除了现金分红事项的影响。
除此之外，评估基准日至本独立财务顾问报告签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。
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（六）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析
标的资产的交易定价以评估结果为依据，并已扣除分红等事项对评估结果的影响，交易定价与评估结果不存在较大差异。
八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性的独立意见
（一）评估机构的独立性
公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估；评估机构的选聘
程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对中国海装、新疆海为、洛阳双瑞、凌久电气价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果；另外，由于中船风电成立时间较短且为持股型公司，因此采用资产基础法对其进行评估，并作为本次评估的结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反
2-1-1067中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
2-1-1068中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
第七章本次交易主要合同
一、《购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2022年1月11日，上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
标的资产的最终交易价格将以上市公司委托的具有证券、期货业务资格的资产评估
机构出具且经有权国资监管部门备案的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方进行友好协商，最终在上市公司就本次交易另行召开董事会审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。
（三）对价股份的发行及认购
1、发行方式
向特定对象非公开发行股份。
2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
3、发行对象和认购方式
发行对象为交易对方，其分别以各自向上市公司转让的目标公司股份/股权作为对价认购上市公司新增股份。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司就本次交易召开的第九届董事会第七次会议决议公告日。
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%17。
市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
17根据《购买资产协议》签署时有效的《重组办法》，本章节后文同。
2-1-1069中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
公司股票交易总量。
经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为12.50元/股，不低于定价基准日前
120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
5、发行价格的调整
在本次交易定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
除上述情形外，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整机制。发行价格调整机制将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案或发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以明确。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产向各转让方发行的股份数量=以发行股份形式向各转让方支
付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；对价股份总数量=向各转让方发行股份数量之和。
按上述公式计算的各转让方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分各转让方自愿放弃，上市公司无需支付。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或因触发上市公司股东大会审议通过的发行价格调整机制而调整
2-1-1070中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
发行价格，则发行数量也将根据证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在上市公司就本次交易
另行召开董事会并审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前
或当日签署补充协议正式确定，并以上市公司股东大会审议通过，且经证监会核准18的结果为准。
7、锁定期安排
根据《公司法》《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，交易对方对本次交易项下取得的对价股份，需要遵守以下锁定期安排，具体以交易对方各方另行出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》内容为准：
中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、
重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压
机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科和武汉凌久科技在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，自发行日起36个月内不得以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金和产业基金通过本
次交易取得上市公司股份时：如持续持有目标公司股权时间不足12个月，则在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，自发行日起36个月内不得以任何方式转让；
如持续持有目标公司股权时间已满12个月，则在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，自发行日起12个月内不得以任何方式转让。
重庆中金科元、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山和高毅松在本
次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，自发行日起12个月内不得以任何方式转让。
如交易对方上述关于股份锁定期的承诺与证监会、上交所等监管机构的最新监管意
18根据中国证监会于2023年2月颁布的全面注册制改革相关文件，此处指代经证监会注册通过。
2-1-1071中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
见不相符的，交易对方同意遵守并按照相关监管机构的最新监管意见进行限售，无论交易对方是否另行出具调整后的股份锁定期承诺。
如果上述相关主体未来还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予以约定。
交易对方于本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、证监会和上交所的相关监管规则以及上市公司公司章程的相关约定。
本次交易实施完成后，在上述锁定期内交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
（四）资产交付或过户的时间安排
上市公司在获得本次交易实施的全部批准、许可之日起30个工作日内，交易对方同意配合并委托目标公司到目标公司所在地市场监督管理部门提交办理标的资产过户
至上市公司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。交易对方应按税务相关规定负责到相关税务主管部门完成纳税申报手续，上市公司应提供必要帮助。
各方同意，自交割日起标的资产的所有权利、义务及风险自交易对方转移至上市公司。
自交割日起60个工作日内，上市公司应负责办理如下事项以完成本次交易的具体发行事宜，包括但不限于办理本次交易涉及的验资手续、向上交所和证券登记结算公司办理将本次交易发行的股票登记至交易对方名下的手续、向市场监督管理机关办理上市
公司注册资本变更登记手续、向上交所办理本次交易发行的股票挂牌上市或交易手续等。
自本次交易发行的股份登记至交易对方名下之日起，交易对方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对目标公司在过渡期间的收益和亏损归属和支付安排另行协商并确定。
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（六）与资产相关的人员安排
标的资产交割后，目标公司的现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
（七）合同的生效条件和生效时间
《购买资产协议》中税费条款、声明、承诺与保证条款、协议的变更与解除条款、
不可抗力条款、违约责任条款、法律适用及争议解决条款、信息披露与保密条款、通知
及送达条款、协议生效条款于各方合法签署时生效；《购买资产协议》其他条款在各方
合法签署时成立，且于下列先决条件全部成就时生效：
（1）标的资产的评估结果经有权国资监管部门备案；
（2）交易对方决策机构同意其参与本次交易，并由交易对方书面告知上市公司；
（3）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（5）有权国资监管部门核准本次交易；
（6）证监会核准本次交易19；
（7）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为《购买资产协议》不可分割的组成部分，与《购买资产协议》具有同等法律效力。
各方应尽其合理努力促使以上所述之先决条件在上市公司股东大会审议通过本次
交易的决议有效期内实现。若以上所述之先决条件不能在前述期限内成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
为免疑义，各方一致同意，如交易对方中的某一方出现下列情形之一：
19根据中国证监会于2023年2月颁布的全面注册制改革相关文件，此处指代经证监会注册通过。
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（1）在上市公司就本次交易另行召开董事会审议发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）前，其未能获得对《购买资产协议》的履行必不可少的内部授权、许可及批准，或由于其他任何原因不继续参与本次交易；
（2）根据相关法律法规及规范性文件的规定或监管部门的意见，其出现不满足作为本次交易相对方的条件的情形。
针对第（1）种情形，自该方退出的通知书送达上市公司之日起，该方退出本次交易；针对第（2）种情形，自上市公司要求其退出的通知书送达该方之日起，该方退出本次交易。该方退出不影响交易对方中的其他方继续履行《发行股份购买资产框架协议》，不影响该协议在其他方之间的法律效力。
（九）违约责任条款
《发行股份购买资产框架协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
除该协议另有约定外，协议任何一方违反该协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行该协议发生的损失、费用、损害和开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）。
二、《补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间2022年9月30日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易对价支付方式的调整本次交易项下上市公司支付交易对价的方式由原发行股份购买资产方案的“非公开发行人民币普通股（A 股）”调整为“非公开发行人民币普通股（A 股）及支付现金”。
其中，上市公司以现金方式向重庆船舶工业支付部分交易对价，具体约定详见《补充协议》，其余交易对价将仍然采用上市公司向交易对方非公开发行人民币普通股（A 股）的方式支付。除前述变更及协议下文另有约定外，对价股份的发行和认购继续遵守《购买资产协议》的相关约定。
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（三）标的资产的交易价格
各方同意，以2021年12月31日作为评估基准日对标的资产进行评估。各方认可《资产评估报告》的结果，且基于目标公司于评估基准日后实施了现金分红，各方同意以《资产评估报告》的结果为基础并扣减相关分红金额后确定交易对价。
根据《资产评估报告》载明的下表评估值为基础并扣减目标公司评估基准日后现金
分红金额，经交易各方友好协商，各方一致同意标的资产的交易对价具体如下：
单位：万元目标公司全部权益经国目标公司评估基准
标的资产对应股 标的资产交易对价[D=目标公司务院国资委备案的评估日后现金分红金额
比（C） （A-B）*C]
值（A） （B）中国海装612300.132961.30100.00%609338.83
中船风电208916.19未实施现金分红88.58%185061.00
新疆海为91157.796682.87100.00%84474.92
洛阳双瑞97964.189375.3744.64%39544.47
凌久电气13393.50未实施现金分红10.00%1339.35
合计1023731.7919019.54-919758.56
（四）标的资产的交易价格的支付方式
1、上市公司及重庆船舶工业一致同意，本次交易中，上市公司以现金方式向重庆
船舶工业支付其所持中国海装2.33%股份及中船风电15.00%股权的交易对价，共计
45500.00万元。具体情况如下：
序号交易对方标的资产现金对价（万元）
1重庆船舶工业中国海装2.33%股份14170.00
2重庆船舶工业中船风电15.00%股权31330.00
合计45500.00
除上述以现金对价购买重庆船舶工业所持中国海装2.33%股份及中船风电15.00%股权外，上市公司以发行股份的方式向交易对方购买其他的标的资产，股份对价共计
874258.56万元。
2、定价基准日及发行价格调整
由于本次重组所涉及的相关各方较多，且受外部环境因素的影响，上市公司未能在首次董事会决议公告后6个月内发布召开股东大会的通知。根据《重组若干问题规定》
2-1-1075中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
相关规定，本次发行对价股份的定价基准日调整为上市公司就本次交易重新召开的第九届董事会第十二次会议决议公告日（即2022年10月10日。根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价（已考虑除权除息影响）情况如下所示：
序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价90%（元/股）
1定价基准日前20个交易日13.4212.08
2定价基准日前60个交易日13.1411.83
3定价基准日前120个交易日12.6511.39
经各方协商一致并确定，对价股份的发行价格调整为11.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的90%。
3、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，本次购买资产的发行价格调整机制如下：
（1）价格调整对象发行价格调整机制的调整对象为本次购买资产所涉发行股份的发行价格。
（2）发行价格调整机制的生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）可触发条件
1）向上调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数
2-1-1076中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）WIND 建筑与工程
指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c）上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司定价基准日前一个交易
日的股票收盘价涨幅超过20%。
2）向下调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）WIND 建筑与工程
指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c）上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司定价基准日前一个交易
日的股票收盘价跌幅超过20%。
（5）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对本次购买资产的发行价格进行调整。可调价期间内，上市公司仅对本次购买资产的发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对本次购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若上市公司已召开董事会决定不对本次购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日。调整后的上市公司本次购买资产的发行价格为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价
之一的90%，且不低于上市公司最近一期每股净资产和股票面值。
4、股份对价金额及对价股份数量
本次交易中，上市公司应向各交易对方支付的股份对价金额及对价股份数量具体如下：
序号交易对方所持标的资产股份对价（万元）对价股份数量（股）
1中船重工集团中国海装18.2570%股份111245.7897669690
2-1-1077中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号交易对方所持标的资产股份对价（万元）对价股份数量（股）
中船风电49.71%股权103852.2491178440
小计215098.02188848130
2重庆中金科元中国海装11.3471%股份69142.5860704631
3中银金融资产中国海装10.7528%股份65520.6957524747
中国海装5.7747%股份35215.0930917549
4重庆船舶工业中船风电7.18%股权15017.1913184540
小计50232.2844102089
5江苏疌泉中国海装7.1685%股份43680.4638349831
中国海装5.3764%股份32760.3428762373
6交银投资洛阳双瑞11.16%股权9886.128679646
小计42646.4637442019
7混改基金中国海装5.3764%股份32760.3428762373
8国电南自中国海装5.2937%股份32256.5028320018
9重庆前卫中国海装4.8308%股份29435.9325843656
10洛阳双瑞科技中国海装4.6944%股份28604.9525114091
中国海装3.5843%股份21840.2319174915
11智慧海洋基金新疆海为24.05%股权20318.1317838570
小计42158.3637013485
中国海装3.0618%股份18656.6916379887
12武汉凌久科技凌久电气10.00%股权1339.351175900
小计19996.0417555787
13重庆能源投资中国海装2.9777%股份18144.2815930010
14重庆华渝中国海装2.6403%股份16088.4114125029
中国海装1.7921%股份10920.119587457
15产业基金洛阳双瑞33.48%股权29658.3526038938
小计40578.4635626395
16汾西重工中国海装1.1029%股份6720.105900003
17重庆齿轮箱中国海装0.8271%股份5040.084425003
18王启民中国海装0.4963%股份3024.052655001
19重庆川东船舶中国海装0.3722%股份2268.041991251
20重庆江增机械中国海装0.2481%股份1512.021327500
21重庆跃进机械中国海装0.2481%股份1512.021327500
22重庆红江机械中国海装0.2481%股份1512.021327500
2-1-1078中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号交易对方所持标的资产股份对价（万元）对价股份数量（股）
23陈焯熙中国海装0.2481%股份1512.021327500
24姚绍山中国海装0.2481%股份1512.021327500
25重庆液压机电中国海装0.2068%股份1260.021106250
26重庆长征重工中国海装0.1654%股份1008.02885000
27长江科技中国海装0.1654%股份1008.02885000
28高毅松中国海装0.1654%股份1008.02885000
29中船投资公司中船风电16.69%股权34861.5630607165
30海为高科新疆海为75.95%股权64156.7956327294
合计874258.56767566758
注1：上市公司向重庆船舶工业支付的股份对价金额为重庆船舶工业所持标的资产总对价扣除上市公司向其支付现金对价金额后的剩余对价。
交易各方确认，上述对价股份发行的相关事宜最终以上市公司关于本次交易的股东大会决议及证监会核准结果为准。
（五）交易对价支付安排及标的资产交割
本次交易中，交易对价的支付安排如下：
1、现金对价的支付安排
本次交易的交割日后30个工作日内，上市公司应以自有及/或自筹资金将现金对价一次性支付至重庆船舶工业指定的银行账户，重庆船舶工业应配合办理标的资产交割手续。
2、股份对价的支付安排各方同意，除协议另有约定外，本次交易涉及股份对价的支付安排以《购买资产协议》约定内容为准，包括但不限于《购买资产协议》第四条、第9.3条、第9.4条。
3、标的资产交割
上市公司在获得本次交易实施的全部批准、许可之日起30个工作日内，交易对方同意配合并委托中国海装到中国海装所在地市场监督管理部门提交办理中国海装组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司及中国海装标的资产过户至上市公司的工商
变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。其余目标公司标的资产过户至上市公
2-1-1079中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
司的工商登记安排仍以《购买资产协议》约定为准。
交易对方确认，标的资产未来办理过户至上市公司的工商登记手续时，交易对方均放弃相互之间享有的对其他方所持标的资产的优先购买权。
（六）期间损益及过渡期安排
1、期间损益
各方同意并确认，上市公司将于交割日后90日内对目标公司过渡期间损益进行专项审计，该等审计应由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，且若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日；目标公司过渡期损益以该等审计机构出具的专项审计报告为准。
各方同意，对采取收益法进行评估并作为定价依据的目标公司控股或参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有。
收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按照本协议条款全部生效时（即《购买资产协议》第19.1条约定之先决条件全部成就时，下同）按其各自直接或间接所持目标公司的股权比例承担，并于专项审计报告出具后90日内由交易对方分别以现金方式补偿予上市公司；但需要特别说明的是，对于过渡期与《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，《盈利预测补偿协议》所述的补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》的相关约定执行，无需按照本约定承担，其他交易对方按本条约定执行。
为免疑义，在计算某一目标公司所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以该目标公司所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。
各方同意，除上述收益法评估资产外，对于目标公司的其他资产，在过渡期产生的收益（不含转让下属企业股权的投资收益，如有）由交易对方按照本协议条款全部生效时交易对方各自直接或间接所持目标公司的股权比例享有，由目标公司在专项审计报告出具后的90日内以现金分红方式向交易对方予以支付，上市公司应就目标公司分红安排配合出具股东决定；目标公司未能在上述期限内足额向交易对方支付前述过渡期产生
的收益的，上市公司应在上述期限届满之日起10日内以现金方式向交易对方补足差额。
在过渡期内所产生的亏损（不含转让下属企业股权的投资收益，如有）由交易对方按本
2-1-1080中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
协议条款全部生效时交易对方各自直接或间接所持目标公司的股权比例承担，并于专项审计报告出具后的90日内且不连带地分别以现金方式补偿予上市公司。
为免疑义，各方就目标公司过渡期损益应承担的补偿金额或应享有的收益金额，应以其按照本协议期间损益的约定而应享有或承担的相关收益及/或亏损合并计算后的损益金额为准。
2、过渡期安排
中船重工集团及/或其控制的交易对方承诺过渡期内，中船重工集团及/或其控制的交易对方将协助上市公司确保目标公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有约定或经上市公司事前书面同意，中船重工集团及/或其控制的交易对方应确保目标公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）对目标公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损
害上市公司未来作为目标公司股东利益或不利于目标公司利益的修改，但因本协议所述之中国海装变更组织形式而需要修改相关文件条款的情形除外；
（2）对现有的业务做出实质性变更、或者开展任何现有业务之外的业务、停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为；
（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利；
（4）以任何作为或不作为方式使其主要资质证书或证照、许可失效；
（5）在目标公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担；
（6）与任何第三方签署对目标公司或对目标公司业务的全部或重大部分进行委托
管理、承包经营等交易的任何合同；
（7）为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；
（8）违规从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利影响的交易、行为。
（七）业绩承诺
各方同意，就中国海装、中船风电、新疆海为及凌久电气在业绩承诺补偿期内的业
2-1-1081中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
绩承诺资产，针对其实际收入分成及/或实际净利润不足承诺收入分成及/或承诺净利润的部分，由相应业绩承诺补偿义务人优先以对价股份向上市公司进行补偿，并就对价股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。业绩承诺补偿期及其相关业绩承诺指标、业绩补偿的具体金额及执行方式以上市公司与业绩承诺补偿义务人另行签署的《盈利预测补偿协议》约定为准。
（八）合同的生效条件和生效时间
《补充协议》中过渡期安排条款、法律适用及争议解决条款、协议效力条款、附则
条款于各方合法签署时生效；《补充协议》其他条款在各方合法签署时成立，且于下列先决条件全部成就时生效：
（1）标的资产的评估结果经有权国资监管部门备案；
（2）交易对方决策机构同意其参与本次交易，并由交易对方书面告知上市公司；
（3）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（5）有权国资监管部门核准本次交易；
（6）证监会核准本次交易；
（7）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
三、《中国海装盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间2022年9月30日，上市公司作为补偿权利人、中国海装15名股东（包括中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重
工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技）作为补偿义务人签署了《中国海装盈利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺资产
各方确认，《中国海装盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺资产包括业绩承诺无形资产及收益法评估资产，具体情况如下：
2-1-1082中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
1、业绩承诺无形资产
（1）中国海装业绩承诺无形资产
《中国海装盈利预测补偿协议》项下中国海装业绩承诺无形资产为《中国海装评估报告》项下中国海装采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。
（2）洛阳双瑞业绩承诺无形资产
《中国海装盈利预测补偿协议》项下洛阳双瑞业绩承诺无形资产为《洛阳双瑞评估报告》项下洛阳双瑞采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。
（3）凌久电气业绩承诺无形资产
《中国海装盈利预测补偿协议》项下凌久电气业绩承诺无形资产为《凌久电气评估报告》项下凌久电气采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。
2、收益法评估资产
《中国海装盈利预测补偿协议》所述之收益法评估资产为《中船风电评估报告》项
下中船风电直接或间接持股的中船风电工程、盛世鑫源、统原宏燊、盛元风电、盛寿风
电、张掖新能源、敦煌新能源等7家子公司，针对上述7家子公司的价值采用收益法评估结果作为定价依据。中船风电所持上述7家子公司的股权结构具体如下：
序号收益法评估资产名称中船风电持股比例中船风电持股方式
1中船风电工程100%直接持股
2盛世鑫源100%通过中船风电投资间接持股
3统原宏燊100%通过中船风电投资间接持股
4盛元风电100%通过中船风电投资间接持股
5盛寿风电100%通过中船风电投资间接持股
6张掖新能源100%通过中船风电投资间接持股
7敦煌新能源100%通过中船风电投资间接持股
（三）业绩承诺补偿期
各方确认，业绩承诺补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）。如交割日在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2022年、2023年、2024年。
如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺补偿期相应顺延。
2-1-1083中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（四）业绩承诺指标
1、中国海装承诺收入分成
根据《中国海装评估报告》，2022年至2025年中国海装业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度
无形资产相关收入1245740.721416943.241687037.611986823.00
分成率0.59%0.44%0.22%0.11%
收入分成7349.876269.973732.572197.92
据此并经各方确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则中国海装业绩承诺无形资产于2022年、2023年、2024年实现的承诺收入分成分别不低于7349.87
万元、6269.97万元、3732.57万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则中国海装业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不
低于6269.97万元、3732.57万元、2197.92万元。
2、洛阳双瑞承诺收入分成
根据《洛阳双瑞评估报告》，2022年至2025年洛阳双瑞业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度
无形资产相关收入250083.81280189.57320563.20350058.63
分成率1.48%1.15%0.82%0.49%
收入分成3691.243216.582628.621722.29
据此并经各方确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则洛阳双瑞业绩承诺无形资产于2022年、2023年、2024年实现的承诺收入分成分别不低于3691.24
万元、3216.58万元、2628.62万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则洛阳双瑞业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不
低于3216.58万元、2628.62万元、1722.29万元。
3、凌久电气承诺收入分成
根据《凌久电气评估报告》，2022年至2025年凌久电气业绩承诺无形资产的预测
2-1-1084中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
收入分成情况如下：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度
无形资产相关收入10033.1711238.2012097.4912702.37
分成率1.31%1.15%0.82%0.49%
收入分成131.64129.0199.2062.50
据此并经各方确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则凌久电气业绩承诺无形资产于2022年、2023年、2024年实现的承诺收入分成分别不低于131.64万
元、129.01万元、99.20万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则凌久电气业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于
129.01万元、99.20万元、62.50万元。
4、中船风电承诺净利润
根据《中船风电评估报告》，2022年至2025年中船风电所持的收益法评估资产的预测净利润情况如下：
单位：万元
收益法评估资产/序号2022年2023年2024年2025年预测净利润
1中船风电工程8698.802392.243226.613868.24
2盛世鑫源3584.643673.494361.055330.89
3统原宏燊4634.534299.254392.294611.78
4盛元风电138.35448.75666.311056.65
5盛寿风电3807.863733.544055.604166.05
6张掖新能源-11.11693.973763.083593.19
7敦煌新能源213.08794.96938.72954.31
注：预测净利润指《中船风电评估报告》载明的收益法评估资产预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
据此按照中船风电持有的各收益法评估资产股权比例，收益法评估资产在2022年至2025年的承诺净利润情况如下：
单位：万元
收益法评估资产/中船风电序号2022年2023年2024年2025年承诺净利润持股比例
1中船风电工程100%8698.802392.243226.613868.24
2盛世鑫源100%3584.643673.494361.055330.89
3统原宏燊100%4634.534299.254392.294611.78
2-1-1085中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
收益法评估资产/中船风电序号2022年2023年2024年2025年承诺净利润持股比例
4盛元风电100%138.35448.75666.311056.65
5盛寿风电100%3807.863733.544055.604166.05
6张掖新能源100%-11.11693.973763.083593.19
7敦煌新能源100%213.08794.96938.72954.31
承诺净利润合计数21066.1416036.1921403.6623581.10
注：为免疑义，收益法评估资产的承诺净利润=收益法评估资产的预测净利润×中船风电持股比例据此并经各方确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则各收益法评估资产于2022年、2023年、2024年实现的承诺净利润合计数分别不低于21066.14万元、
16036.19万元、21403.66万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则各
收益法评估资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺净利润合计数分别不低于
16036.19万元、21403.66万元、23581.10万元。
（五）业绩承诺补偿及补偿方式
1、实际收入分成与承诺收入分成、实际净利润与承诺净利润差异的确定。
在业绩承诺补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”，下同）出具《专项审核报告》。
业绩承诺无形资产的实际收入分成与承诺收入分成、收益法评估资产的实际净利润与承
诺净利润的差异以该《专项审核报告》为准。
上述收益法评估资产的实际净利润指各收益法评估资产合并报表中扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润乘以中船风电对应持股比例，且不包含募集配套资金投入带来的收益（如有）（下同）；“母公司”是指采用收益法评估的中船风电下属7家子公司自身。
2、业绩承诺补偿金额的确定
（1）业绩承诺无形资产补偿金额
交割日后，在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如业绩承诺无形资产截至当期期末累计实际收入分成低于当期累计承诺收入分成，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，当期补偿金额按下述公式确定：
a. 各补偿义务人就中国海装业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期期末中
2-1-1086中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
国海装业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期期末中国海装业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内中国海装业绩承诺无形资产承诺收入分成总
和×中国海装业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人所持中国海装股份比例-截至当
期期末就中国海装业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。
b. 各补偿义务人就洛阳双瑞业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内洛阳双瑞业绩承诺无形资产承诺收入分成总和×
洛阳双瑞业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接所持
洛阳双瑞股权比例-截至当期期末就洛阳双瑞业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。
c. 各补偿义务人就凌久电气业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期末凌久电气业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期末凌久电气业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内凌久电气业绩承诺无形资产承诺收入分成总和×
凌久电气业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接所持
凌久电气股权比例-截至当期期末就凌久电气业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。
各补偿义务人就业绩承诺无形资产当期合计应补偿金额=（1）+（2）+（3）所述应补偿金额之和。
（2）收益法评估资产业绩承诺补偿金额
交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。当年应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人就收益法评估资产当期应补偿金额=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润合计数）÷收益
法评估资产补偿期限内各年承诺净利润合计数的总和×收益法评估资产合计交易对价×
各补偿义务人通过持有中国海装股份间接所持中船风电股权比例－各补偿义务人截至
当期期末就收益法评估资产累计已补偿金额（如有）。
其中，收益法评估资产合计交易对价=各收益法评估资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。
（3）各补偿义务人当期应补偿金额=各补偿义务人就业绩承诺无形资产当期合计
2-1-1087中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
应补偿金额+各补偿义务人就收益法评估资产当期应补偿金额。
各补偿义务人在业绩承诺期内应逐年进行补偿。
3、业绩承诺补偿方式
（1）业绩承诺无形资产补偿金额
业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人当期应补偿股份数量=各补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期应补偿股份数量
×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
（2）发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分
以现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人当期应补偿现金金额＝（各补偿义务人当期应补偿股份数量－各补偿义务人当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（六）业绩承诺资产减值测试补偿及补偿方式
1、各方同意，在业绩承诺补偿期届满时，由甲方聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日
内出具《减值测试专项审核报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试专项审核报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。
2、减值测试补偿金额的确定
2-1-1088中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（1）业绩承诺无形资产减值测试补偿金额如果任一（标的公司业绩承诺补偿期期末业绩承诺无形资产减值额×各补偿义务人通过直接或间接持股方式持有该标的公司股权比例）＞各补偿义务人业绩承诺补偿期内
就该标的公司对应业绩承诺无形资产已补偿金额，则各补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额计算公式如下：
a. 各补偿义务人就中国海装业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额=业绩承诺补
偿期期末中国海装业绩承诺无形资产减值额×各补偿义务人所持中国海装股份比例-业
绩承诺补偿期内各补偿义务人因中国海装业绩承诺无形资产已支付的补偿额（如有）。
其中，业绩承诺补偿期期末中国海装业绩承诺无形资产减值额=中国海装业绩承诺无形资产在本次交易中的评估值－中国海装业绩承诺补偿期期末业绩承诺无形资产评估值（需扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
b. 各补偿义务人就洛阳双瑞业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额=业绩承诺补
偿期期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产减值额×各补偿义务人通过持有中国海装股份间接
所持洛阳双瑞股权比例-业绩承诺补偿期内各补偿义务人因洛阳双瑞业绩承诺无形资产
已支付的补偿额（如有）其中，业绩承诺补偿期期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产减值额=洛阳双瑞业绩承诺无形资产在本次交易中的评估值－洛阳双瑞业绩承诺补偿期期末业绩承诺无形资产评估值（需扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
c. 各补偿义务人就凌久电气业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额=业绩承诺补
偿期期末凌久电气业绩承诺无形资产减值额×各补偿义务人通过持有中国海装股份间接
所持凌久电气股权比例-业绩承诺补偿期内各补偿义务人因凌久电气业绩承诺无形资产
已支付的补偿额（如有）。
其中，业绩承诺补偿期期末凌久电气业绩承诺无形资产减值额=凌久电气业绩承诺无形资产在本次交易中的评估值－凌久电气业绩承诺补偿期期末业绩承诺无形资产评估值（需扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
各补偿义务人就业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额=“各补偿义务人就中国海装业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额”+“各补偿义务人就洛阳双瑞业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额”+“各补偿义务人就凌久电气业绩承诺无形资产减值测试应补偿
2-1-1089中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告金额”。
（2）收益法评估资产减值测试补偿金额
如果（业绩承诺补偿期期末收益法评估资产合计减值额×各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接所持中船风电股权比例>各补偿义务人业绩承诺补偿期内已补偿业绩
承诺金额，则各补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
各补偿义务人就收益法评估资产减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿期期末收益法
评估资产减值额合计数×各补偿义务人通过持有中国海装而间接所持中船风电股权比例
-业绩承诺期内各补偿义务人就收益法评估资产已支付的补偿额（如有）。其中，业绩承诺补偿期期末收益法评估资产减值额合计数=存在减值情形的全部收益法评估资产的减值额之和。
某一项存在减值情形的收益法评估资产减值额=[该项收益法评估资产在本次交易中的评估值－业绩承诺补偿期期末该项收益法评估资产评估值（需扣除业绩承诺补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×中船风电所持该项收益法评估资产股权比例。
（3）各补偿义务人就减值测试应补偿金额=第4.2.1条所述之“各补偿义务人就业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额”+第4.2.2条所述之“各补偿义务人就收益法评估资产减值测试应补偿金额”之和。
3、若发生减值测试补偿义务，各补偿义务人应优先以股份形式对上市公司进行补偿，应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=各补偿义务人就减值测试应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人就减值测试应
补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部
2-1-1090中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
4、发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人就减值测试应补偿现金金额＝（各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量－各补偿义务人就减值测试实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（七）减值测试资产及减值测试补偿期
各方确认，本协议所述之减值测试资产为《中船风电评估报告》项下中船风电直接或间接持股的哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源等3家子公司，具体如下：
序号减值测试资产名称中船风电持股比例中船风电持股方式
1哈密盛天100%通过中船风电投资间接持股
2盛高风电65%通过中船风电投资间接持股
3乌达莱新能源40%通过中船风电投资间接持股
各方确认，减值测试补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）。如交割日在2022年12月31日前（含当日），则减值测试补偿期为2022年、2023年、2024年。如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则减值测试补偿期相应顺延。
补偿义务人承诺，减资测试资产总体在减值测试补偿期内每年末均不发生减值，否则应按照协议的约定向补偿权利人进行补偿。
（八）减值测试补偿及补偿方式
1、减值金额的确定
在减值测试补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由甲方聘请评估机构对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试专项审核报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。减值测试资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。
交割日后，在减值测试补偿期内任一会计年度，如减值测试资产发生减值，则补偿义务人需对上市公司进行补偿，当期应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=[本次交易中减值测试资产合计交
2-1-1091中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告易对价-减值测试时减值测试资产当期期末评估价值（需扣除减值测试补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×各补偿义务人通过持有中国海装股份间接
所持中船风电股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如有）。
其中，减值测试资产合计交易对价=各减值测试资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。
各补偿义务人在减值测试补偿期内应逐年进行补偿。
2、减值测试补偿方式
2.1减值测试补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对甲方
进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减值测试
资产应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果减值测试补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期
就减值测试资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果减值测试补偿期内甲方以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向甲方进行返还。
2.2发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以
现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿的现金金额＝（各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量－各补偿义务人当期就减值测试资产实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
2-1-1092中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（九）业绩承诺补偿期内对外转让收益法评估资产及其补偿
1、如中船风电在业绩承诺补偿期内转让某项或多项收益法评估资产，则各方履行
必要的内部审议决策程序后终止该等收益法评估资产对应的业绩承诺。自该等收益法评估资产转让当年始，补偿义务人针对全体收益法评估资产的承诺净利润合计数扣除该等收益法评估资产对应的本协议第2.3条所述之承诺净利润，业绩承诺补偿期届满时上市公司亦不对该等已转让的收益法评估资产进行减值测试。
2、若中船风电于业绩承诺补偿期内转让收益法评估资产的，且该等收益法评估资
产对外转让时之日（以该等收益法评估资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%
股权所对应的价格 N，低于本次交易该等收益法评估资产 100%股权的评估值的本息之和 M（利息按 1 年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自交割日至该等收益法评估资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由补偿义务人进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
各补偿义务人就对外转让应补偿金额=（M-N）×中船风电对外转让该收益法评估资
产的股权比例×各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接持有中船风电的股权比例。
3、若发生补偿义务，各补偿义务人应以现金方式对上市公司进行补偿，且应在中
船风电所持相关业绩承诺资产股权转让完毕后三十个工作日内履行完毕相应的补偿义务。
4、各方确认，无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产在业绩承诺补偿期内的累计
业绩承诺应补偿金额、减值测试应补偿金额及对外转让应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中业绩承诺资产所对应的交易对价。
（十）相关补偿的实施程序1、在发生本协议所约定的股份补偿时，上市公司应在该会计年度的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》出具后及/或相关收益法评估资产转让完毕后二十个工作日内，书面通知补偿义务人其应补偿的股份数量；并在书面通知发出后的十个工作日内将补偿义务人持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权，并按以下约定注销或赠与：
2-1-1093中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（1）每会计年度在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月
内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将在十个工作日内以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。
（2）若股东大会未能审议通过上述股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议
公告后十个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后二十个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
2、在发生本协议所约定的现金补偿时，上市公司应在该会计年度的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》出具后及/或相关收益法评估资产及/或减资测试资产转让完
毕后的二十个工作日内，书面通知补偿义务人当期应补偿的现金金额。补偿义务人应在收到上市公司书面通知后的十个工作日内，以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（十一）补偿义务人承诺事项
补偿义务人保证对价股份优先用于履行本协议项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来若出现质押对价股份的情形，补偿义务人承诺将书面告知质权人根据本协议相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（十二）违约责任条款
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）。
2-1-1094中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（十三）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方合法签署时成立，于下列条件成就时生效：
（1）标的资产的评估结果经有权国资监管部门备案；
（2）交易对方决策机构同意其参与本次交易，并由交易对方书面告知上市公司；
（3）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（5）有权国资监管部门核准本次交易；
（6）证监会核准本次交易；
（7）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
四、《中国海装盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间2023年6月24日，上市公司作为补偿权利人、中国海装相关股东（包括中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重工、
重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技）作为补偿义务人签署了《中国海装盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）补偿期内对外转让收益法评估资产及/或减值测试资产补偿方式调整
各方一致同意对《盈利预测补偿协议》第7.3条作出如下调整：
“若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以股份形式对甲方进行补偿，应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量=各补偿义务人就对外转让应补偿
金额÷对价股份发行价格。
按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
2-1-1095中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
各补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人就对外转
让资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内甲方以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向甲方进行返还。
发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人就对外转让资产应补偿现金金额＝（各补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量－各补偿义务人就对外转让资产实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。”
（三）业绩承诺资产减值测试补偿及补偿方式调整各方一致同意将《盈利预测补偿协议》“第四条业绩承诺资产减值测试补偿及补偿方式”调整为：
“第四条标的资产减值测试补偿及补偿方式
4.1标的资产减值测试及期末减值额的确定
在业绩承诺补偿期届满时，由甲方聘请的中介机构依照证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。标的资产减值测试结果(以下简称“期末减值额”)以该《减值测试报告》为准。
期末减值额=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值（需扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响）。
各补偿义务人期末减值额=期末减值额×各补偿义务人持有中国海装的股份比例
如果各补偿义务人期末减值额＞各补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额(以
下简称“标的资产减值补偿条件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。
各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额=各补偿义务人期末减值额-各补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额。
为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照对价股份发行价格
2-1-1096中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×对价股份发行价格+累计已补偿现金金额。
4.2标的资产减值测试补偿方式
4.2.1若触发标的资产减值补偿条件，各补偿义务人应优先以对价股份对甲方进行补偿，各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=各补偿义务人就标的资产减值测试应
补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人就标
的资产减值测试应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内甲方以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向甲方进行返还。
4.2.2若触发标的资产减值补偿条件时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分应以现金方式另行补偿，计算公式为：
各补偿义务人需另行补偿的现金金额＝各补偿义务人期末减值额－各补偿义务人
于业绩承诺期内已补偿股份数额×对价股份发行价格－各补偿义务人于业绩承诺期合
计已补偿现金数额－补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×对价股份发行价格。
4.3各方确认，无论如何，各补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在补
偿期内的累计业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、对外转让资产
应补偿金额、标的资产减值测试补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中就标的资产所获得的交易对价。”各方进一步确认，除上述调整外，本次交易盈利预测补偿相关安排继续遵守《盈利预测补偿协议》的相关约定。
2-1-1097中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
五、《中船风电盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间2022年9月30日，上市公司作为补偿权利人、中船风电部分股东（包括中船重工集团、重庆船舶工业、中船投资公司）作为补偿义务人签署了《中船风电盈利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺资产
各方确认，本协议所述之业绩承诺资产为《评估报告》项下中船风电直接或间接持股的中船风电工程、盛世鑫源、统原宏燊、盛元风电、盛寿风电、张掖新能源、敦煌新
能源等7家子公司，具体如下：
序号业绩承诺资产名称中船风电持股比例中船风电持股方式
1中船风电工程100%直接持股
2盛世鑫源100%通过中船风电投资间接持股
3统原宏燊100%通过中船风电投资间接持股
4盛元风电100%通过中船风电投资间接持股
5盛寿风电100%通过中船风电投资间接持股
6张掖新能源100%通过中船风电投资间接持股
7敦煌新能源100%通过中船风电投资间接持股
（三）业绩承诺补偿期
各方确认，业绩承诺补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）。如交割日在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2022年、2023年、2024年。
如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺补偿期相应顺延。
（四）业绩承诺指标
根据《中船风电评估报告》，2022年至2025年中船风电所持的收益法评估资产的预测净利润情况如下：
单位：万元
业绩承诺资产/预序号2022年2023年2024年2025年测净利润
1中船风电工程8698.802392.243226.613868.24
2盛世鑫源3584.643673.494361.055330.89
3统原宏燊4634.534299.254392.294611.78
2-1-1098中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
业绩承诺资产/预序号2022年2023年2024年2025年测净利润
4盛元风电138.35448.75666.311056.65
5盛寿风电3807.863733.544055.604166.05
6张掖新能源-11.11693.973763.083593.19
7敦煌新能源213.08794.96938.72954.31
注：预测净利润指《中船风电评估报告》载明的收益法评估资产预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
据此按照中船风电持有的各收益法评估资产股权比例，收益法评估资产在2022年至2025年的承诺净利润情况如下：
单位：万元
业绩承诺资产/承中船风电序号2022年2023年2024年2025年诺净利润持股比例
1中船风电工程100%8698.802392.243226.613868.24
2盛世鑫源100%3584.643673.494361.055330.89
3统原宏燊100%4634.534299.254392.294611.78
4盛元风电100%138.35448.75666.311056.65
5盛寿风电100%3807.863733.544055.604166.05
6张掖新能源100%-11.11693.973763.083593.19
7敦煌新能源100%213.08794.96938.72954.31
承诺净利润合计数21066.1416036.1921403.6623581.10
注：为免疑义，收益法评估资产的承诺净利润=收益法评估资产的预测净利润×中船风电持股比例据此并经各方确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则各业绩承诺资产于2022年、2023年、2024年的承诺净利润合计数分别不低于21066.14万元、16036.19
万元、21403.66万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则各业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年的承诺净利润合计数分别不低于16036.19万元、
21403.66万元、23581.10万元。
（五）业绩承诺补偿及补偿方式
1、实际净利润与承诺净利润差异的确定。
在业绩承诺补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”，下同）对业绩承诺资产的实际净利润情况进行审计并出具《专项审核报告》。业绩承诺资产的实际净利润与承诺净利润的差异以该《专项审核报告》为准。
2-1-1099中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
业绩承诺资产实际净利润指各业绩承诺资产合并报表中扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润乘以中船风电对应持股比例，且不包含募集配套资金投入带来的收益（如有）；“母公司”是指采用收益法评估的7家子公司自身。
2、业绩承诺补偿金额的确定
交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）÷业绩承诺资产补偿期限内各
年承诺净利润合计数的总和×业绩承诺资产合计交易对价×各补偿义务人所持中船风电
股权比例－各补偿义务人截至当期期末就业绩承诺资产累计已补偿金额（如有）。
其中，业绩承诺资产合计交易对价=各业绩承诺资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。
各补偿义务人在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。
3、业绩承诺补偿方式
（1）业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上
市公司进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人当期就业绩承诺资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就业绩承诺
资产应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人当期就业绩承诺资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期
就业绩承诺资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向甲方进行返还。
2-1-1100中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（2）发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分
以现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人当期就业绩承诺资产应补偿的现金金额＝（各补偿义务人当期就业绩承诺资产应补偿股份数量－各补偿义务人当期就业绩承诺资产实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（六）业绩承诺资产减值测试补偿及补偿方式
1、各方同意，在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的审计机构依照证监会
的相关规定及相关法律法规的要求，对业绩承诺资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。
2、如果（业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额合计数×各补偿义务人所持中船风电股权比例>各补偿义务人业绩承诺补偿期内已补偿业绩承诺金额，则各补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
各补偿义务人就业绩承诺资产减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿期期末业绩承诺
资产减值额合计数×各补偿义务人所持中船风电股权比例-业绩承诺期内各补偿义务人
就业绩承诺资产已支付的补偿额（如有）。
其中，业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产合计减值额=存在减值情形的全部业绩承诺资产的减值额之和。
某一项存在减值情形的业绩承诺资产减值额=[该项业绩承诺资产在本次交易中的评估值－业绩承诺补偿期期末该项业绩承诺资产评估值（需扣除业绩承诺补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×中船风电所持该项业绩承诺资产股权比例。
3、若发生减值测试补偿义务，各补偿义务人应优先以股份形式对上市公司进行补偿，应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人就业绩承诺资产减值测试应补偿股份数量=各补偿义务人就业绩承诺
资产减值测试应补偿金额÷对价股份发行价格。
2-1-1101中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人就业绩承诺资产减值测试应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人
就业绩承诺资产减值测试应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
4、发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人就业绩承诺资产减值测试应补偿现金金额＝（各补偿义务人就业绩承诺资产减值测试应补偿股份数量－各补偿义务人就业绩承诺资产减值测试实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（七）减值测试资产及减值测试补偿期
各方确认，本协议所述之减值测试资产为《中船风电评估报告》项下中船风电直接或间接持股的哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源等3家子公司，具体如下：
注册资本中船风电持序号减值测试资产名称中船风电持股方式（万元）股比例
1哈密盛天200.00100%通过中船风电投资间接持股
2盛高风电50.0065%通过中船风电投资间接持股
3乌达莱新能源96732.0040%通过中船风电投资间接持股
各方确认，减值测试补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）。如交割日在2022年12月31日前（含当日），则减值测试补偿期为2022年、2023年、2024年。如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则减值测试补偿期相应顺延。
补偿义务人承诺，减资测试资产总体在减值测试补偿期内每年末均不发生减值，否则应按照协议的约定向补偿权利人进行补偿。
（八）减值测试补偿及补偿方式
1、减值金额的确定
在减值测试补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请评估机构对减
2-1-1102中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试专项审核报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。减值测试资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。
交割日后，在减值测试补偿期内任一会计年度，如减值测试资产发生减值，则补偿义务人需对上市公司进行补偿，当期应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=[本次交易中减值测试资产合计交易对价-减值测试时减值测试资产当期期末评估价值（需扣除减值测试补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×各补偿义务人通过持有中国海装股份间接
所持中船风电股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如有）。
其中，减值测试资产合计交易对价=各减值测试资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。
各补偿义务人在减值测试补偿期内应逐年进行补偿。
2、减值测试补偿方式
2.1减值测试补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对甲方
进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减值测试
资产应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果减值测试补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期
就减值测试资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果减值测试补偿期内甲方以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向甲方进行返还。
2-1-1103中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2.2发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以
现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿的现金金额＝（各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量－各补偿义务人当期就减值测试资产实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（九）业绩承诺补偿期内对外转让收益法评估资产及其补偿
1、如如中船风电在补偿期内转让某项或多项业绩承诺资产及/或减值测试资产，则
各方履行必要的内部审议决策程序后终止该等业绩承诺资产及/或减值测试资产对应的
业绩承诺及/或减值测试。自业绩承诺资产转让当年始，各补偿义务人针对全体业绩承诺资产的承诺净利润合计数扣除该等业绩承诺资产对应的本协议第2.3条所述之承诺净利润，业绩承诺补偿期届满时上市公司亦不对该等已转让的业绩承诺资产进行减值测试；
自减值测试资产转让当年始，上市公司不对该等已转让的减值测试资产进行减值测试。
2、若中船风电于补偿期内对外转让业绩承诺资产/减值测试资产，且该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让之日（以该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%股权所对应的价格 N，低于本次交易该业绩承诺资产/减值测试资产 100%股权的评估值的本息之和 M（利息按 1 年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自交割日至该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由补偿义务人进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
对外转让应补偿金额=（M-N）×中船风电对外转让的该业绩承诺资产/减值测试资
产的股权比例×各补偿义务人持有中船风电的股权比例。
3、若发生补偿义务，各补偿义务人应以现金方式对上市公司进行补偿，且应在中
船风电所持相关业绩承诺资产/减值测试资产股权转让完毕后三十个工作日内履行完毕相应的补偿义务。
4、各方确认，无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在补偿期
内的累积业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、业绩承诺资产减值测试应补偿金额及对外转让应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中业绩承诺
资产及/或减值测试资产所对应的交易对价。
2-1-1104中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（十）相关补偿的实施程序1、在发生本协议所约定的股份补偿时，上市公司应在该会计年度的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》出具后及/或相关业绩承诺资产及/或减值测试资产转让完毕
后二十个工作日内，书面通知补偿义务人其应补偿的股份数量；并在书面通知发出后的十个工作日内将补偿义务人持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指
定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权，并按以下约定注销或赠与：
（1）每会计年度在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月
内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将在十个工作日内以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。
（2）若股东大会未能审议通过上述股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议
公告后十个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后二十个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
2、在发生本协议所约定的现金补偿时，上市公司应在该会计年度的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》出具后及/或相关业绩承诺资产转让完毕后的二十个工作日内，书面通知补偿义务人当期应补偿的现金金额。补偿义务人应在收到上市公司书面通知后的十个工作日内，以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（十一）补偿义务人承诺事项
补偿义务人保证对价股份优先用于履行本协议项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来若出现质押对价股份的情形，补偿义务人承诺将书面告知质权人根据本协议相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（十二）违约责任条款
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协
2-1-1105中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）
（十三）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方合法签署时成立，于下列条件成就时生效：
（1）标的资产的评估结果经有权国资监管部门备案；
（2）交易对方决策机构同意其参与本次交易，并由交易对方书面告知上市公司；
（3）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（5）有权国资监管部门核准本次交易；
（6）证监会核准本次交易；
（7）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
六、《中船风电盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间2023年6月24日，上市公司作为补偿权利人、中船风电部分股东（包括中船重工集团、重庆船舶工业、中船投资公司）作为补偿义务人签署了《中船风电盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）补偿期内对外转让业绩承诺资产及/或减值测试资产的补偿方式调整
各方一致同意对《盈利预测补偿协议》第7.3条作出如下调整：
“若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以股份形式对甲方进行补偿，应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量=各补偿义务人就对外转让应补偿
金额÷对价股份发行价格。
2-1-1106中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人就对外转
让资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内甲方以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向甲方进行返还。
发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人就对外转让资产应补偿现金金额＝（各补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量－各补偿义务人就对外转让资产实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。”
（三）业绩承诺资产减值测试补偿及补偿方式调整各方一致同意将《盈利预测补偿协议》“第四条业绩承诺资产减值测试补偿及补偿方式”调整为：
“第四条标的资产减值测试补偿及补偿方式
4.1标的资产减值测试及期末减值额的确定
在业绩承诺补偿期届满时，由甲方聘请的中介机构依照证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。标的资产减值测试结果(以下简称“期末减值额”)以该《减值测试报告》为准。
期末减值额=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值（需扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响）。
各补偿义务人期末减值额=期末减值额×各补偿义务人持有中船风电的股权比例
如果各补偿义务人期末减值额＞各补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额(以
2-1-1107中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
下简称“标的资产减值补偿条件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。
各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额=各补偿义务人期末减值额-各补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额。
为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照对价股份发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×对价股份发行价格+累计已补偿现金金额。
4.2标的资产减值测试补偿方式
4.2.1若触发标的资产减值补偿条件，各补偿义务人应优先以对价股份对甲方进行补偿，各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=各补偿义务人就标的资产减值测试应
补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人就标
的资产减值测试应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内甲方以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向甲方进行返还。
4.2.2若触发标的资产减值补偿条件时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分应以现金方式另行补偿，计算公式为：
各补偿义务人需另行补偿的现金金额＝各补偿义务人期末减值额－各补偿义务人
于业绩承诺期内已补偿股份数额×对价股份发行价格－各补偿义务人于业绩承诺期合
计已补偿现金数额－补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×对价股份发行价格。
4.3各方确认，无论如何，各补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在补
偿期内的累计业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、对外转让资产
应补偿金额、标的资产减值测试补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中就标的资产所获得的交易对价。”各方进一步确认，除上述调整外，本次交易盈利预测补偿相关安排继续遵守《盈利预测补偿协议》的相关约定。
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七、《新疆海为盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间2022年9月30日，上市公司作为补偿权利人、海为高科作为补偿义务人签署了《新疆海为盈利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺资产
双方确认，本协议所述之业绩承诺资产为《新疆海为评估报告》项下新疆海为持有的尉犁海为、哈密海新能源、达坂城海为、若羌海新能源、吉木乃海为、新能电力、巴
州海为、若羌海为等8家子公司，具体如下：
序号业绩承诺资产名称新疆海为持股比例
1尉犁海为100%
2哈密海新能源100%
3达坂城海为100%
4若羌海新能源100%
5吉木乃海为100%
6新能电力100%
7巴州海为55%
8若羌海为55%
（三）业绩承诺补偿期
各方确认，业绩承诺补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）。如交割日在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2022年、2023年、2024年。
如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺补偿期相应顺延。
（四）业绩承诺指标
根据《新疆海为评估报告》，2022年至2025年业绩承诺资产的预测净利润情况如下：
单位：万元
业绩承诺资产/预序号2022年2023年2024年2025年测净利润
1尉犁海为832.19897.09970.62999.38
2哈密海新能源6059.746230.505891.386293.63
3达坂城海为1904.221915.591990.202064.43
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业绩承诺资产/预序号2022年2023年2024年2025年测净利润
4若羌海新能源1267.881271.741638.011669.89
5吉木乃海为2349.992449.982540.482630.83
6新能电力1555.091717.591816.701893.82
7巴州海为976.05987.20998.421006.29
8若羌海为696.82747.10823.93863.89
注：预测净利润指《评估报告》载明的业绩承诺资产预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
据此按照新疆海为持有的各业绩承诺资产股权比例，业绩承诺资产在2022年至
2025年的承诺净利润情况如下：
单位：万元
业绩承诺资产/承新疆海为序号2022年2023年2024年2025年诺净利润持股比例
1尉犁海为100%832.19897.09970.62999.38
2哈密海新能源100%6059.746230.505891.386293.63
3达坂城海为100%1904.221915.591990.202064.43
4若羌海新能源100%1267.881271.741638.011669.89
5吉木乃海为100%2349.992449.982540.482630.83
6新能电力100%1555.091717.591816.701893.82
7巴州海为55%536.83542.96549.13553.46
8若羌海为55%383.25410.90453.16475.14
承诺净利润合计数14889.2015436.3615849.6916580.58
注：为免疑义，业绩承诺资产的承诺净利润=业绩承诺资产的预测净利润×新疆海为持股比例据此并经双方确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则各业绩承诺资产于2022年、2023年、2024年承诺净利润合计数分别不低于14889.20万元、15436.36
万元、15849.69万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则各业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年承诺净利润合计数分别不低于15436.36万元、15849.69
万元、16580.58万元。
（五）业绩承诺补偿及补偿方式
1、实际净利润与承诺净利润差异的确定。
在业绩承诺补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”，下同）对业绩承诺资产的实际净
2-1-1110中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
利润情况进行审计并出具《专项审核报告》。业绩承诺资产的实际净利润与承诺净利润的差异以该《专项审核报告》为准。
业绩承诺资产的实际净利润指其合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润乘以新疆海为对应持股比例，且不包含募集配套资金投入带来的收益（如有，下同）；“母公司”是指采用收益法评估的8家业绩承诺资产子公司自身。
2、业绩承诺补偿金额的确定
交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）÷业绩承诺资产补偿期限内各年
承诺净利润合计数的总和×业绩承诺资产合计交易对价×补偿义务人所持新疆海为股权
比例－补偿义务人截至当期期末就业绩承诺资产累计已补偿金额（如有）。
其中，业绩承诺资产合计交易对价=各业绩承诺资产评估值×新疆海为对应持股比例之合计数。
补偿义务人在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。
3、业绩承诺补偿方式
（1）业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，补偿义务人应优先以对价股份对上市
公司进行补偿，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
2-1-1111中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
（2）发生补偿义务时，如补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以
现金补偿，计算公式为：
补偿义务人当期应补偿现金金额＝（补偿义务人当期应补偿股份数量－补偿义务人当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（六）减值测试补偿及补偿方式
1、双方同意，在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的审计机构依照证监会
的相关规定及相关法律法规的要求，对业绩承诺资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。
2、如果（业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额合计数×补偿义务人所持新疆海为股权比例）＞补偿义务人业绩承诺补偿期内已补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额合计数×补偿义务
人所持新疆海为股权比例-补偿义务人在业绩承诺补偿期内已支付的累积补偿额（如有）。
其中，业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额合计数=存在减值情形的全部业绩承诺资产的减值额之和。
某一项存在减值情形的业绩承诺资产的减值额=[该项业绩承诺资产在本次交易的评估值－业绩承诺补偿期期末该项业绩承诺资产评估值（需扣除业绩承诺补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×新疆海为所持该项业绩承诺资产股权比例。
3、若发生减值测试补偿义务，补偿义务人应优先以股份形式对上市公司进行补偿，
应补偿的股份数按照下列公式计算：
补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
2-1-1112中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
补偿义务人就减值测试应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人就减值测试应补偿
股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
4、发生补偿义务时，如补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
补偿义务人就减值测试应补偿现金金额＝（补偿义务人就减值测试应补偿股份数量－补偿义务人就减值测试实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（七）业绩承诺补偿期内对外转让收益法评估资产及其补偿
1、如新疆海为在业绩承诺补偿期内转让某项或多项业绩承诺资产，则双方履行必
要的内部审议决策程序终止该等业绩承诺资产对应的业绩承诺。自该等业绩承诺资产转让当年始，补偿义务人针对全体业绩承诺资产的承诺净利润合计数扣除该等业绩承诺资产对应的本协议第2.3条所述之承诺净利润，业绩承诺补偿期届满时上市公司亦不对该等已转让的业绩承诺资产进行减值测试。
2、若新疆海为于业绩承诺补偿期内转让所持业绩承诺资产相应股权，且该等业绩
承诺资产对外转让之日（以该业绩承诺资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%
股权所对应的价格 N，低于本次交易该业绩承诺资产 100%股权的评估值的本息之和 M（利息按1年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自交割日至该业绩承诺资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由补偿义务人进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
对外转让应补偿金额=（M-N）×新疆海为对外转让的该业绩承诺资产的股权比例×补偿义务人持有新疆海为的股权比例。
3、若发生补偿义务，补偿义务人应以现金方式进行补偿，并应在新疆海为所持相
关业绩承诺资产股权转让完毕后三十个工作日内履行完毕相应的补偿义务。
2-1-1113中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
4、双方确认，无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产在业绩承诺补偿期内的累积
业绩承诺应补偿金额、减值测试应补偿金额及对外转让应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易业绩承诺资产所对应的交易对价。
（八）相关补偿的实施程序1、在发生本协议所约定的股份补偿时，上市公司应在该会计年度的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》出具后及/或相关业绩承诺资产转让完毕后二十个工作日内，书面通知补偿义务人其应补偿的股份数量；并在书面通知发出后的十个工作日内将补偿义务人持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权，并按以下约定注销或赠与：
（1）每会计年度在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月
内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将在十个工作日内以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。
（2）若股东大会未能审议通过上述股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议
公告后十个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后二十个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
2、在发生本协议所约定的现金补偿时，上市公司应在该会计年度的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》出具后及/或相关业绩承诺资产转让完毕后的二十个工作日内，书面通知补偿义务人当期应补偿的现金金额。补偿义务人应在收到上市公司书面通知后的十个工作日内，以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（九）补偿义务人承诺事项
补偿义务人保证对价股份优先用于履行本协议项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来若出现质押对价股份的情形，补偿义务人承诺将书面告知质权人根据本协议相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
2-1-1114中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（十）违约责任条款
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）
（十一）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方合法签署时成立，于下列条件成就时生效：
（1）标的资产的评估结果经有权国资监管部门备案；
（2）交易对方决策机构同意其参与本次交易，并由交易对方书面告知上市公司；
（3）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（5）有权国资监管部门核准本次交易；
（6）证监会核准本次交易；
（7）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
八、《新疆海为盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间2023年6月24日，上市公司作为补偿权利人、海为高科作为补偿义务人签署了《新疆海为盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）业绩承诺补偿期内对外转让业绩承诺资产补偿方式调整
双方一致同意对《盈利预测补偿协议》第5.3条作出如下调整：
“若发生补偿义务，补偿义务人应优先以股份形式对甲方进行补偿，应补偿的股份数按照下列公式计算：
补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量=补偿义务人就对外转让应补偿金额
2-1-1115中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
÷对价股份发行价格。
按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人就对外转让资
产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内甲方以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向甲方进行返还。
发生补偿义务时，如补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
补偿义务人就对外转让资产应补偿现金金额＝（补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量－补偿义务人就对外转让资产实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。”
（三）资产减值测试补偿及补偿方式调整
各方一致同意将《盈利预测补偿协议》“第四条减值测试补偿及补偿方式”调整
为：
“第四条标的资产减值测试补偿及补偿方式
4.1标的资产减值测试及期末减值额的确定
在业绩承诺补偿期届满时，由甲方聘请的中介机构依照证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。标的资产减值测试结果(以下简称“期末减值额”)以该《减值测试报告》为准。
期末减值额=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值（需扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响）。
补偿义务人期末减值额=期末减值额×补偿义务人持有新疆海为的股权比例
如果补偿义务人期末减值额＞补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额(以下简
2-1-1116中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
称“标的资产减值补偿条件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额=补偿义务人期末减值额-补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额。
为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照对价股份发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×对价股份发行价格+累计已补偿现金金额。
4.2标的资产减值测试补偿方式
4.2.1若触发标的资产减值补偿条件，补偿义务人应优先以对价股份对甲方进行补偿，补偿义务人就标的资产减值测试应补偿的股份数按照下列公式计算：
补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=补偿义务人就标的资产减值测试应补偿
金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人就标
的资产减值测试应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内甲方以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向甲方进行返还。
4.2.2若触发标的资产减值补偿条件时，如补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分应以现金方式另行补偿，计算公式为：
补偿义务人需另行补偿的现金金额＝补偿义务人期末减值额－补偿义务人于业绩
承诺期内已补偿股份数额×对价股份发行价格－补偿义务人于业绩承诺期合计已补偿
现金数额－补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×对价股份发行价格。
4.3双方确认，无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产在业绩承诺补偿期内的累
积业绩承诺应补偿金额、对外转让应补偿金额及标的资产减值测试补充金额之和不超过补偿义务人在本次交易中就标的资产获得的交易对价。”双方进一步确认，除上述调整外，本次交易盈利预测补偿相关安排继续遵守《盈
2-1-1117中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告利预测补偿协议》的相关约定。
九、《凌久电气盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2022年9月30日，上市公司作为补偿权利人、武汉凌久科技作为补偿义务人签署
了《凌久电气盈利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺资产
双方确认，本协议所述之业绩承诺资产为《凌久电气评估报告》项下凌久电气采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。
（三）业绩承诺补偿期
双方确认，业绩承诺补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）。如交割日在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2022年、2023年、2024年。
如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺补偿期相应顺延。
（四）业绩承诺指标
根据《凌久电气评估报告》，2022年至2025年业绩承诺资产的预测收入分成情况如下：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度
无形资产相关收入10033.1711238.2012097.4912702.37
分成率1.31%1.15%0.82%0.49%
收入分成131.64129.0199.2062.50
据此并经双方确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺资产于2022年、2023年、2024年实现的承诺收入分成分别不低于131.64万元、129.01万
元、99.20万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于129.01万元、99.20万元、62.50万元。
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（五）业绩承诺补偿及补偿方式
1、实际净利润与承诺净利润差异的确定
在业绩承诺补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”，下同）对业绩承诺资产的实际收入分成情况进行审计并出具《专项审核报告》。实际收入分成与承诺收入分成的差异以该《专项审核报告》为准。
2、业绩承诺补偿金额的确定
交割日后，在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累计的实际收入分成低于累计的承诺收入分成，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，当期补偿金额按下述公式确定：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺收入分成-截至当期期末业绩承诺资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内业绩承诺资产承诺收入
分成总和×业绩承诺资产交易作价×补偿义务人所持凌久电气股权比例-截至当期期末累
计已补偿金额（如有）。
补偿义务人在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。
3、业绩承诺补偿方式
（1）业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，补偿义务人应优先以对价股份对上市
公司进行补偿，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部
2-1-1119中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
（2）发生补偿义务时，如补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，则不足部分
以现金补偿，计算公式为：
补偿义务人当年应补偿现金金额＝（补偿义务人当年应补偿股份数量－补偿义务人当年实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（六）减值测试补偿及补偿方式
1、在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的审计机构依照证监会的相关规定
及相关法律法规的要求，对业绩承诺资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。
2、如果（业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额×补偿义务人所持凌久电气股权比例）＞补偿义务人业绩承诺补偿期内已补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额×补偿义务人所持
凌久电气股权比例-补偿义务人在业绩承诺补偿期内已支付的累计补偿额（如有）。
其中，业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额=业绩承诺资产在本次交易中的评估值－业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产评估值（需扣除业绩承诺补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
3、若发生减值测试补偿义务，补偿义务人应优先以对价股份形式对上市公司进行补偿，应补偿的股份数按照下列公式计算：
补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
补偿义务人就减值测试应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人就减值测试应补偿
股份数量×（1+转增或送股比例）。
2-1-1120中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
4、发生补偿义务时，如补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
补偿义务人就减值测试应补偿现金金额＝（补偿义务人就减值测试应补偿股份数量－补偿义务人就减值测试实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
5、双方确认，无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产在业绩补偿期内的累积业绩
承诺应补偿金额与减值测试应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中就业绩承诺资产所对应的交易对价。
（七）相关补偿的实施程序1、在发生本协议所约定的股份补偿时，上市公司应在该会计年度的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》出具后及/或相关业绩承诺资产转让完毕后二十个工作日内，书面通知补偿义务人其应补偿的股份数量；并在书面通知发出后的十个工作日内将补偿义务人持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权，并按以下约定注销或赠与：
（1）每会计年度在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月
内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将在十个工作日内以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。
（2）若股东大会未能审议通过上述股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议
公告后十个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后二十个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
2、在发生本协议所约定的现金补偿时，上市公司应在该会计年度的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》出具后及/或相关业绩承诺资产转让完毕后的二十个工作日内，书面通知补偿义务人当期应补偿的现金金额。补偿义务人应在收到上市公司书面通知后的十个工作日内，以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银
2-1-1121中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告行账户。
（八）补偿义务人承诺事项
补偿义务人保证对价股份优先用于履行本协议项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来若出现质押对价股份的情形，补偿义务人承诺将书面告知质权人根据本协议相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（九）违约责任条款
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）
（十）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方合法签署时成立，于下列条件成就时生效：
（1）标的资产的评估结果经有权国资监管部门备案；
（2）交易对方决策机构同意其参与本次交易，并由交易对方书面告知上市公司；
（3）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（5）有权国资监管部门核准本次交易；
（6）证监会核准本次交易20；
十、《凌久电气盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2023年6月24日，上市公司作为补偿权利人、武汉凌久科技作为补偿义务人签署
20根据中国证监会于2023年2月颁布的全面注册制改革相关文件，此处指代经证监会注册通过。
2-1-1122中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
了《凌久电气盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）关于减值测试补偿及补偿方式调整
双方一致同意将《盈利预测补偿协议》“第四条减值测试补偿及补偿方式”调整
为：
“第四条标的资产减值测试补偿及补偿方式
4.1在业绩承诺补偿期届满时，由甲方聘请的中介机构依照证监会的相关规定及
相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。标的资产减值测试结果(以下简称“期末减值额”)以该《减值测试报告》为准。
期末减值额=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值（需扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响）。
补偿义务人期末减值额=期末减值额×补偿义务人持有凌久电气的股权比例
如果补偿义务人期末减值额＞补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额(以下简
称“标的资产减值补偿条件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额=补偿义务人期末减值额-补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额。
为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照对价股份发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×对价股份发行价格+累计已补偿现金金额。
4.2标的资产减值测试补偿方式
4.2.1若触发标的资产减值补偿条件，补偿义务人应优先以对价股份对甲方进行补偿，补偿义务人就标的资产减值测试应补偿的股份数按照下列公式计算：
补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=补偿义务人就标的资产减值测试应补偿
金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
2-1-1123中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
如果业绩承诺补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人就标
的资产减值测试应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内甲方以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向甲方进行返还。
4.2.2若触发标的资产减值补偿条件时，如补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分应以现金方式另行补偿，计算公式为：
补偿义务人需另行补偿的现金金额＝补偿义务人期末减值额－补偿义务人于业绩
承诺期内已补偿股份数额×对价股份发行价格－补偿义务人于业绩承诺期合计已补偿
现金数额－补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×对价股份发行价格。
4.3双方确认，无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产在业绩补偿期内的累积业
绩承诺应补偿金额与标的资产减值测试应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中就标的资产所对应的交易对价。”双方进一步确认，除上述调整外，本次交易盈利预测补偿相关安排继续遵守《盈利预测补偿协议》的相关约定。
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第八章同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，中船科技与控股股东中船工业集团不存在实质性同业竞争；中国船舶集团通过持有中船工业集团100%的股权间接控制中船科技，中船科技的工程施工、设计业务与中国船舶集团下属企事业单位存在相似情形。
为规范及消除同业竞争，中国船舶集团正在研究论证相关业务所涉资产的整合方案。但由于制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，因此截至本独立财务顾问报告签署日，中国船舶集团对上述业务尚无明确的后续具体整合方案。
为保证中船科技及其中小股东的合法权益，消除和避免中国船舶集团下属企事业单位与中船科技之间的同业竞争，中国船舶集团于2021年6月30日出具《关于避免与中船科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、对于本次划转前或因本次划转新产生的本公司下属企事业单位与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、资产划转/出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司的相关资产及业务整合以解决同业竞争问题。
2、在上市公司与本公司下属企事业单位同业竞争消除前，本公司将严格遵
守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
2-1-1125中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易后，上市公司原有业务的同业竞争情况未发生改变，此外新增了风力发电设备及配件的制造、风电场的开发与运营和新能源工程建设服务三部分主要业务，同时，本次交易标的公司新疆海为自持运营光伏电站4座。新增业务不存在同业竞争，具体情况如下：
1、风力发电设备及配件的制造
（1）风力发电机组业务
本次标的资产中，中国海装从事风力发电机组业务。
中国船舶集团下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除中国海装外，不存在其他从事风力发电机组研发、生产、销售业务的企业，因此不会构成同业竞争。
（2）风机配件产品业务
本次标的资产中，中国海装下属公司（含洛阳双瑞、凌久电气）主要从事风机配件产品业务。
风力发电机组通常主要由叶片、控制系统、齿轮箱、发电机、轴承、塔筒等
配件构成，中国海装及其下属子公司主要从事其中的叶片、控制系统和变桨系统等配件的研发、生产和销售，其余风机配件主要为对外采购。
中国船舶集团下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除中国海装外，不存在其他从事叶片、控制系统和变桨系统等配件的研发、生产和销售业务的企业，因此不会构成同业竞争。
2、风电场的开发与运营
本次标的资产中，中船风电和新疆海为主要从事风电场的开发与运营。
中国船舶集团下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除中船风电外，中船重工西安东仪新能源有限责任公司、HZWindPowerINC（以
2-1-1126中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告下简称“北美海装”）从事风电场运营业务，其他公司不存在从事相同或相近业务的情况。
中船重工西安东仪新能源有限责任公司曾通过控股子公司格尔木力腾新能源有限公司运营一家风电场。2012年7月格尔木力腾新能源有限公司开始建设50MW 的风电项目，2014 年 3 月正式并网发电，但该风电场经营效益并不理想，
2018年经中船重工集团批复，格尔木力腾新能源有限公司进行破产清算关闭，
报告期内未产生收入。目前中船重工西安东仪新能源有限责任公司正在推进对格尔木力腾新能源有限公司的股权及债权挂牌交易处置事宜，预计受让方非中国船舶集团下属公司、不属于标的资产关联方；中船重工西安东仪新能源有限责任公
司本身也正在进行清算关闭。综上所述，中船重工西安东仪新能源有限责任公司不构成与标的资产的同业竞争。
北美海装系中国船舶工业下属子公司，于美国爱荷华州从事风电场运营并下设2个风场，截至本独立财务顾问报告签署日，上述2个风场仍在运行中。近年来，北美海装经营效益不及预期且无进一步扩大北美市场拓展的计划，按照中国船舶集团关于加快北美项目处置的要求，中国船舶集团公司下属单位拟采取转让、注销或破产清算等方式，对北美海装进行处置。本次标的资产中，中船风电及新疆海为均从事风电场运营工作，风电场主要集中于新疆、甘肃、内蒙古、重庆等地，均位于中国大陆境内，未进行境外风电场运营，故标的资产与北美海装不存在经营区域重叠，同时中国与美国在风电场经营政策、资质、补贴等方面均存在较大差异。截至目前，中船风电、新疆海为暂无北美地区风电场经营计划。故标的资产与北美海装虽然均从事风电场运营工作，但不存在同业竞争。
3、新能源工程建设服务
本次标的资产中，中船风电、中国海装和新疆海为从事新能源工程建设服务。
中国船舶集团其他下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除中船风电外，中船国际工程公司从事新能源工程建设业务，其他公司不存在从事相同或相近业务的情况。
中船国际工程公司隶属中国船舶集团，公司始建于1965年5月，是集工程
2-1-1127中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
咨询、工程设计、工程监理、技术开发、技术咨询、技术服务、工程总承包、项
目管理为一体的具有多项资质及业务能力综合性设计研究院有限责任公司，其业务涵盖军工行业、建筑行业、机械行业、环境保护及市政工程等领域。中船国际工程公司曾参与中国海装的风电场建设工作，但仅负责设计部分，不参与工程施工、发电、风电场运营等业务。中船国际工程公司主要从事房建类工程以及工业设计 EPC 等业务，不具有风电场总承包和电力工程施工总承包资质。报告期内，中船国际工程公司未在风电、光伏的新能源发电的 EPC 业务上实现收入，与标的资产业务不构成同业竞争。
除新能源工程建设外，新疆海为报告期内曾从事少量其他领域建筑工程施工项目，主要系业主方为派瑞特气的建筑工程施工项目，具体情况如下：
2022年初，中船国际工程公司获悉集团体系内单位派瑞特气就其“年产500
吨双（三氟甲磺酰）亚胺锂工程总承包项目”、“年产3250吨三氟化氮总承包项目”进行招标。出于增强投标竞争力等因素考虑，中船国际工程公司作为联合体牵头人，邀请新疆海为作为建筑工程施工单位共同组建联合体参与上述项目投标，中标后于2022年下半年开始实施项目。在上述项目实施期间，新疆海为获悉派瑞特气招标“年产3250吨三氟化氮项目”的维修车间建设土建施工工程业务机会，新疆海为参与了该项目竞标并中标。在上述项目的招标中，除中船国际工程和新疆海为组建的联合体外，无其他中船集团体系内单位参与竞标。项目情况如下：
单位：万元
2022年度
序号项目名称营业收入毛利润
年产500吨双（三氟甲磺酰）
11575.2587.80
亚胺锂工程总承包项目年产3250吨三氟化氮总承
21317.6867.04
包项目年产3250吨三氟化氮项目
3——维修车间建设项目土建528.4310.57
施工工程
项目合计3421.36165.41
占新疆海为比例（合并报表口径）4.77%0.68%
2-1-1128中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
上述项目不属于新疆海为工程业务的主要经营领域，为本次重组实施前中标的偶发性交易，相关项目2022年度营业收入、毛利润占同期新疆海为（合并报表口径）的比例为4.77%和0.68%，占比均较低，对新疆海为经营不构成重要影响。此外，在该等项目招标过程中，无其他中船集团体系内单位参与竞标，因此未产生实质同业竞争情形。为进一步聚焦主要经营方向和避免潜在同业竞争，新疆海为已出具承诺函，承诺至中船集团控制的企业与中船科技的同业竞争消除前，新疆海为及其控股子公司将不再新增承接非电力工程施工总承包项目。
4、光伏发电
本次标的资产中，新疆海为自持运营光伏电站4座，从事光伏发电业务。
中国船舶集团下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，不存在其他从事光伏电场发电业务的企业，不存在光伏发电业务同业竞争。
目前，中国船舶集团下属的中国船舶集团新能源有限责任公司运营“乌拉特中旗 100MW 槽式光热发电站项目”，该项目于 2020 年 12 月实现满负荷发电，是国家能源局首批20个示范项目之一，地点位于内蒙古乌拉特中旗。
光热发电业与光伏发电业务在发电原理、发电设备等方面差异巨大，且前期光资源开发利用和后期电力消纳调配等均由政府及有关部门统筹规划，光伏发电企业和光热发电企业在各个环节均不存在同业竞争，具体情况如下：
（1）前期光资源开发由政府统筹规划
包括光资源在内的自然资源的开发利用需由各地方政府及有关部门，依据各地区自然资源禀赋统筹规划。具体而言，某一区域的自然资源分配和具体用途由政府及有关部门确定，企业无法决定或改变已规划用途，因此光伏发电企业和光热发电企业不存在为争夺区域光资源而发生的同业竞争情形。
（2）发电原理和技术路线差异巨大光伏发电是利用光电效应将太阳辐射能直接转换成电能；光热发电是通过利
用太阳辐射产生的热能转换成工质蒸汽的热能，再驱动汽轮发电机发电。两者发电原理和技术路线差异巨大。
2-1-1129中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（3）发电设备差异巨大
光伏发电设备构成主要包括硅料、硅片、电池片、组件等；光热发电设备构
成包括聚光系统、吸热系统、储换热系统和发电系统。两者发电设备构成差异巨大。
（4）后期电力销售由主管部门牵头统筹
新疆海为目前自持运营光伏电站4座，目前无新增其他光伏电站的计划。可再生能源电力消纳及调配总体仍由能源主管部门及电网企业牵头统筹，光伏电站发出的电量绝大部分直接销售给国网公司或地方电力集团，各电站适用的基础电价及补贴电价固定。电力调度由各地区电网统一安排，发电企业无法参与到电力的分配当中，既没有权力，也不可能将电作为某种产品在子公司内部进行分配，因此在电力销售环节，光伏电站与包括光热电站、风电场等在内等其他类型电站均不存在同业竞争。
由上所述，光伏发电和光热发电业务在各个环节差异巨大，不存在同业竞争情况。
综上所述，本次交易后，上市公司无新增同业竞争情况。
（三）关于避免同业竞争的承诺为避免同业竞争情形，上市公司间接控股股东中国船舶集团已出具《关于避免与重组标的公司同业竞争的承诺函》承诺如下：
“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制企业与本次重组标的公司不存在同业竞争的情形。本公司不会利用对上市公司及标的公司的控制地位，从事任何有损于上市公司及标的公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司及标的公司的经营独立、自主决策。
2、本次重组完成后，在中船科技作为上市公司且本公司根据中国法律法规
及上海证券交易所之规则被视为中船科技及标的公司的间接控股股东的任何期限内，本公司将防止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企业除
2-1-1130中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告外，下同）从事任何与标的公司相竞争的业务。如本公司及本公司控制企业将来经营的产品或服务与标的公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或促使本公司及本公司控制企业将以符合上市公司监管相关法律、法规及
规范性文件规定的方式妥善处理，以避免产生与标的公司相关业务同业竞争的情形。
3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司或标的公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。”
（四）中国船舶集团下属企事业单位与上市公司存在同业竞争的具体情形，中国船舶集团自2021年6月30日出具《关于避免与中船科技股份有限公司同业竞争的承诺函》以来履行相关承诺的主要措施，以及解决同业竞争的具体计划
1、中国船舶集团下属企事业单位与上市公司存在同业竞争的具体情形
2019年10月14日，中国船舶集团有按照党中央决策、经国务院批准，由
中船工业集团与中船重工集团联合重组成立，中国船舶集团通过国有股权无偿划转方式取得中船工业集团和中船重工集团100%的股权（以下简称“此次无偿划转”）。
在此次无偿划转前，中船科技与直接控股股东中船工业集团及其下属企业不存在同业竞争。在此次无偿划转后，中船科技新增间接控股股东中国船舶集团，而中船科技的工程施工、设计业务与中船重工集团下属企事业单位存在相似情形，从而导致新增了与中国船舶集团下属企事业单位的同业竞争情形。
综上，中船科技与中国船舶集团同业竞争系中船工业集团与中船重工集团联合重组所致，2021年6月30日，中国船舶集团出具《关于避免与中船科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺自上述承诺函出具之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、资产划转/出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司的相关资产及业务整合以解决同业竞争问题。截至本独立财务顾问报告出具日，距离承诺时间尚未满两年。
2-1-1131中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告2、中国船舶集团自2021年6月30日出具《关于避免与中船科技股份有限公司同业竞争的承诺函》以来履行相关承诺的主要措施根据中国船舶集团2023年3月30日出具的《关于与中船科技股份有限公司同业竞争情形的说明函》，中国船舶集团自2021年6月30日出具《关于避免与中船科技股份有限公司同业竞争的承诺函》以来，严格遵守相关承诺内容，积极推进解决同业竞争相关方案的调研、分析和论证，但相关方案的制定需综合考量资产、人员、财务、业务等多方面因素，对方案设计和实施可行性要求较高。目前，经初步梳理论证情况显示相关资产和业务尚不具备解决同业竞争问题的条件；
中国船舶集团目前一方面督促相关企业加快发展，提升经营效益，另一方面继续进行综合研判，争取在承诺时限内早日具备解决同业竞争问题的条件。
3、解决同业竞争的具体计划
为保证中船科技及其中小股东的合法权益，消除和避免中国船舶集团下属企事业单位与中船科技之间的同业竞争，中国船舶集团将继续遵守2021年6月30日出具《关于避免与中船科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，在承诺期限内，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、资产划转/出售、业务合并、业
务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司的相关资产及业务整合以解决同业竞争问题。
在上市公司与中国船舶集团下属企事业单位同业竞争消除前，中国船舶集团将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
上述承诺于中国船舶集团对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因中国船舶集团未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，中国船舶集团将承担相应的赔偿责任。
2-1-1132中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
二、关联交易
（一）标的资产最近两年的关联交易情况
1、中国海装关联交易情况
（1）关联方
报告期内，与中国海装发生交易的关联方清单如下：
关联方名称与中国海装关系中国船舶工业物资西南有限责任公司中国船舶集团下属企业中船重工物资贸易集团重庆有限公司中国船舶集团下属企业中船澄西船舶修造有限公司中国船舶集团下属企业中船重工电机科技股份有限公司中国船舶集团下属企业
中船风电工程技术（天津）有限公司中国船舶集团下属企业重庆安特瑞润滑设备有限公司中国船舶集团下属企业重庆海升实业有限公司中国船舶集团下属企业洛阳双瑞橡塑科技有限公司中国船舶集团下属企业重庆齿轮箱有限责任公司中国船舶集团下属企业中国船舶集团物资有限公司中国船舶集团下属企业洛阳七星科贸发展有限公司中国船舶集团下属企业扬州海通电子科技有限公司中国船舶集团下属企业上海瑞洋船舶科技有限公司中国船舶集团下属企业陕西柴油机重工有限公司中国船舶集团下属企业重庆重齿运维动力设备有限责任公司中国船舶集团下属企业中船海为高科技有限公司中国船舶集团下属企业重庆清平机械有限责任公司中国船舶集团下属企业中船重工信息科技有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶集团有限公司第七二二研究所中国船舶集团下属企业（原中国船舶重工集团公司第七二二研究所）湖北海山科技有限公司中国船舶集团下属企业北京北方喜利得产品维修服务有限公司中国船舶集团下属企业重庆江增机械有限公司中国船舶集团下属企业大连中船新材料有限公司中国船舶集团下属企业
中国舰船研究院（中国船舶集团有限公司第七研究院）中国船舶集团下属企业山西江淮重工有限责任公司中国船舶集团下属企业
2-1-1133中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
关联方名称与中国海装关系中船国际工程公司中国船舶集团下属企业重庆长征重工有限责任公司中国船舶集团下属企业
海目船舶海洋技术服务（大连）有限公司中国船舶集团下属企业（原大连海目修船有限公司）厦门双瑞船舶涂料有限公司中国船舶集团下属企业重庆佩特电气有限公司中国船舶集团下属企业中船永志泰兴电子科技有限公司中国船舶集团下属企业七二五所中国船舶集团下属企业中船重工物资贸易集团有限公司中国船舶集团下属企业江苏华电灌云风力发电有限公司中国海装联营企业厦门双瑞材料研究院有限公司中国船舶集团下属企业重庆川东船舶重工有限责任公司中国船舶集团下属企业青岛杰瑞工控技术有限公司中国船舶集团下属企业重庆前卫科技集团有限公司中国船舶集团下属企业大连船舶重工集团有限公司中国船舶集团下属企业广州文船重工有限公司中国船舶集团下属企业中船广西船舶及海洋工程有限公司中国船舶集团下属企业宜昌江峡船用机械有限责任公司中国船舶集团下属企业重庆华渝重工机电有限公司中国船舶集团下属企业
中船第九设计研究院工程有限公司中国船舶集团下属企业昆山吉海实业有限公司中国船舶集团下属企业中船保险经纪有限责任公司中国船舶集团下属企业重庆渝舸华汽车配件有限责任公司中国船舶集团下属企业中船重工汉光科技股份有限公司中国船舶集团下属企业中船重工重庆液压机电有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团公司规划发展战略研究中心中国船舶集团下属企业中国船舶集团有限公司第七一四研究所中国船舶集团下属企业（原中国船舶重工集团公司第七一四研究所）大连船舶工业工程公司中国船舶集团下属企业中国船舶报社中国船舶集团下属企业
中船文化科技（北京）有限公司中国船舶集团下属企业连云港杰瑞电子有限公司中国船舶集团下属企业中船勘察设计研究院有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶工业综合技术经济研究院中国船舶集团下属企业
2-1-1134中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
关联方名称与中国海装关系湖北华舟应急装备科技有限公司中国船舶集团下属企业重庆前卫毅美模塑科技有限公司中国船舶集团下属企业北京船舶工业管理干部学院中国船舶集团下属企业山海关船舶重工有限责任公司中国船舶集团下属企业上海衡拓实业发展有限公司中国船舶集团下属企业深圳中船网络科技有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司中国船舶集团下属企业中船大连造船厂产业发展有限公司中国船舶集团下属企业盛寿风电中国船舶集团下属企业重庆盛川南天门风力发电有限公司中国船舶集团下属企业盛元风力中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团公司第七一八研究所中国船舶集团下属企业中国船舶科学研究中心中国船舶集团下属企业中船（邯郸）派瑞氢能科技有限公司中国船舶集团下属企业吉木乃海为中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团武汉船舶工业有限公司中国船舶集团下属企业
中国船舶重工集团公司第七〇九研究所中国船舶集团下属企业达坂城海为中国船舶集团下属企业新能电力中国船舶集团下属企业南京中船绿洲环保有限公司中国船舶集团下属企业中船重工中南装备有限责任公司中国船舶集团下属企业统原宏燊中国船舶集团下属企业盛天巴里坤三塘湖风力发电有限公司中国船舶集团下属企业
中船风电清洁能源科技（北京）有限公司中国船舶集团下属企业
（原中船风电投资（北京）有限公司）武汉长海高新技术有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团公司第七一七研究所中国船舶集团下属企业重庆华渝电气集团有限公司中国船舶集团下属企业洛阳双瑞特种装备有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司中国船舶集团下属企业洛阳双瑞达特铜有限公司中国船舶集团下属企业
中国船舶集团下属企业，中国海装直接股中国船舶重工集团有限公司东
中国船舶重工国际贸易（香港）有限公司中国船舶集团下属企业
2-1-1135中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
关联方名称与中国海装关系中国船舶集团有限公司中国船舶集团有限公司
中船重工（重庆）西南装备研究院有限公司中国船舶集团下属企业哈密盛天中国船舶集团下属企业中船财务公司中国船舶集团下属企业乌达莱新能源中国船舶集团下属企业之联营企业中国船舶集团有限公司第七一一研究所中国船舶集团下属企业（原中国船舶重工集团公司第七一一研究所）哈密海新能源中国船舶集团下属企业
英辉南方造船（广州番禺）有限公司中国船舶集团下属企业中船九江精达科技股份有限公司中国船舶集团下属企业
中船国际建设工程管理咨询（北京）有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶及海洋工程设计研究院中国船舶集团下属企业国电南京自动化股份有限公司中国海装股东中船重工重庆长平机械有限责任公司中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团公司第七一三研究所中国船舶集团下属企业海装（北美）有限公司中国船舶集团下属企业
中船重工（上海）节能技术发展有限公司中国船舶集团下属企业西安天虹电气有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶集团有限公司第七一六研究所中国船舶集团下属企业（原中国船舶重工集团公司第七一六研究所）中国船舶集团长江科技有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶集团风电发展有限公司中国船舶集团下属企业洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司中国船舶集团下属企业
中船重工（武汉）凌久高科有限公司中国船舶集团下属企业重庆红江机械有限责任公司中国船舶集团下属企业
中国船舶集团有限公司第七五〇试验场中国船舶集团下属企业北京蓝波今朝科技有限公司中国船舶集团下属企业武汉华之洋科技有限公司中国船舶集团下属企业
中船重工海鑫工程管理（北京）有限公司中国船舶集团下属企业
中船重工物资贸易集团（勐腊）有限公司中国船舶集团下属企业北京瑞驰菲思工程咨询有限责任公司中国船舶集团下属企业中国船舶集团有限公司规划发展研究中心中国船舶集团下属企业中国船舶集团有限公司北京船舶管理干部学院中国船舶集团下属企业中国船舶集团有限公司综合技术经济研究院中国船舶集团下属企业
2-1-1136中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
关联方名称与中国海装关系昆明船舶设备集团有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团衡远科技有限公司中国船舶集团下属企业重庆江增船舶重工有限公司中国船舶集团下属企业镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司中国船舶集团下属企业哈密中船泰巽新能源有限公司中国船舶集团下属企业
中船风电（集贤县）新能源有限公司中国船舶集团下属企业
中船海为（新疆）新能源有限公司中国船舶集团下属企业中船重工电机科技股份有限公司太原分公司中国船舶集团下属企业重庆市能源投资集团公司中国船舶集团下属企业中国船级社质量认证有限公司重庆分公司中国船舶集团下属企业
中船风电（张掖）新能源有限公司中国船舶集团下属企业敦煌海装新能源有限公司中国船舶集团下属企业上海江南职业技能培训中心中国船舶集团下属企业
中船蓝海星（北京）文化发展有限责任公司中国船舶集团下属企业
（2）关联交易的具体内容
1）关联采购
报告期内，中国海装关联采购如下：
单位：万元关联方关联交易内容2022年2021年材料采购、劳务采
中国船舶工业物资西南有限责任公司565210.3088829.04购
中船重工物资贸易集团重庆有限公司材料采购54364.69239445.97
中船澄西船舶修造有限公司材料采购11437.5134813.14
中船重工电机科技股份有限公司材料采购3231.2514841.73
中船风电工程技术（天津）有限公司材料采购1581.86-
重庆安特瑞润滑设备有限公司材料采购1629.451253.49
重庆海升实业有限公司材料采购1181.651712.09
洛阳双瑞橡塑科技有限公司材料采购7413.30715.19
重庆齿轮箱有限责任公司材料采购4794.9362132.87
中国船舶集团物资有限公司材料采购2535.171451.57
洛阳七星科贸发展有限公司材料采购1962.971425.89
扬州海通电子科技有限公司材料采购1151.28843.64
2-1-1137中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
关联方关联交易内容2022年2021年上海瑞洋船舶科技有限公司材料采购1042.6615.46
陕西柴油机重工有限公司材料采购532.48682.90
重庆重齿运维动力设备有限责任公司材料采购493.86178.08
中船海为高科技有限公司材料采购、服务费413.50502.79
重庆清平机械有限责任公司材料采购313.953450.99
中船重工信息科技有限公司材料采购、服务费484.91-中国船舶集团有限公司第七二二研究所（原中材料采购、劳务费276.17-国船舶重工集团有限公司第七二二研究所）
湖北海山科技有限公司材料采购216.1695.04
北京北方喜利得产品维修服务有限公司材料采购207.22635.63
重庆江增机械有限公司材料采购152.8646.53
大连中船新材料有限公司材料采购302.06279.99
中国舰船研究院材料采购156.64-
山西江淮重工有限责任公司材料采购122.97259.98
重庆长征重工有限责任公司材料采购176.22345.24
海目船舶海洋技术服务（大连）有限公司材料采购65.23-
厦门双瑞船舶涂料有限公司材料采购66.50-
重庆佩特电气有限公司材料采购321.68727.15
中船永志泰兴电子科技有限公司采购商品23.03-
七二五所材料采购、劳务费188.3440.72
中船重工物资贸易集团有限公司材料采购8773.9810713.80
江苏华电灌云风力发电有限公司材料采购13.94-
厦门双瑞材料研究院有限公司材料采购、劳务费302.8725.75
重庆川东船舶重工有限责任公司材料采购、劳务费10.5540.27
青岛杰瑞工控技术有限公司材料采购2.432.43
重庆前卫科技集团有限公司材料采购0.7538.16
采购商品、购建资
大连船舶重工集团有限公司-4073.42产
广州文船重工有限公司购建资产246.863985.53
中船广西船舶及海洋工程有限公司材料采购-3608.85
宜昌江峡船用机械有限责任公司材料采购51.971801.66
重庆华渝重工机电有限公司材料采购0.501685.79
中船第九设计研究院工程有限公司资产采购10712.281014.78
昆山吉海实业有限公司材料采购-799.89
2-1-1138中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
关联方关联交易内容2022年2021年中船保险经纪有限责任公司材料采购38.42181.60
云南能投海装新能源设备有限公司材料采购-173.33
重庆渝舸华汽车配件有限责任公司材料采购-85.81
中船重工汉光科技股份有限公司购买办公用品-52.75
中船重工重庆液压机电有限公司材料采购4.9335.04
中国船舶重工集团公司规划发展战略研究中心服务费-21.27
中国船舶集团公司第七一四研究所服务费0.0612.80
大连船舶工业工程公司材料采购-11.32
中国船舶报社服务费7.834.72
中船文化科技（北京）有限公司材料采购-3.30
连云港杰瑞电子有限公司材料采购-2.76
中船勘察设计研究院有限公司资产采购-1.59
中国船舶工业综合技术经济研究院服务费-0.36
湖北华舟应急装备科技有限公司材料采购-0.31
重庆前卫毅美模塑科技有限公司材料采购-0.25
北京船舶工业管理干部学院培训费-0.23
中国船舶工业物资华东有限公司材料采购1002.86-
中船大连造船厂产业发展有限公司采购商品667.74-
英辉南方造船（广州番禺）有限公司固定资产454.93-
重庆华渝电气集团有限公司材料采购、服务费416.48-
武汉华之洋科技有限公司材料采购117.10-
中船双瑞（洛阳）特种装备股份有限公司劳务采购61.64-
中船重工海鑫工程管理（北京）有限公司材料采购48.02-
北京蓝波今朝科技有限公司材料采购30.57-
中船重工物资贸易集团（勐腊）有限公司材料采购18.31-
北京瑞驰菲思工程咨询有限责任公司固定资产24.98-
中国船舶集团有限公司规划发展研究中心材料采购7.25-
中国船舶集团有限公司北京船舶管理干部学院培训费1.95-
中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司材料采购0.86-
合计685070.82483102.91
2）关联销售
报告期内，中国海装关联销售如下：
2-1-1139中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元关联方关联交易内容2022年2021年销售商品、提供
盛寿风电1992.206040.11劳务
销售商品、提供
七二五所1119.68522.12劳务
重庆齿轮箱有限责任公司销售商品858.851681.45
盛川南天门提供劳务490.32657.99
提供劳务、提供
盛元风力17111.59179.49劳务
中国船舶重工集团公司第七一八研究所销售商品140.9999.39
销售商品、提供
中国船舶科学研究中心105.6645.28劳务
重庆前卫科技集团有限公司销售商品74.2012.80
提供服务、提供
中船风电工程技术（天津）有限公司12850.07-劳务中船（邯郸）派瑞氢能科技有限公司销售商品548.32-
吉木乃海为销售商品-119.17
中国船舶重工集团武汉船舶工业有限公司销售商品18.3350.62
中国船舶集团有限公司第七〇九研究所销售商品22.64570.60
重庆安特瑞润滑设备有限公司销售商品1.57-
达坂城海为提供劳务-173.91
新能电力销售商品-7350.00
江苏华电灌云风力发电有限公司销售商品-1047.90
重庆重齿运维动力设备有限责任公司销售商品-369.38
洛阳双瑞橡塑科技有限公司销售商品0.47283.02
云南能投海装新能源设备有限公司销售商品-171.34
中船国际工程公司销售商品-156.95
南京中船绿洲环保有限公司销售商品-152.04
中船重工中南装备有限责任公司销售商品20.91125.04
中船勘察设计研究院有限公司提供服务-4.72
广州文船重工有限公司提供服务-4.72
销售商品、提供
哈密盛天风力发电有限公司2871.70-劳务
中船重工（武汉）凌久高科有限公司销售商品449.96-
中船重工（上海）节能技术发展有限公司销售商品185.84-
销售商品、提供
洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司94.34-劳务
2-1-1140中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
关联方关联交易内容2022年2021年中国船舶集团有限公司综合技术经济研究院销售商品37.74-
中国船舶及海洋工程设计研究院销售商品9.42-
中船重工电机科技股份有限公司销售商品8.83-
中国船舶集团长江科技有限公司销售商品5.44-
中船重工重庆液压机电有限公司销售商品4.41-
中国船舶集团有限公司七五〇试验场提供劳务0.28-
中国船舶重工集团衡远科技有限公司提供劳务0.28-
重庆江增船舶重工有限公司销售商品0.28-
重庆红江机械有限责任公司销售商品0.28-
重庆长征重工有限责任公司销售商品0.28-
重庆川东船舶重工有限责任公司提供劳务0.28-
昆明船舶设备集团有限公司销售商品0.71-
重庆清平机械有限责任公司销售商品0.28-
合计39026.1719818.02
3）关联租赁
*中国海装作为出租人
报告期内，中国海装作为出租人的关联如下：
单位：万元承租方名称租赁资产种类2022年2021年中船风电工程技术（天津）有限公司房屋租赁68.03-
*中国海装作为承租人
报告期内，中国海装作为承租人的关联如下：
单位：万元出租方名称租赁资产种类2022年2021年重庆前卫科技集团有限公司房屋租赁816.681186.17
中国船舶重工集团公司第七〇九研究所房屋租赁323.19308.57
洛阳双瑞橡塑科技有限公司土地、房屋、设备193.14506.25
重庆华渝电气集团有限公司房屋租赁105.20140.70
洛阳七星科贸发展有限公司房屋租赁12.4813.62
2-1-1141中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
洛阳双瑞特种装备有限公司土地租赁-79.68
中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司房屋租赁-58.00
山西江淮重工有限责任公司厂房租赁-36.70
中船风电清洁能源科技（北京）有限公司房屋租赁-26.61中国船舶重工集团公司第七二五研究所厦门材
房屋租赁227.40料研究院
中船海为高科技有限公司房屋租赁22.20
合计1700.292356.29
中国海装作为承租方当年新增的使用权资产：
单位：万元出租方名称租赁资产种类2022年度增加2021年度增加中国船舶重工集团公司第七二五研究所
房屋租赁1520.27-厦门材料研究院
重庆前卫科技集团有限公司房屋租赁-3338.14
中国船舶集团有限公司第七〇九研究所房屋租赁-1477.09
重庆华渝电气集团有限公司房屋租赁-285.52
合计1520.275100.76
中国海装作为承租方当年承担的租赁负债利息支出：
单位：万元
2022年度利息2021年度利息支
出租方名称租赁资产种类支出出
重庆前卫科技集团有限公司房屋租赁127.64146.58
中国船舶集团有限公司第七〇九研究所房屋租赁58.8470.17中国船舶重工集团公司第七二五研究所
房屋租赁28.62-厦门材料研究院
重庆华渝电气集团有限公司房屋租赁4.8210.67
合计219.93227.42
4）关联担保
*中国海装作为被担保方
单位：万元担保是否已经担保方担保金额担保起始日担保终止日履行完毕
中国船舶重工集团有限公司50000.002020/7/162021/8/21是
中国船舶重工集团有限公司30000.002020/9/42021/12/20是最后一台机组质
中国船舶重工集团有限公司60000.002019/4/1是保期结束后30日
2-1-1142中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
担保是否已经担保方担保金额担保起始日担保终止日履行完毕
中国船舶重工集团有限公司50000.002020/8/42021/3/9是
中国船舶重工集团有限公司30000.002020/9/172022/12/1是
中国船舶重工集团有限公司110000.002019/4/12021/1/31是
中国船舶重工集团有限公司50000.002020/9/42021/5/13是
中国船舶重工集团有限公司160000.002019/4/12022/12/31是
中国船舶重工集团有限公司30000.002020/8/42021/11/1是
中国船舶重工集团有限公司20000.002020/9/222021/12/25是
重庆前卫科技集团有限公司20000.002022/4/112023/4/11否
*中国海装作为担保方
单位：万元担保是否已经
受益人/债权人担保本金金额担保起始日担保终止日履行完毕
中国船舶重工国际贸易（香港）
4624.30万美元2020/7/92022/11/4是
有限公司（注）
中船风电清洁能源科技（北京）
180000.002020/6/112021/11/23是
有限公司
注：2022年11月4日，中国海装为中国船舶重工国际贸易（香港）有限公司提供的反担保已终止。
5）关联方资金拆借
*中国海装作为资金拆入方
单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明
重庆华渝电气集团有限公司7018.402022/5/12023/4/31其他应付款
中国船舶集团有限公司1000.002021/11/262023/11/26长期借款
七二五所3600.002021/5/142021/11/14其他流动负债
重庆前卫科技集团有限公司2000.002021/5/72022/5/7其他流动负债
重庆华渝电气集团有限公司7018.402021/5/12022/4/30其他应付款
重庆前卫科技集团有限公司2000.002021/4/232022/4/23其他流动负债
重庆前卫科技集团有限公司2000.002021/3/242022/3/24其他流动负债
重庆前卫科技集团有限公司3000.002021/3/32022/3/3其他流动负债
七二五所7200.002020/10/132021/10/13其他流动负债
重庆前卫科技集团有限公司2500.002020/6/292021/6/29其他流动负债
重庆前卫科技集团有限公司1000.002020/5/292021/5/28其他流动负债
重庆华渝电气集团有限公司7018.402020/5/12021/4/30其他应付款
2-1-1143中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
关联方拆借金额起始日到期日说明
重庆前卫科技集团有限公司2000.002020/4/162021/4/16其他流动负债
重庆前卫科技集团有限公司3000.002020/3/122021/3/12其他流动负债
重庆前卫科技集团有限公司1000.002020/1/212021/1/21其他流动负债
重庆前卫科技集团有限公司2000.002020/1/102021/1/8其他流动负债
*中国海装作为资金拆出方
报告期内，中国海装作为资金拆出方：
关联方拆借金额起始日到期日说明中国船舶重工集团重庆船舶工
1200.002021/7/132022/7/13其他流动资产
业有限公司
中船风电清洁能源科技（北京）
1720.402020/8/52021/8/5其他流动资产
有限公司中国船舶重工集团重庆船舶工
1200.002020/7/132021/7/13其他流动资产
业有限公司
中船风电清洁能源科技（北京）
9596.002020/5/152021/5/15其他流动资产
有限公司
统原宏燊15410.002020/5/112021/5/11其他流动资产
中船风电清洁能源科技（北京）
16994.002020/5/112021/5/11其他流动资产
有限公司
中船风电清洁能源科技（北京）一年内到期的其
1645.002019/12/272021/12/27
有限公司他非流动资产
中船风电清洁能源科技（北京）一年内到期的其
6700.002019/9/202021/9/20
有限公司他非流动资产
中船风电清洁能源科技（北京）一年内到期的其
2250.002019/8/202021/8/20
有限公司他非流动资产
中船风电清洁能源科技（北京）
10000.002019/8/132021/8/18其他非流动资产
有限公司
中船风电清洁能源科技（北京）一年内到期的其
2250.002019/7/122021/7/12
有限公司他非流动资产
中船风电清洁能源科技（北京）
30000.002019/1/312021/8/18其他非流动资产
有限公司
中船风电清洁能源科技（北京）
30000.002019/1/312022/1/31其他非流动资产
有限公司
6）关联方利息支出、利息收入
*关联方利息支出
2-1-1144中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元关联方关联交易内容2022年2021年中船财务公司利息支出6815.633859.02
重庆华渝电气集团有限公司利息支出255.73-
重庆前卫科技集团有限公司利息支出13.63320.36
七二五所利息支出-250.90
合计7084.994430.28
*关联方利息收入
单位：万元关联方关联交易内容2022年2021年中船财务公司利息收入3328.366950.62
中船风电清洁能源科技（北京）有限
利息收入-1674.02公司
统原宏燊利息收入-159.88
合计3328.368784.52
*关联方借款情况
单位：万元关联方关联交易内容2022年2021年关联方借款
中船财务公司43039.90220978.35（含应付利息）
*关联方存款情况
单位：万元关联方关联交易内容2022年2021年关联方存款
中船财务公司488342.23375096.01（含应收利息）
7）应收关联方款项
单位：万元
2022年末2021年末
项目名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款：
乌达莱新能源--19407.811428.94
新能电力7473.13-10292.50-
中船风电工程技术（天津）有限
4760.43-8560.43-
公司
盛寿风电110.65-1216.10-
2-1-1145中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目名称2022年末2021年末
哈密盛天3608.26-4499.80-中国船舶重工集团公司第七一一
2100.00-2100.00-
研究所
哈密海新能源1980.00-2809.59-云南能投海装新能源设备有限公
763.0862.92740.1628.94
司中国船舶重工集团武汉船舶工业
177.85-567.95-
有限公司
七二五所--2.90-
重庆齿轮箱有限责任公司212.12-477.49-
中船风电清洁能源科技（北京）
300.00-300.00-
有限公司
盛元风力5036.68-96.50-
中国船舶重工集团公司第七〇九
102.00-102.00-
研究所
盛川南天门--295.93-
达坂城海为125.53-86.36-
重庆前卫科技集团有限公司84.04-8.42-中国船舶重工集团公司第七一八
2.82-11.23-
研究所
吉木乃海为67.11-74.31-
南京中船绿洲环保有限公司5.33-104.62-
中船国际工程公司36.50-64.05-
武汉长海高新技术有限公司--79.20-
中船重工中南装备有限责任公司--52.49-重庆重齿运维动力设备有限责任
--18.83-公司镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责
11897.54-
任公司
哈密中船泰巽新能源有限公司2064.96-
中船风电（集贤县）新能源有限
1783.65-
公司
江苏华电灌云风力发电有限公司962.518.95
中船重工（武汉）凌久高科有限
425.87-
公司中船（邯郸）派瑞氢能科技有限
177.16-
公司
中船重工（上海）节能技术发展
147.00-
有限公司
中船重工中南装备有限责任公司21.26-
2-1-1146中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目名称2022年末2021年末
合计44425.4871.8851968.681457.88
应收款项融资：
中国船舶重工集团公司第七一八
77.08101.08-
研究所
重庆华渝电气集团有限公司106.00-
重庆华渝重工机电有限公司80.00-
中船海为（新疆）新能源有限公
605.00
司中国船舶工业物资西南有限责任
79.74
公司
合计761.82287.08-
预付账款：
中船保险经纪有限责任公司731.06725.89-
洛阳双瑞橡塑科技有限公司4803.704.43-中船重工物资贸易集团重庆有限
5162.61-
公司
厦门双瑞船舶涂料有限公司0.01-
中船澄西船舶修造有限公司4344.37-中国船舶工业物资西南有限责任
210.572560.00-
公司
广州文船重工有限公司1691.30-
英辉南方造船（广州番禺）有限
12.36--
公司
合计5757.7014488.60-
其他应收款：
中国船舶重工集团有限公司828.73-
中国船舶集团物资有限公司80.00-80.00-
中船重工（重庆）西南装备研究
72.18-96.18-
院有限公司
中船风电工程技术（天津）有限
64.95-26.04-
公司
中船国际工程公司38.37---中国船舶重工集团公司第七一八
34.6873.31-
研究所中国船舶重工集团武汉船舶工业
22.80-
有限公司
中船风电清洁能源科技（北京）
11.09-8.08-
有限公司
洛阳七星科贸发展有限公司5.00-5.00-
中船九江精达科技股份有限公司1.67-
2-1-1147中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目名称2022年末2021年末中国船舶重工集团重庆船舶工业
348.83-
有限公司
中船重工电机科技股份有限公司7.77-
中船海为高科技有限公司6.66-
湖北海山科技有限公司6.66-
扬州海通电子科技有限公司5.00-
重庆清平机械有限责任公司5.00-
上海瑞洋船舶科技有限公司4.44-
中国船舶集团有限公司369.10---
中国船舶集团风电发展有限公司76.90---云南能投海装新能源设备有限公
30.32---
司中船重工电机科技股份有限公司
9.36---
太原分公司
中国船舶集团长江科技有限公司5.62---中国船舶集团有限公司综合技术
1.60---
经济研究院
合计799.16-1526.17-
其他流动资产：
中国船舶重工集团重庆船舶工业
--1200.00-有限公司
合计--1200.00-
其他非流动资产：
中船第九设计研究院工程有限公
1253.36-5539.87-
司
哈密盛天2369.45-2369.45-
统原宏燊2350.00-2350.00-
哈密海新能源1980.00-1980.00-
盛寿风电1599.21-1599.21-
中国船舶重工集团公司第七〇九
11.33-
研究所
南京中船绿洲环保有限公司17.18-
武汉长海高新技术有限公司8.80-
中船重工中南装备有限责任公司5.83-
重庆前卫科技集团有限公司0.44-镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责
4814.92-
任公司--
正镶白旗盛元风力发电有限公司1826.61-
--
2-1-1148中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目名称2022年末2021年末
新疆海为新能电力工程有限公司614.38-
--
哈密中船泰巽新能源有限公司108.68-
--
中船风电（集贤县）新能源有限
93.88-
公司--
吉木乃县海为支油风电有限公司1.63-
--乌鲁木齐市达坂城海为支油风电
0.44-
有限公司--
合计17012.56-13882.12-
一年内到期的非流动资产：
中国船舶重工集团武汉船舶工业
9.3629.89-
有限公司
合计9.3629.89-
应收股利：
国电南京自动化股份有限公司388.59-545.35-
中船风电工程技术（天津）有限
211.39-211.39-
公司
合计599.98-756.74-
8）应付关联方款项
单位：万元项目名称2022年末2021年末
应付账款：
中国船舶工业物资西南有限责任公司228250.7532682.28
中船重工物资贸易集团重庆有限公司23872.4244543.74
重庆齿轮箱有限责任公司14481.6635460.79
中船重工电机科技股份有限公司3156.0715826.74
中船澄西船舶修造有限公司2750.65-
重庆长征重工有限责任公司2713.622586.77
中船风电工程技术（天津）有限公司1074.141300.39
重庆华渝重工机电有限公司2162.122172.57
陕西柴油机重工有限公司1283.381267.29
扬州海通电子科技有限公司919.821851.35
重庆海升实业有限公司310.381025.97
云南能投海装新能源设备有限公司1057.781057.78
2-1-1149中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目名称2022年末2021年末
宜昌江峡船用机械有限责任公司820.542335.41
重庆清平机械有限责任公司966.292733.29
山海关船舶重工有限责任公司-959.32
中船重工物资贸易集团有限公司565.2268.27
重庆江增机械有限公司811.09861.04
重庆佩特电气有限公司448.431258.48
洛阳双瑞橡塑科技有限公司91.00-
山西江淮重工有限责任公司590.94763.87
重庆安特瑞润滑设备有限公司329.82728.38
洛阳七星科贸发展有限公司435.955.42
中国船舶集团物资有限公司1539.40735.04
上海衡拓实业发展有限公司-368.97
中船广西船舶及海洋工程有限公司203.90-
重庆重齿运维动力设备有限责任公司239.1640.06
大连中船新材料有限公司100.64134.74
中船海为高科技有限公司169.8986.16
北京北方喜利得产品维修服务有限公司110.65109.65
上海瑞洋船舶科技有限公司359.6086.59
湖北海山科技有限公司66.1098.20
重庆渝舸华汽车配件有限责任公司-100.23
七二五所106.6024.25
中船第九设计研究院工程有限公司656.84-
重庆川东船舶重工有限责任公司24.0323.43
新能电力23.81846.10
中船国际工程公司594.473.73
厦门双瑞材料研究院有限公司0.8916.37
中船重工重庆长平机械有限责任公司14.5114.51
中船重工重庆液压机电有限公司8.7521.62
中国船舶重工集团公司第七二二研究所3.373.37
青岛杰瑞工控技术有限公司-2.90
连云港杰瑞电子有限公司1.921.92
中国船舶重工集团公司第七一三研究所0.440.44
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司0.010.01
2-1-1150中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目名称2022年末2021年末
深圳中船网络科技有限公司-0.00
中船风电清洁能源科技（北京）有限公司3518.223337.81
重庆前卫科技集团有限公司-1.25
重庆前卫毅美模塑科技有限公司-0.25
中船大连造船厂产业发展有限公司158.00-
厦门双瑞船舶涂料有限公司3.48-
中船重工信息科技有限公司682.42-
中国船舶工业物资华东有限公司411.44-
北京蓝波今朝科技有限公司122.26-
中国船舶集团有限公司第七一六研究所101.48-
中国船舶集团有限公司第七研究院52.21-
中船重工海鑫工程管理（北京）有限公司48.02-
中船双瑞（洛阳）特种装备股份有限公司32.97-
中国船舶集团有限公司规划发展研究中心15.00-
中国船级社质量认证有限公司重庆分公司12.50-
中国船舶报社8.00-
合计296483.02155546.75
应付票据：
中国船舶工业物资西南有限责任公司402564.0399396.14
中船重工物资贸易集团重庆有限公司-172161.17
重庆齿轮箱有限责任公司6683.8645605.11
中船重工物资贸易集团有限公司748.419375.44
中船澄西船舶修造有限公司218.0016301.72
重庆前卫科技集团有限公司-971.03
重庆佩特电气有限公司-76.70
中国船舶集团物资有限公司-89.00
重庆海升实业有限公司59.80948.23
重庆安特瑞润滑设备有限公司321.37281.78
重庆华渝重工机电有限公司107.7676.27
湖北海山科技有限公司-141.22
中船广西船舶及海洋工程有限公司-1069.00
重庆长征重工有限责任公司95.072239.29
洛阳七星科贸发展有限公司50.974.00
2-1-1151中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目名称2022年末2021年末
中船海为高科技有限公司15.49350.90
中船重工电机科技股份有限公司230.323054.43
陕西柴油机重工有限公司144.842800.47
北京北方喜利得产品维修服务有限公司-1114.77
重庆清平机械有限责任公司32.78519.16
宜昌江峡船用机械有限责任公司-487.63
重庆华渝电气集团有限公司177.19296.50
扬州海通电子科技有限公司76.38220.02
重庆川东船舶重工有限责任公司-79.62
山西江淮重工有限责任公司-55.87
昆山吉海实业有限公司-41.80
中船重工重庆液压机电有限公司-29.09
青岛杰瑞工控技术有限公司-4.27
重庆渝舸华汽车配件有限责任公司-1.10
上海衡拓实业发展有限公司368.97-
中船大连造船厂产业发展有限公司500.35
上海瑞洋船舶科技有限公司99.74
合计412495.33357791.72
合同负债/其他流动负债：
中船重工（上海）节能技术发展有限公司-63.00
重庆前卫科技集团有限公司-7006.32
江苏华电灌云风力发电有限公司-487.18
中船风电(张掖)新能源有限公司50862.39-
中国船舶工业物资西南有限责任公司22988.30-
敦煌海装新能源有限公司10800.00-海装（北美）有限公司2136.16-
云南能投海装新能源设备有限公司94.00-
中船重工中南装备有限责任公司20.03-
合计86900.887556.50一年内到期的非流动负债
重庆前卫科技集团有限公司635.56597.97
中国船舶重工集团公司第七〇九研究所293.06264.35
重庆华渝电气集团有限公司37.27129.05
2-1-1152中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目名称2022年末2021年末
合计965.90991.37
其他应付款：
重庆华渝电气集团有限公司8796.729585.37
中船风电清洁能源科技（北京）有限公司-114.04
中船第九设计研究院工程有限公司-1.00
中国船舶重工集团公司第七〇九研究所566.00-
西安天虹电气有限公司363.43363.43
重庆前卫科技集团有限公司197.09-
江苏华电灌云风力发电有限公司164.53164.53
中国船舶集团有限公司83.4783.47
重庆华渝重工机电有限公司51.0151.01
中国船舶工业物资西南有限责任公司30.30121.19
中国船舶重工集团公司第七一八研究所26.00-
中船重工物资贸易集团重庆有限公司-19.70
中国船舶重工集团公司第七二二研究所25.0018.50
中国船舶重工集团公司第七一六研究所303.248.30
中国船舶集团长江科技有限公司-0.00
中国船舶集团风电发展有限公司-68.92
中船国际工程公司18.8018.80
重庆重齿运维动力设备有限责任公司-0.65
中国船舶重工集团有限公司737.74-
中船重工物资贸易集团有限公司18.50-
北京瑞驰菲思工程咨询有限责任公司16.64-
中船国际建设工程管理咨询（北京）有限公司12.00-
上海江南职业技能培训中心0.88-
中船蓝海星（北京）文化发展有限责任公司0.71-
重庆长征重工有限责任公司0.50-
重庆海升实业有限公司0.10-
合计11412.6610618.92
（3）关联交易的必要性及定价公允性
2-1-1153中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
报告期内，中国海装的关联交易主要包括：
1）关联采购
报告期内，中国海装的关联采购主要采购对象包括中船重工物资贸易集团重庆有限公司、中国船舶工业物资西南有限责任公司、中船重工物资贸易集团有限
公司、重庆齿轮箱有限责任公司、陕西柴油机重工有限公司、中船澄西船舶修造
有限公司和中船重工电机科技股份有限公司等，采购主要内容包括齿轮箱、塔筒、叶片、铸件、发电机等风力发电机组零部件。
报告期内，中国海装对中国船舶集团内集采平台中船重工物资贸易集团重庆有限公司、中国船舶工业物资西南有限责任公司（简称“物贸西南公司”）和中国船舶集团物资有限公司的采购主要为采用集中采购形式采购所致。
报告期内，为利用中国船舶集团公司内集中采购平台公司的专业化采购优势，中国海装将部分采购业务委托给物贸西南公司实施集中采购，物贸西南公司基本以招投标形式实施采购并直接与供应商签订合同，同时中国海装与物贸西南公司签订采购合同，形成对物贸西南公司的采购。
除对物贸西南公司的采购为集中采购安排外，中国海装对其他关联方的采购主要基于产业链上下游关系。中国海装主目前已形成以风力发电主机为产业核心，风电配套产品及风电场工程建设、风机售后服务在内的产品和服务体系。关联方供应商则为市场上风力发电机组核心组件的具有竞争力的生产制造企业，中国海装对此类关联方的采购为基于产业链上下游关系而发生的采购业务，具有必要性和合理性。在采购价格上，中国海装基本以招投标形式确定采购价格，关联交易价格均有公允性。
报告期内，中国海装的关联采购金额分别为483102.91万元和685070.82万元，其中固定资产类的采购金额分别为473790.99万元和和672810.58万元，占各期同类采购的比例分别为39.30%和67.09%，主要为受产业链上下游关系影响，或实施集中采购模式导致。2022年，中国海装关联采购占比较前期大幅提升，主要是报告期内，中国海装由直接采购逐步过渡到主要通过中国船舶集团物资贸易类公司作为平台实施集中采购，原向非关联方供应商采购的部分在集采安
2-1-1154中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
排下性质变更为关联采购，随着通过集采平台的采购占比增加，导致中国海装关联采购占比提升，假设将中国海装2022年对集采平台公司物贸西南公司的采购按照穿透后的性质核算，即将集采中对于穿透后供应商为非关联方的定义为非关联采购，穿透后供应商为关联方的定义为关联采购，则2022年全年关联采购占比为17.82%，占比较低。
中国海装由于存在较多具有市场竞争力的风电产业链配套关联方，且作为大型央企下属公司，采用集中采购形式进行采购的比例逐步增加，导致关联采购占比较高；但由于中国海装的主要零部件采购均不存在单一终端供应商、且采用集
中采购模式下中国海装对采购业务的控制度较高，关联采购采用市场化的定价模式，因此中国海装采购业务对关联方不存在依赖。
此外，报告期内，中国海装向关联方采购物资用以构建固定资产，主要用于大连生产基地和象山生产基地建设，此类采购金额少，亦基于产业链上下游发生，交易价格亦采用招投标等方式确定，交易具有公允性。
2）关联销售
报告期内，中国海装的关联销售金额分别为19818.02万元和39026.17万元，占中国海装各期营业收入的比例分别为1.35%和2.77%，占比较小，主要为向盛寿风电、盛元风电、中船风电工程等销售风力发电机组及配套的安装等工程服务，对中国船舶集团及其关联方不存在重大依赖，关联销售不影响中国海装的独立性。
中国海装与前述关联方为产业链上下游关系，中国海装向前述关联方销售产品和服务具有合理性。中国海装向关联方销售产品主要以招投标的形式确定交易价格，少部分交易则为在市场参考价基础上协商确定，交易价格具有公允性。
3）关联租赁
报告期内，中国海装作为出租人的关联租赁为向本次交易标的中船风电下属中船风电工程技术（天津）有限公司出租少量房屋，中国海装作为承租人的关联租赁主要子公司为向重庆前卫、洛阳双瑞橡塑科技有限公司和山西江淮重工有限
责任公司租赁的土地、厂房等。租赁价格由双方在市场参考价的基础上协商确定，定价具备公允性。
2-1-1155中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
4）关联担保
报告期内，中国海装作为被担保方的情况主要为接受重庆前卫、七二五所、中国船舶重工集团有限公司的担保。报告期内，中国海装不存在未按时足额履约，或者违反债务主合同的其他相关约定的情况。
报告期内，中国海装作为担保方的关联担保情况主要为对中船风电清洁能源科技（北京）有限公司、中国船舶重工国际贸易（香港）有限公司提供的担保。
自前述关联担保发生以来，历史上未发生过由于债务人因未按时足额履约，或者违反债务主合同的其他相关约定，而导致中国海装承担担保责任的情况。因此，上述关联担保不存在对中国海装及上市公司的经营造成重大不利影响的情况。
5）关联方资金拆借
报告期内，中国海装存在向关联方重庆前卫、重庆华渝、中国船舶重工集团有限公司、中船重工（重庆）西南装备研究院有限公司及七二五所拆入资金的情况，相关资金拆借主要为满足中国海装经营发展的资金需求，利率参照银行同期贷款利率执行，中国海装向关联方的借款具有内在的商业合理性和必要性，定价具备公允性。
6）确保关联交易规范性、定价公允性的具体措施
中国海装建立了完善的公司治理制度，对关联人及关联交易认定、关联交易原则、审批程序等进行了具体规定。中国海装内控制度规定关联交易应当坚持公平、公正、公开、不损害公司及非关联股东合法权益的原则，中国海装董事会和股东大会对年度关联交易预计情况进行审议，如果实际交易发生额超过年度预计金额，则董事会和股东大会将追加审议。中国海装建立了完善的内部控制制度，保证关联交易的规范性。
中国海装主要以招投标的方式对关联方进行销售，关联销售定价具有公允性。
中国海装直接或通过物贸西南公司间接以招投标（邀请招标）等市场化的形式确
定向关联方采购的采购价格，市场化的定价模式保证了关联交易定价的公允性；
在集采模式下，中国海装在物贸西南公司等集采平台向最终供应商采购价格的基础上附加1.5‰或3‰的必要服务费用作为关联采购价格，定价具有公允性。
2-1-1156中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2、中船风电关联交易情况
（1）关联方
报告期内，与中船风电发生交易的关联方清单如下：
关联方名称与中船风电关系中国船舶集团间接控股股东中船重工集团直接控股股东中船工业集团中国船舶集团下属企业中国海装中国船舶集团下属企业海装工程公司中国船舶集团下属企业中船国际工程公司中国船舶集团下属企业大连海装风电设备有限公司中国船舶集团下属企业扬州海通电子科技有限公司中国船舶集团下属企业中船九院中国船舶集团下属企业内蒙古海装中国船舶集团下属企业中船重工信息科技有限公司中国船舶集团下属企业江苏海装风电设备有限公司中国船舶集团下属企业七二五所中国船舶集团下属企业新能电力中国船舶集团下属企业大连船舶重工集团有限公司中国船舶集团下属企业大连船舶重工集团装备制造有限公司中国船舶集团下属企业大连船舶工业工程公司中国船舶集团下属企业天津中船重工海盾科技发展有限公司中国船舶集团下属企业
中船重工（重庆）西南装备研究院有限公司中国船舶集团下属企业天津新港船舶重工有限责任公司中国船舶集团下属企业中船海为高科技有限公司中国船舶集团下属企业山海关船舶重工有限责任公司中国船舶集团下属企业中船财务公司中国船舶集团下属企业大连双瑞风电叶片有限公司中国船舶集团下属企业敦煌海装风电设备有限公司中国船舶集团下属企业中船重工汉光科技股份有限公司中国船舶集团下属企业郑州海为电子科技有限公司中国船舶集团下属企业
2-1-1157中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
关联方名称与中船风电关系
中船重工鹏力（南京）大气海洋信息系统有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团公司规划发展战略研究中心中国船舶集团下属企业
中国船舶工业集团公司第六〇四研究院中国船舶集团下属企业重庆海升实业有限公司中国船舶集团下属企业中船保险经纪有限责任公司中国船舶集团下属企业风帆有限责任公司中国船舶集团下属企业中船广西船舶及海洋工程有限公司中国船舶集团下属企业山海关船舶重工有限责任公司中国船舶集团下属企业重庆海升实业有限公司中国船舶集团下属企业昆山吉海实业有限公司中国船舶集团下属企业海为高科中国船舶集团下属企业杭州瑞利海洋装备有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶集团有限公司综合技术经济研究院中国船舶集团下属企业中船重工船舶设计研究中心有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团公司第七一四研究所中国船舶集团下属企业北京中船信息科技有限公司中国船舶集团下属企业上海外高桥造船有限公司中国船舶集团下属企业
中国船舶集团有限公司第七〇九研究所中国船舶集团下属企业
（2）关联交易的具体内容
1）关联采购
报告期各期，中船风电的关联采购金额分别为13120.46万元和79538.87万元，占各期采购总额的比例分别为7.40%和39.43%，主要包括向本次注入标的中国海装采购风力发电机组、向本次注入标的中国海装全资子公司海装工程公司采购工程总承包服务
及运维服务、向中船国际工程公司采购风电生产基地建设工程服务等。
单位：万元关联方主要采购内容2022年2021年中国海装设备采购29127.70-
工程服务、技术咨
中船国际工程公司12970.16-询服务
中船九院工程服务10315.41388.10
风帆有限责任公司设备采购8078.98-
2-1-1158中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
关联方主要采购内容2022年2021年设备采购、工程服
海装工程公司6182.636877.59务
中船广西船舶及海洋工程有限公司设备采购4492.88-
山海关船舶重工有限责任公司工程服务3892.04-
重庆海升实业有限公司设备采购1538.50-
昆山吉海实业有限公司设备采购1145.33-
海为高科设备采购791.08-
杭州瑞利海洋装备有限公司技术咨询服务328.87-
中船保险经纪有限责任公司财产保险费214.92187.52
天津新港船舶重工有限责任公司设备采购135.06-
大连海装技术咨询服务73.58-
北京瑞驰菲思工程咨询有限责任公司技术咨询服务69.753.76
勘院公司勘察服务65.57111.32
大连船舶工业工程公司技术咨询服务43.8211.32
中国船舶集团有限公司综合技术经济研究院技术咨询服务33.02-
中船重工船舶设计研究中心有限公司技术咨询服务27.36-
中国船舶重工集团公司规划发展战略研究中心技术咨询服务10.3514.34
中国船舶重工集团公司第七一四研究所技术咨询服务1.51-
北京中船信息科技有限公司技术咨询服务0.38-
大连船舶重工集团有限公司设备采购-4575.20
大连船舶重工集团装备制造有限公司工程服务-766.65
中船重工信息科技有限公司购买固定资产-156.64
新能电力工程服务-26.42
扬州海通电子科技有限公司设备采购-1.59
中国船舶工业集团公司第六〇四研究院工程服务--
中船重工鹏力（南京）大气海洋信息系统有限公司设备采购--
中船重工汉光科技股份有限公司购买办公用品--
合计79538.8713120.46
2）关联销售
报告期各期，中船风电的关联销售金额分别为0万元和1614.73万元，占各期营业收入的比例分别为0%和1.31%，主要为中船风电向重庆海装风电工程技术有限公司销
2-1-1159中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
售风电工程相关设备。
单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度
重庆海装风电工程技术有限公司设备销售1581.86-
上海外高桥造船有限公司发电收入21.84-
中国船舶集团有限公司第七〇九研究所技术咨询服务10.85-
中船国际工程公司销售标书0.18-
合计1614.73-
3）关联租赁
*中船风电出租
单位：万元
2022年度确认的租赁收2021年度确认的租赁收
承租方名称租赁资产种类益益中船广西船舶及
海洋工程有限公土地使用权26.33-司
大连海装车辆3.19-
中国海装房租及物业水电收入-26.61
*中船风电承租
单位：万元
2022年度应支付的租2021年度应支付的租
出租方名称租赁资产种类赁款项赁款项天津中船重工海盾科技发
房屋144.83144.83展有限公司
大连海装房屋及水电物业费68.031.98
4）关联担保
单位：万元担保是否已经担保方被担保方担保金额担保起始日担保终止日履行完毕
中船重工集团中船风电工程8745.602020/3/132022/7/31是
中船工业集团盛川南天门18009.672017/6/122022/1/20是
中船重工集团盛元风力34400.002016/10/272022/12/28是
中船重工集团盛世鑫源40000.002019/10/252022/6/14是
2-1-1160中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
中船重工集团中船风电投资45000.002018/9/202022/9/1是
中国海装中船风电投资180000.002020/6/112021/11/23是
5）关联方资金拆借
报告期内，中船风电无资金借出情形，资金拆入的具体如下：
单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明
拆入：
中国海装16994.002020/5/112021/5/11其他流动负债
中国海装15410.002020/5/112021/5/11其他流动负债
中国海装9596.002020/5/152021/5/14其他流动负债
中国海装1720.402020/8/52021/8/5其他流动负债
中国海装30000.002019/1/312021/8/31其他非流动负债
中国海装2250.002019/7/122021/7/12其他非流动负债
中国海装10000.002019/8/132021/8/31其他非流动负债
中国海装2250.002019/8/202021/8/20其他非流动负债
中国海装6700.002019/9/202021/9/20其他非流动负债
中国海装1645.002019/12/272021/12/27其他非流动负债
6）关联方利息支出、利息收入情况
A、关联方利息支出
单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度
中船财务公司利息支出6749.366333.31
中船重工集团担保费支出272.11-
中国海装利息支出-1833.90
合计7021.478167.21
B、关联方利息收入
单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度
中船财务公司活期存款利息收入572.53532.99
C、关联方借款情况
2-1-1161中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元关联方2022年末2021年末
中船财务公司268383.45180147.50
D、关联方存款情况
单位：万元关联方2022年末2021年末
中船财务公司43398.32102595.75
7）关联方往来余额
*应收关联方款项
单位：万元
2022年末2021年末
项目名称关联方坏账坏账账面余额账面余额准备准备
其他应收款大连海装3518.22-3337.81-
其他应收款中国船舶集团1045.17-1545.17-
其他应收款重庆船舶工业--7425.74-
其他应收款中国海装72.22-182.96-
其他应收款中船财务公司--140.56-
应收账款海装工程公司1074.14-1300.39-中船广西船舶及海洋工程有
应收账款29.88---限公司
应收账款上海外高桥造船有限公司24.68
预付账款中国海装61662.39---中船广西船舶及海洋工程有
预付账款3489.76---限公司
预付账款中船国际工程公司1338.86---
预付账款昆山吉海实业有限公司72.50---中国船舶集团有限公司综合
预付账款1.27---技术经济研究院
预付账款北京船舶工业管理干部学院0.91---中国船舶重工集团公司第七
预付账款0.24---一四研究所天津新港船舶重工有限责任
预付账款--45.78-公司
*应付关联方款项
2-1-1162中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元项目名称关联方2022年末2021年末
其他应付款中船重工集团232.991358.03
其他应付款杭州瑞利海洋装备有限公司174.30-
其他应付款风帆有限责任公司80.00-
其他应付款中国船舶重工集团公司第七一四研究所5.00-
其他应付款天津中船重工海盾科技发展有限公司0.28-
其他应付款中国海装99.1226.04
其他应付款江苏海装-8.08
其他应付款中船九院-1.02
其他应付款重庆船舶工业--
其他应付款海装工程公司--
合计492.571393.17
应付账款中国海装30210.864450.00
应付账款海装工程公司12514.0716837.42
应付账款风帆有限责任公司3755.65-
应付账款山海关船舶重工有限责任公司2199.00-
应付账款中船广西船舶及海洋工程有限公司1482.61-
应付账款重庆海升实业有限公司1459.58-
应付账款大连船舶重工集团有限公司1440.501034.20
应付账款中船九院1089.8426.86
应付账款昆山吉海实业有限公司642.85-
应付账款海为高科555.96-
应付账款大连船舶重工集团装备制造有限公司173.26173.26
应付账款中船国际工程公司66.3258.40
应付账款大连海装53.82-
应付账款北京瑞驰菲思工程咨询有限责任公司5.04-
应付账款扬州海通电子科技有限公司0.090.09
应付账款中船勘察设计研究院有限公司-118.00
应付账款中船重工信息科技有限公司-8.85
应付账款新能电力-1.40
应付账款中船重工船舶设计研究中心有限公司--
合计55649.4522708.49
应付股利中国海装211.39211.39
2-1-1163中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目名称关联方2022年末2021年末
应付股利山海关船舶重工有限责任公司32.5132.51
合计243.90243.90
（3）关联交易的必要性及定价公允性
报告期各期，中船风电的关联采购金额分别为13120.46万元和79538.87万元，占各期采购总额的比例分别为7.40%和39.43%，主要包括向本次注入标的中国海装采购风力发电机组、向本次注入标的中国海装全资子公司海装工程公司采购工程总承包服务
及运维服务、向中船国际工程公司采购基地建设工程服务等。针对风机、工程服务等定制化产品或服务，中船风电的采购定价通常采用公开招投标形式，或在市场价格基础上通过商务谈判的形式，确定供应商和采购价格，价格具备公允性；针对通用类产品或服务的采购，中船风电以市场价格为基础，与多家供应商进行竞争性谈判确定，价格具备公允性。
报告期内，中船风电的关联销售和关联租赁金额较小。
中国船舶集团下属其他公司存在资金需求时可向中船财务公司申请借款。中船风电存在资金需求时通过对比内部融资及外部融资的综合成本以及便捷程度，一般考虑中国船舶集团内部融资，贷款利率参照银行同期贷款利率执行。因此，中船风电与关联方的借款具有内在的商业合理性和必要性，定价具备公允性。
（4）标的资产不存在对中国船舶集团及其关联方的重大依赖
1）中船风电的关联销售
2020年度、2021年度、2022年1-6月和2022年度，中船风电的关联销售金额分别
为0万元、0万元、1582.04万元和1614.37万元，占各期营业收入的比例分别为0%、
0%、2.33%和1.31%，主要为中船风电向重庆海装风电工程技术有限公司销售风电工程
相关设备，占比较低，对中国船舶集团及其关联方不存在重大依赖，关联销售不影响中船风电的独立性。
2）中船风电的关联采购
2-1-1164中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2020年度、2021年度、2022年1-6月和2022年度，中船风电的关联采购金额分别
为84319.99万元、13120.46万元、10386.35万元和79538.87万元，占各期采购总额的比例分别为43.74%、7.40%、28.72%和39.43%。
中船风电关联采购主要基于产业链上下游关系而产生，按照关联方供应商类型主要分为两类：（1）向中船科技、本次注入标的中国海装及新疆海为采购风力发电机组、工
程服务及运维服务等；（2）向中国船舶集团其他下属企业采购海上风电安装平台（海洋专业工程特种船舶）、风电吸力桶导管架、风电生产基地建设工程服务等。
针对上述第一类采购，其主要系发挥中国船舶集团的风电产业链一体化优势，依托全产业链优势，初步构建了风电场投资运营、工程建设与风电装备制造互动互补互促共融的产业发展格局，处于风电产业链下游的中船风电向处于风电产业链上游的相关关联方采购具有合理性。此外，在本次交易完成后，中船科技将中船风电、中国海装和新疆海为纳入合并报表，上述交易在中船科技合并报表层面将内部合并抵销，假设2020年、
2021年、2022年1-6月及2022年模拟抵销前述交易，各期中船风电的关联采购占比分
别为18.45%、3.23%、20.04%和16.74%，占比较低。
针对上述第二类采购，其主要系中国船舶集团为以制造业为主业的大型军工央企，特别是在船舶及相关装备制造、海洋工程及相关工程设计施工等方面具备行业领先的技术能力，因此基于优质的产品服务、成功的合作经验及良好的合作关系等方面的因素考虑，中船风电对中国船舶集团下属企业发生一定比例的关联采购，主要包括向大连船舶重工集团有限公司采购海上风电施工平台和风电吸力桶导管架基础建造工程服务、向中船国际工程公司采购风电生产基地建设工程服务等。
中国船舶集团作为大型装备制造集团已经内部孵化出较为完整的风电配套产业链，因此基于采购便利性、提高采购效率、保障供应链安全等方面的考虑，发生一定比例的关联采购。但是风电行业为充分竞争市场，在装备制造、工程建设和投资运营等产业链各环节均有数量较多的市场参与者，为充分竞争的市场，因此市场上仍有多家供应商能够满足中船风电的相关采购需求，中船风电对中国船舶集团及其关联方不存在重大依赖，业务发展具有独立性。
（5）标的资产确保关联交易规范性、定价公允性的具体措施
2-1-1165中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
中船风电拥有独立完整的资产和业务经营系统，对商品和服务的采购以及销售均不依赖于股东或者其他关联方。为了确保关联交易的规范和定价公允，中船风电已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度中，规定了关联交易的公允决策程序。
同时，中船风电制定了《采购管理办法》《招标实施细则》《内部控制建设、监督与评价管理办法》等一系列内部制度文件严格规范采购、销售、财务等各环节，确保关联交易的规范性、定价公允性。
中船风电自制订上述内部控制制度以来，在日常生产经营中均严格依据制度执行。
中船风电上述内部控制制度的制定和执行对经营风险起到了有效控制作用，有效地保障了关联交易的规范性和定价公允性。
3、新疆海为关联交易情况
（1）关联方
报告期内，与新疆海为发生交易的关联方清单如下：
关联方名称与新疆海为关系中船海为高科技有限公司直接控股股东湖北海山科技有限公司中国船舶集团下属企业洛阳双瑞中国船舶集团下属企业统原宏燊中国船舶集团下属企业新疆海装风电设备有限公司中国船舶集团下属企业郑州海为电子科技有限公司中国船舶集团下属企业郑州海为智能装备有限公司中国船舶集团下属企业中船保险经纪有限责任公司中国船舶集团下属企业中船重工电机科技股份有限公司太原分公司中国船舶集团下属企业中船重工物资贸易集团武汉有限公司中国船舶集团下属企业中船重工物资贸易集团有限公司中国船舶集团下属企业中船重工物资贸易集团重庆有限公司中国船舶集团下属企业
中国船舶重工集团公司第七〇四研究所中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团公司第七一六研究所中国船舶集团下属企业七一三所中国船舶集团下属企业
2-1-1166中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
关联方名称与新疆海为关系中国海装中国船舶集团下属企业中船国际工程公司中国船舶集团下属企业重庆齿轮箱有限责任公司中国船舶集团下属企业重庆海装风电工程技术有限公司中国船舶集团下属企业重庆清平机械有限责任公司中国船舶集团下属企业郑州海为科技服务有限公司中国船舶集团下属企业派瑞特气中国船舶集团下属企业中船重工财务有限责任公司中国船舶集团下属企业海为高科中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团公司第七一六研究所中国船舶集团下属企业
（2）关联交易的具体内容
1）关联采购
单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度
中船重工物资贸易集团武汉有限公司材料设备采购4538.613498.18
中船重工物资贸易集团有限公司材料设备采购3458.215734.78
郑州海为智能装备有限公司材料设备采购3392.92-
重庆齿轮箱有限责任公司服务费216.76167.24
中船保险经纪有限责任公司服务费47.37-
七一三所服务费35.82-
中国海装材料设备采购-6504.42
中船海为高科技有限公司材料设备采购22.64942.98
重庆海装风电工程技术有限公司材料采购、服务费-276.55
郑州海为电子科技有限公司材料采购、服务费236.56232.32
湖北海山科技有限公司材料设备采购-152.89
中船重工电机科技股份有限公司太原分公司配件、服务费2.9129.70
洛阳双瑞服务费-16.53
重庆清平机械有限责任公司材料设备采购-10.00
合计11951.8017565.59
2）关联销售
2-1-1167中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度
派瑞特气工程施工528.43-
海为高科提供服务20.05-
七一三所工程施工244.38136.32
郑州海为科技服务有限公司提供服务15.74-
中船国际工程公司工程施工2892.93-
统原宏燊提供服务-26.42
合计3701.53162.73
3）关联方资金拆借情况
报告期内，新疆海为无资金借出情形，资金拆借情况均为向七一三所拆入资金，具体如下：
单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明
七一三所5890.002019/6/262024/6/26其他非流动负债
七一三所1865.002019/6/262024/6/26其他非流动负债
七一三所1800.002021/3/112024/3/11长期借款
七一三所4500.002021/7/52024/6/28其他非流动负债
七一三所18000.002021/7/292024/7/26其他非流动负债
七一三所6000.002021/7/292024/7/26其他非流动负债
七一三所9600.002021/10/222024/10/21其他非流动负债
七一三所2500.002021/10/222024/10/21其他非流动负债
七一三所2500.002021/10/222024/10/21其他非流动负债
七一三所13000.002021/11/122024/11/8其他非流动负债
七一三所900.002021/11/122024/11/8其他非流动负债
七一三所2500.002021/12/222024/12/20其他非流动负债
七一三所3500.002022/1/202023/1/20短期借款
七一三所4000.002022/1/212023/1/20其他流动负债
七一三所3500.002022/1/212023/1/20其他流动负债
七一三所3200.002022/1/212023/1/20其他流动负债
七一三所2000.002022/1/212023/1/20其他流动负债
七一三所5595.002022/3/142023/3/14其他流动负债
2-1-1168中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
关联方拆借金额起始日到期日说明
七一三所3100.002022/3/152023/3/10其他流动负债
七一三所1900.002022/3/152023/3/10其他流动负债
七一三所2000.002022/4/282023/4/21其他流动负债
七一三所2500.002022/6/202023/6/20其他流动负债
七一三所900.002022/6/242023/6/23其他流动负债
七一三所1600.002022/6/242023/6/24短期借款
七一三所2000.002022/7/152023/7/15短期借款
七一三所4500.002022/10/262023/10/26其他流动负债
七一三所800.002022/7/222023/7/22短期借款
七一三所4500.002019/10/302022/10/28其他非流动负债
七一三所3200.002019/1/222022/1/21其他非流动负债
七一三所3000.002019/1/222022/1/21其他非流动负债
七一三所1300.002019/1/222022/1/21其他非流动负债
七一三所4000.002019/1/232022/1/21其他非流动负债
七一三所5595.002021/3/112022/3/11短期借款
七一三所2000.002021/4/302022/4/30短期借款
4）关联方利息支出、利息收入
*关联方利息支出
单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度
七一三所利息支出3939.032298.87
*关联方利息收入
单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度
中船财务公司利息收入20.3117.17
*关联方存款情况
单位：万元关联方2022年度2021年度
2-1-1169中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
关联方2022年度2021年度
中船财务公司31762.124996.78
5）应收关联方款项
单位：万元项目名称关联方2022年末2021年末
应收账款派瑞特气432.84-
应收账款重庆海装风电工程技术有限公司23.8148.41
应收账款七一三所112.6823.16
应收账款郑州海为科技服务有限公司17.48-
应收账款中船海为高科技有限公司4.53-
应收账款统原宏燊-1.40
合计591.3372.96
合同资产七一三所-32.33
合同资产中船国际工程公司60.49-
其他应收款派瑞特气22.00-
其他应收款中船重工物资贸易集团有限公司6.28-
预付账款七一三所28.5733.97
预付账款中国船舶重工集团公司第七一六研究所0.600.60
预付账款中船重工物资贸易集团有限公司-1386.40
预付账款重庆齿轮箱有限责任公司-1.19
合计117.951454.49
6）应付关联方款项
单位：万元项目名称关联方2022年末2021年末
应付账款中国船舶重工集团海装风电股份有限公司4107.504162.50
应付账款重庆海装风电工程技术有限公司4154.714136.82
应付账款新疆海装风电设备有限公司3980.001990.00
应付账款郑州海为智能装备有限公司589.96-
应付账款中船重工物资贸易集团武汉有限公司524.001744.45
应付账款中船重工物资贸易集团有限公司94.891033.27
应付账款七一三所12.60-
2-1-1170中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目名称关联方2022年末2021年末
应付账款湖北海山科技有限公司8.64172.77
应付账款中船海为高科技有限公司149.69245.22
应付账款重庆齿轮箱有限责任公司131.3499.70
应付账款洛阳双瑞风电叶片有限公司15.7515.75
应付账款郑州海为电子科技有限公司154.8420.33
应付账款中船重工电机科技股份有限公司太原分公司1.362.36
合计13925.2713623.17
应付票据新疆海装风电设备有限公司-1990.00
应付票据中国船舶重工集团海装风电股份有限公司605.002150.00
合计605.004140.00
其他应付款七一三所1620.0510061.54
（3）关联交易的必要性及定价公允性
报告期内，新疆海为向关联方采购的金额分别为17565.59万元和11951.80万元，占同期采购总额的比例为32.54%和34.13%，新疆海为的关联采购主要包括向本次注入标的中国海装及其下属子公司采购风力发电机组及附属设备、风机运维服务和塔筒等，向中船重工物资贸易集团有限公司、中船重工物资贸易集团武汉有限公司采购钢板、混
凝土、集成线路电缆、螺纹钢、风机基础预制桩、预应力锚杆套件等工程总承包服务所需的原材料。
针对风力发电机组及附属设备等定制化产品或服务，新疆海为的采购定价通常采用公开招投标形式，或在市场价格基础上通过商务谈判的形式，确定供应商和采购价格，价格具备公允性；针对通用类产品或服务的采购，新疆海为以市场价格为基础，与多家供应商进行竞争性谈判确定，价格具备公允性。
（4）标的资产绝大部分采购、销售均通过关联方实现的原因及合理性
1）新疆海为的关联销售
2020年、2021年、2022年1-6月及2022年，新疆海为关联销售金额分别为7.09
万元、162.74万元、0万元和2383.85万元，占同期销售的比例分别为0.01%、0.17%、
0.00%和3.33%，金额较小，对关联方不存在依赖，业务发展具有独立性。
2-1-1171中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2）新疆海为的关联采购
2020年、2021年、2022年1-6月及2022年，新疆海为向关联方采购的金额分别为
7243.54万元、17565.59万元、3376.20万元和11951.81万元，占同期采购总额的比
例为17.51%、32.54%、19.56%和34.13%。
新疆海为的关联采购主要包括两类：（1）向本次注入标的中国海装及其下属子公司
采购风力发电机组及附属设备、风机运维服务等；（2）向中船重工物资贸易集团有限公
司、中船重工物资贸易集团武汉有限公司采购钢板、集成线路电缆、螺纹钢、风机基础
预制桩、预应力锚杆套件等工程总承包服务所需的原材料。
针对上述第一类采购，其主要系发挥中国船舶集团的风电产业链一体化优势，处于风电产业链下游的新疆海为向处于风电产业链上游的相关关联方采购具有合理性。此外，在本次交易完成后，中船科技将中船风电、中国海装和新疆海为纳入合并报表，上述交易在中船科技合并报表层面将内部合并抵销，假设2020年、2021年、2022年1-6月及
2022年模拟抵销前述交易，各期新疆海为的关联采购占比分别为6.95%、19.95%、19.56%
和34.13%，占比有明显下降。
针对上述第二类采购，其主要情况与重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的资产最近两年的关联交易情况”之“中国海装关联交易情况”一致。
综上，考虑到新疆海为如无法向中国海装及其下属子公司采购风电机组及附属设备、风机运维服务，或无法向中船重工物资贸易集团有限公司、中船重工物资贸易集团武汉有限公司采购工程总承包服务所需原材料，新疆海为依然可以向其他类似供应商进行采购，且价格不具有显著差异。因此，新疆海为对中国船舶集团及其关联方不存在重大依赖，业务发展具有独立性。
（5）标的资产确保关联交易规范性、定价公允性的具体措施
新疆海为拥有独立完整的资产和业务经营系统，对商品和服务的采购以及销售均不依赖于股东或者其他关联方。新疆海为有完善的采购、销售和财务内部控制制度，制定了《采购管理办法》《业务招待费管理办法》《合同支付管理办法》《货币资金支付审批权限管理办法》等内部制度文件，确保关联交易的规范性、定价公允性。
新疆海为制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行。新疆海为上述内部控
2-1-1172中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
制制度对经营风险起到了有效控制作用，有效地保障了关联交易的规范性和定价公允性。
4、洛阳双瑞关联交易情况
（1）关联方
报告期内，与洛阳双瑞发生交易的关联方清单如下：
关联方名称与洛阳双瑞关系中国海装洛阳双瑞控股股东大连海装风电设备有限公司中国海装下属企业重庆海装风电工程技术有限公司中国海装下属企业北京船舶工业管理干部学院中国船舶集团下属企业北京北方喜利得产品维修服务有限公司中国船舶集团下属企业大连船舶海装新能源有限公司中国船舶集团下属企业大连中船新材料有限公司中国船舶集团下属企业邯郸中船汉光科工有限责任公司中国船舶集团下属企业吉木乃海为中国船舶集团下属企业连云港杰瑞电子有限公司中国船舶集团下属企业洛阳七星科贸发展有限公司中国船舶集团下属企业洛阳双瑞达特铜有限公司中国船舶集团下属企业洛阳双瑞防腐工程技术有限公司中国船舶集团下属企业洛阳双瑞特种装备有限公司中国船舶集团下属企业洛阳双瑞橡塑科技有限公司中国船舶集团下属企业厦门双瑞材料研究院有限公司中国船舶集团下属企业达坂城海为中国船舶集团下属企业中船保险经纪有限责任公司中国船舶集团下属企业
中船文化科技（北京）有限公司中国船舶集团下属企业
中船重工（上海）节能技术发展有限公司中国船舶集团下属企业中船财务公司中国船舶集团下属企业中船海为高科技有限公司中国船舶集团下属企业中船重工商业保理有限公司中国船舶集团下属企业中船重工物资贸易集团有限公司中国船舶集团下属企业中船重工物资贸易集团重庆有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶报社中国船舶集团下属企业
2-1-1173中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
关联方名称与洛阳双瑞关系中国船舶工业物资西南有限责任公司中国船舶集团下属企业中国船舶工业物资有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶工业综合技术经济研究院中国船舶集团下属企业中国船舶集团物资有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶科学研究中心中国船舶集团下属企业七二五所中国船舶集团下属企业中国船舶集团有限公司第七一四研究所中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团公司规划发展战略研究中心中国船舶集团下属企业中船国际工程公司中国船舶集团下属企业
中船第九设计研究院工程有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶工业物资华东有限公司中国船舶集团下属企业
中船双瑞（洛阳）特种装备股份有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团公司第七二二研究所中国船舶集团下属企业
中船重工物资贸易集团（勐腊）有限公司中国船舶集团下属企业北京瑞驰菲思工程咨询有限责任公司中国船舶集团下属企业洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司中国船舶集团下属企业
（2）关联交易的具体内容
1）关联采购
报告期内，洛阳双瑞关联采购如下：
单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度
洛阳双瑞橡塑科技有限公司采购商品7413.30715.19
中国船舶集团物资有限公司采购商品2454.751451.57
洛阳七星科贸发展有限公司采购商品、接受劳务1962.971425.89
中国船舶工业物资华东有限公司采购商品858.06-
大连中船新材料有限公司采购商品302.06279.99
七二五所采购商品、接受劳务188.3440.72
中船海为高科技有限公司采购商品81.1627.65
中船双瑞（洛阳）特种装备股份有限
采购商品、接受劳务61.64-公司
中船重工物资贸易集团有限公司采购商品42.92302.09
2-1-1174中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
关联方关联交易内容2022年度2021年度
中船第九设计研究院工程有限公司接受劳务39.62-
厦门双瑞材料研究院有限公司接受劳务32.4425.75中国船舶重工集团公司第七二二研究
接受劳务26.81-所
中船重工物资贸易集团（勐腊）有限
采购商品、接受劳务18.31-公司
中国船舶报社接受劳务7.554.72北京北方喜利得产品维修服务有限公
接受劳务7.26-司中国船舶重工集团公司规划发展战略
接受劳务7.2521.27研究中心
北京船舶工业管理干部学院接受劳务1.950.23
北京瑞驰菲思工程咨询有限责任公司接受劳务1.58-
中国海装采购商品-18.85中国船舶集团有限公司第七一四研究
采购商品-12.80所
中船文化科技（北京）有限公司采购商品-3.30
中国船舶工业综合技术经济研究院采购商品-0.36
合计13507.974330.38
2）关联销售
报告期内，洛阳双瑞的关联销售如下：
单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度
中国船舶工业物资西南有限责任公司出售商品126119.7330182.18
出售商品、提供劳
中国海装49307.88103433.72务
中船重工物资贸易集团重庆有限公司出售商品14596.1161602.39
出售商品、提供劳
七二五所1119.68522.12务
重庆海装风电工程技术有限公司出售商品882.22593.99
中船重工（上海）节能技术发展有限公司出售商品185.84-
中国船舶科学研究中心提供劳务105.6645.28
洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司提供劳务94.34-
洛阳双瑞橡塑科技有限公司出售商品-283.02
大连海装风电设备有限公司出售商品-27.06
2-1-1175中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
关联方关联交易内容2022年度2021年度
吉木乃海为出售商品-9.56
达坂城海为出售商品-6.97
合计192411.46196706.30
3）关联租赁
*洛阳双瑞作为出租人
报告期内，洛阳双瑞无作为出租人的关联租赁。
*洛阳双瑞作为承租人
报告期内，洛阳双瑞作为承租人的关联交易如下：
单位：万元出租方名称租赁资产种类2022年度2021年度
七二五所房屋\物业270.43-
洛阳双瑞橡塑科技有限公司土地\房屋\设备193.14506.25
大连海装风电设备有限公司房屋170.13238.19
洛阳双瑞特种装备有限公司物业费36.3679.68
中船海为高科技有限公司土地22.20-
洛阳七星科贸发展有限公司房屋\物业13.9313.62
合计706.19837.74
4）关联担保
*洛阳双瑞作为被担保方
2022年度：
单位：万元担保是否已经担保方担保金额担保起始日担保终止日履行完毕
中国海装30000.002020/4/292022/7/8是
2021年度：
2-1-1176中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元担保是否已经担保方担保金额担保起始日担保终止日履行完毕
中国海装30000.002020/4/292022/7/8是
中国海装4000.002020/11/102021/11/10是
中国海装3000.002020/10/142021/10/14是
中国海装6000.002020/9/302021/9/30是
中国海装5000.002020/6/242021/6/24是
中国海装8000.002020/3/192021/3/19是
*洛阳双瑞作为担保方
报告期内，洛阳双瑞无作为担保方的情形。
5）关联方资金拆借
*洛阳双瑞作为资金拆入方
报告期内，2022年洛阳双瑞无资金拆入的情况，2021年洛阳双瑞作为资金拆入方的资金拆借情况如下：
单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明
2021年度
七二五所7200.002020/10/132021/10/13其他流动负债
七二五所3600.002021/5/142021/11/14其他流动负债
*洛阳双瑞作为资金拆出方
报告期内，洛阳双瑞无作为资金拆出方的情形。
6）关联方利息支出、利息收入
*关联方利息支出
单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度
中船财务公司利息支出443.681246.37
七二五所利息支出-250.90
合计443.681497.27
2-1-1177中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
*关联方利息收入
单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度
中船财务公司利息收入52.1922.69
*关联方借款情况
单位：万元关联方关联交易内容2022年末2021年末关联方借款（含应中船财务公司-28823.60付利息）
*关联方存款情况
单位：万元关联方关联交易内容2022年末2021年末关联方存款（含应中船财务公司46771.2222669.25收利息）
7）应收关联方款项
单位：万元
2022年末2021年末
项目名称坏账坏账账面余额账面余额准备准备
应收账款：
中国船舶工业物资西南有限责任公司16839.83---
中船重工物资贸易集团重庆有限公司2613.97-7414.45-
重庆海装风电工程技术有限公司1070.44-681.87-
中船重工（上海）节能技术发展有限公司147.00---
吉木乃海为7.88-7.88-
达坂城海为7.88-7.88-
七二五所--2.90-
中国海装--0.27-
合计20686.998115.24
其他应收款：
2-1-1178中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2022年末2021年末
项目名称坏账坏账账面余额账面余额准备准备
洛阳七星科贸发展有限公司5.00-5.00-
合计5.00-5.00-
预付账款：
洛阳双瑞橡塑科技有限公司4803.70-4.43-
中国船舶集团物资有限公司--97.31-
合计4803.70-101.74-
应收票据：
中国海装15126.78---
合计15126.78---
应收款项融资：
中船重工物资贸易集团重庆有限公司--26309.58-
中国船舶工业物资西南有限责任公司--9099.36-
中国海装--7658.02-
合计--43066.96-
8）应付关联方款项
单位：万元项目名称2022年末2021年末
应付账款：
中国船舶集团物资有限公司1299.00735.04
中船国际工程公司594.473.73
中国船舶工业物资华东有限公司338.60-
洛阳七星科贸发展有限公司318.705.42
七二五所106.6024.25
洛阳双瑞橡塑科技有限公司91.00-
中船海为高科技有限公司85.4216.72
大连中船新材料有限公司52.22134.74
北京北方喜利得产品维修服务有限公司8.20-
中国船舶报社8.00-
中船重工物资贸易集团有限公司4.4845.12
厦门双瑞材料研究院有限公司0.8916.37
2-1-1179中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
项目名称2022年末2021年末
大连海装风电设备有限公司-42.63
中国海装-19.98
合计2907.571044.02
合同负债/其他流动负债：
中国船舶工业物资西南有限责任公司25976.784064.28
中国海装25212.1720002.46
大连海装风电设备有限公司27.96-
中船重工物资贸易集团重庆有限公司-1416.05
中船重工（上海）节能技术发展有限公司-63.00
合计51216.9225545.78
其他应付款：
中国海装174.21-
合计174.21-
应付股利：
中国海装13774.965086.65
合计13774.965086.65
应付票据：
中国船舶集团物资有限公司-89.00
中船重工物资贸易集团有限公司-1.40
洛阳七星科贸发展有限公司-4.00
合计-94.40
（3）关联交易的必要性及定价公允性报告期内，洛阳双瑞建立了完善的内部采购、销售等一系列管理制度，具体包括《营销管理办法》、《生产用物资采购管理制度》、《设备采购管理制度》、《采购和外包供方管理办法》等，详细规定了公司采购销售的具体流程、定价方式等内容，从而确保关联交易的规范性、定价公允性。
洛阳双瑞自制订上述内部控制制度以来，在日常生产经营中均严格依据制度执行。
洛阳双瑞上述内部控制制度的制定和执行对经营风险起到了有效控制作用，有效地保障了关联交易的规范性和定价公允性。
2-1-1180中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
报告期内，洛阳双瑞的关联交易主要包括：
1）关联采购
报告期内，洛阳双瑞向关联方采购金额分别为4330.38万元和13507.97万元，占同期采购总额的比例分别为2.62%和10.27%。洛阳双瑞的关联采购对象主要包括洛阳双瑞橡塑科技有限公司、洛阳七星科贸发展有限公司、中国船舶集团物资有限公司、大
连中船新材料有限公司等，采购主要内容包括原材料等。2022年关联采购占比相对较高，主要原因系2022年洛阳双瑞向关联方洛阳双瑞橡塑科技有限公司采购了较大金额的原材料拉挤板，洛阳双瑞2022年综合考虑多家供应商的综合供应能力，与洛阳双瑞橡塑科技有限公司就原材料拉挤板采购达成战略合作，双方按市场化方式进行交易。
洛阳双瑞对关联方的采购主要基于产业链上下游关系和借助贸易公司的专业采购
优势及规模优势，向关联方采购原材料等，具备必要性和合理性。在采购价格上，洛阳双瑞通过议价比价的形式确定采购价格，关联交易价格具有公允性。
因此，洛阳双瑞对中国船舶集团及其关联方不存在重大依赖，关联采购不影响洛阳双瑞的独立性。
2）关联销售
报告期内，洛阳双瑞向关联方销售商品或提供劳务的交易金额分别为196706.30万元和192411.46万元，占同期营业收入的比例分别为75.96%和86.75%。洛阳双瑞主要从事风电叶片的技术研发、生产及销售，主要产品为风力发电机组核心零部件之一的风电叶片，洛阳双瑞的关联销售对象主要为中国船舶工业物资西南有限责任公司、中国海装、中船重工物资贸易集团重庆有限公司等，其中，中国船舶工业物资西南有限责任公司和中船重工物资贸易集团重庆有限公司为贸易公司，其终端客户为中国海装，中国海装为洛阳双瑞母公司，且同时为本次交易标的之一，若扣除洛阳双瑞直接或间接对中国海装及其子公司的关联销售交易金额，则报告期内，洛阳双瑞关联销售金额分别为866.96万元和1268.06万元，占同期营业收入（扣除洛阳双瑞直接或间接对中国海装及其子公司的关联销售交易金额）的比例分别为1.37%和4.87%，占比极小。
洛阳双瑞对关联方的销售主要基于产业链上下游关系，向中国海装销售叶片等业务，交易具备必要性和合理性。洛阳双瑞对关联方的销售均通过市场化方式如招投标以及商业谈判等形式确定销售价格，其定价具备公允性。
2-1-1181中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告因此，洛阳双瑞对中国海装合并范围外的中国船舶集团及其关联方不存在重大依赖，关联销售不影响洛阳双瑞的独立性。
3）关联租赁
报告期内，洛阳双瑞无作为出租人的关联租赁，洛阳双瑞作为承租人的关联租赁主要为向七二五所租赁的房屋、向洛阳双瑞橡塑科技有限公司租赁的土地、厂房、设备以及向大连海装风电设备有限公司租赁的房屋等。
租赁价格由双方在市场参考价的基础上协商确定，定价具备公允性。
4）关联方资金拆借
报告期内，洛阳双瑞存在向关联方七二五所拆入资金的情况，相关资金拆借主要为满足洛阳双瑞经营发展的资金需求，利率参照银行同期贷款利率执行，洛阳双瑞向关联方的借款具有内在的商业合理性和必要性，定价具备公允性。
5、凌久电气关联交易情况
（1）关联方
报告期内，与凌久电气发生交易的关联方清单如下：
关联方名称与凌久电气关系中国海装凌久电气控股股东科凯前卫中国海装下属企业重庆海装风电工程技术有限公司中国海装下属企业中国船舶重工集团武汉船舶工业有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团公司第七一七研究所中国船舶集团下属企业
中国船舶重工集团公司第七Ｏ九研究所中国船舶集团下属企业中船重工中南装备有限责任公司中国船舶集团下属企业武汉长海高新技术有限公司中国船舶集团下属企业中船重工物资贸易集团重庆有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶工业物资西南有限责任公司中国船舶集团下属企业
中船重工（重庆）西南装备研究院有限公司中国船舶集团下属企业中船财务公司中国船舶集团下属企业武汉华之洋科技有限公司中国船舶集团下属企业
中船重工（武汉）凌久高科有限公司中国船舶集团下属企业
2-1-1182中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（2）关联交易的具体内容
1）关联采购
报告期内，凌久电气关联采购如下：
单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度
科凯前卫采购商品、服务1025.002616.94
武汉华之洋科技有限公司采购商品117.10-
合计1142.102616.94
2）关联销售
报告期内，凌久电气的关联销售如下：
单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度
中国船舶工业物资西南有限责任公司销售商品3322.441586.94
科凯前卫销售商品2870.703796.48
中船重工（武汉）凌久高科有限公司销售商品449.96-
重庆海装风电工程技术有限公司销售商品193.25154.30
中国船舶重工集团海装风电股份有限公司销售商品111.2077.95
中船重工物资贸易集团重庆有限公司销售商品24.781299.13
中船重工中南装备有限责任公司销售商品20.91125.04
中国船舶重工集团武汉船舶工业有限公司销售商品18.3350.62
中国船舶重工集团公司第七〇九研究所销售商品-570.60
合计7011.577661.05
3）关联租赁
报告期内，凌久电气的作为承租人的关联租赁如下：
单位：万元承租方名称租赁资产种类2022年度2021年度
中国船舶重工集团公司第七〇九研究所房屋308.57308.57
4）关联利息收入
报告期内，凌久电气从关联方中船财务公司获得的利息收入如下：
2-1-1183中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度
中船财务公司活期存款利息收入10.935.39
5）关联方存款
报告期内，凌久电气在关联方中船财务公司的存款如下：
单位：万元关联方关联交易内容2022年末2021年末
中船财务公司关联方存款2947.161990.05
6）应收关联方款项
报告期各期末，凌久电气应收关联方款项如下：
单位：万元
2022年末2021年末
项目名称账面坏账账面坏账余额准备余额准备
应收账款：
中国船舶工业物资西南有限责任公司2572.60-1793.25-
重庆科凯前卫电气有限公司1448.36-1772.97-
中船重工（武汉）凌久高科有限公司425.87---中国船舶重工集团海装风电股份有限公
276.83-283.91-
司
中船重工物资贸易集团重庆有限公司242.59-378.72-中国船舶重工集团武汉船舶工业有限公
177.85-567.95-
司
重庆海装风电工程技术有限公司187.94-126.61-
中国船舶重工集团公司第七〇九研究所102.00-102.00-
中船重工中南装备有限责任公司21.26-52.49-
武汉长海高新技术有限公司--79.20-
合计5455.31-5157.08-
其他应收款：
中船重工（重庆）西南装备研究院有限公
72.18-96.18-
司中国船舶重工集团武汉船舶工业有限公
25.20-22.80-
司
合计97.38-118.98-
应收票据：
中国海装3770.80---
2-1-1184中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2022年末2021年末
项目名称账面坏账账面坏账余额准备余额准备
应收款项融资：
中国海装500.00-4086.34-
科凯前卫--703.40-
合计4789.74-4789.74-其他非流动资产
中船重工（武汉）凌久高科有限公司37.03---
中国船舶重工集团公司第七〇九研究所11.33-11.33-
中船重工中南装备有限责任公司2.36-5.83-
武汉长海高新技术有限公司--8.80-
合计50.73-25.97-一年内到期的非流动资产中国船舶重工集团武汉船舶工业有限公
9.36-29.89-
司
7）应付关联方款项
单位：万元项目名称2022年末2021年末应付票据
科凯前卫2057.23698.00其他应付款
中国海装83.4783.47
中国船舶重工集团公司第七〇九研究所566.00566.00
合计649.47649.47
合同负债/其他流动负债
中船重工中南装备有限责任公司20.03-
合计20.03-
（3）关联交易的必要性及定价公允性
凌久电气作为中国海装合并范围内子公司，关联交易参照中国海装和凌久电气公司章程等规定履行相应的审批程序。在具体执行过程中，凌久电气设置了《凌久电气内部控制管理手册》《合同管理办法》《预算管理规定》等制度，通过供应商管理、招采分类要求等措施，对关联交易的公允性进行控制；通过《物资采购管理制度》《公务、商务
2-1-1185中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告接待规定》《财务借支与费用报销管理办法》等制度文件完善了的内部采购、销售、财
务一系列环节，确保关联交易的规范性、定价公允性。
凌久电气自制订上述内部控制制度以来，在日常生产经营中均严格依据制度执行。
凌久电气上述内部控制制度的制定和执行对经营风险起到了有效控制作用，有效地保障了关联交易的规范性和定价公允性。
报告期内，凌久电气的关联交易主要包括：
1）关联采购
报告期内，凌久电气向关联方采购的金额分别为2616.94万元和1142.10万元，其中2022年度对科凯前卫的采购系997.06万元原材料和27.95万元外协服务，整体来看，报告期内，向关联方采购原材料占同期原材料采购总额的比例为43.77%和23.17%，凌久电气的关联采购对象为科凯前卫和武汉华之洋科技有限公司，采购主要内容包括风机主控系统组件等。作为中国海装风机制造产业链上的其中一环，凌久电气从母公司体系内其他子公司采购商品，有利于中国海装整体运营效率的提升和制造产业链闭环，具有合理性。凌久电气对武汉华之洋科技有限公司的关联采购金额较小，不构成对合并范围外的中国船舶集团及其关联方的重大依赖，关联采购不影响凌久电气的独立性。
凌久电气对其所有采购的产品及服务均按制度采用比质比价方式进行定价，凌久电气向关联方进行采购的商品主要系 PLC 模块以及低压元器件等风机主控系统组件，凌久电气基于产品质量以及采购数量的考虑，与关联方进行商业谈判，并据此确认采购价格，采购价格具备公允性。
2）关联销售
报告期内，凌久电气向关联方销售的金额分别为7661.05万元和7011.57万元，占同期销售总额的比例为92.12%和74.15%，凌久电气的关联销售对象为科凯前卫、中国船舶工业物资西南有限责任公司、中船重工物资贸易集团重庆有限公司、中国船舶重工
集团公司第七〇九研究所、中国海装等，销售的主要内容包括风机配件及提供工程服务等。作为中国海装风机制造产业链上的其中一环，凌久电气向母公司中国海装及其体系内其他子公司销售商品，有利于中国海装整体运营效率的提升和制造产业链的闭环，具有合理性。
报告期内，凌久电气对其他中国船舶集团及其关联方的关联销售的金额分别为
2-1-1186中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
746.26万元和489.20万元，占当期营业收入比分别为8.97%和5.17%。整体占比较低。
凌久电气对其他中国船舶集团及其关联方的关联销售主要是水面通航监控产品，相关收入占比较小，向关联方销售是基于上下游的产业链关系，向同一集团内主体交付相应的产品及服务，具有合理性。对中国船舶集团及其关联方不存在重大依赖，不存在影响标的资产独立性的情形。
凌久电气在对外提供产品或服务时，由技术部门配合完成技术方案及物料成本核算，市场部根据财务要求进行详细价格核算并对外报价。凌久电气对关联方销售的产品主要包括风机主控系统、中央监控系统以及技术服务等产品及服务，凌久电气对关联方的销售均通过市场化方式如招投标以及商业谈判等形式基于产品及服务的成本确认销售价格，其定价具备公允性。
3）关联租赁
报告期内，凌久电气向中国船舶重工集团公司第七〇九研究所租赁房屋，该房屋租赁关联交易的不含税金额均为308.57万元，租赁价格以市场价格为基础，由双方谈判确定，定价具备公允性。
（二）本次交易前后关联采购和销售金额，以及分别占营业收入和营业成本的比例
1、本次交易前的上市公司关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方在采购、销售等方面存在关联交易，具体关联交易情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占营业成本的比例金额占营业成本的比例
关联采购4996.481.69%3474.981.68%
营业成本295371.10100.00%207120.88100.00%
2022年度2021年度
项目金额占营业收入的比例金额占营业收入的比例
关联销售124332.1837.12%61948.9225.71%
营业收入334945.17100.00%240947.19100.00%
2-1-1187中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2、本次交易后的上市公司关联交易情况
根据致同出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的关联交易情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占营业成本的比例金额占营业成本的比例
关联采购627851.3939.02%502041.9231.45%
营业成本1609142.09100.00%1596475.48100.00%
2022年度2021年度
项目金额占营业收入的比例金额占营业收入的比例
关联销售111467.785.93%65862.073.51%
营业收入1880536.71100.00%1876869.82100.00%
3、本次交易前后上市公司关联采购与关联销售的变化情况
本次交易完成后，上市公司关联采购比例较本次交易前有所上升，2021年度为31.45%，2022年度为39.02%，主要系本次交易的主要标的公司对采购实施分级管理，
将部分采购委托给中国船舶集团内部从事物资集中采购业务的专门成员单位实施。相关专门成员单位拥有稳定的物资供应渠道和专业优势，同国内外多家钢铁企业、机电设备制造企业、能源企业及金融企业等建立了战略合作关系，上市公司通过相关单位进行采购有助于提高采购议价能力，保障供应链。此外，依托平台优势，中国船舶集团在风电机组制造领域培育出了众多具有市场竞争力的风电机组零部件制造企业，涵盖了风电机组的齿轮箱、发电机、主机架、轮毂等关键零部件。中国海装作为风电机组的总装企业，基于产业链上下游关系和市场化的采购方式，向中国船舶集团内该类零部件制造企业采购风电机组零部件，有助于中国海装保障供应链的稳定、发挥协同制造的优势，及时响应客户需求，减少经营风险。同时，中国船舶集团部分下属企业在工程建设领域深耕多年，标的公司存在向关联供应商采购厂房、基地等固定资产工程建设服务情形。
本次交易完成后，上市公司关联销售比例较本次交易前显著下降，2021年度为
3.51%，2022年度为5.93%，主要系交易后上市公司主营业务以风电产业为主、而主要
客户为发电集团及电网公司所致。
2-1-1188中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（三）规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、上交所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，中国船舶集团、中船工业集团、中船重工集团及本次交易对方中属于中国船舶集团下属单位的，均出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，具体参见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（七）关于规范与减少关联交易的承诺”。
2-1-1189中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
第九章独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担
的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报告
等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次重组标的公司主要从事风电行业等新能源相关业务；其中，中国海装、洛阳双瑞、凌久电气主要从事风电机组及其配套设备的研发、制造与销售，中船风电、新疆海为主要从事新能源电场的开发、建设与运营管理。根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，风电光伏产业属于国家战略性新兴产业范畴。本次交易符合国家相关产业政策的规定。标的公司所处行业符合国家产业政策。
（2）本次交易符合国家有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资
2-1-1190中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
的法律和行政法规的行为而受到重大行政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护、土地管理方面的法律和行政法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易不存在违反反垄断的有关法律和行政法规的规定的情形
上市公司及标的公司均由中国船舶集团控制，本次交易前后中国船舶集团对上市公司及标的公司的控制关系无变化，因此本次交易不涉及经营者集中申报，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》和《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。”前述社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据目前上市公司股东所持股份的情况及本次交易方案，本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过人民币4亿元，且上市公司公众股东的持股比例不低于10%。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。上市公司已聘请符合相关法律法规要求的资产评估机构对标的资产进行评估，上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2-1-1191中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（2）发行股份的定价
*购买资产发行股份的定价
本次购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告之日，即2022年10月10日。经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格确定为11.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90（%除权除息后调整为11.35元/股），符合《重组管理办法》第四十五条规定的“上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的80%”相关要求。最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议通过，并经上交所批准同意及中国证监会注册通过。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
*募集配套资金发行股份的价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会注册通过后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时履行了股票停牌、信息披露程序。重组预案及重大资产重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交易方案予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。本次交易依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法
本次交易的标的资产为中国海装100%股份、凌久电气10%少数股权、洛阳双瑞44.64%
少数股权、中船风电88.58%股权和新疆海为100%股权，资产产权权属清晰，过户不存
2-1-1192中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告在法律障碍。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司将直接持有变更为有限责任公司后的中国海装100%股权和新疆海为100%股权，并将通过直接和间接方式合计持有凌久电气100%股权、洛阳双瑞
100%股权和中船风电100%股权。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人。在本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。中船工业集团、中国船舶集团均已就保持上市公司的独立性出具相关承诺。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《证券法》《公司法》《上市规则》等其他相关法律、法规及规范性
文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
2-1-1193中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告综上所述，本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包等业务。
本次交易后，上市公司将在当前业务基础上新增风力发电设备的制造、风电场的开发与运营、风电场工程建设等新能源相关业务，财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
2022年末/2022年度
项目
交易前交易后（备考）变动率
资产总计752889.534208313.14458.95%
负债合计318056.173081060.39868.72%归属于母公司所有者
402056.621084526.39169.74%
权益合计
营业收入334945.171880536.71461.45%归属于母公司所有者
10994.7143983.19300.04%
的净利润
本次交易完成后，上市公司资产规模显著提升，公司整体实力得到进一步增强；上市公司资产负债率有所上升，主要系标的资产的资产负债率较高，该情形系风电行业公司的普遍特征；上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润等各项盈利指标相比于
交易前均有较大幅度的提升，持续经营能力得到优化。总体而言，上市公司的资产质量、持续经营能力将得到优化，有利于上市公司改善财务状况和增强持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
2、本次交易对于上市公司关联交易的影响
报告期内，标的公司与上市公司不存在重大的关联交易。本次交易完成后，上市公司及其下属公司在重组前与标的公司发生的关联交易将消除，但上市公司因本次交易导致的合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加而将显著增加关联交易的规模。根据本次交易的备考财务报告，本次重组完成后，上市公司的关联销售比例有所下降，关联采购占当期营业成本的比例有所上升。
本次交易完成后的上市公司关联采购比例有所上升，主要系本次交易的主要标的公
2-1-1194中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
司对采购实施分级管理，将部分采购委托给中国船舶集团内部从事物资集中采购业务的专门成员单位实施。相关专门成员单位拥有稳定的物资供应渠道和专业优势，同国内外多家钢铁企业、机电设备制造企业、能源企业及金融企业等建立了战略合作关系，上市公司通过相关单位进行采购有助于提高采购议价能力，保障供应链。此外，依托平台优势，中国船舶集团在风电机组制造领域培育出了众多具有市场竞争力的风电机组零部件制造企业，涵盖了风电机组的齿轮箱、发电机、主机架、轮毂等关键零部件。中国海装作为风电机组的总装企业，基于产业链上下游关系和市场化的采购方式，向中国船舶集团内该类零部件制造企业采购风电机组零部件，有助于中国海装保障供应链的稳定、发挥协同制造的优势，及时响应客户需求，减少经营风险。同时，中国船舶集团部分下属企业在工程建设领域深耕多年，标的公司存在向关联供应商采购厂房、基地等固定资产工程建设服务情形。
本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，中国船舶集团已出具《关于规范与减少关联交易的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性
3、本次交易对上市公司同业竞争的影响本次交易前后的同业竞争具体情况参见本独立财务顾问报告“第八章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。
为避免同业竞争情形，中国船舶集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免本次收购标的公司与上市公司的同业竞争。
4、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人。在本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。中船工业集团、中国船舶集团均已就保持上市公司的独立性出具相关承诺。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2-1-1195中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
5、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2022年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（二）项的规定。
6、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
7、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为中国海装100%股份、凌久电气10%少数股权、洛阳双瑞44.64%
少数股权、中船风电88.58%股权和新疆海为100%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易取得必要批准、核准或注册后，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定的说明根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”本次交易中，上市公司拟在发行股份及支付现金购买标的资产的同时，向不超过
35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过300000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后上市公
司总股本的30%。符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则的规定。
2-1-1196中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”本次交易对价股份的发行价格为11.39元/股，不低于中船科技第九届董事会第十二次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90（除权除息后调整为11.35元/股），符合《重组管理办法》第四十五条规定的“上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的80%”相关要求。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定及相关法规规定的说明根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股份锁定承诺，详见“重大事项提示”之“发行股份及支付现金购买资产简要情况”之
“（七）锁定期安排”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（六）上市公司符合《发行注册管理办法》第十一条的相关规定
上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
2-1-1197中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（七）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条及相关法规的规定
本次募集配套资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规
的规定；本次募集配套资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金投资项目实施后，中船科技不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争，不影响中船科技生产经营的独立性；中船科技已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次重组所涉募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条及《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定。
（八）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条及相关法规规定说明的要求
本次重组募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%。发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份的方式募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
2-1-1198中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告因此，本次募集配套资金将符合《发行注册管理办法》第五十五条及相关法规规定。
（九）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条相关规定本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资
金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的
80%。本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。
（十）本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条相关规定
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（十一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的说明
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》等相关法律法规，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，具体说明如下：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已经在《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并已对审批风险作出了特别提示。
2、交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。
标的资产均为股权类资产，标的资产不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性；有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金有利于上市公司改善财务状况、增强持
续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争。本次交易后，上市公司的关联采购占比将增加，关联销售占比将减少。
新增的关联交易具有合理性、必要性，价格公允，不会影响上市公司独立性。
2-1-1199中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（十二）本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的说明
1、本次交易完成后，中金公司持有上市公司股份情况
本次重组的交易对方之一中金科元的执行事务合伙人为中金资本运营有限公司。中金公司是中金资本运营有限公司的唯一股东，中金科元系中金公司所控制。本次交易中，中金公司担任上市公司独立财务顾问。
根据本次重组方案，本次交易发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），中金科元预计持有上市公司4.04%股份，未超过5%。
2、中金公司担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：证券公司、证券投资
咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
“（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过
5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到
或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”中金公司不存在上述《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第17条规定的
与上市公司存在利害关系、不得担任独立财务顾问的情形，具体如下：
2-1-1200中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（1）截至本独立财务顾问报告签署日，中金公司未持有上市公司股份，未选派代表担任上市公司董事。根据当前重组方案，本次交易发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），中金科元预计持有上市公司4.04%股份，未超过5%；
（2）截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不持有，亦未通过协议、其他安
排与他人共同持有中金公司的股份，未选派代表担任中金公司董事；
（3）最近2年中金公司与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，最近1年中金公司不存在为上市公司提供融资服务的情形；
（4）中金公司的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（5）本次重组中，中金公司未向上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（6）中金公司与上市公司不存在利害关系或可能影响中金公司及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
综上所述，本次交易的独立财务顾问中金公司符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的相关规定。
（十三）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见
独立财务顾问的核查意见详见“第十一章独立财务顾问结论性意见”。
三、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法选择的适当性分析
资产评估合理性分析情况参见本独立财务顾问报告“第六章交易标的的评估情况”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性分析评估机构对标的资产出具的《中船科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的中国船舶重工集团海装风电股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中东洲评报字【2022】第0199号）、《中船科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
2-1-1201中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告资产所涉及中国船舶集团风电发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（东洲评报字【2022】第0220号）、《中船科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中船重工海为（新疆）新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第0227号）、《中船科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的洛阳双瑞风电叶片有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第0229号）、《中船科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中船重工（武汉）凌久电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第0761号）涉及的评估假设前提按
照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性分析标的资产的重要评估参数取值合理性本次评估实际评估的资产范围与委托评估的
资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，重要评估参数取值合理。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
（一）与本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理
本次交易后的备考合并财务报表系假设本次重组已于2020年1月1日完成，并根据本次重组完成后的架构，基于同一控制下企业合并原则，以持续经营为基准并根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等规定，在此基础上编制本次重组完成后的备考合并财务报表。备考合并财务报表采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
本次重组完成后，备考合并财务报表以上市公司和本次重组标的资产的个别财务报表为基础，将上市公司与标的资产、标的资产相互之间发生的内部交易对上市公司和标的资产的个别财务报表有关项目的影响与合并财务报表相关项目的影响之间所存在的差异
进行抵消，主要科目的抵消情况如下：
2-1-1202中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
2022年末/2022年度
项目
抵消前抵消后（备考）
资产总计4401783.264208313.14
负债合计3173197.063081060.39
归属于母公司所有者权益1141634.091084526.39
营业收入1938435.021880536.71
归属于母公司所有者净利润42644.1343983.19
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
本次重组标的资产为风电行业等相关新能源领域资产，主要业务为风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等。风电行业发展是国家实现“碳中和”战略的重要助力及必要举措，国家政策的大力支持给风电行业带来了良好的发展前景与市场潜力。
通过本次重组，上市公司将注入风电行业等相关新能源领域资产，主要风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等。推动风电产业发展是实现国家“双碳”目标的关键助力。本次重组是公司响应国家重大发展战略的积极举措，有利于推进中国船舶集团内产业板块的整合优化，聚焦主责主业，实现高质量发展，同时提高上市公司资产质量和价值，增强综合实力。
本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
2022年末/2022年度
项目
交易前交易后（备考）变动率
资产总计752889.534208313.14458.95%
负债合计318056.173081060.39868.72%
归属于母公司所有者权益402056.621084526.39169.74%
营业收入334945.171880536.71461.45%
归属于母公司所有者净利润10994.7143983.19300.04%
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，2022年末，上市公司的资产规模将增加458.95%，达到4208313.14万元；2022年度，
上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加300.04%，达到43983.19万元，公司资产规模和持续经营能力将显著提升。
2-1-1203中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
（1）本次交易前后资产结构分析
本次交易完成后，上市公司总资产净资产显著提升，主要资产项目构成情况如下：
单位：万元
2022年末
项目
交易前交易后（备考）变动率
货币资金127844.50816779.85538.89%
应收票据5701.125701.12-
应收账款41823.51851761.311936.56%
预付款项9605.6849275.75412.99%
其他应收款6670.0840097.54501.16%
存货129499.17576604.13345.26%
合同资产188946.13224524.8718.83%
一年内到期的非流动资产10386.0050131.86382.69%
其他流动资产9238.3181533.85782.56%
流动资产合计529714.492820818.46432.52%
可供出售金融资产---
其他权益工具投资7142.9422979.89221.71%
其他非流动金融资产29760.0029760.00-
固定资产80777.88571126.27607.03%
无形资产5525.1343295.79683.62%
长期应收款32772.2532772.25-
投资性房地产44398.0044398.00-
长期股权投资18046.2197273.05439.02%
在建工程-210697.11/
长期待摊费用1813.616541.27260.68%
递延所得税资产2889.9645254.061465.91%
其他非流动资产-220055.57/
非流动资产合计223175.041387494.68521.71%
资产总计752889.534208313.14458.95%
本次交易完成后，上市公司资产规模有一定幅度增加。2022年末上市公司总资产从752889.53万元增加至4208313.14万元，增幅458.95%，具体分析如下：
2-1-1204中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司2022年的流动资产将从交易前的529714.49万元增加至交易后的2820818.46万元，增幅432.52%，其中货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货均较交易前有明显增加；上市公司2022年末的非流动资产将从交易
前的223175.04万元增加至交易后的1387494.68万元，增幅521.71%，其中固定资产、无形资产、长期股权投资、长期待摊费用和递延所得税资产较交易前有明显增加。
总体而言，本次交易完成后，上市公司资产规模显著提升，上市公司整体实力得到进一步增强。
（2）本次交易前后负债结构分析
本次交易完成后，上市公司负债规模分析如下：
单位：万元
2022年末
项目
交易前交易后（备考）变动率
短期借款25020.83334723.031237.78%
应付票据1050.00502947.0247799.72%
应付账款143239.15899367.34527.88%
预收款项0.427.161608.92%
合同负债63554.58175716.07176.48%
应付职工薪酬771.401308.8069.67%
应交税费3098.0718966.93512.22%
其他应付款22380.7294210.36320.94%
一年内到期的非流动负债2689.67259156.519535.24%
其他流动负债8316.2454538.61555.81%
流动负债合计270121.102340941.82766.63%
长期借款39773.71555158.321295.79%
长期应付款-233.87/
长期应付职工薪酬1635.001888.6815.52%
预计负债1785.0473380.244010.85%
递延所得税负债921.411215.2331.89%
递延收益3781.4615757.26316.70%
非流动负债合计47935.07740118.571444.00%
负债合计318056.173081060.39868.72%本次交易完成后上市公司负债规模有一定幅度增加。2022年末上市公司总负债从
2-1-1205中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
交易前的318056.17万元增加至交易后的3081060.39万元，增幅868.72%，具体分析如下：
本次交易完成后，2022年末的流动负债将从交易前的270121.10万元增加至交易后的2340941.82万元，增幅766.63%，其中短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债均较交易前有明显增加；上市
公司2022年末的非流动负债将从交易前的47935.07万元增加至交易后的740118.57万元，增幅1444.00%，其中长期借款、预计负债、递延收益较交易前有明显增加。
（3）交易前后偿债能力分析
2022年末
偿债能力指标
交易前交易后（备考）
流动比率（倍）1.961.20
速动比率（倍）1.480.96
资产负债率（合并）42.24%73.21%
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率相比于交易前有所下降，资产负债率相比于交易前有所上升，偿债能力指标有所下降，主要系标的资产的资产负债率较高，该情形系风电行业公司的普遍特征。
（4）交易前后营运能力分析
2022年度
营运能力指标
交易前交易后（备考）
总资产周转率（次/年）0.440.46
应收账款周转率（次/年）6.672.42
存货周转率（次/年）2.332.29
本次交易完成后，上市公司总资产周转率和存货周转率相比于交易前有所上升，应收账款周转率和存货周转率有所下降。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2022年度
项目
交易前交易后（备考）变动率
2-1-1206中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2022年度
项目
交易前交易后（备考）变动率
营业收入334945.171880536.71461.45%
营业成本295371.101609142.09444.79%
营业利润12888.2147447.66268.15%
利润总额11817.1645297.12283.32%
净利润10879.9144563.97309.60%
归属于母公司股东的净利润10994.7143983.19300.04%扣除非经常性损益后归属于母
9189.2836609.78298.40%
公司股东的净利润
本次交易完成后，上市公司营业收入、利润总额、净利润和归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润等各项盈利指标相比于交易前均
有较大幅度的提升，盈利能力得到改善。
通过本次重组，上市公司注入了盈利能力较更强、增长前景较好的业务，上市公司盈利水平将有所提升，上市公司盈利能力具有可持续性。
（2）本次交易前后盈利能力指标比较
2022年度
项目
交易前交易后（备考）
毛利率11.82%14.43%
净利率3.28%2.34%
期间费用率5.53%9.09%
本次交易完成后，上市公司毛利率和期间费用率相比于交易前有一定幅度的增加，净利率相比于交易前有一定幅度的减小。
（三）本次交易完成后上市公司未来经营中的优劣势
1、主要优势
通过本次重组，上市公司将注入风电和光伏等相关新能源领域资产，进一步丰富和拓展上市公司业务范围和产品线，全面提升上市公司资产规模、盈利能力和综合竞争力。
2、主要劣势
本次交易完成后，上市公司新增业务与原有业务有一定差异，资产、人员规模有一定的增加，将对上市公司已有的组织架构、运营管理、财务管理、发展战略、内部控制
2-1-1207中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
制度等各方面带来一定的挑战。同时，上市公司需考虑本次交易完成后因控制标的公司而新增的相关行业风险、业务风险，详见本独立财务顾问报告之“重大风险提示”。
（四）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、本次交易完成后上市公司的主要资产负债结构及偿债能力变化
根据上市公司2022年度财务报表及备考合并财务报表，本次交易前后上市公司资产、负债结构及偿债能力变化如下表所示：
单位：万元
2022年末
项目
交易前交易后（备考）变动率
流动资产529714.492820818.46432.52%
非流动资产223175.041387494.68521.71%
资产总计752889.534208313.14458.95%
流动负债270121.102340941.82766.63%
非流动负债47935.07740118.571444.00%
负债总计318056.173081060.39868.72%
归属于母公司的所有者权益402056.621084526.39169.74%
所有者权益合计434833.361127252.75159.24%
流动比率（倍）1.961.20-
速动比率（倍）1.480.96-资产负债率
42.24%73.21%-（合并）
根据上表，本次交易完成后，上市公司的总资产及总负债均有所增长，主要系本次交易标的资产体量较大。就偿债能力而言，本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所上升，流动比率和速动比率下降。总体上看，本次交易完成后，上市公司的资产及负债结构处于合理水平。
2、本次交易对财务安全性的影响
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式，交易对方为标的资产的持有人，同时募集配套资金不超过300000万元，不会给上市公司带来财务压力。本次交易完成后，上市公司可能在短期内存在偿债能力降低的风险，但从中长期来看，通过本次资产重组，上市公司将会提高盈利能力，增强综合实力，因此本次交易不会对上市公司财务安全造成实质不利影响。
2-1-1208中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
（五）本次交易后上市公司与标的资产的商誉情况
本次交易系同一控制下企业合并，本次交易完成后，不新增商誉。
（六）标的资产未来持续盈利能力不存在重大不确定性，有利于上市公司增强持续经营能力
1、短期来看，标的资产的在手订单充足，未来盈利具有较强的支撑
（1）中国海装（含洛阳双瑞、凌久电气）
随着本轮“抢装潮”的结束后，短期内中国海装生产经营受到不利影响，中国海装净利润从2021年的17.357.32万元下滑至2022年的14650.03万元，但风电行业景气度依然较高，市场招投标量一直处于高位，截至2022年末，中国海装在手订单（暂不考虑洛阳双瑞、凌久电气对中国海装合并范围外销售部分）金额约为150.99亿元，在手订单充足，未来盈利具有较强的支撑。
（2）中船风电
在风力发电业务方面，中船风电风资源储备丰富且仍在不断获取中，截至2022年末，中船风电已获核准在建或待建风电场共 11 个，合计权益装机容量为 2286MW。中船风电自成立以来，重点围绕沿海地区和“三北”地区等海陆风资源富集区，积极争取风电站项目核准，2021 年获得核准的风电项目装机容量为 950MW，2022 年获得核准的风电项目装机容量为 1548MW，根据中船风电“十四五”规划，预计 2023 年至 2025 年核准装机容量仍将保持持续快速增长。
在工程建设业务方面，中船风电工程一方面配套为自运营的在建或待建风场提供工程建设，一方面承接外部风电项目工程建设业务，截至2023年3月末，中船风电工程建设业务内外部在手订单情况如下：
单位：万元
中船风电工程技术（天津）有限公司在手订单明细
2023年3月末尚未确2023年预计结
项目所在省份项目类型项目个数不含税合同金额认收入金额转收入
辽宁风电建设3292725.9741681.4049565.00
甘肃风电建设347015.7317672.6722041.73
内蒙古风电建设116884.15248.20290.15
2-1-1209中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
中船风电工程技术（天津）有限公司在手订单明细
2023年3月末尚未确2023年预计结
项目所在省份项目类型项目个数不含税合同金额认收入金额转收入
黑龙江风电建设149793.5949793.5949793.59
新疆风电建设161979.5261979.5261979.52
合计468398.95171375.37183669.98
注：上述中船风电工程订单统计为全口径，包括中船风电合并范围内的客户在内
（3）新疆海为
在风力及光伏发电业务方面，新疆海为营业收入和毛利率在报告期内保持稳定。新疆海为现有的3个风电场和4个光伏电站未来将持续享受新能源发电补贴，收入预期稳定。
在工程建设业务方面，新疆海为不断提升在工程建设方面的品牌影响力，截至2022年末，新疆海为工程建设业务预计内外部在手订单合同金额合计4.63亿元。
2、长期来看，风电行业具有广阔的市场空间
受益于政策支持、风电技术进步推动装机成本持续下降、大基地建设引领和大型央
企“十四五”新能源装机规划饱满等有利因素的支撑，标的资产未来持续盈利能力不存在重大不确定性，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，具体如下：
（1）多项政策持续助力产业可持续发展近年来，我国各级政府不断颁布促进风电产业发展的政策，主要包括对风场补贴和扩大风电市场规模的产业政策，有力支持了风电行业的发展。
1）“抢装潮”结束后的补贴政策
本轮“抢装潮”之后，虽然国家层面补贴退坡，但多地纷纷出台了地方性的补贴政策，主要集中在海上风电领域，关于补贴的政策主要分为对上网电价的补贴和对风场建设的补贴，具体如下：
名称颁布机构颁布时间相关要点
2022年起，省财政对省管海域未能享受国家补贴的《促进海上风电有序广东省人民项目进行投资补贴，项目并网价格执行我省燃煤发开发和相关产业可持2021年6月政府电基准价，推动项目开发由补贴向平价平稳过渡。
续发展的实施方案》
其中：补贴范围为2018年底前已完成核准、在2022
2-1-1210中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
名称颁布机构颁布时间相关要点
年至2024年全容量并网的省管海域项目，对2025年起并网的项目不再补贴；补贴标准为2022年、2023年、2024年全容量并网项目每千瓦分别补贴1500元、
1000元、500元
对2022—2024年建成并网的“十四五”海上风电项
山东省政府新闻办新山东省能源目，省财政分别按照每千瓦800元、500元、300元的
2022年4月
闻发布会局标准给予补贴，补贴规模分别不超过200万千瓦、340万千瓦、160万千瓦
海上风电上网电价暂时执行全省燃煤发电基准价，同时给予一定的省级财政补贴。2022年和2023年，全省享受海上风电省级补贴规模分别按60万千瓦和
150万千瓦控制、补贴标准分别为0.03元/千瓦时和《关于2022年风电、0.015元/千瓦时。以项目全容量并网年份确定相应浙江省舟山
光伏项目开发建设有2022年7月的补贴标准，按照“先建先得”原则确定享受省级市人民政府关事项的通知》补贴的项目，直至补贴规模用完。项目补贴期限为
10年，从项目全容量并网的第二年开始，按等效年
利用小时数2600小时进行补贴。2021年底前已核准项目，2023年底未实现全容量并网将不再享受省级财政补贴
广东、山东、浙江舟山、江苏、福建、辽宁、上海等沿海省市均已对“十四五”期
间海上风电建设目标予以明确，其中，广东、山东、浙江舟山已出台相关补贴政策，以期为海上风电降本增效、实现平价上网提供窗口期。
2）其他行业支持政策
尽管风电补贴逐步退坡，但在“碳达峰、碳中和”的国家战略下，我国持续推出支持政策，风电行业有望持续高质量发展。2021年至今，我国涉及风电行业的重要政策包括：
名称颁布机构颁布时间相关要点
2021年全国风电、光伏发电发电量占全社会用电《关于2021年风电、量的比重达到11%左右，后续逐年提高、到2025年光伏发电开发建设有国家能源局2021年5月非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%关事项的通知》左右；各省级能源主管部门应加快推进存量项目建设，抓紧推进项目储备和建设加快推进沙漠戈壁荒漠地区大型风电、光伏基地国务院常务会议国务院2021年10月建设，加快应急备用和调峰电源建设《生物多样《生物多样性公约》 性公约》第十 构建起碳达峰、碳中和“1+N”政策体系，大力发
第十五次缔约方大会五次缔约方2021年10月展可再生能源，在沙漠、戈壁、荒漠地区加快规
领导人峰会 大会领导人 划建设大型风电光伏基地项目，已开工100GW峰会
2-1-1211中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
名称颁布机构颁布时间相关要点
全球风能大力争十四五期间在全国100个县，优选5000个村，北京全球风能大会2021年10月会 安装1万台风机，总装机规模达到50GW《风电场改造升级和鼓励并网运行超过15年的风电场开展改造升级和退役管理办法》（征国家能源局2021年12月退役求意见稿）《以沙漠、戈壁、荒以库布齐、乌兰布和、腾格里、巴丹吉林沙漠为
漠地区为重点的大型国家发改委、
2022年2月重点规划建设大型风电光伏基地，到2030年规划
风电光伏基地规划布国家能源局
建设风光基地总装机约4.55亿千瓦局方案》
加快发展风电、太阳能发电。全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，优先就地就近开发利用，加快负荷中心及周边地区分散式风《“十四五”现代能国家发改委、
2022年3月电和分布式光伏建设，推广应用低风速风电技术；
源体系规划》国家能源局
加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型
风电光伏基地项目建设；鼓励建设海上风电基地，推进海上风电向深水远岸区域布局推动风电项目由核准制调整为备案制；优化调整《关于促进新时代新国家发改委、近岸风电场布局，鼓励发展深远海风电项目；加能源高质量发展的实2022年5月国家能源局快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风施方案》电光伏基地建设；积极推进乡村分散式风电开发为深入贯彻落实党中央、国务院关于“碳达峰、《财政支持做好碳达碳中和”重大战略决策，财税政策体系将支持构峰碳中和工作的意财政部2022年5月建清洁低碳安全高效的能源体系，支持光伏、风见》电、生物质能等可再生能源，以及出力平稳的新能源替代化石能源
上述政策主要涉及风光大基地、风电下乡、海上风电、老旧机组改造等方面，在推进风电资源释放和项目建设节奏上起到了关键作用。在国家政策的大力支持下，我国“十四五”期间的风电装机有望保持较高的增长。
（2）风电技术进步推动装机成本持续下降
在市场需求和竞争的推动下，中国风机制造行业整体技术水平不断提高。近年来，风电机组功率和风轮直径都呈现逐渐扩大之势，风机单机容量的增加，将有效提高风电机组的能源利用效率，降低度电成本。与此同时，风电机组在设计方面呈现数字化、智能化、精细化的发展趋势；风电企业根据风资源不同的环境特点与气候条件不断研发推
出定制化机组；零部件、风机设计、控制软件及载荷评估等方面关键技术的突破，也进一步降低风电机组成本。
经过长期的技术积累，我国陆上风电的度电成本已基本达到甚至低于火电水平，海上风电的度电成本仍在持续降低。根据国际可再生能源署（IRENA）《Renewable Power
2-1-1212中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告Generation Costs in 2021》公布的全球平准化度电成本（LCOE）数据，2021 年，我国新建陆上风电项目的加权平均 LCOE约为 0.028美元/千瓦时，较 2010年降幅约 66%，海上风电加权平均 LCOE 下降至 0.079 美元/千瓦时，较 2010 年降幅约 56%。以华能国
际（600011）2021年年报披露的同期境内火电厂售电单位燃料成本为0.32元/千瓦时为例，我国陆上风电的度电成本已具备平价上网条件。
此外，风电技术的进步不仅降低了风电装机成本，还将低风速区域与远海风电项目的开发变为可能，推动了风电资源潜在开发规模的提升。
（3）风电消纳能力提高促进风电产业发展
特高压输电工程与新型电力系统建设是我国电力产业的重大发展方向，是我国实现新能源消纳的重要手段。国家电网在2021-2030年重点任务中提出要加快特高压电网建设，到2025年实现华北、华东、华中和西南特高压网架的全面建成，预计“十四五”期间我国将新建特高压工程“24交14直”，涉及线路3万余公里，总投资3800亿元。
随着特高压输电工程与新型电力系统的不断完善，我国新能源消纳能力持续提高。
此外，随着我国风电行业的成熟，弃风限电问题明显改善。“十二五”期间，我国颁布一系列政策，针对风电并网、弃风限电、无序竞争等问题进行改革；“十三五”期间，《关于建立监测预警机制促进风电产业持续健康发展的通知》《解决弃水弃风弃光问题实施方案》《清洁能源消纳行动计划（2018-2020年）》等政策陆续出台，我国风电行业持续稳定发展，弃风率不断降低，消纳能力显著提升。根据国家能源局、全国新能源消纳监测预警中心数据，我国2022年弃风率仅3.2%，较“十三五”初的2016年下降14%。
随着我国风电消纳能力的不断提高，我国风电行业持续向好发展。
（4）大基地建设引领风电行业发展2019年，十三届全国人大四次会议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出要建设金沙江上下游、雅砻江流域、黄河上游和几字湾、河西走廊、新疆、冀北、松辽等9大清洁能源基地，建设广东、福建、浙江、江苏、山东等5大海上风电基地。9大清洁能源基地重点利用沙漠、戈壁、荒漠地区土地资源，通过板上发电、板下种植、治沙改土、资源综合利用等发展模式，在促进能源绿色低碳转型发展的同时，能够有效带动产业发展和地方经济发展。5大海上风
2-1-1213中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
电基地充分利用海上风电风资源丰富，发电小时数高，靠近负荷中心便于消纳的特点，是我国风电行业新的发展趋势与行业增长点。
“十四五”期间，我国大基地风电建设有望成为风电领域装机的重要力量，引领行业发展。
（5）大型央企“十四五”新能源装机规划饱满，风电市场具有确定性
我国主要电力企业新能源装机规划饱满，以我国五大发电集团为例，上述企业均已公布“十四五”期间的新能源发展规划，具体如下：
五大发电集团十四五规划国家能源投资集团
“十四五”可再生能源新增装机达到 7000-8000万千瓦（即 70-80GW）有限责任公司中国大唐集团有限
力争实现2025年非化石能源装机超过50%的目标公司
中国华能集团有限 到 2025 年，清洁能源占比 50%以上，发电装机达到 3亿千瓦（即 300GW）左右，公司 新增新能源装机 8000万千瓦（即 80GW）以上
“十四五”力争新增新能源装机 7500 万千瓦（即 75GW），非化石能源装机占中国华电集团有限
比力争达到50%，非煤装机（清洁能源）占比接近60%，努力于2025年实现碳公司排放达峰
国家电力投资集团 2023年实现碳达峰，到 2025年实现电力总装机 2.2亿千瓦（即 220GW），清洁有限公司能源占比60%
注：五大发电集团新能源发展规划来自公司官网及相关公开资料。
除上述五大发电集团外，三峡集团、中广核集团、中核集团等多家电力集团也均在官方“十四五”规划中提出保持相当规模的风电和光伏项目建设目标。随着我国主要大型电力企业新能源装机计划的明确，我国新能源行业、风电行业的发展空间具有确定性。
综上，从短期来看，因风电补贴滑坡、抢装潮结束等因素作用，我国风电新增市场容量可能受到影响；从长期来看，随着我国“碳达峰、碳中和”战略的不断推进与深化，风电等清洁能源仍将保持活力，我国风电行业需求将在国家政策支持、风电技术进步、风电消纳能力提高、大基地建设引领、主要电力企业跟进等因素的持续推动下保持旺盛，风电行业参与者将获得持续的业务机会。
3、从自身经营优势来看，标的资产具有持续向好的发展动力
（1）良好的市场地位
经过多年在风电领域的深耕，中国海装已形成良好的市场地位，长期位于中国风机
2-1-1214中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
制造企业第一梯队。根据 CWEA《2022 年中国风电吊装容量统计简报》，2022 年，中国海装风电行业新增装机336万千瓦，市场份额为6.7%，排名全国第7位，累计装机2000万千瓦，市场份额为5.1%，排名全国第8位；海上风电方面，中国海装新增装机104万千瓦，市场份额达到20.2%，排名全国第3位，累计装机366万千瓦，市场份额达到
12.0%，排名全国第5位。随着我国风电基地建设加速，中国海装有望进一步巩固和提
高市场地位，市场排名有望持续上升势头。
（2）领先的研发与技术水平
标的资产持续在风电领域进行研发投入，保障了其技术水平的领先性，风电领域强大的研发能力和领先的技术水平有利于标的资产持续保持生命力，在市场竞争中占据优势。
风电整机制造方面，中国海装已形成以风力发电主机为产业核心，包括叶片、控制系统、变桨系统等风电配套产品及风电场工程建设在内的产业链体系，具备较强的产业链一体化能力，拥有包括国内唯一的“国家海上风力发电工程技术研究中心”和“国家企业技术中心”两项国家级研发平台等多个技术研发中心。
近年来，中国海装依托技术研发优势和行业经验，参与发布了多项国家标准、行业标准，仅在2022年就主导发布了《固定式海上风力发电机组设计要求》国家标准1项、参与发布《风力发电机组变流器安全现求》等行业标准16项；中国海装参研的国家重
点研发计划“新型高效风能转换装置”项目核心成果 2.7MW高效紧凑串列式双风轮风电
机组“赛瑞号”成功下线，该机组采用了串列式双风轮布置方案，实现了风能的高效梯次利用，突破了行业长期存在的风能捕获效率瓶颈，中国海装牵头研制的浮式风电机组“扶摇号”是国内第一台按深远海条件（平均水深 65m）进行设计、工程实施及测试验
证的海上浮式风电装备示范样机，具备环境适应性强、系统可靠高、总体性价比高等特点，是目前国内已装机的单机功率最大的浮式风电机组。目前，中国海装 10MW 风机产品已实现商业化落地，并已成功研制出 18MW 风机产品，是全球单机功率最大、风轮直径最大的风机之一，技术水平处于市场领先地位。
风场设计与工程建设方面，中船风电作为中国船舶集团风电产业总体技术研发平台，在风电资源开发、风电场建设等方面具有技术优势，具备从风资源详细评估、技术经济评估、建设项目造价核定、风场建设方案设计、结构勘察到运营管理的全寿命周期一体
2-1-1215中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告化能力。
风场投资开发运营及维护方面，新疆海为自2010年开始投资建设新能源电站，具备丰富的风电、光伏项目建设与运营经验，具有完善的开发、运维管理与技术体系，并于2020年被认定为自治区级企业技术中心。
（3）强有力的集团股东背景
标的资产系中国船舶集团旗下优质的新能源业务资产，具有独特的品牌优势。2004年，中国船舶集团利用风电装备与船海装备技术同源、生产同线的溢出效应进入风电领域，经过近二十年的发展，已经成为我国风电领域集研制、生产、服务、保障体系为一体的专业化集团和具有较强行业影响力的领先企业，初步构建了投资运营、工程建设与装备制造互动互补、互促共融的良性发展格局。标的资产背靠中国船舶集团，通过多年的发展，形成了具有竞争力的客户口碑、建立了稳定优质的客户群网络、获取并储备了丰富的海陆风电资源，为风电业务长期向好发展奠定了良好的基础。
（4）风电全产业链的协同优势
本次交易完成后，上市公司将具备风电全产业链业务布局，形成风电领域业务的协同优势。在制造端，中国海装、洛阳双瑞、凌久电气已形成从叶片、控制系统、变桨系统等风力发电机组核心配套部件到整机集成制造的设计与制造体系，为下游风场建设提供有力保障；在投资、建设、运营端，中船风电、新疆海为深耕风电场投资开发，拥有专业的风电场设计及工程建设团队，持有并运营多家风电场，拥有完善的运营维护体系，并能够反哺上游风机产品，为其改进与升级提供反馈。同时，我国各地新能源基地建设过程中，部分地方政府逐渐强调产业联合、配套实施，以资源开发为支点，促进新能源全产业链建设，更加倾向于制造业项目与资源开发相配套。本次交易完成后，上市公司将统筹风电业务发展，在资源获取过程中，以风机零部件与整机制造配套提升风资源获取能力，在资源开发过程中，以风电场建设运营推动装备制造的发展，形成装备制造与风电运营互相促进的发展格局。依托风电全产业链业务布局，上市公司将在风资源获取、装备制造产业落地和发展形成优势，有力地促进了全产业链业务的可持续发展，提升综合竞争力。
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五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）上市公司与标的资产的主营业务协同性
本次交易完成前，中船科技以工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包等业务为主，在风电工程领域也具有一定业务布局，包括风电设备总装厂房、海上风电测风塔、海上风电工程码头建设等工程业务领域。
本次交易完成后，上市公司将新增风电机组及核心部件的研发、生产、销售，风电控制系统开发制造，风电产业投资运营管理，风电工程建设等风电产业链核心业务及部分其他新能源相关业务（光伏电站的开发运营及光伏工程建设等）。上述新增业务将与上市公司现有的工程设计勘察、咨询及监理、工程总承包业务，特别是新能源相关的工程服务统筹并进，实现风电机组、控制系统、投资运营与工程服务业务的协同发展。
在上市公司与标的资产的协同方面，本次交易完成后，上市公司将进一步加强业务管理及业态融合，即在原有业务板块、新注入的风电产业链等新能源相关业务板块保持已有经营模式的基础上，上市公司统筹发展、分业管理。在风电等新能源相关的工程建设领域，上市公司与标的资产将在设计、采购、施工等方面加强合作。同时，上市公司将凭借其规范化管理经验，协助各标的资产构建符合上市公司运作规范和市场发展要求的内部管理体系，提升上市公司整体经营业绩和盈利能力，实现上市公司股东价值最大化。
在标的资产之间的协同方面，上市公司将在支持各标的资产充分发挥现有业务、资产优势的基础上，进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，增强各标的资产的综合竞争力，推动各标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面优势互补，促进各标的资产之间的认知与交流，使得各标的资产形成有机整体。
本次交易完成后，上市公司将以标的资产为业务主体，深耕新能源相关行业，实现上市公司产业升级，进一步拓展发展空间。同时，标的资产亦可依托上市公司的资本运作平台属性，拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续业务扩张、产品升级提供保障。
（二）未来拟执行的发展计划
1、战略发展规划
未来上市公司将以中国船舶集团的战略目标为指导，结合自身发展战略规划纲要，
2-1-1217中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
在做强做优现有业务、推进经营成果稳步提升的基础上，新增风电机组及核心部件的研发、生产、销售，风电控制系统开发制造，风电产业投资运营管理，风电工程建设等风电产业链核心业务及部分其他新能源相关业务（光伏电站的开发运营及光伏工程建设等）。上述新增业务将与上市公司现有的工程设计勘察、咨询及监理、工程总承包业务统筹并进、协同发展，公司将积极促进各项业务的综合健康发展，实现碳中和时代上市公司向新能源领域转型升级的战略目标。本次交易完成后，上市公司将重点发展如下方面：
在风电机组及核心部件的研发、生产、销售方面，上市公司将从原理层和设计层面掌握关键部件核心技术，培育叶片、变桨控制系统等关键部件自主设计能力，从源头提升性能、降低成本，打造整机系统设计引领关键部件设计、关键部件的技术进步促进整机系统设计的协同创新循环体系，推动风电机组及核心部件业务的蓬勃发展。
在风电控制系统开发制造方面，上市公司将以市场需求为导向确定研发目标，持续稳定主控、中央监控等传统优势产品配套，拓展备用电源、健康监测等周边产品业务，实现高质量与可持续发展。
在新能源产业投资运营管理方面，上市公司将遵循“一体两翼”的业务模式，即以资源获取、项目核准、开发建设、运营维护、资本运营为一体，以工程总包、前端系统解决方案和后端运行服务为两翼，推动风电开发由项目管理理念向产品化理念转变，以产品思维打造资源获取、建设并网、高效智慧运行、资本运营等一体化的风电场产品滚
动开发模式，做深做细风电产业投资运营管理。此外，上市公司也将根据市场情况布局光伏发电产业的投资运营管理业务。
在新能源工程建设方面，上市公司将积极开展新能源工程总包业务，着力拓展包括规划设计、工程建设、系统化解决方案等各类工程总包服务范畴，深化与产业链上下游协同，推动勘探设计、基础结构、施工安装、调试并网、运行维护等各环节降本增效，提高新能源工程建设质量和效益。
本次重组完成后，公司将认真践行国家提出的“碳达峰，碳中和”目标，借助上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进风电产业链核心业务及部分其他新能源相关业务的发展。上市公司将充分运用自身资本运营能力，进一步驱动上述新业务的产业延伸和产业链拓展。通过深耕相关产业，加速新业务发展，将公司新
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业务打造成为产业优势明显、效益质量领先、综合能力突出的一流业务板块。
2、业务管理模式
本次交易标的资产均具备独立、完整的业务经营能力，于各自所处行业和业务领域具有一定的市场规模和竞争优势，拥有适应于目前业务体系的管理团队、业务团队和技术团队。鉴于标的资产与上市公司均为中国船舶集团下属企业，企业文化和管理模式相近，本次交易完成后，上市公司将保持标的资产经营管理、业务开展和研发团队的稳定，并参照对下属公司的管理制度、在合规范围内就标的资产经营管理事项对标的资产管理
层进行授权，保证标的资产经营和业务连续性和灵活性。同时，上市公司将强化现有团队与标的资产相应部门团队的沟通、融合，强化标的资产对于中国船舶集团战略目标、上市公司战略规划的认知和认同，进而使上市公司与标的资产有机融合，强化对标的资产的管控能力，提高上市公司与标的资产、标的资产与标的资产的业务协同性，形成新能源生态圈，保证上市公司的稳定健康发展。
3、组织结构管理体系
本次交易完成后，各标的资产将以独立法人主体的形式存在，原有业务板块、本次交易注入的风电产业链等新能源相关业务板块的各经营性业务单元及管理模式将保持稳定。上市公司将协助标的资产建立科学、规范的公司治理结构，保证标的资产按照上市公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行，继续推进上市公司股东大会、董事会、监事会等组织机构相关的一系列议事规则和工作制度的建设与实施。上市公司将原则上保持标的资产现有内部组织机构的稳定性，并根据标的资产业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整，尽快完成各标的资产管理体系和机构设置的衔接，促进上市公司更为全面、有效的组织整合，保证上市公司未来各机构平稳规范运行，为实现下属公司的业务协同提供管理体系基础，助力新能源生态的整体发展。此外，上市公司将加强对标的资产财务管理、审计监督、日常经营监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。
（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
1、本次交易后的整合计划
本次交易完成后，上市公司将主要从以下几个方面对标的资产进行整合和管控：
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（1）资产及业务整合
本次交易完成后，中船风电、中国海装、新疆海为、洛阳双瑞、凌久电气将成为上市公司的全资子公司。上市公司优化调整产业结构，新增风电机组及核心部件的研发、生产、销售，风电控制系统开发制造，风电产业投资运营管理，风电工程建设等风电产业链核心业务及部分其他新能源相关业务（光伏电站的开发运营及光伏工程建设等）。
上述新增业务将与上市公司现有的工程设计勘察、咨询及监理、工程总承包业务统筹并进、协同发展。上市公司将统筹发展、分业管理旗下资产及业务，凭借自身规范化管理经验，协助各标的公司构建符合上市公司运作规范和市场发展要求的内部管理体系，提升上市公司整体经营业绩和盈利能力，实现上市公司股东价值最大化。
（2）财务整合一方面，重组后中船科技将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的财务合规性和资金运用效率；另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为风电业务提供各项资源，不断提升公司设计、研发、制造、运营水平，为后续各项业务升级提供较好的资金保障。
（3）机构整合
本次交易完成后，上市公司将协助标的建立科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
2、应对主营业务多元化带来的风险的具体措施
本次交易完成后，主营业务多元化均通过各子公司开展，标的资产的风电机组及核心部件的研发、生产、销售，风电控制系统开发制造，风电产业投资运营管理，风电工程建设等风电产业链核心业务及部分其他新能源相关业务（光伏电站的开发运营及光伏工程建设等）等业务正式纳入上市公司的新能源业务板块，这将进一步完善上市公司的产业布局，提升上市公司整体资产质量和盈利能力，但上市公司现有业务能否与标的资产形成协调发展效应仍有一定的不确定性，因此公司面临一定的业务多元化经营风险。
为有效应对业务多元化的经营风险，上市公司制定了相应的战略发展规划，在业务
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管理及组织结构管理方面制定了相应的计划，并在资产、业务、财务及机构整合方面制定了详细的整合方案。战略发展规划方面，上市公司将统筹推进风电产业链核心业务及部分其他新能源相关业务的发展，致力于将公司新业务打造成为产业优势明显、效益质量领先、综合能力突出的一流业务板块；在业务管理方面，上市公司将强化对标的资产的管控能力，提高上市公司与标的资产、标的资产与标的资产的业务协同性；在组织结构管理方面，上市公司将尽快完成各标的资产管理体系和机构设置的衔接，促进上市公司更为全面、有效的组织整合；在资产及业务整合方面，上市公司将凭借自身规范化管理经验，协助各标的资产构建符合上市公司运作规范和市场发展要求的内部管理体系，提升上市公司整体经营业绩和盈利能力；在财务整合方面，上市公司将对标的资产按照上市公司治理要求进行整体的财务管控，全面提高上市公司的抗风险能力；在机构整合方面，上市公司将原则上保持标的资产现有内部组织机构的稳定性，协助标的建立科学、规范的公司治理结构。
通过执行上述计划，上市公司将根据业务发展情况，在整体上把控上市公司的运营与发展，与标的资产进行深度合作，以顺利完成本次交易实施后的整合工作，并最大化上市公司与标的资产、标的资产与标的资产之间的协同效应，降低上市公司多元化经营风险。
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标影响的分析
单位：万元
2022年末/2022年度
项目
交易前交易后（备考）合并资产负债表项目
资产总计752889.534208313.14
负债总计318056.173081060.39
归属于母公司的所有者权益402056.621084526.39
所有者权益合计434833.361127252.75合并利润表项目
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2022年末/2022年度
项目
交易前交易后（备考）
营业收入334945.171880536.71
净利润10879.9144563.97
归属于母公司股东的净利润10994.7143983.19主要财务指标
资产负债率（合并）42.24%73.21%
应收账款周转率（次/年）6.672.42
毛利率11.82%14.43%
净利率3.28%2.34%
净资产收益率2.76%4.12%
基本每股收益（元/股）0.150.29
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.120.24
本次交易完成后，上市公司资产负债率上升，主要系标的资产的资产负债率较高，该情形系风电行业公司的普遍特征，上市公司的资产及负债结构仍处于合理水平。具体地，2020年末、2021年末、2022年6月末及2022年末，风电行业可比公司资产负债率情况如下表所示：
证券简称2022年末2022年6月末2021年末2020年末
金风科技尚未披露69.20%69.48%67.96%
明阳智能尚未披露63.38%69.92%70.78%
运达股份尚未披露86.79%88.72%88.49%
电气风电76.33%70.20%75.16%86.39%
三一重能尚未披露56.81%78.38%84.69%
均值76.33%69.28%76.33%79.66%
注1：三一重能2022年6月上市，导致其2022年6月末资产负债率较低。
注2：截至2023年3月29日，可比上市公司仅电气风电披露2022年年报。
本次交易完成后，上市公司的资产规模和归属于母公司所有者的净利润均将大幅增长，上市公司资产规模和持续经营能力将显著提升，整体实力得到进一步增强。
本次交易完成后，上市公司资产负债率与风电行业可比公司不存在明显差异。未来，上市公司可借助资本市场通过股权融资以及债权融资相结合的融资方式，优化整体资本结构；同时，随着标的资产的经营业绩逐渐向好，上市公司与标的资产的业务协同作用逐渐显现，上市公司资产负债率将进一步下降，盈利能力逐渐提升。
2-1-1222中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司毛利率、净利率、净资产收益率及每股收益及均有较大提升，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
综上，本次交易完成后，上市公司可能在短期内存在偿债能力降低的风险，但从中长期来看，通过本次资产重组，上市公司将会提高盈利能力，增强综合实力，因此本次交易不会加大上市公司的财务风险，本次交易有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次重组公司拟募集配套资金不超过300000万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于投资标的公司项目建设及补充上市公司和标的公司流动资金，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
本次交易完成后，预计上市公司在未来几年将处于高速发展期，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、新产品研发生产等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
（三）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
七、资产交付安排分析
根据交易相关方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易各方就标的资产的交割与资产相关的人员安排（如涉及）、违约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七章本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括上市公司间接控股股东中国船舶集团控制的子公司，根据
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《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。
（二）本次交易的必要性
1、提高上市公司资产质量，提升上市公司价值
本次重组标的资产为新能源行业资产，业务范围涵盖风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等，具有良好的发展空间与前景。本次重组有利于上市公司产业结构的优化调整，夯实上市公司资产规模及盈利规模，进一步拓展上市公司未来发展空间，增强抗风险能力，进而提升上市公司价值，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。
2、践行“双碳”政策，把握新能源行业发展机遇
“碳达峰、碳中和”战略为新能源行业发展提供了长期确定性指引，大力发展新能源产业是实现该战略的重要助力及必要举措，国家政策的大力支持给新能源行业带来了良好的发展前景与市场潜力。2021年1月，国家发改委能源研究所《2020年中国可再生能源展望报告》指出，2020年中国风电、光伏新增发电装机1.2亿千瓦，实现了历史性的突破，中国非化石能源比重未来会持续高速增长，“十四五”提升至25%，到2050年提升至78%；其中，风电将占据2050年能源消费的38.5%，光伏将占据21.5%；2021年5月，国家能源局《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》指出，
2021年，全国风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，后续逐年提高，确保2025年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%左右。
我国新能源行业正面临着历史性的发展机遇。本次重大资产重组是上市公司响应国家政策要求进行的重要资本运作，有利于上市公司把握市场机遇、提高盈利规模、增强综合实力。
3、整合优质资源，持续打造中国船舶集团旗下高科技、新产业的发展平台
中国船舶集团为上市公司间接控股股东，上市公司拟通过本次重组实现收购中国船
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舶集团旗下新能源业务资产，有利于标的公司借助上市公司的融资平台优势，解决标的公司快速发展过程中的资金瓶颈，进一步推进标的公司新能源业务发展。此外，上市公司也将根据中国船舶集团整体业务布局规划的要求，逐步打造和发展成为集团公司旗下的新能源业务上市平台。
（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础并扣减标的公司评估基准日后现金分红金额，由交易各方协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可了本次交易并发表了独立意见。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议将经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，所履行程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
九、盈利预测及补偿安排的可行性、合理性分析
上市公司与业绩承诺方签署的《中国海装盈利预测补偿协议》、《中船风电盈利预测补偿协议》、《新疆海为盈利预测补偿协议》、《凌久电气盈利预测补偿协议》就业绩承诺
范围内的资产未来盈利状况及实际盈利数不足承诺净利润的情况的补偿进行了约定，并就违约责任进行明确。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩补偿安排符合中国证监会的有关规定，具有可行性、合理性。
2-1-1225中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题分析经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
本次交易将在一定程度上提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
1、实现多元发展，提升盈利能力
本次交易完成后，中船风电、中国海装、新疆海为、洛阳双瑞、凌久电气将成为上市公司的全资子公司。上市公司将积极做好产业布局，实现多元发展，通过推动创新加强品牌建设，提高市场影响力，不断做强做大，充分发挥与标的公司之间的协同效应，创造新的利润增长点，提升整体资产质量和盈利能力，进一步提升在行业内的综合竞争力，为股东带来更丰厚的回报。
2、完善公司治理结构，强化内部控制体系
上市公司已建立健全法人治理结构，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结结构，强化经营管理和内部控制体系，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。
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十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
（一）本次交易中有偿聘请第三方等相关行为的核查情况
为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的尽职调查工作，中金公司已聘请北京市通商律师事务所（以下简称“通商律所”）担任本次交易独立财务顾问的券
商律师、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会所”）担任本次交易独立财务顾问的券商审计机构。通商律所持有统一社会信用代码为
31110000E00016266T的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格；立
信会所持有统一社会信用代码为 91310101568093764U 的《营业执照》。通商律所同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：
协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等；立信会所同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供审计服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的财务尽职调查工作，协助起草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关财务文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。中金公司就本项目聘请券商律师、券商审计机构的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付给通商律所、立信会所。截至本独立财务顾问报告签署日，中金公司尚未实际支付律师费用、审计费用。
除此之外，本次交易独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
根据上市公司提供的相关聘用协议，上市公司依法聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问、聘请德恒担任本次交易的法律顾问、聘请致同担任本次交易的审计机构、
聘请东洲担任本次交易的资产评估机构，为本项目提供相关专业服务。截至本独立财务顾问报告签署日，除上述机构之外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（二）独立财务顾问内部审核程序
为了明确中金公司聘请券商律师、券商审计机构提供服务的内容和要求，中金公司法律合规部针对不同项目类型制定了券商律师、券商审计机构聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所、会计师事务所
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进行综合评估后，遴选出符合项目要求的律师事务所作为券商律师、会计师事务所作为券商审计机构。项目组以法律合规部制定的格式合同起草券商律师、券商审计机构聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司与券商律师、券商审计机构正式签署聘用协议。
经核查，本独立财务顾问认为：中金公司、上市公司在本次交易中分别聘请上述相关中介机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十三、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”或“上市公司”）发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立
财务顾问，对中船科技本次重组相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了核查，具体如下：
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间本次交易的股票交易自查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌前六个月至重
大资产重组报告书披露之前一日止，即自2021年6月29日至2022年10月9日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东及其主要负责人及有关知情人员；
（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（4）交易标的及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
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（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（6）其他在本次重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人员；
（7）前述（1）至（6）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三）本次交易核查范围内相关机构和人员买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在自查期间内，核查范围内的相关机构和人员存在买卖上市公司股票的情形具体如下：
1、自然人于二级市场买卖中船科技股票情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间内，相关自然人买卖中船科技股票的情况如下：
股份变动数量结余股数
姓名身份交易日期买入/卖出
（股）（股）
重庆前卫科技集团有限2022/01/26300300买入肖群
公司企业管理部主任2022/02/22-3000卖出证券账户一
2022/09/21600600买入
2022/09/215001100买入
2022/09/214001500买入
2022/09/212001700买入
2022/09/211001800买入
重庆市能源投资集团有
陈华龙2022/09/232002000买入限公司产权部前主管
2022/09/236002600买入
证券账户二
2022/09/2120002000买入
2022/09/269002900买入
2022/09/2611004000买入
2022/09/2620006000买入
证券账户一
洛阳双瑞科技产业控股2021/08/05100100买入刘艳辉集团有限公司监事李卡
配偶2021/08/0525002600买入
2021/08/0519004500买入
2-1-1229中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2021/08/11-45000卖出
证券账户二
2021/08/0521002100买入
2021/08/0523004400买入
2021/08/11-44000卖出
中船重工海为郑州高科2021/12/06200200买入焦予雯技有限公司综合管理部
助理员于泽洋母亲2021/12/09-2000卖出
2021/09/01-8006000卖出
2021/09/23-8005200卖出
2021/11/18-8004400卖出
2021/11/198005200买入
中国船舶集团风电发展
郑鹏宇有限公司董事、党总支书2021/11/30-8004400卖出
记、副总经理郑松子女
2021/11/30-7003700卖出
2021/12/02-7003000卖出
2021/12/08-7002300卖出
2021/12/207003000买入
证券账户一
2022/08/16100100买入
2022/08/16200300买入
2022/08/17-3000卖出
证券账户二
2022/08/18300300买入
2022/08/18200500买入
中银金融资产投资有限
仲伟华公司投资一部高级经理2022/08/19200700买入仲路阳父亲
2022/08/19-200500卖出
2022/08/23100600买入
2022/08/24100700买入
2022/08/24100800买入
2022/08/25-200600卖出
2022/08/29-100500卖出
2022/08/29-5000卖出其中，陈华龙曾系本次重组交易对方重庆市能源投资集团有限公司全资子公司重庆能投资产运营有限公司职工，同时兼任重庆市能源投资集团有限公司产权部主管，已于
2022年7月12日与重庆能投资产运营有限公司解除劳动合同关系。
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针对上述自查期间买卖股票的行为，相关内幕知情人均已分别出具《声明函》，相关主要内容具体如下：
（1）肖群
肖群承诺：
“1.本人在自查期间买卖中船科技股票的股票账户系以本人名义开立；本人在进行股票买卖交易时，未知悉任何除公开披露信息之外的与本次重组相关的信息；本人买卖中船科技股票的行为，是基于本人对二级市场行情、中船科技股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖中船科技股票的情形；
本人买卖股票的行为与中船科技及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监
高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。
2.除本人在自查期间存在买卖中船科技股票情况外，本人及本人直系亲属不存在
其他买卖中船科技股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中船科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3.自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接
或间接方式买卖中船科技股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖中船科技股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（2）陈华龙
陈华龙承诺：
“1.本人在自查期间买卖中船科技股票的股票账户系以本人名义开立；本人在进行股票买卖交易时，未知悉任何除公开披露信息之外的与本次重组相关的信息；本人买卖中船科技股票的行为，是基于本人对二级市场行情、中船科技股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖中船科技股票的情形；
本人买卖股票的行为与中船科技及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监
高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。
2-1-1231中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
2.除本人在自查期间至本函出具日存在买卖中船科技股票情况外，本人及本人直
系亲属不存在其他买卖中船科技股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中船科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3.自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接
或间接方式买卖中船科技股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖中船科技股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（3）刘艳辉与李卡
刘艳辉承诺：
“1.本人在自查期间买卖中船科技股票的股票账户系以本人名义开立；本人在未知悉任何有关本次重组内幕信息的情况下，依据自己对二级市场行情、中船科技股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖中船科技股票的情形；本人买卖股票的行为与中船科技及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其
董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体
不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖中船科技股票的建议。
2.自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人承诺不会再以直接或间接方式
买卖中船科技股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖中船科技股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖中船科技股票的行为。”李卡承诺：
“1.刘艳辉在自查期间买卖中船科技股票的股票账户系以刘艳辉以其个人名义开立；刘艳辉在进行股票买卖交易时，本人及刘艳辉均未知悉本次重组内幕信息，其买卖中船科技股票的行为，是基于其对二级市场行情、中船科技股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖中船科技股票的情形；刘艳辉买卖股票的行为与中船科技及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监
2-1-1232中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。
2.除刘艳辉在自查期间存在买卖中船科技股票情况外，本人及本人直系亲属不存
在其他买卖中船科技股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中船科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3.自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接
或间接方式买卖中船科技股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖中船科技股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（4）焦予雯与于泽洋
焦予雯承诺：
“1.本人在自查期间买卖中船科技股票的股票账户系以本人名义开立；本人在未知悉任何有关本次重组内幕信息的情况下，依据自己对二级市场行情、中船科技股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖中船科技股票的情形；本人买卖股票的行为与中船科技及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其
董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体
不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖中船科技股票的建议。
2.自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人承诺不会再以直接或间接方式
买卖中船科技股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖中船科技股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖中船科技股票的行为。”于泽洋承诺：
“1.焦予雯在自查期间买卖中船科技股票的股票账户系以焦予雯以其个人名义开立；焦予雯在进行股票买卖交易时，本人及焦予雯均未知悉本次重组内幕信息，其买卖中船科技股票的行为，是基于其对二级市场行情、中船科技股票价值及个人独立判断进
2-1-1233中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖中船科技股票的情形；焦予雯买卖股票的行为与中船科技及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监
高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。
2.除焦予雯在自查期间存在买卖中船科技股票情况外，本人及本人直系亲属不存
在其他买卖中船科技股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中船科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3.自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接
或间接方式买卖中船科技股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖中船科技股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（5）郑鹏宇与郑松
郑鹏宇承诺：
“1.本人在自查期间买卖中船科技股票的股票账户系以本人名义开立；本人在未知悉任何有关本次重组内幕信息的情况下，依据自己对二级市场行情、中船科技股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖中船科技股票的情形；本人买卖股票的行为与中船科技及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其
董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体
不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖中船科技股票的建议。
2.自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人承诺不会再以直接或间接方式
买卖中船科技股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖中船科技股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖中船科技股票的行为。”郑松承诺：
2-1-1234中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告“1.郑鹏宇在自查期间买卖中船科技股票的股票账户系以郑鹏宇以其个人名义开立；郑鹏宇在进行股票买卖交易时，本人及郑鹏宇均未知悉本次重组内幕信息，其买卖中船科技股票的行为，是基于其对二级市场行情、中船科技股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖中船科技股票的情形；郑鹏宇买卖股票的行为与中船科技及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监
高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。
2.除郑鹏宇在自查期间存在买卖中船科技股票情况外，本人及本人直系亲属不存
在其他买卖中船科技股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中船科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3.自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接
或间接方式买卖中船科技股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖中船科技股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（6）仲伟华与仲路阳
仲伟华承诺：
“1.本人在自查期间买卖中船科技股票的股票账户系以本人名义开立；本人在买卖中船科技股票时，本人未知悉任何除公开披露信息之外的与本次重组相关的信息，本人从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖中船科技股票的建议；本人买卖中船科技股票的行为，是基于本人对二级市场行情、中船科技股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖中船科技股票的情形；本人买卖股票的行为与中船科技及其董监高、主
要股东、本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。
2.自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人承诺不会再以直接或间接方式
买卖中船科技股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖中船科技股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规
2-1-1235中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告范交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖中船科技股票的行为。”仲路阳承诺：
“1.仲伟华在自查期间买卖中船科技股票的股票账户系以仲伟华以其个人名义开立；仲伟华在进行股票买卖交易时，仲伟华未知悉任何除公开披露信息之外的与本次重组相关的信息，本人亦未曾向仲伟华透露过任何与本次重组相关的信息；仲伟华买卖中船科技股票的行为，是基于其对二级市场行情、中船科技股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖中船科技股票的情形；仲伟华买卖股票的行为与中船科技及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监高、
主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。
2.除仲伟华在自查期间存在买卖中船科技股票情况外，本人及本人直系亲属不存
在其他买卖中船科技股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中船科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3.自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接
或间接方式买卖中船科技股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖中船科技股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
2、相关机构买卖中船科技股票情况
自查期间内，中金公司买卖中船科技股票的情况如下：
中金衍生品业务自营性质账户的交易信息：
日期股份变动情况（股）核查期末持股情况（股）买入/卖出
2021/06/29-2021/12/292412108买入
2021/06/29-2021/12/292474969卖出
2021/06/29-2021/12/29940039申购赎回股份增加
2021/06/29-2021/12/294600申购赎回股份减少
2021/06/29-2021/12/29500红利
2-1-1236中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告对于中金公司在自查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司已出具说明如下：“本单位已严格遵守相关法律法规和单位各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本单位建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信
息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本单位衍生品业务自营性质账户买卖中船科技股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为；本单位不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中船科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、
存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本独立财务顾问认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围内相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
2-1-1237中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、中金公司内核程序简介
根据《财务顾问管理办法》、证券监管机构的相关要求以及中金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风险控制角度提供意见。
2、尽职调查阶段的审核
需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，若立项至申报不足一个月则在立项后5日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
3、申报阶段的审核
上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将《重大资产重组报告书》正式提交董事会审议前，项目组需将《重大资产重组报告书》等相关文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
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4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
5、实施阶段的审核
项目获得核准批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
6、持续督导阶段的审核
持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见中国国际金融股份有限公司内核委员会于2022年9月28日召开内核会议（财务顾问业务）审议了中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。会议共7名委员参与表决，经2/3以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问专业意见。
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第十一章独立财务顾问结论性意见经核查《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易不构成重组上市。本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定。本次
交易价格以经有权之国资管理机构备案确认的具有证券期货业务资格的评估机构出具
的评估报告载明的评估值为依据，由交易相关方协商确定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，评估结论具备公允性；
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方交付资产及发行股份后不
能及时获得对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
7、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分
履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
8、本次交易中业绩承诺方与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订了补偿协议，该补偿安排措施可行、合理，不会损害上市公司利益；
9、截至本独立财务顾问报告签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金
占用情况，不会损害上市公司利益；
10、本次交易完成后，上市公司不存在即期回报被摊薄的情形；
11、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效的内幕
信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采
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取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
（以下无正文，为签署页）
2-1-1241中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）
法定代表人或授权代表：_______________黄朝晖
投行业务部门负责人：_________________王曙光
内核负责人：_______________章志皓
独立财务顾问主办人：________________________________叶萍康攀
________________________________罗翔王雄
独立财务顾问协办人：________________高楚寒中国国际金融股份有限公司年月日
2-1-1242中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
附表一标的公司专利
一、中国海装序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日一种基于电流信号的海上浮
1 ZL2021103131974 式风电机组基础运动监测方 中国海装 发明专利 2021.3.24
法一种风电机组变桨集中润滑
2 ZL2021100357220 中国海装 发明专利 2021.1.12
系统控制策略一种保护塔筒扭转的控制方
3 ZL2020113879347 中国海装 发明专利 2020.12.1
法基于轮毂不平衡载荷特征量
4 ZL2020112969280 中国海装 发明专利 2020.11.18
的独立变桨控制方法一种风力发电机组偏航电机
5 ZL2020112862921 中国海装 发明专利 2020.11.17
预励磁控制方法一种自动校正叶片标定偏移
6 ZL2020112786006 中国海装 发明专利 2020.11.16
的方法一种基于速度闭环的风电机
7 ZL2020112797373 中国海装 发明专利 2020.11.16
组方位角控制方法一种风电机组变桨系统限位
8 ZL2020110438959 中国海装 发明专利 2020.9.28
开关触发识别及控制方法一种风力发电机组的齿轮箱
9 ZL2020109479981 与发电机的集成结构及塔上 中国海装 发明专利 2020.9.10
拆装方法一种风力发电机组的变桨系
10 ZL2020108377459 中国海装 发明专利 2020.8.19
统装置一种分散式风电场无线组网
11 ZL2019112932847 中国海装 发明专利 2019.12.16
系统
风机叶片加热方法、装置、
12 ZL2019112837804 中国海装 发明专利 2019.12.13
系统、以及存储介质
偏航对风控制方法、装置、
13 ZL2019112837931 中国海装 发明专利 2019.12.13
设备及存储介质一种风电机组偏航刹车片磨
14 ZL2019112897773 中国海装 发明专利 2019.12.13
损监测方法
一种风电机组的监测变量的中国海装、中
15 ZL2019112750938 发明专利 2019.12.12
频域分析方法、装置及设备国船舶集团
风电机组变桨电机选取方中国海装、中
16 ZL201911242910X 发明专利 2019.12.6
法、装置、设备及存储介质国船舶集团风力发电机组偏航过载保护
17 ZL201911237013X 的冗余控制方法、设备及介 中国海装 发明专利 2019.12.5
质
一种风机控制方法、系统、
18 ZL2019112216226 中国海装 发明专利 2019.12.3
装置及可读存储介质
一种风力发电机组偏航容错中国海装、中
19 ZL2019112046225 发明专利 2019.11.29
控制方法、设备及存储介质国船舶集团一种风电机组的故障诊断方
20 ZL2019111345802 中国海装 发明专利 2019.11.19
法、装置及设备
21 ZL2019110380207 一种风电机组偏航控制方 中国海装、中 发明专利 2019.10.29
2-1-1243中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日
法、装置、设备及存储介质国船舶集团风力发电机组降载控制方法
22 ZL2019108236246 中国海装 发明专利 2019.9.2
及风力发电机组风力发电机组软停机控制方
23 ZL2019108237770 中国海装 发明专利 2019.9.2
法及风力发电机组风力发电机组控制方法和风
24 ZL2019106444390 中国海装 发明专利 2019.7.17
力发电机组风力发电机组的叶片气动不
25 ZL2019105549770 中国海装 发明专利 2019.6.25
平衡矫正方法、装置及设备一种风力发电机及其变桨机
26 ZL2019101641848 中国海装 发明专利 2019.3.5
构一种双馈风电机组间谐波检
27 ZL2019101623178 中国海装 发明专利 2019.3.1
测方法、装置、设备及介质偏航电机提供电磁阻尼的风
28 ZL2018114498720 中国海装 发明专利 2018.11.30
力发电机组偏航方法及系统
一种基于改进 D-S 证据理论
29 ZL2018114458102 的滚动轴承故障融合诊断方 中国海装 发明专利 2018.11.29
法一种风电机组变桨系统及风
30 ZL2018113078341 中国海装 发明专利 2018.11.5
电机组
31 ZL2018112641014 变桨电机的 VF 控制方法 中国海装 发明专利 2018.10.29
风力发电机变桨转速控制方
32 ZL2018112292808 法、系统、装置及风力发电 中国海装 发明专利 2018.10.22
机一种机舱风速仪风速畸变函
33 ZL201810263760X 中国海装 发明专利 2018.3.28
数的获取方法一种风电机组故障恢复的控
34 ZL2017114861940 制方法、设备及可读存储介 中国海装 发明专利 2017.12.30
质一种基于风机传感器的偏航
35 ZL2017114606839 中国海装 发明专利 2017.12.28
校准方法一种变流器预充电和加热电
36 ZL2017112601883 中国海装 发明专利 2017.12.4
路及其控制方法一种风力发电机功率曲线的
37 ZL201711059506X 中国海装 发明专利 2017.11.1
获取方法及装置一种基于风机控制传感器的
38 ZL2017107955977 中国海装 发明专利 2017.9.6
风速测量方法及其系统一种风力发电机组的变桨控
39 ZL2017101277725 中国海装 发明专利 2017.3.6
制方法一种双馈风力发电机的除湿
40 ZL2016109155327 中国海装 发明专利 2016.10.20
升温方法一种双馈风力发电机效率的
41 ZL2016107438533 中国海装 发明专利 2016.8.26
测试方法、装置及系统一种风力发电机组功率曲线
42 ZL2016104867378 中国海装 发明专利 2016.6.27
绘制方法及绘制系统一种偏航速度检测的方法及
43 ZL2016102903346 中国海装 发明专利 2016.5.5
系统
2-1-1244中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日一种风电场有功功率控制方
44 ZL2016102923551 中国海装 发明专利 2016.5.5
法及系统自动切换通讯线路的方法和
45 ZL2016102928860 中国海装 发明专利 2016.5.5
装置及风力发电机组一种风力发电机组机舱位置
46 ZL2016102404795 中国海装 发明专利 2016.4.18
测量的方法、装置和系统一种风电机组的扇区划分方
47 ZL201610076721X 中国海装 发明专利 2016.2.3
法及系统一种风力发电机组的控制方
48 ZL2015108485170 中国海装 发明专利 2015.11.27
法及装置一种叶片的真实载荷检测方
49 ZL2015108302080 中国海装 发明专利 2015.11.25
法、系统和风电机组一种等效变桨微分控制方法
50 ZL2015103750822 中国海装 发明专利 2015.6.30
及装置一种风力发电机组增速齿轮
51 ZL2015101106281 箱冷却润滑系统及其低温启 中国海装 发明专利 2015.3.13
动方法一种风力发电机组的控制方
52 ZL2015101034404 中国海装 发明专利 2015.3.10
法及装置一种风力发电机组最大风能
53 ZL2015101080239 中国海装 发明专利 2015.3.10
捕获的变桨控制方法及装置恶劣环境下风力发电机组散
54 ZL2015100975966 中国海装 发明专利 2015.3.5
热系统设计方法及散热系统确定变速变桨风电机组叶片
55 ZL201510091910X 中国海装 发明专利 2015.3.2
控制参数的方法及系统一种变空气密度下最佳叶尖
56 ZL2015100412398 中国海装 发明专利 2015.1.27
速比控制方法及装置一种抑制塔架振动方法与系
57 ZL2014107650551 中国海装 发明专利 2014.12.12
统回转轴承的密封性能检测方
58 ZL2014102341123 中国海装 发明专利 2014.5.29
法和密封性能检测装置一种风力发电机组变桨控制
59 ZL201410184269X 中国海装 发明专利 2014.5.4
方法和系统一种转速转矩参数控制方
60 ZL2013100598275 中国海装 发明专利 2013.2.25
法、装置和系统一种海上风力发电机的防腐
61 ZL2012101456633 中国海装 发明专利 2012.5.10
冷却结构一种风力发电机组转速转矩
62 ZL2012101144487 中国海装 发明专利 2012.4.18
控制装置及方法
63 ZL2010100029232 一种新型的风力发电机组 中国海装 发明专利 2010.1.8
一种风电机组整机测试方法
64 ZL2009102064721 中国海装 发明专利 2009.11.13
及系统
65 ZL2009101652321 一种胀紧套同步拧紧工装 中国海装 发明专利 2009.8.13
变桨变速风力发电机组桨距
66 ZL200910151073X 中国海装 发明专利 2009.7.9
角检测装置一种变桨距变速风力发电机
67 ZL2009102034196 中国海装 发明专利 2009.5.21
组
2-1-1245中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日一种风电机组变桨齿圈的润
68 ZL2016103192604 新疆海装 发明专利 2016.5.13
滑方法及装置一种抑制风力发电机组塔架
69 ZL2015100354759 新疆海装 发明专利 2015.1.23
左右振动的控制方法及装置一种风电变桨控制系统大功
70 ZL2017100050860 华昭电气 发明专利 2017.1.4
率器件散热结构一种叶片变桨角度精度校验
71 ZL2018115254812 华昭电气 发明专利 2018.12.13
装置及方法风电机组控制系统柔性测试
72 ZL2020113463810 科凯前卫 发明专利 2020.11.26
平台及其工作方法一种变桨位置控制三阶运动
73 ZL2020110692822 科凯前卫 发明专利 2020.9.30
规划方法及规划装置一种海上风电机组机舱振动
74 ZL2019107900687 加速度数据有效性的判定方 科凯前卫 发明专利 2019.8.26
法
75 ZL2019106881301 风电机组用一体机 科凯前卫 发明专利 2019.7.29
基于 SCADA 系统的风电场
76 ZL2017113840472 故障数据采集系统及采集方 科凯前卫 发明专利 2017.12.20
法一种基于双馈异步风力发电
77 ZL2017112172695 机的风电并网调频方法及系 科凯前卫 发明专利 2017.11.28
统风力发电机组传动链振动抑
78 ZL2016107793056 制方法、装置、系统以及机 科凯前卫 发明专利 2016.8.31
组一种基于风力发电机组控制
79 ZL2015106796705 科凯前卫 发明专利 2015.10.20
系统的信息采集和存储方法一种风力发电机加速度传感
80 ZL2015106313396 科凯前卫 发明专利 2015.9.29
系统一种双馈风电机组定子电压
81 ZL2010102483770 科凯前卫 发明专利 2010.8.9
冗余信号的获取方法风力发电机的变桨控制单元
82 ZL201010248386X 科凯前卫 发明专利 2010.8.9
及其装置
风力发电机组实时运行状态科凯前卫、重
83 ZL2010101878087 发明专利 2010.5.31
评估系统及评估方法庆大学
风电变流器 IGBT 模块结温 科凯前卫、重
84 ZL2014102056798 发明专利 2014.5.15
在线计算方法庆大学
一种风电机组温度特征量的科凯前卫、重
85 ZL201410355897X 发明专利 2014.7.24
阈值分区确定方法庆大学一种风力发电机轴承电流的
86 ZL2018113028963 江苏海装 发明专利 2018.11.2
测量装置及其应用一种风电齿轮箱与发电机对
87 ZL2017109391409 江苏海装 发明专利 2017.10.11
中安装的对中方法一种风电场发电量控制方法
88 ZL2016102926352 江苏海装 发明专利 2016.5.5
及风电场能量控制平台风力发电机组的轴流风机控
89 ZL2016102187261 江苏海装 发明专利 2016.4.11
制方法
2-1-1246中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日一种风力发电机组的变压力
90 ZL2018116214259 偏航制动液压系统及其控制 海装工程公司 发明专利 2018.12.28
方法
91 ZL2018116214719 一种风力发电的机舱罩 海装工程公司 发明专利 2018.12.28
一种具有自清洁功能的风力
92 ZL2018116230660 海装工程公司 发明专利 2018.12.28
发电机外壳一种风力发电机组的运维方
93 ZL2018113014119 海装工程公司 发明专利 2018.11.2
法、装置及系统
94 ZL2016111739459 大型柱状物清洁装置 海装工程公司 发明专利 2016.12.16
95 ZL2016101147695 一种攀爬器 海装工程公司 发明专利 2016.3.1
96 ZL2015100511853 发电机转速控制方法及装置 海装工程公司 发明专利 2015.1.30
一种确定偏航驱动设计载荷
97 ZL2014107842316 海装工程公司 发明专利 2014.12.16
的方法及装置
98 ZL2014101261210 一种微电网系统 海装工程公司 发明专利 2014.3.31
一种风机偏航控制方法、装
99 ZL201210128122X 海装工程公司 发明专利 2012.4.27
置及系统
一种基于 ArcGIS 的中尺度
100 ZL2021107775716 中国海装 发明专利 2021.7.9
风速数据订正方法及系统一种风电机组有功功率精细
101 ZL2018112518452 中国海装 发明专利 2018.10.25
化调节方法风电齿轮箱轴承应力测试方
102 ZL202011445680X 中国海装 发明专利 2020.12.9
法一种基于流体力学的风电机
103 ZL2020111092178 组偏航控制尾流模型修正方 中国海装 发明专利 2020.10.16
法
一种切入风速的优化方法、
104 ZL2020113223126 中国海装 发明专利 2020.11.23
装置、设备及可读存储介质基于计算流体力学和机器学
105 ZL2020111092267 中国海装 发明专利 2020.10.16
习的山区瞬时风况预报方法一种风力发电机组液压控制
106 ZL2020103731574 中国海装 发明专利 2020.5.6
系统及其控制方法一种风电场无功功率的控制
107 ZL2020113483195 中国海装 发明专利 2020.11.26
方法一种中压中速半集成式传动
108 ZL2020101688137 中国海装 发明专利 2020.3.12
系统优化设计方法一种基于湍流分布的风电机
109 ZL2020114740740 中国海装 发明专利 2020.12.14
组疲劳载荷计算方法一种运输船浮动吊装保护装
110 ZL202011412401X 中国海装 发明专利 2020.12.4
置一种风力发电机组双驱变桨
111 ZL2020111400075 中国海装 发明专利 2020.10.22
系统安全收桨控制方法一种风力发电机组侧风偏航
112 ZL2020113469253 中国海装 发明专利 2020.11.26
控制方法、系统及相关组件风力发电机组风轮散热系统
113 ZL2020105200796 中国海装 发明专利 2020.6.9
耦合验证、设计方法
114 ZL2020108605741 一种风电机组齿轮箱轴承性 中国海装 发明专利 2020.8.25
2-1-1247中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日能退化状态评估方法
一种风电变流器 IGBT 功率
115 ZL2021107210176 模块散热系统健康度评价方 中国海装 发明专利 2021.6.28
法风力发电机组偏航极端工况
116 ZL202110395726X 中国海装 发明专利 2021.4.13
控制方法、系统、发电机组风电场能量管理系统的性能
117 ZL202010946412X 中国海装 发明专利 2020.9.10
评估方法风力发电机组轴承座优化设
118 ZL2021105007399 中国海装 发明专利 2021.5.8
计方法、存储介质及轴承座一种风力发电机组叶轮不平
119 ZL2020101432101 中国海装 发明专利 2020.3.4
衡融合检测方法一种评估塔筒变化影响风电
120 ZL2020114740990 中国海装 发明专利 2020.12.14
机组闪变的分析方法
一种基于 GIS 的风电场技术
121 ZL202011475337X 中国海装 发明专利 2020.12.14
可开发量计算方法及系统一种转子有效风速的计算方
122 ZL2019110714392 中国海装 发明专利 2019.11.5
法、系统及设备一种风电机组极端风切变的
123 ZL2020110575782 中国海装 发明专利 2020.9.30
识别方法及装置
中国海装、广东海装海上风
124 ZL2021106546264 一种新型漂浮式风机平台 发明专利 2021.6.11
电研究中心有限公司一种风电机组变流器水冷系
125 ZL2020109492736 中国海装 发明专利 2020.9.10
统冷却状态评估预警方法风力发电机组主轴轴承循环
126 ZL2021224735448 中国海装 实用新型 2021.10.14
油润滑系统一种风力发电机组主控变流
127 ZL2021223593308 中国海装 实用新型 2021.9.28
器一体机主控系统一种风电混塔预制塔筒节连
128 ZL2021220680677 中国海装 实用新型 2021.8.30
接结构一种风电混塔预制塔筒及其
129 ZL2021219910339 中国海装 实用新型 2021.8.23
筒节用于漂浮式风电装备的海水
130 ZL2021219252669 中国海装 实用新型 2021.8.17
压载系统
131 ZL202121067146X 浮式风电平台 中国海装 实用新型 2021.5.19
基于风电机组工况仿真的变
132 ZL2021207351358 中国海装 实用新型 2021.4.12
桨测试平台一种风电齿轮箱空气净化装
133 ZL2021206097434 中国海装 实用新型 2021.3.25
置海上风力发电及网箱养殖的
134 ZL2021205045790 中国海装 实用新型 2021.3.9
半潜型浮式基础
135 ZL2020232240921 风电机组电缆防火封堵装置 中国海装 实用新型 2020.12.28
中国海装、重
136 ZL2020230398894 海上浮式风机基础 实用新型 2020.12.17
庆大学
137 ZL202022823386X 一种新型混凝土风电塔筒连 中国海装、重 实用新型 2020.11.30
2-1-1248中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日接体系庆大学
一种基于型钢混凝土的风电中国海装、重
138 ZL2020228233889 实用新型 2020.11.30
机组基础承台庆大学提高齿轮箱可靠性的安装结
139 ZL2020227919006 中国海装 实用新型 2020.11.27
构
中国海装、重
140 ZL2020228009794 装配式风电塔筒基础 实用新型 2020.11.27
庆大学变桨距风力发电机组叶片与
141 ZL2020226552324 中国海装 实用新型 2020.11.17
变桨轴承定位装配结构
142 ZL2020224275740 一种风力发电机组和气象站 中国海装 实用新型 2020.10.27
一种风力发电机组偏航扭转
143 ZL2020221953978 中国海装 实用新型 2020.9.29
滑环的电流及温升测试系统一种支持多种吊装方式的预
144 ZL2020220592826 制混凝土构件钢绞线吊点体 中国海装 实用新型 2020.9.18
系一种风力发电机组冷却系统
145 ZL2020218103605 中国海装 实用新型 2020.8.26
自动补水装置一种风力发电机组试验用拖
146 ZL2020216454113 中国海装 实用新型 2020.8.10
动系统一种浮式风力发电机组的冷
147 ZL2020214182260 中国海装 实用新型 2020.7.17
却和通风换气系统一种风力发电机组叶片运行
148 ZL2020212809554 中国海装 实用新型 2020.7.2
状态检测装置一种用于风力发电机组检测
149 ZL2020212351902 中国海装 实用新型 2020.6.30
认证的电压采样连接装置一种双馈风电机组发电机在
150 ZL2020211413507 中国海装 实用新型 2020.6.18
线绝缘检测装置一种风电机组塔筒载荷测试
151 ZL2020211095222 中国海装 实用新型 2020.6.16
的应变片定位装置一种风电机组自驱动风轮盘
152 ZL2020211011778 中国海装 实用新型 2020.6.15
车装置一种风电机组低速轴测速装
153 ZL2020205867714 中国海装 实用新型 2020.4.20
置风力发电机润滑脂无人机自
154 ZL2020203969997 中国海装 实用新型 2020.3.25
动加注系统一种适应细分风区的模块化
155 ZL2020203583440 中国海装 实用新型 2020.3.20
风力发电机组叶片一种海上风机塔基平台悬臂
156 ZL2019220921799 中国海装 实用新型 2019.11.28
吊回转系统密封装置
157 ZL2019220642574 一种风电叶片运输调节装置 中国海装 实用新型 2019.11.26
158 ZL2019220561948 一种风电机组塔基设备构架 中国海装 实用新型 2019.11.25
一种海上风电机组塔基平台
159 ZL2019219641072 中国海装 实用新型 2019.11.14
用悬臂吊回转系统密封结构一种带扭揽限位功能的马鞍
160 ZL2019219641087 中国海装 实用新型 2019.11.14
结构
161 ZL2019218542722 一种风力发电组及其控制系 中国海装、中 实用新型 2019.10.30
2-1-1249中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日统国船舶集团
中国海装、中
162 ZL2019218033563 一种风力发电机组及其轮毂 实用新型 2019.10.24
国船舶集团
163 ZL2019213117774 一种风轮吊装工装 中国海装 实用新型 2019.8.13
一种风力发电机组主机架齿
164 ZL2019210750835 中国海装 实用新型 2019.7.10
轮箱支撑结构一种用于风力发电机组塔筒
165 ZL2019208623920 中国海装 实用新型 2019.6.10
螺栓的带式扳手
166 ZL2019207820902 风力发电机组制动控制系统 中国海装 实用新型 2019.5.28
一种低温型齿轮箱自然风冷
167 ZL2019207433878 中国海装 实用新型 2019.5.22
却系统一种风力发电机及其传动系
168 ZL2019204651029 中国海装 实用新型 2019.4.8
统一种风力发电机组轮毂腹板
169 ZL2018221886887 中国海装 实用新型 2018.12.25
结构
170 ZL2018221556887 一种风力发电机的机架 中国海装 实用新型 2018.12.21
171 ZL2018219250375 一种风机塔架 中国海装 实用新型 2018.11.21
一种风力发电机组弧光保护
172 ZL2018217792232 中国海装 实用新型 2018.10.31
装置
一种风力发电机传动用柔性中国海装、中
173 ZL2018217696409 实用新型 2018.10.30
连接结构国船舶集团一种风力发电机组变桨双电
174 ZL2018217867328 中国海装 实用新型 2018.10.30
机驱动控制系统一种风力发电机轴承自动润
175 ZL2018215978951 中国海装 实用新型 2018.9.29
滑装置一种混塔薄壁平板构件转运
176 ZL2018215886574 中国海装 实用新型 2018.9.27
装置
177 ZL2018213976716 一种混合塔架的对拼结构 中国海装 实用新型 2018.8.28
178 ZL2018213981517 一种混合塔架 中国海装 实用新型 2018.8.28
风力发电机组及其机舱散热
179 ZL2018206439764 中国海装 实用新型 2018.5.2
系统一种用于风力发电机组轴承
180 ZL2018203861769 中国海装 实用新型 2018.3.21
齿圈润滑的润滑齿轮
181 ZL2017218492993 风电变桨系统加载测试装置 中国海装 实用新型 2017.12.26
一种风力发电机组冷却系统
182 ZL2017218532098 中国海装 实用新型 2017.12.26
及支架一种采用中低压混合技术的
183 ZL2017216946987 中国海装 实用新型 2017.12.8
双馈风力发电系统一种风力发电机组辅助供电
184 ZL2017213643395 中国海装 实用新型 2017.10.23
系统电网适应性系统一种风力发电机组视频火灾
185 ZL2017212552011 中国海装 实用新型 2017.9.28
探测系统一种风力发电机组叶片除冰
186 ZL2017212296621 中国海装 实用新型 2017.9.25
系统
2-1-1250中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日一种防拉弧的风力发电机组
187 ZL2017212299047 中国海装 实用新型 2017.9.25
动力电缆接线柜
188 ZL2017212299051 一种风力发电机组安全链 中国海装 实用新型 2017.9.25
一种风电机组滑环电缆固定
189 ZL2017212135899 中国海装 实用新型 2017.9.21
装置一种风电滑环的定子止动装
190 ZL2017212135901 中国海装 实用新型 2017.9.21
置一种风力发电机组的激光通
191 ZL2017212137837 中国海装 实用新型 2017.9.21
信装置一种海上风机风轮系统密封
192 ZL2017203060361 中国海装 实用新型 2017.3.27
结构海上风力发电机组及其冷却
193 ZL2017202122553 中国海装 实用新型 2017.3.6
介质环保收集装置一种具有电阻检测功能的风
194 ZL2016214665471 中国海装 实用新型 2016.12.29
力发电机组雷电流泄放系统一种风力发电机组及其机舱
195 ZL2016211566192 中国海装 实用新型 2016.10.31
冷却风扇的降噪装置
196 ZL2016211418858 一种轴 中国海装 实用新型 2016.10.20
一种风力发电机组的电力载
197 ZL2016211136724 中国海装 实用新型 2016.10.11
波通讯系统一种风力发电机组冷却循环
198 ZL2016210060253 中国海装 实用新型 2016.8.31
水泵排气系统一种同步变桨风电机组变桨
199 ZL2016210085570 中国海装 实用新型 2016.8.31
系统安全保护装置
200 ZL2016209594832 风力发电机组机舱罩 中国海装 实用新型 2016.8.26
一种风力发电机维护用的通
201 ZL2016209332685 中国海装 实用新型 2016.8.24
讯装置一种风电机组及其主轴和齿
202 ZL2016208264267 中国海装 实用新型 2016.8.2
轮箱输入轴组件
203 ZL2016204025958 一种风电机组通讯系统 中国海装 实用新型 2016.5.5
204 ZL2016203829730 齿轮箱润滑冷却控制系统 中国海装 实用新型 2016.4.28
海上风力发电机组电动机加
205 ZL2016202168533 中国海装 实用新型 2016.3.21
热防潮系统
206 ZL2016200107662 自动吸附粉尘的风电滑环 中国海装 实用新型 2016.1.7
外圈排废脂的风电机组偏航
207 ZL2015210693336 中国海装 实用新型 2015.12.21
回转轴承
208 ZL2015210693603 风电机组防雷滑环 中国海装 实用新型 2015.12.21
风力发电机组偏航变频器直
209 ZL2015209398090 中国海装 实用新型 2015.11.23
流过压保护装置及变频装置带限位功能的风力发电机组
210 ZL2015209407738 中国海装 实用新型 2015.11.23
扭缆保护装置一种风力发电机组及偏航轴
211 ZL2015208204562 中国海装 实用新型 2015.10.21
承废油脂清理装置一种风力发电机组及其消
212 ZL2015208165093 中国海装 实用新型 2015.10.20
防、视频监控联动控制装置
2-1-1251中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日一种防止转子径向跳动的发
213 ZL2015207568947 中国海装 实用新型 2015.9.25
电机运输保护装置
214 ZL2015206468509 直通式集油瓶 中国海装 实用新型 2015.8.25
风力发电机组塔筒内的吊装
215 ZL2015206360918 中国海装 实用新型 2015.8.21
装置一种同步升降工装及升降装
216 ZL2015204744523 中国海装 实用新型 2015.7.3
置一种风机机组联合调试转运
217 ZL2015204752144 中国海装 实用新型 2015.7.3
系统一种塔架上齿轮箱更换工装
218 ZL2015204769111 中国海装 实用新型 2015.7.3
及齿轮箱更换装置
219 ZL2015204804416 一种调试设备转运电平车 中国海装 实用新型 2015.7.3
220 ZL2015204804685 一种风机机组装配转运设备 中国海装 实用新型 2015.7.3
板片式换热模块、对称式双
221 ZL2015204008750 风道换热器及风电机组发电 中国海装 实用新型 2015.6.11
机的外冷却装置
222 ZL2015202504101 防沙尘风力发电机组机舱罩 中国海装 实用新型 2015.4.23
223 ZL2015202139786 基于综合角度控制的主机架 中国海装 实用新型 2015.4.10
224 ZL2015202108881 一种碳粉收集装置 中国海装 实用新型 2015.4.9
风力发电机组主轴承排脂系
225 ZL2015201864877 中国海装 实用新型 2015.3.31
统
226 ZL2015201273716 风力发电机组散热系统 中国海装 实用新型 2015.3.5
双馈异步发电机及其滑环微
227 ZL2014208502285 中国海装 实用新型 2014.12.26
动开关信号线固定支架
228 ZL2014208195592 一种法兰盘 中国海装 实用新型 2014.12.22
双馈异步发电机及其滑环装
229 ZL2014208054630 中国海装 实用新型 2014.12.17
置一种腹板机加工凹槽的焊接
230 ZL2014208072126 中国海装 实用新型 2014.12.17
机架大型双馈风力发电机组叶片
231 ZL2014207949963 中国海装 实用新型 2014.12.15
零位标定工装
232 ZL2014207851611 一种通信检测系统 中国海装 实用新型 2014.12.12
风电机组偏航制动器拆装工
233 ZL2014207851626 中国海装 实用新型 2014.12.12
具海上风力发电机组舱内环境
234 ZL2014205850192 中国海装 实用新型 2014.10.10
控制装置一种风力发电机组雷电流检
235 ZL2016214211125 中国海装 实用新型 2016.12.21
测装置一种具有防止旋转轴冷却油
236 ZL2021209314349 新疆海装 实用新型 2021.4.30
渗漏的齿轮箱
237 ZL2019213245908 一种液压扳手机构 新疆海装 实用新型 2019.8.15
一种轮毂变桨轴承自动拧紧
238 ZL2019213246012 新疆海装 实用新型 2019.8.15
设备
2-1-1252中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日
239 ZL2019213253887 一种螺栓放置架 新疆海装 实用新型 2019.8.15
240 ZL2019213254019 一种偏航轴承转运工装 新疆海装 实用新型 2019.8.15
241 ZL2018215054775 一种电缆放线装置 新疆海装 实用新型 2018.9.14
242 ZL2014205551218 一种风力发电机组的塔筒 新疆海装 实用新型 2014.9.25
243 ZL2014203579878 一种安全保护装置 新疆海装 实用新型 2014.6.30
244 ZL2014202605201 风力发电机及其变桨系统 新疆海装 实用新型 2014.5.21
245 ZL2014202612775 风力发电机及风力发电机组 新疆海装 实用新型 2014.5.21
246 ZL2014202286704 基础环橡胶保护套 新疆海装 实用新型 2014.5.6
一种用于探测风力发电机叶
247 ZL2013201539212 新疆海装 实用新型 2013.3.29
片是否结冰的装置
248 ZL2012204285641 一种风轮机及其风轮机外壳 新疆海装 实用新型 2012.8.27
一种对风力发电机组加油装
249 ZL2021209311497 新疆海装 实用新型 2021.4.30
置
250 ZL2018215054775 一种电缆放线装置 新疆海装 实用新型 2018.9.14
251 ZL2018220929298 一种超级电容安装支架 华昭电气 实用新型 2018.12.13
一种用于变桨控制系统环网
252 ZL2019219042856 华昭电气 实用新型 2019.11.6
柜 SF6 气体泄漏导流装置一种减小大工件工装悬臂变
253 ZL2019219054590 华昭电气 实用新型 2019.11.6
形的机构一种用于变桨控制系统与主
254 ZL2020223654129 华昭电气 实用新型 2020.10.22
控之间联合调试装置
255 ZL2020223654152 一种变桨系统安全互锁装置 华昭电气 实用新型 2020.10.22
电池组装载架和电池组安装
256 ZL2021224081097 科凯前卫 实用新型 2021.9.30
结构风力发电机组智能控制的边
257 ZL2021203519877 科凯前卫 实用新型 2021.2.2
缘处理装置一种风电机组的抗电磁干扰
258 ZL202022435102X 科凯前卫 实用新型 2020.10.28
安全控制系统用于风电机组控制系统柔性
259 ZL2020223750959 科凯前卫 实用新型 2020.10.22
测试平台的专用转接柜柔性测试平台的专用转接柜
260 ZL2020223799170 科凯前卫 实用新型 2020.10.22
布线结构风电机组控制柜辅助测试用
261 ZL2019212018131 科凯前卫 实用新型 2019.7.29
负载柜
262 ZL201921201817X 主控配电单元 科凯前卫 实用新型 2019.7.29
电网侧变频器的滤波回路和
263 ZL2019212023093 科凯前卫 实用新型 2019.7.29
风电机组用一体机电气结构
264 ZL2019212023106 防电弧器和并网单元 科凯前卫 实用新型 2019.7.29
一种不间断电源的低温启动
265 ZL2018222430392 科凯前卫 实用新型 2018.12.29
控制电路用于不间断电源的低温保护
266 ZL2018222479623 科凯前卫 实用新型 2018.12.29
远程关机控制系统
2-1-1253中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日一种不间断电源的远程关机
267 ZL2018222479638 科凯前卫 实用新型 2018.12.29
控制系统一种风电机组变桨系统高电
268 ZL2018222376237 科凯前卫 实用新型 2018.12.28
压穿越控制器一种高可靠型风力发电机组
269 ZL2018216158235 控制系统监视器及其组网结 科凯前卫 实用新型 2018.9.30
构风电机组电控柜内端子线槽
270 ZL201821615895X 科凯前卫 实用新型 2018.9.30
安装支架和安装结构
271 ZL2018216171583 风力发电机组用变频柜 科凯前卫 实用新型 2018.9.30
一种新型风力发电场监控系
272 ZL2017212012121 科凯前卫 实用新型 2017.9.19
统
273 ZL2017206102987 IGBT 驱动控制电路 科凯前卫 实用新型 2017.5.27
大容量风电机组控制系统测
274 ZL2017202960071 科凯前卫 实用新型 2017.3.24
试平台
275 ZL2016208112743 变桨系统调试电路 科凯前卫 实用新型 2016.7.29
风机控制系统监视器的保护
276 ZL2016204036384 科凯前卫 实用新型 2016.5.6
电路结构
277 ZL2015208111731 一种风机控制系统的监视器 科凯前卫 实用新型 2015.10.20
一种变桨系统后备电源的接
278 ZL2015207313929 科凯前卫 实用新型 2015.9.21
入电路结构风力发电机组控制系统通用
279 ZL2014207519490 科凯前卫 实用新型 2014.12.4
型自动检测设备风力发电机组的变桨电机驱
280 ZL201420723032X 科凯前卫 实用新型 2014.11.27
动装置一种用于海上风力发电机的
281 ZL2021202797678 江苏海装 实用新型 2021.2.1
塔筒门结构一种海上风力发电机用叶片
282 ZL2021202810831 江苏海装 实用新型 2021.2.1
连接装置一种便于安装与维护的风力
283 ZL2020205821231 江苏海装 实用新型 2020.4.19
发电机风力发电机组用集中润滑设
284 ZL2020205821335 江苏海装 实用新型 2020.4.19
备
285 ZL202020582134X 风力发电机组用冷却系统 江苏海装 实用新型 2020.4.19
286 ZL2020205821354 风力发电机组装配用调试台 江苏海装 实用新型 2020.4.19
一种具有稳定辅助结构的高
287 ZL2020205821369 江苏海装 实用新型 2020.4.19
效风力发电机一种风力发电机组机舱散热
288 ZL2018221147866 江苏海装 实用新型 2018.12.17
装置
289 ZL201822115246X 一种气囊式电缆接头保护盒 江苏海装 实用新型 2018.12.17
一种风力发电机组用抗扭动
290 ZL2018221152474 江苏海装 实用新型 2018.12.17
力软电缆一种风力发电机塔筒用电缆
291 ZL2018221206347 江苏海装 实用新型 2018.12.17
铺设导向装置
292 ZL2018203087797 一种风力发电机组装配用调 江苏海装 实用新型 2018.3.6
2-1-1254中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日整平台一种风力发电机组装配用的
293 ZL2018203088412 江苏海装 实用新型 2018.3.6
综合性专用安装平台一种便于安装的风力发电设
294 ZL2018202271656 江苏海装 实用新型 2018.2.8
备
295 ZL2018202272127 一种便于回收的风电叶片 江苏海装 实用新型 2018.2.8
一种风力发电机的机头定位
296 ZL2018202272447 江苏海装 实用新型 2018.2.8
装置一种具有良好散热效果的风
297 ZL201820227337X 江苏海装 实用新型 2018.2.8
力发电机一种具有防护效果的风电叶
298 ZL2018202274635 江苏海装 实用新型 2018.2.8
片运输支架
299 ZL2018202274654 一种风电叶片翻转装置 江苏海装 实用新型 2018.2.8
一种可自动调向的风力发电
300 ZL2018202276715 江苏海装 实用新型 2018.2.8
装置一种使用安全的新型风力发
301 ZL2018202277084 江苏海装 实用新型 2018.2.8
电机柜
302 ZL2021200980768 风力发电机组盘车装置 海装工程公司 实用新型 2021.1.14
303 ZL2020226394104 一种风力发电机组检测系统 海装工程公司 实用新型 2020.11.12
一种齿轮箱弹性元件拆卸工
304 ZL2018222730382 海装工程公司 实用新型 2018.12.29
装
305 ZL2018222730397 一种风电机组水冷风扇 海装工程公司 实用新型 2018.12.29
306 ZL2018222737199 一种联轴器胀紧套拆卸装置 海装工程公司 实用新型 2018.12.29
307 ZL2018222308719 一种发电机轴承结构 海装工程公司 实用新型 2018.12.28
一种高稳定性风力发电机组
308 ZL201822232179X 海装工程公司 实用新型 2018.12.28
滑环电路及装置
309 ZL2018222705357 一种风电机组废油收集装置 海装工程公司 实用新型 2018.12.28
310 ZL2018222151996 一种机舱罩尾部通风孔结构 海装工程公司 实用新型 2018.12.27
311 ZL2018222166239 一种风力发电机组桅杆 海装工程公司 实用新型 2018.12.27
312 ZL2018222166440 一种高强度机舱罩 海装工程公司 实用新型 2018.12.27
313 ZL2018222175416 一种透气防水机舱罩 海装工程公司 实用新型 2018.12.27
一种风力发电机的漏油检测
314 ZL2018222219043 海装工程公司 实用新型 2018.12.27
机构
315 ZL2018222222031 一种联轴器防护罩 海装工程公司 实用新型 2018.12.27
一种过滤组件及风力发电机
316 ZL2018222230663 海装工程公司 实用新型 2018.12.27
冷却器的过滤装置
317 ZL201822223151X 一种机舱罩散热窗 海装工程公司 实用新型 2018.12.27
一种具有自动清理功能的风
318 ZL2018222026055 海装工程公司 实用新型 2018.12.26
力发电机组偏航制动器一种用于风电机组主轴轴承
319 ZL2018222060554 海装工程公司 实用新型 2018.12.26
的防护罩
2-1-1255中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日
320 ZL2018222066300 一种多功能的电缆托架 海装工程公司 实用新型 2018.12.26
一种安装有刮脂机构的偏航
321 ZL2018222129884 海装工程公司 实用新型 2018.12.26
制动装置一种用于齿轮箱的除湿过滤
322 ZL2018222132980 海装工程公司 实用新型 2018.12.26
器
323 ZL2018222132995 一种连接固定组件 海装工程公司 实用新型 2018.12.26
324 ZL2018222137096 一种高空作业防护平台 海装工程公司 实用新型 2018.12.26
325 ZL2018221577262 一种改进散热的风力发电机 海装工程公司 实用新型 2018.12.21
326 ZL2018221577366 一种风速风向仪支架 海装工程公司 实用新型 2018.12.21
一种风力发电机齿轮箱散热
327 ZL2018221577436 海装工程公司 实用新型 2018.12.21
系统
328 ZL201822157746X 一种电缆防火封堵结构 海装工程公司 实用新型 2018.12.21
329 ZL2018221577629 一种风电机组防漏油滑环 海装工程公司 实用新型 2018.12.21
330 ZL2018221577807 一种变桨蓄电池支架 海装工程公司 实用新型 2018.12.21
一种风电机组偏航系统中粉
331 ZL201822163561X 海装工程公司 实用新型 2018.12.21
末清扫收集装置
332 ZL2018221635624 一种电机循环冷却系统 海装工程公司 实用新型 2018.12.21
一种机舱进轮毂通道维修孔
333 ZL201822165495X 海装工程公司 实用新型 2018.12.21
盖板安装固定结构一种分电机组机舱底部集油
334 ZL2018221685727 海装工程公司 实用新型 2018.12.21
装置
一种变桨齿轮箱加油、放油
335 ZL2018221424356 海装工程公司 实用新型 2018.12.20
装置
336 ZL2018221506341 一种风力发电机机舱运输架 海装工程公司 实用新型 2018.12.20
一种带有维修观察孔盖板的
337 ZL2018221049115 海装工程公司 实用新型 2018.12.14
机舱罩
338 ZL2018221087210 一种用于机舱进轮毂的跨梯 海装工程公司 实用新型 2018.12.14
一种风电塔筒内底部排水装
339 ZL2018221089926 海装工程公司 实用新型 2018.12.14
置
340 ZL2018221090213 一种风机电缆防护固定装置 海装工程公司 实用新型 2018.12.14
341 ZL2018221090232 一种风电机组电缆吊挂托架 海装工程公司 实用新型 2018.12.14
一种风力发电机组机舱罩弹
342 ZL2018221090251 海装工程公司 实用新型 2018.12.14
性连接装置
343 ZL2018221090641 一种风场电缆固定收束装置 海装工程公司 实用新型 2018.12.14
一种自动清洗风电机组塔筒
344 ZL201822016171X 海装工程公司 实用新型 2018.12.3
的设备
345 ZL2018219987682 一种风机轴承收油装置 海装工程公司 实用新型 2018.11.30
一种风力发电机组冷凝器垫
346 ZL2018219998757 海装工程公司 实用新型 2018.11.30
板边缘密封装置
347 ZL2018220003932 一种风场气象桅杆 海装工程公司 实用新型 2018.11.30
2-1-1256中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日一种风力发电机组组合式主
348 ZL2018220003970 海装工程公司 实用新型 2018.11.30
轴罩壳一种过缆口电缆防火封堵结
349 ZL2018220058812 海装工程公司 实用新型 2018.11.30
构
350 ZL2018220093657 一种防夹装置 海装工程公司 实用新型 2018.11.30
351 ZL2018220095417 一种风电机机组集油装置 海装工程公司 实用新型 2018.11.30
一种风电组塔筒马鞍线缆保
352 ZL2018220106483 海装工程公司 实用新型 2018.11.30
护装置
353 ZL2018220106498 一种液压站齿轮泵更换工装 海装工程公司 实用新型 2018.11.30
一种机舱罩支撑件的安装结
354 ZL2018220108493 海装工程公司 实用新型 2018.11.30
构
355 ZL2018214679079 一种吊钩组件及吊装设备 海装工程公司 实用新型 2018.9.7
356 ZL2018207679159 一种吊装工装 海装工程公司 实用新型 2018.5.22
357 ZL201820753528X 一种风轮溜尾工装 海装工程公司 实用新型 2018.5.18
一种大型柱状建筑物清洗装
358 ZL2018205214763 海装工程公司 实用新型 2018.4.12
置一种大型薄壳结构用顶部支
359 ZL2018205215361 海装工程公司 实用新型 2018.4.12
撑装置
360 ZL2016201549006 一种独立攀爬器 海装工程公司 实用新型 2016.3.1
一种攀爬器及其铰链夹紧装
361 ZL2016201550978 海装工程公司 实用新型 2016.3.1
置一种风电机组偏航变频器制
362 ZL2021226920335 科凯前卫 实用新型 2021.11.3
动器防超温控制电路
一种风电机组 DI 信号弱电
363 ZL2021226690780 科凯前卫 实用新型 2021.11.3
流检测优化电路用于塔基控制系统的柜体结
364 ZL2021227130606 科凯前卫 实用新型 2021.11.8
构
365 ZL2021228023828 一种 PLC 控制柜结构 科凯前卫 实用新型 2021.11.16
用于塔基控制柜的供电布局
366 ZL2021227356250 科凯前卫 实用新型 2021.11.8
结构和塔基控制柜一种双速电机的安全控制电
367 ZL2021226384408 科凯前卫 实用新型 2021.10.29
路一种偏航系统的应急侧风偏
368 ZL2021228326619 科凯前卫 实用新型 2021.11.17
航控制电路及风电机组一种柴油发电机接线端子断
369 ZL2021228017210 科凯前卫 实用新型 2021.11.16
路检测系统一种用于变桨控制系统的调
370 ZL202122345749.8 华昭电气 实用新型 2021.9.27
试装置一种用于变桨控制系统电缆
371 ZL202122335181.1 华昭电气 实用新型 2021.9.26
检测的装置一种风力发电机组变桨轴承
372 ZL2021226095658 海装工程公司 实用新型 2021.10.28
螺栓安装维护工装
373 ZL2021228999426 一种塔筒电缆安装辅助工装 海装工程公司 实用新型 2021.11.25
374 ZL202122757031X 一种风力发电机组弹性支撑 海装工程公司 实用新型 2021.11.11
2-1-1257中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日调平的工装
375 ZL2021229921683 一种风力发电机吊装结构 海装工程公司 实用新型 2021.12.2
一种风力发电机组齿轮箱弹
376 ZL202122843035X 海装工程公司 实用新型 2021.11.17
性支撑更换工装风力发电机组风轮零位测量
377 ZL202122548219.3 中国海装 实用新型 2021.10.22
装置一种风电齿轮箱同步调整工
378 ZL2021226132712 中国海装 实用新型 2021.10.28
装
379 ZL2021226195853 风力发电机组齿轮箱输入轴 中国海装 实用新型 2021.10.28
380 ZL2021226213298 机舱罩用单边拧紧螺栓 中国海装 实用新型 2021.10.29
381 ZL2021226198917 齿轮箱多分流平行传动结构 中国海装 实用新型 2021.10.28
一种风力发电机组变桨轴承
382 ZL2021225923105 中国海装 实用新型 2021.10.27
螺栓连接系统一种风电机组齿轮箱的装配
383 ZL2021226118611 中国海装 实用新型 2021.10.28
工装风力发电机组及其扭缆保护
384 ZL2021223392493 中国海装 实用新型 2021.9.26
系统高速轴扭矩检测系统及风力
385 ZL2021213806685 中国海装 实用新型 2021.6.21
发电机
386 ZL2021226168409 风力发电齿轮箱箱体 中国海装 实用新型 2021.10.28
一种风电混塔预制塔筒节连
387 ZL2021220680677 中国海装 实用新型 2021.8.30
接结构
中国海装、上一种环向预制装配梁板式风
388 ZL2021233903103 海淦城土木工 实用新型 2021.12.30
机基础程技术中心一种采用非对称齿轮设计的
389 ZL2021226168714 中国海装 实用新型 2021.10.28
风电齿轮箱用于风机塔架减振的附加转
390 ZL2021223911495 中国海装 实用新型 2021.9.30
轴型环形调谐液体阻尼器
391 ZL2022207706468 一种风电塔架扣装结构 中国海装 实用新型 2022.4.6
中国海装、中
392 ZL2019305600706 风机机舱罩 外观设计 2019.10.15
国船舶集团
393 ZL2017305210814 导流罩 中国海装 外观设计 2017.10.30
394 ZL2016305240694 风力发电机组机舱罩 中国海装 外观设计 2016.10.25
395 ZL2021307088137 齿轮箱 中国海装 外观设计 2021.10.28
用于风力发电机组钢混塔筒
396 ZL2022218835231 中国海装 实用新型 2022.07.20
可调节混塔顶部固定工装用于风力发电机组钢混塔筒
397 ZL2022219067906 中国海装 实用新型 2022.07.20
简易拼装辅助工装
中国海装、广一种浮式风电装备浅水系泊
398 ZL2022217518465 东海装研究中 实用新型 2022.07.08
系统心
399 ZL2022215824926 复合型变桨柜弹性支撑底座 中国海装 实用新型 2022.06.23
2-1-1258中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日全螺栓装配式的风力发电机
400 ZL2022215334113 中国海装 实用新型 2022.06.20
组后机架可调整的大型风电机组传动
401 ZL 202221533553X 中国海装 实用新型 2022.06.20
链合装吊具一种钢混塔架内钢管连接定
402 ZL 2022215401298 中国海装 实用新型 2022.06.20
位结构风力发电机组集成式传动链
403 ZL 2022214648221 中国海装 实用新型 2022.06.13
绝缘齿式联轴器
中国海装、广一种海上风电筒型基础与混
404 ZL 2022212525689 东海装研究中 实用新型 2022.05.24
塔的复合整机结构心一种风电机组的六边形装配
405 ZL 2022208710530 中国海装 实用新型 2022.04.15
式混凝土塔筒
406 ZL 2022207706468 一种风电塔架扣装结构 中国海装 实用新型 2022-04-06
中国海装、广风力发电机组及其扭缆止转
407 ZL 2022207946599 东海装研究中 实用新型 2022.04.06
装置心一种风电塔架用护栏自动关
408 ZL 2022207688864 中国海装 实用新型 2022.04.02
闭装置
409 ZL 2022301860617 玩偶（IP 人物） 中国海装 外观设计 2022.04.02
一种风电机组齿轮箱的装配
410 ZL 2021112646541 中国海装 发明专利 2021.10.28
方法风力发电机组风轮零位测量
411 ZL 2021225482193 中国海装 实用新型 2021.10.22
装置风力发电机组塔顶位移实时
412 ZL 2021111280491 中国海装 发明专利 2021.09.26
监测方法及系统一种风电机组变桨系统接近
413 ZL 2021110889055 中国海装 发明专利 2021.09.16
开关触发故障判断方法风电机组防超速停机控制方
414 ZL 202111082132X 中国海装 发明专利 2021.09.15
法风电机组停机保护功能自检
415 ZL 2021109687122 中国海装 发明专利 2021.08.23
方法及风力发电机组一种风电偏航系统及偏航系
416 ZL 2021109596602 中国海装 发明专利 2021.08.20
统摩擦片的更换方法一种基于大数据分析的风电
417 ZL 2021109101794 中国海装 发明专利 2021.08.09
联轴器打滑故障预警方法一种风电机组载荷友好型卡
418 ZL 2021108972694 中国海装 发明专利 2021.08.05
桨停机方法及系统一种风力发电机组结冰控制
419 ZL 202011352427X 中国海装 发明专利 2020.11.26
方法、系统及相关组件利用多种中尺度风速数据插
420 ZL 2020106941521 中国海装 发明专利 2020.07.17
补观测缺失风速数据的方法一种基于迁移学习的风力发
421 ZL 2020102869515 中国海装 发明专利 2020.04.13
电机功率曲线建模方法风电机组超级电容剩余寿命
422 ZL 2019111433409 计算方法、装置、设备及介 中国海装 发明专利 2019.11.20
质
2-1-1259中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日基于中尺度数据预测风电场
423 ZL 2018104471416 中国海装 发明专利 2018.05.11
实时发电量的方法一种具有抗风浪减震的海上
424 ZL2021224015095 江苏海装 实用新型 2021.10.04
风力发电用支撑装置一种抗冲击海上风机基础承
425 ZL 2021224015080 江苏海装 实用新型 2021.10.04
台系统一种可以调节角度的海上风
426 ZL 2021224015076 江苏海装 实用新型 2021.10.04
力发电用支座一种海上风力发电机用防风
427 ZL 2021224014976 江苏海装 实用新型 2021.10.04
底座固定机器一种海上风力发电用稳固支
428 ZL 2021202810808 江苏海装 实用新型 2021.02.01
架一种海上风力发电用支撑结
429 ZL 2021202797663 江苏海装 实用新型 2021.02.01
构一种风力发电机的线缆夹持
430 ZL2022207586697 新疆海装 实用新型 2022.03.30
紧固装置
431 ZL2022207303429 一种风力发电机的除冰装置 新疆海装 实用新型 2022.03.30
一种风力发电机机座防渗透
432 ZL 2022207303255 新疆海装 实用新型 2022.03.30
装置
433 ZL 2022207303005 一种风力发电机用制动装置 新疆海装 实用新型 2022.03.30
一种风力发电机端盖的固定
434 ZL 2022207302996 新疆海装 实用新型 2022.03.30
装置一种风力发电机对风精度校
435 ZL 202220728689X 新疆海装 实用新型 2022.03.30
准装置一种风力发电机油冷风扇散
436 ZL 2022207286885 新疆海装 实用新型 2022.03.30
热片清洗装置一种便于更换的风力发电基
437 ZL 2022207284502 新疆海装 实用新型 2022.03.30
础预应力锚栓一种风力发电机组基础失效
438 ZL 2022207253646 新疆海装 实用新型 2022.03.30
检测装置一种风力发电机组用电缆防
439 ZL 2022207253542 新疆海装 实用新型 2022.03.30
护装置一种风力发电机组主齿轮箱
440 ZL 2022212227707 海装工程公司 实用新型 2022.05.19
输出胀套的拆卸工装风力发电机组的变频器出口
441 ZL201711123296.6 电参数目标值计算方法及装 中国海装 发明专利 2017.11.14
置风机塔筒预应力自振频率的
442 ZL202011296819.9 中国海装 发明专利 2020.11.18
计算方法风力发电机组主机架的拓扑
443 ZL202110231410.7 中国海装 发明专利 2021.3.2
优化设计方法风力发电机组轴承座的轻量
444 ZL202110382606.6 中国海装 发明专利 2021.4.9
化设计方法及其轴承座
445 ZL202222262392.1 一种风轮系统的通风装置 中国海装 实用新型 2022.8.26
基于风电并网系统稳定特性
446 ZL201410334518.9 的风电暂态响应方案优化方 科凯前卫 发明专利 2014.7.15
法
2-1-1260中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日一种基于多机组协同的并网
447 ZL202110419562.X 科凯前卫 发明专利 2021.4.19
风电机组健康状态评估方法
448 ZL202221956760.6 风机偏航校航电路 科凯前卫 实用新型 2022.7.27
449 ZL202222014185.4 铜排顶装固定结构 科凯前卫 实用新型 2022.8.2
450 ZL202222153382.4 变桨叶片控制柜 科凯前卫 实用新型 2022.8.16
451 ZL202222358745.8 漂浮式风电机组机柜 科凯前卫 实用新型 2022.9.6
452 ZL202222318471.X 柜内转角处用线槽 科凯前卫 实用新型 2022.9.1
453 ZL202222358979.2 风力发电机辅助变压器柜 科凯前卫 实用新型 2022.9.6
风力发电机组多组式电流测
454 ZL202222014784.6 科凯前卫 实用新型 2022.08.02
试电路
455 ZL202222623769.1 风力发电机内置机舱柜 科凯前卫 实用新型 2022.09.30
456 ZL202230782927.0 接线端子排 科凯前卫 外观设计 2022.11.23
457 ZL 2022226600257 组合式海上基础 江苏海装 实用新型 2022.10.10
一种可深度净化的塔底有害
458 ZL 2022226613844 江苏海装 实用新型 2022.10.10
气体导出装置一种定时控制过滤的塔底有
459 ZL 2022226621751 江苏海装 实用新型 2022.10.10
害气体导出装置一种避免齿面磨损的风电齿
460 ZL 202222661104X 江苏海装 实用新型 2022.10.10
轮箱
二、中船风电专利申请序号专利号专利名称权利人专利类型日风力发电机组内部电器柜平
1 ZL2018213318317 中船风电工程 实用新型 2018.08.17
台位置微调装置一种风力发电机组的叶轮吊
2 ZL2018213324958 中船风电工程 实用新型 2018.08.17
装装置
3 ZL2018214306374 一种液压泵站温度调节装置 中船风电工程 实用新型 2018.08.31
一种大直径海底电缆敷设设
4 ZL2018214222400 中船风电工程 实用新型 2018.08.31
备
5 ZL2018213318092 一种甲板地漏防护装置 中船风电工程 实用新型 2018.08.17
一种船舶船体结构整体式水
6 ZL2018214222523 中船风电工程 实用新型 2018.08.31
密补板风电安装平台自然光导入装
7 ZL2018214214546 中船风电工程 实用新型 2018.08.31
置
8 ZL2018214232188 一种法兰式的吸入滤网箱 中船风电工程 实用新型 2018.08.31
一种自动升降式海上风电装
9 ZL2018214222379 中船风电工程 实用新型 2018.08.31
备抗冰装置一种用于海上风电设备维护
10 ZL2018213349724 中船风电工程 实用新型 2018.08.17
的伸缩式登陆装置
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专利申请序号专利号专利名称权利人专利类型日一种用于海上风电设备维护
11 ZL2018213555844 中船风电工程 实用新型 2018.08.17
的新型登陆栈桥一种两段式海上风机塔筒结
12 ZL2018218485890 中船风电工程 实用新型 2018.11.09
构
13 ZL2020202713199 集装箱式模块化海上升压站 中船风电工程 实用新型 2020.03.06
一种可灵活部署的模块化逃
14 ZL2020212892513 中船风电工程 实用新型 2020.07.03
生路线指示器一种用于船舶的人员安全综
15 ZL202021413815X 中船风电工程 实用新型 2020.07.17
合保障系统一种海洋平台密封螺帽的安
16 ZL2020233427530 中船风电工程 实用新型 2020.12.31
装、拆卸装置一种海上平台配电设备安全
17 ZL202023342755X 中船风电工程 实用新型 2020.12.31
监测系统一种海上风电用风机单桩辅
18 ZL2022204210225 中船风电工程 实用新型 2022.03.31
助翻桩设备
19 ZL2022202522171 一种基坑施工支撑平台 中船风电工程 实用新型 2022.02.08
20 ZL2022201045781 一种海缆快速调节固定装置 中船风电工程 实用新型 2022.01.17
一种海上风电用风机内螺栓
21 ZL2021232646573 中船风电工程 实用新型 2021.12.23
穿装辅助工具一种漂浮式风电机组叶轮码
22 ZL202123449634X 中船风电工程 实用新型 2021.12.30
头吊装装置一种浮式风电机组码头安装
23 ZL202123432424X 中船风电工程 实用新型 2021.12.30
专用工装
24 ZL2021229621000 海上大型结构物吊装撑杆 中船风电工程 实用新型 2021.11.29
25 ZL2021229624738 一种风机塔筒吊具稳定装置 中船风电工程 实用新型 2021.11.29
一种海上风机基础施工用起
26 ZL2021229830650 中船风电工程 实用新型 2021.11.30
重系统一种具有阻尼效应的海上风
27 ZL2021230083530 中船风电工程 实用新型 2021.12.02
电结构基础
28 ZL2021230075182 一种装配式海上靠船装置 中船风电工程 实用新型 2021.12.02
29 ZL2021231350929 一种风机单桩海上运输装置 中船风电工程 实用新型 2021.12.13
30 ZL2021232527199 一种新型风机单桩固定结构 中船风电工程 实用新型 2021.12.22
31 ZL2021229222547 一种海缆倒驳装置 中船风电工程 实用新型 2021.11.25
32 ZL2022201045781 一种海缆快速调节固定装置 中船风电工程 实用新型 2022.01.17
33 ZL2022202522171 一种基坑施工支撑平台 中船风电工程 实用新型 2022.02.08
一种海上固定式船舶供电装
34 ZL2022206298230 中船风电 实用新型 2022.03.21
置一种降低岩土样品扰动的储
35 ZL2022206297793 中船风电 实用新型 2022.03.21
存装置一种浮式风机制氢一体化装
36 ZL2022207948109 中船风电 实用新型 2022.04.06
置
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三、新疆海为序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日一种风力发电机组新能电力；新
1 ZL2021206662241 实用新型 2021.4.1
变桨轴承维护装置疆海为一种风电机组扭缆新能电力；新
2 ZL2021206662190 实用新型 2021.4.1
监测装置疆海为风力发电机组及其新能电力；新
3 ZL2021206462118 实用新型 2021.3.30
混合塔筒疆海为一种风电变流器及新能电力；新
4 ZL2021206546170 实用新型 2021.3.31
其温度检测系统疆海为新能电力；新
5 ZL2021206445856 一种风电变桨系统 实用新型 2021.3.30
疆海为一种基于组合结构新能电力；新
6 ZL2021206455557 技术的混合塔筒转 实用新型 2021.3.30
疆海为接环一种风电叶片预埋
ZL202120654376 新能电力；新
7螺栓安装更换一体实用新型2021.3.31
X 疆海为机太阳能路灯智能控新能电力；新
8 ZL2021206661696 实用新型 2021.4.1
制系统疆海为一种多时间尺度光新能电力；新
9 ZL2021206662133 实用新型 2021.4.1
伏储能装置疆海为风电叶片的后缘吊新能电力；新
10 ZL2021206461990 实用新型 2021.3.30
装保护工装疆海为一种具有板材错缝新能电力；新
11 ZL2021206542343 堆叠结构的风电叶 实用新型 2021.3.31
疆海为片一种风力发电机的
12 ZL2020230139565 新能电力 实用新型 2020.12.15
叶片清洗装置一种风电专业用紧
13 ZL2020217744024 新能电力 实用新型 2020.8.24
固装置一种新能源汽车用
14 ZL2020218047145 新能电力 实用新型 2020.8.24
充电桩
ZL202022994131 一种风力发电扇叶
15新能电力实用新型2020.12.14
X 运输用固定装置
ZL202022358503 一种便于安装的风
16新能电力实用新型2020.10.22
X 力发电叶片一种基于边缘加劲新能电力；新
17 ZL2021206428460 组合壳体的风电混 实用新型 2021.3.30
疆海为合塔筒一种风摆式风向标
18 ZL2021206543740 新能电力 实用新型 2021.3.31
用调整仪
ZL201821668062 一种风力发电机组
19吉木乃海为实用新型2018.10.15
X 用震动传感器一种风力发电机组
20 ZL2018216680653 吉木乃海为 实用新型 2018.10.15
用风力监测装置一种风力发电机组
21 ZL2018216671828 吉木乃海为 实用新型 2018.10.15
火灾快速检测装置
2-1-1263中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日一种太阳能光伏结
22 ZL2018216671796 吉木乃海为 实用新型 2018.10.15
合的通信基站
四、洛阳双瑞序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日一种风电叶片根部螺栓
ZL202011336349
1垂直度控制工装及螺栓洛阳双瑞发明专利2020.11.25
4
安装方法
ZL202011301387 一种风电叶片内腔自动
2洛阳双瑞发明专利2020.11.19
6巡检装置
ZL202010496034 一种风电叶片腹板二次
3洛阳双瑞发明专利2020.6.3
X 粘接定位方法
ZL201910824087 一种风电叶片接闪器安
4洛阳双瑞发明专利2019.9.2
7装装置
ZL201910485693 一种制备胶粘剂 T 型剥
5洛阳双瑞发明专利2019.6.5
0离试样的工装及方法
ZL201711365805 一种风电叶片测试用平
6洛阳双瑞发明专利2017.12.18
6台固定装置
ZL201711367136 一种风力发电设备用叶
7洛阳双瑞发明专利2017.12.18
6片避雷装置
一种用于风电叶片后缘
ZL201711338288
8合模胶黏剂对穿测试的洛阳双瑞发明专利2017.12.14
3
工装及方法一种定量评价柔性半透
ZL201711339397
9膜气体渗透性能的装置洛阳双瑞发明专利2017.12.14
7
及方法
ZL201711321066 一种可控胶粘剂厚度的
10洛阳双瑞发明专利2017.12.12
0拉伸剪切制样工装
一种风电叶片根部螺栓
ZL201610763128
11孔打孔用定位系统及其洛阳双瑞发明专利2016.8.30
2
定位方法
ZL201610763211 一种风电叶片模具锁扣
12洛阳双瑞发明专利2016.8.30
X 智能监测装置一种可调节的风电叶片
ZL201610694424
13主梁定位工装及定位方洛阳双瑞发明专利2016.8.22
1
法一种可自动打磨风电叶
ZL201610694512
14片根部螺母孔内壁工装洛阳双瑞发明专利2016.8.22
1
及打磨方法
ZL201610500919 一种大型风力发电叶片
15洛阳双瑞发明专利2016.6.30
6翻转、运输一体装置
ZL201610033155 一种风电叶片根部金属
16洛阳双瑞发明专利2016.1.19
4法兰盘的安装方法
一种复合材料真空灌注
ZL201610033156
17漏气检测装置及安装使洛阳双瑞发明专利2016.1.19
9
用方法
ZL201510858663 一种风电叶片的制作模
18洛阳双瑞发明专利2015.12.1
1具及制作方法
2-1-1264中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
一种风电叶片外补强和
ZL201510858687
19壳体一体成型的方法及洛阳双瑞发明专利2015.12.1
7
模具一种控制风电叶片质量
ZL201510859099
20分布的风电叶片制备方洛阳双瑞发明专利2015.12.1
5
法
ZL201510808668 一种风电叶片大梁模具
21洛阳双瑞发明专利2015.11.23
3的制作方法
一种用于风电叶片生产
ZL201510491706
22状态及运维状态监控的洛阳双瑞发明专利2015.8.12
7
方法
ZL201410749920
23一种风电叶片用配重块洛阳双瑞发明专利2014.12.10
3
ZL201410243667 一种风电叶片通用腹板
24洛阳双瑞发明专利2014.6.4
4模具结构
一种用于吊运风力发电
ZL201310288119
25叶片内部已组装剪腹板洛阳双瑞发明专利2013.7.10
9
夹持装置
ZL201310288336 一种风电叶片根部连接
26洛阳双瑞发明专利2013.7.10
8系统螺母孔的封堵方法
ZL201310288431 一种风力发电机叶片后
27洛阳双瑞发明专利2013.7.10
8缘打胶工装及制备方法
ZL201110352574 一种复合材料大梁的自
28洛阳双瑞发明专利2011.11.10
1动成型方法
一种可以光伏发电的兆
ZL201110352607
29瓦级风力发电机组叶片洛阳双瑞发明专利2011.11.10
2
及制法
ZL201110352621 一种复合材料风电叶片
30洛阳双瑞发明专利2011.11.10
2根部成型方法
ZL201110153069 一种风电叶片根部端面
31洛阳双瑞发明专利2011.6.9
4切割的方法
一种用于复合材料真空
ZL201010595145
32灌注成型的液态树脂脱洛阳双瑞发明专利2010.12.20
2
泡方法及装置一种风力发电叶片下壳
ZL201010595146
33体与前缘粘贴角一体成洛阳双瑞发明专利2010.12.20
7
型的方法
ZL201010595147 一种复合材料真空灌注
34洛阳双瑞发明专利2010.12.20
1成型工艺的导流方法
ZL200910227735 一种制备大型复合材料
35洛阳双瑞发明专利2009.12.30
7风力发电机叶片的方法
一种自动测量风电叶片
ZL202110056473
36避雷系统阻值的装置及江苏双瑞发明专利2021.1.15
3
方法
ZL201811230724 一种风电叶片根部连接
37江苏双瑞发明专利2018.10.22
X 系统的密封方法
ZL201710916688 一种防冰除冰风电叶片
38江苏双瑞发明专利2017.9.30
1及其制作方法
ZL201410802142 一种风电叶片腹板垂直
39大连双瑞发明专利2014.12.23
X 度调整工装及调整方法
2-1-1265中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
ZL201410243911 一种大厚度区域复合材
40大连双瑞发明专利2014.6.4
7料制品灌注成型方法
ZL201410243931 一种远程监测风电叶片
41大连双瑞发明专利2014.6.4
4层间结构损伤方法
ZL202111244950 一种风电叶片附件智能
42厦门双瑞发明专利2021.10.26
5化转运车
ZL201911099505 一种风电叶片腹板模具
43厦门双瑞发明专利2019.11.12
7逆向建模的制作方法
一种对风电叶片高空排
ZL201711321067
44水孔进行自动疏通的装厦门双瑞发明专利2017.12.12
5
置一种风电叶片灌注树脂
ZL201610992608
45温度监测装置及其监测厦门双瑞发明专利2016.11.11
6
方法
ZL202221660231 一种风力发电叶片空心
46洛阳双瑞实用新型2022.6.29
1接闪器
ZL202122610402 一种移动式风电叶片称
47洛阳双瑞实用新型2021.10.28
1重系统
一种风力发电叶片生产
ZL202020995955
48用的智能涂覆胶体工装洛阳双瑞实用新型2020.6.3
6
装置
ZL202020995956 一种制作风电叶片腹板
49洛阳双瑞实用新型2020.6.3
0用模具
ZL202020289229 一种风电叶片用水平定
50洛阳双瑞实用新型2020.3.11
2位仪
降低风电叶片挥舞方向
ZL201921445379
51疲劳测试空气阻力的辅洛阳双瑞实用新型2019.9.2
1
助装置
ZL201920841786 一种风电叶片尖部避雷
52洛阳双瑞实用新型2019.6.5
8接闪器快速安装装置
ZL201920478452
53一种风轮叶片洛阳双瑞实用新型2019.4.10
9
ZL201822102032 一种风电叶片大梁腹板
54洛阳双瑞实用新型2018.12.14
9两用转运工装
ZL201822103485 一种风电叶片用双组份
55洛阳双瑞实用新型2018.12.14
3树脂脱泡系统
ZL201821984418 一种前缘防腐蚀的风电
56洛阳双瑞实用新型2018.11.29
0叶片
ZL201721770899 一种防击穿型风电叶片
57洛阳双瑞实用新型2017.12.18
0避雷装置
ZL201420818932 一种风电叶片腹板垂直
58洛阳双瑞实用新型2014.12.23
2度调整工装
ZL202023008143 一种风电叶片主梁用定
59江苏双瑞实用新型2020.12.15
7位工装
ZL202023014420 一种用于风电叶片主梁
60江苏双瑞实用新型2020.12.15
5的可调式定位打孔装置
ZL202022994573 一种具有导热加强结构
61江苏双瑞实用新型2020.12.14
4的风电叶片
ZL202022994575 一种风电叶片的起吊翻
62江苏双瑞实用新型2020.12.14
3转装置
2-1-1266中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
ZL202022947375 一种风电叶片用避雷连
63江苏双瑞实用新型2020.12.11
2接装置
ZL202022947378 一种风电叶片用转运工
64江苏双瑞实用新型2020.12.11
6装
ZL202022948000 一种能够防止前缘腐蚀
65江苏双瑞实用新型2020.12.11
8和后缘开裂的风电叶片
ZL202022755979 一种除冰风电叶片加热
66江苏双瑞实用新型2020.11.25
7系统检测装置
ZL202022702045 一种防止灌注缺陷的风
67江苏双瑞实用新型2020.11.20
7电叶片大梁制备装置
ZL202022702116 一种风电叶片根部用防
68江苏双瑞实用新型2020.11.20
3雷组件
ZL202022702128 用于将风电叶片固定于
69江苏双瑞实用新型2020.11.20
6测试平台上的连接组件
ZL202221124483 一种风电叶片加工用法
70大连双瑞实用新型2022.5.11
2兰固定装置
ZL202220964409
71一种防冰的风电叶片大连双瑞实用新型2022.4.25
5
ZL202220969837 一种带有夹取固定功能
72大连双瑞实用新型2022.4.25
7的风电叶片运输固定架
ZL202220865389 一种用于运输风电设备
73大连双瑞实用新型2022.4.15
6叶片的运输设备
ZL202220865792 一种用于风电叶片生产
74大连双瑞实用新型2022.4.15
9制备用裁切设备
ZL202220752883 一种风电叶片用具有夹
75大连双瑞实用新型2022.4.2
1持固定机构的打孔装置
ZL202220755962 一种具有稳定结构的风
76大连双瑞实用新型2022.4.2
8电叶片的起吊翻转装置
ZL202022151818
77一种风电叶片叶根结构大连双瑞实用新型2020.9.27
7
ZL202022152564
78一种风电叶片腹板模具大连双瑞实用新型2020.9.27
0
ZL202022152683 一种风电叶片表面漆预
79大连双瑞实用新型2020.9.27
6制结构
ZL201921417614 一种具有缓冲保护功能
80大连双瑞实用新型2019.8.29
4的电叶片运输箱
ZL201921417620 一种特种非金属材料制
81大连双瑞实用新型2019.8.29
X 品加工用除尘装置
ZL201921417696 一种风力发电叶片用自
82大连双瑞实用新型2019.8.29
2动脱模结构
ZL201921363776 一种风力发电叶片铺层
83大连双瑞实用新型2019.8.21
4装置
ZL201921368760 一种风力发电叶片涂层
84大连双瑞实用新型2019.8.21
2装置
ZL201921368976 一种风力发电叶片夹持
85大连双瑞实用新型2019.8.21
9装置
一种船用风力转子的雷
86 ZL202220577613 厦门双瑞 实用新型 2022.8.5
击防护系统
ZL202221553055 一种立式圆筒的防雷系
87厦门双瑞实用新型2022.6.21
1统及船用风力助推转子
2-1-1267中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
装置
ZL202122912937 一种风电叶片成型灌注
88厦门双瑞实用新型2021.11.25
4用真空监测系统
ZL202111076141
89一种风电叶片防雷系统洛阳双瑞发明专利2021.9.14
8
ZL202110679891 一种风电叶片粘接角模
90洛阳双瑞发明专利2021.6.18
8具的成型方法
五、凌久电气专利申请序号专利号专利名称权利人专利类型日一种应用超级电容的风力发电
1 ZL2015203280907 凌久电气 实用新型 2015.5.20
变桨控制系统一种用于微网的风力发电控制
2 ZL2015203291719 凌久电气 实用新型 2015.5.20
系统一种插拔式电子线路板的助拔
3 ZL2017211018597 凌久电气 实用新型 2017.8.30
装置
4 ZL2017210975488 一种电子线路板散热装置 凌久电气 实用新型 2017.8.30
长江三峡通航管理
5 ZL2015204254882 一种升船机运行仿真系统 实用新型 2015.6.19
局、凌久电气
6 ZL2018204882118 一种输出正弦波锁相移相装置 凌久电气 实用新型 2018.4.8
一种交直流接触器综合特性的
7 ZL201821118685X 凌久电气 实用新型 2018.7.13
检测装置一种风电机组控制系统的智能
8 ZL2019209437835 凌久电气 实用新型 2019.6.21
电力监测装置一种海上风电机组环网柜六氟
9 ZL2019203005166 凌久电气 实用新型 2019.3.8
化硫气体泄漏的导流装置一种利用光伏作为电源的电动
10 ZL2019210616592 凌久电气 实用新型 2019.7.8
汽车慢充站一种应用于人机交互柜体的操
11 ZL201920061475X 凌久电气 实用新型 2019.1.15
控位置扩展装置一种断路器综合特性检测装置
12 ZL2019212537063 凌久电气 实用新型 2019.8.5
的测试链接机构一种用于电动车充电站的充电
13 ZL2019210616342 凌久电气 实用新型 2019.7.8
桩位防侵占装置一种大功率海上风力发电机组
14 ZL202120823826.3 凌久电气 实用新型 2022.4.12
控制系统一种能快速疏散内部热量的自
15 ZL202123161824.1 凌久电气 实用新型 2021.12.15
动化电气控制箱
16 ZL2022201003045 一种半实物风机辅机控制系统 凌久电气 实用新型 2022.1.15
一种抗台风型海上风机的柴油
17 ZL202221457109.4 凌久电气 实用新型 2022.6.9
发电机组后备电源
ZL202221524279.
18一种计算机用机箱降噪装置凌久电气实用新型2022.6.17
X
19 ZL202222455737.5 一 种升船机运行安全控制装置 凌久电气 实用新型 2022.9.16
2-1-1268中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
附表二标的公司主要经营资质
一、中国海装序号所有人资质名称发证单位证书编号有效期
重庆市科学技术局、重庆《高新技术企 GR202251102 2022.11.28
1中国海装市财政局、国家税务总局业证书》199-2025.11.27重庆市税务局《对外贸易经对外贸易经营者备案登2020.5.27
2中国海装营者备案登记05079285记（重庆）-长期有效表》
重庆市科学技术局、重庆《高新技术企 GR201951100 2019.11.21
3海装工程公司市财政局、国家税务总局业证书》055-2022.11.20重庆市税务局
（渝）JZ 安许《安全生产许重庆市住房和城乡建设2021.5.26
4海装工程公司证字可证》委员会-2024.5.25
[2018]010980《承装（修、试）
5-1-00274-2012021.2.13
5海装工程公司电力设施许可国家能源局华中监管局
5-2027.2.12证》《建筑业企业资质证书》重庆两江新区建设管理2022.3.22
6 海装工程公司 D350214488特种工程（特殊局-2023.12.31设备起重吊装）《建筑业企业资质证书》（电重庆市住房和城乡建设2023.3.15
7 海装工程公司 D250060721
力工程施工总局-2028.3.13承包壹级）《中国船级社 中国船级社质量认证公 CCSC20SC417 2020.12.26
8海装工程公司服务认证证书》 司 1R1 -2023.10.12
江苏省科学技术厅、江苏《高新技术企 GR201932001 2022.12.14
9江苏海装省财政厅、国家税务总局业证书》986-2025.12.13江苏省税务局
重庆市科学技术局、重庆《高新技术企 GR202251100 2022.10.12
10科凯前卫市财政局、国家税务总局业证书》786-2025.10.11重庆市税务局《重庆市知识2020.12
11科凯前卫重庆市知识产权局-产权优势企业》-2023.12重庆市经济和信息化委《企业技术中员会、重庆市财政局、国
12科凯前卫--心》家税务总局重庆市税务
局、重庆海关
重庆市科学技术局、重庆《高新技术企 GR202151100 2021.11.12
13华昭电气市财政局、国家税务总局业证书》432-2023.11.11重庆市税务局新疆维吾尔自治区科学
技术厅、新疆维吾尔自治《高新技术企 GR202065000 2020.10.19
14新疆海装区财政厅、国家税务总局业证书》145-2023.10.18新疆维吾尔自治区税务局
2-1-1269中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号所有人资质名称发证单位证书编号有效期重庆市“专精特重庆市经济和信息化委2022.6.1
15科凯前卫-新”企业员会-2025.5.31重庆市“专精特重庆市经济和信息化委2022.6.1
16华昭电气-新”企业员会-2025.5.31
二、中船风电序号所有人资质名称发证单位证书编号有效期《电力业务许国家能源局山西监管办2021.05.27-2041
1盛寿风电1910421-40101可证》公室.05.26《电力业务许国家能源局新疆监管办2021.05.17-2041
2统原宏燊1931421-10072可证》公室.05.16《电力业务许2021.06.18-2041
3盛世鑫源国家能源局华北监管局1910521-01077可证》.06-17《电力业务许2017.07.13-2037
4盛元风电国家能源局华北监管局1010517-00324可证》.07.12《电力业务许2023.2.14-2043.
5盛高风电国家能源局华北监管局1910323-01432可证》2.13《建筑业企业天津市住房和城乡建设2021.12.02-2023
6 中船风电工程 D212035925资质》委员会.12.31
（津）JZ 安许证《安全生产许天津市住房和城乡建设2021.07.06-2024
7中船风电工程
字可证》 委员会 [2018]CS000664 .07.06
0
天津市科学技术局、天津《高新技术企 GR20221200150 2022.12.19-2025
8中船风电工程市财政局、国家税务总局业证书》0.12.18
天津市税务局《质量管理体 中国船级社质量认证公 00521QJ0797R1 2021.03.03-2024
9 中船风电工程 系认证证书》 司 M .05.30《环境管理体 中国船级社质量认证公 00521E0798R1 2021.03.03-2024
10 中船风电工程 系认证证书》 司 M .05.30《职业健康安中国船级社质量认证公2021.03.03-2024
11 中船风电工程 全管理体系认 00521S0799R1M
司.05.30证证书》《质量管理体 00522Q3868R0 2022.10.31-2025
12中船风电投资中国质量认证中心系认证证书》 M-001 .10.30《环境管理体 00522E3869R0 2022.10.31-2025
13中船风电投资中国质量认证中心系认证证书》 M-001 .10.30《职业健康安
00522S3870R0M 2022.10.31-2025
14中船风电投资全管理体系认中国质量认证中心
-001.10.30证证书》
北京市科学技术委员会、《高新技术企 GR20221100319 2022.12.1
15中船风电投资北京市财政局、国家税务业证书》7-2025.11.30总局北京市税务局《电力业务许国家能源局新疆监管办2022.10.25
16哈密盛天1931422-10114可证》公室-2042.10.24《电力业务许国家能源局甘肃监管办2022.12.29-2042
17敦煌新能源1931122-01139可证》公室.12.28
2-1-1270中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号所有人资质名称发证单位证书编号有效期《质量管理体 00522Q3868R0 2022.10.31
18中船风电中国船级社系认证证书》 M -2025.10.30《环境管理体 00522E3869R0 2022.10.31
19中船风电中国船级社系认证证书》 M -2025.10.30《职业健康安
2022.10.31
20 中船风电 全管理体系认 中国船级社 00522S3870R0M
-2025.10.30证证书》
三、新疆海为序号所有人资质名称发证单位证书编号有效期《安全生产许可 新疆维吾尔自治区住 （新）JZ 安许证 2021.3.2
1新能电力证》房和城乡建设厅字[2015]002511-2024.3.2《建筑业企业资质证书》（电力工新疆维吾尔自治区住2017.6.7
2 新能电力 程施工总承包贰 D265010603
房和城乡建设厅-2023.12.31
级、消防设施工程专业承包贰级）《建筑业企业资乌鲁木齐市建设局（乌质证书》（机电工2021.5.21
3 新能电力 鲁木齐市人民防空办 D365010600
程施工总承包叁-2023.12.31
公室）
级）《建筑业企业资乌鲁木齐市建设局（乌质证书》（建筑机2016.1.27
4 新能电力 鲁木齐市人民防空办 D365010600
电安装工程专业-2023.12.31
公室）承包叁级）《建筑业企业资乌鲁木齐市建设局（乌质证书》（建筑工2016.1.27
5 新能电力 鲁木齐市人民防空办 D365010600
程施工总承包叁-2023.12.31
公室）
级）《承装（修、试）国家能源局新疆监管2021.11.11
6新能电力3-5-00044-2015电力设施许可证》办公室-2027.11.10《工程设计资质新疆维吾尔自治区住2017.5.11
7 新能电力 A265007217证书》房和城乡建设厅-2023.12.31《工程建设施工
00121QJ30098R 2021.3.11
8新能电力组织质量管理体中国质量认证中心
2M/6500 -2024.4.8系认证证书》《环境管理体系 00121E31087R2 2021.3.18
9新能电力中国质量认证中心认证证书》 M/6500 -2024.4.14《职业健康安全
00121S30851R2 2021.3.18
10新能电力管理体系认证证中国质量认证中心
M/6500 -2024.4.14书》《电力业务许可国家能源局新疆监管2016.1.21
11巴州海为1931416-00186证》办公室-2036.1.20《电力业务许可国家能源局新疆监管2019.1.14
12哈密海新能源1931419-00577证》办公室-2039.1.13《电力业务许可国家能源局新疆监管2016.1.21
13吉木乃海为1931416-00187证》办公室-2036.1.20
2-1-1271中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号所有人资质名称发证单位证书编号有效期《电力业务许可国家能源局新疆监管2016.1.21
14若羌海为新能源1931416-00189证》办公室-2036.1.20《电力业务许可国家能源局新疆监管2017.6.12
15若羌海新能源1031417-00453证》办公室-2037.6.11《电力业务许可国家能源局新疆监管2016.1.21
16尉犁海为1931416-00188证》办公室-2036.1.20《电力业务许可国家能源局新疆监管2013.12.27
17达坂城海为1931413-00052证》办公室-2033.12.26
四、洛阳双瑞
（一）产品认证序号公司名称证书类型认证单位获证时间有效期
《质量管理体系认证证书》1洛阳双瑞（复合材料风电叶片的工艺中国船级社2021.9.162024.9.15设计、生产和运维服务）
《质量管理体系认证证书》
2大连双瑞中国船级社2021.9.162024.9.15（复合材料风电叶片的生产）
《质量管理体系认证证书》
3哈密分公司中国船级社2021.9.162024.9.15（复合材料风电叶片的生产）
《质量管理体系认证证书》
4江苏双瑞中国船级社2021.9.162024.9.15（复合材料风电叶片的生产）
《质量管理体系认证证书》
5张家口分公司中国船级社2021.9.162024.9.15（复合材料风电叶片的生产）
《质量管理体系认证证书》6洛阳双瑞（复合材料风电叶片的工艺中国船级社2021.9.162024.9.15设计、生产和运维服务）
《质量管理体系认证证书》
7大连双瑞中国船级社2021.9.162024.9.15（复合材料风电叶片的生产）
《质量管理体系认证证书》
8哈密分公司中国船级社2021.9.162024.9.15（复合材料风电叶片的生产）
《质量管理体系认证证书》
9江苏双瑞中国船级社2021.9.162024.9.15（复合材料风电叶片的生产》《质量管理体系认证证书》
10张家口分公司中国船级社2021.9.162024.9.15（复合材料风电叶片的生产）
《环境管理体系认证证书》11洛阳双瑞（复合材料风电叶片的工艺中国船级社2021.9.162024.9.15设计、生产和运维服务）
《环境管理体系认证证书》
12大连双瑞中国船级社2021.9.162024.9.15（复合材料风电叶片的生产）
《环境管理体系认证证书》
13哈密分公司中国船级社2021.9.162024.9.15（复合材料风电叶片的生产）
《环境管理体系认证证书》
14江苏双瑞中国船级社2021.9.162024.9.15（复合材料风电叶片的生产）
《环境管理体系认证证书》
15张家口分公司中国船级社2021.9.162024.9.15（复合材料风电叶片的生产）16洛阳双瑞《职业健康安全管理体系认中国船级社2021.9.162024.9.15
2-1-1272中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号公司名称证书类型认证单位获证时间有效期证证书》（复合材料风电叶片的工艺设计、生产和运维服务》《职业健康安全管理体系认17大连双瑞证证书》（复合材料风电叶片中国船级社2021.9.162024.9.15的生产）《职业健康安全管理体系认18哈密分公司证证书》（复合材料风电叶片中国船级社2021.9.162024.9.15的生产》《职业健康安全管理体系认19江苏双瑞证证书》（复合材料风电叶片中国船级社2021.9.162024.9.15的生产》《职业健康安全管理体系认20张家口分公司证证书》（复合材料风电叶片中国船级社2021.9.162024.9.15的生产》《风电产品认证证书》（风力
21洛阳双瑞中国船级社2020.4.32024.4.2发电机组风轮叶片/SR57）
DVN GL《SR120 风力发电机组风轮
22 洛阳双瑞 Renewables 2017.12.11 -叶片防雷击系统认证证书》
Certification《风力发电机组部件认证证北京鉴衡认证中23 洛阳双瑞 书》（SR67（SR67-V1、 2019.7.26 2023.7.25心SR67-V2））《风力发电机组部件认证证北京鉴衡认证中
24洛阳双瑞2019.7.252023.7.24书》（SR71） 心《风力发电机组部件认证证北京鉴衡认证中
25洛阳双瑞2020.3.302024.3.29书》（SR152IV32） 心
DVN GL《83.6米风力发电机组风轮
26 洛阳双瑞 Renewables 2018.7.16 -叶片防雷击系统认证证书》
Certification《风力发电机组部件认证证北京鉴衡认证中
27洛阳双瑞2022.6.22026.6.1书》（WB83.6（E-FISE）） 心《风力发电机组部件认证证北京鉴衡认证中
28洛阳双瑞2022.8.262026.8.25书》（SR156II28） 心《风力发电机组部件认证证北京鉴衡认证中
29洛阳双瑞2022.11.42026.11.3书》（SR84） 心《风力发电机组部件认证证北京鉴衡认证中
30洛阳双瑞2021.10.212025.10.20书》心
（二）其他业务资质序号所有人资质名称发证单位证书编号有效期
914103006807672020.6.23
1洛阳双瑞《排污许可证》洛阳市生态环境局
204H001V -2023.6.22
海关注册编码：
《海关报关单位中华人民共和国洛阳4103961491
2洛阳双瑞长期注册登记证书》海关组织机构代码：
680767204《对外贸易经营
3洛阳双瑞-00747907-者备案登记》
2-1-1273中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告
序号所有人资质名称发证单位证书编号有效期
河南省科学技术厅、《高新技术企业 河南省财政厅、国家 GR20224100254 2022.12.1-
4洛阳双瑞证书》税务总局河南省税务62025.11.30局
912102833358442020.7.7
5大连双瑞《排污许可证》大连市生态环境局
1090001U -2023.7.6
大连市科学技术局、《高新技术企业 大连市财政局、国家 GR20202120011 2020.10.9
6大连双瑞证书》税务总局大连市税务6-2023.10.8局《固定污染源排 91652201MA782 2020.6.1
7哈密分公司-污登记》 66M2X001X -2025.5.31
江苏省科学技术厅、《高新技术企业2022.11.18
8江苏双瑞江苏省财政厅、国家
GR20223200705证书》税务总局江苏省税务6-2025.11.17局
五、凌久电气序号所有人资质名称发证单位证书编号有效期
湖北省住房和城乡建 （鄂）JZ 安许证字 2020.9.14-
1凌久电气《安全生产许可证》
设厅[2014]0098262023.9.14《建筑业企业资质证湖北省住房和城乡建2018.7.26-
2 凌久电气 D242052114书》设厅2023.12.31《质量管理体系认证广州赛宝认证中心服2020.7.3-
3 凌久电气 01220Q30392R3M证书》务有限公司2023.6.28
湖北省科学技术厅、《高新技术企业证湖北省财政厅、国家2022.11.29-
4 凌久电气 GR202242006260书》税务总局湖北省税务2025.11.28局《固定污染源排污登9142010056232896442020.6.2-
5凌久电气-记回执》 001W 2025.6.1
2-1-1274