*ST榕泰:2022年年度报告的信息披露监管问询函的专项核查说明（大华核字【2023】0012098）

广东榕泰实业股份有限公司
2022年年度报告的信息披露监管问询函
的专项核查说明
大华核字[2023]0012098号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）广东榕泰实业股份有限公司
2022年年度报告的信息披露监管问询函的专项核查说明
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一、关于广东榕泰实业股份有限公司2022年年1-60度报告的信息披露监管问询函的专项核查
说明大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]
电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006
www.dahua-cpa.com关于广东榕泰实业股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函的专项核查说明
大华核字[2023]0012098号
上海证券交易所：
由广东榕泰实业股份有限公司转来的《关于广东榕泰实业股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】
0502号），以下简称“问询函”）奉悉。我们已对广东榕泰实业股份有
限公司（以下简称“公司”或“广东榕泰”）问询函所提及的问题进行了
审慎核查，现汇报如下：
1、关于持续经营能力。年报显示，截至2022年末，公司逾期金
融负债本息合计约12.75亿元，负债逾期引发的诉讼事项导致公司主要银行账户及土地使用权等核心资产冻结，面临重大偿债压力和流动性风险。同时，公司因借款合同纠纷、建设工程施工合同纠纷和买卖合同纠纷等被他人起诉，尚未执行完毕诉讼案件对应的诉讼标的金额共计15.1亿元。
请公司补充披露：
1大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
（1）按诉讼阶段分别列示2022年度相关诉讼的会计处理情况和
处理依据，分析相关诉讼的后续执行对公司持续经营能力的影响，相关预计负债计提是否充分；
（2）公司冻结资产的具体情况及金额占比；
（3）公司逾期债务的还款安排、还款资金来源、当前偿付进展或
与债权人沟通进展，逾期债务对公司生产经营和后续融资的影响，后续拟采取的化解流动性风险的措施。
请会计师发表意见。
公司回复：
一、按诉讼阶段分别列示2022年度相关诉讼的会计处理情况和
处理依据，分析相关诉讼的后续执行对公司持续经营能力的影响，相关预计负债计提是否充分；
截至2022年12月31日，公司因借款合同纠纷、建设工程施工合同纠纷及买卖合同纠纷等被他人起诉，尚未执行完毕诉讼案件对应的诉讼标的金额共计151011.63万元，诉讼阶段列示如下：
单位：万元已计提负预计负序号法院案由原告被告诉讼金额诉讼阶段债债建筑工程
1河北省张北县中建三局集团有张北榕泰云谷数据有限公司、广东榕泰实施工合同4140.111.134138.99审理中
人民法院限公司业股份有限公司纠纷
2广州市黄浦区买卖合同广州凯茂化工有广东榕泰实业股份有限公司、广东榕泰实89.6289.62已结案
人民法院纠纷限公司业股份有限公司化工溶剂厂
3汕头市龙湖区买卖合同汕头市天億能源广东榕泰实业股份有限公司、广东榕泰实1564.731564.73已判决
人民法院纠纷有限公司业股份有限公司化工溶剂厂
4揭阳市揭东人服务合同广东腾熙科技咨广东榕泰实业股份有限公司13.2013.20已判决
民法院纠纷询有限公司
广东榕泰实业股份有限公司、广东榕泰高
5借款合同中国银行股份有级瓷具有限公司、揭阳市佳富实业有限公揭院中院27536.5327536.53已判决
纠纷限公司揭阳分行司、广东宝基投资有限公司、揭阳市兴盛
化工原料有限公司、杨宝生、林凤
张北榕泰云谷数据有限公司、广东榕泰实
6借款合同河北银行张家口张家口中院业股份有限公司、北京森华易腾通信技术27582.8627582.86已和解
纠纷张北支行
有限公司、杨宝生、林凤
2大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
已计提负预计负序号法院案由原告被告诉讼金额诉讼阶段债债
广东榕泰实业股份有限公司、广东榕泰高
7广州市越秀区借款合同上海浦东发展银级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有9757.449757.44已判决
法院纠纷行广州五羊支行
限公司、杨宝生中国工商银行股
8揭阳市榕城区借款合同广东榕泰实业股份有限公司、揭阳市兴盛份有限公司揭阳11016.2811016.28已判决
法院纠纷化工原料有限公司、杨宝生分行中国民生银行股
9揭阳市榕城区借款合同广东榕泰实业股份有限公司、揭阳市佳富份有限公司揭阳19258.2719258.27已判决
法院纠纷实业有限公司分行
广东榕泰实业股份有限公司、广东榕泰高
10揭阳市榕城区借款合同交通银行股份有级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有11353.1811353.18已判决
法院纠纷限公司揭阳分行限公司、揭阳市泰禾城房地产开发有限公
司、杨宝生、林凤、杨腾、陈瑾盈
广东榕泰实业股份有限公司、广东榕泰高中国建设银行股
11揭阳市榕城区借款合同级瓷具有限公司、揭阳市佳富实业有限公份有限公司揭阳8894.318894.31已判决
法院纠纷司、揭阳市兴盛化工原料有限公司、杨宝市分行生
12揭阳市榕城区借款合同中国农业银行揭广东榕泰实业股份有限公司、揭阳市佳富9585.519585.51已判决
法院纠纷阳分行实业有限公司、杨宝生
广东榕泰实业股份有限公司、揭阳市佳富借款合同
汕头仲裁委员/实业有限公司、广东榕泰高级瓷具有限公13/纠纷抵兴业银行股份有会汕头市龙司、揭阳市兴盛化工原料有限公司、揭阳8684.568684.56已判决押合同纠限公司汕头分行
湖区人民法院市泰禾城房地产开发有限公司、杨宝生、纷林凤
广东榕泰实业股份有限公司、广东榕泰高
广东省深圳市中国光大银行股级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有
14借款合同福田区人民法份有限公司深圳限公司、广东宝基投资有限公司、揭阳市4394.794394.79已判决
纠纷
院分行佳富实业有限公司、揭阳市泰禾城房地产
开发有限公司、杨宝生、林凤广东揭阳农村商
15揭阳市榕城区借款合同广东榕泰实业股份有限公司、揭阳市佳富业银行股份有限7140.247140.24审理中
人民法院纠纷实业有限公司、杨宝生、林凤、杨腾公司东山支行
合计151011.63146872.644138.99
由上表可见，公司因借款合同纠纷、建设工程施工合同纠纷及买卖合同纠纷未决诉讼计提预计负债4138.99万元。公司已根据《企业会计准则第13号——或有事项》计提相关预计负债。
随着诉讼陆续进入执行阶段，金融机构陆续将本公司债权转移给资产管理公司，截至本问询函回复日，已有5家涉诉金融机构将本公司债权转移给资产管理公司，具体情况如下：
单位：万元序号案由原告涉诉金额新债权人
3大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
1中国信达资产管理股份有限借款合同纠纷中国银行股份有限公司揭阳分行27536.53
公司广东分公司
2中国东方资产管理股份有限借款合同纠纷上海浦东发展银行广州五羊支行9757.44
公司广州分行
3借款合同纠纷交通银行股份有限公司揭阳分行11353.18广州资产管理有限公司
4借款合同纠纷中国农业银行揭阳分行9585.51广州资产管理有限公司
5中国建设银行股份有限公司揭阳借款合同纠纷8894.31广州资产管理有限公司
市分行
合计67126.97
公司积极与新债权人沟通诉讼执行情况，逐步解除资产冻结、司法查封，并积极处置相关土地使用权及房屋建筑物以偿还负债，公司逾期债务具体清偿安排如本题三所述。
二、公司冻结资产的具体情况及金额占比；
截至2022年12月31日，公司因司法冻结、借款抵押及司法查封等导致所有权或使用权受限的资产构成及占比情况如下：
单位：万元项目金额占资产总额比例受限原因
货币资金384.530.35%司法冻结、银行承兑保证金
固定资产6589.485.94%借款抵押、司法查封
无形资产21722.4919.58%借款抵押、司法查封
投资性房地产5574.365.02%借款抵押、司法查封
合计34270.8530.88%
注：货币资金中因银行承兑保证金导致受限资金为0.38万元，其余均为司法冻结资金。
由上表可见，2022年末，公司因账户冻结或司法查封等受限的资产共计34270.85万元，占公司资产总额的30.88%。
三、公司逾期债务的还款安排、还款资金来源、当前偿付进展或
与债权人沟通进展，逾期债务对公司生产经营和后续融资的影响，后续拟采取的化解流动性风险的措施；
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截至2022年12月31日，公司逾期金融负债本息合计127527.60万元，其中短期借款108109.71万元，长期借款4320.00万元，利息
15097.89万元，具体情况如下：
序号债权人本金应付利息还款安排还款资金来源偿付进展债权人已变更为中国信达资处置相关土地使积极与新债权人沟
1中国银行股份有限公司揭25824.793858.39产管理股份有用权及房屋建筑通债务和解或债务
阳分行限公司广东分物重组方案公司
协议约定：长和塑胶将单户债权转给南
长和塑胶、广东兴投资咨询，南兴投债权人已变更南兴投资咨询有资咨询将债权中的
2南粤银行股份有限公司3000.00266.25为揭阳市长和限公司与公司签3000.00万本金用塑胶实业有限订《债权转让暨于抵销其应向公司公司抵销协议》支付的应收账款债权转让价款中的同等金额债权人已变更为中国东方资处置相关土地使积极与新债权人沟
3上海浦东发展银行广州五9000.001901.27产管理股份有用权及房屋建筑通债务和解或债务
羊支行限公司广州分物重组方案行与多个资产收处置相关土地使积极与债权人沟通
4中国工商银行股份有限公10270.001289.93购方洽谈资产用权及房屋建筑债务和解或债务重
司揭阳分行处置意向和方物组方案案与多个资产收处置相关土地使积极与债权人沟通
5中国民生银行股份有限公17895.341362.93购方洽谈资产用权及房屋建筑债务和解或债务重
司揭阳分行处置意向和方物组方案案债权人已变更处置相关土地使积极与新债权人沟
6交通银行股份有限公司揭10750.001448.12为广州资产管用权及房屋建筑通债务和解或债务
阳分行理有限公司物重组方案债权人已变更处置相关土地使积极与新债权人沟
7中国建设银行股份有限公8400.001179.68为广州资产管用权及房屋建筑通债务和解或债务
司揭阳市分行理有限公司物重组方案债权人已变更处置相关土地使积极与新债权人沟
8中国农业银行揭阳分行8800.001114.69为广州资产管用权及房屋建筑通债务和解或债务
理有限公司物重组方案与多个资产收处置相关土地使积极与新债权人沟
9兴业银行股份有限公司汕7999.571631.61购方洽谈资产用权及房屋建筑通债务和解或债务
头分行处置意向和方物重组方案案与多个资产收处置相关土地使积极与债权人沟通
10中国光大银行股份有限公4090.00304.79购方洽谈资产用权及房屋建筑债务和解或债务重
司深圳分行处置意向和方物组方案案与多个资产收处置相关土地使积极与债权人沟通
11广东揭阳农村商业银行股6400.00740.24购方洽谈资产用权及房屋建筑债务和解或债务重
份有限公司东山支行处置意向和方物组方案
5大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
序号债权人本金应付利息还款安排还款资金来源偿付进展案
12合计112429.7015097.90
随着金融机构诉讼纠纷陆续判决，公司积极与各金融机构加快达成贷款和解/债务重组方案，以期解除多银行重复性司法查封、冻结资产，并积极处置相关土地及房产以偿还负债。目前，包含非涉诉金融机构在内的6家债权人已将公司逾期负债转移给资产管理公司或第
三方公司，涉及本金70126.97万元，公司积极与新债权人沟通债务和解或债务重组方案，并与多个资产收购方洽谈资产处置意向和方案，正加紧对部分资产进行评估，着力加快资产处置速度。
2022年末，公司在揭阳地区共有1200余亩工业用地、300余亩商
业住宅用地及其房屋建筑物，最新评估价格142278.40万元左右。同时，杨宝生及其关联的林凤、揭阳市泰禾城房地产开发有限公司等累计为公司72814.79万元的借款承担连带担保责任。目前，已与三家买方达成56.9亩土地的出售协议，出售金额共计4650万元。
2023年6月6日，广东榕泰收到债权人溧阳市云凯化工有限公司（以下简称“云凯化工”或“申请人”）的《告知函》，申请人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，已于2023年6月5日向揭阳市中级人民法院（以下简称“揭阳中院”或“法院”）申请对公司进行重整。根据《中华人民共和国企业破产法》等相关规定，如揭阳中院决定受理重整申请，将启动公司债权债务清理及经营工作安排等相关工作，包括但不限于债权申报登记与审查、资产调查、审计评估工作等，并与广大债权人等提前进行沟通和征询意见。
如法院裁定公司进入重整程序，在管理人确定后，债权人依法向
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管理人申报债权。管理人或公司依法在规定期限内制定公司重整计划草案并提交相关会议审议表决。公司债权人根据经法院裁定批准的重整计划获得清偿。重整计划执行完成将有利于推动公司回归健康、可持续发展轨道。如果重整计划草案不能获得法院裁定批准，法院将裁定终止公司的重整程序，并宣告公司破产。
会计师核查情况：
（一）核查程序
1、获取广东榕泰公司提供的诉讼纠纷台账及相关的法律文书，
包括起诉讼书/传票、保全通知书、裁定书/执行通知书等，检查各涉诉案件的信息与台账记录是否一致，查询债权人（金融机构）登报公告信息；
2、通过天眼查、法律文书网查询广东榕泰公司风险信息、法律
诉讼、法院公告等，核查广东榕泰公司诉讼台账记录是否完整；
3、获取广东榕泰公司管理层关于持续经营能力的方案，评价其
持续经营能力，并就债务纾解变现方案向管理层进行询问，评价其资产变现能力及清偿能力。
（二）核查结论：
经核查，基于目前已有效执行的审计程序，我们认为：
1、广东榕泰公司根据涉诉案件需赔付的最佳估计数计提预计负债，未发现预计负债计提不完整的情况；
2、广东榕泰公司已披露其冻结资产情况，并对逾期债务的还款
安排、后续拟采取的化解流动性风险的措施等进行了充分披露，但改善措施能否有效实施仍存在重大不确定性。
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2、关于上期年报保留意见所涉事项在本期消除情况。公司2021年年报被出具保留意见审计报告，其中涉及关联方资金占用、揭阳地区应收账款真实性等事项。公司董事会出具专项说明，认为2021年度审计报告中保留意见所涉及事项的影响已经消除：一是2022年期
初存在的关联方非经营性资金占用3.28亿元已清偿完毕，且本期未发生控股股东及其他关联方资金占用情形。二是通过实地走访、挂牌转让应收账款等方式，揭阳地区应收账款真实性问题在本期已消除。
请会计师：
（1）根据《监管规则适用指引——审计类第1号》相关要求，补充披露针对2021年度保留意见所涉事项在本期消除的具体判断过程，并评价相关事项对2022年期初和当期审计意见的影响；
（2）结合获取执行的审计程序和获得的审计证据、函证及回函情况等，补充披露公司揭阳地区应收账款真实性在本期已消除的依据及合理性。
会计师回复：
一、根据《监管规则适用指引——审计类第1号》相关要求，补充披露针对2021年度保留意见所涉事项在本期消除的具体判断过程，并评价相关事项对2022年期初和当期审计意见的影响；
我们于2022年4月28日对广东榕泰实业股份有限公司2021年度财务报表出具了大华审字[2022]005071号带与持续经营相关的重
大不确定性段落的保留意见审计报告，关于与持续经营相关的重大不确定性事项在本年度仍然存在，其对本年度的影响我们已在大华核字[2023]000414号非标准审计意见涉及事项的专项说明中进行了说明，关于保留意见事项在本期已消除，现就2021年度审计报告中保留意
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见所涉事项在本期消除的具体判断过程如下：
（一）2021年度形成保留意见的基础
1、关联方资金占用
如合并财务报表附注六中的注释6、附注十一（五）6所述，截至2021年12月31日，广东榕泰公司的控股股东及其他关联方通过资金往来的方式形成的资金占用账面余额为32843.14万元。上述关联方资金占用事项的清偿方案已经广东榕泰公司2021年第八届董事
会第二十次会议审议通过。广东榕泰公司未有效执行与防范控股股东
及其他关联方占用上市公司资金有关的内控制度，我们无法就广东榕泰公司控股股东及其他关联方资金占用情况和关联方认定的准确性、
完整性以及资金占用清偿方案的预期可执行及效果获取充分、适当的审计证据。
2、揭阳地区应收账款真实性
2021年末，广东榕泰公司揭阳地区化工业务客户应收账款账面
余额56215.54万元、坏账准备19759.16万元、账面价值36456.38万元，对应实现的2021年度营业收入35346.41万元。2021年度揭阳地区客户应收账款周转次数为0.55次，显著低于其他地区的1.74次，我们未能够完整获取上述货物销售过程中的流转单据，且由于揭阳地区产品销售主要采取自提方式进行，亦无法通过第三方物流单位对货物的真实流转情况进行合理判断。据此，我们对广东榕泰公司揭阳地区应收账款及相关业务是否真实存在重大疑虑。
（二）关于2021年度保留意见涉及事项在本期消除情况的说明
1、关联方资金占用在本期消除情况
针对该事项，广东榕泰公司原实际控制人杨宝生及其关联方积
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极筹措资金，于2022年1-5月、2022年6月1日以现金及原材料抵账方式归还占用的公司资金19359.05万元，于2022年6月2日-6月23日以现金方式归还占用的公司资金455.45万元，于2022年6月27日以现金方式归还占用的公司资金13028.64万元。至此，2022年期初存在的关联方非经营性资金占用32843.14万元已清偿完毕，且本期未发生控股股东及其他关联方资金占用情形。
同时，广东榕泰公司不断完善治理结构，已于2022年5月20日完成董事会、监事会换届，聘任新一届经营管理团队。为规范公司治理，广东榕泰公司新任管理层全面贯彻实施企业内部控制规范体系建设，优化公司业务及管理流程，并于2022年8月制订《防范控股股东或实际控制人及其关联方资金占用管理办法》，明确防范资金占用措施及责任追究机制与处罚。
针对以上事项，我们执行的主要审计程序如下：
（1）检查原材料抵账相关的原材料采购发票、入库单等单据，评价其定价的公允性；检查现金清偿相关资金转账凭证，核实其清偿金额的准确性；
（2）获取杨宝生及其控制的公司与高大鹏及其控制的公司、李
亚威签订的相关协议，检查相关方代付款项与资金转账方是否一致；
（3）出具大华核字[2022]0010671号、大华核字[2022]0011245号广东榕泰实业股份有限公司关联方非经营性资金占用清偿情况说明，确认2021年末关联方资金占用款项已清偿完毕；
（4）评价广东榕泰关于防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金有关的内部控制的设计和并测试其运行有效性。
基于已执行的审计工作，我们认为，广东榕泰公司上期控股股
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东及其他关联方资金占用事项在本期得到有效推进，相关事项对2022年期初无影响且在本期已消除。
2、揭阳地区应收账款真实性在本期消除情况
针对该事项，广东榕泰公司采取如下措施：
（1）组织专项工作组实地走访揭阳地区主要客户，判断客户经营情况和应收账款的可收回性。
（2）应收账款挂牌转让：聘请北京卓信大华资产评估有限公司
对揭阳地区大额应收账款客户如揭阳市正华化工有限公司、揭阳市佳
佳美鞋业有限公司等42家债权资产进行评估，出具了基准日为2022年7月31日的卓信大华咨报字(2022)第5009号《广东榕泰实业股份有限公司拟处置其持有的应收债权项目债权价值分析报告》，评估价值为9165.87万元，并以此作为定价依据，连同其他客户全部应收账款，以10695.32万元的价格在南方联合产权交易中心公开挂牌；2022年12月05日征集到广东南兴投资咨询有限公司（以下简称“南兴投资”），按照产权交易规则，确定南兴投资为标的资产的受让方并签订了《应收账款转让协议》，经双方友好协商，标的应收账款的转让价款为10695.32万元；协议约定“交割日后，受让方不得向转让方追索已支付的转让价款，不得要求转让方承担未收回的应收账款差额，亦不得要求转让方回购标的资产”；2023年4月21日，揭阳市长和塑胶实业有限公司（自广东粤财资产管理有限公司受让取得广东榕泰公司的单户债权本金3000.00万元，以下简称“长和塑胶”）、广东南兴投资咨询有限公司与广东榕泰公司签订《债权转让暨抵销协议》，协议约定：长和塑胶将单户债权转给南兴投资，南兴投资将债权中的3000.00万本金用于抵销其应向广东榕泰公司支付的应收账
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款债权转让价款中的同等金额，抵销完成后，广东榕泰公司应收南兴投资债权转让款余额7695.32万元。
（3）应收账款债权转让通知：广东榕泰公司就上述应收账款转
让债权向客户邮寄发送《债权转让通知》，针对派送不成功的客户，通过工商登记邮箱发送《债权转让通知》，并登报通知。
针对以上事项，我们执行的主要审计程序如下：
（1）实地查看揭阳地区应收账款主要客户，通过观察厂区人员流动等判断其经营情况；
（2）选取交易金额及应收账款余额较大客户，执行访谈程序，询问其与广东榕泰公司交易情况，包括但不限于交易背景、合同签订情况、交易价格、付款与发货、发货及运输、退换货等客户回复自广东榕泰公司及其他同类供应商采购货物的方式均为自提且现场验收。
（3）不定期观察广东榕泰公司厂区内往来运输车辆情况，该厂区部分厂房和设备已出租给揭阳市顺佳和化工有限公司用于生产化工产品，根据观察记录，大部分为不同牌照的货车，很少有“XX物流”字样的车辆进出，与“揭阳地区产品销售主要采取自提方式进行”的说法基本相符，货物运输模式符合当地交易习惯；
（4）抽样查询广东榕泰公司所开具销售发票在客户税务系统中
记录的进项税抵扣情况，并将查询数据导出与广东榕泰公司账面记录信息进行对比。
（5）抽样执行函证程序，函证内容包括发生额、余额、债权转让事项等；
（6）获取广东榕泰公司与南兴投资咨询签订的《应收账款转让
12大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明协议》，关注其交易标的、转让价款、转让价款的支付方式和期限、交割及其他安排等条款，判断受让方对相关转让不具有追索权，并对南兴投资咨询负责人进行访谈，询问该交易的商业背景及转让协议主要条款，确认交易的真实性；并获取《债权转让暨抵销协议》检查关键合同条款，并对相关方进行函证、访谈，确认合同中债权转让事项的真实性；
（7）获取卓信大华咨报字(2022)第5009号《广东榕泰实业股份有限公司拟处置其持有的应收债权项目债权价值分析报告》，对上述价值评估报告的分析方法、假设条件及分析过程访谈北京卓信大华资
产评估有限公司，评价其定价的公允性；
（8）通过天眼查查询南兴投资咨询的工商信息，并聘请北京市天元（广州）律师事务所对其与广东榕泰公司是否存在关联关系发表法律意见；
（9）向广东榕泰公司询问应收账款债权转让告知客户的流程，获取《债权转让通知》，查看告知内容，检查邮寄《债权转让通知》及物流派送结果的记录情况，针对揭阳地区派送不成功的客户，检查相关登报信息，并与广东榕泰公司联合通过客户工商登记邮箱发送《债权转让通知》，通知内容包括但不限于基于南方联合产权交易中心公开挂牌转让方式将广东榕泰公司持有的以货物自提方式形成的
应收账款转让给南兴投资，相关权利的所有权益、权利及义务一并转让，截至广东榕泰公司年报出具日，未收到客户对上述《债权转让通知》的异议回复。
基于已执行的审计工作，我们认为广东榕泰公司针对揭阳地区应收账款真实性的保留事项对2022年期初无影响且在本期已消除。
13大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
根据《监管规则适用指引——审计类第1号》相关要求，我们已在大华核字[2023]000414号非标准审计意见涉及事项的专项说明中披露上述事项。
二、结合获取执行的审计程序和获得的审计证据、函证及回函情况等，补充披露公司揭阳地区应收账款真实性在本期已消除的依据及合理性。
基于已有效执行的审计程序和获取的审计证据，我们认为广东榕泰公司揭阳地区应收账款真实性在本期已消除，具体审计程序和获得的审计证据如下：
（一）函证
对客户执行函证程序，核查广东榕泰公司与被询证客户在期间的交易额、期末往来余额等事项，选取主要客户执行函证程序，并保持对函证全过程的控制，确保函证的可靠性。具体核查比例以及实施过程如下：
1、核查比例
单位：万元
项目2021年度/2021.12.31
回函确认的销售额128651.30
补充回函确认的销售额24390.88营业收入
揭阳地区销售额335346.41
占比4=（1+2）/393.48%
回函确认的应收账款525235.06
补充回函确认的应收账款65606.21应收账款账面价值
揭阳地区的应收账款736456.38
占比8=（5+6）/784.60%
2、实施过程
我们对函证的全过程保持控制，通过邮寄方式发出的询证函均从
14大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）直接邮寄
至被函证对象，通过跟函方式发出的询证函在访谈现场亲自将询证函送至被函证对象，并于访谈完毕后收回询证函。我们记录相关回函信息并将发函和回函的收件人地址和寄件人地址与工商地址进行核对，形成工作底稿。
（二）访谈
我们对客户执行实地走访或视频访谈，实地观察被访谈客户经营情况，了解被访谈客户与广东榕泰的业务模式及货物流转方式，了解客户与广东榕泰公司的合作历史、产品定价、结算方式、信用政策、
提货方式等业务情况，了解客户与广东榕泰公司之间是否存在关联关系或其他利益安排，与被访谈客户直接确认与广东榕泰公司的交易事项及函证情况，核查业务的真实性。
近两年我们通过现场走访或视频访谈的客户共计26家，在2021年度执行访谈程序的基础上，2022年度补充访谈15家客户，本期访谈对象情况如下：
序号访谈对象访谈地点被访谈人职务
1揭阳市百隆鞋业有限公司广东省揭阳市榕城区吉荣路财务人员
2揭阳市春天塑料吹瓶制品有限广东省揭阳市榕城区仁辉路行政经理
公司
3揭阳市佳佳美鞋业有限公司揭阳市榕城区仙桥办事处望江南路总经理
4揭阳市美度实业有限公司广东省揭阳市榕城区吉荣路常善大道财务人员
5揭阳市美琪塑胶实业有限公司广东省揭阳市榕城区风东路业务经理
6揭阳市顺隆玩具有限公司广东省揭阳市榕城区进贤门大道厂长
7广东省揭阳市榕城区渔湖街道发展大揭阳市顺意塑胶制品有限公司实控人
道
8揭阳市天顺塑胶玩具制品有限广东省揭阳市榕城区发展大道业务
公司
9揭阳市圳丰塑胶有限公司广东省揭阳市空港区仙阳村望江北路财务人员
10揭阳市中铎实业有限公司广东省揭阳市榕城区镇前街实控人
15大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
序号访谈对象访谈地点被访谈人职务
11揭阳市佰斯仑塑胶制品有限公广东省揭阳市塘埔南区工业园附近总经理
司
12揭阳市顺佳和化工有限公司广东省揭阳市办公楼1楼总经理
13广东粤来化工有限公司广东省揭阳市榕城区临江南路总经理
14广东南兴投资咨询有限公司广东省揭阳市临江北路（御鼎轩）业务
15揭阳市龙旺鞋业有限公司广东省揭阳市榕城区镇前村实控人
针对实地走访或视频访谈的具体核查情况如下：
1、检查比例
单位：万元
项目2021年度/2021.12.31
走访确认的销售额128187.74
补充走访确认的销售额22616.59揭阳地区
揭阳地区销售额335346.41
占比4=（1+2）/387.15%
走访确定的应收账款523732.45
补充走访确认的应收账款64898.81应收账款账面价值
揭阳地区的的应收账款736456.38
占比8=（5+6）/778.54%
2、实施过程
在访谈实施过程中，我们重点控制以下关键节点：*在执行访谈程序前，先通过查询客户工商信息，了解其注册时间、注册地址、股权结构、经营范围、主要人员等相关信息；*正式访谈开始前，首先查看访谈地址是否与工商注册地址一致，若不一致，询问其原因；然后获取访谈对象名片或其他身份证明信息，确认被访谈人身份是否适当；*询问客户成立时间、主营业务情况及与广东榕泰开展业务的起
始时间、合作模式、结算模式、产品质量纠纷、提货方式以及从其他
同类供应商的提货方式等交易情况，并确认报告期内与广东榕泰的交
16大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
易金额；此外，询问其与广东榕泰、控股股东及高管人员是否存在关联关系等；*访谈结束后，现场直接获取客户加盖公章以及签字确认。
针对提货方式的访谈结果，我们不定期观察广东榕泰公司厂区内往来运输车辆情况，根据观察记录，大部分为不同牌照的货车，很少有“XX物流”字样的车辆进出，与“揭阳地区产品销售主要采取自提方式进行”的说法基本相符，货物运输模式符合当地交易习惯。
（三）检查客户进项税抵扣情况
除执行上述函证、访谈程序外，我们检查被访谈客户从国家税务总局电子发票服务平台导出的发票清单，查看进项税发票抵扣情况，核对其向广东榕泰采购情况与广东榕泰向其销售的匹配性。本期我们共获取9家客户的进项税抵扣明细，具体核查情况如下：
1、核查比例
单位：万元项目2021年度
获取进项税发票明细的客户销售额124661.87
揭阳地区客户销售额235346.41
占比3=1/269.77%
2、具体核查情况
单位：万元客户认证抵扣金公司确认的营序号客户名称年度额业收入
1揭阳市正华化工有限公司23616.9119884.482021年度
2揭阳市佳佳美鞋业有限公司635.31635.312021年度
3揭阳市丰华化工助剂有限公司1309.651309.652021年度
4揭阳市美度实业有限公司775.66775.662021年度
5揭阳市百隆鞋业有限公司620.80620.802021年度
6揭阳市春天塑料吹瓶制品有限公司72.4872.482021年度
17大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
7揭阳市中铎实业有限公司221.50221.502021年度
8揭阳市顺意塑胶制品有限公司704.78704.782021年度
9揭阳市佰斯仑塑胶制品有限公司437.21437.212021年度
注：客户认证抵扣金额为从客户国家税务总局电子发票服务平台中导出的该年度认证抵扣增值税发票对应的金额。
由上表可见，除揭阳市正华化工有限公司（以下简称“正华化工”）的进项税抵扣金额与公司账面收入金额存在差异外，其他客户均一致；2021年度广东榕泰确认的营业收入与正华化工认证抵扣额存在差异主要系增值税发票开具与实际抵扣时间差及产品质量退货未开具红冲发票所致。
（四）化工业务应收账款债权转让的核查广东榕泰本期对化工业务应收账款债权通过公开挂牌的方式进行转让，针对该转让行为，我们执行了如下核查程序：
1.检查相关协议
检查了广东榕泰与交易对手方签订的《应收账款转让协议》及执行情况；协议约定“交割日后，受让方不得向转让方追索已支付的转让价款，不得要求转让方承担未收回的应收账款差额，亦不得要求转让方回购标的资产”；2023年4月21日，揭阳市长和塑胶实业有限公司（自广东粤财资产管理有限公司受让取得广东榕泰公司的单户债权本金3000.00万元）、广东南兴投资咨询有限公司与广东榕泰公司签
订《债权转让暨抵销协议》，协议约定：长和塑胶将单户债权转给南兴投资，南兴投资将债权中的3000.00万本金用于抵销其应向广东榕泰公司支付的应收账款债权转让价款中的同等金额，抵销完成后，广东榕泰公司应收南兴投资债权转让款余额7695.32万元。
2.对交易对手方的关联性核查
通过公开网站"天眼查"对广东南兴投资咨询有限公司的工商信
18大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
息进行查询，通过工商信息显示，未发现广东榕泰与交易对手方存在关联关系，此外我们委托了北京市天元（广州）律师事务所对广东榕泰与南兴投资是否存在关联关系相关事项进行核查并出具法律意见书，根据北京市天元（广州）律师事务所出具的《关于广东榕泰实业股份有限公司与湖南磊康再生资源有限公司等交易对手是否存在关联关系之法律意见书》，广东榕泰与该交易对手方不存在关联关系。
3.交易定价公允性的核查
如“本问询函问题3之一、（一）之1.交易定价依据及公允性”所述，揭阳市正华化工有限公司、揭阳市佳佳美鞋业有限公司等42家应收账款以债权价值9165.87万元为作价依据（具体为北京卓信大华资产评估有限公司出具的“卓信大华咨报字(2022)第5009号”《广东榕泰实业股份有限公司拟处置其持有的应收债权项目债权价值分析报告》）。
基于此，我们对北京卓信大华资产评估有限公司的相关负责人进行访谈，了解估值使用的方法、假设条件、参数的选择等合理性；此外，我们聘请了广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司对上述债权价值分析报告执行复核程序，经复核：《债权价值分析报告》（卓信大华咨报（2022）第5009号）中，所涉及经济行为合法，分析机构合法有效，价值分析基准日的选择恰当，且由双方约定，分析所依据的法律法规和政策基本合理；价值分析方法的应用基本恰当，分析过程和结果基本合理。
4.复核公司处置应收债权的可回收价值计算方法
通过访谈了解到该些债权的可收回价值分析所采用的债权价值
分析方法为财务指标分析法和债项分析法，通过重新测算，计算结果
19大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明无明显异常。具体方法如下：
A.财务指标分析法：
（1）调阅债权、债务关系形成及销售合同、凭证及账务记录的全部档案资料。
（2）分析不良债权资产的历史形成、账务发生日期，最后一笔
的还款日期、债务单位的业务规模等。
（3）结合现场实地核实情况和取得的财务资料，确定影响债权
价值的主要因素并进行分析。这些因素包括但不限于：产品提货单与记账凭证载明的货物、货物数量及金额是否一致、回款情况、逾期时
间等情况，判断并提出分析可收回系数。
B.债项评级法：
（1）搜集债务人公开市场资料和经营状况资料；
（2）对搜集的资料进行分析，主要结合律师尽调资料，基准日
债务企业确认回函情况，从债务人经营情况，欠税公告，对债权的担保情况，催收情况，诉讼、保全及执行情况，还款记录，债务人资产状况，债务人资产抵押情况，债务人诉讼，失信企业等十个方面，判断权重进行打分，测算出每个债权资产的受偿率；
（3）对搜集的主债务人资料进行分析，根据主债务人所属行业、企业经济性质、注册资本、实缴资本、所处地域五个方面对受偿率进
行因素调整，按债权价值分析模型：债权受偿率=K1×K2×K3×K4×K5。
C．应收债权可回收价值调整系数=财务指标分析可收回系数×债项评级法受偿率
D．债权可回收价值=债权额×应收债权可回收价值调整系数
5.债权转让通知书的签收检查情况
20大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
我们获取了广东榕泰发送债权转让通知书的发出及签收的物流登记表，检查客户的签收情况，针对签收不成功的客户，除检查广东榕泰对揭阳地区应收账款转让的登报通知外；我们还对该等客户重新
发送邮件确认其债权形成及转让事项的程序，具体情况如下：
我们聘请北京市天元（广州）律师事务所对本次发送的债权转让
通知书进行鉴证，并通过邮件发送给相关客户的注册邮箱，截至年报出具日，我们未收到客户对债权转让通知书提出异议的相关回复。
基于执行上述审计工作，我们认为广东榕泰公司揭阳地区应收账款真实性在本期已消除的依据充分且具备合理性。
3、关于化工材料业务关停。年报显示，公司2022年10月28日正式关停化工材料业务，并对该业务涉及的相关资产进行处置。公司化工材料业务原为公司主要经营业务之一，2020年度、2021年度及2022年1-6月，该业务营业收入占公司合并报表营业收入比例分别为73.6%、60.14%和52.72%。公司通过挂牌转让、打包出售、权利义务协商转移等多种方式对化工材料业务所涉事项进行处置，但由于该业务经营历史长、过往内部控制存在重大缺陷、叠加主要资产冻
结等事项的影响，导致相关处置方案尚在逐步推进中，化工材料业务处置方案执行效果的后续影响具有重大不确定性。
请公司补充披露：
（1）化工材料业务主要资产处置的基本情况，包括处置时间、处
置方式、当前处置进展。如未完成处置，请说明后续计划安排。如已完成处置，请进一步说明交易对手方、定价依据及公允性、处置损益、产生的收益和转让款的实际收取情况；
（2）关停化工材料业务对公司业绩、持续经营能力的影响。
21大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
请会计师发表意见。
公司回复：
一、化工材料业务主要资产处置的基本情况，包括处置时间、处
置方式、当前处置进展。如未完成处置，请说明后续计划安排。如已完成处置，请进一步说明交易对手方、定价依据及公允性、处置损益、产生的收益和转让款的实际收取情况；
2022年10月28日，公司召开第九届董事会第八次（临时）会议和第九届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于关停公司化工材料业务的议案》。公司陆续对化工业务相关资产进行处置，主要资产处置情况如下：
单位：万元资产账面处置损项目占比处置时间处置方式交易对手方定价依据价值失债权评估价公开挂牌广东南兴投资咨询有限
应收账款10695.7315.50%2022年12月值、账面价0.41转让公司值广东南兴投资咨询有限
存货12744.9718.46%2022年12月买卖合同公司、广东粤来化工有限协商定价8046.05公司湖南省磊康再生资源有
设备1953.712.83%2022年12月买卖合同限公司、河源市锦业再生协商定价952.15资源有限公司
土地及房屋建43631.8563.21%公司目前正在积极与客户接洽中，积极推进相关资产的处置活动筑物等
由上表可知，公司化工业务的主要资产中应收账款、存货、设备等已经完成处置，尚未处置的资产主要系房屋建筑物及土地，公司针对该些尚未处置的资产目前正在积极与客户接洽中，争取早日完成化工业务的资产处置活动，公司上述资产的处置情况以及尚未处置资产的详细情况如下：
（一）处置化工业务相关应收账款
1、交易定价依据及公允性
22大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
公司于2022年11月15日召开第九届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于拟挂牌转让部分应收账款债权的议案》，拟将持有的揭阳市正华化工有限公司、揭阳市佳佳美鞋业有限公司等42家应收账款以债权价值9165.87万元为作价依据（具体为北京卓信大华资产评估有限公司出具的“卓信大华咨报字(2022)第5009号”《广东榕泰实业股份有限公司拟处置其持有的应收债权项目债权价值分析报告》）；中山泰成塑料制品有限公司、广东新星塑料实业有限公司等
276家应收账款以账面价值1529.45万元为作价依据，合计10695.32
万元为挂牌价予以公开挂牌转让，上述交易定价具备公允性。
2、交易对手方、处置损益和转让款的实际收取情况
（1）交易对手方基本情况
2022年11月22日至2022年12月05日期间征集到受让意向方广东
南兴投资咨询有限公司，按照产权交易规则，确定南兴投资为标的资产的受让方，南兴投资的基本情况如下：
企业名称：广东南兴投资咨询有限公司
统一社会信用代码：91445202MAC4YXU84K
类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：徐晓翠
注册资本：500万人民币
成立日期：2022年11月24日
注册地址：揭阳市榕城区黄岐山大道以西临江北路以北华诚花园
（二期）北区西向113号
经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；国内贸易代理；贸易经纪；技术服务、技
23大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；五金产品批发；五金产品零售；金属制品销售；机械设备销售；电子产品销售；
建筑装饰材料销售；建筑材料销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用陶瓷制品销售；耐火材料销售；卫生陶瓷制品销售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：河冰森持有100%股权。
南兴投资与本公司、前后两任实际控制人均不存在关联关系。
（2）处置损益和转让款的实际收取情况
2022年12月7日，公司与南兴投资签订了《应收账款转让协议》，
经双方友好协商，标的应收账款的转让价款为10695.32万元，协议约定，协议生效日为应收账款转让的交割日，“交割日后，受让方不得向转让方追索已支付的转让价款，不得要求转让方承担未收回的应收账款差额，亦不得要求转让方回购标的资产”。
交割日，公司化工业务应收账款账面价值10695.73万元（本期计提坏账准备28082.36万元），交易价款10695.32万元，处置损失0.41万元。
2023年4月21日，揭阳市长和塑胶实业有限公司（自广东粤财资产管理有限公司受让取得公司的单户债权本金3000.00万元）、广东
南兴投资咨询有限公司与公司签订《债权转让暨抵销协议》，协议约定：长和塑胶将单户债权转给南兴投资，南兴投资将债权中的3000.00万本金用于抵销其应向公司支付的应收账款债权转让价款中的同等金额，抵销完成后，公司应收南兴投资债权转让款余额7695.32万元。
24大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明基于此，2023年4月24日，公司与南兴投资签订《应收账款转让协议之补充协议》，协议约定南兴投资于2023年6月30日之前支付上述债权转让款余额的51%，于2023年12月31日之前支付剩余款项。截至本问询函回复日，合同付款义务的履约期限尚未截止，上述债权转让款尚有7695.32万元未收取。
（二）处置化工业务相关存货
1、交易定价依据及公允性2022年11月，公司与广东南兴投资咨询有限公司签订《销售合同》，约定将公司结存残次产品销售给南兴投资，双方协商以3517.68万元为作价依据（作价依据为含税额，下同），公司于2022年12月6日交付产品。
2022年12月，公司与广东粤来化工有限公司（以下简称“粤来化工”）签订《库存存货处理及相关后续交货及结算权利义务转让合同》，约定将公司结存存货销售给粤来化工，并由粤来化工承担向预收客户继续供货的义务及与供应商购进存货已预付及尚未付款的权利与义务，双方协商存货以1782.04万元为作价依据，因承接存货相关的权利与义务以往来款账面价值为作价依据，相抵后粤来化工向公司支付
959.38万元，公司于2022年12月7日交付产品。
2、交易对手方、处置损益和转让款的实际收取情况
（1）交易对手方基本情况本次交易对手方南兴投资的情况如上述“（二）处置化工业务相关应收账款”所述，粤来化工的基本情况如下：
企业名称：广东粤来化工有限公司
统一社会信用代码：91445202MAC43PLHX6
25大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：郑妹
注册资本：500万人民币
成立日期：2022年11月16日
注册地址：揭阳市榕城区榕华街道江南新城五期（御鼎轩）44号铺
经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；
橡胶制品销售；塑料制品销售；金属制品销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；电子产品销售；建筑材料销售；建筑装饰
材料销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；日用陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；耐火材料销售；
国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：李少英持有100%股权。
粤来化工与本公司、前后两任实际控制人均不存在关联关系。
（2）处置损益和转让款的实际收取情况
本次交易交付日，公司上述化工业务存货账面价值12744.97万元，交易价款（交易价款为不含税额，下同）4698.92万元，处置损失8046.05万元，截至本问询函回复日，合同付款义务的履约期限尚未截止，上述存货转让款尚有4477.06万元未收取。
（三）处置化工业务相关设备
1、交易定价依据及公允性
2022年6月9日，公司召开第九届董事会第二次（临时）会议、第九届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于资产处置的议
26大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明案》，同意对公司位于广东省揭阳市空港经济区地都青年场的整厂设备设施资产进行出售处置。公司与湖南省磊康再生资源有限公司（以下简称“湖南磊康”）签订了《二手设备买卖合同》，双方协商确认
1230.00万元为作价依据，交易期间产生的拆除费用118.00万元；
2022年12月9日，公司与河源市锦业再生资源有限公司（以下简称“河源锦业”）签署了《二手设备转让协议》，约定向河源锦业转让位于广东省揭阳市揭东区揭东大道与龙岗路交口的206国道地
块厂区的旧甲醛生产线设备一套，双方协商确认32.00万元为作价依据。
2、交易对手方、处置损益和转让款的实际收取情况
（1）交易对手方基本情况
交易对手方湖南磊康及河源锦业的基本情况如下：
项目湖南磊康基本情况河源锦业基本情况企业名称湖南省磊康再生资源有限公司河源市锦业再生资源有限公司
统一社会信用代码 91430681MA4PL7FD2H 91441625MA7LAUF94Y
类型有限责任公司(自然人投资或控股)有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人甘德林费文彬注册资本1000万500万成立日期2018年5月28日2022年4月12日湖南省汨罗市新市镇团山社区牛头山东源县仙塘镇徐洞村富民工业园商业注册地址
高铁桥东侧 街 E-44卡
机械设备、电力设备设施、通讯设备设一般项目：生产性废旧金属回收；再生
施、、废旧电子电器设备、石油化工设资源回收（除生产性废旧金属）；再生
备设施维护、回收、拆解、销售，有色资源加工；再生资源销售；金属废料和金属回收及销售，锂电池及铅酸蓄电池碎屑加工处理；新能源汽车废旧动力蓄回收利用、销售，废旧电力和通信电缆电池回收及梯次利用（不含危险废物经经营范围回收利用，生产性废旧金属回收、销售，营）；金属材料销售；有色金属合金销再生物资回收与批发，新能源汽车及电售；物业管理；机械设备租赁；广告设池拆解、回收及梯次利用，建筑物拆除计、代理。（除依法须经批准的项目外，（不含爆破作业），电子元件、电路板、凭营业执照依法自主开展经营活动）许变压器、交换机架、交电设备、通信设可项目：报废机动车回收；道路货物运
27大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
备、电力设备、消防设备、通讯工程设输（网络货运）；建设工程施工。（依备、电缆工程设备施工、安装和废旧利法须经批准的项目，经相关部门批准后用。（依法须经批准的项目，经相关部方可开展经营活动，具体经营项目以相门批准后方可开展经营活动）关部门批准文件或许可证件为准）
股东情况甘德林持股60%、甘德宏持股40%费文彬持股70%、张俊涛持股30%
湖南磊康及河源锦业与本公司、前后两任实际控制人均不存在关联关系。
（2）处置损益和转让款的实际收取情况
上述化工设备账面价值1953.71万元、交易价格1001.56万元，处置损失952.15万元，截至2022年末，已收取全部款项。
（四）尚未完成处置的化工业务相关土地使用权、房屋建筑物
除上述已处置的化工资产外，公司揭阳地区尚有97.82万平方米土地使用权及房屋建筑物未完成处置，其中72.78万平方米为工业及仓储物流用地、2.70万平方米为商业用地、22.35万平方米为住宅用地。
截至本问询函回复日，其中3.79万平方米土地使用权及地上建筑物已与购买方签订转让协议，具体情况如下：
1、锡场地块及锡场涂碑地块交易对手方、定价依据及公允性
2022年12月7日召开公司第九届董事会第十二次（临时）会议，
审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。公司拟将持有两家全资子公司合贵新材料和联富新材料100%股权分别转让给自然人陈铭和自然人孙浩佳。
同日，公司全资子公司揭阳市合贵新材料有限公司（以下简称“合贵新材料”）与自然人陈铭签订《股权转让协议》，合贵新材料以其坐落于揭阳市揭东区锡场镇开发区1号（以下简称“锡场地块”，面积1.04万平方米）土地使用权及地上建筑物所有权以2022年10月31日
评估值1479.42万元为依据，双方协商股权转让价款为1500万元；同
28大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明日，公司全资子公司揭阳市联富新材料有限公司（以下简称“联富新材料”）与自然人孙浩佳签订《股权转让协议》，联富新材料以其坐落于揭阳市揭东区锡场镇开发区（以下简称“锡场涂碑地块”，面积
1.00万平方米）土地使用权及地上建筑物所有权以2022年10月31日评
估值796.45万元为依据，双方协商股权转让价款为1000万元。协议签署日起3日个工作内受让方支付保证金20.00万元，双方完成股权转让工商变更手续后，受让方支付剩余款项。
考虑到锡场地块和锡场涂碑地块存在银行抵押等权利负担，受让方同意配合转让方与抵押权银行洽谈，以配合抵押权的解除及标的资产权属变更，标的资产变更至受让方名下10个工作日内，双方完成工商变更登记手续，并将股权转让给受让方。
本次交易以北京卓信大华资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字〈2022〉第85105号）和（卓信大华评报字〈2022〉
第85104号）为主要定价依据，定价公允。
2、仙桥地块交易对手方、定价依据及公允性
公司于2022年12月23日召开第九届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。公司拟将持有的全资子公司鑫榕新材料100%股权转让给自然人余健。
同日，公司全资子公司揭阳市鑫榕新材料有限公司（以下简称“鑫榕新材料”）与自然人余健签订《股权转让协议》，鑫榕新材料以其坐落于揭阳市市区榕华大道以东、环市路以南（以下简称“仙桥地块”，面积1.75万平方米）土地使用权及地上建筑物所有权2022年6月30日
评估值1259.79万元为依据，双方协商股权转让价款为2150万元。协议签署日起3日内受让方支付保证金20.00万元，双方完成股权转让工
29大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
商变更手续后，受让方支付剩余款项。
考虑到仙桥地块存在银行抵押等权利负担，受让方同意配合转让方与抵押权银行洽谈，以配合抵押权的解除及标的资产权属变更，标的资产变更至受让方名下10个工作日内，双方完成工商变更登记手续，并将股权转让给受让方。
本次交易以北京卓信大华资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字〈2022〉第85113号）为主要定价依据，定价公允。
截至本问询函回复日，上述标的资产权属尚未办理变更，受让方已按合同约定支付保证金。
针对其余土地使用权及房屋建筑物的处置计划如本问询函问题1之三回复所述，“公司积极与各金融机构加快达成贷款和解/债务重组方案，以期解除多银行重复性司法查封、冻结资产，并积极处置相关土地及房产以偿还负债”。
二、关停化工材料业务对公司业绩、持续经营能力的影响。
鉴于近三年来化工材料业务均为亏损状态，对公司的整体经营发展造成了较大拖累，公司多方寻求解决方案但未取得实质性成效。为优化公司产业结构，提高经营运行效率，综合考虑公司未来产业发展规划及该业务目前实际运营情况，公司于2022年10月28日决定关停化工材料业务，并对该业务所涉资产、负债等进行全面处置，截至2022年12月31日，已达成资产处置协议19625.35万元，化解经营负债
11610.03万元。同时，就化工材料业务相关的机器设备、厂房等长期
资产与揭阳市顺佳和化工有限公司达成租赁协议，最大程度发挥闲置资产效用，公司现有亏损为阶段性亏损。
30大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
此外公司在互联网综合服务产品和技术上仍具有一定优势，服务范围及对象仍在不断扩大。在采取上述有效措施后，公司加快提高IDC业务增量并持续保持经营活力，各项财务指标正在不断提升，
2021年至2022年，IDC业务的毛利率从负数提升至12%，营业利润实现扭亏为盈。2023年公司将继续扩大盈利能力，营业收入与经营现金流均为向好态势，且公司具有良好的发展前景，经营管理层、核心业务人员队伍稳定；内部治理规范，资源要素稳定，行业前景良好，2023年公司将会继续增强持续经营能力与盈利能力。
会计师核查情况：
（一）核查程序
1、获取广东榕泰公司与南兴投资签订的《应收账款转让协议》
及《应收账款转让协议之补充协议》，关注其交易标的、转让价款、转让价款的支付方式和期限、交割及其他安排等条款，判断受让方对相关转让不具有追索权，并对南兴投资咨询负责人进行访谈，询问该交易的商业背景及转让协议主要条款，确认交易的真实性；并获取《债权转让暨抵销协议》检查关键合同条款，并对相关方进行函证、访谈，确认合同中债权转让事项的真实性；
2、获取卓信大华咨报字(2022)第5009号《广东榕泰实业股份有限公司拟处置其持有的应收债权项目债权价值分析报告》，对上述价值评估报告的分析方法、假设条件及分析过程访谈北京卓信大华资产
评估有限公司，评价其定价的公允性；
3、获取广东榕泰公司处置存货相关的合同、检查交付存货相关
的单据、对交易对手方进行访谈，询问交易背景、货物签收、合同签订及履约情况等，确认交易的真实性；
31大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
4、检查广东榕泰公司上述关于资产处置相关的公告，获取转让
协议、检查资金转账凭证；
5、通过天眼查查询交易对手方的工商信息，并聘请北京市天元（广州）律师事务所对其与广东榕泰公司是否存在关联关系发表法律意见；
6、询问广东榕泰公司管理层关于关停化工材料业务对公司业
绩、持续经营能力的影响，评价其方案执行效果的后续影响。
（二）核查结论：
经核查，基于目前已有效执行的审计程序，我们认为广东榕泰公司已披露关停化工材料业务对公司业绩、持续经营能力的影响，但由于经营历史长、过往内部控制存在重大缺陷、叠加主要资产冻结等
事项的影响，导致相关处置方案尚在逐步推进中，化工材料业务处置方案执行效果的后续影响具有重大不确定性。
4、关于固定资产和在建工程减值。公司业绩预告显示，关停化
工业务后，对于长期闲置预计短期无法投入继续建设的在建工程计提资产减值损失-0.84亿元至-0.7亿元；对化工业务不再使用的固定资
产计提资产减值损失-1.06亿元至-1亿元。但年报显示，报告期内，公司未计提固定资产减值准备，在建工程减值损失为-0.02亿元，与业绩预告披露存在较大差异。
请公司补充披露：
（1）关停资产减值计提方法及过程、减值计提参数选取依据及计
算过程、减值的具体明细项目、减值金额、减值迹象及时点、减值计提是否充分；
（2）年报披露与业绩预告披露存在较大差异的原因。
32大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
请会计师发表意见。
公司回复：
一、关停资产减值计提方法及过程、减值计提参数选取依据及计
算过程、减值的具体明细项目、减值金额、减值迹象及时点、减值计提是否充分
2022年度，公司关停化工业务后，对相关固定资产、在建工程
进行报废或处置，编制年报期间对化工业务相关的固定资产、在建工程、无形资产等长期资产进行减值测试。公司根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的卓信大华评报字（2023）
第8544号、卓信大华评报字（2023）第8537号资产评估报告的评估
结果确认资产可收回金额，对于账面价值高于其可收回金额的固定资产和在建工程计提减值准备。
报告期内，公司依据卓信大华的评估标准，对化工业务相关资产进行报废或处置及减值，具体情况如下：
单位：万元计提减值及报废项目报表科目依据处置损失金额
因地都地块土地性质为物流用地，无法取得变更工业营业外支出-3688.38用地的批复，且生产厂区建成后出现地基塌陷的情况，在建工程-新化工基地公司在2022年6月对新化工基地项目进行报废处置，报废损失3688.38万元，剩余资产经评估机构评估可收回金额为0，公司计提226.78万元资产减值损失
资产减值损失-226.78
固定资产处置/报废资产处置损失
/-1545.88
处置/报废化工业务老旧设施及配套，主要为机器设备、损失营业外支出电子设备等。
合计-5461.04
固定资产、在建工程减值准备测试过程中相关评估方法、参数如
下：
1、固定资产
33大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
（1）房屋建筑物的评估方法
委托评估大部分厂房目前处于闲置状态，未来年度的收益无法合理预测，因此本项目不适宜采用预计未来现金流量的现值。委托评估房产目前为交易不活跃的工业厂房及其附属用房，不宜采用市场法确定公允价值，所以对房屋建筑物采用重置成本法评估房屋建筑物的公允价值减处置费用净额。
对于企业自建，主要用于生产，根据委托评估资产的具体情况，对此类资产采用成本法测算。以评估基准日该地区的建筑工程建设定额及费用定额对委托评估的房屋建筑物，主要采用重置成本法，即以现在的建筑、装修材料和施工技术、工艺，重新建造和测算房屋建筑物使用功能一样的建筑所投入的各项费用之和，运用典型工程重置核算法，确定公允价值，然后减去处置费用，获得可收回金额。
公允价值=重置成本×综合成新率
可收回金额=公允价值－处置费用
（2）机器设备的评估方法本次委托评估的机器设备不具有整体获利能力；也难以在现行市
场中找到相同类似的可比参照物，所以不适用收益法和市场法。被评估资产按照异地持续使用原则，更新评估基准日的重置成本具有较高的可靠性，因此本次评估适宜采用成本法。以不含税价值确定评估价值，数量以评估基准日实际数量为准。成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。
本次评估先计算设备类资产的公允价值，然后减去处置费用，获得可收回金额。
34大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
公允价值=重置成本×成新率
可收回金额=公允价值－处置费用
公司报废/处置了部分老旧设备后，2022年期末化工业务相关固定资产账面价值12322.31万元（其中房屋建筑物9923.76万元），可收回金额20318.20万元，未发现减值迹象。
2、在建工程
新化工基地项目系地都地块化工厂配套设施，因地都地块土地性质为物流用地，无法取得变更工业用地的批复，且生产厂区建成后出现地基塌陷的情况，公司对地都地块相关资产进行报废处置，并于
2022年6月对地都厂区实物资产进行拆除处置，发生报废损失
3688.38万元，剩余资产账面价值为226.78万元，经卓信大华评估可
收回金额为0万元，计提资产减值损失226.78万元。
综上，公司关停化工业务，并对相关资产进行处置/报废，确认资产处置损失及营业外支出共计5234.26万元，管理层对于存在减值迹象的资产进行减值测试后计提资产减值准备226.78万元，公司计提减值及报废处置损失金额共计5461.04万元，减值计提充分且相关账务处理符合《企业会计准则》规定。
二、年报披露与业绩预告披露存在较大差异的原因
公司固定资产、在建工程减值准备的预告数据与年报数据存在差异，主要系在编制业绩预告时化工资产处置流程尚未完成，公司基于谨慎性原则及业绩预告时可获取的信息，对于化工业务当时处于闲置状态的固定资产按照账面净值预估减值准备。后续随着相关资产的处置及报废方案的逐步明确，公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对相关资产可收回金额进行评估，根据评估价值确定相关资产的可收
35大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明回金额，进行减值测试，并对账面价值高于可收回金额的相关资产计提减值损失，但是公司2022年年报营业收入、净利润等主要财务指标均在业绩预告区间内，与业绩预告整体不存在重大差异。
固定资产和在建工程减值金额存在较大差异原因如下：
1、张北数据中心在建工程项目减值损失差异分析
主要财务指标年报披露业绩预告差异
在建工程减值损失-226.78万元
在建工程报废损失-3688.38万元-8400万元至-7000万元-4484.84万元至-3084.84万元
合计-3915.16万元
由上表可见，在建工程减值差异额为-4484.84万元至-3084.84万元，差异原因主要系张北数据中心项目的减值预估金额发生变化。业绩预告时，因当时项目暂处于停工状态，且资金投入涉及金额较大，项目后续发展尚存在一定的不确定性，基于谨慎原则，预计全额计提减值准备。
业绩预告至年报披露之间，2023年3月，公司获取行业内运营商招募商机，拟争取实力雄厚的合作伙伴参与机房合作项目，同时，公司积极解决逾期负债事项，增加公司资金储备，预计后续会逐步恢复该项目的建设以促进IDC业务的发展。
因此，公司在年报编制时，以卓信大华对张北数据中心在建工程项目的评估值为依据，对该项目进行减值测试。
张北数据中心项目在建工程的相关评估方法、参数如下：
经分析本次评估范围内的在建工程，截至现场勘察日暂处于停工状态，难以对未来收益进行合理预测，因此本项目不适宜采用预计未来现金流量的现值。由于目前国内资本市场缺乏与委估资产组比较类似或相近的在建工程；且缺乏或难以取得类似在建工程的交易案例，
36大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
因此本项目不适宜采用市场法评估在建工程公允价值减去处置费用后的净额；因此本次采用成本法评估资产组的公允价值减处置费用净额。
对于停工较久的工程，本次已核实后的账面价值为基数，查询资产所在地的建筑安装工程固定资产投资价格指数，测算资产从停工到基准日的价值增长情况，并结合现场勘查及年限确定资产截止基准日的成新率。
计算公式：
公允价值=（核实后的账面价值×价格指数+已完工期的资金成本）×成新率
可收回金额=公允价值－处置费用
2022年末在建工程-张北数据中心项目账面价值为4517.34万元，
根据评估测试结果，该项目可收回金额4633.08万元，高于账面价值，无需计提减值准备。
2、化工业务相关固定资产减值损失差异分析
主要财务指标年报披露业绩预告差异
固定资产减值损失-
-10600万元至-10000-9054.12万元至-8454.12万元
固定资产处置/报废损失-1545.88万元万元
由上表可见，关于固定资产年报披露与业绩预告减值损失的差异为-9054.12万元至-8454.12万元，主要原因系化工业务相关的闲置固定资产、东海酒店接待中心及仓库等固定资产的减值准备预估金额发生较大变化所致。
（1）化工业务相关闲置固定资产减值发生变化
编制业绩预告时，基于谨慎性原则对化工业务闲置固定资产预估减值准备金额为5000.00万元，相关资产情况如下：
37大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
单位：万元项目账面余额减值准备账面价值业绩预告估计减值金额备注
2406.5186.742319.762319.76
车间及产线等
13876.2911309.442566.862566.86已报废或处置
合计16282.8011396.184886.624886.62
编制业绩预告时，因化工业务关停，公司基于谨慎性原则对化工业务闲置固定资产预估减值准备金额4886.62万元。
编制年报期间公司已完成相关资产的处置及报废审批流程，更正为资产报废或处置损失1545.88万元，除上述处置报废固定资产外，
2023年4月基于同行业意向方洽谈出租事宜，同时依据卓信大华对
期末相关化工资产可收回金额进行评估，对其进行减值测试，高于账面价值，无需计提减值准备。
化工业务闲置固定资产减值准备测试过程中相关评估方法、参数
如下：
（1）房屋建筑物的评估方法
委托评估大部分厂房目前处于闲置状态，未来年度的收益无法合理预测，因此本项目不适宜采用预计未来现金流量的现值。委托评估房产目前为交易不活跃的工业厂房及其附属用房，不宜采用市场法确定公允价值，所以对房屋建筑物采用重置成本法评估房屋建筑物的公允价值减处置费用净额。
对于企业自建，主要用于生产，根据委托评估资产的具体情况，对此类资产采用成本法测算。以评估基准日该地区的建筑工程建设定额及费用定额对委托评估的房屋建筑物，主要采用重置成本法，即以现在的建筑、装修材料和施工技术、工艺，重新建造和测算房屋建筑物使用功能一样的建筑所投入的各项费用之和，运用典型工程重置核
38大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明算法，确定公允价值，然后减去处置费用，获得可收回金额。
公允价值=重置成本×综合成新率
可收回金额=公允价值－处置费用
（2）机器设备的评估方法本次委托评估的机器设备不具有整体获利能力；也难以在现行市
场中找到相同类似的可比参照物，所以不适用收益法和市场法。被评估资产按照异地持续使用原则，更新评估基准日的重置成本具有较高的可靠性，因此本次评估适宜采用成本法。以不含税价值确定评估价值，数量以评估基准日实际数量为准。成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。
本次评估先计算设备类资产的公允价值，然后减去处置费用，获得可收回金额。
公允价值=重置成本×成新率
可收回金额=公允价值－处置费用
2022年末化工业务相关闲置固定资产账面价值为2319.76万元，
根据评估测试结果，该项目可收回金额4210.58万元，高于账面价值，无需计提减值准备。
（2）东海酒店接待中心及仓库减值发生变化
编制业绩预告时，基于谨慎性原则，对东海酒店接待中心及仓库预估减值准备金额为5500.00万元。编制年报期间，考虑到东海酒店接待中心及仓库已出租，同时，公司聘请卓信大华对相关资产的可收回金额进行评估，并进行减值测试评估。
39大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
东海酒店接待中心及仓库减值准备测试过程中相关评估方法、参
数如下：
由于委估资产主要用于出租，周边类似的房地产租赁市场比较活跃，且所收集的资料具有适用性，所以本次评估采用市场法确定收益法的收益额，最终采用收益法确定其公允价值。出租收益面积以房屋权属证载面积为准。经核实资产账面价值未包含土地，故本次评估对于房屋采用收益法测算扣减相应的土地价值确定。收益法是预测委估房地产未来的预期收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，确定评估值。
2022年末东海酒店接待中心及仓库账面价值为5492.46万元，
根据评估测试结果，该项目可收回金额7700.99万元，高于账面价值，无需计提减值准备。
会计师核查情况：
（一）核查程序
1、对广东榕泰公司固定资产、在建工程等进行监盘，观察其资
产状况；
2、复核广东榕泰公司关停资产计提减值的方法及计算过程等，
判断相关账务处理是否符合《企业会计准则》相关规定；
3、分析广东榕泰公司年报披露与业绩预告披露差异原因的合理性。
（二）核查结论：
经核查，基于目前已有效执行的审计程序，我们认为广东榕泰公司关停资产减值计提的方法、测试过程合理，相关账务处理符合《企
40大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明业会计准则》规定。
5、关于互联网综合服务业务收入。化工材料业务关停后，互联
网综合服务业务成为公司唯一主营业务。2022年公司互联网综合服务业务收入3.16亿元，同比增加5.84%，毛利率12.24%，比上年增加29.34个百分点。2022年期末其他非流动资产新增1.62亿元，占总资产比例为14.63%，上期期末数为0元，新增的1.62亿元全部为预付机柜租赁款，与公司互联网综合服务业务相关，但未披露交易对手方。年报显示，公司 IDC业务主要为数据中心服务器托管服务，通过租用标准化机房、互联网带宽、IP地址等电信资源，为客户服务器搭建网络运行环境。
请公司补充披露：
（1）公司互联网综合服务业务毛利率大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；
（2）预付机柜租赁款的主要对象、租赁协议主要内容，大幅增长的原因及合理性；
（3）公司 IDC业务的主要竞争对手、技术优势、上下游议价能力等，采取租用业务模式的主要考虑，是否为行业主流发展模式，相关业务是否稳定、可持续。
请会计师针对问题（1）（2）发表意见。
公司回复：
一、公司互联网综合服务业务毛利率大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；
（一）公司互联网综合服务业务毛利率变动情况
报告期内，公司互联网综合服务业务毛利率情况如下：
41大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
单位：万元
2022年2021年变动情况
项目毛利率毛利率收入变动成本变毛利率收入成本收入成本
（%）（%）率（%）动率（%）变动（%）
机柜带宽31061.2927551.9611.3026727.7131935.50-19.4816.21-13.7330.78链路业务
硬件业务127.12120.565.163026.912999.020.92-95.80-95.984.24
其他业务437.4981.6881.33126.4457.5254.51246.0042.0126.82
合计31625.9027754.2112.2429881.0634992.04-17.105.84-20.6829.34
2022年度，公司互联网综合业务毛利率为12.24%，较上年毛利率
-17.10%有大幅提升，主要原因系公司2021年新拓客户增长未及预期，当年机柜和带宽的持有量存在一定的冗余现象，导致成本较高，毛利率为负，2022年度随着公司新拓客户的机柜上架逐步提升，机柜和带宽的使用量增加较大，公司机柜和带宽的冗余现象大幅减少，故2022年公司IDC业务毛利率上涨为12.24%。具体分析如下：
1、机柜出租率的提升
2021年公司新拓客户业务有一定的实施周期，其引进的知名手机
厂商等大客户的机柜出租处于IDC业务前期，机柜租赁前期存在一定的空置情况，随着公司新拓客户的机柜上架，机柜出租率逐步提升，
2021年4月份之前，机柜出租率低于90%，下半年开始，机柜出租率
呈上涨趋势，均高于95%。2022年度，随着公司新拓客户的机柜上架，公司机柜租赁出租率呈现上涨趋势，对机柜租赁业务的收入规模逐月增加，降低了机柜空置率，整体提升了毛利率。
2、带宽使用量的提升
公司互联网带宽业务随着客户业务资源的迁移，带宽使用量大幅提升，消除了带宽冗余的现象，随着公司收入规模的增长及下游客户所在行业的拓展，带宽复用率逐步回升，推动毛利率的提高。
（二）同行业可比公司毛利率情况
42大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
公司互联网综合业务主要为IDC服务业务，基于主要产品或服务、下游应用领域等方面与公司的相似度，选取了光环新网、网宿科技、数据港、首都在线作为公司的同行业可比公司。
公司毛利率情况与同行业可比公司比较分析如下：
可比公司产品2022年2021年增长率
光环新网 IDC及其增值服务 37.30% 53.62% -16.32%
网宿科技 IDC及液冷 20.14% 24.92% -4.78%
数据港 IDC服务业 28.87% 33.08% -4.21%
首都在线 IDC服务 14.74% 12.66% 2.08%
广东榕泰互联网综合服务12.24%-17.10%29.34%
注：数据源自上市公司定期报告，因可比公司业务种类较多，选取与广东榕泰业务具有相关性业务进行列示。
从上表可见，同行业可比上市公司中，大多数公司为自建数据中心租赁模式，与租赁模式相比，成本相对较低，毛利水平相对较高，但增长率均呈下降趋势，故选取首都在线进行对比，首都在线毛利率增长趋势与公司一致，主要系可比公司的业务经营模式差异所致，即首都在线为租赁机房，而光环新网及数据港均为自建机房，公司目前经营模式与首都在线相似，以租赁为主，根据公开披露信息显示，IDC服务同行业可比公司自建机房与租赁机房比例情况如下：
可比公司自建机房占比租赁机房占比
光环新网100%-网宿科技未披露未披露
数据港100%-
首都在线-100%
广东榕泰-100%
如上表所示，IDC服务可比公司中，首都在线与公司同样为租赁机房运营模式，其毛利率与公司具有可比性。公司互联网综合业务毛利率上升幅度大于同行业可比公司首都在线毛利率上升幅度，主要原因详见本题之“一”之“（一）公司互联网综合服务业务毛利率变动
43大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明情况”相关回复内容。
综上所述，在相同业务模式下，公司毛利率增长幅度高于同行业可比公司主要系新拓客户实施周期长，到2022年度公司互联网综合服务业务毛利率趋于稳定，与同行业可比公司基本持平，不存在较大差异。
二、预付机柜租赁款的主要对象、租赁协议主要内容，大幅增长的原因及合理性。
2022年末，公司预付机柜租赁款余额16230.00万元，其财务报表
列示科目为其他非流动资产，具体情况如下：
1、支付北京长空建设有限公司（以下简称“长空建设”）预付
机柜款14000万元，合作背景如下：
公司与长空建设于2022年6月24日签署《业务合作协议》，协议约定：长空建设在建的数据中心项目完工后，将不少于3000个机柜交付给公司，公司同意承接3000个机柜并对外租赁，并将对项目机房提供运维、管理服务。为就合作事项取得与长空建设展开合作的权利并为未来具体合作提供预付机柜租金，公司应向长空建设支付总建设规模3000个机柜年租金的60%作为预付租金款，即：3000个*77778元/个/年*60%=14000.00万元。在服务期内预付租金款先行用于抵扣机柜租金，待预付款抵扣完毕后甲方将服务费以转账方式结算。
根据协议约定，2022年7月1日，公司向长空建设支付了机柜预付款14000.00万元。长空建设于2023年1月完成3000个机柜的交付条件，截至2023年5月31日已上架660个机柜，租金从2023年1月1日起按实际租赁数量进行结算从预付租金款中进行抵扣，公司按客户合同约定上架进度逐步起租，与长空建设按实际使用量结算。
44大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
长空建设与本公司、前后两任实际控制人均不存在关联关系。
2、支付北京金马达洋智联科技有限公司（以下简称“金马公司”）
和北京金云雅创物联科技有限公司（以下简称“金云公司”）场地租
赁款2230万元，合作背景如下：
公司与金马公司、金云公司于2021年6月28日签署《场地租赁协议》，根据协议约定：公司租入金马公司、金云公司厂房土地，用于长空建设提供的机柜所在场地，故为机电与场地租赁费分开计价的合作模式，经各方友好协商，达成协议如下：
公司租入金马公司、金云公司所处的阎村厂房土地，金马公司、金云公司需提供数据中心建设的前置审批文件，场地使用期限至2041年6月，并约定因运营过程中相关政府审批文件失效且未能及时办理的，乙方有权单方终止协议。
公司向金马公司、金云公司支付款项为：2021年支付1000.00万元，2022年支付1230.00万元，鉴于《场地租赁协议》与公司、长空建设后期达成数据中心的业务合作属于不可分割的部分，在业务合作达成前公司2021年支付1000.00万元款项报表列示为预付款项，2022年6月公司与长空建设签署《业务合作协议》，其属于长期协议，根据款项性质在报表期末将其列示为其他非流动资产。
金马公司、金云公司与本公司、前后两任实际控制人均不存在关联关系。
3、预付机柜租赁款大幅增长的原因及合理性
2022年末预付机柜租赁款余额较2021年末增幅较大主要为公司
支付给长空建设机柜租赁款，公司业务模式属于租赁机房业务模式，2021年6月公司取得了数据中心新增大客户订单（3000个5KW的机
45大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明柜），为获取自有数据中心资源，与客户达成长期合作，公司与长空建设签订长期合作协议，根据协议约定支付款项，相关预付安排具备商业实质，具有合理性。
会计师核查情况：
（一）核查程序：
1、取得广东榕泰公司销售收入明细表，了解分产品业务情况、对比同行业可比公司毛利率情况，分析报告期内毛利率波动的原因及合理性；
2、获取广东榕泰公司管理层提供的关联方关系及关联交易清单，
并查询长空建设、金马公司、金云公司工商信息，了解其与广东榕泰公司是否存在关联关系；
3、获取广东榕泰公司与长空建设、金马公司、金云公司签订的《业务合作协议》《数据中心托管服务合同》《场地租赁协议》《场地租赁协议之补充协议》等，检查主要合同条款，如形成预付款项的原因等，核查广东榕泰公司支付款项与合同约定是否一致；
4、对长空建设、金马公司、金云公司进行访谈，了解广东榕泰公
司支付机柜租赁款、土地租赁款的商业背景及合理性、是否与广东榕泰公司及其管理人员存在关联关系等并对项目现场进行实地观察；
5、检查广东榕泰公司支付给长空建设、金马公司、金云公司机柜
租赁款的银行回单。
（二）核查结论：
1、报告期内，广东榕泰公司毛利率变动合理，与业务模式相似的
46大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
可比公司首都在线的毛利率变动趋于基本一致，不存在重大差异；
2、我们未发现广东榕泰公司预付机柜租赁款交易对手方与广东榕
泰公司、前后两任实际控制人存在关联关系或其他利益安排；
3、报告期末广东榕泰公司预付机柜租赁款增长原因系获取数据中心资源，与客户达成长期合作，相关预付安排具备商业实质，具有合理性。
6、关于前五名客户和供应商。年报显示，报告期内公司前五名
客户销售额占年度销售总额53.58%，2021年该占比为34.19%。报告期内公司前五名供应商采购额占年度采购总额51.80%，2021年该占比为34.36%。报告期内，公司前五名客户销售额及前五名供应商采购额中均无关联交易，2021年公司前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额16.73%。年报显示，公司前五名供应商中不存在新增供应商。
请公司补充披露：
（1）前五名客户的名称、交易内容、具体交易金额、占比情况，是否与公司、前后两任实际控制人存在关联关系；
（2）前五名供应商名称、采购内容、采购金额、结算方式，是否
与公司、前后两任实际控制人存在关联关系；
（3）2022年前五名客户、供应商占比发生较大变化的原因及合理性；
（4）是否存在客户、供应商为同一方或关联方情形，如有，详细
说明情况，明确相关业务的合理性和必要性，交易价格的公允性，是否存在商业实质。
请会计师发表意见。
47大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
公司回复：
一、前五名客户的名称、交易内容、具体交易金额、占比情况，
是否与公司、前后两任实际控制人存在关联关系；
2022年度公司年报显示“报告期内公司前五名客户销售额占年度销售总额53.58%”，由于年报统计时只考虑了主营业务收入前五名客户，使得第三名客户披露错误，更正后，2022年度公司前五名客户销售额占年度销售总额58.24%，统计口径为营业收入前五名客户，同时更正后前五名客户中存在2022年度新增客户“广东南兴投资咨询有限公司”，具体情况如下：
单位：万元
是否与公司、前后销售占客户名称销售内容销售额结算方式两任实际控制人客户主营业务比存在关联关系
客户一 IDC服务 12294.99 29.20% 月度后付 否 通讯服务
客户二 IDC服务 4403.25 10.46% 月度后付 否 互联网服务广东南兴投资咨询有限六个月内支
化工业务3112.997.39%否贸易业务公司付
淄博郎晖化工有限公司化工业务2361.675.61%先款后货否化工业务
客户五 IDC服务 2347.95 5.58% 月度后付 否 通讯服务
合计24520.8558.24%
2021年年报披露前五名客户销售额由于工作人员统计错误，导致
披露数据34.19%有误，更正为44.23%，更正后公司2021年度前五名客户情况如下：
单位：万元
是否与公司、前后销售占客户名称销售内容销售额结算方式两任实际控制人客户主营业务比存在关联关系揭阳市正华化工有限公
化工业务19615.8925.15%先货后款否化工业务司
客户二 IDC服务 6100.22 7.82% 月度后付 否 通讯服务
48大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
客户三 IDC服务 4641.51 5.95% 月度后付 否 互联网服务
客户四 IDC服务 2088.98 2.68% 月度后付 否 互联网服务
客户五 IDC服务 2053.98 2.63% 月度后付 否 通讯服务
合计34500.5844.23%
二、前五名供应商名称、采购内容、采购金额、结算方式，是否
与公司、前后两任实际控制人存在关联关系。
2022年年报披露前五名供应商采购占比由于工作人员统计错误，
导致披露数据51.80%有误，更正为60.90%，更正后2022年度公司前五名供应商情况如下：
单位：万元
是否与公司、前后采购占供应商名称采购内容采购额结算方式两任实际控制人存供应商主营业务比在关联关系基础资源
供应商一12571.1131.92%月度后付否通信服务采购基础资源
供应商二3244.588.24%月度后付否通信服务采购基础资源
供应商三3182.098.08%月度后付否通信服务采购基础资源
供应商四2779.327.06%月度后付否通信服务采购
淄博郎晖化工有限公司化工材料2206.135.60%先款后货否化工业务
合计23983.2460.90%
说明：采购额占比系采购额占当期采购化工材料及基础资源采购比例，下同。
2021年年报披露前五名供应商采购占比由于工作人员统计错误，
导致披露数据34.36%有误，更正为38.38%；由于前五名供应商占比统计错误，导致2021年报披露的前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额16.73%错误，更正为7.44%；上述事项更正后公司2021年度前五名供应商情况如下：
单位：万元
49大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
是否与公司、前后采购占供应商名称采购内容采购额结算方式两任实际控制人存供应商主营业务比在关联关系基础资源
供应商一10932.5311.02%月度后付否通信服务采购揭阳市丰华化工助剂有限
化工材料8309.118.37%先款后货否化工业务公司
揭阳市德旺塑胶有限公司化工材料7386.627.44%先款后货是化工业务
茂名市穗深发展有限公司化工材料6662.566.71%货到付款否化工业务基础资源
供应商五4804.784.84%月度后付否通信服务采购
合计38095.6038.38%2021年度，公司向揭阳市德旺塑胶有限公司（系公司前实际控制人杨宝生控制的公司）采购纸浆7386.62万元，采购流程为按市场价询价磋商后与其签订购货合同，交易价格具备公允性。
三、2022年前五名客户、供应商占比发生较大变化的原因及合理性；
2022年度公司前五名客户销售额占年度销售总额58.24%，2021年
该占比为44.23%；2022年度公司前五名供应商采购额占年度采购总额
60.90%，2021年该占比为38.38%，主要客户、供应商占比变化主要
系化工业务关停，相关销售及采购规模较上年同期大幅下降所致。
综上，报告期内公司前五名客户、供应商占比发生较大变化的原因系公司优化业务结构，化工业务相关销售及采购规模减少所致，具备合理性。
四、是否存在客户、供应商为同一方或关联方情形，如有，详细
说明情况，明确相关业务的合理性和必要性，交易价格的公允性，是否存在商业实质。
2022年度，公司前五名客户和供应商中淄博朗晖化工有限公司（以下简称“淄博朗晖”）既是公司客户，又是供应商，报告期内，上
50大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
述重叠客户、供应商交易情况如下：
单位：万元
2022年度
名称交易原因主要销售内容销售额销售占比主要采购内容采购额采购占比公司向客户少量采
淄博朗晖苯酐、二辛脂等2361.6723.09%邻二甲苯、辛醇等2206.134.77%购原材料
公司向淄博朗晖销售的产品主要为苯酐和二辛脂，公司自淄博朗晖采购的材料主要为辛醇和邻二甲苯；淄博朗晖系生产企业，其经营范围主要为日用化学产品制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）等；公司向其采购主要
系临时调拨拿货，而公司向其销售苯酐和二辛脂，主要系淄博朗晖考虑节约运输成本而从公司采购后运输到淄博朗晖的指定地点。报告期期末，淄博朗晖与公司往来款项无结余。
上述重叠客户供应商的销售、采购业务均基于真实的业务需求，与公司、前后任实际控制人不存在相互关联的情形，相关销售、采购业务均按照市场价格定价，公司于2022年1月初与淄博朗晖分别签订了原料采购合同和产品销售合同，定价主要参照当时市场价格进行商订，根据大型化工商务信息专业化网站-中宇资讯资料显示，公司与淄博朗晖上述原料及商品的交易价格与市场价格情况对比如下：
单位：元/吨
2022年1月初市场
产品/原料名称公司交易价差异价
DOP 二辛酯 10200.00 10240.00 0.39%
苯酐7100.007210.001.55%
邻二甲苯7000.006780.00-3.14%
辛醇10800.0010900.000.93%
注：市场价格来自中宇资讯网站
由上可见，公司交易价格与市场公开价格无明显差异，交易价格
51大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明公允，具备商业实质。
会计师核查情况：
（一）核查程序：
1、复核广东榕泰公司披露的前五名客户、供应商情况，分析报告
期内前五名客户、供应商占比变化的原因及合理性；
2、获取广东榕泰公司与淄博朗晖之间往来明细，核查交易是否存在异常，检查相关银行账户资金流水明细，检查购销相关往来银行回单、记账凭证、采购及销售协议等是否一致；获取广东榕泰公司管理
层提供的关联方关系及关联交易清单、对淄博朗晖进行访谈，询问其是否与广东榕泰公司存在关联关系。
（二）核查结论：
1、2021年度、2022年度广东榕泰公司因工作人员统计错误导致
已披露数据存在错误，公司予以更正。除此之外，我们未注意到广东榕泰公司更正后的前五名客户销售额、前五名供应商采购额及前五名供应商采购额中关联方采购额等的准确性还存在其他不准确的情形；
2、报告期内广东榕泰公司前五名客户、供应商占比发生较大变化
的原因系公司优化业务结构，化工业务相关销售及采购规模减少所致，具备合理性；
3、广东榕泰公司前五名重叠客户供应商的销售、采购业务均基于
真实的业务需求，与公司、前后任实际控制人不存在相互关联的情形，相关交易具备商业实质。
7、关于商誉减值。根据公司《关于前期会计差错更正的公告》，
公司因预测期有关折旧、摊销计提不恰当，未考虑无形资产、使用权
52大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
资产的资本性支出，固定资产资本性支出不够合理导致2021年商誉减值少计0.09亿元。2022年，公司认为无需对商誉计提减值损失。
2022年商誉减值测试过程中，对北京森华易腾通信技术有限公司资产组（以下称森华易腾）2023年至2027年预计销售收入增长率分别
为18.25%、18.73%、15%、10%、5%，公司2022年互联网综合服务营业收入增长率为5.84%。
请公司补充披露：
（1）近三年商誉减值折现率选取依据、变化的原因及合理性；
（2）公司对森华易腾业绩预测的依据及合理性，是否充分考虑有
关折旧摊销计提，是否充分考虑无形资产、使用权资产、固定资产资本性支出等；
（3）结合前述问题，说明公司2022年商誉减值是否充分，相关会计处理是否审慎。
请会计师发表意见。
公司回复：
一、近三年商誉减值折现率选取依据、变化的原因及合理性；
（一）本年折现率选取依据
1、折现率模型
本次评估采用税前加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We/(1-T)+Rd×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
53大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
上述资本结构（Wd/We）数据，评估人员在分析产权持有人与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构做为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性；
本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、
抵质押以及担保等因素后，Rd以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出。
T：历史期实际所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
其中：目标资本结构（Wd/We）按照现行可回收价值确定公司的
目标资本结构，或者参考可比公司的资本结构。
2、各项参数的选取过程
A、无风险收益率的确定无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查
54大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
询WIND金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率3.30%做为无风险收益率。
B、市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所
期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为6.63%。
C、风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询WIND金融终端，在综合考虑可比上市公司与产权持有人在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.7614。
评估人员在分析产权持有人与可比公司在融资能力、融资成本等
方面差异的基础上，结合产权持有人未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构做为目标资本机构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性；则风险系
数β值为0.9674。
D、公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可
55大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明
能出现的不确定性因素对产权持有人预期收益带来的影响。
由于产权持有人为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。在综合考虑产权持有人的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户
及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定产权持有人的特定风险系数为3%。
E、权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得
出折现率为12.71%。
Re=Rf+β×ERP+Rsp
=12.71%
F、税前加权平均资本成本折现率的确定
根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd的确定如下：
Wd：付息负债价值在投资资本中所占的比例24.15%；
We：权益资本价值在投资资本中所占的比例75.85%；
Rd：本次评估在考虑产权持有人的经营业绩、资本结构、信用风
险、抵质押以及担保等因素后，Rd以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取4.30%；
则：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
=10.52%
则税前折现率R（WACC）为12.38%。
通过上述折现率参数选取过程，确定北京森华易腾通信技术有限公司含商誉资产组减值测试折现率为12.38%。
（二）折现率变化的原因及合理性
2020至2022年对北京森华易腾通信技术有限公司含商誉资产组减
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值测试过程中选取的折现率分别为14.81%、13.59%、12.38%，主要由于市场上无风险报酬率及市场投资报酬率变动导致的折现率的同步变动。
2020至2022年无风险报酬率（Rf）分别为3.91%、3.74%、3.30%，
市场风险溢价（Rm-Rf）分别为7.15%、7.69%、6.63%。其中：无风险报酬率（Rf）选取评估基准日10年期及以上国债的到期收益率；市
场投资报酬率（Rm）以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易
价格综合指数为基础，选取1991年至评估基准日的年化收益率的几何平均值经加权后测算，各项报酬率及评估折现率随市场变动趋势保持一致，取值合理。
二、公司对森华易腾业绩预测的依据及合理性，是否充分考虑有
关折旧摊销计提，是否充分考虑无形资产、使用权资产、固定资产资本性支出等；
（一）森华易腾业绩预测的依据及合理性
1、2022年IDC业务收入实际增长情况
森华易腾2021年度IDC业务收入26529.28万元，2022年度IDC业务收入31498.78万元，IDC业务增长率为18.73%。
2、2023年第一季度森华易腾IDC业务收入增长情况
森华易腾2023年第一季度已实现IDC业务收入约8966万元，较
2022年一季度IDC业务收入7422万元增长20.80%。
3、在手合同情况
森华易腾除持有正在确认收入的在手合同外，尚有已签订合同待上架机柜约4700个，预计未来有约4.1亿的收入增长空间。
综合考虑森华易腾2022年和2023年第一季度的实际IDC收入增
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长情况以及在手合同情况和潜在客户的跟踪情况，本次评估对2023和2024年的收入增长率按照2022年实际的 IDC业务收入增长率
18.73%预测；2025-2027年考虑业务规模增大，按照15%、10%、5%
的收入增长率预测。
综上所述本次业绩预测依据森华易腾历史IDC收入增长数据和
在手合同实际数据，具备合理性。
（二）是否充分考虑有关折旧摊销计提，是否充分考虑无形资产、使用权资产、固定资产资本性支出等
1、折旧摊销计提
本次评估中，对含商誉资产组内的车辆、电子设备、长期待摊费用、无形资产按照账面值及经济使用年限（10年、6年、10年、10年）对未来折旧摊销进行预测。
2、无形资产、使用权资产、固定资产资本性支出
2023-2027年度固定资产资本性出金额等于每年固定资产折旧摊销金额，每年折旧完的部分，当年重新购入，使固定资产始终保持基准日状态，维持企业经营。评估基准日账面记录的研发支出资本化形成的无形资产，在摊销完成后，不再预测相关资本性支出，而在研发费用中作为费用性支出体现，对于需要外购的无形资产按照森华易腾未来购置计划进行预测。因租赁形成的使用权资产评估时不预测相关的资本性支出，依据需要支付的租赁费，在管理费用中单独进行预测。
综上所述，本次评估中充分考虑了有关折旧摊销计提，无形资产、使用权资产、固定资产资本性支出。
三、结合前述问题，说明公司2022年商誉减值是否充分，相关会计处理是否审慎。
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2022年，公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对公司含商誉资产组可收回金额进行评估，根据其出具的《广东榕泰实业股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及北京森华易腾通信技术有限公司含商誉资产组资产评估说明》（卓信大华评报字(2023)第1076号），相关资产组可收回金额为10450.00万元，与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值9962.12万元进行比较，无需对商誉计提减值损失，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
会计师核查情况：
（一）核查程序：
1、获取管理层聘请的第三方评估机构的评估报告，通过复核管
理层的估值专家的工作来评估管理层的减值测试方法和使用的折现
率等关键假设的合理性、相关资本支出考虑是否充分等；
2、独立聘请广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公
司复核管理层的估值专家的工作，对估值专家的评估方法、关键参数及评估程序等进行复核。
（二）核查结论：
广东榕泰公司商誉减值测试选取的折现率合理，相关资产组可收回金额的评估结果具备合理性，广东榕泰公司根据相关资产组的预计可收回金额与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行比较，无需计提商誉减值准备，相关账务处理符合《企业会计准则》的规定。
专此说明，请予察核。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为大华核字[2023]0012098号监管问询函的专项核查说明之签字盖章页）。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
姜纯友
中国·北京中国注册会计师：
吴少华
二〇二三年六月十六日
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