信隆健康:关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：002105证券简称：信隆健康公告编号：2023-043
深圳信隆健康产业发展股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股权激励方式：限制性股票
2、限制性股票授予日：2023年6月16日
3、限制性股票授予数量：4001100.00股，占公司目前股本总额的1.09%
4、限制性股票授予价格：3.52元/股
深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称“信隆健康”或“公司”）于2023年6月15日召开第七届董事会第六次临时会议和第七届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司向2023年限制性股票激励计划的67名激励对象授予限制性股票400.11万股，授予日为2023年6月16日，授予价格为
3.52元/股。现对相关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述2023年6月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、激励工具：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
12、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司以集中竞价方
式回购的公司部分社会公众股股份。
3、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为4001100股，占本激励计划草案公告时公司股本总额368500000股的1.09%。本激励计划为一次性授予，不含预留部分。
4、激励对象：本激励计划涉及的激励对象总计67人，包括公告本激励计划时在本公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工。公司独立董事、监事不在本激励计划的激励对象范围之内。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予的限制性股占授予限制性股占本激励计划公告日序号姓名职务
票数量（万股）票总数的比例公司股本总额的比例
1邱东华财务总监153.7490%0.0407%
2陈丽秋董事会秘书153.7490%0.0407%
核心管理人员、核心技术(业务)人员
370.1192.5020%1.0044%
及其他员工（共65人）
合计400.11100.00%1.0858%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；3、上述任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
5、限制性股票授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为每股3.52元。
6、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期：
（1）有效期本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
本激励计划中，限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
2公司不得在下列期间内授予限制性股票：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
*中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持
公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。
（3）限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予日起24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、质押或偿还债务，本激励计划授予的限制性股票解除限售安排具体如下：
本激励计划的限制性股票自授予日起满24个月后，激励对象可在自授予日起24个月后至授予日起48个月内分二期解除限售，具体安排如下：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予日起24个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期50%予日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期50%予日起48个月内的最后一个交易日当日止
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期
限制性股票，由公司按本激励计划规定的原则回购并注销。
（4）禁售期禁售期是指对激励对象解除限售后所获标的股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
3执行，具体规定如下：
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定。
*在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》等规定对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
7、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
4市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；其中，若激励对象对发生上述情形负有个人责任，回购价格为授予价格。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司业绩考核指标
本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售以2022年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于5%；2024年净资产收益
期率不低于7.00%且不低于同行业平均水平。
第二个解除限售以2022年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于10.00%；2025年净资产
期收益率不低于7.00%且不低于同行业平均水平。
注：1、上述净资产收益率是指加权平均净资产收益率；2、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；
3、同行业指申万行业分类“汽车-其他运输设备”。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
若在年度考核过程中，如因同行业企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由公司董事会审议确定。
（4）激励对象个人层面考核激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，
5则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考
核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。因个人绩效考核原因导致激励对象当期不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率、净资产收益率作为公司层面的业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力。公司希望通过上述考核目标对公司在提升营收规模、提高经济效益和长远发展潜力方面所做的努力作出评价。
具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。
为配合公司上述战略发展目标的实现，公司将依托目前的车手、前叉、运材、康复四个事业部和其他新业务，逐步实现存量业务相对稳定地增长，积极探索与存量业务协同发展的增量业务，实现业务规模与企业利润的稳步增长。
除公司层面的业绩考核目标外，公司还对激励对象个人设置了严密的考核体系，作为激励对象个人是否达到解除限售条件的考核依据。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年5月29日，公司召开第七届董事会第五次临时次会议，会议审议通过了
《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与《深圳信隆健康产业发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）相关的议案。对相关议案，公司独立董事已经发表同意的独立意见。
2、2023年5月29日，公司召开第七届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《第七届董事会第五次临时会议决议公告》（公告编号：2023-033）、《第七届监事会第五次临时会议决议公告》（公告编号：2023-034）、《公司2023年限制性股票激励计划(草案)》、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单》、《深圳信隆健康产业发展股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划的核查意见》。
3、2023 年 5 月 30 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳信隆健康产业发展股份有限公司独立董事关于2023年限制性股票激励计划公开征集委托投票权的公告》，独立董事高海军先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司
2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2023年5月30日至2023年6月08日，公司通过公司网站就本次激励计划拟激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
5、2023 年 6 月 10 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳信隆健康产业发展股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
6、2023 年 6 月 15 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《深圳信隆健康产业发展股份有限公司股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2023年6月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，本次股东大会审议通
过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
8、2023年6月15日，公司召开第七届董事会第六次临时会议、第七届监事会第六7次临时会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
二、董事会关于限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》
的有关规定，同时满足下列条件时，激励对象方可获授限制性股票：
(一)公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不
8能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就。
三、本次限制性股票的授予情况
根据公司《激励计划》，董事会决定本次授予的具体情况如下：
1、授予日：2023年6月16日。
2、授予价格：3.52元/股。
3、激励对象：本激励计划涉及的激励对象总计67人，包括公告本激励计划时在本公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工。公司独立董事、监事不在本激励计划的激励对象范围之内。
4、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司以集中竞价方式回购
的公司部分社会公众股股份。
5、限制性股票具体分配情况如下：
授予的限制性股占授予限制性股占本激励计划公告日序号姓名职务
票数量（万股）票总数的比例公司股本总额的比例
1邱东华财务总监153.7490%0.0407%
2陈丽秋董事会秘书153.7490%0.0407%
核心管理人员、核心技术(业务)人员
370.1192.5020%1.0044%
及其他员工（共65人）
合计400.11100.00%1.0858%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；3、上述任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
鉴于公司2023年限制性股票激励计划拟授予的激励对象中，有6名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，15名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票。根据公司本次激励计划的相关规定和2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划授予的激励对象人数进行调整。调整后，本次激励计划授予的激励对象人数由73人调整为67人，同时前述21名激励对象自愿全部或部分放弃认购的限制性股票将分配给本激励计划的其他激励对象，本激励计划授予的限制性股票总数量保持不变。
9除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通
过的激励计划一致。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定激励计划的授予日为2023年6月16日，按照授予日限制性股票的公允价值测算，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股需摊销的总费2023年2024年2025年2026年票数量用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
（股）
4001100.00972.27202.56405.11283.5881.02
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；对公司经营成果影响的最终结果将以会计师所出具的审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的激励对象不包含公司董事，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。
10七、本次筹集的资金的用途
公司本激励计划所筹集的资金将用于补充流动资金。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事意见经核查，独立董事认为：
1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日
为2023年6月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定，审议程序合法、有效。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本激励计划的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的
激励对象条件，属于本激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划规定的授
予条件已经成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司长
效激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，且不会损害公司及全体股东的利益。
7、公司本次向激励对象授予限制性股票的程序合法、合规。
综上，我们一致同意公司确定本激励计划的授予日为2023年6月16日，同意公司向符合条件的67名激励对象授予4001100股限制性股票，授予价格为3.52元/股。
十、监事会的核查意见
11经审核，监事会认为：
1、董事会确定的授予日符合《管理办法》和本激励计划关于授予日的相关规定。公
司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
2、本激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、本激励计划授予的激励对象为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的公司
《2023年限制性股票激励计划》中确定的激励对象。
综上，监事会同意公司以2023年6月16日为本激励计划的授予日，向符合条件的67名激励对象授予4001100股限制性股票，授予价格为3.52元/股。
十一、法律意见书的结论意见
北京市汉坤（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整和本次激励计划授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次
授予的授予日、授予对象与授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次授予的授予条件已经成就，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
十二、备查文件
1、第七届董事会第五次临时会议决议；
2、第七届监事会第五次临时会议决议；
3、第七届董事会第六次临时会议决议；
4、第七届监事会第第六次临时会议决议；
5、2023年第一次临时股东大会决议；
6、独立董事关于公司第七届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见；
127、监事会关于公司2023年限制性股票股权激励计划的核查意见；
8、北京市汉坤（深圳）律师事务所关于深圳信隆健康产业发展股份有限公司2023年
限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书特此公告。
深圳信隆健康产业发展股份有限公司董事会
2023年6月16日
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