ST开元:关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告

证券代码：300338 证券简称：ST 开元 公告编号：2023-090
开元教育科技集团股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票上市日期为：2023年6月21日
2、限制性股票登记数量：16000000股
3、占授予前公司股本总额的比例：4.14%
4、限制性股票授予价格：2.30元/股
5、授予登记人数：7名
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2023年3月21日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，会议审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2023年3月21日，公司召开第四届监事会第三十五次会议，会议审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公1司的议案》《关于核实公司
核查意见的议案》。
3、2023年3月22日至2023年3月31日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年4月20日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2023年4月26日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司
2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年5月22日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）的核查意见》。
二、本次限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2023年5月22日
2、授予数量：16000000股，占本激励计划授予前公司股本总额的4.14%。
3、授予人数：7人
4、授予价格：2.03元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励对象名单及实际认购数量情况如下表所示：
占本激励计划公获授的限制性股占授予限制性股序号姓名国籍职务告时公司股本总
票数量（万股）票总数的比例额的比例
一、高级管理人员
1于扬利中国总经理80.005.00%0.21%
2二、其他激励对象
核心骨干人员（6人）1520.0095.00%3.93%
合计（7人）1600.00100.00%4.14%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
7、解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成
之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日50%起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日50%起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格加上同期存款利息之和。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
8、解除限售条件
3（1）公司未发生如下情况：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形
（3）公司业绩考核要求
本激励计划解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标公司2023年扣非净利润扭亏为盈或公司2023年营业收入对比2022年增长率不低
第一个解除限售期于10%。
公司2024年扣非净利润不低于1000.00万元或公司2024年营业收入对比2023年
第二个解除限售期
增长率不低于10%。
注：1、上述“扣非净利润”是指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同；
2、上述“营业收入”指经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息。
4（4）个人层面绩效考核要求
提名与薪酬考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际解除限售的股份数量。激励对象个人绩效考核评级划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核评级表适用于考核对象：
考核评级优秀良好合格不合格
解除限售比例100%80%60%0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
9、本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
所确定的8名激励对象中，1名激励对象因离职原因不再具备获授资格，根据公司
2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划的激励对象名单
及激励总量进行调整，激励总人数由8人调整为7人，激励总量由19800000股调整为16000000股。
调整后的激励对象均为公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、授予限制性股票认购资金的验资情况中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月26日出具了《验资报告》（众环验字[2023]2200001号），审验了公司截至2023年5月25日止新增注册资本实收情况，认为：截至2023年5月25日止，公司已收到股权激励对象缴入的出资款人民币36800000.00元，其中计入“股本”人民币16000000.00
5元，计入“资本公积（资本溢价）”人民币20800000.00元。
五、授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票授予日为2023年5月22日，授予的限制性股票上市日期为
2023年6月21日。
六、股本结构变动情况表本次变动前本次变动后股份性质比例本次变动增减比例数量（股）数量（股）
（%）（%）
有限售条件股份84120907.0021.76+16000000100120907.0024.86
无限售条件股份302548785.0078.240302548785.0075.14
股份总数386669692.00100.00+16000000402669692.00100.00
本激励计划的授予登记完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
七、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
公司本次限制性股票授予完成后，公司总股本由386669692股增加至
402669692股。本次授予前，公司控股股东、实际控制人持有本公司股份
4570000股，占授予前公司股本总额1.18%；本次限制性股票授予完成后，公司
控股股东、实际控制人持有公司股份不变，持股比例变化至1.13%。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次变动前本次变动后股东名称比例持表决权比例比例持表决权比例数量（股）数量（股）
（%）（%）（%）（%）
蔡志华45700001.1813.9845700001.1313.42
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次股权激励的高级管理人员在授予登记日前6个月内不存在买卖公司股票情况。
九、每股收益摊薄情况
本次限制性股票授予登记完成后，按新股本402669692股摊薄计算，2022年度每股收益为0.08元。
6十、授予的限制性股票所募集的资金的用途
授予的限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
十一、备查文件
1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
2023年6月17日
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