兖矿能源:兖矿能源集团股份有限公司2023年度第一次A股及H股类别股东大会会议材料

兖矿能源集团股份有限公司
2023 年度第一次 A 股类别股东大会
2023 年度第一次 H 股类别股东大会
会议材料
二○二三年六月三十日兖矿能源集团股份有限公司
2023 年度第一次 A 股类别股东大会及
2023 年度第一次 H 股类别股东大会会议议程
会议时间：2023年6月30日
会议地点：山东省邹城市凫山南路949号公司总部
召集人：公司董事会
会议主席：公司董事长李伟
会议议程：
2023 年度第一次 A 股类别股东大会
一、会议说明
二、宣读议案
1.关于审议批准公司《2022年度利润分配方案》的议案；
2.关于修改《公司章程》及相关议事规则的议案；
3.关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案。
三、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
四、会议主席宣读 A 股类别股东大会决议
五、签署 A 股类别股东大会决议
六、见证律师宣读法律意见书
七、会议闭幕
12023 年度第一次 H 股类别股东大会
一、会议说明
二、宣读议案
1.关于审议批准公司《2022年度利润分配方案》的议案；
2.关于修改《公司章程》及相关议事规则的议案；
3.关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案。
三、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
四、会议主席宣读 H 股类别股东大会决议
五、签署 H 股类别股东大会决议
六、见证律师宣读法律意见书
七、会议闭幕
2兖矿能源集团股份有限公司
2023年度第一次A股类别股东大会会议材料之一
关于审议批准公司《2022年度利润分配方案》的议案
各位股东：
《公司法》和《公司章程》规定，股东大会负责审议批准公司的利润分配方案。根据公司第八届董事会第二十七次会议决议，现将公司《2022年度利润分配方案》提交本次股东周年大会讨论审议。
一、利润分配依据
《公司法》和《公司章程》以及公司2020-2024年度分红方案（经公司2020年12月9日召开的2020年度第二次临时股东大会审议批准）规定：
（一）公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。公司在分配有关会计年度税后利润时以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
（二）2020-2024年度，公司每年度分配的现金股利总额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之五十，且每股现金股利不低于0.50元。公司法定储备累计额达到公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
（三）公司每年分配末期股利一次，由股东大会通过普通决议授权董事会分配和支付该末期股利。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。
3二、分红方案
为提升股东回报，与股东共享能源景气下稳定收益，参考同行业可比公司分红情况，结合公司实际，提出如下分红方案：
（一）现金股利
以分红派息股权登记日总股本为基数，向股东派发2022年度现金股利3.07元/股（含税），另派发特别现金股利1.23元/股（含税），合计派发现金股利4.30元/股（含税）。
按公司截止2022年12月31日总股本约49.49亿股计算，预计共派发现金股利总额约212.79亿元（含税），占公司当年实现净利润的比例为69.98%。
（二）股票股利
以分红派息股权登记日总股本为基数，向股东派发股票股利，即每10股派发5股股票股利。
按公司截止2022年12月31日总股本约49.49亿股计算，共计派发股票股利约24.74亿股，完成后公司总股本增至约74.23亿股。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。即，每股仍然派发现金股利4.30元（含税），每10股仍然派发5股股票股利。
三、分红方案说明
（一）现金股利
2022年度，公司按中国会计准则实现归属于母公司股东
4的净利润（“净利润”）307.74亿元，大于按国际财务报告准
则计算实现的净利润304.08亿元，以按国际财务报告准则实现的净利润为分配基础。由于公司法定公积金已累计达到注册资本的百分之五十以上，本次不再提取，故2022年度可供股东分配的利润为304.08亿元。
按2022-2024年度分红方案列明的分红比例50%和截止
2022年末总股本计算，2022年度现金股利为3.07元/股，
另派发特别现金股利1.23元/股（含税），共计派发现金股利4.30元/股（含税）。
（二）股票股利
近年来能源价格持续高企，公司业绩大幅增长，随着未来盈利资产的增加，每股收益和每股净资产将进一步增厚。
在此背景下，兖矿能源进行较大规模的送股具有较强可行性，符合境内外监管对高送转的要求，且从中长期来看并不会对公司每股收益带来过度的稀释。
四、权益派发有权获得股利的股东股权登记日在本次股东周年大会
召开后确定，公司将于本次股东周年大会结束后两个月内在境内外派发股利。根据《公司章程》规定，A 股现金股利以人民币支付，H 股现金股利以港币支付，汇率采用股息派发日前 5 个工作日中国银行发布收市汇率的平均价计算；A 股
股票股利、H 股股票股利分别以 A 股股票、H 股股票支付。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代
5表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公司《2022年度利润分配方案》。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2023年6月30日
6兖矿能源集团股份有限公司
2023年度第一次A股类别股东大会会议材料之二
关于修改《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东：
2023年3月31日，中国证监会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引（“监管新规”）生效施行，《关于执行的通知》同时废止。
根据上述制度的变化，并结合公司实际运营需要，拟修改《公司章程》中相关条款，并相应修改公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》有关内容（“本次修改”）。现将有关事项汇报如下：
一、《公司章程》主要修改内容
（一）根据监管新规相应修改章程条款。根据监管新规要求，公司应当按照《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和国家有关规定，并参照中国证监会发布的《上市公司章程指引》制定公司章程，原《到境外上市公司章程必备条款》废止。故，公司拟在章程中删除《到境外上市公司章程必备条款》要求的内容，而直接适用《上市公司章程指引》相关条款（《公司章程》由305条缩减至226条，减少79条）。
主要变化体现在删除类别股东大会相关规定（A 股和 H 股均为普通股，其持有人不再被视为不同类别股东）、争议解决条款、购买公司股份的财务资助章节等。
7（二）根据公司运营需要修改章程条款。公司拟将监事
会组成由6人调整为3人，设1名监事会主席、1名职工监事，不再设置监事会副主席。
二、相关议事规则主要修改内容
根据《公司章程》的修改情况，拟相应修改《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》有关内容。
三、《公司章程》和相关议事规则修改程序
（一）《公司章程》修改程序
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，修改《公司章程》须遵循下列程序：
1．经公司全体董事的三分之二以上审议通过；
2．将《公司章程》修正案提交股东大会审议，由出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上批准；
3．《公司章程》修改后，报济宁市市级登记机关变更登记，同时报济宁市商务主管部门备案后生效；
4．报香港联交所备案。
（二）相关议事规则修改程序
公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》作为《公司章程》附件，其修改程序与《公司章程》相同。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批
8准对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》进行修改。
附件一：《兖矿能源集团股份有限公司章程修正案》兖矿能源集团股份有限公司董事会
2023年6月30日
9兖矿能源集团股份有限公司
2023年度第一次A股类别股东大会会议材料之三
关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案
各位股东：
香港联交所《上市规则》规定：上市公司股东可给予公
司董事会一般性授权，由董事会根据需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》
的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过已发行 H 股总额 10%的 H 股股份。现将有关情况汇报说明如下：
一、回购H股具体事项
（一）回购价格区间根据香港联交所《上市规则》规定：“回购价格不得高于实际回购日前5个交易日平均收盘价的5%”。实施回购时，根据市场和公司实际情况确定具体回购价格。
（二）回购数量目前，公司已发行 H 股总额为 19 亿股，按照回购不超过已发行 H 股总额 10%计算，公司可回购不超过 1.9 亿股 H 股股份。
（三）回购期限
相关授权将在下列较早的日期届满：
1.公司下一年度股东周年大会结束之日；
2.本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公
司 H股股东和 A股股东于各自召开的类别股东大会上通过特
10别决议案，撤回或修订有关回购 H 股授权之日。
（四）回购资金来源
公司回购 H 股将以自有资金和/或银行贷款等资金支付。
（五）回购股份的处置
根据香港联交所《上市规则》要求，公司回购的 H 股只能注销，公司的注册资本将相应减少所注销的 H股面值金额。
（六）回购时间限制根据监管要求，上市公司在召开定期报告董事会（含季报）、公布定期报告前30天内；业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；或者在公司存在内幕消息期间（包括但不限于重大资产收购、资产重组、资产出售），在公司正式发布该内幕消息前，不得回购公司股份。
二、回购H股的主要审批程序
（一）于本次股东周年大会上，以特别决议案形式授予
董事会回购 H 股一般性授权；
（二）获得分别召开的 H 股类别股东大会和 A 股类别股东大会的一般性授权；
（三）获得类别股东大会回购 H 股一般性授权后，公司
还需履行以下程序：
1.获得国家外汇管理部门批准。主要批准公司回购资金出境等事项。
2.发布债权人公告。债权人有权要求公司清偿债务或提
供相应的偿债担保。
11本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代
表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准：
给予公司董事会一般性授权，授权公司任一名董事代表董事会根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行 H 股总额 10%的 H 股股份事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，注销回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署办理其他与回购股份相关的文件及事宜）。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2023年6月30日
12兖矿能源集团股份有限公司
2023年度第一次H股类别股东大会会议材料之一
关于审议批准公司《2022年度利润分配方案》的议案
各位股东：
《公司法》和《公司章程》规定，股东大会负责审议批准公司的利润分配方案。根据公司第八届董事会第二十七次会议决议，现将公司《2022年度利润分配方案》提交本次股东周年大会讨论审议。
一、利润分配依据
《公司法》和《公司章程》以及公司2020-2024年度分红方案（经公司2020年12月9日召开的2020年度第二次临时股东大会审议批准）规定：
（一）公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。公司在分配有关会计年度税后利润时以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
（二）2020-2024年度，公司每年度分配的现金股利总额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之五十，且每股现金股利不低于0.50元。公司法定储备累计额达到公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
（三）公司每年分配末期股利一次，由股东大会通过普通决议授权董事会分配和支付该末期股利。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。
13二、分红方案
为提升股东回报，与股东共享能源景气下稳定收益，参考同行业可比公司分红情况，结合公司实际，提出如下分红方案：
（一）现金股利
以分红派息股权登记日总股本为基数，向股东派发2022年度现金股利3.07元/股（含税），另派发特别现金股利1.23元/股（含税），合计派发现金股利4.30元/股（含税）。
按公司截止2022年12月31日总股本约49.49亿股计算，预计共派发现金股利总额约212.79亿元（含税），占公司当年实现净利润的比例为69.98%。
（二）股票股利
以分红派息股权登记日总股本为基数，向股东派发股票股利，即每10股派发5股股票股利。
按公司截止2022年12月31日总股本约49.49亿股计算，共计派发股票股利约24.74亿股，完成后公司总股本增至约74.23亿股。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。即，每股仍然派发现金股利4.30元（含税），每10股仍然派发5股股票股利。
三、分红方案说明
（一）现金股利
2022年度，公司按中国会计准则实现归属于母公司股东
14的净利润（“净利润”）307.74亿元，大于按国际财务报告准
则计算实现的净利润304.08亿元，以按国际财务报告准则实现的净利润为分配基础。由于公司法定公积金已累计达到注册资本的百分之五十以上，本次不再提取，故2022年度可供股东分配的利润为304.08亿元。
按2022-2024年度分红方案列明的分红比例50%和截止
2022年末总股本计算，2022年度现金股利为3.07元/股，
另派发特别现金股利1.23元/股（含税），共计派发现金股利4.30元/股（含税）。
（二）股票股利
近年来能源价格持续高企，公司业绩大幅增长，随着未来盈利资产的增加，每股收益和每股净资产将进一步增厚。
在此背景下，兖矿能源进行较大规模的送股具有较强可行性，符合境内外监管对高送转的要求，且从中长期来看并不会对公司每股收益带来过度的稀释。
四、权益派发有权获得股利的股东股权登记日在本次股东周年大会
召开后确定，公司将于本次股东周年大会结束后两个月内在境内外派发股利。根据《公司章程》规定，A 股现金股利以人民币支付，H 股现金股利以港币支付，汇率采用股息派发日前 5 个工作日中国银行发布收市汇率的平均价计算；A 股
股票股利、H 股股票股利分别以 A 股股票、H 股股票支付。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代
15表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公司《2022年度利润分配方案》。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2023年6月30日
16兖矿能源集团股份有限公司
2023年度第一次H股类别股东大会会议材料之二
关于修改《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东：
2023年3月31日，中国证监会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引（“监管新规”）生效施行，《关于执行的通知》同时废止。
根据上述制度的变化，并结合公司实际运营需要，拟修改《公司章程》中相关条款，并相应修改公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》有关内容（“本次修改”）。现将有关事项汇报如下：
一、《公司章程》主要修改内容
（一）根据监管新规相应修改章程条款。根据监管新规要求，公司应当按照《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和国家有关规定，并参照中国证监会发布的《上市公司章程指引》制定公司章程，原《到境外上市公司章程必备条款》废止。故，公司拟在章程中删除《到境外上市公司章程必备条款》要求的内容，而直接适用《上市公司章程指引》相关条款（《公司章程》由305条缩减至226条，减少79条）。
主要变化体现在删除类别股东大会相关规定（A 股和 H 股均为普通股，其持有人不再被视为不同类别股东）、争议解决条款、购买公司股份的财务资助章节等。
17（二）根据公司运营需要修改章程条款。公司拟将监事
会组成由6人调整为3人，设1名监事会主席、1名职工监事，不再设置监事会副主席。
二、相关议事规则主要修改内容
根据《公司章程》的修改情况，拟相应修改《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》有关内容。
三、《公司章程》和相关议事规则修改程序
（一）《公司章程》修改程序
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，修改《公司章程》须遵循下列程序：
1．经公司全体董事的三分之二以上审议通过；
2．将《公司章程》修正案提交股东大会审议，由出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上批准；
3．《公司章程》修改后，报济宁市市级登记机关变更登记，同时报济宁市商务主管部门备案后生效；
4．报香港联交所备案。
（二）相关议事规则修改程序
公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》作为《公司章程》附件，其修改程序与《公司章程》相同。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批
18准对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》进行修改。
附件一：《兖矿能源集团股份有限公司章程修正案》兖矿能源集团股份有限公司董事会
2023年6月30日
19兖矿能源集团股份有限公司
2023年度第一次H股类别股东大会会议材料之三
关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案
各位股东：
香港联交所《上市规则》规定：上市公司股东可给予公
司董事会一般性授权，由董事会根据需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》
的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过已发行 H 股总额 10%的 H 股股份。现将有关情况汇报说明如下：
一、回购H股具体事项
（一）回购价格区间根据香港联交所《上市规则》规定：“回购价格不得高于实际回购日前5个交易日平均收盘价的5%”。实施回购时，根据市场和公司实际情况确定具体回购价格。
（二）回购数量目前，公司已发行 H 股总额为 19 亿股，按照回购不超过已发行 H 股总额 10%计算，公司可回购不超过 1.9 亿股 H 股股份。
（三）回购期限
相关授权将在下列较早的日期届满：
1.公司下一年度股东周年大会结束之日；
2.本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公
司 H股股东和 A股股东于各自召开的类别股东大会上通过特
20别决议案，撤回或修订有关回购 H 股授权之日。
（四）回购资金来源
公司回购 H 股将以自有资金和/或银行贷款等资金支付。
（五）回购股份的处置
根据香港联交所《上市规则》要求，公司回购的 H 股只能注销，公司的注册资本将相应减少所注销的 H股面值金额。
（六）回购时间限制根据监管要求，上市公司在召开定期报告董事会（含季报）、公布定期报告前30天内；业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；或者在公司存在内幕消息期间（包括但不限于重大资产收购、资产重组、资产出售），在公司正式发布该内幕消息前，不得回购公司股份。
二、回购H股的主要审批程序
（一）于本次股东周年大会上，以特别决议案形式授予
董事会回购 H 股一般性授权；
（二）获得分别召开的 H 股类别股东大会和 A 股类别股东大会的一般性授权；
（三）获得类别股东大会回购 H 股一般性授权后，公司
还需履行以下程序：
1.获得国家外汇管理部门批准。主要批准公司回购资金出境等事项。
2.发布债权人公告。债权人有权要求公司清偿债务或提
供相应的偿债担保。
21本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代
表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准：
给予公司董事会一般性授权，授权公司任一名董事代表董事会根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行 H 股总额 10%的 H 股股份事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，注销回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署办理其他与回购股份相关的文件及事宜）。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2023年6月30日
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