华闻集团:关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告

证券代码：000793证券简称：华闻集团公告编号：2023-020
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华闻集团”）于2023年5月26日收到深圳证券交易所《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第208号）（以下简称《问询函》）。根据要求，公司对《问询函》中所提问题逐项进行核查，并请独立董事及年审会计师事务所对相关问题进行核查并发表意见。现就《问询函》所提问题及相关回复公告如下：
问题：
（一）关于资产减值
你公司本年度实现营业收入7.59亿元，相比上年度下降24.8%，实现归母净利润-6.83亿元，上年度归母净利润为1342.88万元。年报显示你公司本期亏损主要由于计提大额减值准备。
1.本期计提长期股权投资减值3.35亿元，包括一是对北京好多
数数据科技有限责任公司全额计提减值2.04亿元，该公司为你公司控股子公司车音智能科技有限公司（以下简称车音智能）于2021年-1-11月股权收购形成，收购价款2.11亿元，收购后短期内计提了全额减值；二是对青岛慧都智能科技有限公司计提减值1.28亿元，该公司为本期新增投资1.31亿元，通过股权收购形成，持股30%，期末账面价值仅余220万元，收购当年计提大额减值。请详细说明：
（1）前述资产收购的背景、原因、交易定价基础、标的资产在
收购时点最近两年又一期财务数据、交易对手方及与你公司、你公司
控股股东、实际控制人或董监高是否存在关联关系或其他关系，相关交易所履行的审议程序和临时信息披露义务。
回复：
一、北京好多数数据科技有限责任公司（以下简称“北京好多数”）交易事项
（一）交易概述
公司控股子公司车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）
与北京智成嘉业科技发展有限公司（以下简称“北京智成嘉业”）于
2021年9月30日签署《股权转让协议》，车音智能以持有的提供车载软硬件服务的平台公司上海车音智能科技有限公司（以下简称“上海车音”）56.80%股权置换了北京智成嘉业持有的北京好多数30%股权，股权转让款均为21489万元。由于本次股权转让价款相互冲抵，无需支付。
（二）关联关系或其他关系
北京智成嘉业与公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或其他关系。
（三）审议程序及披露情况该事项已经公司于2021年9月29日召开的第八届董事会2021年第十三次临时会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则
（2020年修订）》等有关规定，该事项未达到披露标准。
（四）是否构成重大资产重组
-2-本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无须经过有关部门批准。
（五）交易时点交易对方基本情况
企业名称：北京智成嘉业科技发展有限公司
住所、办公地点：北京市朝阳区十里堡路1号10幢平房105号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：杨淑伟
注册资本：3.00万元
成立时间：2020年7月31日
经营期限：2020年7月31日至2040年7月30日
统一社会信用代码：91110105MA01TXJK06
经营范围：技术推广服务；软件开发；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；销售电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东及其出资情况：朱铮出资2.25万元，持有75%股权；朱鹏出资0.75万元，持有25%股权。朱铮为北京智成嘉业的实际控制人。
北京智成嘉业不是失信被执行人。
（六）交易时点交易标的基本情况
1．北京好多数
企业名称：北京好多数数据科技有限责任公司
住所、办公地点：北京市海淀区苏州街18号院-4楼18层1812-2
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨淑伟
注册资本：1000.00万元
成立时间：2016年8月5日
-3-经营期限：2016年8月5日至2046年8月4日
统一社会信用代码：91110108MA007DDW5L
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；经济
贸易咨询；企业管理咨询；公共关系服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）本次交易完成前，北京好多数股东及其出资情况：北京智成嘉业认缴出资750.00万元，持有75%股权；林峰认缴出资250.00万元，持有25%股权。
本次交易完成后，北京好多数股东及其出资情况：北京智成嘉业认缴出资450.00万元，持有45%股权；车音智能认缴出资300.00万元，持有30%股权；林峰认缴出资250.00万元，持有25%股权。
北京好多数两年又一期财务数据：
截至2019年12月31日，北京好多数未经审计的财务数据如下：
资产总额3129.00万元，负债总额2697.18万元；所有者权益431.82万元；2019年度实现营业收入6127.31万元，营业利润673.45万元，净利润673.96万元。
截至2020年12月31日，北京好多数经审计的财务数据如下：
资产总额2815.36万元，负债总额2055.29万元；所有者权益760.07万元；2020年度实现营业收入5721.18万元，营业利润328.25万元，净利润328.25万元。
截至2021年4月30日，北京好多数经审计的财务数据如下：资产总额2657.88万元，负债总额1895.97万元；所有者权益761.91-4-万元；2021年1-4月实现营业收入1425.61万元，营业利润2.54万元，净利润1.85万元。
北京好多数不是失信被执行人。
2．上海车音
企业名称：上海车音智能科技有限公司
住所、办公地点：上海市长宁区天山西路 789 号 B 楼 406 室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄进峰
注册资本：7000.00万元
成立时间：2011年8月2日
经营期限：2011年8月2日至2061年8月1日
统一社会信用代码：913101055805523534
经营范围：智能科技、计算机软硬件、电子产品、通讯产品、汽
车专业技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；汽
车及零部件、汽车装饰品、橡塑制品、轮胎、润滑油、日用百货、机
电设备、五金交电、家用电器、计算机软硬件、电子产品、通讯产品的销售，从事货物进出口及技术进出口业务，汽车租赁服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告(除增值电信业务），计算机系统集成。
交易完成前，股东及其出资情况：车音智能出资7000.00万元，持有100%股权。
交易完成后，股东及其出资情况：北京智成嘉业出资3976.00万元，持有56.80%股权；车音智能出资3024.00万元，持有43.20%股权。
上海车音2021年及2022年经营数据：
上海车音2021年度实现营业收入245.55万元，净利润-2330.40万元；2022年度实现营业收入3410.65万元，净利润-3890.16万-5-元。
上海车音不是失信被执行人。
（七）定价依据
鉴于北京好多数属于科技型企业，故参考深圳中鑫国际资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“中鑫评估”）于2021年7月31日出具的《车音智能科技有限公司拟股权收购涉及的北京好多数数据科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，北京好多数股东全部权益价值评估值为71630万元，北京好多数30%股权对应估值21489万元。此估值系采用收益法评估得出，体现北京好多数的行业特性及其专业技术未来或可创造的价值。而上海车音作为车音智能提供车载软硬件服务的平台公司，近年来业务严重受损，连年亏损，经营状况不佳，难以采用收益法进行估值，因此以资产基础法思路进行股权价值的评判。经双方谈判协商，车音智能将持有上海车音56.80%的股权按账面净资产作价21489万元转让给北京好多
数的股东北京智成嘉业，北京智成嘉业将持有北京好多数30%的股权转让给车音智能。该项交易以股权置换完成，上海车音、北京好多数两家公司的股权价值相互融合、捆绑，未产生商业实质上的损失。且经车音智能各方股东同意并确认，上海车音56.80%股权置出后，车音智能相关业绩承诺事项仍具有效性。
（八）交易背景及目的和对上市公司的影响
1．交易背景及目的
北京好多数主要从事教育营销、金融风控、政府安全大数据、网
络软件定制等服务，围绕消费者线上购买流程形成了泛电商细分决策模型，并应用在消费金融领域大数据风控、政府安全大数据等领域。
收购北京好多数前，车音智能受宏观经济、行业竞争及行业格局变化等影响，主要业务停滞或萎缩，核心客户丢失，发展困难较大，连年出现亏损且无法完成当年对赌业绩。经多方考察与交流，车音智能拟-6-紧跟汽车行业从数字化到数智化转型步伐，结合自身主机厂业务经验和北京好多数的数据处理能力，以改变经营发展现状。因此，车音智能向股东提出申请进行了本次交易。
2．对上市公司的影响
本次交易完成后，公司控股子公司车音智能持有北京好多数30%股权，持有上海车音43.20%股权，北京好多数及上海车音不纳入公司合并财务报表编制范围，公司对上海车音、北京好多数的投资计入长期股权投资，以权益法核算。
本次交易发生时，车音智能对上海车音的其他应收款余额为
4818.88万元，上市公司合并报表内新增对上海车音其他应收款
4818.88万元。截至目前，上海车音已向车音智能累计偿还109.67万元，剩余4709.21万元未偿还。
对公司财务状况及经营情况的影响主要取决于北京好多数及上海车音后续的经营成果。
（九）会计处理过程
交易完成后，车音智能持有北京好多数30%股权，对北京好多数的财务及经营产生重大影响，故采用权益法核算。车音智能持有上海车音43.2%股权，对上海车音的财务及经营产生重大影响，故采用权益法核算。
单体报表：
上海车音原成本法核算账面价值320190095.86元按置换比
例结转长期股权投资的账面价值181867974.45元，确认北京好多数长期股权投资成本210994382.87元，差额29126408.42元确认为投资收益。处置后剩余股权账面价值138322121.41元自取得时即采用权益法核算进行调整，按剩余股权比例43.20%对上海车音自取得投资时至转为权益法核算的当期（2021年9月）实现的损益
进行调整，调减长期股权投资2650303.04元，2021年10-12月确-7-认上海车音损益调整调减长期股权投资6454585.43元，调整后
2021年12月31日单体报表上海车音长期股权投资账面价值
129217232.94元。2021年10-12月确认北京好多数损益调整调增
长期股权投资117585.62元，调整后2021年12月31日单体报表北京好多数长期股权投资账面价值211111968.49元。
合并报表：
处置上海车音56.8%股权对价210994382.87元与剩余43.2%
股权公允价值136577393.28元之和347571776.15元作为合并报表长期股权投资的处置价款。处置价款与上海车音在车音智能购买日持续计算的净资产账面价值371497170.86元的份额100%的差额确
认投资收益-23925394.71元。单体报表上海车音43.2%股权转为权益法核算时，调整自取得投资时至转为权益法核算的当期（2021年9月）实现的损益后的账面价值135671818.37元，合并报表层面剩余股权公允价值136577393.28元，调增投资收益905574.91元。
商誉：
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。一般情况下（未发生企业重组等），商誉相关的资产组或资产组组合一经确定后，在各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。车音智能购买日确定的商誉是以车音智能及其子公司作为一个整体产生的商誉，难以分摊至相关的资产组，故把车音智能及其子公司整体做为一个资产组组合。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。
2021年末，华闻集团聘请具有评估资格的深圳中为资产评估房
地产土地估价事务所（有限合伙）（以下简称“中为评估”）对车音智
能商誉进行评估，评估基准日为2021年12月31日，与车音智能合-8-并报表口径一致的、纳入评估范围包含商誉的资产组账面价值27444.77万元（发生企业重组，重新确定后的资产组组合不包含上海车音资产和负债的账面价值）。在持续经营和评估假设成立的前提下，采用预计未来现金流量现值法，计算包含商誉的资产组可收回金额为人民币23932.42万元；采用收益法计算包含商誉资产组组合的
公允价值，得出包含商誉资产组组合公允价值减去处置费用净额为人民币23713.88万元，包含商誉资产组组合可收回金额取公允价值减去处置费用净额与预计未来现金流量现值较高者，车音智能可收回金额为人民币23932.42万元。综上，商誉资产组组合账面价值与可收回金额的差额3512.35万元为商誉减值金额，按华闻集团持股比例
60%应分摊的商誉减值金额为2107.41万元。
综上所述，车音智能作为一个资产组组合形成的商誉，在2021年9月处置上海车音时无需考虑分摊商誉的账面价值，且2021年年末按《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试并计提相应的减值准备符合会计准则的要求。
二、青岛慧都智能科技有限公司（以下简称“青岛慧都”）交易事项
（一）交易概述公司控股子公司车音智能与青岛杰奥斯智能科技有限公司（以下简称“青岛杰奥斯”）于2021年12月24日签署《股权转让协议》（于
2022年2月才完成相关手续），车音智能以持有的提供汽车数字营销
服务的平台公司北京车音网科技有限公司（以下简称“北京车音网”）
53.2136%股权置换了青岛杰奥斯持有的青岛慧都30%股权，股权置换
对价为13100.00万元。由于本次股权转让价款相互冲抵，无需支付。
（二）关联关系或其他关系
青岛杰奥斯与公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系和其他关系。
-9-（三）审议程序及披露情况该事项已经公司于2021年12月21日召开的第八届董事会2021
年第十五次临时会议审议通过。当时公司判断该次北京车音网与青岛
慧都股权置换的交易事项，与前述上海车音股权与北京好多数股权置换的交易事项所涉及的交易标的业务不同、客户不同、不存在经营性
往来等情况，故未按与同一标的相关的同类交易进行披露。但由于北京车音网和上海车音均属于车音智能子公司，按《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第9.12条在12个月内交易标的相关的
同类交易累计合并计算的原则，两次交易累计金额34589.00万元，占公司交易时点最近一期即2020年经审计的归属于上市公司股东的
净资产283588.28万元的12.20%。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无须经过有关部门批准。
（五）交易时点交易对方基本情况
企业名称：青岛杰奥斯智能科技有限公司
住所、办公地点：青岛高新技术产业开发区松园路17号青岛市
工业技术研究院 A 区 A1 楼 2 层 225、227 房间
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：朱中
注册资本：1000.00万元
成立时间：2014年6月30日
经营期限：2014年6月30日至无固定期限
统一社会信用代码：91370222396053474B
经营范围：一般项目：人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；通信设备销售；计算
-10-机软硬件及辅助设备批发；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通
运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；普通机械设备安装服务；交通设施维修；通用设备修理；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；建设工程设计；各类工程建设活动。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东及其出资情况：朱中出资850.00万元，持有85%股权；马中游出资150.00万元，持有15%股权。朱中为青岛杰奥斯的实际控制人。
青岛杰奥斯不是失信被执行人。
（六）交易时点交易标的基本情况
1．青岛慧都
企业名称：青岛慧都智能科技有限公司
住所、办公地点：山东省青岛市崂山区银川东路1号鲁信长春花园39号楼3单元101室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李云潇
注册资本：300.00万元
成立时间：2012年10月9日
经营期限：2012年10月9日至无固定期限
统一社会信用代码：9137021205307605XQ
经营范围：楼宇智能化工程；计算机信息技术开发、技术转让及
咨询服务；网络工程（不得从事互联网信息服务及增值电信业务）；
系统集成；机电设备安装（不含汽车）；软件设计及开发；批发：计
算机软件及辅助设备、机电设备（不含九座及九座以下乘用车）。（依-11-法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次交易完成前，青岛慧都股东及其出资情况：上海腾望科技有限公司（以下简称“腾望科技”）出资153.00万元，持有51%股权；
青岛杰奥斯出资90.00万元，持有30%股权；马中游出资21.00万元，持有7%股权；朱中出资21.00万元，持有7%股权；李云潇出资15.00万元，持有5%股权。
本次交易完成后，青岛慧都股东及其出资情况：腾望科技出资
153.00万元，持有51%股权；车音智能出资90.00万元，持有30%股权；马中游出资21.00万元，持有7%股权；朱中出资21.00万元，持有7%股权；李云潇出资15.00万元，持有5%股权。
青岛慧都两年又一期财务数据：
截至2019年12月31日，青岛慧都经审计的财务数据如下：资产总额564.29万元，负债总额286.49万元；所有者权益277.80万元；2019年度实现营业收入339.27万元，营业利润-91.47万元，净利润-61.81万元。
截至2020年12月31日，青岛慧都经审计的财务数据如下：资产总额450.51万元，负债总额215.43万元；所有者权益235.08万元；2020年度实现营业收入176.46万元，营业利润-45.11万元，净利润-42.06万元。
截至2021年9月30日，青岛慧都经审计的财务数据如下：资产总额507.58万元，负债总额227.86万元；所有者权益279.72万元；
2021年1-9月实现营业收入220.01万元，营业利润44.64万元，净
利润44.64万元。
青岛慧都不是失信被执行人。
2．北京车音网
名称：北京车音网科技有限公司
住所、办公地点：北京市平谷区马坊镇金河街106号院6号楼3
-12-层320
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：黄进峰
注册资本：8000.00万元
成立时间：2010年9月13日
经营期限：2010年9月13日至2030年9月12日
统一社会信用代码：91110108562106640W
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）本次交易完成前，股东及其出资情况：车音智能出资8000.00万元，持有100%股权。
本次交易完成后，股东及其出资情况：青岛杰奥斯出资4257.09万元，持有53.2136%股权；车音智能出资3742.91万元，持有46.7864%股权。
北京车音网2021年及2022年经营数据：
北京车音网2021年度实现营业收入0.00万元，净利润-458.19万元；2022年度实现营业收入0.00万元，净利润-3939.51万元。
北京车音网不是失信被执行人。
（七）定价依据
鉴于青岛慧都属于科技型企业，故参考中鑫评估于2021年11月22日出具的《车音智能科技有限公司拟股权收购涉及的青岛慧都智能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），青岛慧都股东全部权益价值评估值为44666万元。
-13-在《资产评估报告》基础上，经双方谈判协商，青岛慧都全部股权的估值调整为43666.67万元，青岛慧都30%股权对应估值13100万元。而北京车音网作为车音智能提供汽车数字营销服务的平台公司，近年来业务严重受损，连年亏损。车音智能将其持有的北京车音网
53.2136%股权按账面净资产作价13093.19万元转让给青岛慧都的
股东青岛杰奥斯，青岛杰奥斯将其持有的青岛慧都30%股权转让给车音智能。该项交易以股权置换形式完成，两项股权价值融合、捆绑，未产生商业实质上的损失。且经车音智能各方股东同意并确认，北京车音网53.2136%股权置出后，车音智能相关业绩承诺事项仍具有效性。
（八）交易协议的主要内容车音智能与青岛杰奥斯于2021年12月24日签署的《股权转让协议》主要内容如下：
1．股权转让
青岛杰奥斯拟将持有青岛慧都30%的股权转让给车音智能。根据中鑫评估出具的《资产评估报告》，截至2021年9月30日，青岛慧都股东全部权益价值为44666.00万元，经双方协商一致，车音智能同意以人民币13100.00万元（大写：壹亿叁仟壹佰万元整）的价格
受让青岛慧都30%股权；
车音智能拟将持有北京车音网53.2136%的股权转让给青岛杰奥斯。截至本协议签署之日，北京车音网账面净资产为人民币24604.98万元，经双方协商一致，青岛杰奥斯同意以人民币13100.00万元（大写：壹亿叁仟壹佰万元整）的价格受让北京车音网53.2136%股权。
本次股权转让后，青岛慧都的股权结构变更为：车音智能持有
30%的股权，腾望科技持有51%的股权，朱中持有7%的股权，马中游
持有7%的股权，李云潇持有5%的股权；北京车音网的股权结构变更为：青岛杰奥斯持有53.2136%的股权，车音智能持有46.7864%的股-14-权。
双方均同意根据本协议规定的条款和条件进行股权转让。
2．股权转让价款支付
因本次股权转让双方均应向对方支付股权转让价款人民币
13100.00万元，故双方同意将股权转让价款相互冲抵，任何一方均
无需向对方支付。另考虑车音智能拟转让给青岛杰奥斯的北京车音网
53.2136%股权所对应的认缴出资尚未实缴，且本次股权转让款将做冲抵处理，故车音智能同意未实缴的出资由其负责实缴，如因未实缴出资导致青岛杰奥斯作为北京车音网股东对外承担任何债务的，青岛杰奥斯有权向车音智能追偿。
3．股东权利和义务的转移
双方确认，本协议生效且青岛慧都和北京车音网均完成本次股权转让的章程修订和工商变更登记手续之日，即为股权交易完成日。股权交易完成日起，除本协议有特别约定外，车音智能与青岛杰奥斯即按本次股权转让后其在青岛慧都和北京车音网中的股权比例分享利润和分担风险及亏损（包含本次股权转让前拟转让股权所对应享有和分担之公司的债权债务），不再享有本次股权转让前其在原各自公司的任何收益，也不负担股权转让前其在原各自公司的任何亏损。
4．声明与保证
（1）青岛杰奥斯声明与保证
*青岛杰奥斯是依法成立且有效存续的法人，具有签署和履行本协议项下的义务所必须的权利或授权；
*签署和履行本协议不会违反青岛杰奥斯承担的任何其他合法义务；
*青岛杰奥斯所转让的股权系青岛杰奥斯通过合法程序持有的，并已缴清全部出资，且该股权是真实、合法、有效的；
*青岛杰奥斯所转让的股权没有设立任何他项权利，包括但不-15-限于质押、冻结、查封、提存等限制转让的情况。
（2）车音智能声明与保证
*车音智能是依法成立且有效存续的法人，具有签署和履行本协议项下的义务所必须的权利或授权；
*签署和履行本协议不会违反车音智能承担的任何其他合法义务；
*车音智能所转让的股权系车音智能通过合法程序持有的，且该股权是真实、合法、有效的；
*车音智能所转让的股权没有设立任何他项权利，包括但不限于质押、冻结、查封、提存等限制转让的情况。
5．申请审批及登记手续的办理
本协议生效后5日内，青岛杰奥斯与车音智能应分别提供相应文件资料并尽最大努力配合青岛慧都及北京车音网办理本次股权转让的工商变更登记相关手续。
6．协议生效、变更及解除
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公
章后成立，涉及的相关公司作出同意股权转让及相关事宜的股东会决议后生效。
（2）经双方协商一致，可以以书面形式变更本协议或签署补充协议，补充协议具有同等法律效力，是本协议不可分割的部分。
7．违约责任
任何一方违反本协议或于本协议项下作出的承诺、声明、保证与
事实不符或有重大遗漏，给另一方造成损害的，违约方应赔偿受害方的全部损失。
（九）交易背景及目的和对上市公司的影响
1．交易背景及目的
青岛慧都主要开发智能化城市交通综合管控平台、交通信号中心
-16-控制软件、自适应交通信号控制机、停车管理系统等产品，持有软件著作权及专利共16项，拥有一定的智慧交通技术能力。收购青岛慧都前，车音智能受宏观经济、行业竞争及行业格局变化等影响，主要业务停滞或萎缩，核心客户丢失，发展困难较大，连年出现亏损且无法完成当年对赌业绩。经多方考察与交流，车音智能为扩大车联网技术的应用领域，在原有业务基础上拟与青岛慧都合作开发智慧交通硬件，扩大业务销售范围，改变经营发展现状。因此，车音智能向股东提出申请进行了本次交易。
2．对上市公司的影响
本次交易完成后，公司控股子公司车音智能持有青岛慧都30%股权，持有北京车音网46.7864%股权，北京车音网不纳入公司合并财务报表编制范围，公司对北京车音网、青岛慧都的投资计入长期股权投资，以权益法核算。
对公司财务状况及经营情况的影响主要取决于青岛慧都及北京车音网后续的经营成果。
（十）会计处理过程
交易完成后，车音智能持有青岛慧都30%股权，对青岛慧都的财务及经营产生重大影响，故采用权益法核算。车音智能持有北京车音网46.7864%股权，对北京车音网的财务及经营产生重大影响，故采用权益法核算。
单体报表：
北京车音网原成本法核算账面价值309714181.64元按置换
比例结转长期股权投资的账面价值164810065.76元，确认青岛慧都长期股权投资成本131000000.00元，差额-33810065.76元确认为投资收益。处置后剩余股权账面价值144904115.88元自取得时即采用权益法核算进行调整，按剩余股权比例46.7864%对北京车音网自取得投资时至转为权益法核算的当期（2022年2月）实现的
-17-损益进行调整，调减长期股权投资30455899.64元，2022年3-12月确认北京车音网损益调整调减长期股权投资18297700.94元，调整后2022年12月31日单体报表北京车音网长期股权投资账面价值
96150515.30元。2022年3-12月确认青岛慧都损益调整调减长期
股权投资858062.01元，2022年计提青岛慧都长期股权投资减值准备127936137.99元，调整后2022年12月31日单体报表青岛慧都长期股权投资账面价值2205800.00元。
合并报表：
处置北京车音网53.2136%股权对价131000000.00元与剩余
46.7864%股权公允价值115177668.87元之和246177668.87元作
为合并报表长期股权投资的处置价款。处置价款与北京车音网在车音智能购买日持续计算的净资产账面价值244618556.33元的份额
100%的差额确认投资收益1559112.54元。单体报表北京车音网
46.7864%股权转为权益法核算时，调整自取得投资时至转为权益法核
算的当期（2022年2月）实现的损益后的账面价值114448216.24元，合并报表层面剩余股权公允价值115177668.87元，调增投资收益729452.63元。
商誉：
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。一般情况下（未发生企业重组等），商誉相关的资产组或资产组组合一经确定后，在各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。车音智能购买日确定的商誉是以车音智能及其子公司作为一个整体产生的商誉，难以分摊至相关的资产组，故把车音智能及其子公司整体做为一个资产组组合。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。
-18-2022年末，华闻集团聘请具有评估资格的嘉瑞国际资产评估有限公司（以下简称“嘉瑞评估”）对车音智能商誉进行评估，评估基准日为2022年12月31日，与企业合并报表口径一致的、纳入评估范围包含商誉的资产组账面价值为9674.39万元（发生企业重组，重新确定后的资产组组合不包含北京车音网资产和负债的账面价值）。
在持续经营和评估假设成立的前提下，采用预计未来现金流量现值法，计算包含商誉的资产组可收回金额为人民币620.45万元。采用成本法计算资产组公允价值后，计算公允价值减去处置费用后的净额为
612.30万元；包含商誉资产组可收回金额取公允价值减去处置费用
后的净额与预计未来现金流量现值较高者，故本次采用预计未来现金流量现值法的评估结果确定包含商誉的资产组可收回金额为人民币
620.45万元，按持股比例60%应分摊的商誉减值金额计提减值准备
5421.21万元。
综上所述，车音智能作为一个资产组组合形成的商誉，在2022年2月处置北京车音网时无需考虑分摊商誉的账面价值，且2022年年末按《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试并计提相应的减值准备符合会计准则的要求。
问题：
（2）收购前后标的资产的经营情况，本期计提大额资产减值损
失的依据及相关减值测试过程，并说明收购后短期内计提大额减值准备的合理性。
回复：
一、北京好多数收购前，北京好多数主要从事集团大数据算法研究、云计算、云服务、人工智能驱动等业务，围绕消费者线上购买旅程形成了泛电商细分决策模型，并应用在消费金融领域大数据风控、政府安全大数据-19-等领域。其主要业务模式为从上游供应商（软硬件开发商、服务商等）处采购软硬件产品、技术服务、数据服务等，整合再向客户提供付费网络软件产品及运营服务。
收购后，受限于经济下行压力、教育政策全面紧缩等影响，加之创始团队核心成员因重病休养，无法有效管理，北京好多数主要来自于教育营销板块的收入大幅下滑，现金流极度紧张，而金融风控板块和政府安全大数据板块的团队鉴于北京好多数经营情况恶化，相继退出，最终导致北京好多数2022年收入锐减。
公司聘请嘉瑞评估对北京好多数股权可收回金额进行评估，评估选择公允价值减去处置费用的净额与预计未来现金流量现值法两种
方法进行可收回金额计算，取其较高者确定可收回金额并最终确定减值金额。由于北京好多数目前主营业务发展迟滞，经营计划尚需进一步明晰，未来年度股利分配情况无法合理预计，导致评估时点资产预计未来现金流量的现值无法合理计算，故本次资产评估采用成本法计算北京好多数股权公允价值，进而计算减值测试资产公允价值减去处置费用的净额为-302.16万元。北京好多数30%股权的账面价值为
20385.85万元，在持续经营和评估假设成立的前提下，计算北京好
多数30%股权可收回金额为人民币-302.16万元，资产减值20688.01万元，减值率101.48%。综上所述，本期对北京好多数实际计提长期股权投资减值准备20385.85万元，计提减值准备在会计处理上是合理的。
（二）青岛慧都收购前，青岛慧都主要开展智慧城市相关的系统研发、咨询、产品销售及实施业务，形成了内部通用平台和标准化软件模块，再根据客户的个性化需求进行定制化二次开发并完成对外销售。
收购后，受限于经济下行压力、行业变化、政府财政预算不足等影响，青岛慧都作为智慧城市相关的系统研发服务供应商，在无法收-20-到回款的情况下，还不得不为已完成的智慧城市订单提供定期维护，故现金流较为紧张，造成了青岛慧都总体业务扩张不及预期。
公司聘请嘉瑞评估对青岛慧都股权可收回金额进行评估，评估选择公允价值减去处置费用的净额与预计未来现金流量现值法两种方
法进行可收回金额计算，取其较高者确定可收回金额并最终确定减值金额。由于青岛慧都总体业务扩张暂时受限，经营计划尚需进一步明晰，未来年度股利分配情况无法合理预计，导致评估时点资产预计未来现金流量的现值无法合理计算，故本次资产评估采用成本法计算青岛慧都股权公允价值，进而计算减值测试资产公允价值减去处置费用的净额为220.58万元，青岛慧都30%股权的账面价值为13014.19万元，在持续经营和评估假设成立的前提下，计算青岛慧都30%股权可收回金额为人民币220.58万元，减值额12793.61万元，减值率
98.31%。综上所述，本期对青岛慧都实际计提长期股权投资减值准备
12793.61万元，计提减值准备在会计处理上是合理的。
问题：
（3）结合标的资产的经营情况充分论述前期收购的合理性、必要性，你公司董事会或其他管理层在作出相关投资决策时是否充分勤勉尽责审慎评估，是否充分保障上市公司利益。
回复：
受汽车行业发展滞缓的影响，在传统业务发展无法带来更好的收益情况下，车音智能调整业务模块、引进新的战略资源合作在前期收购的时点上是有其合理性的。
收购决策时，北京好多数在大数据、云计算、云服务、人工智能驱动等业务板块具备技术优势和行业经验，营业收入规模保持稳定态势。车音智能与北京好多数的合作，对于车音智能在汽车行业从数字化向数智化转型具有较大意义，有利于车音智能更好地服务客户和合-21-作商。同时，北京好多数也需要拓展新的汽车大数据行业，整合各自在车联网以及大数据应用等领域的资产、业务和发展优势，实现各方共同利益，双方合作互利共赢。
青岛慧都多年来从事智慧交通的相关系列的开发，在智慧城市、智慧交通等业务领域积累了较为丰富的项目经验，且收购时已有多个合作意向，有望实现利润逐步扭亏为盈。车音智能进行该项目收购，主要是意图将车音智能在智能汽车数字化解决方案中积累的经验与
技术与青岛慧都的智慧交通技术能力进行融合、结合，加快车音智能业务升级及转型，布局智慧交通领域，形成有效的业务联动，优势互补、实现共赢。
公司董事会及公司经营班子在作出相关投资决策时，认真核查前期调研、评估和审计等相关材料，就相关问题及风险向控股子公司车音智能负责人进行问询，在充分了解相关目的及影响后，审慎作出决议。两次交易均以股权置换形式完成，有利于车音智能业务的调整与发展，车音智能相关业绩承诺事项仍具有效性，符合公司战略发展的需要，符合公司及全体股东的利益。
问题：
2.本期计提商誉减值1.21亿元，其中对车音智能计提减值
5421.21万元。你公司于2018年并购车音智能并产生商誉15.06亿元，交易对手方子栋科技、鼎金实业承诺车音智能2018-2022年度累计实现净利润10.87亿元，车音智能实际实现累计净利润-1.5亿元。
你公司于2020年至2022年连续计提商誉减值准备，截止2022年末已全额计提减值准备。请详细说明：
（1）你公司并购车音智能的背景、交易对手方、标的在收购时
点两年又一期财务数据，交易定价过程及合理分析，交易履行的审议程序及临时信息披露情况。
-22-回复：
一、并购背景
在并购时点，传统媒体市场近年不断萎缩，公司来自传统媒体的主营业务收入和利润在下滑，经营压力较大。如果公司只是维持现状，随着重要子公司利润承诺期的结束，公司的业绩将会出现下滑的风险。
为此，自2016年下半年以来，公司一面内部挖潜，一面寻求转型，希望结合公司现有业务，拓展公司在“创新文娱体旅”方面的业务，培育公司未来的利润增长点。
当时根据埃森哲统计数据显示，2015年新售汽车中，可实现联网的汽车约占新售汽车总量的35%，其中通过车载系统连接约占
18.18%。2020年预计新售汽车中拥有联网功能的汽车将达到98%，并
在2025年实现新售汽车全部联网。同时，通过车载系统实现联网功能的汽车占新售汽车的总比例也在不断上升，将由2015年的18.18%上升至2025年的63.64%。随着未来汽车销量的不断增加、汽车行业的智能化和联网化的发展趋势以及新能源汽车的市场占有率的不断提升，未来车联网行业市场前景广阔。
车音智能为车主用户提供智能网联汽车平台服务，其本身又是品牌车主大数据转换平台。车音智能2016年、2017年及2018年1-4月分别实现业务收入14357.12万元、41212.22万元、18191.05万元，分别实现归属于母公司所有者的净利润2168.02万元、9971.78万元、1618.73万元，经营业绩良好。对车音智能的收购，
旨在延伸公司在车联网领域的业务，扩大公司在车联网产业的内容布局，助力上市公司形成新的盈利增长点，提升上市公司盈利能力。
二、交易对手方2018年7月，公司购买拉萨子栋科技有限公司（以下简称“子栋科技”）、嘉兴慧河广告策划合伙企业（有限合伙）（原名“嘉兴慧河股权投资合伙企业（有限合伙）”）、拉萨鼎金实业有限公司（原名-23-“拉萨鼎金投资管理咨询有限公司”，以下简称“鼎金实业”）、新余正佳智诚投资中心（有限合伙）、新余华浩远翔投资中心（有限合伙）
分别持有的车音智能11.1466%、29.4069%、11.1465%、5%、3.3%的股权。
三、交易标的在收购时点两年又一期财务数据
根据具有执行证券、期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）对车音智能财务情况出具的《车音智能科技有限公司2016年1月1日至2018年4月30日审计报告》（亚会 A 审字（2018）0152 号），车音智能的合并财务数据如下：
截至2016年12月31日，车音智能资产总额17789.50万元，负债总额9226.58万元；归属于母公司的所有者权益8382.91万元；
2016年度实现营业收入14357.12万元，营业利润1259.78万元，
归属于母公司所有者的净利润2168.03万元。
截至2017年12月31日，车音智能资产总额47762.72万元，负债总额23978.74万元；归属于母公司的所有者权益22273.81万元；2017年度实现营业收入41212.22万元，营业利润9892.29万元，归属于母公司所有者的净利润9971.79万元。
截至2018年4月30日，车音智能资产总额54687.28万元，负债总额29146.25万元；归属于母公司的所有者权益23890.06万元；
2018年1-4月实现营业收入18191.05万元，营业利润1754.61万元，归属于母公司所有者的净利润1618.73万元。
四、交易定价过程及合理分析根据中联资产评估集团有限公司出具的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购车音智能科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1200号），于评估基准日2018年4月30日，车音智能股东全部权益价值评估值为278010.23万元，车音智能60%股-24-权相对应的评估值为166806.14万元，经协议各方协商，车音智能
60%股权的转让价款为166800.00万元。从市盈率角度来看，2018年并购时点前后，国内资本市场并购从事智能软硬件业务或车联网业务的可比公司，江南嘉捷（601313.SH）收购三六零科技股份有限公司100%股权，对应收购当年业绩承诺估值22.92倍；高新兴
（300098.SZ）收购深圳市中兴物联科技有限公司 84.07%股权，对应
承诺期年均业绩承诺估值 11.57 倍；赛摩电气（300466.SZ）收购厦
门积硕科技股份有限公司100%股权，对应收购当年业绩承诺估值
14.56 倍；华铭智能（300462.SZ）收购北京聚利科技股份有限公司
100%股权，对应收购当年业绩承诺估值13.31倍。本次交易价格对应
车音智能2018年业绩承诺估值15.44倍，2019年业绩承诺估值12.47倍，2020年业绩承诺估值9.72倍，2021年业绩承诺估值6.98倍，
2022年业绩承诺估值6.32倍，估值较为合理。详细说明如下：
（一）评估时预测车音智能2018年度及以后收入和毛利将维持
稳定增长，主要原因如下：1、从汽车行业整体来看，当时中国连续九年成为世界第一汽车产销大国已毫无悬念，在新能源汽车领域，也已连续两年居首。巨大而多样性的市场，可以带来众多机会，特别是在互联网+领域，迎合“新零售、新制造、新金融、新技术和新能源”的趋势，蕴含着变局，技术进步与重大合作给行业带来了信心，“大数据+云计算+深度学习”成为未来车载智能公认的方向；从车联网行业上看，当时车联网的发展阶段，TSP 处于车联网产业链核心地位，国外 TSP 的发展比国内的发展较为成熟，主要是整车厂商和移动运营商独立或合作的形式展开，而中国 TSP 当时发展较为薄弱，但是其市场潜力较大，消费者的需求也较为强烈，收益较高，是产业链众多企业争取的对象；当时预计随着更多相关行业政策的出台、用户线上消
费习惯的养成和更多互联网+汽车电商的加入，未来我国汽车后市场行业规模将继续扩大，用户数量也会继续增长。2、从技术优势来看，-25-车音智能深耕语音识别和车载人机交互技术，对汽车垂直领域具有深入的理解和实践，车音智能采用的是拥有自主产权的云识别技术，在提供的云系统运维和服务过程中，能够通过对云技术的自主开发和深度挖掘，积累大量语料数据，在声纹技术和车联网平台的开发上不断进步，拥有众多企业背书，创造更适合用户的个性化、定制化服务。
车音智能前期与高校积极合作实践，且当时与复旦大学大数据学院联合成立了国内首家车联网大数据专项研究中心，以及诸多自主研发技术为车音智能业务发展奠定了一定的基础。3、从产品力及运营力优势来看，车音智能当时围绕车联网全面布局包括了四大业务模块：车载人机交互 HMI、TSP 运营服务、车主智能联接平台和车联网大数据
分析平台，这四块业务的综合搭配和相互支持，形成了车音智能车联网全业务链条服务体系。4、从商业模式来看，在车音智能搭建起来的车联网服务体系中，多种创新型商业模式逐渐滋生出来，其中有四种商业模式最具有代表性，分别为垂直电商、试乘试驾服务、客户满意度调查和车主代理服务，这些服务正是当时市场上已经存在商业模式，借助现成的车联网服务网络，渗透至每个可能的业务领域，伴随业务范围的不断拓展和创新领域的深入试探，预计能为车音智能带来较多的营业收入。5、从客户资源及资质来看，当时车音智能具备服务于主机厂的资质、能力、关系和实践，有大品牌背书，有成为后市场接口的潜力，是9个合资品牌+1个自主品牌的供应商资格，包括通用、大众、丰田、马自达、奔驰、现代、东风日产、雷克萨斯、奇
瑞、捷豹、路虎、一汽奔腾，已获得保险经纪牌照，已获得融资租赁牌照。且从2014年起，车音智能就为别克、雪佛兰等车型提供技术支持，车音智能中标了上汽通用前装车载语音识别项目，与安吉星达成语音优化方面的合作，为一汽丰田开发了 B2B 的零部件电商平台，并于2018年开始为其提供数字营销服务。6、从数据来看，相比于国内知名的云识别技术企业，车音智能在汽车领域的数据是最多的，在-26-智能车主联接平台上拥有数千万用户数据，其中数百万是联网用户数据，另外，通过满意度调查业务和其他企业平台运营服务也积累了可观数据资源，使得车音智能的车载识别领域拥有最高的识别率。
（二）资产基础法评估：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％
项 目 E=D/B×
B C D=C-B
100%
1流动资产38935.5139075.89140.380.36
2非流动资产16127.566757.54-9370.02-58.10
3其中：长期股权投资15571.374812.58-10758.79-69.09
4投资性房地产---
5固定资产158.22421.04262.82166.11
6在建工程---
7无形资产207.071333.011125.94543.75
8递延所得税资产154.41154.41--
9其他非流动资产36.5036.50--
10资产总计55063.0745833.43-9229.64-16.76
11流动负债23252.7023252.70--
12非流动负债73.00--73.00-100.00
13负债总计23325.7023252.70-73.00-0.31
14净资产（所有者权益）31737.3722580.73-9156.64-28.85
（三）收益法预测未来现金流：
单位：万元未来预测
项目名称2018年5—
2019年2020年2021年2022年2023年稳定期
12月
主营业务收入88065.21139126.81176101.84227728.90273247.23292782.00292782.00
主营业务成本61284.4799074.14126921.58164081.43200181.66213116.26213116.26
净利润16267.9422232.5628628.7739861.6744063.0948565.2548565.25
折现率12.92%12.91%12.91%12.91%12.91%12.91%
折现系数0.96070.86760.76840.68050.60270.5338
折现值14893.6211736.2914357.6117433.8119301.1723025.09201886.84
经营性资产价值302634.43
-27-长期股权投资价值2031.42
非经营性资产价值-9070.39
企业价值295595.46
车音智能股东全部权益资本价值（净资产价值）=企业价值
295595.46万元-付息债务价值7000.00万元-少数股东权益价值
10585.23万元=278010.23万元。
（四）股权价值评估结果选取
中联资产评估集团有限公司以2018年4月30日为基准日，对公司拟收购车音智能股权价值进行了评估，于2018年7月11日出具了中联评报字[2018]第1200号报告书，基于对车音智能业务增长预期，故采用收益法评估结果，确认车音智能股东全部权益在基准日时点的价值为278010.23万元。
（五）收购车音智能股权价值评估的合理性说明当时，车音智能战略定位为基于人工智能的汽车整合服务提供商，其未来的发展与国民经济发展和老百姓的消费需求影响较大，特别是车联网概念作为当时的热点话题，许多行业巨头纷纷涉足车联网概念，其发展速度已进入快速增长期，且车音智能能够善于利用自己的技术、产品力及运营力、商业模式、客户资源及资质、数据等多方面优势挖
掘新的业务、发展新的客户和探索新的商业和运营模式，具备一定增长的潜力和空间，且时有战略投资人寻求合作。
综上所述，当时对其业务增长预期情况的判断，及对业务增长预期对其股东全部权益价值贡献程度的判断，均是相对合理的。
五、交易履行的审议程序及临时信息披露情况公司于2018年7月16日召开的第七届董事会2018年第十次临
时会议审议批准了《关于购买车音智能科技有限公司股权的议案》，公司以中联资产评估集团有限公司对车音智能股权价值的评估结果为依据，以166800.00万元的价格购买交易对方合计持有的车音智能60%股权，具体内容详见公司于2018年7月17日在《证券时报》- 28 -《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会 2018 年第十次临时会议决议公告》（公告编号：2018-078）、《关于购买车音智能科技有限公司股权的公告》（公告编号：2018-079）。
问题：
（2）车音智能在收购后盈利能力大幅下滑的原因，相关事项在
资产收购时是否可预期，资产收购收益法评估过程中，关于未来现金流量的预测依据情况，相关预测情况与实际情况经营情况产生较大差异原因。
回复：
一、车音智能业绩大幅下滑的原因，相关事项在资产收购时是否可预期
车音智能2018年已审计的实现净利润数为19234.54万元，2019年首次执行新金融工具准则调整2019年期初净利润数为2338.49万元，2019年度实现净利润数为19.605.39万元。2020年起业绩大幅下滑的原因如下：
（一）汽车行业发展层面，全球化时代下的汽车行业上下游产业
链受到了整体大环境的冲击，面临着来自于供给端和需求端的双重压力。比如2022年3月吉林、上海等汽车重要生产基地无法正常运行，一汽集团多个生产基地、一级供应商和二级供应商全部停产，上汽集团多个生产基地及特斯拉等整车企业与数千家零部件供应商被迫停产。又如2022年4月，我国汽车产量一度降至116.3万辆，环比下降42.6%，同比下降50.6%，创我国汽车产业有史以来最大跌幅，当月产量跌至10年前水平。虽然我国不断调控金融政策、出台行业政策、推出消费刺激政策等，但宏观经济下行压力仍然较大，行业复苏态势难以显现，汽车行业还是出现芯片短缺、原材料价格持续上涨、-29-停工停产、供应链中断、降价销售、清减库存、延期车展等一系列状况，带来了削减预算、项目退出或缩水、付款延迟、下游供应商倒闭等延伸影响，上游零部件企业面临原材料成本增加，下游整车企业采购需求及采购价格减少，“两头挤压”，处境艰难。与车音智能展开合作的汽车企业也无法独善其身，车辆的生产周期加长，车企的回款周期增加，应支付车音智能的款项也随之一再延期，严重影响了车音智能业务的稳定性，各类业务都出现了暂停、推迟、活动减少等情况，总体受到冲击较大，收入与毛利均出现大幅度下降。
（二）汽车行业变革层面，传统汽车行业发展已进入瓶颈期，市
场份额越来越少，新能源汽车份额逐年增加，而与车音智能开展合作的传统老牌汽车企业在智能化汽车时代改革缓慢，未能抢占市场先机，受到崛起的新兴汽车企业的巨大冲击，市场占有率不断缩减，市场需求量减少，间接影响了车音智能业务量。在面对原有业务表现不佳的同时，车音智能未能及时与新兴新能源车企开展良好的合作。
（三）汽车行业数智化进程层面，2021年由于国际环境的风云
变化及产能下降，国内严重缺乏高端芯片，尤其是汽车芯片，这一情况目前仍在继续。车音智能在汽车行业数智化方面的研发进度由此迟滞，同时客户的很多意向性合作由于无法给出充分性的实验数据，导致合作进度严重滞后，造成了重大的经济损失。
（四）车音智能业务层面，2020年以前，车音智能80%以上的收入，直接或间接来自主机厂，主要业务包括车载电子硬件、车载应用软件、技术开发及服务运营。2020年之后，由于主机厂产能利润下降，对配套车载软件的需求锐减，导致车音智能应用软件业务基本停滞；原先客户项目及预算调整，且暂未开发新客户，技术开发及服务运营业务收入明显下降，如部分软件开发的联调和测试交付推迟、一汽丰田数字营销电商运营服务营销活动减少等。为破除困局，车音智能以子公司成都车音为抓手，自2020年8月起用了半年多的时间高-30-质量地完成了汽车电子硬件生产基地的建设，到2021年3月开始在汽车电子硬件前装市场布局与开拓车厂客户。但因为整体大环境影响造成开工不足、供应链不稳定，导致减产以及新客户的开拓延缓：江铃汽车业务关系无法正常生产和商务交流；智能天线和无线充电业务
不能按计划实现销售；吉利缤越中控升级精品 PCBA 代加工业务因为
芯片短缺，项目推迟；东南汽车复工复产一再推后；天线业务和其他新产品不能按计划实现销售等。
（五）在上述背景下，车音智能的现金流日益紧张，未能按时支
付部分合作供应商款项，部分合作供应商通过仲裁或起诉方式，向法院申请强制执行，车音智能已被列入失信被执行人名单，极大影响商业信誉，业务拓展、技术研发等经营活动受到了较大的影响。
上述情况在较为景气的2018年即资产收购时是无法预见的，且
2019年度车音智能发展条件及发展形势也尚处于良性状态。
二、资产收购收益法评估过程中，关于未来现金流量的预测依据情况，相关预测情况与实际情况经营情况产生较大差异原因资产收购收益法评估时，评估师存在基本假设和限制条件，主要有：本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；本次评估假设企业所处的社会经济环境以及所执
行的税赋、税率等政策无重大变化；本次评估基于车音智能未来的经
营管理团队尽职，符合未来经营规模的扩大条件，车音智能的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；本次评估以评估对象基准日现有
的经营能力为基础，预计被评估企业利用现有的技术优势、客户资源优势以及已建立的部分车厂的 TSP 平台优势在未来预测期内将保持
快速增长的趋势;被评估单位管理层对未来所预测的业绩充满信心，企业在未来5年的发展规划预计可以实现等。
车音智能后续实际情况经营情况与预测情况存在较大差异，主要-31-是经济环境发生重大变化以及汽车行业出现芯片短缺、原材料价格持
续上涨、停工停产、供应链中断、降价销售、清减库存、延期车展等
一系列状况，带来了削减预算、项目退出或缩水、付款延迟、下游供应商倒闭等延伸影响，对车音智能业务发展产生了重大不利影响，这些事项在资产收购时是无法预期的。
问题：
（3）结合上述情况说明近年对车音智能计提减值的相关测试过
程、大额商誉减值的合理性。
回复：
一、2020年减值测试情况公司聘请深圳市同致诚德明资产评估有限公司对车音智能商誉
进行评估，评估选择公允价值减去处置费用的净额与预计未来现金流量现值法两种方法进行可收回金额计算，取其较高者确定可收回金额并最终确定减值金额。在持续经营前提下，车音智能以合并报表口径为基础的包含商誉的资产组账面价值为226748.75万元，评估专业人员取得了包含商誉资产组经管理层批准的未来收益预测数据，通过分析企业经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状和未来经营规划，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，判断未来收益预测数据的可靠性，在持续经营和评估假设成立的前提下，截至评估基准日2020年12月31日，经评估后车音智能商誉相关资产组未来净现金流量的现值为
87452.70万元，公允价值减处置费用和相关税费后的净额为
88718.64万元，根据孰高原则，确定资产组的可回收价值为
88718.64万元，最终确定商誉减值金额为143049.19万元。综上，
公司计提商誉减值具备合理性。
二、2021年减值测试情况
-32-公司聘请中为评估对车音智能商誉进行评估，评估选择公允价值减去处置费用的净额与预计未来现金流量现值法两种方法进行可收
回金额计算，取其较高者确定可收回金额并最终确定减值金额。在持续经营前提下，车音智能以合并报表口径为基础的包含商誉的资产组账面价值为27444.77万元，评估专业人员取得了包含商誉资产组经管理层批准的未来收益预测数据，通过分析企业经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状和未来经营规划，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，判断未来收益预测数据的可靠性，在持续经营和评估假设成立的前提下，截至评估基准日2021年12月31日，经评估后车音智能商誉相关资产组未来净现金流量的现值为23932.42万元，公允价值减处置费用和相关税费后的净额为23713.88万元，根据孰高原则，确定资产组的可回收价值为23932.42万元，最终确定商誉减值金额为
2107.41万元。综上，公司计提商誉减值具备合理性。
三、2022年减值测试情况
公司聘请嘉瑞评估对车音智能商誉进行评估，评估选择公允价值减去处置费用的净额与预计未来现金流量现值法两种方法进行可收
回金额计算，取其较高者确定可收回金额并最终确定减值金额。在持续经营前提下，车音智能以合并报表口径为基础的包含商誉的资产组账面价值为9674.39万元，评估专业人员取得了包含商誉资产组经管理层批准的未来收益预测数据，通过分析企业经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状和未来经营规划，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，判断未来收益预测数据的可靠性，在持续经营和评估假设成立的前提下，截至评估基准日2022年12月31日，经评估后车音智能商誉相关资产组未来净现金流量的现值为620.45万元，公允价值减处置费用和相关税费后的净额为612.30万元，根据孰高原则，确定资产组-33-的可回收价值为620.45万元，最终确定商誉减值金额为5421.21万元。综上，公司计提商誉减值具备合理性。
问题：
3.你公司本期对深圳市麦游互动科技有限公司（以下简称麦游互动）计提商誉减值6714万，麦游互动为你公司2018年并购资产，并产生商誉1.62亿元。麦游互动截至2022年末资产总额仅有1033万，净资产836万，2022年实现收入2712万，净利润-738万。请详细说明并购麦游互动的交易背景、交易定价过程、交易合理性，你公司本期计提大额商誉减值的依据及相关减值测试过程。
回复：
一、并购交易背景
2018年，公司面临传统业务规模萎缩、业绩下滑，经营压力较大，为寻求转型，拓展在“创新文娱体旅”方面的业务，培育公司未来的利润增长点，公司对深圳市麦游互动科技有限公司（以下简称“麦游互动”）进行收购，旨在延伸公司在游戏领域的业务，扩大公司在游戏产业的内容布局。麦游互动所在的线上休闲游戏市场，在网络用户流量红利和付费意愿的推动下，进入高速发展期。据当时最新数据显示，2017年国内线上休闲游戏市场呈现出爆发式增长态势，市场实际销售收入达145.1亿元，较2016年同比增长107.4%。麦游互动成立于2015年，其核心团队具有较强的技术研发能力和成熟的游戏运营能力，2017年在3款已运营游戏的推动下，实现了3290万元的营收规模。
二、交易定价过程根据中水致远资产评估有限公司出具的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购深圳市麦游互动科技有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第020019号），于评估基准日2017年-34-12月31日，麦游互动股东全部权益价值评估值为39400万元，麦游互动51%股权相对应的评估值为20094万元，经协议各方协商，麦游互动51%股权的转让价款为18564.00万元。
并购时点的近两年，国内线上休闲游戏市场的资本动作较为频繁，休闲游戏的价值正在被市场挖掘。从市盈率角度来看，截至2017年末，资本市场可比案例，天神娱乐（002354.SZ）收购深圳口袋科技有限公司51%股权，对应收购当年业绩承诺估值13.5倍；浙数文化
（600633.SH）收购深圳市天天爱科技有限公司 100%股权，对应收购
当年业绩承诺估值 8 倍；富控互动（600634.SH）收购宁波百搭网络
科技有限公司51%股权，对应收购当年业绩承诺估值19.14倍。本次交易价格对应麦游互动2018年业绩承诺估值9.1倍，2019年业绩承诺估值7.28倍，2020年业绩承诺估值6.07倍，估值较为合理。
三、交易的合理性
从标的公司的业绩情况和经营情况看，一是麦游互动在并购时点的近两年经营业绩增长速度很快。2016年实现营业收入374.05万元，净利润10.50万元；2017年实现营业收入3290.14万元，净利润
1118.96万元；二是经营情况良好。麦游互动的当时的主营业务为
游戏研发及运营，以自运营为主，同时通过批发代销和合作联运进行游戏的推广及拓展。投入市场运营的游戏产品有3款全国性休闲手机游戏产品。第一款全国性休闲手游于2016年3月试运营，也是麦游互动的主要营业收入产品。第二款、第三款全国性休闲手游于2017年投放市场，这两款产品当时处于试运营及调优阶段，月付费总额进入快速上升期。2017年度，前述已运营的游戏共计实现营业收入
3290万元，净利润1119万元；三是盈利模式合理。麦游互动游戏
运营收入来自于用户在其网络游戏中购买并消费的虚拟增值服务，包括游戏服务费和功能类道具收费两项服务。营业成本主要来源于运营人员职工薪酬及服务托管费。从麦游互动2016年度和2017年度的营-35-业成本结构来看，运营人员职工薪酬较为稳定，服务器托管费随着游戏产品种类的增加而有所提升。综合来看，随着游戏运营业务逐步丰富和成熟，麦游互动的营业收入规模提升，盈利能力增强，2017年管理费用率随之下降，且财务费用率一直处于较低状态，负债率较低。
同时，为控制并购交易风险，保障公司利益，在并购时设置了业绩承诺、业绩补偿、应收账款补偿、竞业限制等措施。遵义米麦企业咨询服务中心（有限合伙）、深圳市凯普投资有限公司、陈虹等6名
自然人、王涛、彭亮一致确认并承诺，麦游互动2018年、2019年以及2020年的经审计的净利润分别不少于4000万元、5000万元、
6000万元。根据亚太所出具的关于麦游互动2018年、2019年、2020年度业绩承诺实现情况专项审核报告，麦游互动在上述三个年度均超额完成了业绩承诺且未发生应收账款补偿，且业绩承诺期后的2021年仍实现归属于母公司净利润12788万元。
四、公司本期计提大额商誉减值的依据及相关减值测试过程
麦游互动以前年度主营业务是游戏开发和运营，主要市场为国内市场，主要产品是休闲小游戏；2020年实现营业收入32000.39万元，归属于母公司净利润10804.14万元；2021年实现营业收入
22987万元，归属于母公司净利润12788万元；2022年实现营业收
入2712万元，归属于母公司净利润-738万元。2022年运营状况急速下滑，由于国内市场游戏的生命周期较短，用户对游戏的新鲜度追求越来越高，国家对游戏的监管政策，比如对青少年的保护政策等趋严，经营风险陡增，麦游互动需要不断投入人力、财力去推广、更新、维护，相关成本被动上升，收入规模也需予以控制，利润空间越来越窄。但麦游互动经营和研发核心团队仍然稳定，自2022年5月主动停运下线全部国内游戏产品，将业务重心转向海外休闲小游戏开发和维护服务。其海外项目于2021年着手研发，于2022年7月初见雏形并开始小范围测试，且目前已研发的2款休闲游戏产品正在持续推进-36-运营。2023年1-5月，麦游互动实现营业收入238.99万元，归属于母公司所有者的净利润-226.54万元。未来伴随出海战略的进一步实施，经营状况有望得到改善。
本期公司聘请嘉瑞评估对麦游互动商誉进行评估，评估选择公允价值减去处置费用的净额与预计未来现金流量现值法两种方法进行
可收回金额计算，取其较高者确定可收回金额并最终确定减值金额。
在持续经营前提下，麦游互动以合并报表口径为基础的包含商誉的资产组账面价值为31871.98万元，评估专业人员取得了包含商誉资产组经管理层批准的未来收益预测数据，通过分析企业经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状和未来经营规划，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，判断未来收益预测数据的可靠性，在持续经营和评估假设成立的前提下，采用预计未来现金流量现值法，计算包含商誉的资产组可收回金额为人民币18708.10万元；采用公允价值减去处置费用后的净
额为76.01万元，包含商誉资产组可收回金额取公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值较高者，则包含商誉的资产组可收回金额为人民币18708.10万元，最终确定商誉减值金额为
6713.58万元。综上所述，麦游互动商誉减值金额已充分计提。
问题：
4.请你公司年审会计师事务所对前述问题核查并发表明确意见，
提供相关审计底稿备查。
年审会计师核查并发表明确意见如下：
亚太所说明的主要审计程序及出具的核查意见如下：
“一、针对公司本期计提长期股权投资减值3.35亿元，包括一是对北京好多数全额计提减值2.04亿元，该公司为车音智能于2021年11月股权收购形成，收购价款2.11亿元，收购后短期内计提了全-37-额减值；二是对青岛慧都计提减值1.28亿元，该公司为本期新增投资1.31亿元，通过股权收购形成，持股30%，期末账面价值仅余220万元，收购当年计提大额减值。
（一）我们实施的主要审计程序：
1．资产收购的背景、原因、交易定价基础、标的资产在收购时
点最近两年又一期财务数据的核查：（1）与管理层就车音智能收购北
京好多数和青岛慧都的情况进行沟通及讨论，了解资产收购背景和原因，并形成访谈记录；（2）获取车音智能与北京智成嘉业股权转让协议和车音智能与青岛杰奥斯股权转让协议，了解交易原因，并对其交易价格进行审核。（3）核查深圳中鑫国际资产评估土地房地产估价有限公司于2021年7月31日出具的《车音智能科技有限公司拟股权收购涉及的北京好多数数据科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》和深圳中鑫国际资产评估土地房地产估价有限公司于2021年11月22日出具的《车音智能科技有限公司拟股权收购涉及的青岛慧都智能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，核查交易定价基础；（4）核查收购时点北京好多数和青岛慧都两年一
期财务数据；（5）取得股权处置计算表并查阅资产置换的会计处理，复核股权处置计算的准确性、会计处理是否符合企业会计准则；（6）
了解、评价及测试长期股权投资关键内部控制的设计和运行有效性。
2．交易对手方及与公司、公司控股股东、实际控制人或董监高
是否存在关联关系或其他关系，相关交易所履行的审议程序和临时信息披露义务的核查：（1）通过企查查网站核查北京智成嘉业和青岛杰
奥斯工商信息及是否与华闻集团及其控股股东、实际控制人、董监高
存在关联关系；（2）获取华闻集团管理层关于是否与北京智成嘉业和
青岛杰奥斯存在关联关系的声明书；（3）获取华闻集团第八届董事会
2021年第十三次临时会议决议、第十五次临时会议决议，确认资产
收购交易是否履行审议程序。（4）审阅公司2021年年度报告，注意-38-到公司董事欧阳志雄对收购北京好多数和青岛慧都事项提出异议，项目组与公司董事欧阳志雄就车音智能收购北京好多数、青岛慧都事项进行沟通和讨论并形成访谈记录。
3．收购前后标的资产的经营情况，收购的合理性、必要性，本
期计提大额资产减值损失的依据及相关减值测试过程，收购后短期内计提大额减值准备的合理性的核查：（1）获取北京好多数计划书、青
岛慧都公司概况介绍，取得被投资单位的财务报表，查询被投资单位公开信息等，了解被投资单位经营情况、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化，与管理层就被投资单位的情况进行沟通及讨论，判断长期股权投资是否存在减值迹象；（2）获取嘉瑞国际资产评估有限公司于2023年3月28日出具的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟进行资产减值测试项目涉及的北京好多数数据科技有限责任公司股权可收回金额资产评估报告书》（以下简称“评估报告”）和嘉瑞国际资产评估有限公司于2023年3月28日出具的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟进行资产减值测试项目涉及的的青岛慧都智能科技有限责任公司股权可收回金额资产评估报告书》（以下简称“评估报告”），通过对行业和被投资单位的了解，分析并复核评估报告采用的评估方法和关键参数的合理性。（3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素养和客观性；（4）就北京好多数、青岛慧都
减值测试评估事项与评估专家进行讨论。（5）复核公司对被投资单位的减值测试过程，当可收回金额低于长期股权投资账面价值的，测算应计提减值准备金额；（6）检查公司计提长期股权投资减值准备是否经恰当审批。
（二）核查意见：
通过对以上审计程序的执行及相关证据的获取，我们认为公司本报告期末计提长期股权投资减值准备依据充分、原因合理，相关会计估计和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
-39-二、针对本期计提商誉减值1.21亿元，其中对车音智能计提减
值5421.21万元。2018年并购车音智能并产生商誉15.06亿元，交易对手方子栋科技、鼎金实业承诺车音智能2018-2022年度累计实现
净利润10.87亿元，车音智能实际实现累计净利润-1.5亿元。公司于2020年至2022年连续计提商誉减值准备，截止2022年末已全额计提减值准备。
（一）我们实施的主要审计程序：
1．并购车音智能的背景、交易对手方、标的在收购时点两年又
一期财务数据，交易定价过程及合理分析，交易履行的审议程序及临时信息披露情况的核查：（1）获取华闻集团关于购买车音智能股权的
相关公告、股权转让协议及补充协议、业绩承诺及补偿协议、最高额
保证合同等了解并购车音智能的背景，识别收购条件、交易定价、收购完成日期等关键交易条款。抽查银行支付流水与并购价核对。（2）通过企查查等网上查询了解子栋科技、鼎金实业等交易对手方相关信
息；（3）获取车音智能2016年1月1日至2018年4月30日审计报告，核查收购时点被收购单位两年一期财务数据；（4）获取中联资产评估集团有限公司于2018年7月11日出具的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购车音智能科技有限公司股权项目资产评估报告》，核查交易定价基础；（5）获取华闻集团第七届董事会2018年第十次
临时会议审议批准的《关于购买车音智能科技有限公司股权的议案》，确认资产收购交易是否履行审议程序；（6）核查华闻集团关于购买车
音智能股权的公告及进展公告，确认并购交易信息披露情况。
2．车音智能在收购后盈利能力大幅下滑的原因，相关事项在资
产收购时是否可预期，资产收购收益法评估过程中，关于未来现金流量的预测依据情况，相关预测情况与实际情况经营情况产生较大差异原因的核查：（1）核查华闻集团2019年、2020年和2021年年度报告公告，了解车音智能所处的行业情况、核心竞争力、业务风险、面-40-对的风险、收购后盈利能力大幅下滑原因，判断业绩下滑是否可预期；
（2）获取车音智能2018年、2019年、2020年和2021年评估报告，将收益法评估中关键值预测未来收入与2019年、2020年、2021年和
2022年车音智能营业收入进行比较，测算差异金额并分析差异原因；
（3）获取车音智能2019年、2020年和2021年业绩完成情况说明，了解业绩承诺完成情况；（4）与管理层就车音智能经营情况进行沟通及讨论，了解车音智能收购后盈利能力大幅下滑、预测情况与实际情况差异较大原因，并形成访谈记录。
3．近年对车音智能计提减值的相关测试过程、大额商誉减值合
理性的核查：（1）复核商誉计算表，评价因收购形成的商誉确认是否符合会计准则要求；（2）获取车音智能2022年度的财务报表、嘉瑞国际资产评估有限公司于2023年3月28日出具的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的车音智能科技有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告书》，通过对行业和车音智能的了解，分析并复核管理层在商誉减值测试中预计未来现金流量现值时采用的关键假设和估计判断的合理性；（3）评价管理层委聘的外
部估值专家的胜任能力、专业素养和客观性；（4）就车音智能商誉减
值测试评估事项与评估专家进行讨论；（5）复核公司对商誉的减值测试过程，当可收回金额低于账面价值的，测算应计提减值准备金额，并与公司已计提数相核对；（6）复核公司计提商誉减值的方法的一贯
性；（7）复核公司在财务报告中披露与商誉减值相关的信息是否充分、恰当。
（二）核查意见：
通过对以上审计程序的执行及相关证据的获取，我们认为公司本报告期末计提商誉减值准备依据充分、原因合理，相关会计估计和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
三、针对本期对麦游互动计提商誉减值6714万，麦游互动为公
-41-司2018年并购资产，并产生商誉1.62亿元。麦游互动截至2022年末资产总额仅有1033万，净资产836万，2022年实现收入2712万，净利润-738万。并购麦游互动的交易背景、交易定价过程、交易合理性，本期计提大额商誉减值的依据及相关减值测试过程。
（一）我们实施的主要审计程序：
1．获取2018年收购麦游互动时麦游互动的业务尽职调查报告、法律尽职调查报告和投资建议书，了解并购麦游互动的交易背景和原因；
2．获取麦游互动股权转让协议、中水致远资产评估有限公司于2018年2月26日出具的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购深圳市麦游互动科技有限公司股权项目资产评估报告》、华闻集团关于
购买深圳市麦游互动科技有限公司股权的议案，抽查银行支付流水与并购价核对，了解并购麦游互动的背景，识别收购条件、交易定价、收购完成日期等关键交易条款；
3．复核商誉计算表，评价因收购形成的商誉确认是否符合会计
准则要求；
4．获取麦游互动2022年度的财务报表、嘉瑞国际资产评估有限公司于2023年3月28日出具的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的深圳市麦游互动科技有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告书》，通过对行业和麦游互动的了解，分析并复核管理层在商誉减值测试中预计未来现金流量现值时采用的关键假设和估计判断的合理性；
5．评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素养和客观性；
6．就麦游互动商誉减值测试评估事项与评估专家进行讨论；
7．复核公司对商誉的减值测试过程，当可收回金额低于账面价值的，测算应计提减值准备金额，并与公司已计提数相核对；
-42-8．复核公司计提商誉减值的方法的一贯性；
9．复核公司在财务报告中披露与商誉减值相关的信息是否充分、恰当。
（二）核查意见：
通过对以上审计程序的执行及相关证据的获取，我们认为公司本报告期末计提商誉减值准备依据充分、原因合理，相关会计估计和会计处理符合《企业会计准则》的规定。”问题：
二、关于承诺事项
5.年报显示，你公司于2018年并购车音智能60%股权产生商誉
15.06亿元。交易对手方拉萨子栋科技有限公司（以下简称子栋科技）、拉萨鼎金实业有限公司（以下简称鼎金实业）承诺车音智能
2018-2022年度实现净利润10.87亿元。子栋科技、鼎金实业、新意
资本基金管理（深圳）有限公司（以下简称新意资本）承诺将自车音
智能60%股权过户之日（2018年8月13日）起12个月内（不含车音智能60%股权过户的当月），按照45.85%：45.85%：8.3%的比例，通过集中竞价交易方式或其他方式直接购买你公司股票，且三方用于购买你公司股票的金额合计不得低于5亿元。
截止业绩承诺期末，车音智能实际实现净利润-1.5亿元，实际实现数低于业绩承诺金额12.37亿元。相关业绩承诺已延期至2023年，购买股票承诺已延期至2021年11月，截止目前子栋科技和鼎金实业未能履行购买股票的承诺。请你公司详细说明：
（1）请结合车音智能目前的经营情况说明承诺期末达到业绩承
诺是否存在重大不确定性，你公司的应对措施；请说明子栋科技和鼎金实业截止目前尚未履行购买股票承诺的原因；
回复：
-43-一、车音智能目前的经营情况说明承诺期末达到业绩承诺是否存
在重大不确定性，公司的应对措施鉴于前述公司控股子公司车音智能的业务经营情况，以及车音智能2018年度、2019年度、2021年度及2022年度实现净利润数累计
-14987.63万元，其承诺期末达到业绩承诺存在重大不确定性。公司已通过支持车音智能业务拓展、加强车音智能监督检查与管理、向
承诺方发函敦促及提示、做好法律应对准备等方式予以应对，如承诺期届满后车音智能未完成业绩承诺且承诺方未履行补偿承诺，公司将视情采取包括但不限于提起诉讼等法律手段积极维护公司的合法权益。
二、子栋科技和鼎金实业截至目前尚未履行购买股票承诺的原因
子栋科技、鼎金实业为产业投资企业，近年来受宏观经济环境及政策导向影响颇为明显，短期内不仅无法获得投资项目的分红、变现收入，还需持续为所投项目注入流动性以维持项目运营，现金流非常紧张，资金使用计划被迫修改。在此背景下，子栋科技和鼎金实业也一直持续为车音智能获取流动性提供支持，直接提供资金或者为车音智能的各项融资提供增信担保。该原因已在公司于2022年1月8日在指定信息披露媒体上发布的《关于车音智能科技有限公司股东购买公司股票承诺实施进展情况暨申请延期实施承诺并增加购买主体的公告》（公告编号：2022-004）中予以披露。
问题：
（2）请综合车音智能收购后大幅亏损、业绩承诺期高溢价内置
换资产、对手方长期不履行承诺等情况，详细说明你公司并购车音智能相关决策过程，是否存在溢价过高的情形，投资决策过程是否审慎，董事会是否充分勤勉尽责保障上市公司利益。
回复：
-44-如上所述，公司并购车音智能时，其业务增长及预期情况较好，系以评估结果、业绩承诺作为定价依据。受宏观环境、行业发展、业务变化、资金情况等内外部因素综合影响，在并购车音智能两年后业绩下滑，承诺方子栋科技、鼎金实业长期无法履行购买股票的承诺，这些状况在并购时无法准确预估，而承诺期内置换资产也是为寻求发展驱动、破解经营困局。在投资决策过程中，公司历经数月对车音智能开展前期调研、评估和审计等，充分调查并购对上市公司的影响，形成了对未来风险的有关判断，反复与交易对手方磋商具体交易细节，从保障公司利益的角度出发设定了承诺方购买公司股份、接受剩余车
音智能40%股权质押担保、业绩承诺、应收账款收回承诺、资产减值
承诺等约定和安排。公司董事会认真核查了相关材料，充分了解相关影响与风险，认可保障公司利益的约定和安排，相关决策程序、决策过程符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
综上，公司并购车音智能不存在溢价过高的情形，投资决策过程审慎，董事会充分勤勉尽责保障上市公司利益。
问题：
（3）请就上述承诺事项，详细说明你公司已采取及拟采取的风
险应对措施，是否充分核查子栋科技和鼎金实业可执行资产情况，以及相关业绩承诺补偿金额的可收回性。并基于上述情况详细说明你公司在应对承诺方违反承诺项所采取的措施是否充分，你公司董事会在上述事项中是否充分履职以避免上市公司利益受到侵害。
回复：
从维护公司利益的角度出发，公司对承诺方对车音智能业绩承诺事项、购买公司股票承诺事项甚为重视，已作为专项工作，多次发函督促及提示，要求承诺方补充提供增信措施，并对承诺方进行背景调查和财产线索调查，已通过法律法规允许的途径核查承诺方可执行资-45-产情况，相关业绩承诺补偿金额收回存在不确定性。鉴于《股权转让协议》约定的相关承诺事项仍未完结，尚处于发展阶段，公司持续关注相关承诺事项的发展，已尽力采取上述符合事态发展阶段的措施予以应对，且制定了后续的应对计划和安排。在上述事项中，公司董事会始终保持高度关注，提议应对措施，督促经营班子切实做好相关工作，充分履行职责以避免上市公司利益受到侵害。
问题：
（4）请你公司独立董事对上述问题发表专项核查意见。
公司独立董事陈建根、田迎春、孔大路经核查后发表意见如下：
一、根据公司控股子公司车音智能经营情况，其承诺期末达到业
绩承诺存在重大不确定性。公司已通过支持车音智能业务拓展、加强车音智能监督检查与管理、向承诺方发函敦促及提示、做好法律应对
准备等方式予以应对，如承诺期届满后车音智能未完成业绩承诺且承诺方未履行补偿承诺，公司将视情采取包括但不限于提起诉讼等法律手段积极维护公司的合法权益。承诺方已向公司告知未履行购买股票承诺的原因，公司已履行信息披露义务。
二、公司并购车音智能时，其业务增长及预期情况较好，系以评
估结果、业绩承诺作为定价依据。在投资决策过程中，公司董事会认真核查前期调研、评估和审计等相关材料，充分了解相关影响与风险，认可保障公司利益的约定和安排，相关决策程序、决策过程合法、合规。
三、从维护公司利益的角度出发，公司多次向承诺方发函督促及提示，并已通过法律法规允许的途径核查承诺方可执行资产情况，相关业绩承诺补偿金额收回存在不确定性。鉴于相关承诺事项尚处于发展阶段，公司已采取上述应对措施予以应对，且制定了后续的应对计划和安排。公司董事会始终对相关承诺事项保持高度关注，提议应对-46-措施，督促经营班子切实做好相关工作，充分履行职责以避免上市公司利益受到侵害。
问题：
6.年报显示，你公司2014年通过重大资产重组收购天津掌视亿
通信息技术有限公司（以下简称掌视亿通）100%股权，交易对手方西藏风网科技有限公司（以下简称西藏风网）承诺：掌视亿通2015年、
2016年、2017年、2018年、2019年获得的政府补贴等非经常性收益
（补偿期结束后，掌视亿通因为双软认证、高新技术企业认证等所享受的税收优惠可视同为掌视亿通实际获得的政府补贴等非经常性收
益）分别不低于1600.00万元、2270.00万元、3050.00万元、
1090.00万元、1090.00万元。截至目前，2017年、2018年、2019年现金补偿尚未履行。请详细说明未补偿现金总额及利息金额，承诺长期未能履行的原因；你公司所采取的应对措施，并结合掌视亿通近年经营情况、西藏风网名下资产情况、相关事项的最新进展情况等，充分说明你公司所采取应对措施是否充分，相关现金补偿的获取是否存在重大不确定性，相关事项的会计处理过程是否符合会计准则的规定。请你公司年审会计师事务所核查后发表明确意见。
回复：
一、未补偿现金总额及利息金额，承诺长期未能履行的原因截至2022年12月31日，西藏风网科技有限公司（以下简称“西藏风网”）尚未对天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称“掌视亿通”）2017-2019年度非经常性收益进行现金补偿的金额分别为
1971.30万元、364.33万元、595.46万元（未含违约金）。
根据西藏风网2018年的回函及近年来的涉诉情况判断，其承诺未能履行的原因主要是西藏风网其他债务较多，资金紧缺。
二、公司所采取的应对措施
-47-（一）发函敦促
2018年5月23日，公司向西藏风网发去《催款函》，敦促其于
2018年5月25日之前将金额为1971.30万元的现金补偿款支付至
掌视亿通指定的银行账户；公司委托金诚同达（上海）律师事务所于
2018年9月26日向西藏风网发出律师函，敦促其于2018年9月30日之前将补偿款1971.30万元及违约金支付至掌视亿通的银行账户，否则，公司保留向其主张相应法律责任的权利，律师将协助公司采取必要的法律措施；2019年5月27日，公司向西藏风网发去《催款函》，敦促其于2019年5月28日之前将相关协议项下2017年补偿款
1971.30万元及违约金和2018年补偿款364.33万元支付至掌视亿
通的银行账户；2020年4月20日，公司向西藏风网发去《催款函》，敦促其于2020年5月13日之前将相关协议项下2017年补偿款
1971.30万元、2018年补偿款364.33万元、2019年补偿款595.46
万元及因逾期支付前述现金补偿款产生的违约金支付至掌视亿通的银行账户；2021年7月2日，公司向西藏风网发去《关于支付现金补偿款等相关事宜的函》，敦促其于2021年7月9日之前就前述非经常性收益承诺现金补偿的履行方案进行说明，且于2021年7月15日之前将2017年补偿款1971.30万元、2018年补偿款364.33万元、
2019年595.46万元及因逾期支付前述现金补偿款产生的违约金支付
至掌视亿通的银行账户，并于2021年7月9日之前就限售股份被司法划转的具体情况及是否由股份受让方承接其作出相关承诺的具体情况进行说明。
（二）提起诉讼并申请对其可执行财产采取轮候冻结措施公司及掌视亿通已于2019年3月4日就西藏风网未履行2017年掌视亿通非经常性收益现金补偿事项向海南省海口市中级人民法院（以下简称“海口市中院”）提起诉讼，根据海口市中院已于2019年
9月30日下达《民事判决书》，西藏风网于本判决生效之日起十日内-48-向掌视亿通支付补偿款1971.30万元及违约金（计算方式：以1971.30万元为基数，从2018年8月25日起至实际清偿之日止，按照年利率24%计算）。公司及掌视亿通已向海口市中院申请对其可执行财产采取轮候冻结措施。
三、公司所采取应对措施是否充分，相关现金补偿的获取是否存在重大不确定性
（一）西藏风网名下资产情况
2019年，公司及掌视亿通对西藏风网提起诉讼时，通过合法合
规的途径查询到其名下财产线索，包括（1）西藏风网持有的北京风网信息技术有限公司的87%股权（已经其第一顺位债权人申请被江苏省无锡市中级人民法院采取司法冻结措施）；（2）西藏风网持有的福
州海峡新骏股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额（已经其第一顺位债权人申请被江苏省无锡市中级人民法院采取司法冻结措施）；
（3）西藏风网持有公司限售股份35486842股、流通股份2467894
股[该等股份于2021年已被司法划转给中国民生银行股份有限公司
北京分行（以下简称“民生银行北京分行”）、江苏蠡园开发建设发展
有限公司（以下简称“无锡蠡园”），截至目前，民生银行北京分行、无锡蠡园分别持有的限售股份17740000股、17746842股均因西藏风网未能履行掌视亿通非经常性收益补偿承诺而无法成功办理解除限售，民生银行北京分行、无锡蠡园已多次就此情况与公司沟通、协商相关解决方案。]。
（二）相关事项的最新进展情况
截至目前，公司及掌视亿通已向海口市中院申请对西藏风网持有的北京风网信息技术有限公司的87%股权、福州海峡新骏股权投资合
伙企业（有限合伙）的合伙份额采取轮候冻结措施，锁定第二顺位债权人的地位。海口市中院已对西藏风网法定代表人采取限制高消费措施。鉴于西藏风网暂无可供执行财产，海口市中院已于2020年8月-49-7日裁定终止执行。
综上所述，公司已尽力采取包括发函敦促、提起诉讼等在内的相关措施向西藏风网追讨掌视亿通非经常性收益补偿款，相关措施合理、充分。鉴于西藏风网持有的其他财产已被其他债权人申请采取包括司法冻结、司法划转等措施，暂无可供执行财产，相关现金补偿的获取存在重大不确定性。
四、相关事项的会计处理过程是否符合会计准则的规定
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定，充分考虑西藏风网的信用风险、偿付能力、货币的时间价值、担保等，对未来收到或有对价的可能性作出合理、谨慎的估计，综合上述情况，公司认为西藏风网已不具备可以履行业绩补偿的能力，即无支付能力及可执行资产，该业绩承诺已不具备资产确认的条件，故不做账务处理，相关事项的会计处理过程符合会计准则的规定。
年审会计师核查并发表明确意见如下：
亚太所说明的主要核查程序及出具的核查意见如下：
“一、我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要核查程序如下：
（一）获取公司编制的掌视亿通非经常性收益承诺实现情况专项说明，检查公司与掌视亿通原股东签署的《发行股份及现金购买资产协议》《标的资产盈利预测补偿协议》《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补充协议之补充协议》等。判断有关业绩承诺补偿完成情况以及业绩补偿的计算方式是否正确。
（二）检查业绩承诺完成情况与业绩补偿是否已按照企业会计准则或其他适用的财务报告编制基础的规定在财务报表中作出恰当的列报。
（三）向公司管理层了解与掌视亿通原股东有关业绩补偿的争议
-50-情况以及公司对业绩补偿款的催收情况。
（四）获取公司向掌视亿通原股东发出的催款函及回函，查看《民事判决书》，了解掌视亿通原股东还款能力。
二、核查意见：
通过对以上审计程序的执行及相关证据的获取，我们认为公司未对西藏风网业绩承诺补偿做账务处理依据充分、原因合理，会计处理符合《企业会计准则》的规定。”问题：
（三）其他方面
7.年报显示，预付账款期末余额1.27亿元，其中对国广环球传
媒控股有限公司（以下简称国广控股）8330万元（期初为3330万元），此外期末对国广控股履约保证金余额4000万元。请详细说明：
（1）你公司与国广控股之间的业务内容、近年业务开展情况，预付账款及履约保证金产生的原因；
回复：
一、公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司(以下简称“国广光荣”)广播广告业务模式、业务内容及近年业务开展情况
（一）国广光荣广播广告业务模式及业务内容国广光荣广播广告的业务模式是通过广播媒体向客户提供广告
发布服务，并从中获取利润。大致流程为：（1）客户确定要发布的广告内容并选择广播媒体，并与国广光荣签订广告投放合约；（2）国广光荣根据客户的需求，向客户推荐或安排广告时段、播放方式和播放频次，经确认后，依约收取广告发布费用；（3）广告发布结束后，国广光荣可根据客户提出的要求，以收费（或免费）的形式对广告发布情况以及投放效果进行评估和分析，并向客户提供相关数据。
（二）国广光荣最近三年财务数据
-51-截至2020年12月31日，国广光荣经审计的合并财务指标如下：
资产总额42273.89万元，负债总额13209.90万元，归属于母公司所有者权益29063.99万元；2020年度实现营业收入23471.15万元，营业利润-2781.29万元，归属于母公司所有者的净利润-2644.97万元。
截至2021年12月31日，国广光荣经审计的合并财务指标如下：
资产总额38866.39万元，负债总额13106.97万元，归属于母公司所有者权益25759.41万元；2021年度实现营业收入10230.54万元，营业利润-3316.97万元，归属于母公司所有者的净利润-3304.57万元。
截至2022年12月31日，国广光荣经审计的合并财务指标如下：
资产总额38849.17万元，负债总额13108.37万元，归属于母公司所有者权益25740.80万元；2022年度实现营业收入13660.19万元，营业利润18.09万元，归属于母公司所有者的净利润-18.61万元。
二、国广光荣与国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）之间的预付账款及履约保证金产生的原因
（一）经营业务授权
在公司2013年1月收购国广光荣之前，国广光荣与国广控股分别于2011年1月1日、2011年11月22日签署了《经营业务授权协议》及其补充协议，约定国广控股授予国广光荣拥有中国国际广播电台（现已并入中央广播电视总台，以下简称“国际台”）国内广播频率（环球资讯、轻松调频、劲曲调频系列频率）的独家经营权，国广光荣按照每年度经营国际台国内广播频率广告经营业务收入的33%向
国广控股支付广告费用，并确保每个完整年度支付的广告费用不得低于4500万元（以下简称“保底费”），授权期限为30年（即自2011年1月1日起至2040年12月31日止）。同时，为保证履约，国广光-52-荣向国广控股支付9000万元履约保证金。
（二）2020年签订补充协议经公司于2020年1月10日召开的第八届董事会2020年第一次临时会议审议通过，国广控股和国广光荣签署了《之补充协议（2020-2022年）》，因国内市场环境和国际台媒体出现重大变化等因素，双方对广告费、授权广告资源等事项进行调整，一致同意如国广光荣能在2020年4月30日前向国广控股支付9990
万元广告费，则视为国广光荣已一次性支付了2020年1月1日至2022年12月31日期间应向国广控股支付的全部广告费；且国广控股同意在收到上述 9990 万元的广告费后将“劲曲调频 APP、HIT FM 微博、HIT FM 微信公众号”等新媒体广告资源一并授权给国广光荣或国广
光荣指定方独家经营，不再另行收取费用。也就是，2020年至2022年三年期间，国广光荣向国广控股支付的广告费用从每年保底4500万元和广告经营业务收入的33%二者孰高，调整至每年3300万元包干。2020、2021年度广告费用结算完成后，截至2022年初，该项预付广告款剩余3330万元。
（三）2022年签订调整协议经公司于2022年3月11日召开的第八届董事会2022年第三次
临时会议审议通过，国广光荣与国广控股于2022年3月11日在北京市签署了《之调整协议》，对国广控股授权国广光荣经营的业务进行部分调整，即自2022年1月1日起，国广光荣不再独家经营国际台环球资讯（News Radio 北京 FM90.5、深圳FM107.5 和重庆 FM91.7）和轻松调频（EZ FM 北京 FM91.5）四个频率
广告的独家经营权，劲曲调频（HIT FM）频率广告的独家经营权，按照原协议约定保持不变，双方可根据实际运营情况及相关需要，按依法合规、协商一致的原则进行协商调整。
同时自 2022 年 1 月 1 日起，国广光荣独家经营的劲曲调频（HIT- 53 -FM）按照年度经营该广播频率广告经营业务收入 33%的标准支付广告费，并将每年度的广告费由保底4500万元调整为每年2000万元，履约保证金由9000万元调整为4000万元。
具体广告费的支付方式如下：（1）从2022年1月1日起，国广光荣向国广控股支付的广告费，从截至2021年12月31日国广控股尚持有并应退还国广光荣履约保证金5000万元及已预付但尚未结
转的广告费3330万元（合计8330万元）中逐年抵扣(不能整年抵扣的，则按日折算)，直至上述8330万元全部抵扣完毕。自2022年
1月1日起至上述8330万元全部抵扣完毕之日，国广控股不得再要
求国广光荣另行现金支付或提出其他任何支付主张；（2）广告费与预
付款及保证金抵扣完毕后，国广光荣将以现金方式每年向国广控股支付广告费，具体支付方式为按月支付。
该事项有利于降低国广光荣保底费和保证金，减轻运营压力。公司于2022年3月30日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。
（四）2022年减免广告保底费
鉴于2022年国内广告行业需求萎缩，加之由于国际台改变了广告上播审核流程，报告期内影响了国广光荣客户上播广告，致使2022年广告业务量出现严重下滑，经双方协商一致，国广控股书面同意免收国广光荣自2022年1月1日至2022年12月31日依据调整协议所
产生的保底广告费，即同意减免2022年保底广告费2000万元。因此，截至2022年末上述预付款项未发生变化。
综上，根据上述《之补充协议（2020-2022年）》国广光荣向国广控股预付的3330万元广告费以及根据上述《之调整协议》从履约保证金中调减至待抵扣广告
费5000万元，国广光荣对国广控股的预付款项为8330万元；而根据上述《之调整协议》调整授权广播频率后相应调减的履约保证金余额为4000万元。
-54-问题：
（2）请详细说明国广控股最近两年又一期的财务数据，你公司
近年资产负债率、流动比率和速动比率等财务风险；并结合国广控股
持有你公司股权均被冻结及你公司财务风险状况，进一步说明对国广控股大额预付款及履约保证金的必要性和合理性，是否涉嫌控股股东变相占用你公司资金。
回复：
（一）国广控股最近两年又一期的财务数据
截至2021年12月31日，国广控股经审计的合并财务数据如下：
资产总额844913.54万元，负债总额802968.76万元，归属于母公司所有者权益-224689.59万元；2021年度实现营业收入102769.47万元，营业利润-8420.79万元，归属于母公司净利润-28304.54万元。
截至2022年12月31日，国广控股经审计的合并财务数据如下：
资产总额722562.09万元，负债总额840698.75万元，归属于母公司所有者权益-273754.91万元；2022年度实现营业收入77393.67万元，营业利润-99601.65万元，归属于母公司净利润-48928.96万元。
截至2023年3月31日，国广控股未经审计的合并财务数据如下：
资产总额699590.51万元，负债总额822760.44万元，归属于母公司所有者权益-276200.00万元；2023年1-3月实现营业收入
14083.54万元，营业利润-4552.25万元，归属于母公司净利润
-2419.41万元。
（二）公司近年资产负债率、流动比率和速动比率等财务风险
项目/时间2020年2021年2022年资产负债率62.12%49.25%55.13%
流动比率1.851.331.04
速动比率1.751.261.03
-55-公司近年来资产负债率适中2022年公司流动比率为1.04，表示
公司流动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力较弱，但流动资产可覆盖流动负债；2022年公司速动比率为1.03，表示公司流动资产可以立即变现用于偿还负债的能力较弱。
（三）公司控股股东国广环球资产管理有限公司（以下简称“国广资产”）持有的公司股份被质押及冻结的情况截至目前，国广资产合计持有公司股份22080.6505万股（占公司已发行股份的11.06%），其中：直接持有公司股份14230.0244万股（占公司已发行股份的7.12%），已质押14195.1495万股（占公司已发行股份的7.11%）给中信建投证券股份有限公司，直接持有的公司股份14230.0244万股全部被天津市高级人民法院司法冻结，被上海市第二中级人民法院、上海市青浦区人民法院、湖北省武汉市中
级人民法院、海南省海口市中级人民法院、上海金融法院（两次）及
北京市第一中级人民法院均轮候冻结14230.0244万股，被上海市公安局轮候冻结11627.3430万股；通过“四川信托有限公司－四川信托*星光5号单一资金信托”持有公司股份7850.6261万股（占公司已发行股份的3.93%），已被上海市公安局司法冻结。国广资产持有的公司股份被质押的具体原因：为补充国广资产流动性资金而进行的
股票质押式业务融资，所持公司股份被冻结的具体原因为股价波动，股价已经远低于预警线及平仓线，加之国广资产流动性不足，投资项目资金难以回收，被相关主体诉讼并司法冻结了其持有的公司股份。
截至目前，国广资产仍在联合包括国广控股在内的股东方同债权人持续保持沟通，协商债务处置办法。
（四）国广光荣对国广控股的预付款及履约保证金的必要性和合理性，是否涉嫌控股股东变相占用你公司资金近年来，公司全资子公司国广光荣与公司实际控制人国广控股发生的交易主要是对国广控股授予国广光荣拥有国际台国内广播频率
-56-独家经营权的历史关联交易之延续补充和调整，与公司控股股东国广资产持有公司股份被质押及冻结的情况互不影响。此等交易旨在公司与国广控股双方财务情况不佳的情况下，缓解国内市场环境、国广光荣自身和国际台媒体现状等重大变化造成的影响，降低国广光荣广播广告业务的经营成本，减少国广光荣后续经营的压力，保障广播广告业务持续、稳定运作，符合双方的利益，国广光荣与国广控股之间形成的预付账款及履约保证金具有商业实质、必要性及合理性，不涉嫌公司控股股东及实际控制人变相占用公司资金的情形。
问题：
（3）请你公司独立董事对上述问题发表专项核查意见。
公司独立董事陈建根、田迎春、孔大路经核查后发表意见如下：
近年来，公司全资子公司国广光荣与国广控股发生的交易主要是对国广控股授予国广光荣拥有国际台国内广播频率独家经营权的历
史关联交易之延续补充和调整，旨在缓解国内市场环境、国广光荣自身和国际台媒体现状等重大变化造成的影响，保障广播广告业务持续、稳定运作，符合双方的利益，国广光荣与国广控股之间形成的预付账款及履约保证金具有商业实质、必要性及合理性。
问题：
8.年报显示，你公司前5大客户合计销售金额3.1亿元，其中对
拉萨美娱传媒有限公司（以下简称拉萨美娱）销售额1.16亿元，对拉萨美瑞广告传媒有限公司（以下简称拉萨美瑞）销售额0.63亿元。
请你公司详细说明：
（1）与前五大客户的销售业务内容、主要业务模式、开展业务
子公司主体以及该主体的主要经营范围，并说明最近3年每年向前五大客户销售金额及回款金额，截止期末应收款及账龄情况。
-57-回复：
公司前五大客户主要为公司全资子公司国广光荣与天津掌视广
通信息技术有限公司（以下简称“掌视广通”）的客户，国广光荣与拉萨美娱及拉萨美瑞之间，以及掌视广通与拉萨美娱、深圳市玩咖网络科技有限公司（以下简称“深圳玩咖”）、深圳市麦凯莱科技有限公司（以下简称“深圳麦凯莱”）、深圳市鹏城映像科技有限公司（以下简称“深圳鹏城映像”）之间的具体交易内容是开展广播广告业务或互联网广告业务。国广光荣主要经营范围是广播广告业务及互联网广告业务，2018年至2022年的业务毛利率分别是28.80%、14.57%、-3.60%、-21.50%、3.56%。掌视广通主要经营范围是互联网广告业务，
2018年至2022年的业务毛利率分别是2.89%、2.32%、2.11%、4.56%、
4.01%。主要业务模式是国广光荣、掌视广通通过从国广控股获得的
国际台广播频率或从市场获得头部互联网媒体平台投放广告的合作，先结合广告主的需求确定推广方案，主要包括投放渠道、投放方式、投放时间、投放考核数据及素材要求等，同步签署《网络广告发布框架合同》，明确合同双方的权力义务关系、推广方式、结算方式等。
最近3年每年向前五大客户销售金额及回款金额，以及截至期末应收款及账龄情况如下：
-58-主要销售金额（亿元）回款金额（亿元）截至期末应子公司客户收账款金额账龄
2020年度2021年度2022年度2020年度2021年度2022年度（亿元）
账龄在1年以内的金额为6613万元、
拉萨美娱1.700.470.691.010.500.781.041-2年的金额2370万元、2-3年的金额为1412万元
账龄在1年以内的金额为6320万元、
国广光荣拉萨美瑞0.200.410.630.080.310.441.071-2年的金额4367万元、2-3年的金额为79万元
小计1.900.881.321.090.811.222.11--
拉萨美娱1.220.810.501.090.890.540.07账龄在1年以内
深圳玩咖0.050.000.570.050.000.420.16账龄在1年以内
掌视广通深圳麦凯莱0.000.080.560.000.040.590.02账龄在1年以内
深圳鹏城映像0.000.050.240.000.040.250.00--
小计1.270.931.871.140.971.790.25--
-59-问题：
（2）2022年末你公司对拉萨美娱的应收账款余额1.11亿元，坏账准备余额563.57万元，对拉萨美瑞的应收账款余额1.08亿元，坏账准备余额575.21万元。经查，拉萨美娱的注册资本500万元，拉萨美瑞的注册资本100万元，且均为自然人股东。请结合上述情况详细说明对拉萨美娱、拉萨美瑞销售产品内容、应收款项较高的原因，以及销售规模与该客户注册资本不相匹配的原因。
回复：
国广光荣与拉萨美娱、拉萨美瑞的具体交易内容主要是开展广播
广告业务或互联网广告业务，形成相关应收账款主要是受外部环境影响，拉萨美娱、拉萨美瑞下游回款较慢。而国广光荣基于拉萨美娱、拉萨美瑞的还款意愿、还款能力等因素并根据华闻集团《资产减值计提及核销管理制度》的相关规定，按账龄计提坏账。
由于国广光荣拥有国际台广播频率广告业务独家经营权，掌视广通具有头部互联网媒体的合作资质及服务能力，拉萨美娱、拉萨美瑞的客户有在国际台及头部互联网媒体上投放广告的需求，因此选择与国广光荣、掌视广通开展合作，国广光荣、掌视广通也能提供相应服务内容和合作形式。拉萨美瑞、拉萨美娱主要收入来源包括互联网媒体广告代理、广播媒体广告代理等，其自身的收入规模由行业发展、市场竞争及合作方竞争力等所决定，而拉萨美瑞、拉萨美娱注册资本大小都是由其股东自行约定，与收入规模不存在直接的关联性。
问题：
9.年报显示，其他非流动金融资产中均为权益工具投资，期末余
额4.37亿元，你公司采用成本法核算，原因为由于公司持有被投资单位股权较低，无重大影响。请详细说明
（1）其他非流动金融资产构成中，相关投资的产生时间、背景、-60-累计投资金额、累计收益金额。并结合投资标的最近两年又一期的经营情况详细说明相关投资是否存在减值迹象及减值评估过程。
回复：
一、上海鸿立虚拟现实投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虚拟现实”）
1．投资时间：2016年2月
2．背景：为抓住虚拟现实产业发展契机，提升公司影响力，促
进公司与相关企业的合作，获得良好投资回报，而进行的财务性投资3．累计投资金额：10000.00万元（因往年获得分配，截至2022年12月31日，账面余额为8246.71万元）
4．基金份额占比：45.45%（10000.00万元/22000.00万元）
5．董监高委派情况：未委派董监高，仅作为有限合伙人参与财
务性投资
6．累计收益金额：截至2022年12月31日，投资虚拟现实累计
已获得分配1753.29万元
7．最近两年经营情况：截至2022年12月31日，总资产19884.47
万元、净资产19232.86万元；截至2021年12月31日，总资产
19932.80万元、净资产19661.20万元
8．是否存在减值迹象及减值评估过程：经过测试，根据虚拟现
实截至2022年年末经审计报表的净资产19232.86万元，对应公司所持45.45%基金份额部分净资产值为8741.33万元，公司投资本金10000.00万元扣除已获分配金额1753.29万元后剩余投资成本，
即公司所持账面值为8246.71万元，因基金底层项目退出周期和价值存在不确定性，本年度未发生可确认的公允价值变动。
二、深圳国金天惠创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国金天惠”）
1．投资时间：2015年2月
-61-2．背景：为实现资产保值增值而进行的财务性投资3．累计投资金额：3000.00万元（因往年获得分配，截至2022年12月31日，账面余额为2649.90万元）
4．基金份额占比：7.14%（3000.00万元/42000.00万元）
5．董监高委派情况：未委派董监高，仅作为有限合伙人参与财
务性投资
6．累计收益金额：截至2022年12月31日，投资国金天惠累计
已获得分配350.10万元
7．最近两年经营情况：截至2022年12月31日，总资产58585.81万元，净资产58249.08万元；截至2021年12月31日，总资产
69718.03万元，净资产69650.70万元
8．是否存在减值迹象及减值评估过程：经过测试，国金天惠截至2022年年末净资产55573.68万元（净资产58249.08万元扣除报表已分配金额，即其他流动性资产2675.40万元后），对应华闻集团所持7.14%份额部分净值为3967.96万元，公司投资本金3000.00万元扣除已获分配金额350.10万元后剩余投资成本，即公司所持账面值为2649.90万元，公司所持基金份额对应的净资产值高于剩余投资账面余额2649.90万元，不存在减值迹象。
三、湖北省资产管理有限公司（以下简称“湖北资管”）
1．投资时间：2017年5月
2．背景：为实现资产保值增值而进行的财务性投资3．累计投资金额：36319.89万元（因已处置大部分股权，截至2022年12月31日，账面余额为2730.50万元）
4．截至目前比例：0.82%
5．董监高委派情况：目前无
6．累计收益金额：截至2022年12月31日，处置湖北资管投资
收益-2120万元
-62-7．最近两年经营情况：截至2022年12月31日，总资产92.85亿元，净资产42.29亿元；截至2021年12月31日，总资产101.23亿元，净资产41.40亿元
8．是否存在减值迹象及减值评估过程：经过测试，截至2022年
12月31日，湖北资管净资产、收入稳步增长，业绩保持稳定，公司
所持部分对应其净资产值3467.78万元，高于公司目前账面余额，本年度暂不做公允价值调整。
四、山东丰源集团股份有限公司（以下简称“山东丰源”）
1．投资时间：2010年9月
2．背景：为实现资产保值增值而进行的财务性投资3．累计投资金额：4230.00万元（因公允价值变动，截至2022年12月31日，账面余额为6731.54万元）4．截至目前持股比例：470万股，占比2.21%（470万股/21300万股）
5．董监高委派情况：目前委派一名董事
6．累计收益金额：截至2022年12月31日，原全资子公司上海
鸿立股权投资有限公司（以下简称“上海鸿立”）持有山东丰源股份
时期累计收到分红4041.00万元
7．最近两年又一期经营情况：截至2023年3月31日，总资产
110.21亿元，净资产44.77亿元；截至2022年12月31日，总资产
102.29亿元，净资产43.16亿元；截至2021年12月31日，总资产
96.59亿元，净资产36.12亿元
8．是否存在减值迹象及减值评估过程：经过测试，2022年山东
丰源资产、业绩稳步增长，公司所持部分对应其净资产值9537.84万元，高于公司目前持有的账面余额，且鉴于2022年公司将持有的山东丰源股份以6750.00万元的底价挂牌流拍的情况，本年度暂不做公允价值调整。
-63-五、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（以下简称“绵阳产业基金”）
1．投资时间：2008年12月
2．背景：为与中信资本深度合作，资源共享，关注文化传媒领
域上下游的投资机会，获得良好投资回报，而进行的财务性投资3．累计投资金额：10000.00万元（因往年获得分配及公允价值变动，截至2022年12月31日，账面余额为346.57万元）
4．基金份额占比：1.11%（10000.00万元/936318.44万元）
5．董监高委派情况：未委派董监高，仅作为有限合伙人参与财
务性投资
6．累计收益金额：截至2022年12月31日，投资绵阳产业基金
累计已获得分配2.12亿元
7．最近两年经营情况：截至2022年12月31日，总资产39082.14万元，净资产39041.54万元；截至2021年12月31日，总资产
72723.20万元，净资产72652.60万元
8．是否存在减值迹象及减值评估过程：根据绵阳产业基金合伙人权益变动表，全资子公司海南华闻民享投资有限公司（以下简称“华闻民享”）所持基金净值为346.57万元（按照基金净资产值扣除已分配金额后对应公司持有份额比例计算），截至2022年12月31日，华闻民享所持绵阳产业基金账面值为601.70万元，因此，2022年按照管理人提供的基金净值将公允价值调减255.12万元。
六、芜湖领航基石创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖领航基金”）
1．投资时间：2013年12月
2．背景：为与基石资本深度合作，资源共享，关注文化传媒领
域上下游的投资机会，获得良好投资回报，而进行的财务性投资3．累计投资金额：5000.00万元（因往年获得分配，截至2022-64-年12月31日，账面余额为1451.34万元）
4．基金份额占比：7.61%（5000.00万元/65720.00万元）
5．董监高委派情况：未委派董监高，仅作为有限合伙人参与财
务性投资
6．累计收益金额：截至2022年12月31日，投资芜湖领航基金
累计已获得分配4185万元
7．最近两年经营情况：截至2022年12月31日，资产总额
43199.09万元，净资产38852.84万元；截至2021年12月31日，
资产总额104099.18万元，净资产99549.12万元
8．是否存在减值迹象及减值评估过程：根据基金管理人提供的
2022年度审计报告，基金净资产38852.84万元（已扣除已分配款），
按照华闻民享所持基金份额比例7.61%计算，华闻民享所持部分公允价值为2956.70万元，大于当前账面值，但因尚有项目未退出存在不确定性，故本期不做公允价值调整。
七、马鞍山盛凯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“马鞍山盛凯”）
1．投资时间：2017年1月
2．背景：为继续与基石资本深度合作，资源共享，关注文化传
媒领域上下游的投资机会，获得良好投资回报，而进行的财务性投资3．累计投资金额：15000.00万元（因往年获得分配，截至2022年12月31日，账面余额为9990.00万元）
4．基金份额占比：21.43%（15000.00万元/70010.00万元）
5．董监高委派情况：未委派董监高，仅作为有限合伙人参与财
务性投资
6．累计收益金额：截至2022年12月31日，投资马鞍山盛凯累
计已获得分配5010万元
7．最近两年经营情况：截至2022年12月31日，总资产46285.97
-65-万元，净资产42945.92万元；截至2021年12月31日，总资产
68424.31万元，净资产65084.26万元
8．是否存在减值迹象及减值评估过程：根据基金管理人提供的
2022年度审计报告，基金净资产42945.92万元（已扣除已分配款），
按照华闻民享所持基金份额比例21.43%计算，华闻民享所持部分公允价值为9203.31万元，且因尚有项目未退出存在不确定性，从谨慎性角度出发，故本期不做公允价值调整。
八、晋大纳米科技（厦门）有限公司（以下简称“晋大纳米”）
1．投资时间：2019年1月
2．背景：为实现资产保值增值而进行的财务性投资3．累计投资金额：2000.00万元（截至2022年12月31日，账面余额为2000.00万元）
4．截至目前持股比例：3.24%
5．董监高委派情况：目前无
6．累计收益金额：暂无
7．最近两年又一期经营情况：截至2023年3月31日，总资产
44904.62万元，净资产29624.57万元；截至2022年12月31日，
总资产45885.82万元，净资产30936.39万元；截至2021年12月
31日，总资产31571.04万元，净资产30788.25万元
8．是否存在减值迹象及减值评估过程：受国内大环境严重影响，
晋大纳米近两年经营压力较大。晋大纳米已采取措施稳定行业客户，并多方面降低成本，目前基本保持盈亏平衡，虽按照晋大纳米2022年末净资产30936.39万元，公司所持部分对应其净资产值为
1002.34万元，但晋大纳米本身为轻资产公司，估值主要按照销售
额倍数计算，2022年在国内大环境严重影响下销售额仍有所增长，且2023年正在恢复期，暂无减值风险，故本年不调整持有的晋大纳米股权公允价值。
-66-九、成都数联铭品科技有限公司（以下简称“数联铭品”）
1．投资时间：2018年6月
2．背景：为配合主业拓展相关文化传媒领域，实现资产保值增
值而进行的财务性投资3．累计投资金额：9517.00万元（截至2022年12月31日，账面余额为9517.00万元）
4．截至目前持股比例：2.98%
5．董监高委派情况：目前无
6．累计收益金额：暂无
7．最近两年经营情况：截至2022年12月31日，总资产44631.69万元，净资产-393.25万元；截至2021年12月31日，总资产49172.65万元，净资产-5085.94万元
8．是否存在减值迹象及减值评估过程：基于数联铭品的业务发
展情况及后续轮次估值情况以及2022年扭亏为盈的情况尤其数联
铭品于2022年3月最新一轮融资，投资方为扬州远方产业扶持基金合伙企业（有限合伙），根据《增资协议》，本轮投前估值为40亿元，不低于公司对数联铭品的投后估值31.94亿元，且数联铭品自成立以来首次年度净利润实现盈利，整体业务向好发展，净资产情况得到改善，因此判断对数联铭品的投资未出现资产减值的情况。
问题：
（2）其中对上海鸿立虚拟现实投资合伙企业（有限合伙）投资
余额8247万元，持股比例45.45%，对马鞍山盛凯股权投资合伙企业（有限合伙）投资余额9990万元，持股比例21.43%。请详细说明上述两项投资的背景、投后管理情况、是否派驻董事或其他管理人员，并结合上述情况及企业会计准则的相关规定详细说明对投资标的无重大影响的原因，进一步说明你公司对大额投资的投资管理方式是-67-否合理，资金管控措施是否合理有效。请独立董事发表明确意见。
回复：
为抓住虚拟现实产业发展契机，提升公司影响力，促进公司与相关企业的合作，获得良好投资回报，公司与拉萨鸿新资产管理有限公司（以下简称“拉萨鸿新”）等于2016年5月6日在上海市签署了《上海鸿立虚拟现实投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，公司作为有限合伙人出资10000.00万元投资虚拟现实，具体内容详见公司于
2016年5月7日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于参与投资虚拟现实产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2016-036）。
为继续与基石资本深度合作，资源共享，关注文化传媒领域上下游的投资机会，获得良好投资回报，公司原全资子公司西安华商广告有限责任公司（以下简称“华商广告”）与西藏天玑基石创业投资有
限公司（原名“西藏天玑基石投资有限公司”，以下简称“天玑基石”）于2016年12月29日在广东省深圳市签署了《马鞍山盛凯股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议书》，华商广告作为有限合伙人以原始出资额即15000.00万元受让天玑基石所持有的马鞍山
盛凯财产份额15000.00万元，具体内容详见公司于2016年12月
31日、2017年1月7日分别在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于受让马鞍山盛凯股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额的公告》（公告编号：2016-079）、《关于受让马鞍山盛凯股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额的补充公告》（公告编号：2017-007）。鉴于华商广告将所持的马鞍山盛凯财产份额15000.00万元属于公司转让陕西华
商传媒集团有限责任公司100%股权交易中约定的非目标资产，已于
2021年4月过户至公司全资子公司华闻民享名下。
上述两项投资均为私募股权基金，均属于财务性投资，普通合伙-68-人分别为拉萨鸿新、乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业，均为专业基金管理人，且与公司无关联关系。因公司对该两项私募股权基金既无控制权，也未对基金管理公司和基金委派董监事和高级管理人员，不参与基金日常运营管理及投资决策，无法形成重大影响，公司和其他有限合伙人仅以合伙协议为基础，履行有限合伙人相关权责利的约定，且公司指派专业人员定期核查两项投资的进展情况，跟踪、掌握底层资产的经营情况，根据持有对基金的份额比例参与基金的利润分配，判断基金退出的可行性，公司对两项投资的管理方式合理，相关资金管控措施合理、有效。
公司独立董事陈建根、田迎春、孔大路经核查后发表意见如下：
公司对虚拟现实、马鞍山盛凯两项投资均由专业基金管理人负责管理，公司履行有限合伙人相关权责利的约定，且公司指派专业人员定期核查两项投资的进展情况，跟踪、掌握底层资产的经营情况，及时参与分配，并判断退出的可行性，公司对两项投资的管理方式合理，相关资金管控措施合理、有效。
-69-问题：
10.年报显示，你公司其他应收款期末余额6.18亿元，其中资金往来5.31亿元。请详细说明：
（1）列表说明5.31亿元资金往来款的发生时间、交易背景、交易对手方、往来款账龄、期后收回情况等，并详细说明相关款项支付过程是否公平合理，是否损害上市公司利益。并说明交易对手方与你公司、你公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员的关联关系或其他关系。结合前述情况说明相关往来款是否构成资金占用。
回复：
其他应收款期末余额中资金往来5.31亿元的构成明细及款项性质如下：
相关支是否损害是否构成往来款期后收回情况（截付过程关联关系或其名称款项性质金额（元）发生时间交易背景上市公司关联方资账龄至2023年4月末）是否公他关系利益金占用平合理海南海岛临空产业集团海南省文创旅游产业园集团有限公司（以下简称“海2023年3月，收回
1年以有限公司（以下简称 购房意向金 151000000.00 2022 年 12 月 南文旅”）拟购买洲际项目 B 座（13-18）层支付海岛 购房意向金 15100 是 否 否 否内“海岛临空”）临空购房意向金万元宁波鸿翊股权投资合伙
华闻集团处置上海鸿立100%股权应收宁波鸿翊股权剩余款项暂未到约企业（有限合伙）（以股权转让款114700000.002021年8月1-2年是否否否转让款定支付时点下简称“宁波鸿翊”）华闻集团有意购买江苏随意信息科技有限公司（以下目前正在办理股权林广茂合作诚意金50000000.002020年11月2-3年是否否否简称“随易信息”）6.42%股权支付林广茂合作诚意金变更事宜
2021年2-12上海车音为车音智能合并范围内子公司期间，车音智
上海车音资金往来47092142.691-2年暂未收回是否否（联营企业）否月能支付其经营所需的往来款
-70-山南市国广文旅发展有
股权及债权转华闻集团处置北京澄怀科技有限公司100%股权及有限公司（以下简称“山27000000.002019年12月3-4年暂未回款是否否否让款关债权应收山南国旅股权及债权转让款南国旅”）上海瓦一置业合伙企业
华闻集团处置上海精视文化传播有限公司60%股权应（有限合伙）（以下简股权转让款21400000.002019年5月3-4年暂未回款是否否否收瓦一置业股权转让款称“瓦一置业”）
2023年3月，收回
华闻集团处置上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）
拉萨鸿新股份转让款21300000.002021年8月1-2年股权转让款2130万是否否否
98.8%股权应收拉萨鸿新股权转让款
元其中涉及员工职务
霍尔果斯博十科技有限掌视广通与博十科技签订信息推广服务合同，掌视广侵占业务款问题，公司（以下简称“博十资金往来16921184.542019年8月通委托博十科技为掌视广通或其代理客户的产品、服2-3年已向公安机关报是是否否科技”）务、形象、品牌等提供信息推广服务。案，已立案，暂未回款
华闻世纪影视投资控股（北京）有限责任公司（以下简称“华闻影视”）与大庭广众就共同投资电影《怪兽》大庭广众影视传媒（北2023年1-4月，陆电影投资款相关事宜签署《电影投资协议书》，华闻影视已于20175年以京）有限公司（以下简14650000.002017年9月续收回投资款是否否否《怪兽》年9月28日向大庭广众支付投资保证金人民币2000上称“大庭广众”）119.03万元万元。2018年6月20日，华闻影视将其在《怪兽》投资协议中享有的全部权益转让给华闻集团。
浙江和于道广告有限公成都车音智能科技有限公司一汽丰田媒体投放业务预
资金往来11800000.002020年11月2-3年暂未回款是否否否司北京分公司付款
其他55502566.19
合计531365893.42
-71-问题：
（2）期末其他应收款余额前五名情况显示，海南海岛临空产业集团
有限公司购房意向金1.51亿元；宁波鸿翊股权投资合伙企业（有限合伙）
股权转让款1.15亿元，请详细说明上述交易的时间、背景、交易过程，并说明交易是否公平合理性、期后款项收回情况，剩余款项的可收回性。
回复：
一、对海岛临空的其他应收款
因业务发展需要，公司控股子公司海南文旅与海岛临空于2022年12月 30 日在海口市签署了《洲际项目 B 座（13-18 层）购买协议》（以下简称“购买协议”），海南文旅购买海岛临空持有的洲际酒店 B 座大厦 13 至
18层合计面积为14481.3平方米的房产，交易总金额为30000万元。
购买协议约定海南文旅与海岛临空在购买协议签订后2022年12月31日
前支付购房款15100万元，剩余款项需在2023年3月20日前缴纳。协议有效期为协议签订之日起至2023年3月31日。若海南文旅逾期未通知海岛临空或未与海岛临空签订正式《海口市商品房买卖合同》，则海岛临空有权单方面解除购买协议，海岛临空有权单方面将上述物业收回另行出售并全额无息退还海南文旅已支付的购房款。本次交易符合海南文旅业务发展的需要，通过对处于同一园区的洲际酒店 B 座大厦的良好运营及安排，有利于提高海南文旅的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次交易的资金来源为海南文旅自有资金或自筹资金，款项支付过程公平合理，未损害上市公司利益。后因情势发生变化，海南文旅不再购买此房产，已于2023年3月收回该款项。
二、对宁波鸿翊的其他应收款经公司于2021年8月26日召开的第八届董事会2021年第十一次临
时会议审议通过，公司与宁波鸿翊于同日签署了《股权转让协议》《股权
72质押合同》，公司以57350.00万元的价格将持有的上海鸿立100.00%股权（对应实缴注册资本50000.00万元）转让给宁波鸿翊。2022年9月29日，公司与宁波鸿翊、金伯富签署了《上海鸿立股权投资有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），按照《股份转让协议》、《补充协议》约定，截至2022年12月31日，宁波鸿翊累计已向公司支付上海鸿立股权转让款45880.00万元，其中2022年向公司支付股权转让款15205.00万元，剩余11470.00万元股权转让款因未到协议约定的付款日期尚未支付。目前宁波鸿翊及金伯富已将其持有的上海鸿立
100.00%股权质押给公司，同时宁波鸿翊信誉良好，经营正常，尚无迹象
显示该笔应收款项存在无法收回的风险。
问题：
（3）年报显示，其他应收款第3名国广频点文化传播（北京）有限
公司期末余额5185万元，账龄2-5年，款项性质为保证金押金，经查该单位注册资本只有50万元，自然人股东王博独资，已被限制高消费。
第4名林广茂余额5000万元，账龄2-3年，已计提坏账1000万元。
请详细说明对上述公司的应收款项发生原因，交易背景、交易时间以及是否存在无法收回的风险。
回复：
一、对国广频点文化传播（北京）有限公司（以下简称“国广频点”）的其他应收款国广频点是国际台等相关方指定的负责协助国际台实施开展对内广
播频率及节目内容落地覆盖工作，并与国内地方广电机构进行商业合作的专业公司，享有国际台在国内新增的城市商业落地频率或节目合作频率（以下统称“节目合作频率”，是指国际台广播节目时长在合作频率中所
73占比例达30%以上的频率）的独家代理权。自2015年起，在国广光荣与
国广控股已签订的《经营业务授权协议》及其补充协议的基础上，国广频点以签署《经营业务授权协议》之补充协议的方式，将其获得的节目合作频率的独家广告代理权正式交付给国广光荣经营，合作期限至2024年12月31日止。主要合作模式是由国广频点与地方广播机构继续合作实施开展节目合作频率的落地工作，国广光荣向国广频点以支付广告代理费、保证金的形式获取该等节目合作频率的独家广告代理权，并根据国广光荣经营广告业务的实际需要支付设备使用押金及设备使用费等。基于国广频点已取得的国内城市17个节目合作频率的独家代理权，协议约定国广频点于2016年向国广光荣收取保证金1000.00万元，并于2016年1月-2018年12月期间按月向国广光荣收取广告代理费；如新增节目合作频率则另行协商。此后，根据协议国广频点于2018年向国广光荣收取2019年-2020年设备使用押金1215万元，于2018年9月-2020年9月分期向国广光荣收取广告代理费。后续国内大环境持续恶化，不但国广光荣获得的节目合作频率的收入严重下滑，且国广频点在各地落地的节目合作频率设备无法正常维护，造成播出不畅。因此，双方协商将国广光荣及其子公司已向国广频点预付但未结转的2019年-2020年部分广告代理费2100万元及
2019-2020年设备使用押金1215万元转为保证金。出于共度难关、寄望
业务拓展和维护国际台广播频率商业价值等考量，国广光荣另向国广频点支付2021年度保证金1000万元，并明确自2022年起不再支付设备使用押金及保证金，发生的广告设备使用费自2021年起由保证金进行直接抵扣。此外，国广光荣与国广频点于2021年10月签署《协议书》，约定保证金80万元冲减2021年度广告播出设备使用费。2022年12月继续冲减
50万元后，剩余5185万元。由于目前双方合作仍在进行中，国广光荣
支付给国广频点的保证金正在按照相关协议予以抵扣，且据悉国广频点与74地方广电机构节目合作频率的合作期限将在2023年底和2024年底到期，
国广光荣拟待国广频点与地方广电机构节目合作频率的合作关系明确后，再行调整与国广频点的合作并收回保证金。
二、对林广茂的其他应收款2020年11月6日，公司与林广茂签订了《关于江苏随易信息科技有限公司之战略合作框架协议》，约定：林广茂有意将其持有的随易信息股权以及由此所衍生的所有股东权益转让至公司且公司有意受让林广茂持
有的随易信息股权，并为确保合作的有序推进，公司向林广茂支付合作诚意金5000万元。公司与林广茂已于2022年1月24日及2022年12月
22日签订了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，公司以5000
万元的价格受让林广茂持有的随易信息6.42%股权。目前，相关工商变更登记材料已齐备。根据工商部门的意见，已按税务局要求办理相关税务手续并交纳相关税款，待税务局确认后，即可办理相关工商变更登记手续。
从谨慎性考虑，2022年末公司对应收林广茂的诚意金按账龄计提坏账，未发现有无法收回的风险。
问题：
11.年报显示，非流动资产期末余额包括投资款4.67亿元，年报显
示为子公司国视上海于2017年认购建信信托-山南华闻股权收益权投资
集合资金信托计划劣后级信托资金。请详细说明认购该信托计划的背景、投资期限、资金具体投向及底层次产内容，并结合相关基金的运营情况详细说明是否存在投资款无法收回的风险及你公司采取的应对措施。
回复：
建信信托-山南华闻股权收益权投资集合资金信托计划（以下简称“建信山南信托计划”）由建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）设75立，信托计划期限7年，中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行（以下简称“建行嘉定支行”）作为优先级委托人，通过中国建设银行股份有限公司上海市分行资产组合型人民币理财产品出资14亿元认购该信托计划
的优先级信托单位；公司全资子公司国视通讯（上海）有限公司（以下简称“国视上海”）作为劣后级委托人，出资不超过4.67亿元认购该信托计划的劣后级信托单位。
建信山南信托计划于2017年8月30日首次成立，为信托计划第一期，募集金额为12亿元（其中，建行嘉定支行认购9亿元、国视上海认购3亿元）；并于2017年9月22日成立信托计划第二期，募集金额为6.67亿元（其中，建行嘉定支行认购5亿元、国视上海认购1.67亿元）；总募集金额为18.67亿元。
建信山南信托计划主要目的是以该信托资金受让公司全资子公司海
南华闻金诚投资有限公司（以下简称“华闻金诚”）持有的、在全国中小
企业股份转让系统挂牌的东海证券股份有限公司股票收益权，用于归还华闻金诚应付母公司华闻集团的财务资助款或股东借款。
截至目前，华闻金诚已兑付建行嘉定支行认购的建信山南信托计划优先级信托本金12.82亿元，后续将继续偿还剩余的信托本金。对于公司而言，华闻金诚和国视上海均是公司全资子公司，国视上海认购的4.67亿元劣后级信托投资实质是公司同一控制下全资子公司之间的融资行为，合并报表中一方挂其他流动资产科目，另一方挂长期借款科目，合并报表范围内不存在投资款无法收回风险。
76问题：
12.年报显示，其他应付款期末余额中包含资金往来2.92亿元，请详细说明其构成明细及款项性质，
包括交易背景及应付未付的原因、账龄情况、应付对手方及与你公司的关系等。其中账龄超过1年的重要其他应付款包括应付杨贰珠3850万元，对自然人的欠款金额较大，账龄较长，请说明其合理性。
回复：
其他应付款期末余额中资金往来2.92亿元的构成明细及款项性质如下：
名称款项性质金额（元）交易背景应付未付原因账龄情况应付对手方与公司关系海南民生众和投资集团有限公司海南文旅因资金需求于2022年12月31日向民生众和已于2023年1月31日归
资金往来60000000.001年以内无关联关系（以下简称“民生众和”）申请财务资助还海南常春藤公用投资管理有限公海南文旅因资金需求于2022年12月31日向海南常春已于2023年1月31日归
资金往来40000000.001年以内无关联关系司（以下简称“海南常春藤”）藤申请财务资助还
1年以内350万元；3-4
杨贰珠借款38499999.96车音智能营运资金所需向杨贰珠借款现金流短缺无关联关系年3500万元
车音智能股东，公司最终一年以内143.37万实际控制人和融浙联实
鼎金实业资金往来34394478.95车音智能营运资金所需向鼎金实业借款现金流短缺元；1-2年1611万
业有限公司关联企业，存元;3-4年1685万元在关联关系
华闻集团受让三亚辉途24%股权应付无锡滨湖融资担未到与对方协商后的支
无锡滨湖融资担保有限公司股权转让款26000000.001-2年无关联关系保有限公司股权转让款付时点
1年以内295.96万元；
车音智能股东，无关联关子栋科技资金往来13743941.59车音智能营运资金所需向子栋科技借款现金流短缺1-2年357.72万元；
系
3-4年720.71万元隆丰（深圳）实业投资有限公司（原借款11884746.01车音智能营运资金所需向隆丰租赁借款现金流短缺4-5年无关联关系-77-名“隆丰融资租赁有限公司”，以下简称“隆丰租赁”）海口市秀英区土地征收工作办公海口市秀英区土地征收工作办公室支付华闻集团项目
垫付款8206800.00尚未满足支付条件5年以上无关联关系室垫付款
华闻集团受让三亚辉途6%股权应付三亚凯利投资有限未到与对方协商后的支
三亚凯利投资有限公司股权转让款8000000.001-2年无关联关系公司股权转让款付时点原控股子公司华商数码信息股份有限公司对辽宁印刷辽宁新闻印刷集团有限公司（以下的债务，此后于2020年公司转让陕西华商传媒集团有未到与对方协商后的支借款5500000.002-3年联营企业，无关联关系简称“辽宁印刷”）限责任公司100%股权时，因内部往来平账，由公司全付时点资子公司陕西华商文化产业投资有限公司承接
2023年4月份已完成房
杜嵘琪售房款5425360.00华闻集团收取处置上海潍坊西路902室房款产过户，此笔其他应付款1-2年无关联关系已结转其他业务收入
其他--39876124.01--------
合计291531450.52
车音智能于2019年10月从杨贰珠借款5000万元，公司、子栋科技及鼎金实业分别以60.00%、34.56%、
5.44%的比例为5000.00万元提供连带责任保证担保。车音智能于2020年10月、2021年1月、2021年
2月分别偿还杨贰珠1000万元、100万元、400万元，于2022年计提利息350万元。截至2022年末，
合计应付杨贰珠借款本金及利息金额为3850万元。因车音智能资金紧张，尚未按协议约定还款。
-78-问题：
13.年报显示，本期长期股权投资中，多家联营企业本期经营亏损，请详细说明对相关联营企业是否进行减值测试以及相关减值测试方式。其中对上海车音智能科技有限公司的长期股权投资余额1.26亿元，本期权益法核算确认的投资收益-384.17万，对深圳爱玩网络科技股份有限公司长期股权投资余额为1.63亿元，本期权益法核算确认投资收益-228.61万元。请详细说明上述公司的长期股权投资减值测试过程，并说明减值准备的计提是否充分合理。
回复：
一、对相关联营企业是否进行减值测试以及相关减值测试方式
根据《企业会计准则》以及公司《会计制度》、《资产减值准备计提及核销管理制度》的相关规定，公司每年11月份向合并范围内子公司下发文件通知，要求做好当年度对外投资项目减值测试相关工作。
测试的方法主要是要求各子公司结合日常各项对外投资项目的管理情况，落实取得最近一期的被投资单位财务报表或项目分析报告等相关资料，跟踪测试投资项目是否发生减值，对于判断是否减值或减值金额难以估计的，则聘请评估机构对相关投资项目减值情况进行评估。
公司结合各子公司上报的投资项目减值测试报告进行整理分析，并与年审会计师进行沟通确认。
二、上海车音
上海车音作为发展区域性车企服务业务的平台公司，仍然保持着相关车企的供应商资质，在2022年底积极引资，通过引入投资方壮大自身资金规模，增强上海车音的经济实力。经过积极调整、优化，目前上海车音原受损业务在逐步恢复中，2023年一季度已实现营业收入835万元。
公司聘请嘉瑞评估对上海车音长期股权投资进行评估。本次资产－79－评估采用成本法计算上海车音智能科技有限公司减值测试资产公允价值，进而计算减值测试资产公允价值减去处置费用的净额。由于上海车音历史年度未分配过股利以及连续亏损，未来年度股利分配情况暂无法合理预计，资产预计未来现金流量的现值无法合理计算，因此本次评估只选择公允价值减去处置费用的净额一种方法进行评估。
评估专业人员通过核对账目、收集资料、现场调查访谈等方式，确认公允价值减去处置费用的净额，在持续经营和评估假设成立的前提下，截至评估基准日2022年12月31日，经评估后上海车音公允价值减去处置费用的净额为12545.71万元，确定上海车音股权的可回收金额为12545.71万元。由于可收回金额大于长期股权投资账面价值，上海车音长期股权投资未计提减值。
三、深圳爱玩网络科技股份有限公司（以下简称“爱玩网络”）
爱玩网络截至2022年12月31日总资产14566.98万元，净资产12588.96万元，2022年度实现营业收入为9601.61万元，净利润-1143.06万元。
对公司全资子公司华闻金诚持有的爱玩网络20%股权采用权益法核算，不是单纯的财务性投资，长期股权投资的可收回金额不能简单地参照按持股比例享有的账面净资产份额。基于游戏行业发展前景，2022年以来，爱玩网络不断加大研发力度（2022年研发支出占收入比重达到了36.64%），为后续年度收入及利润增长提供了一定的支持，具体体现在：爱玩网络的休闲游戏在2023年尝试以直播的方式带动
新的增长；三款自研游戏于2022年及2023年逐步上线，通过提供差异化服务，增加创新玩法，扩大市场占有率；布局休闲类游戏产业链，打造精品游戏矩阵，实现爱玩网络经营规模和盈利状况的良性循环；
改善用户游戏体验，增加用户的粘性，保持企业竞争优势；同时也在不断探索海外市场，为自研游戏出海奠定基础。因此，公司子公司华－80－闻金诚对爱玩网络的长期股权投资未计提减值准备。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司董事会
二○二三年六月二十日
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