中船科技:北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

北京德恒律师事务所
关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（三）
德恒 01F20220198-13 号
致：中船科技股份有限公司
根据北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）与中船科技股份有限公司（以下简称“发行人”“上市公司”“中船科技”）签订的专项法律服务合同，本所接受发行人的委托，担任中船科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》《发行注册管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就本次交易所涉有关事项于2023年3月2日出具《北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（德恒01F20220198-05号）、于2023年3月31日出具《北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（德恒01F20220198-07号）及于2023年5月10日出具《北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（德恒01F20220198-10号）（前述法律意见以下合称为“《法律意见》”）。
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2023年6月5日下发的上证上审（并购重组）〔2023〕26号《关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》提出的需本所律师发表意见的相关问题出具《北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（以下简称“本补充法律意见”）。
对本补充法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师承诺依据本补充法律意见签署日以前已经发生或存在的、与本次交易有关的事实，根据本次交易相关各方（包括但不限于上市公司及其控股股东、标的公司及其下属企业、交易对方等，下同）提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师已得到中船科技及本次交易相关各方保证，其已提供的所有法
律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本补充法律意见所需要的全部事实材料。
3.为出具本补充法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查
阅了本所律师认为出具本补充法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
4.对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于本次交易相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
5.本所律师仅就本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所律师在法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
6.本所律师同意将本补充法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其
他材料一起申报或予以披露。
7.本所律师同意中船科技部分或全部在《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要中引用或按中国证监会、上交所审核要求引
用本补充法律意见的内容，但中船科技作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
8.本补充法律意见仅供中船科技为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
9.除非文义另有所指，《法律意见》中的前提、假设、承诺、声明事项、释
义适用于本补充法律意见。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
一、关于标的公司诉讼及经营情况
根据更新的重组报告书及问询回复：（1）中国海装于2022年11月18日
收到丰都县人民法院送达的起诉状、传票及部分证据材料，大唐丰都新能源有限公司作为原告，主张中国海装违反了2014年8月签署的《丰都县三坝风电场工程 50MW 风力发电机组及附属设备采购合同》等文件约定，请求判令中国海装赔偿发电量经济损失人民币198866830元并承担案件相关费用。本案已于
2023年4月10日开庭，目前一审尚未判决；（2）针对该诉讼事项，中国船舶
集团将出具保障措施，保护上市公司利益，目前，相关保障措施正在履行各方内部程序。
请公司提供涉诉合同，并说明：（1）中国海装前述诉讼案件的具体情况、进展，涉及的合同条款；（2）中国海装其他类似合同条款的情况，涉及的订单金额，相关合同条款是否属于行业惯例；简要列示行业内类似诉讼情况及诉讼结果；结合前述情况及中国海装的具体诉讼情况，分析前述案件及中国海装类似合同可能造成的损失；（3）前述诉讼是否涉及产品质量问题；结合行业标准、
可比公司情况，分析中国海装的产品质量情况；（4）中国海装及本次交易的其他标的公司作为被告的其他未决诉讼情况，及可能产生的损失金额；（5）前述事件对于标的公司估值、经营情况及经营风险的具体影响，解决措施；对本次交易的影响，是否导致本次交易不符合《重组办法》第11条第（三）项、43条
第（一）项的规定。
请公司结合前述回复，完善重组报告书的相关披露。
请律师核查并发表明确意见，请评估师核查（5）并发表明确意见。
答复：
（一）中国海装前述诉讼案件的具体情况、进展，涉及的合同条款
1.中国海装前述诉讼的具体情况及进展
根据中国海装提供的资料，截至本补充法律意见出具日，中国海装涉及的大唐丰都新能源有限公司（以下简称“大唐丰都新能源”）诉中国海装（2022）渝0230民初5357号买卖合同纠纷案件（以下简称“本诉讼案件”“本案件”“前
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）述诉讼案件”“前述事件”）的具体情况及进展如下：
原告被告案件基本情况案件进展大唐丰都新能源作为原告于2022年11月向丰根据丰都县人民法院
都县人民法院提交《起诉状》，就原告与被告传票，该案已于2023签署的《大唐丰都新能源有限公司丰都县三坝年4月10日开庭审风电场工程 50MW 风力发电机组及附属设备采 理。
购合同》（以下简称“《采购合同》”）等买卖
合同项下产生的争议，诉请：1.请求判令被告赔2023年5月12日，丰偿发电量经济损失人民币198866830元；2.由都县人民法院再次开
大唐丰都被告承担本案诉讼费用、律师费用及鉴定、保
庭审理本案，就部分中国海装新能源全费用。
案件事实向原被告双方进行询问。
中国海装已于2023年1月14日向丰都县人民
法院就该案提起反诉，请求判令大唐丰都新能截至本补充法律意见源赔偿支付货款19330632元和合同差额款105出具日，丰都县人民万元及前述2项款项相应的资金占用损失。法院正对中国海装提出的司法鉴定申请进
2023年4月23日，中国海装向丰都县人民法院行评议，尚未作出一
撤回对大唐丰都新能源的反诉。审判决。
2.中国海装前述诉讼案件涉及的合同条款
2014年8月，买方大唐丰都新能源与卖方中船重工（重庆）海装风电设备
有限公司（中国海装曾用名）签署《采购合同》，《采购合同》中与本诉讼案件争议相关的主要合同条款情况如下：
合同条具体条款内容款编号17.6发电量保证：卖方保证承诺合同货物年满负荷发电小时数2231小时以上（以承诺函文件为准）及相应的发电量，承诺投标全部风机机组设计寿命期内在项目现场年发电小时数和发电量。买卖双方考虑到每年风况变化的因素，特作如下约定：
以招标文件技术卷第 2.2.2 款：风电场区域风能资源的描述，以 80m 高测风塔高度所测得的年均风速 6.32m/s 为基数。如在设计寿命期内项目现场的 80m 高年平均风速小于该基数，则卖方年承诺发电小时数和和发电量可按比例减少。
公式如下：(6.32m/s÷X)=(2231÷Y)。
……X 为实测风速，单位为 m/s；Y 为应承诺小时数。但无论实测风速为多少，卖方承诺合同货物年满负荷发电小时数小少于12000小时。
17.保证
17.6.1合同货物在质保期内的发电量损失，卖方仅对合同货物未达到承诺值的年度
进行赔偿，赔偿金额=（卖方发电量承诺值-实际发电量）×买方上网电价；
17.6.2在合同货物质保期结束后，卖方应按照其承诺的发电量与质保期内年均发电
量差值对合同货物剩余的15年设计使用寿命发电量损失进行赔偿，电价按照买方的上网电价计算；
17.6.3本17.6条款的全部补偿款从卖方质量保证金中直接扣除，若质保金不足，
卖方应需另行支付。
1经本所律师核对签署版《采购合同》文本，《采购合同》此处表述为“小少于”。
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3.本案争议点
结合本案件原告起诉状、中国海装答辩状、双方提交的证据、庭审情况等，大唐丰都新能源起诉的核心依据为上述《采购合同》第17.6条约定的“……无论实测风速为多少，卖方承诺合同货物年满负荷发电小时数小少于2000小时”的承诺，据此要求中国海装赔偿电量损失，未提出主张中国海装产品质量存在问题的诉讼请求及相关证据。
因此本案争议点不涉及中国海装产品质量问题，而是针对《采购合同》第17.6条中国海装作出的电量承诺，存在以下争议点：
（1）中国海装作出承诺依据的前提条件是什么，实际运行中相关前提条件
是否满足；如果中国海装依据的前提条件满足的情况下，中国海装的产品是否能够达到承诺的发电小时数；
（2）结合第（1）点的实际情况，未达到17.6条约定的2000小时/年发电量的情形下中国海装是否应承担赔偿责任。
4.中国海装及其代理律师的主要抗辩理由
针对上述争议点，中国海装及其代理律师在庭审过程中以及提交的答辩状中进行了抗辩，主要抗辩理由如下：
抗辩理由一：大唐丰都新能源招标过程中提供的测风数据为 6.32 m/s，但
2017-2021 年的年平均风速仅为 5m/s 左右。实际风速和大唐丰都新能源提供投
标的测风数据偏离值高达20%以上，远超风电行业5%的合理偏离值，大唐丰都新能源测风数据明显重大错误。大唐丰都新能源的重大错误测风数据，误导中国海装做出了错误的2000小时/年的发电承诺。大唐丰都新能源重大过错在先，中国海装据此做出的错误承诺在后，该承诺无效，大唐丰都新能源无权以2000小时/年的发电承诺向中国海装主张发电损失赔偿。
对此抗辩理由的主要论点及论据如下：
主要论点主要论据
论点1：风电行业每年（1）根据风电行业权威技术服务机构北京鉴衡认证中心可再生能源
风速偏离值在5%以内；专家技术委员会发布的《基于概率的发电量计算方法指导文件》
但对比招标时 6.32 米/ （REETC/TN006:2022）第 4.2.2.3.2 条“未来气候变化的不确定度”规
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）主要论点主要论据
秒测风数据和2017-定：从气象学的角度考虑，过去测风数据的代表情况不能反应未来
2021年各年度实际风长期的气候波动，即使历史数据的测量周期再长，预测未来仍然存速，每年的风速偏离值在着不确定度，未来气候变化趋势的不确定度推荐取值为5%。即，均高达20%以上。充分按照行业惯例和标准，正常的年平均风速偏离值应当在5%以内。
证明招标时提供的6.32
米/秒测风数据重大错（2）大唐丰都新能源提交的案涉三坝风场2017-2021年实际平均风误。速为：2017年为5.16米/秒，2018年为4.76米/秒，2019年为5.11米/秒，2020年为4.95米/秒，2021年为5.12米/秒。以上5年的平均风速为5.02米/秒。2017-2021年各年度实际风速的偏离值如下：
2017年的风速偏离值仅为（5.16-5.02）÷5.02×100%=2.4%；
2018年的风速偏离值仅为（5.02-4.76）÷5.02×100%=5%；
2019年的风速偏离值仅为（5.11-5.02）÷5.02×100%=1.8%；
2020年的风速偏离值仅为（5.02-4.95）÷5.02×100%=1.4%；
2021年的风速偏离值仅为（5.12-5.02）÷5.02×100%=1.99%。
由此可见，即使是案涉三坝风场自身每年的风速偏离值也在5%以内，极端小风年的风速偏离值也仅仅为5%，绝大部分年度的风速偏离值仅为2%左右。
另外，即使计算2017-2021年最大风和最小风的风速差异比例（，5.16-
4.76）÷5.16×100%=7.8%。但是，对比测风数据和实际风速，其差异
高达20%以上。显然，该测风数据明显重大错误。
（3）对比招标时6.32米/秒测风数据和2017-2021年各年度实际风
速的偏离值，每年的风速偏离值均高达20%以上，具体如下：
2017年的风速偏离值高达（6.32-5.16）÷[（6.32+5.16）
÷2]×100%=20.2%；
2018年的风速偏离值高达（6.32-4.76）÷[（6.32+4.76）
÷2]×100%=28.2%；
2019年的风速偏离值高达（6.32-5.11）÷[（6.32+5.11）
÷2]×100%=21.2%；
2020年的风速偏离值高达（6.32-4.95）÷[（6.32+4.95）
÷2]×100%=22.9%；
2021年的风速偏离值高达（6.32-5.02）÷[（6.32+5.02）
÷2]×100%=24.3%；
因此，上述数据显示每年的风速偏离值均高达20%以上，明显违反风电行业风速偏离值之客观规律。充分证明大唐丰都新能源招标时提供的6.32米/秒测风数据根本性重大错误。
论点2：中国海装做出（1）以大唐丰都新能源招标时提供的6.32米/秒测风数据为基础，的“无论风速大小，2000 如按风电行业 5%以内偏离值计算，其计算公式为：（6.32-X）小时 /年的发电小时承 ÷[（6.32+X）÷2]×100%=5%，则案涉风电场的最小风速应达到 6.01诺”，是建立在大唐丰都米/秒以上，但案涉风场2017-2021实际年平均风速仅为5米/秒左新能源招标时提供的右，充分证明该6.32米/秒测风数据明显重大错误。
6.32米/秒测风数据基础之上，是建立在风电（2）大唐丰都新能源系风电领域的专业性公司，其用于招标的行业 5%偏离值的客观 6.32m/s 测风数据原则上应客观、真实、有效，是值得投标单位信赖规律基础之上，而不能 的。中国海装做出的 2000 小时/年的发电量承诺，也是以 6.32m/s 测超越以上两个基本前风数据为基础、并根据风电行业的5%风速偏离值而计算得出；其承提。事实上，如果风速诺的“无论风速大小”之真实意思表示，也是建立在5%风速偏离值范条件达标，中国海装可围以内，而不能超出该5%偏离值范畴。
以满足发电承诺小时数。（3）根据中国质量认证中心出具的《大唐丰都三坝风电场项目各机位逐年利用小时数报告》显示：根据10307#测风塔测风数据、现场
地形图、机位坐标、功率曲线等数据，以测风塔80高度所测得的平
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均风速6.32米/秒为基数，只要案涉风场机位平均风速达到5.98米/秒每年的发电小时数则可达到2231小时以上；同时，根据当地空气密度，只要案涉风场机位平均风速达到5.69米/秒每年的发电小时数则可达到2000小时以上。大唐丰都新能源重大错误的6.32米/秒测风数据，误导中国海装做出了重大错误的年2000小时的发电承诺。
（4）大唐丰都新能源重大过错在先，中国海装据此做出的重大错误
承诺在后，中国海装该2000小时/年之发电承诺自始无效，大唐丰都新能源无权以此为由向中国海装主张所谓的发电损失赔偿。
抗辩理由二：双方招投标文件没有(6.32m/s÷X)=(2231÷Y)之发电小时数的调整公式，双方合同约定的该公式实质性背离招投标文件，在招投标完成后客观上加重了中国海装的义务，大唐丰都新能源无权以此为由向中国海装索赔。对此抗辩理由的主要论点及论据如下：
主要论点主要论据
论点1：《采购合同》约定（1）根据原《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（中华人民的(6.32米/秒共和国国家发展计划委员会令第3号）第二条、现行《必须招标的÷X)=(2231÷Y)发电量调 工程项目规定》（2018 年第 16 号令）第二条至第四条及《必须招整公式，实质性背离了招标的基础设施和公用事业项目范围规定》（发改法规规〔2018〕843投标文件，大唐丰都新能号）第二条等相关固定，对于项目勘察、设计、施工、监理以及与源无权以此为由向中国工程建设有关的重要设备、材料等的单项采购分别达到16号令第海装索赔。五条规定的相应单项合同价估算标准的，该单项采购必须招标。本项目已达到前述相应标准的单项采购，属于16号令规定的必须招标范畴。因此，无论是签约时，还是起诉前，案涉风机采购均属于必须招标范围，且双方也严格履行了招投标程序，双方合同应以招投标文件为准，不能实质性背离招投标文件。
（2）根据本案件项目招投标相关文件，招投标文件事先并未明确
2000 小时发电小时数及(6.32 米/秒÷X)=(2231÷Y)发电小时数调整公式。在大唐丰都新能源已向中国海装发出中标通知后，双方才于2014年8月24日在《大唐新能源重庆丰都三坝项目第二次合同谈判会议纪要》中确认，对合同中关于发电量保证条款进行修改，增加考虑项目每年风况的变化因素。
2000 小时发电小时数及(6.32 米/秒÷X)=(2231÷Y)发电小时数调整
公式作为《采购合同》的关键条款，在事先的招投标文件中并未明确，在中国海装中标后大唐丰都新能源对此进行实质性的调整，实质上背离了双方招投标文件的要求和条件，大唐丰都新能源无权以此为由向中国海装索赔。
论点 2：发电小时数与风 双方签署的技术协议第 1.5 条“标准和规范”约定，“IEC 国际电工技速不是线性关系，合同所 术委员会标准”以及“GB 中国国家标准”均是本合同风机应当符合约定的发电小时数承诺 的标准。依据《IEC 61400-12-1:2017》以及《GB/T 33225-2016》标调整公式(6.32米/秒准，风机的发电量应当依据风电机组轮毂所处高度的实际平均风速÷X)=(2231÷Y)明显违反 的风频分布，并以结合风机功率曲线计算。由此可知，风速与发电风电行业的客观规律。 小时数并不是线性关系，(6.32 米/秒÷X)=(2231÷Y)这种发电小时数随风速减小而线性降低的调整方式，明显不符合上述国家和国际标准，违反客观规律，不应当适用。而年最低2000小时的发电量承诺，完全脱离客观风速条件，不仅违反上述国家和国际标准，也完全不具备任何科学性和客观性，更不应当适用。
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抗辩理由三：中国海装提供的风机完全满足合同约定的各项要求，质量合格，中国海装无任何违约行为，大唐丰都新能源无权向中国海装主张所谓的发电量损失索赔，应依法驳回大唐丰都新能源全部诉讼请求。
对此抗辩理由的主要论点及论据如下：
主要论点主要论据中国海装的产品质量满根据《民法典》第五百九十五条规定：“买卖合同是出卖人转移标的足合同要求，其作为卖物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”中国海装作为风机方的主要合同义务已履采购合同的出卖人，主要合同义务即交付合格产品给大唐丰都新能行完毕，不存在任何违源。
约行为
根据本案招投标文件、采购合同及技术协议，对中国海装风电机组的功率曲线等技术性能要求进行了详细的约定，在中国海装提供的风电机组满足了合同约定技术性能、无质量问题的情况下，，中国海装作为出卖人的主要合同义务就已经履行完毕，不存在任何违约行为，不应向大唐丰都新能源承担任何违约责任或损失赔偿责任。
大唐丰都新能源关联企业北京唐浩电力工程技术研究有限公司做
出的评估报告显示：丰都三坝风电场的风机满足合同约定的97%功率曲线，风机质量合格。根据2017年4月13日，双方签署的预验收合格证书，中国海装所供风机各项性能指标亦符合合同要求。由此可见，中国海装的风机质量合格。此外，在2017-2022年长达5年的时间内，大唐丰都新能源不但从未向中国海装主张所谓的发电损失，而且按合同约定向中国海装支付了除10%合同约定质保金外的全部风机款，这更说明所谓的发电量损失与中国海装的产品质量无关。
抗辩理由四：采购合同第17.6.1条约定质保期内的发电量损失按年度进行赔偿，本案无论是否涉及发电量损失赔偿，2017年、2018年和2019年的所谓损失赔偿，均已超过3年诉讼时效；未来15年的风力状况未知，实际发电小时数和发电量也不确定，且该部分所谓的发电量损失根本未发生，应依法驳回大唐丰都新能源的该部分诉讼请求。
对此抗辩理由的主要论点及论据如下：
主要论点主要论据论点1:2017年、2018年、根据《民法典》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权
2019年的所谓损失赔利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时偿，已过3年诉讼时效效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”根据《采购合同》第17.6.1条约定：“合同货物在质保期内的发电量损失，卖方仅对合同货物未达到承诺值的年度进行赔偿，赔偿金额=(卖方发电量承诺值-实际发电量)×买方上网电价。”所以，即使确实
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存在发电量损失，大唐丰都新能源也应当在诉讼时效内按照年度请求赔偿。
对于本案件项目每年度的发电量，中国海装和大唐丰都新能源在次年度的1月1日均应知道相关的发电量数据，中国海装及大唐丰都新能源均有权随时调取现场 SCADA 数据。
因此，即使2017、2018、2019年存在发电量损失，大唐丰都新能源应于2018年初、2019年初、2020年初应当知晓2017年度、2018年度、2019年度相关的电量情况，但在其应当知道的情况下并未按年度请求赔偿，已超过3年诉讼时效，故大唐丰都新能源无权再就
2017、2018、2019年的发电量损失向中国海装主张发电量损失赔偿。
论点2：未来15年的实根据《民法典》第五百八十四条的规定：“当事人一方不履行合同义际发电量尚未发生，对务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额于未发生的损失赔偿请应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利求，不应予以支持益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”因此，无论是何种损失，都应当是可以预见、已经发生且可以准确计量的损失。
虽然《采购合同》第17.6.2条约定：在合同货物质保期结束后，中国海装应按照其承诺的发电量与质保期内年均发电量差值对合同
货物剩余的15年设计使用寿命发电量损失进行赔偿，电价按照买方的上网电价计算。但是，未来15年的风力状况未知，实际发电小时数和发电量也尚不确定，大唐丰都新能源是否会遭受发电量损失处于不确定的状态。此时要求中国海装对尚未发生的损失进行赔偿，没有事实基础和法律的依据，应予驳回。
抗辩理由五：实际风速偏离值远超海装可预计的行业5%范畴，大唐丰都新能源的索赔金额超过合同总额，显然已超过中国海装可预见范畴。即使假设中国海装存在违约行为，其违约责任也应限定在合同总额10%范围以内。但由于中国海装无任何违约行为，应依法驳回大唐丰都新能源全部诉讼请求。
对此抗辩理由的主要论点及论据如下：
主要论点主要论据论点1：大唐丰都新能源《民法典》第五百八十四条的规定：“当事人一方不履行合同义务或索赔金额超过合同总额，者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当超出中国海装可预见范相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但畴，缺乏法律依据。不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”本案中，中国海装的年2000小时的发电承诺，是建立在6.32米/秒的测风数据之5%偏离值范畴内；实际风速偏离值高达20%以上，完全超出中国海装可预计范畴。另外，双方采购合同金额仅为19745万元，而大唐丰都新能源所谓的发电量损失索赔金额高达
198866830元，索赔金额远高于合同总金额，显然也远超中国海装
可预见范畴，不符合《民法典》的上述规定，缺乏法律依据。
论点2：合同约定的违约根据《采购合同》第17.2条约定：“如果功率曲线达不到97%，赔责任承担比例为合同总款为所缺电量乘上网电价；可利用率如果达不到97%，总赔款额不
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）主要论点主要论据额的10%，但中国海装并超过合同金额的10%。”该条款是双方的真实意思表示，也是中国无违约行为，应驳回原告海装在订立合同时预见或者应当预见到的损失上限。
全部诉讼请求。
因此，合同约定的总赔偿额不超过合同金额的10%，考虑到中国海装的功率曲线、可利用率等指标均已达标，产品质量合格，不存在违反合同约定的违约行为，因此大唐丰都新能源的全部诉讼请求不应被支持，应予驳回。
5.中国海装及其代理律师对案件走向的初步判断根据本诉讼案件中国海装代理律所及代理律师出具的《关于中国海装与大唐丰都新能源诉讼事项的说明函》及中国海装就本诉讼案件提交的答辩状，中国海装代理律师目前对本案走向的核心观点为：“基于目前双方各自的诉求、证据以及庭审情况，代理律师已向丰都法院当庭陈述，并提交了书面答辩状、代理意见，代理律师对本案的核心观点如下：（1）大唐丰都新能源提供的6.32米/秒之基础
测风数据重大错误，误导中国海装做出的重大错误的2000小时/年的发电承诺，该承诺对中国海装应自始无效；（2）中国海装所提供产品质量合格，无任何违约行为，也不应承担任何赔偿责任；（3）大唐丰都新能源的主张，无任何事实基础和法律依据，大唐丰都新能源的全部诉讼请求不应被支持；（4）即使假定中国海装应承担赔偿责任，中国海装承担责任的金额也应降低到合同条款约定的合同总额10%范畴以内。最终裁判以人民法院生效法律文书为准。”中国海装管理层认为：“中国海装对本案件争议点的抗辩理由充足，具有事实基础与法律依据，中国海装败诉可能性小。预计最终需承担的金额不超过合同总额的10%。”基于上述，结合中国海装及其代理律师对案件走向的上述判断，预计本案件败诉并因此招致中国海装承担较大赔偿责任的可能性较小。
（二）中国海装其他类似合同条款的情况，涉及的订单金额，相关合同条款是否属于行业惯例；简要列示行业内类似诉讼情况及诉讼结果；结合前述情
况及中国海装的具体诉讼情况，分析前述案件及中国海装类似合同可能造成的损失
1.中国海装其他类似合同条款的情况，涉及的订单金额，相关合同条款是
否属于行业惯例
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
（1）本所律师对中国海装其他类似合同条款的核查方式
1）根据中国海装提供的合同清单及合同文件，中国海装目前尚未出质保的
风力发电机组及附属设备采购合同包含尚未进入质保期的合同及已进入质保期
但质保期尚未届满的合同两种类别，尚未出质保的合同合计总金额为737.61亿元，其中：尚未进入质保期的合同（包含已签署合同但尚未交付的项目），合同总金额为349.83亿元；已进入质保期但质保期尚未届满的合同总金额为387.78亿元。
基于核查的重要性原则，本所律师对前述两类合同分别按照合同金额占比前70%的相关合同全部核查、对于其他金额相对较低的合同部分抽查（前述已核查的合同以下简称“已核查合同”），涉及69个发电机组采购项目（以下简称“已核查项目”），对已核查合同的相关承诺条款进行了逐项核查梳理；
2）访谈中国海装相关负责人员，了解相关合同的招投标背景、合同条款签
署的基本情况等内容；
3）抽查部分发电机组及其附属设备采购项目招标文件（含中国海装已中标项目及未中标项目），了解相关招标文件中关于承诺条款或相关考核指标的要求。
（2）中国海装其他类似合同条款的核查情况
就上文所述的本诉讼案件《采购合同》相关条款，系在风力发电机组及附属设备采购合同中卖方（即中国海装，下同）基于招投标文件的要求和条件，就风力发电机组的年等效满发小时数及年发电量指标作出的承诺，属于卖方基于产品性能指标考核的承诺方式之一。
基于上述核查，中国海装已核查合同中，多数合同中国海装均对利用率考核、功率曲线考核及年等效满发小时数及发电量考核等指标考核作出了承诺。相关承诺类别及其承诺条款的主要内容简要总结如下：
该类承诺占序承诺类承诺条款关键内容总结已核查项目号别的比例
功率曲根据招标文件的要求，对卖方提供的风电场空气密度下功率
1线考核曲线进行承诺，如现场实测功率曲线与承诺曲线误差大于一94.20%
承诺定比例的，卖方按一定比例向买方支付违约金。
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）该类承诺占序承诺类承诺条款关键内容总结已核查项目号别的比例风电场风电机组设备年平均可利用率按照《电工术语风力发年平均 电机组》（GB／T2900.53-2001）等指标计算，考核包括对
2可利用风电场及/或单台机组的年平均可利用率进行承诺，如经考核91.30%
率承诺未达承诺指标，且无豁免理由的，卖方需按照合同约定的标准向买方赔偿损失。
在风场项目风机设备招标过程中，业主方通常在招标文件提供测风塔代表年、指定高度等实测年平均风速的条件。卖方根据业主方提供文件中所述风场情况，进行测算与评估后，就风电场年等效满发小时数予以承诺。年等效满发小时数取值通常按照风电场送出线路关口表实测年上网电量数据进行折算。即：风电场年等效满发小时数=风电场关口表年实测上网电量/风场总装机容量。
年等效满发小时数承诺期间分为质保期内或整个运营期，卖方对于承诺期间的年等效满发小时数进行承诺，承诺形式包括每年均不低于某一数值，或基于风速波动表的数据对每一年的数值予以承诺。
年等效满发小时数承诺指标的考核，通常是对质保期内的承诺小时数进行考核，如质保期内的实际小时数达标的，则不涉及电量损失费用赔偿。如质保期内的实际小时数不达标年等效的，通常涉及两种常见的赔偿方式，一是仅针对质保期的电满发小量损失进行赔偿；二是对于质保期及质保期后的运营期（如
3时数/年65.22%
15年或20年）均进行赔偿，质保期后的运营期赔偿标准按
发电量照质保期内的年实际等效满发小时数的平均值计算。电量损承诺
失费用=（年等效满发小时承诺数-年实际满发小时数）*风场
总装机容量*上网电价*电量承诺年份数。
由于卖方作出的年等效满发小时数承诺主要基于招标文件的
风速指标或采购合同风速波动表等标准，对于在实际运行中因风速不达标或实际客观条件与招标文件存在差异导致的年
等效满发小时数不达标的情形：
（1）部分合同约定卖方保证值不因中标后可能出现的包括
但不限于测风数据变化、个别机位微调等情况降低，且卖方同意合同约定的相关考核条款；
（2）部分合同约定了由买卖双方重新协商的安排，涉及情
形包括：风速低于一定标准，业主及买卖双方共同核定风资源；或机位排布及机型选型发生变更的，双方基于新的机位排布及选型方案计算发电量；或周边有新相邻的风电场建成的，双方另行考核估尾流变化对全厂发电量的影响；或者其他非卖方原因导致的电量损失，经业主及双方评估后，并经
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业主及买方确认后，可以协商扣除该部分电量承诺；或者由于极端天气等不可抗拒因素导致电量损失，经业主、买卖三方协商评估后，可以协商扣除承诺电量。对此，即便合同约定了因客观情形发生变化可对保证值另行协商处理的机制，但相关协商需经业主及/或买方评估确认后，方可扣除/减免相关电量承诺，业主及/或买方的确认才是最终扣除/减免承诺值的核心依据。
（3）因此，无论是卖方保证值不因客观情况发生变化而降
低的约定，还是基于客观情形变化双方可另行协商扣减承诺值的约定，对此卖方均无法单方面决定，事实上也无权单方决定，均有赖于业主及/或买方的事先要求及/或事后评估确认。
（3）相关合同条款属于行业惯例
根据中国海装出具的情况说明、本所律师对中国海装销售部门人员访谈及抽
查中国海装已中标项目的招标文件及未中标项目招标文件等了解的情况，中国海装作为卖方履行的风电机组及其附属设备采购合同，多数合同均通过招投标程序取得，通过招投标方式获取的比例约为80%。中国海装作为卖方在风力发电机组及附属设备采购合同和技术协议中作出上述承诺为行业惯例，该等承诺要求多数已提前在招标文件中予以明确，属于竞标者参与投标需默认遵守的条件，合同中的相关承诺核心条款多为格式条款或制式条款，原则上卖方无法修改。
此外，上述已核查合同对应的买方（业主方）包括山东能源、中广核、华能集团、中国电建、国电集团、华电集团、大唐集团等多个大型电力公司，结合相关招标文件中列明的条件，尤其是中国海装并未中标的项目中也有类似承诺要求的情况，该等承诺条款并非仅针对中国海装的产品而设定，多数承诺条件或技术参数指标在招标文件中已事先明确，适用于所有参与投标的企业，在相关企业中标后均应予以遵守。
综上所述，在风力发电机组及附属设备采购合同中，卖方对相关产品性能考核指标作出承诺属于行业惯例，且相关承诺条款多为制式条款。中国海装其他合同中的类似承诺条款为格式条款，并不存在业主方单就中国海装产品专设条款的情形，中国海装其他合同类似承诺条款具有行业普遍性。此外，截至补充法律意
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
见出具日，除本诉讼案件外，中国海装尚未出质保的其他风力发电机组及附属设备采购合同不存在被相关合同相对方追究类似违约责任的情形。
2.中国海装最近5年出质保项目情况分析
（1）中国海装最近5年出质保项目合同涉及承诺条款的情况2018年至2022年，中国海装已出质保的项目共计72个（以下简称为“已出质保项目”），经对72个已出质保项目合同条款进行核查梳理，该等合同中涉及的功率曲线、年可利用率及年等效小时数（年发电量）三类承诺的关键内容具体
情况及比例情况如下：
该类承诺占序承诺类承诺条款关键内容总结已出质保项号别目的比例
（1）根据招标文件的要求，对卖方提供的风电场空气密度
下功率曲线进行承诺，如现场实测功率曲线与承诺曲线误差大于一定比例的，卖方按一定比例向买方支付违约金。
（2）对于考核期内的功率曲线不达标的，通常情况下卖方
可以选择以下解决方式中的其中一种进行赔偿：
a.延长缺陷责任期直至使其达到或符合，并赔偿在此期间的功率曲发电量损失；
1 线考核 b.赔偿在此期间及之后年度的发电量损失； 97.22%
承诺 c.更换风电机组并承担全部直接和间接的费用；
d.免费增加风电机组的供货数量并承担全部直接和间接的费用，直至整个风电场达到原保证功率曲线所对应的发电量。
（3）关于功率曲线的考核通常在质保期届满时进行考核；
功率曲线的索赔金额，不超过质保金金额的上限，通常是合同总额的5%或10%。
（1）风电场风电机组设备年平均可利用率按照《电工术语风力发电机组》（GB／T2900.53-2001）等指标计算，考核包括对风电场及/或单台机组的年平均可利用率进行承诺，如经考核未达承诺指标，且无豁免理由的，卖方需按照合同约年平均定的一定比例向买方赔偿损失。
2可利用97.22%
（2）如果单台风电机组年实际可利用率低于卖方保证的平率承诺
均可利用率的某个比例，卖方应接受买方退货的要求，承担相关拆除运输费用，同时根据买方要求退还相应合同款并赔偿买方损失，或重新提供符合本合同约定要求的风电机组，且负责风电机组拆卸至安装完成试运行的所有费用。
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）该类承诺占序承诺类承诺条款关键内容总结已出质保项号别目的比例
（3）年可利用率的考核通常在质保期届满时进行，其索赔金额，不超过质保金金额的上限，通常是合同总额的5%或
10%。
（1）在风场项目风机设备招标过程中，业主方通常在招标
文件提供测风塔代表年、指定高度等实测年平均风速的条件。卖方根据业主方提供文件中所述风场情况，进行测算与评估后，就风电场年等效满发小时数予以承诺。年等效满发小时数取值通常按照风电场送出线路关口表实测年上网电量数据进行折算。即：风电场年等效满发小时数=风电场关口表年实测上网电量/风场总装机容量。
（2）年等效满发小时数承诺期间分为质保期内或整个运营期，卖方对于承诺期间的年等效满发小时数进行承诺，承诺形式包括每年均不低于某一数值，或基于风速波动表的数据对每一年的数值予以承诺。
（3）年等效满发小时数承诺指标的考核，通常是对质保期
内的承诺小时数进行考核，如质保期内的实际小时数达标的，则不涉及电量损失费用赔偿。如质保期内的实际小时数年等效
不达标的，通常涉及两种常见的赔偿方式，一是仅针对质保满发小期的电量损失进行赔偿；二是对于质保期及质保期后的运营
3时数/年22.22%期（如15年或20年）均进行赔偿，质保期后的运营期赔偿发电量标准按照质保期内的年实际等效满发小时数的平均值计算。
承诺电量损失费用=（年等效满发小时承诺数-年实际满发小时数）*风场总装机容量*上网电价*电量承诺年份数。
（4）由于卖方作出的年等效满发小时数承诺主要基于招标
文件的风速指标或采购合同风速波动表等标准，对于在实际运行中因风速不达标或实际客观条件与招标文件存在差异导
致的年等效满发小时数不达标的情形：
合同约定了由买卖双方重新协商的安排，涉及情形包括：风速低于一定标准，业主及买卖双方共同核定风资源；或机位排布及机型选型发生变更的，双方基于新的机位排布及选型方案计算发电量；或周边有新相邻的风电场建成的，双方另行考核估尾流变化对全厂发电量的影响；或者其他非卖方原
因导致的电量损失，经业主及双方评估后，并经业主及买方确认后，可以协商扣除该部分电量承诺；或者由于极端天气等不可抗拒因素导致电量损失，经业主、买卖三方协商评估后，可以协商扣除承诺电量。
除上述三类承诺外，已出质保项目合同还包含其他对故障电量损失的考核条
17北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）款，其他故障电量损失主要包括因项目检修、更换设备等导致的项目停机所产生的损失。对于其他故障电量损失的赔偿金额多数合同均约定不超过合同质保金的上限，即合同总额的5%-10%。
基于上述，中国海装已出质保项目中，对于功率曲线、年可利用率、年等效小时数、故障电量等考核指标的约定占比较高，具有行业普遍性；关于相关承诺指标的考核，通常在质保期届满时的节点进行；对于相关指标不达标的索赔方式，需要考虑相关的前提条件是否满足，且卖方可以选择其中的一种进行赔偿，包括但不限于延期质保、提供备品备件、扣除合同质保金等多种形式。
（2）项目最终验收需满足的合同条件及形式
基于对已出质保项目合同条款的核查梳理，关于合同中约定的卖方产品最终验收（即出质保）需同时满足的条件主要包括以下几类（各个项目结合相关的承诺指标不同，需满足的条件有一定的差异）：
在质量保证期内发现的问题已经解决；
每台风电机组功能满足设计要求；
每台风电机组的功率曲线均达到某个比例及以上；
每台风电机组的可利用率均达到某个比例及以上；
最终验收风场的平均可利用率均达到某个比例及以上；
需满足的质保期内的年等效小时数达到合同约定的条件；
条件卖方已完成了对买方的技术人员培训并使之具备独立工作的能力；
卖方已全部补充了借用买方的备品备件和易耗品；
合同项下买方向卖方提出的全部索赔已经结清；
……
备注：各个项目结合相关的承诺指标不同，需同时满足的条件有一定的差异，对于合同中不存在相关承诺指标的，则最终验收也无需考核相关指标。
根据已出质保项目合同约定，在满足合同约定的最终验收条件的情况下，买方应当签署机组最终验收证书，多数合同在合同附件中约定了最终验收证书的文件模板，其主要内容包括：
合同编号：
机组型号：
最终验收
机组设备出厂编号：
证书主要
现场机组编号：
内容
最终验收日期：
买方：
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制造商：
上述风力发电机组由 XXXXXXXXXX 公司生产制造，由XXXXXXXXXXXXX 公司承担质保；从预验收完成当日起，风力发电机组运行状态良好，并达到设计、合同规定要求和正常运行 XXX 年后；
且卖方已履行完合同所规定的义务，将风力发电机组交付用户。
本协议由买卖双方代表签字。
（3）已出质保项目出质保过程的具体情况
1)出质保费用的体现方式
如上述“（1）中国海装最近5年出质保项目合同涉及三类承诺条款的情况”所述，对于相关指标不达标的索赔方式，需要考虑相关的前提条件是否满足，且卖方可以选择其中的一种进行赔偿，包括但不限于延期质保、提供备品备件、扣除合同质保金等多种形式；中国海装最近5年已出质保项目涉及的出质保费用体现形式，也主要包括前述几类。
据电气风电披露“基于业务的长远规划和战略性考虑，同时结合客户的具体诉求，公司对部分重要客户的项目在原质保期结束后继续提供售后质保服务，包括风机重要部件的更换、延长风机质保时间等”；据三一重能披露“公司为下游客户就风机设备及其部件提供的质量保证。具体内容包括：风机及组件，包括大部件和小部件在出现质量问题时更换修理”及“无论质保期内外，对于特殊质保事项，发行人均按照合同约定对由卖方责任导致的部件故障进行及时维修换件处理。”因此，在出质保费用的体现方式方面，中国海装与同行业公司不存在差异。
2)出质保费用占相关财务指标的比例情况
单位：万元项目2022年2021年2020年2019年2018年出质保费用2880.61549.612300.53610.521326.72
营业收入1408541.471471857.591142515.75598909.73522208.81占营业收入
0.20%0.04%0.20%0.10%0.25%
比例出质保项目
627367.89281342.04278861.74208296.97266925.00
合同总金额占出质保项
目合同总金0.46%0.20%0.82%0.29%0.50%额的比例
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）项目2022年2021年2020年2019年2018年出质保项目
合同质保金52237.4924150.0726086.8412820.0020827.98总额占合同质保
5.51%2.28%8.82%4.76%6.37%
金总额比例
2018年至2022年，中国海装出质保项目涉及费用分别为1326.72万元、
610.52万元、2300.53万元、549.61万元和2880.61万元，占各期营业收入的比
例分别为0.25%、0.10%、0.20%、0.04%和0.20%，占各期已出质保合同总金额的比例分别为0.50%、0.29%、0.82%、0.20%和0.46%，占比较小，该部分质保费用已在风机确认收入时计提相关质量保证金预计负债。此外，出质保费用占当年出质保项目合同质保金总额的比例分别为6.37%、4.76%、8.82%、2.28%和
5.51%，占比较低，合同质保金可以覆盖相关的赔偿金额。
3)出质保费用涉及的相关承诺指标类别分析
结合对出质保项目合同条款中的相关承诺指标，以及中国海装出质保涉及的赔偿原因，已出质保项目出质保费用涉及的相关承诺指标类别情况如下：
单位：个
2019
项目2022年2021年2020年2018年合计占比年
出质保项目总数241513101072——不涉及出质保费
1167873954.17%
用项目涉及出质保费用
1396233345.83%
项目
其中：功率曲线5200811.11%
年可利用率002034.17%
年等效小时数0000000.00%
其他故障电量874132331.94%
基于上述，已出质保项目中不涉及出质保的费用占比为54.17%，结合合同约定的最终验收需同时满足的条件较多，以及同行业中相关项目在出质保时买方通常会提出诸多要求等客观事实，中国海装最近5年已出质保项目中不涉及任何质保费用的比例较高，且具有合理性。对于涉及质保费用的相关承诺指标，从最近5年的整体情况而言，主要集中在其他故障电量的考核，而非功率曲线、年可利用率及年等效小时数等三类承诺，尤其是最近5年涉及质保费用的项目，不存
20北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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在任何关于年等效小时数（年发电量）的承诺指标索赔/出质保费用。
（4）已出质保项目均已取得了买方出具的的最终验收证书
经核查72个已出质保项目的最终验收证书/最终验收协议等出质保依据文件，基于上述“（3）已出质保项目出质保过程的具体情况”中国海装在出质保过程中基于合同的约定对相关的验收条款进行处理，最终该等项目均满足了合同约定的最终验收条件，并取得了买方出具的最终验收证书或最终验收协议。买方已确认:从预验收完成当日起，风力发电机组运行状态良好，并达到设计、合同规定要求和正常运年限；且卖方已履行完合同所规定的义务，将风力发电机组交付用户。
（5）已出质保项目自合同签署至今未产生诉讼等纠纷
经本所律师网络核查结果及中国海装确认，已出质保项目的合同自签署日至今未产生任何诉讼、仲裁等纠纷；已出质保项目自最终验收后至今，项目运行正常，并未收到合同对方关于存在违约请求赔偿的相关文件；相关项目出质保后并未产生任何争议或纠纷。
综上所述，就中国海装最近5年已出质保的项目，涉及的相关承诺条款具有行业普遍性；基于合同对项目最终验收的相关条件、相关考核指标的考核节点等
客观要求，中国海装在出质保时通过延长质保、提供服务、提供备品备件等方式而产生的出质保费用具有合理性，且与同行业不存在差异；结合出质保费用占相关财务指标的比例较低，尤其是占当期合同质保金总额的比例较低，相关合同质保金可以覆盖相关赔偿损失；出质保费用的类别主要集中在其他故障电量考核指标，而非功率曲线、年可利用率、年等效小时数等三类承诺指标，尤其是不存在因年等效小时数承诺而导致出质保费用及索赔，且项目最终都取得买方出具的最终验收证书，已出质保项目过往未产生诉讼仲裁及出质保后未产生纠纷。
3.简要列示行业内类似诉讼情况及诉讼结果
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、中国
裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等公开信息公示平台的查询结果，以“风力发电机组及其附属设备采购合同引起
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的买卖合同纠纷，涉及年等效发电小时数或年发电量、产品功率曲线、年等效利用率等指标引起的争议而请求赔偿损失”为案件的选取标准，上述公开信息公示平台可公开查询的行业内类似诉讼的情况及诉讼结果情况，按照裁判日期的先后顺序简要列示如下：
序判决文书名称判决/裁决裁判日期案件基本情况
号/案号结果
被告平高公司作为买方，从原告万源公司北京万源工业 处采购 25 台 2.0MW 低温型电励磁直驱风有限公司（以力发电机组，被告未按期履行支付价款义下简称“万源务，原告诉请平高公司支付买卖合同货平高公司公司”）诉河南款、逾期付款利息、案件诉讼费等。
8000万电量
平高通用电气损失反诉请有限公司（以平高公司提出反诉，请求：判令反诉被告
12022.07.18求全部未获下简称“平高万源公司赔偿平高公司损失人民币8000支持，最终公司”）买卖合万元。平高公司主张万源公司提供的风力获赔比例为同纠纷一审民发电机组未能达到万源公司关于年发电
0%。
事判决书/小时数的承诺，且万源公司在合同履行过（2021)京01程中存在不予维修故障风机、不提供备品民初814号备件等严重违约行为，故平高公司反诉请求万源公司赔偿各项损失。
大唐瓜州公司与沈阳华创公司分别签订了编号为 DT-GZXNY-004《大唐瓜州新能大唐瓜州新能 源北大桥 400MW 风电项目第四凤电场
源 有 限 公 司 100MW 工程风力发电机组及附属设备采（以下简称购合同商务部分》和《大唐瓜州新能源北“大唐瓜州公 大桥 400MW 风电项目第四风电场 因 证 据 不司”）诉沈阳华 100MW 工程风力发电机组及附属设备采 足，原告的创风能有限公购合同技术协议》。电量损失赔2司（以下简称2021.03.12偿未获得支“沈阳华创公原告大唐瓜州公司诉讼请求：……五、请持，最终获司”）买卖合同求依法判令被告沈阳华创公司赔偿大唐赔比例为
纠纷一审民事瓜州公司因风机因功率调节策略、高温和0%。
判决书其他缺陷引起的降容运行，造成风机功率（(2020)浙01曲线一致性系数达不到合同约定标准，以民初21号）及因风机可利用率低于合同约定95%的
部分造成的电量损失（已剔除限电影响），两者产生的电费损失约1101.93万元。
国电联合动力国电联合认为双方签署的《涞源东团堡风莱源新天风技术有限公司 最新公告日 电场项目工程风力发电机组(50MW)设备 关于电量损采购合同》及其《补充协议(1)》，莱源新天失的诉请部3（以下简称期：风拖欠货款，诉请支付拖欠货款、违约金、分支持，最“国电联合”）2021.2.20质保金等共计18009.14万。终获赔比例诉莱源新天风为73.05%。
22北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
序判决文书名称判决/裁决裁判日期案件基本情况
号/案号结果
能有限公司莱源新天风提起仲裁反请求，认为国电联（以下简称合在履约过程中提交设备存在产品质量，诉请赔偿电量损失（2013年4月1日至国“莱源新天电联合实际支付日止）6318.15万元，减少风”）买卖合同因质量问题的设备价款10533.62万元，伴纠纷案（仲裁）随服务义务造成损失124.1万，其他仲裁费39.895万。
仲裁裁决：……国电联合向涞源新天风支
付发电量损失赔偿款46152000元、支付
伴随服务损失赔偿款503519.94元。……后国电联合申请撤裁，法院驳回其撤裁申请。
原告（买方）大唐永善风电通过招投标选
定被告（卖方）沈阳华创公司为中标人，向原告提供 49.5MW 33 台风力发电机组
及设备安装技术指导、五年质保服务。合大唐永善风电同约定，质量保证期内，卖方应对所提供有限责任公司设备的设备可利用率和功率曲线给予保法院支持了
（以下简称证，如果功率曲线达不到卖方保证的功率原告索赔申“大唐永善风曲线的95%，赔款为所缺电量乘上网电请，因双方电“）诉沈阳价；可利用率如果达不到卖方保证的单机对赔偿金额华创风能有限
可利用率的95%、风场第一年平均可利用存在争议，公司（以下简
42020.11.05率的95%、风场第二年平均可利用率的法院酌情确称”沈阳华创
97%、风场第三年及以后平均可利用率的定赔偿金额公司”）合同纠98%，总赔款额不超过合同金额的10%，为2000万，
纷一审民事判功率曲线和可利用率的测量为每年进行最终获赔比
决书/(2018)浙一次；……例为
01民初4491
91.74%。
号
大唐永善风电的部分诉讼请求：……请求依法判令被告向原告支付因被告提供的设备年平均可利用率和功率曲线达不到
考核指标产生的索赔金额2180.05万元；……
大唐青岛新能大唐新能源公司与三一重能公司、特变电法院未全部源有限公司工新疆新能源股份有限公司签订《大唐平支持原告主
（ 以 下 简 称 度古岘（48MW）风电项目 EPC 总承包工张，未支持“大唐新能源 程合同》与《大唐平度云山（48MW）风
2020.09.08部分原因系
5 公司”）诉三一 电项目 EPC 总承包工程合同》，约定由三涉及他案。
重能有限公司一重能公司为风力发电机组的供货方。
最终获赔比
（以下简称例为“三一重能公大唐新能源公司诉讼请求：1、判令三一重
60.94%。
司”）建设工程能公司赔偿大唐新能源公司电费损失
23北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
序判决文书名称判决/裁决裁判日期案件基本情况
号/案号结果
施工合同纠纷25178700元，并按150%贷款基准利率的一审民事判决标准，承担自起诉之日起至本案法律文书书（(2019)鲁生效之日止的逾期付款利息；2、诉讼费
02民初693等。
号）瑞德兴阳于 2016 年向“青海德令哈 30MW并网光伏电站项目”销售高倍聚光光伏设备。青海瑞德兴阳新能源有限公司为该项目业主方，项目总承包方为甘肃新源。
2016年1月瑞德兴阳与业主方签署《发电甘肃新源电力量担保协议》，担保高倍聚光组件年首年工程有限公司发电时长为2070小时。后首年实际发电（以下简称时长1792.36小时，低于协议约定。2018该案原告诉“甘肃新源”）年6月，瑞德兴阳与业主方及甘肃新源签请电量赔偿与瑞德兴阳诉署补充协议，解除前述《发电量担保协由于相关涉能源技术有限议》，就未满足小时数赔偿2900万元，并案协议未作公司（以下简将担保电量重新约定为1782小时，本次为证据提称“瑞德兴
62019.03.22赔偿后业主方不再自行或通过甘肃新源交、已经解阳”）、明阳智向瑞德兴阳提出其他诉求。除等原因而慧能源集团股
未获支持，份公司（以下
2018年11月27日，甘肃新源起诉瑞德兴最终获赔比简称“明阳智阳及明阳智能，诉讼请求为：1、解除甘肃例为0%。
能”）买卖合同新源与瑞德兴阳于2016年1月23日签订纠纷一审民事的《青海德令哈 30MW 并网光伏电站工程判决书/(2018)
14MW 高倍聚光发电系统设备销售合
青民初146号同》；……3、瑞德兴阳赔偿发电量损失
15390928元(暂自2016年6月30日计算
至2018年6月30日止，之后的发电量损失以每月平均损失641289元计算至设备
更换之日)；……双方签订了《吉林洮南永茂风电项目一期风电场风力发电机组采购合同》，原告风吉林风神永茂神公司向祺昌公司购买48台风力发电机
风力发电有限组。合同约定：风电机组必须具备低穿功违约金为合公司（以下简能和其他并网技术条件、达到合同约定功同总价款称“风神公率曲线标准95%、实现年等效发电在192010%，在已司”）诉武汉祺经承担违约小时以上等。
昌能源有限公金的前提
72018.04.09
司（以下简称下，不予支“祺昌公司”）原告诉讼请求：……4.祺昌公司支付风神持发电量损买卖合同纠纷公司违约金2233.74万元（以上包含迟延失赔偿，最一审民事判决交货违约金、迟延交付技术资料违约金、终获赔比例
书/(2017)吉民技术服务迟延违约金、迟延履行补充协议为0%。
初6号违约金）；5.祺昌公司赔偿经济损失15034.74万元（1.应当按照合同的规定赔偿各项损失和费用，包括5年发电量损失
2136.96万元；……
4.结合前述情况及中国海装的具体诉讼情况，分析前述案件及中国海装类
24北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）似合同可能造成的损失
（1）关于前述案件的分析
根据本案件中国海装代理律师出具的书面说明文件，中国海装代理律师目前对本案件走向的核心观点为：“基于目前双方各自的诉求、证据以及庭审情况，代理律师已向丰都法院当庭陈述，并提交了书面答辩状、代理意见，代理律师对本案的核心观点如下：（1）大唐丰都新能源提供的6.32米/秒之基础测风数据重大错误，误导中国海装做出的重大错误的2000小时/年的发电承诺，该承诺对中国海装应自始无效；（2）中国海装所提供产品质量合格，无任何违约行为，也不应承担任何赔偿责任；（3）大唐丰都新能源的主张，无任何事实基础和法律依据，大唐丰都新能源的全部诉讼请求不应被支持；（4）即使假定中国海装应承担赔偿责任，中国海装承担责任的金额也应降低到合同条款约定的合同总额10%范畴以内。最终裁判以人民法院生效法律文书为准。”根据中国海装出具的情况说明，中国海装管理层认为：“中国海装对本案件争议点的抗辩理由充足，具有事实基础与法律依据，中国海装败诉可能性小；预计最终需承担的金额不超过合同总额的10%。”因此，结合中国海装及其代理律师对案件走向的上述判断，预计本案件败诉并因此招致中国海装承担较大赔偿责任的可能性较小。此外，如本补充法律意见
“（五）前述事件对于标的公司估值、经营情况及经营风险的具体影响，解决措施；对本次交易的影响，是否导致本次交易不符合《重组办法》第11条第（三）项、43条第（一）项的规定”所述，中国船舶集团控制的相关交易对方已分别出具《关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司诉讼事项的承诺函》，承诺就本诉讼案件中国海装最终需承担的赔偿金额作出兜底承诺，因此，本诉讼案件预计不会对本次重组构成重大不利影响。
（2）关于中国海装类似合同情况的分析
1）中国海装其他类似合同目前不存在类似诉讼纠纷
经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、最高人民法院
失信被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网
25北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开
信息公示平台及核查中国海装出具的说明文件，自中国海装设立日至本补充法律意见出具日，除本诉讼案件外，中国海装不存在其他因签署风力发电机组及附属设备采购合同等类似业务合同而产生的类似诉讼、仲裁，也不存在被相关合同相对方追究违约责任的类似纠纷情形。
根据中国海装出具的情况说明，中国海装认为：“本诉讼案件不涉及中国海装产品质量问题；结合中国海装所销售的风机产品均满足型式认证等强制认证标
准、中国海装最近五年已出质保项目涉及的出质保费用占当期营业收入的占比较
低、中国海装的产品获得了主要发电企业及风电场建设企业的认可及中国海装为保证产品质量履行质保义务提供备品备件等在风机行业内具有普遍性等过往客观情形，中国海装认为其正在履行的类似业务合同未来产生类似诉讼、仲裁纠纷的可能性很小”。
因此，中国海装自设立至今，除本诉讼案件外，并不存在其他类似案件，对于中国海装而言，本诉讼案件具有偶发性；中国海装其他类似合同截至目前不存在被相关合同相对方追究违约责任的类似纠纷情形。
2）中国海装类似合同中已进质保期且尚未出质保合同的潜在补偿风险分析
如上文所述，中国海装目前尚未出质保的风力发电机组及附属设备采购合同包含尚未进入质保期的合同及已进入质保期但尚未出质保的合同两种类别，尚未出质保的合同合计总金额为737.61亿元，其中：尚未进入质保期的合同总金额为349.83亿元；已进入质保期但尚未出质保的合同总金额为387.78亿元。
风电项目考核通常以年度（12个月）为基本的考核周期，进入质保期低于
12个月的项目无法计算考核其是否满足约定的功率曲线考核、可利用率考核、故障电量损失及年等效小时数（年发电量）考核不达标情形，因此下文对中国海装已进入质保期满1年及以上且尚未出质保期的项目情况进行分析：
截至2023年5月31日，除本次诉讼案件涉及的大唐丰都项目外，中国海装已进入质保期1年及以上且尚未出质保的项目共94个，涉及合同金额约为318.52亿元，其中70个项目截至目前不存在功率曲线考核、年可利用率考核、故障电
26北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
量损失及年等效小时数（年发电量）考核不达标的情形，占比为74.47%，其余24个项目存在不达标（不达标指基于目前考核阶段的情况，不考虑质保期满或承诺期满时达标的情形）的情况，占比为25.53%，对应合同金额为100.48亿元。
截至目前，中国海装已进质保期1年及以上但尚未出质保合同存在考核不达标情形的项目具体情况如下：
涉及项目
序号项目属性预计补偿风险情况（基于目前阶段的情况测算）数（个）
功率曲线目前处于与业主协商阶段，现阶段尚无法确定具体补偿金
1考核不达2额，根据合同相关约定及目前协商情况，预计赔偿金额在
标500万元以内
年可利用目前处于与业主协商阶段，现阶段尚无法确定具体补偿金
2率考核不4额，根据合同相关约定及目前协商情况，预计赔偿金额在
达标893.57万元以内
故障电量损失主要系风机大部件故障导致风机停机，进而产生短期的发电量损失；
中国海装可能需要自行补偿部分金额不超过446.05万元，故障电量
318其余部分目前中国海装和客户的沟通及中国海装与对应零
损失
部件供应商的合同相关约定，如果未来需要赔偿客户，则该部分补偿金额可全额向供应商要求补偿，中国海装预计不实际承担发电量损失补偿
年等效小根据风电场监控系统等数据框算，赔偿金额不超过2823.324时数考核4万元（该4个项目考核年度与质保期一致，以实际已考核（注1）年度计算，不考虑未考核年度）合计（注2）24-
注1：风场发电量受当年风速、运营维保效率等情况影响呈现一定波动，部分年度发电量未达标，但承诺期内的其他年度可能达标或超过，从而促使整个项目周期内达标而不需要任何赔偿。
注2：同时涉及两种及以上情形的项目按照实际项目数计算，不重复计入合计数。
基于目前阶段的情况判断（不考虑质保期满或承诺期满时达标的情形），中国海装已进入质保期1年及以上且尚未出质保的项目中，2个项目涉及功率曲线考核不达标，根据目前中国海装和客户的沟通和合同相关约定，预计未来赔偿金额不超过500万元；4个项目涉及可利用率考核不达标，根据目前中国海装和客户的沟通和合同相关约定，预计未来赔偿金额不超过893.57万元；4个项目涉及年等效小时数考核不达标，根据目前中国海装和客户的沟通和合同相关约定，预计未来赔偿金额不超过2823.32万元；18个项目涉及故障电量损失，其中4个项目涉及故障电量损失为中国海装自产零部件原因造成，中国海装可能承担不超过446.05万元赔偿，其余14个项目根据目前中国海装和客户的沟通及中国海装与对应零部件供应商的合同相关约定，如果未来需要赔偿客户，则对于该部分赔
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）偿金额，中国海装可要求供应商补偿，中国海装预计不实际承担相关赔偿支出。
中国海装“预计负债-产品质量保证”已经考虑质保期内的更换零部件费用、人工成本、出质保时因各类考核（诸如功率曲线考核不达标、年可利用率考核不达标、故障电量损失和年等效小时数考核不达标等）发生的出质保成本，即因功率曲线考核不达标、年可利用率考核不达标、故障电量不达标、年等效小时数不
达标已经含在预计负债-产品质量保证/质量保证金中，在以往年度前情形均作为质量保证的一部分计提了相关的预计负债。
以上24个项目在收入确认时计提的预计负债-产品质量保证金额为
29090.06万元（按照前述测算方法在收入确认时点计提），截至2022年末正常
运维已经使用9868.75万元（按照实际发生数统计），预计未来质保期内正常维护还将使用8659.38万元（此处按照各项目实际质保已使用期间发生金额推算未来质保期间发生金额），尚余10561.94万元以覆盖各类考核不达标等情况可能产生的赔偿支出。
截至目前，以上24个项目预计赔偿支付合计为不超过4662.93万元，金额较小，对应项目用以覆盖各类考核不达标等情况的预计负债余额10561.94万元，覆盖此类赔偿支出比率为226.51%，较为充足（主要原因为随着风电技术的进步、该类型号机组运维经验的积累等因素导致）。中国海装计提的售后服务费“预计负债-产品质量保证”科目余额可以覆盖中国海装已进质保期但未出质保的合同潜在补偿支出。
此外，如本题“（二）中国海装其他类似合同条款的情况，涉及的订单金额，相关合同条款是否属于行业惯例；简要列示行业内类似诉讼情况及诉讼结果；结
合前述情况及中国海装的具体诉讼情况，分析前述案件及中国海装类似合同可能造成的损失”之“3、中国海装最近5年出质保项目情况分析”所述，就中国海装过去5年已出质保的项目，涉及的相关承诺条款具有行业普遍性；出质保费用占相关财务指标的比例较低，尤其是占当期合同质保金总额的比例较低，相关合同质保金可以覆盖相关赔偿损失，且已出质保项目最终都取得买方出具的最终验收证书，已出质保项目过往未产生诉讼仲裁及出质保后未产生纠纷。
综上所述，结合中国海装过去5年已出质保项目的情况，以及中国海装已进
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）质保期但质保期尚未届满的类似合同目前存在的不达标情形可能承担的补偿金
额的测算预计结果，中国海装未来产生与本案件类似诉讼风险的可能性较小；中国海装“预计负债-产品质量保证”科目余额足以覆盖中国海装已进质保期但未
出质保期合同的潜在赔偿支出，类似合同预计损失的风险可控。
5.中国海装关于防范类似诉讼风险采取的措施结合中国海装及其代理律师的意见，以及本题“（二）中国海装其他类似合同条款的情况，涉及的订单金额，相关合同条款是否属于行业惯例；简要列示行业内类似诉讼情况及诉讼结果；结合前述情况及中国海装的具体诉讼情况，分析前述案件及中国海装类似合同可能造成的损失”之“3、中国海装最近5年出质保项目情况分析”所述，本诉讼案件具有偶发性，未来发生同类诉讼的可能性较小。
基于谨慎性考虑，根据中国海装确认，为了有效防范未来产生类似诉讼风险，中国海装主要采取的措施主要包括：
（1）就中国海装签署的风力发电机组及附属设备采购合同的投标、签署、履行及验收环节，将进一步加强内部控制管控及项目监测；
（2）在投标环节将进一步结合中国海装及项目的实际情况，对于相关承诺
格式条款涉及的内容进一步合理规划判断，并与业主方协商沟通，争取对于相关的前提条件设置更为合理；
（3）在合同履行过程中，进一步加强质量管控及相关承诺指标的实施监控，继续保持中国海装产品质量满足项目要求的情况下，对于非因中国海装产品质量导致的相关承诺指标可能存在的差异情形，及时结合合同中的前提条件，与买方或业主方充分沟通解决，避免因此产生类似的诉讼纠纷；
（4）在出质保环节，充分结合合同的相关条件，对于可能不达标的相关指标，提前与业主沟通，通过多种形式处理，包括提供服务、适当延长质保期、提供备品备件等，以满足最终验收的相关条件，从而顺利出质保，避免产生类似诉讼纠纷。
（5）根据《中央企业法律纠纷案件管理办法》（将于2023年8月1日正式实
施）第二十八条规定：“中央企业之间发生重大案件，鼓励通过协商解决；协商
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）不成的，可以报国务院国资委指导协调。”基于中国海装风力发电机组销售的主要客户均为中央企业及/或其控制的企业，如后续与相关客户产生相关争议的，中国海装将充分贯彻该管理办法的相关规定，优先通过协商解决，如协商不成的可报国务院国资委指导协调，避免产生类似诉讼、仲裁纠纷。
（三）前述诉讼是否涉及产品质量问题；结合行业标准、可比公司情况，分析中国海装的产品质量情况
1.前述诉讼是否涉及产品质量问题根据本诉讼案件的相关诉讼材料文件，如本补充法律意见“（一）中国海装前述诉讼案件的具体情况、进展，涉及的合同条款”所述，本诉讼案件原告起诉依据的核心合同条款及争议焦点为中国海装对年满负荷发电小时数作出的承诺
是否达标以及是否应基于此对原告进行电量损失赔偿，而并非基于中国海装产品质量未满足合同要求给原告造成损失而提出赔偿相关损失。根据中国海装出具的情况说明、中国海装与大唐丰都新能源签署的《预验收合格证书》、专业第三方机构出具的功率曲线评估报告等资料，中国海装在履行前述诉讼涉及的《采购合同》中，中国海装向原告供应的风力发电机组及其附属设备并不存在违反合同约定的质量问题。
因此，前述诉讼不存在因中国海装产品质量存在违反合同约定而被索赔的情形，不涉及中国海装产品质量问题。
2.结合行业标准、可比公司情况，分析中国海装的产品质量情况
（1）我国对风力发电机组产品实施强制认证制度2014年9月，国家能源局发布《关于规范风电设备市场秩序有关要求的通知》（国能新能[2014]412号），就业内最为关心的设备质量和市场秩序两大核心问题做出关键性制度安排，分别从风电设备质量、风电机组质保期验收、招标采购市场以及市场信息披露和监管四个方面进行了规范。
《关于规范风电设备市场秩序有关要求的通知》规定：接入公共电网（含分布式）的新建风电项目所采用的风电机组及其风轮叶片、齿轮箱、发电机、变流
器、控制器和轴承等关键零部件，须按照有关规则在国家认证认可主管部门批准
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的认证机构进行型式认证，未通过型式认证的机组，不允许参加招标。对于重大专项、新产品应用和特殊地域应用或特殊用途应用的风电设备，可根据需要提出特定认证要求。
中国海装风机产品按照《关于规范风电设备市场秩序有关要求的通知》的规定，按照《GB/Z25458-2010 风力发电机组合格认证规则及程序》进行了型式认证，认证工作由国家主管部门批准的认证机构进行，中国海装所销售的风机产品均满足型式认证标准。
（2）中国海装产品获得了主要发电企业及风电场建设企业的认可
根据中国海装出具的情况说明，依托军工央企的平台优势和技术积累，中国海装通过自主研发和优化创新，形成了拥有完全自主知识产权的 2MW 级、3MW级、4MW 级、5MW 级、6MW 级、8-18MW 级及更大容量风电机组关键技术，目前中国海装 18MW 级产品已经下线，浮式风电“扶摇号”研发已进入示范性应用阶段。
中国海装积累了国家能源投资集团、中国华能集团、中国华电集团、中国广
核集团、华润电力等主流的发电企业客户及中国电建集团、中国能源建设集团专
业风电场建设企业客户，行业内主要客户对中国海装产品的认可是其产品的可靠性的印证。
（3）行业内公司的产品质量情况
1）风力发电机组的特性在客观上要求风机产品必须拥有过硬的质量
风力发电机组是一个复杂的技术系统，一方面，其产品与技术的研发涉及复杂的多学科专业体系，包括结构力学、理论力学、流体力学、空气动力学、电磁学、机械设计、材料力学、工艺工装、自动控制等；另一方面，构成风力发电机组的零部件既包括传统的铸锻焊大型机械结构件，同时又涉及电气系统、电控系统、复合材料等部件，风力发电机组产品及其各零部件、相关技术的复杂程度均较高。风力发电机组的特性在客观上要求市场上有竞争力的风机产品必须拥有过硬的质量。
2）行业内公司的产品质量情况
31北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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在风电行业内，由于强制认证规则的存在，风力发电机组在销售前已满足客户要求的认证标准，在风机质量参数方面达到客户要求的客观标准，且客户一般有权在风机生产环节在风力发电机组主机厂工厂进行监造、检验，确保其出厂前达到了销售合同约定的标准及要求。
中国海装按照前述行业惯例进行操作，在销售前已满足客户要求的认证标准，客户一般有权在风机生产环节在中国海装工厂进行监造、检验，确保其出厂前达到了销售合同约定的标准及要求，与同行业公司不存在差异。
（4）履行质保义务在风机行业内具有普遍性
虽然在产品交付时满足行业强制认证和客户的要求，由于风电机组工作环境通常较为恶劣，部分机组甚至需要面对冰冻、高海拔、低温等特殊气候的考验，行业内企业的风电机组在长时间运行过程中，难免发生不同程度的故障。
在产品强制认证的基础上，风力发电机组的质量问题指的是机组在风机设备按照操作要求正常使用前提下出现的部件损坏，影响机组正常运行而需对损坏部件进行维修或更换的事项。为了应对可能发生的质量问题，行业内风机厂商与客户签订的合同中普遍约定质保期和相应质保条款，为保障机组的正常运行，通常合同规定5年的质保期。风力发电机组厂商在风机实现销售时计提预计负债-产品质量保证，在质保费用发生时，冲减前期计提的预计负债-产品质量保证，中国海装会计处理方式与同行业公司不存在差异。
综上所述，我国对风力发电机组产品实施强制认证制度，中国海装所销售的风机产品均满足型式认证标准；结合上文关于“中国海装最近5年出质保项目情况分析”，中国海装最近5年已出质保的项目与同行业不存在差异、出质保费用占相关财务指标的比例较低，尤其是占当期合同质保金总额的比例较低，相关合同质保金可以覆盖相关赔偿损失；出质保费用的类别主要集中在其他故障电量考核指标，而非功率曲线、年可利用率、年等效小时数等三类承诺指标，尤其是不存在因年等效小时数承诺而导致出质保费用及索赔情形，且项目最终都取得买方出具的最终验收证书等事实，中国海装的质量符合行业标准及相关合同要求。
32北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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（四）中国海装及本次交易的其他标的公司作为被告的其他未决诉讼情况，及可能产生的损失金额
1.中国海装（含洛阳双瑞及凌久电气）
根据中国海装提供的资料，截至本补充法律意见出具日，除本诉讼案件外，中国海装及其控股子公司（含洛阳双瑞及凌久电气）作为被告的其他未决诉讼情
况如下：
起诉立案/序涉案金额审理阶原告被告案由案号被诉首次号（万元）段开庭时间一审阶
中国中材进应收账款（2023）段，尚
1出口有限公中国海装质押合同渝0112民2012.162023.6.30
未作出司纠纷初4072号判决延期开一审阶
罗政、青岛建设工程庭，开庭段，尚
2闫立波德文、海装施工合同暂无181.35
时间另行未作出工程公司纠纷通知判决一审阶云南风诚新渝0112民
海装工程公承揽合同段，尚
3能源科技有初4911147.002022.2.15
司纠纷未作出限责任公司号判决
重庆航升、
（2022）一审阶长城物业集重庆聚丰房
物业服务渝0105民段，尚
4团股份有限地产开发9.672022.10.27
合同纠纷初18727未作出公司（集团）有号判决限公司一审阶
（2023）
鄄城旭阳实海装工程公买卖合同段，尚
5鲁1726民392.022023.6.6
业有限公司司纠纷未作出初262号判决
合计2642.20
根据中国海装提供的资料，上述案件中涉案金额大于1000万元以上的诉讼案件为具体情况如下：
序号原告被告案件基本情况案件进展
中国中材进出口有限公司作为原告，向重庆市渝北区人民法院提起诉讼，请求判令中国海装向原告支付北根据前述京京冶轴承股份有限公司（本案第三人）质押给原告的法院传票，中国中材
中国海该第三人对中国海装的应收账款约2012.16万元并承本案将于
1进出口有
装担案件相关费用。根据本案起诉状，该笔质押债权为质2023年6限公司押时点中国海装应付第三人的HZ200195-2/3MW《采购 月 30 日开合同》项下货款金额。截至2022年12月31日，中国庭审理。
海装应付第三人账款约为318.06万元。
33北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
就上述案件，若中国海装败诉，中国海装可能被要求偿付的最大金额为原告要求的2012.16万元及案件相关费用，约占中国海装2022年12月31日合并财务报表归属于母公司所有者净资产528841.12万元的0.38%，约占中国海装2021年12月31日经评估后的所有者净资产612300.13万元的0.33%，占比较小。
基于上述，除本诉讼案件及中国中材进出口有限公司诉中国海装应收账款质押合同纠纷案件外，中国海装正在进行的其他作为被告的诉讼案件涉案金额较低，合计金额为630.04万元，不属于总额较高的情形；由于上述案件尚在审理中，最终中国海装是否需承担相关赔偿责任及承担的具体金额尚存在不确定性。
2.中船风电
根据中船风电提供的资料，截至本补充法律意见出具日，中船风电及其控股子公司作为被告的其他未决诉讼情况如下：
立案日涉案金
期/首次序号原告被告案由案号额（万审理阶段开庭时
元）间镶黄旗中海
鑫源新能源中船风（2023）
科技发展有电投委托合内25282023.6.14已立案，尚未开
15000.00限公司（以资、盛同纠纷民初254开庭庭下简称“中世鑫源号海鑫源”）
一审阶段，双方已初步达成和解意向，预计将于
（2023）2023年7月初签建设工
榆次城乡建盛寿风晋07252023.4.21署和解协议，和
2程合同280.99
设有限公司电民初287开庭解金额为初步预纠纷
号计为143.20万元，具体以和解协议的约定为准。
合计5280.99
根据中船风电提供的资料，上述案件中涉案金额大于1000万元的诉讼为第
1项中海鑫源诉中船风电投资和盛世鑫源委托合同纠纷案，具体情况如下：
34北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）序号原告被告案件基本情况案件进展
盛世鑫源作为原告/反诉原告于2017年11月22日向北
京市海淀区人民法院提交《民事起诉状》，就盛世鑫源与中海鑫源及其子公司签署的《光伏发电项目前期工作咨询服务协议》、《光伏发电项目开发咨询服务协议》、《风电场项目开发咨询服务协议》、《风电场项目前期工作咨询服务协议》（前述4份协议以下合称“《原协议》”）项下产生的争议，诉请：1.确认《原协议》为虚假合同、自始无效；2.判决中海鑫源及其子公司向
盛世鑫源返还其按《原协议》已支付的咨询服务酬金
367.5万元、157.5万元、825万元和1100万元，并按
银行同期贷款利率支付资金占用利息；3.确认盛世鑫
源不再按《原协议》约定向中海鑫源及其子公司支付剩
下的咨询服务酬金682.5万元、292.5万元、675万元和
900万元；4.诉讼费由中海鑫源及其子公司承担。
2019年12月20日，北京市海淀区人民法院作出（2017）
京0108民初43953号、（2018）京0108民初1853号、根据内蒙
（2018）京0108民初1955号和（2018）京0108民初古自治区
1956号《民事判决书》：1.确认《原协议》无效；2.中镶黄旗人
海鑫源及其子公司返还盛世鑫源已支付的咨询服务酬民法院传
中船风金367.5万元、157.5万元、825万元和1100万元；3.票，该案已电投资、驳回盛世鑫源的其他诉讼/反诉请求。于2023年
1中海鑫源
盛世鑫6月19日
源2020年8月31日，北京市第一中级人民法院作出2020开庭审理，京01民终4919号、2020京01民终5174号、（2020）截至目前京01民终4920号和（2020）京01民终5173号《民法院尚未事判决书》，驳回中海鑫源及其子公司的上诉请求，维作出一审持原判。判决。
2020年12月22日，北京市海淀区人民法院作出（2020）
京0108执24238号、（2020）京0108执24241号、
（2020）京0108执24239号和（2020）京0108执24240号《执行裁定书》，载明法院依法划扣被执行人中海鑫源及其子公司银行存款合计23233.42元，此外无其他可供执行的财产，执行程序终结。
根据中海鑫源作为原告近期向内蒙古自治区镶黄旗人
民法院提交《民事起诉状》，就原告与被告中船风电投资在《原协议》签署前各方签署的关于风电场项目、光
伏发电项目开发咨询服务的《备忘录》产生的争议，请
求：（1）判令被告向原告支付报酬5000万元及利息（从原告起诉之日止付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价年利率计算）；（2）诉讼费、保全费等全部由被告承担。
就上述案件，截至目前法院尚未作出一审判决，对于中船风电及其控股子公司最终是否需要承担相关付款责任尚存在不确定性。
根据中船风电出具的情况说明，中船风电结合上述案件中船风电投资及盛世
35北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）鑫源代理律师的初步分析意见，中船风电认为：“结合盛世鑫源与中海鑫源及其子公司于2017、2018年在北京市海淀区人民法院审理的诉讼案件，就中海鑫源与盛世鑫源关于风电场项目、光伏发电项目开发咨询服务产生的争议，涉及的关键合同《原协议》已于2019年12月20日被北京市海淀区人民法院判决无效，二审法院北京市第一中级人民法院驳回了中海鑫源的上诉，维持原判（以下简称“前次诉讼”）。上述案件中，原告中海鑫源本次起诉依据的关键合同为《备忘录》，《原协议》系《备忘录》的关联协议，《原协议》已在前次诉讼中被判决无效；尽管《备忘录》在前次诉讼中法院未进行实体审理，但《备忘录》约定相关内容与《原协议》关联性较高、核心内容基本一致，前次诉讼与本次诉讼涉及的款项支付基于的是同一事实基础。本诉讼案件中船风电投资及盛世鑫源败诉可能性小，中船风电尚未就上述案件可能构成的损失计提预计负债。”根据上市公司出具的《关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的第二轮审核问询函的回复》》（以下简称“《审核问询函回复》”），针对盛世鑫源作为原告的已决诉讼案件，盛世鑫源在2021年12月31日其他应收款账面挂账的2447.68万元（2450万元扣除已收到的2.32万元），考虑到该案执行已终结，本次专项审计已经对该笔款项全额计提减值准备。因此，本次在首次定价报告和加期报告收益法中均以已考虑了该笔
2447.68万元形成坏账损失的情况。
根据《审核问询函回复》，由于中船风电投资、盛世鑫源作为案件被告接到法院传票的时间均发生于首次评估报告出具日以及加期评估报告出具日之后，故首次评估报告以及加期评估报告均未考虑该事项对于评估结论的影响。
根据《审核问询函回复》，如最终中船风电投资、盛世鑫源败诉，需要支付其剩余的2550万元款项，并承担利息（从原告起诉之日至付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价年利率计算）、诉讼费和保全费，由于目前无法计算最终需要承担的利息、诉讼费和保全费合计金额，因此当前测算系考虑中船风电投资、盛世鑫源因败诉而需要承担的违约金额2550万元，据此，盛世鑫源定价报告的评估结论将下降至41057.72万元，由于盛世鑫源系中船风电投资全资子公司，中船风电投资系中船风电全资子公司，故最终导致中船风电
36北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
定价评估结论将下降2550万元。同理，盛世鑫源加期报告的评估结论将下降至
51459.93万元，最终导致中船风电加期评估结论将下降2550万元。最终对于中
船风电评估结论影响如下：
单位：万元模拟调整评估值评估报告原评估值变动率（假设全面败诉）
首次评估报告208916.19206366.19-1.22%
加期评估报告249525.19246975.19-1.02%
由上表可见，该诉讼金额较中船风电整体估值水平来看，金额较小，故本次诉讼案件对于中船风电评估值和交易作价公允性未产生重大不利影响。
3.新疆海为
根据新疆海为提供的资料，截至本补充法律意见出具日，新疆海为及其控股子公司作为被告的未决诉讼情况如下：
涉案金立案日期/审理序号原告被告案由案号额（万首次开庭阶段
元）时间三一重能股一审
份有限公司（2023）苏延期开庭，阶段，买卖合
1（以下简称新能电力0831民初2088.50开庭时间尚未同纠纷“三一重1254号尚未通知作出能”）判决一审抚宁顺能建设工
秦皇岛硕拓（2022）冀阶段，新能源有程施工
2建筑安装工0306民初34.182022.12.14尚未
限公司、新合同纠程有限公司2198号作出能电力纷判决
达成调解，一审乌鲁木齐高诉前调解待法院通阶段，若羌海新合同纠
3科通信设备阶段，尚无16.19知线上调尚未
能源纷有限公司案号解并出具作出调解书判决
达成调解，一审乌鲁木齐高诉前调解待法院通阶段，合同纠
4科通信设备巴州海为阶段，尚未16.21知线上调尚未
纷有限公司案号解并出具作出调解书判决
合计2155.08
根据新疆海为提供的资料，上述案件中涉案金额大于1000万元的诉讼为第
1项三一重能诉新能电力买卖合同纠纷案，其具体情况如下：
37北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）原告被告案件基本情况案件进展
根据新疆海为提供的书面报告文件，2020年3月，新能电力就金湖海新 60MW 风电项目与三一重能签订《金湖海新 60MW 风电项目风力发电机组及附属设备采购（标段2）合同》，约定新能电力向三一重根据江苏省金湖县能采购三一 3.0MW（SE14630 型）风力发电机组 10 人民法院传票，该台。合同签订后，由于三一重能未按合同约定的供案原定于2023年5货期限履行供货义务，且经新能电力多次发函告知月31日开庭审理。
要求履行供货义务及承担相关违约责任及支付违约金后，三一重能未予认可，也未支付延期供货的违由于原告与被告正约金。基于此，新能电力根据合同的约定暂停向三在进行庭外和解，一重能支付验收款299万元及质保金599.50万元，原告于2023年5月拟用以抵扣三一重能应支付的违约金，新能电力已18日向江苏省金湖三一重能新能电力于2021年11月22日书面发函告知三一重能。县人民法院提交延期开庭申请书，法后三一重能对新能电力暂停支付的上述898.50万元院同意延期开庭，货款提起诉讼。根据三一重能作为原告向江苏省金开庭时间另行通湖县人民法院提交《民事起诉状》，就原告与被告签知。
署的《金湖海新 60MW 风电项目风力发电机组及附属设备采购（标段2）合同》项下产生的争议，诉请：截至本补充法律意
1.请求判令被告在判决生效后10日内向原告支付货见出具日，该案尚
款本金8985000元及延期付款违约金11900000未开庭。
元，共计20885000元。2.请求判令被告承担本案诉讼费用、保全费用及原告为本案维权发生的其他合理费用。
就上述案件，由于双方目前正在进行庭外和解，对于双方最终是否能达成和解、新能电力是否需要承担相关责任以及和解的金额尚存在不确定性。
根据新疆海为出具的情况说明，新疆海为认为：“原告诉请的新能电力应付货款本金为898.50万元，新能电力尚未支付上述货款的原因主要为三一重能未按照合同约定的期限履行供货义务，新能电力基于合同约定暂停支付货款，对此双方产生了争议；新能电力未按期付款的原因为对方违约在先，新能电力的处理符合合同约定；上述案件新能电力败诉可能性小，因此目前尚未计提预计负债。”根据《审核问询函回复》，由于新能电力接到应诉通知书的时间发生于首次评估报告出具日以及加期评估报告出具日之后，故首次评估报告以及加期评估报告均未考虑该事项对于评估结论的影响。
根据《审核问询函回复》，如最终新能电力败诉，则需要支付其剩余的299万元验收款和599.5万元质保金，并承担1190.00万元违约金，共计2088.50万元。其中299万元验收款和599.5万元质保金原本就在新能电力应付款项中体现，且纳入评估范围，即如新能电力败诉，则需要额外承担该违约金额，新能
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
电力的评估结论将下降1190.00万元，由于新能电力系新疆海为全资子公司，故最终导致新疆海为评估结论将下降1190.00万元。
根据《审核问询函回复》，金湖项目由于首次评估报告以及加期评估报告均未考虑该事项对于评估结论的影响，故对于新能电力的收益法盈利预测仍按照正常项目预测未来结转剩余的收入和成本。即使考虑新能电力败诉的因素，由于剩余成本仍为必要支出项，依旧不影响未来收入和成本的预测，但是对于
1190.00万元违约金将作为非经营性负债在收益法评估值中直接扣减，则收益
法评估值下降1190.00万元，同样最终导致新疆海为评估结论将下降1190.00万元。最终对于新疆海为评估结论影响如下：
单位：万元模拟调整评估值评估报告原评估值变动率（假设全面败诉）
首次评估报告91157.7989967.79-1.31%
加期评估报告89675.1388485.13-1.33%
由上表可见，该诉讼金额较新疆海为整体估值水平来看，金额较小，故本诉讼案件对于新疆海为评估值和交易作价公允性未产生重大不利影响。
除上述三一重能诉新能电力买卖合同纠纷案件外，新疆海为及其控股子公司作为被告的未决诉讼案件涉案金额合计66.57万元，金额较小，不属于总额较高的情形。
（五）前述事件对于标的公司估值、经营情况及经营风险的具体影响，解
决措施；对本次交易的影响，是否导致本次交易不符合《重组办法》第11条
第（三）项、43条第（一）项的规定
1.中国船舶集团控制的相关交易对方已采取的保障措施
（1）中国船舶集团控制的相关交易对方对中国海装本诉讼案件作出的兜底承诺就本诉讼案件，中国船舶集团控制的相关交易对方已分别出具《关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司诉讼事项的承诺函》（以下简称《“承诺函》”），具体内容如下：
39北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）如本诉讼案件经法院终审判决或双方和解确定需由中国海装承担相关赔偿责任的，就本诉讼案件中国海装最终需承担的赔偿金额，由相关交易对方按照下述比例赔偿：
序号交易对方责任承担比例
1中船重工集团34.1603%
2重庆船舶工业15.1647%
3重庆前卫9.0389%
4洛阳双瑞科技8.7837%
5武汉凌久科技5.7289%
6重庆华渝4.9403%
7汾西重工2.0635%
8重庆齿轮箱1.5477%
9重庆川东船舶0.6964%
10重庆江增机械0.4643%
11重庆跃进机械0.4643%
12重庆红江机械0.4643%
13重庆液压机电0.3869%
14重庆长征重工0.3095%
15长江科技0.3095%
合计85.00%
基于上述，中国船舶集团控制的交易对方就本诉讼案件均已出具兜底承诺，兜底承诺比例合计为85%。截至本补充法律意见出具日，上市公司、中国海装与中国船舶集团体系外的交易对方国电南自和重庆能源投资就上述承诺函的出具事项正在协商过程中。
（2）中国船舶集团控制的相关交易对方在《盈利预测补偿补充协议》中对标的资产减值测试补偿的相关安排
为了进一步保障上市公司及其中小股东的利益，上市公司已与中国船舶集团控制的相关交易对方分别就中国海装、中船风电、新疆海为、凌久电气签署《盈
40北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）利预测补偿补充协议》，对《盈利预测补偿协议》中约定的“减值测试补偿及其补偿方式”进行调整，主要涉及减值测试的范围由“业绩承诺资产及减值测试资产（主要涉及收益法、市场法评估资产）”调整为“标的资产（即交易对方持有的标的公司股权）”，调整后的标的资产减值测试补偿及补偿方式具体如下：
补偿义务人标的资产减值测试补偿及补偿方式主要内容
（1）中国海装：1.标的资产减值测试及期末减值额的确定
中船重工集团、在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照证监会的相关重庆船舶工业、规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补重庆前卫、偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减洛阳双瑞科技、值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的武汉凌久科技、评估方法应与《评估报告》保持一致。标的资产减值测试结果(以下简称“期重庆华渝、末减值额”)以该《减值测试报告》为准。
汾西重工、重庆齿轮箱、期末减值额=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值（需扣重庆川东船舶、除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产重庆江增机械、的影响）。
重庆跃进机械、各补偿义务人期末减值额=期末减值额×各补偿义务人持有标的公司的股权
重庆红江机械、比例
重庆液压机电、
重庆长征重工、如果各补偿义务人期末减值额＞各补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金
长江科技额(以下简称“标的资产减值补偿条件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额=各补偿义务
（2）中船风电：人期末减值额-各补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额。
中船重工集团、
重庆船舶工业、为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照对价股份发行中船投资公司价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×对价股份发行价格+累计已补偿现金金额。
（3）新疆海为：
海为高科2.标的资产减值测试补偿方式
（1）若触发标的资产减值补偿条件，各补偿义务人应优先以对价股份对上
（4）凌久电气：市公司进行补偿，各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿的股份数按照
武汉凌久科技下列公式计算：
各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=各补偿义务人就标的资产减值
测试应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务
人就标的资产减值测试应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
（2）若触发标的资产减值补偿条件时，如各补偿义务人持有的对价股份不
足以补偿的，不足部分应以现金方式另行补偿，计算公式为：
各补偿义务人需另行补偿的现金金额＝各补偿义务人期末减值额－各补偿
义务人于业绩承诺期内已补偿股份数额×对价股份发行价格－各补偿义务
41北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）补偿义务人标的资产减值测试补偿及补偿方式主要内容
人于业绩承诺期合计已补偿现金数额－补偿义务人因减值测试已补偿的股
份数量×对价股份发行价格。
3.各补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在补偿期内的累计业
绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、对外转让资产应补
偿金额、标的资产减值测试补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中就标的资产所获得的交易对价。
综上所述，中国船舶集团控制的交易对方已对本诉讼案件中国海装最终需承担的赔偿金额出具兜底承诺，并且签署《盈利预测补偿协议补充协议》约定对标的资产进行减值测试补偿，前述保障措施切实可行，将有效保障上市公司及其中小股东的利益。
2.前述诉讼不会对标的公司估值产生重大不利影响
（1）中国海装本诉讼案件
如最终中国海装败诉，本诉讼案件最大赔付金额为198866830.00元及该案件的诉讼费用、律师费用及鉴定、保全费用，根据中国船舶集团控制的交易对方已出具的《承诺函》，其将合计承担其中85%赔偿金额。同时，上市公司、中国海装正在与交易对方国电南自和重庆能源投资协商，由该2家交易对方承诺承担剩余15%赔偿金额，目前相关协商仍在进行中。
根据东洲出具的《上海东洲资产评估有限公司关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“《东洲关于审核问询函的回复》”），本诉讼案件发生于首次评估报告出具日后，以及加期评估报告的评估基准日后、加期评估报告出具日之前。考虑到加期评估报告出具时，各方尚无法准确判断诉讼结果及诉讼影响，因此加期评估报告未考虑该期后事项对评估值的影响，但作为重大期后特别事项在评估报告中列示。
根据《东洲关于审核问询函的回复》，本诉讼案件发生在首次评估报告出具日之后，属于期后事项。为模拟测算本诉讼案件对本次交易的标的资产评估价值的影响，假设该案件最大赔付金额为19886.6830万元，且中国船舶集团控制的交易对方将合计承担其中85%赔偿金额，而国电南自和重庆能源投资最终未承担剩余15%赔偿金额。在此情形下，假设中国海装母公司以最大赔付金额为基础
42北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
计提负债，同时应收中国船舶集团控制的交易对方现金支付的相应85%的赔偿金额，其他评估测算假设保持不变。若以此对首次评估报告进行模拟调整，可得中国海装的首次评估值由612300.13万元下降至609317.13万元，考虑本次交易收购比例后的5个标的资产的合计首次评估值由933586.44万元下降到
930603.44万元，整体变动率为-0.32%，变动率较小。
此外，根据《东洲关于审核问询函的回复》，鉴于本诉讼案件是首次评估报告出具日之后的期后事项，因此在测量本诉讼案件对标的资产价值的影响时，若综合考虑标的资产的其他期后情况，则更能准确反应包括诉讼在内的期后整体事项对标的资产价值的影响。基于前述分析对加期报告进行模拟调整，可得中国海装的加期评估值由612726.42万元下降至609743.42万元，考虑本次交易收购比例后的5个标的资产的加期合计评估值由967146.07万元下降到964163.07万元，整体变动率为-0.31%，仍高于定价评估报告相应的合计评估结果即933586.44万元。
（2）中船风电主要诉讼事项
根据《东洲关于审核问询函的回复》，如最终中船风电投资、盛世鑫源全面败诉，则其需要支付其本次未在本次交易的评估报告中考虑的2550万元剩余款项，并承担利息（从原告起诉之日至付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价年利率计算）、诉讼费和保全费。
受此影响并模拟测算，盛世鑫源定价报告的评估结论将下降至41057.72万元；由于盛世鑫源系中船风电投资全资子公司、中船风电投资系中船风电全资子公司，故最终相应导致中船风电定价评估结论将下降2550万元。同理，盛世鑫源加期报告的评估结论将下降至51459.93万元，最终导致中船风电加期评估结论将下降2550万元。前述诉讼事项对中船风电母公司首次评估价值的影响率为-1.22%；对中船风电母公司加期价值的影响率为-1.02%，变动率较小。
（3）新疆海为主要诉讼事项
根据《东洲关于审核问询函的回复》，如最终新能电力全面败诉，则其需要支付其剩余的299万元验收款和599.5万元质保金，并承担1190.00万元违约
43北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）金，共计2088.50万元。其中299万元验收款和599.50万元质保金此前已在新能电力应付款项中体现且纳入评估范围，因此如果新能电力败诉，则其需要额外承担该违约金额，从而导致新能电力的评估结论将下降1190.00万元，新疆海为评估结论相应将下降1190.00万元。前述诉讼事项对新疆海为母公司首次评估价值的影响率为-1.31%；对新疆海为母公司加期评估价值的影响率为-1.33%，变动率较小。
此外，根据《东洲关于审核问询函的回复》，如鉴于中国海装、中船风电、新疆海为上述三项主要诉讼案件是首次评估报告出具日之后的期后事项，因此在测量上述诉讼案件对标的资产价值的影响时，若综合考虑标的资产的其他期后情况，则更能准确反应包括诉讼在内的期后整体事项对标的资产价值的影响。基于对前述主要诉讼的分析，假设对加期报告进行模拟调整，可得中国海装的加期评估值由612726.42万元下降至609743.42万元，中船风电的加期评估值由
249525.19万元下降至246975.19万元，新疆海为的加期评估值由89675.13万
元下降至88485.13万元。基于模拟调整后的加期评估值并考虑本次交易的收购比例，则本次交易5个标的资产的加期合计评估值整体由967146.07万元下降到
960714.27万元，整体变动率为-0.67%，但仍高于定价评估报告相应的合计评估
结果即933586.44万元。
因此，结合评估机构的上述测算结果，上述诉讼案件对于标的公司估值未产生重大不利影响。
3.前述诉讼不会对标的公司的日常经营及业务发展产生重大不利影响
从市场地位而言，根据 CWEA 数据，2019 年至 2022 年，中国海装新增装机量排名分别为我国第七名、第九名、第六名和第七名，2019年至2022年中国海装的市场占比从2019年的4.1%提升至2022年的6.7%，市场份额持续提升。
从在手订单而言，截至2022年末，中国海装在手订单（暂不考虑洛阳双瑞、凌久电气对中国海装合并范围外销售部分）金额约为150.99亿元，在手订单量充足；2023年1-4月，中国海装新增风电机组订单共计295万千瓦（订单金额约为65亿元），而2022年1-4月，中国海装新增风电机组订单共计116万千瓦
44北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（订单金额约为32亿元），2023年1-4月较2022年1-4月同期中标项目上涨
103.13%，在手订单量增速亦较快。
基于上述，中国海装市场份额持续提升、在手订单充足，尤其是前述诉讼发生以来，中国海装获取订单能力并未受到重大不利影响，中标客户以行业主流客户为主，也侧面说明中国海装产品质量符合客户的质量要求，该诉讼对中国海装的日常经营及业务发展未造成重大不利影响。
4.前述诉讼不会导致本次交易不符合《重组办法》第11条第（三）项、43
条第（一）项的规定本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构
所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。本诉讼案件发生在首次评估报告出具日之后，属于期后事项。综合考虑本诉讼案件在内的期后整体事项对标的资产价值的影响，以及相关交易对方就本诉讼案件中国海装最终可能需承担的赔偿已作出的保障措施，本诉讼案件对于标的公司评估值和交易作价公允性未产生重大不利影响，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，因此，本诉讼案件不会导致本次交易不符合《重组办法》第11条第（三）项。
本诉讼案件具有偶发性，自本诉讼案件发生以来，中国海装获取订单能力和业务发展未受到重大不利影响。基于中国海装市场份额持续提升、在手订单充足等客观事实，预计本诉讼案件不会对本次交易完成后的上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力造成重大不利影响，不会对上市公司关联交易、同业竞争及独立性等事项产生重大不利影响，因此，本诉讼案件不会导致本次交易不符合《重组办法》第43条第（一）项的规定。
（六）核查意见经核查，本所律师认为：
1.上市公司已披露中国海装本诉讼案件的具体情况、进展，涉及的合同条款；根据中国海装出具的《中国海装关于诉讼事项的情况说明》以及其诉讼代理
律师出具的《关于中国海装与大唐丰都新能源诉讼事项的说明函》中对本诉讼案
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件走向的判断，预计本案件败诉并因此招致中国海装承担较大赔偿责任的可能性较小。
2.经本所律师以重要性原则核查了中国海装其他尚未出质保期的风力发电
机组及其附属设备采购合同、技术服务协议、招投标文件等资料，中国海装在风电机组设备采购合同中对产品功率曲线、年可利用率、电量等作出承诺属于行业惯例，中国海装其他合同中的类似承诺条款为格式条款，并不存在业主方单就中国海装产品专设条款的情形，中国海装其他合同类似承诺条款具有行业普遍性；
根据中国海装及其代理律师已分别出具的相关书面说明对本诉讼案件走向
的上述判断，预计本案件败诉并因此招致中国海装承担较大赔偿责任的可能性较小；且中国船舶集团控制的相关交易对方已出具保障措施，预计本诉讼案件最终判决结果不会对中国海装造成重大损失；除本诉讼案件外，中国海装自设立至今，不存在其他因签署风力发电机组及附属设备采购合同等类似业务合同而产生的
类似诉讼、仲裁，也不存在被相关合同相对方追究违约责任的类似纠纷情形，本诉讼案件具有偶发性；结合中国海装最近5年已出质保的项目情况，及中国海装已进质保期但质保期尚未届满的类似合同目前存在的不达标情形可能承担的补
偿金额的预计测算结果，中国海装未来产生与本案件类似的诉讼风险的可能性较小，中国海装“预计负债-产品质量保证”科目余额足以覆盖中国海装的潜在补偿支出，中国海装类似合同预计损失的风险可控。
3.本诉讼案件不存在因中国海装产品质量存在违反合同约定而被索赔的情形，不涉及中国海装产品质量问题；我国对风力发电机组产品实施强制认证制度，中国海装所销售的风机产品均满足型式认证标准；中国海装最近5年已出质保的
项目与同行业不存在差异、出质保费用占相关财务指标的比例较低，尤其是占当期合同质保金总额的比例较低，相关合同质保金可以覆盖相关赔偿损失；出质保费用的类别主要集中在其他故障电量考核指标，而非功率曲线、年可利用率、年等效小时数等三类承诺指标，尤其是不存在因年等效小时数承诺而导致出质保费用及索赔情形，且项目最终都取得买方出具的最终验收证书等事实，中国海装的质量符合行业标准及相关合同要求。
4.上市公司已披露中国海装及本次交易的其他标的公司作为被告的其他未
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决诉讼情况及可能产生的损失金额，结合评估机构的数据分析，相关诉讼预计不会对本次重组评估值和交易作价公允性产生重大不利影响。
5.基于相关交易对方就本诉讼案件中国海装最终可能需承担的赔偿已作出
的承诺及《盈利预测补偿协议补充协议》中对标的资产减值测试补偿及补偿方式
的相关安排等保障措施，以及评估师就本诉讼案件对相关估值影响的测算结果，加之中国海装市场份额持续提升、在手订单充足等客观事实，本诉讼案件对标的公司估值、日常经营及业务发展未造成重大不利影响，不会导致本次交易不符合《重组办法》第11条第（三）项、43条第（一）项的规定。
本补充法律意见正本一式肆份，经本所负责人及本所经办律师签字且本所盖章后生效。
（以下无正文）
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：_______________王丽
经办律师：______________范朝霞
经办律师：_______________闫晓旭
经办律师：_______________胡灿莲
经办律师：_______________罗希
2023年6月24日
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