桂东电力:广西能源股份有限公司关于补充审议控股子公司与中马供应链公司关联交易事项的公告

证券代码：600310证券简称：桂东电力公告编号：临2023-058
债券代码：151517债券简称：19桂东01
广西能源股份有限公司关于补充审议控股子公司与
中马供应链公司关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●补充审议2022年及2023年1-3月控股子公司广西永盛、恒润筑邦与中马供
应链公司、中马钦州分公司发生的关联交易，交易金额合计3842902226.47元。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
广西能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日收到上海证券交易所出具的《关于广西桂东电力股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2023]0280号）（以下简称“《监管工作函》”），《监管工作函》就公司控股子公司广西永盛石油化工有限公司（以下简称“广西永盛”）、
濮阳恒润筑邦石油化工有限公司（以下简称“恒润筑邦”）与广西自贸区中马供应
链管理有限公司（以下简称“中马供应链公司”）及广西自贸区中马供应链管理有
限公司钦州综合保税区分公司（以下简称“中马钦州分公司”）开展的油品销售业
务进行了问询，公司已就相关事项进行了回复并披露。根据相关规定及要求，现公司补充审议2022年及2023年1-3月控股子公司广西永盛、恒润筑邦与中马供应链
公司、中马钦州分公司发生的关联交易，交易金额合计3842902226.47元，其中：
2022年广西永盛向中马供应链公司销售0号车用柴油322406840.94元，采用总
1额法核算相关收入成本；2022年、2023年1-3月广西永盛分别向中马钦州分公司销
售原油1880647584.63元、1494347713.60元，采用净额法核算相关收入成本；2022年恒润筑邦向中马供应链公司销售92号车用汽油145500087.30元，采用总额法核算相关收入成本。
中马供应链公司法定代表人、中马钦州分公司负责人裴文彬，在交易发生前12个月内曾担任公司的副总裁职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的有关规定，中马供应链公司、中马钦州分公司为公司关联方，公司控股子公司广西永盛、恒润筑邦与其开展油品业务构成关联交易。
本次关联交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）中马供应链公司基本情况
广西自贸区中马供应链管理有限公司成立于2022年2月28日，统一社会信用代码 91450706MAA7H3RP9U，注册资本 50000 万元人民币，注册地址中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区中马钦州产业园区智慧园9号楼106室，法定代表人裴文彬，经营范围：危险化学品经营；成品油批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；煤炭及制品销售等。
（二）中马钦州分公司基本情况广西自贸区中马供应链管理有限公司钦州综合保税区分公司成立于2022年3月 29 日，统一社会信用代码 91450001MAA7K6RK2T，营业场所中国(广西)自由贸易试验区钦州港片区钦州综合保税区八大街1号北部湾国际门户港航运服务中心1楼
103室，负责人裴文彬，经营范围：危险化学品经营；成品油批发；化工产品销售；
石油制品销售；润滑油销售；煤炭及制品销售等。中马钦州分公司为中马供应链在钦州的分公司。
中马供应链公司法定代表人、中马钦州分公司负责人裴文彬，原为公司副总裁，于2022年3月21日辞职至中马供应链公司任职，至2023年3月20日离职12个月期间符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的情形。
三、关联交易的主要内容和定价依据
2（一）关联交易的主要内容
1、供方：广西永盛销售分公司
需方：中马供应链公司
产品标的及金额：0号车用柴油40000吨±10%，合同含税金额为325200000元实际结算含税金额为322406840.94元。
数量标准及计算发放：以卸货港商检量船数为准
结算方式及期限：卸船后双方根据合同约定结算，需方3个工作日内支付全额货款，供方3个工作日内开具发票。
违约责任：（1）供方如未在本合同约定交付期限内交付货物的，且属于供方原因导致交付迟延的，供方承担迟延交付责任。需方有权要求供方承担因迟延交付所造成的损失和违约金，违约金按货款总金额的1‰/日计算。（2）需方如未在本合同约定期限内支付和结清货款的，需方应向供方承担迟延支付责任，同时供方有权要求需方承担因迟延支付所造成的损失和承担支付违约金，违约金按货款总金额的
1‰/日计算。（3）如发生其他违约行为的，所造成的损失由违约方按照《民法典》
及其司法解释有关规定承担责任所有损失。
解决合同纠纷方式：供需双方如果发生争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交各自所在地仲裁委员会，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对供需双方均有约束力。
2、销售方（甲方）：广西永盛销售分公司
采购方（乙方）：中马钦州分公司
销售标的及价格：原油70万吨±10%，2022年实际结算合同金额
1880647584.63元，2023年1-3月实际结算合同金额1494347713.60元。
支付方式：乙方收到甲方的货权转移证明后支付货款，在点价期内付款。
违约责任:（1）如乙方超出点价期未付款，每逾期一天，未付款金额将按年利率30%支付违约金；（2）如果交货港储罐中的样品与报价中的指标相差太大或与招
标要求不符，乙方有权拒收货物，并追究甲方的违约责任。
合同纠纷：本合同的效力、解释或履行应按照适用的中国法律管辖，无需考虑
3法律冲突和/或根据任何适用的法律规则规定的任何其他法律。因本合同引起的或与
本合同有关的任何争议、争议或索赔，或本合同的违反、终止或有效性，应由三名仲裁员通过仲裁来解决。仲裁应由中国国际经贸仲裁委员会在济南进行。仲裁费用应以人民币支付。适用中华人民共和国的仲裁法。有关组织给予的裁决为终局裁决，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。如与本合同的其他条件不相冲突，则适用2000年国际贸易术语解释通则，包括在本合同装运日期所适用的后续修订。
3、供方：恒润筑邦
需方：中马供应链公司
产品标的及金额：92号车用汽油15000吨±10%，合同含税金额为145500000元实际结算含税金额为145500087.30元。
数量标准及计算方法：以货权转移单的确认数据为准
结算方式及期限：货转后供方以双方确认的货权转移数量结算并开具全额增值税发票，需方收到货物后2个月内支付货款。
违约责任：（1）供方如未在本合同约定交付期限内交付货物的，且属于供方原因导致交付迟延的，供方承担迟延交付责任。需方有权要求供方承担因迟延交付所造成的损失和违约金，违约金按货款总金额的1‰/日计算。（2）需方如未在本合同约定期限内支付和结清货款的，需方应向供方承担迟延支付责任，同时供方有权要求需方承担因迟延支付所造成的损失和承担支付违约金，违约金按货款总金额的
1‰/日计算。（3）如发生其他违约行为的，所造成的损失由违约方按照《民法典》
及其司法解释有关规定承担责任所有损失。
解决合同纠纷方式：供需双方如果发生争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交各自所在地仲裁委员会，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对供需双方均有约束力。
（二）关联交易的定价依据
公司控股子公司广西永盛、恒润筑邦与上述关联方发生的关联交易，属于正常市场交易行为，交易价格遵循公平合理原则，以市场公允价为基础，由双方协商确定价格，并签署协议。
4四、关联交易目的以及对上市公司的影响
（一）公司控股子公司广西永盛、恒润筑邦向关联方中马供应链公司、中马钦
州分公司销售油品，属于公司控股子公司广西永盛、恒润筑邦日常业务经营活动，关联方向广西永盛、恒润筑邦采购油品是由于广西永盛、恒润筑邦能保证油品质量
及货源的稳定，双方按照市场公允价格进行交易。
（二）广西永盛、恒润筑邦已按合同约定交付完毕货物，中马供应链公司、中
马钦州分公司也已按合同约定支付完毕货款。交易价格以市场价格为基础，不存在损害公司及股东利益的情形，未对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
五、本次关联交易需履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2023年6月21日召开第八届董事会第二十九次会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于补充审议控股子公司与中马供应链公司关联交易事项的议案》。
2、独立董事的事前认可意见及独立意见
公司就上述关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议，并发表独立意见：公司控股子公司广西永盛、恒润筑邦与中马供应链公司、中马钦州分公司开展的油品
销售业务暨关联交易事项属于公司控股子公司广西永盛、恒润筑邦日常业务经营活动，已钱货两讫，交易价格以市场价格为基础，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
3、董事会审计委员会意见
公司事前就上述关联交易事项与审计委员会进行沟通，审计委员会在认真审核相关材料后同意将本次关联交易提交董事会审议，并发表意见：公司控股子公司广西永盛、恒润筑邦与中马供应链公司、中马钦州分公司开展的油品销售业务暨关联
交易事项属于公司控股子公司广西永盛、恒润筑邦日常业务经营活动，已钱货两讫，交易价格以市场价格为基础，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次关联交易事项，并提交公司董事会审议。
54、本次关联交易尚需提交股东大会审议。
六、备查文件目录
1、广西能源股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议；
2、广西能源股份有限公司第八届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事事前认可的书面意见及独立意见；
4、董事会审计委员会决议；
特此公告。
广西能源股份有限公司董事会
2023年6月21日
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