九联科技:北京市金杜（广州）律师事务所关于广东九联科技股份有限公司2023年员工持股计划之法律意见书

北京市金杜（广州）律师事务所
关于广东九联科技股份有限公司
2023年员工持股计划之
法律意见书
致：广东九联科技股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受广东九联科技股份有限公司（以下简称九联科技或公司）委托，作为公司实施2023年员工持股计划（以下简称本次员工持股计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》（以下简称《监管指引第1号》）等法律、行政法规、规章及规
范性文件（以下简称法律法规）和《广东九联科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟实施的2023年员工持股计划相关事宜，出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内
（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和
《公司章程》的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。2.公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
3.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或
扫描件与原件相符。
本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对本次员工持股计划拟持有的公司股票（以下简称标的股票）的价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起报送或公告。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格（一）经中国证监会于2021年2月1日下发的《关于同意广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕349号）核准，公司在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）10000 万股。2021 年 3 月 19 日，经上海证券交易所于下发的《关于广东九联科技股份有限公司人民币普通股股票科创板
2上市交易的通知》（〔2021〕117号）同意，公司股票自2021年3月23日在上海证
券交易所科创板挂牌上市，股票简称为“九联科技”，股票代码为“688609”。
（二）根据公司现行有效的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
公司名称广东九联科技股份有限公司成立日期2001年11月7日
统一社会信用代码 91441300733110602M住所惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路5号法定代表人詹启军注册资本50000万元成立日期2001年11月7日
经营范围：一般项目：5G 通信技术服务；通信设备制造；通信设备销售；通讯设备销售；移动通信设备制造；
移动通信设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；光通信设备制造；光通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；网络与信息安全软件开发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；货币专用设备制造；货币专用设备销售；显示器件制造；显示器件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；智能输配电及控制设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智能家庭网关制造；智能基础制造装备销售；智能基础制造装备制造；人工智能硬经营范围件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；广播电视传输设备销售；广播影视设备销售；
互联网设备制造；互联网设备销售；互联网数据服务；互联网安全服务；工业互联网数据服务；数字家庭产品制造；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；商用密码产品生产；商用密码产品销售；软件开发；软件销售；电子产品销售；信息系统集成服务；第二类医疗器械销售；数据处理和存储支持服务；影视录放设备制造；智能机器人的
3研发；工业机器人制造；云计算设备制造；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，智能机器人销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；
电池零配件销售；输配电及控制设备制造；电子元器件批发；特殊作业机器人制造；工业机器人销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）营业期限2001年11月7日至长期
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性2023年6月12日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划有关事项的议案》。
2023年6月13日，公司公告了《广东九联科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）及其摘要，《广东九联科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》（以下简称《员工持股计划管理办法》）。
本所律师按照《试点指导意见》《监管指引第1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅公司信息披露管理制度、相关
内幕信息知情人登记表和重大事项进程备忘录及相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序并履行
了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引第1号》第7.6.1条关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会决议、独立董事意见、监事会决议及公司、本次员工持股计划参加对象分别出具的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公4司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引第1号》第7.6.1条关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司、本次员工持股计划参加对象出具
的书面确认，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《监管指引第1号》第7.6.1条关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划参加对象的劳动合同、工资发放明细、社保缴纳明细及公司出具的书面确认，本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的人员，含公司董事（不含公司独立董事）、高级管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工，参加对象均和公司及其控股子公司签订劳动合同或聘用合同，参加本员工持股计划的总人数不超过50人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部
分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司、本次员工持股计划参加对象分别
出具的书面确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公司回
购专用账户回购的九联科技 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
项第2小项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告标的股票全部过户至本次员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计
划持有的标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下满12个月、
24个月，每期解锁股票数量占本次员工持股计划所持标的股票总数比例分别为50%、
50%，各期持有人实际分配的比例和数量根据持有人考核结果计算决定。本次员工持股
计划的存续期和股票锁定期符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟受让公司回购专用
账户的股票数量不超过698万股，占目前公司总股本不超过1.40%，最终受让股票数量以实际缴款情况确定。在审议本次员工持股计划的董事会决议公告日至本次员工持
5股计划标的股票过户完成日期间，公司若发生转增股本、送红股、现金分红、股票拆
细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及价格做相应的调整；本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重
组所获得的股份，上述内容符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的相关规定。
（九）据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内部
管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本次员工持股计划的日常管理，代表本次员工持股计划行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第
（七）项的相关规定。
（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3.公司融资时员工持股计划的参与方式；
4.员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权
益的处置办法；
5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
7.其他重要事项。
本所认为，上述内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引第1
号》第7.6.3条的相关规定。
基于所述，本所认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《监管指引第1号》的相关规定。
6三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议决议及其在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
等发布的相关公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
1.公司于2023年6月12日召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项及《监管指引第1号》
第7.6.5条的规定。
2.2023年6月12日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划有关事项的议案》，并同意将上述议案提交股东大会表决，其中关联董事詹启军、林榕、许华、胡嘉惠对以上议案回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引第1号》第7.6.2条的相关规定。
3.2023年6月12日，公司独立董事对本次员工持股计划相关议案发表了独立意见，认为：（1）未发现公司存在《试点指导意见》及《监管指引第1号》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司本次员工持股计划内
容符合《试点指导意见》及《监管指引第1号》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（3）本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参与，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
公司独立董事已就本次员工持股计划相关议案发表了独立意见，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。该程序符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《监管指
引第1号》第7.6.4条第1款的规定。
4.2023年6月12日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》，同意公司依据《试点指导意见》及《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件
制定的《员工持股计划（草案）》及其摘要。该程序符合《试点指导意见》第三部分
第（十）项及《监管指引第1号》第7.6.4条第1款的规定。
5.公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》
第三部分第（十一）项及《监管指引第1号》第7.6.4条第2款的相关规定。
7基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已经按照
《试点指导意见》及《监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的决策及内部审议程序。
（二）尚需履行的程序
根据《试点指导意见》及《监管指引第1号》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议。股东大会对本次员工持股计划相关议案审议作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》《监管指引第1号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策和审批程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施本次员工持股计划。
四、本次员工持股计划的信息披露
2023年6月13日，公司已在上海证券交易所网站上公告了公司第五届董事会第八次会议决议、独立董事意见、第五届监事会第七次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》及《监管指引第1号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《监管指引第1号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的决策及内部审议程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《监管指引第1号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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