双杰电气:关于控股孙公司股权转让暨关联交易的公告

证券代码：300444证券简称：双杰电气公告编号：2023-036
北京双杰电气股份有限公司
关于控股孙公司股权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
合肥聚英才企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥聚英才”）和合
肥鲲乾源信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲲乾源信”）系北京双杰
电气股份有限公司（以下简称“公司”或“双杰电气”）控股孙公司，公司的全资子公司北杰新能有限公司（以下简称“北杰新能”）分别持有合肥聚英才46.67%
的份额、鲲乾源信53.33%的份额，为其最大份额持有人，且为执行事务合伙人。
（一）北杰新能拟将持有的合肥聚英才份额转让给自然人刘洪顺、尉亚栋、赵烨、王天光、奚鹏德、闫迟、车磊等七人，交易总金额为60.20万元。其中赵烨受让5万元实缴出资份额（共10万元认缴出资份额，已实缴5万元，剩余5万元认缴份额由受让人按照合伙协议的约定继续履行缴纳义务），金额为8.60万元。
（二）北杰新能拟将持有的鲲乾源信的份额转让给自然人赵烨和刘丝雨，其中赵烨受让32.50万元实缴出资份额（共65万元的认缴出资份额，已实缴32.50万元，剩余32.50万元认缴份额由受让人按照合伙协议的约定继续履行缴纳义务），刘丝雨受让7.50万元实缴出资份额（共15万元认缴出资额，已实缴7.50万元，剩余7.50万元认缴份额由受让人按照合伙协议的约定继续履行缴纳义务），交易总金额为68.80万元。
交易完成后，合肥聚英才和鲲乾源信不再纳入公司合并报表范围。
鉴于股权受让方赵烨和刘丝雨为公司控股股东、实际控制人、董事长赵志宏的近亲属，北杰新能与赵烨、刘丝雨发生的股权转让交易构成关联交易（以下简称“本次交易”）。本次交易已经公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会
第九次会议审议通过，关联董事赵志宏及赵培对本次交易回避表决。独立董事已对本次交易事项发表事前认可意见及独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、关联方情况介绍
（一）关联方基本情况
自然人赵烨，男，中国国籍，现任双杰电气董事长助理、新佳（北京）科技有限责任公司控股股东、董事长、经理职务，为公司控股股东、实际控制人、董事长赵志宏的近亲属。
自然人刘丝雨，女，中国国籍，现任双杰电气投资者关系部经理职务，为公司控股股东、实际控制人、董事长赵志宏的近亲属。
（二）与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年1月1日至今，本公司及子公司与上述关联方未发生关联交易。
（三）上述关联方不存在被认定为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）合肥聚英才的基本情况
1、合肥聚英才的工商信息：
公司名称：合肥聚英才企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91340121MA8N9TP261执行事务合伙人北杰新能有限公司
企业类型：有限合伙企业设立时间2021年10月13日
出资额：150万元
实缴出资额：75万元
注册地址：安徽省合肥市长丰县下塘镇双杰电气5号厂房一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；软件开发；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；太阳能发电技术服务；充电控制设备租赁；新能源原动设备制造；充电桩销售；机动车充电销售；
经营范围：
新能源汽车换电设施销售；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备制造；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；光伏发电设备租赁；配电开关控制设备研发；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；广告发布；广告制作（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、本次股权转让前后合肥聚英才的股东构成情况：
转让前转让后序号股东名称出资金额持股比例出资金额持股比例（万元）（%）（万元）（%）
1北杰新能有限公司70.0046.670.000.00
2刘洪顺40.0026.6750.0033.33
3尉亚栋30.0020.0050.0033.33
4张威5.003.335.003.33
5李松5.003.335.003.33
6赵烨--10.006.67
7王天光--10.006.67
8奚鹏德--10.006.67
9闫迟--5.003.33
10车磊--5.003.33
合计150.00100.00150.00100.00
注：上述出资额为各方认缴数，各方已实缴到位各自认缴数额的50%。
3、合肥聚英才最近一年及一期的主要财务指标如下（2023年1-3月财务数据未经审计）：
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日
资产总额100.98101.38
其中：应收账款0.000.00
负债总额1.001.00
净资产99.98100.38
项目2023年1-3月2022年度
营业收入0.000.00
营业利润-0.4031.12
净利润-0.4031.12
4、合肥聚英才不存在失信被执行人的情形。
5、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、截至本公告日，公司及子公司不存在为合肥聚英才提供担保、财务资助
或委托理财的情形，也不存在合肥聚英才占用上市公司资金的情形。截至目前，以上标的公司与上市公司及子公司不存在经营性往来情况，交易完成后，公司及子公司不存在以经营性资金往来的形式变相为合肥聚英才提供财务资助情形。
（二）鲲乾源信的基本情况
1、鲲乾源信的工商信息：
公司名称：合肥鲲乾源信企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91340121MA8N9TG29J执行事务合伙人北杰新能有限公司
企业类型：有限合伙企业
设立时间：2021年10月13日出资额150万元人民币
实缴出资额：75万元
注册地址：安徽省合肥市长丰县下塘镇双杰电气5号厂房一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；软件开发；物业管理；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；配电开关控制设备研发；电机及其控制系统研发；输配电及控制设备制造；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；配电开关
经营范围：
控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；太阳能发电技术服务；
停车场服务；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；太阳能热发电产品销售；充电控制设备租赁；光伏发电设备租赁；工程管理服务；广告制作；广告发布（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、本次股权转让前后鲲乾源信的股东构成情况：
转让前转让后序号股东名称出资金额持股比例出资金额持股比例（万元）（%）（万元）（%）
1北杰新能有限公司80.0053.330.000.00
2魏杰60.0040.0060.0040.00
3奚鹏德10.006.6710.006.67
4赵烨--65.0043.33
5刘丝雨--15.0010.00
合计150.00100.00150.00100.00
注：上述出资额为各方认缴数，各方已实缴到位各自认缴数额的50%。
3、鲲乾源信最近一年及一期的主要财务指标如下（2023年1-3月财务数据未经审计）：
单位：人民币万元项目2023年3月31日2022年12月31日
资产总额100.97101.37
其中：应收账款0.000.00
负债总额1.001.00
净资产99.97100.37
项目2023年1-3月2022年度
营业收入0.000.00
营业利润-0.4031.11
净利润-0.4031.11
4、鲲乾源信不存在失信被执行人的情形。
5、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、截至本公告日，公司及子公司不存在为鲲乾源信提供担保、财务资助或
委托理财的情形，也不存在鲲乾源信占用上市公司资金的情形。截至目前，以上标的公司与上市公司及子公司不存在经营性往来情况，交易完成后，公司及子公司不存在以经营性资金往来的形式变相为鲲乾源信提供财务资助情形。
四、股权转让涉及关联交易事项的主要内容
（一）合肥聚英才股份转让协议主要内容甲方（股权转让方）：北杰新能有限公司乙方（股权受让方）：赵烨甲方拟按照本协议规定的价格和条款将其持有的聚英才10万元的出资份额（对应人民币5万元的认缴出资额，5万元实缴出资额）转让给乙方，乙方同意按照本协议规定的价格和条款受让甲方持有的聚英才10万元的出资份额（对应人民币5万元的认缴出资额，5万元实缴出资额）。
1、转让价款和支付方式
经双方协商，转让方与受让方最终确定本次出资份额的转让价格为人民币86000元。
受让方应当于聚英才完成工商变更后90日内，一次性将全部转让款项支付给转让方。
2、声明和保证
（1）转让标的的任何部分上均未设置任何质押或其他形式的担保权利，且不存在任何司法强制措施；
（2）聚英才全体合伙人已审议通过本次出资份额转让，并作出相关决议，已放弃本次出资份额转让优先购买权。
3、本协议经甲乙双方签字（盖章）之日起生效。
（二）鲲乾源信股份转让协议主要内容甲方（股权转让方）：北杰新能有限公司
乙方1（股权受让方）：赵烨
乙方2（股权受让方）：刘丝雨
乙方1和乙方2合称为“乙方”。
甲方拟按照本协议规定的价格和条款将其持有的鲲乾源信65万元的出资份额（对应人民币32.5万元的认缴出资额，32.5万元实缴出资额）转让给乙方1，将其持有的鲲乾源信15万元的出资份额（对应人民币7.5万元的认缴出资额，7.5万元实缴出资额）转让给乙方2。乙方同意按照本协议规定的价格和条款受让甲方持有的聚英才80万元的出资份额（对应人民币40万元的认缴出资额，40万元实缴出资额）。
1、转让价款和支付方式
经双方协商，转让方与受让方最终确定本次出资份额的转让价格为人民币
688000元。
受让方应当于鲲乾源信完成工商变更后90日内，一次性将全部转让款项支付给转让方。
2、声明和保证
（1）转让标的的任何部分上均未设置任何质押或其他形式的担保权利，且不存在任何司法强制措施；
（2）鲲乾源信全体合伙人已审议通过本次出资份额转让，并作出相关决议，已放弃本次出资份额转让优先购买权。
3、本协议经甲乙双方签字（盖章）之日起生效。
五、关联交易的定价依据
本次交易各方遵循平等自愿、公平合理的原则，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告，以评估值为基础，通过协商方式定价，不存在损害公司其他股东利益的情形。本次交易参考的评估报告主要内容如下：
（一）《北杰新能有限公司拟转让持有份额涉及的合肥聚英才企业管理合伙企业（有限合伙）的股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]
第01-722号）主要内容
1、评估机构：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
2、评估基准日：2023年3月31日
3、评估方法：资产基础法
4、评估结论：
截止评估基准日2023年3月31日，在持续经营条件下，合肥聚英才申报的总资产账面价值100.98万元，总负债账面价值1.00万元，所有者权益账面价值99.98万元。经资产基础法评估，合肥聚英才总资产的评估值为129.82万元，增值28.84万元，增值率28.56%，负债的评估值为1.00万元，无增减值，股东全部权益评估值为128.82万元，增值28.84万元，增值28.85%。
（二）《北杰新能有限公司拟转让持有份额涉及的合肥鲲乾源信企业管理合伙企业（有限合伙）的股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]
第01-721号）主要内容
1、评估机构：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
2、评估基准日：2023年3月31日
3、评估方法：资产基础法
4、评估结论：
截止评估基准日2023年3月31日合肥鲲乾源信企业管理合伙企业（有限合伙）总资产账面价值100.96万元，评估价值为129.80万元，增值额为28.84万元，增值率28.57%；总负债账面价值为1.00万元，评估价值为1.00万元，无增减值；
净资产账面价值为99.96万元，净资产评估价值为128.80万元，增值额为28.84万元，增值28.85%。
六、本次股权转让对上市公司的影响
北杰新能本次转让其持有的两家合伙企业的股权，是基于公司整体发展规划和经营情况的综合考虑，为建立起支撑集团产业升级、技术进步的内在动力机制，形成创新业务的事业合伙团队，充分激发合伙人的创业激情，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益三者紧密结合，使各方共同关注长远发展，有助于进一步优化公司产业布局和资源配置，符合公司整体发展战略。本次股权转让对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易不涉及人员安置等情况，交易完成后，不存在与关联人产生同业竞争的情形；交易完成后如涉及关联交易事项，公司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审批程序。
七、独立董事独立意见
独立董事就本次股权转让涉及关联交易事项发表意见如下：
（一）事前认可意见
本次关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。关联董事需回避表决。
（二）独立意见
公司本次关联交易参考了资产评估机构出具评估报告，由交易各方协商后确定，定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在影响公司的独立性的情形。董事会在对该事项进行审议和表决时，履行了相关决策程序，关联董事回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及相关法律法规的规定。我们同意一致同意本次关联交易事项。
八、保荐机构的意见经核查，保荐机构东北证券认为：双杰电气本次股权转让涉及关联交易事项
已经第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事
发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本次股权转让涉及关联交易事项履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，东北证券对双杰电气本次股权转让涉及关联交易事项无异议。
九、备查文件
（一）第五届董事会第十二次会议决议及第五届监事会第九次会议决议；
（二）独立董事关于第十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
（三）保荐机构东北证券出具的核查意见；
（四）深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京双杰电气股份有限公司董事会
2023年6月19日