鸿博股份:鸿博股份2023年限制性股票激励计划（草案）独立财务顾问报告

联储证券有限责任公司
关于
鸿博股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告独立财务顾问
二○二三年六月
1目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章限制性股票激励计划的主要内容...............................8
一、本激励计划的股票来源........................................8
二、拟授予的限制性股票数量......................................8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售
期.....................................................8
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法...................11
五、限制性股票的授予与解除限售条件.............................12
六、限制性股票激励计划的其他内容...............................17
第五章本次独立财务顾问意见......................................18
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...............18
二、对鸿博股份实行股权激励计划可行性的核查意见.................18
三、激励对象范围和资格的核查意见...............................20
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见.....................20
五、对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见.................21
六、对公司实施股权激励计划的财务意见...........................22
七、股权激励计划对鸿博股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见.....................................................24
八、对鸿博股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...25
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.....................................................25
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见.............25
十一、其他应当说明的事项.......................................26
第六章备查文件及备查地点........................................27
一、备查文件目录.............................................27
二、备查文件地点.............................................27
2第一章声明联储证券有限责任公司接受委托，担任鸿博股份有限公司（以下简称“鸿博股份”或“上市公司”、“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。
本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在鸿博股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供鸿博股份全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鸿博股份提供，鸿博股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本股权激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；鸿博股份及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《鸿博股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
3五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对激励计划
的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形发表专业意见，不构成对鸿博股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司、公司、指鸿博股份有限公司
鸿博股份、上市公司
英博数科指北京英博数科科技有限公司，鸿博股份全资子公司限制性股票激励计
划、本激励计划、本指鸿博股份有限公司2023年限制性股票激励计划计划本独立财务顾问报联储证券有限责任公司关于鸿博股份有限公司2023年限制性股指
告票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利限制性股票指受到限制的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司，下激励对象指同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公授予价格指司股份的价格从限制性股票授予之日起至所有激励对象获授限制性股票解除有效期指限售或回购注销完毕之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性限售期指股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满解除限售条件指足的条件薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
联储证券、指联储证券有限责任公司独立财务顾问
金诚同达律所指北京金诚同达（深圳）律师事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》5《自律监管指南第1指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》号》
《公司章程》指《鸿博股份有限公司章程》《公司考核管理办《鸿博股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理指法》办法》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
6第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、鸿博股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
7第四章限制性股票激励计划的主要内容
鸿博股份本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第六届董事会第十四次审议通过。
一、本激励计划的股票来源本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为650.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额49834.4263万股的1.30%。其中，首次授予限制性股票520.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额49834.4263万股的1.04%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%。预留授予限制性股票130.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额49834.4263万股的0.26%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日
8内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》《自律监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
9票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象。若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个解除限售期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个解除限售期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起50%
36个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起50%
36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
10（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股18.92元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股18.92元。
2、激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
14.77元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
11预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%。
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日
或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
12（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
13（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
3、业绩考核要求
解除限售业绩考核要求。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标，根据激励对象的具体情况，分为以下不同情况进行考核。
（1）激励对象公司层面的绩效考核要求
*公司层面的董事、高管：李宁、周韡韡
李宁是公司董事、副总经理、英博数科的执行董事和法定代表人，周韡韡是公司副总经理，负责上市公司在人工智能 AI 板块的业务。因此，考核公司层面和英博数科的业绩目标，具体如下。
解除限售期业绩考核目标
2024年度上市公司营业收入不低于5.97亿元，
第一个解除限售期
同时英博数科2024年度营业收入不低于2.73亿元
2025年度上市公司营业收入不低于6.51亿元，
第二个解除限售期
同时英博数科2025年度营业收入不低于3.27亿元
注：上述“营业收入”分别指经审计的上市公司营业收入（合并报表）和英博数科营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，上市公司和英博数科当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
14*英博数科9名核心业务（技术）骨干
吴东、邱领、刘晓云、田勇、王剑、李润丰、孟健雄、蒋然和翟孟孟等英博
数科9名核心业务（技术）骨干人员，考核英博数科的业绩目标，具体如下。
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期英博数科2024年度营业收入不低于2.73亿元
第二个解除限售期英博数科2025年度营业收入不低于3.27亿元
注：上述“营业收入”指经审计的英博数科营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，英博数科当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司及子公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票。若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司以安全印务为主营业务，是中国彩票印刷行业的龙头企业之一，主营业务涵盖安全印务、彩票新渠道服务、书刊印刷与高端包装印刷等。印刷行业与国民经济发展景气度相关性强，整体来看，整个印刷产业工业总产值在缓慢增长。
印刷企业生产线自动化、智能化程度不断提高，以节约不断上升的人力成本。绿色印刷将越来越受到政府重视，部分地区已经开始强制实施，甚至出台措施限制印刷产业的发展。由于经营成本的上升、环保要求和产品技术要求的提高，大部
15分中小印刷企业面临被市场淘汰的局面，大型印刷企业为避免恶性竞争将通过股
权重组、企业整合实现强强联合，企业整合进程加快。
细分行业来看，随着互联网金融、信息数据化的发展，商业票据印刷行业面临市场萎缩、产品结构调整、产业转型升级。行业内企业优胜劣汰将进一步加剧，符合环保政策、拥有先进印刷技术以及优秀管理的企业将迎来整合和发展的机遇。
公司未来总体发展战略将从单一的票据印刷企业发展成为集高端包装、数字印刷、
彩票服务等为一体的综合性企业。从彩票印刷发展为集彩种研发、网络终端销售、技术平台构建为一体的彩票运营与服务商。以技术创新、管理创新、经营模式创新来提升企业核心竞争力，创建可持续发展、有社会责任的现代化综合型企业集团。
2022年，公司全资设立北京英博数科科技有限公司，与英伟达合作，在北京
建设 AI 创新赋能中心，进入人工智能数据中心运营领域。其后，先后变更 3 亿元募集资金用于“北京 AI 创新赋能中心项目”。英博数科拟配置全球先进的边缘计算芯片、高速存储系统、渲染软件，引入行业专业人才，通过打造行业内先进的 AI 创新赋能中心，为客户提供技术可控的 AI集成服务。
英博数科将充分利用其较强的资金和管理优势与英伟达丰富的技术经验相结合，打造具有竞争力的产品及服务，为上市公司创造新的利润增长点，助力上市公司业务向人工智能产业拓展。同时，公司还将与英伟达及其全球生态企业的合作，通过“聚合生态、赋能产业”，建立“开放、协同、共赢”的生态合作机制，融汇整合国内外领先的 AI技术、AI产品、AI模式，打造“科技+产业+金融”立体运营体系，发展成为北京人工智能与产业融合的重要赋能基地，以生态引入和本地孵化等方式实现 AI向医疗及生命科学、智能制造、现代物流、工业设计、
文化创意、智能网联汽车等产业赋能，推动重点产业的转型升级。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性。根据激励对象的情况不同，公司对激励对象的公司层面考核指标分为两类，充分考虑公司未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于
16提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展
战略方向，稳定经营目标的实现，符合被考核对象的具体情况。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票激励计划的其他内容本次激励计划的其他内容详见《鸿博股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
17第五章本次独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）鸿博股份于2008年5月8日在深圳证券交易所上市交易，股票代码
“002229”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）鸿博股份2023年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激
励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予
总量的比例；获授条件、授予安排、授予价格；有效期、授予日、限售期、解除
限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予
和解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：鸿博股份本次股权激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
二、对鸿博股份实行股权激励计划可行性的核查意见
（一）激励计划符合相关政策法规的规定
鸿博股份聘请的金诚同达律所出具的法律意见书认为：
18“1、截至本法律意见书出具日，鸿博股份具备实施本激励计划的主体资格；2、鸿博股份为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》相关内容符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等
法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定；
3、公司为实施本激励计划已履行的拟定、审议、公示等法定程序和信息披
露义务符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南第1号》的相关规定，随着本激励计划的推进，尚需根据《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南
第1号》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；
4、激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定；
5、公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；
6、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规
和规范性文件规定的情形；
7、本激励计划激励对象不涉及公司董事，无已需回避表决；
8、本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。本法律意见书由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。”因此，根据律师意见，鸿博股份本次股权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
（二）股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：鸿博股份本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
19三、激励对象范围和资格的核查意见
鸿博股份本次激励计划中的激励对象范围包括公司任职的董事、高级管理人
员、核心业务（技术）骨干，本激励计划拟首次授予的激励对象共计11人。根据本次激励计划的规定：
（一）激励对象由鸿博股份董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定；
（二）激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同；
（三）激励对象不包括公司现任监事、独立董事和单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（四）下列人员不得成为激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：鸿博股份本次股权激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）股权激励计划的权益授出总额度情况
20本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向
发行的本公司人民币 A股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为650.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额49834.4263万股的1.30%。其中，首次授予限制性股票520.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额49834.4263万股的1.04%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%。预留授予限制性股票130.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额49834.4263万股的0.26%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。
（二）股权激励计划的权益授出额度分配
鸿博股份本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：鸿博股份本次股权激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
（一）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
18.92元。
2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
14.77元。
21（二）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%。
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日
或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
经核查，本独立财务顾问认为：鸿博股份2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》等法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，鸿博股份将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划的成本进行计量和核算：
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
224、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位支付成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）限制性股票的公允价值测算
1、限制性股票成本费用的测算
公司向激励对象首次授予限制性股票520.00万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为
9729.20万元。
2、股权激励计划实施对鸿博股份财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，按相关规定计算出限制性股票的授予价格，并选择适当的测算方法对限制性股票的公允价值进行预测算。经测算，本激励计划首次授予的公司向激励对象首次授予限制性股票520.00万股限制性股票，总成本为
9729.20万元。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在股权
激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。
假设公司2023年6月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2023年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元限制性股票摊销成本2023年度2024年度2025年度2026年度
9729.202026.924053.832837.68810.77
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关。
232、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划首次授予的520.00万股限制性股票，则公司将向激励对象授予520.00万股本公司股份，所募集资金为9838.40万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
经核查，本独立财务顾问认为：鸿博股份针对本次激励计划进行的财务测算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：
本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
七、股权激励计划对鸿博股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
公司拟授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心业务（技术）骨干。此次激励对象对公司未来的业绩起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，更能将公司管理、核心团队的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对上市公司持续经营能力将产生深远且积极的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：鸿博股份本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
24八、对鸿博股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”鸿博股份出具承诺：“本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，鸿博股份没有为激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见1、鸿博股份2023年限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当鸿博股份的营业收入完成考核目标且公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：鸿博股份本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
鸿博股份在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩
效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
251、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
划的情形；
2、激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形；
3、鸿博股份采用“营业收入”指标作为公司业绩考核指标。“营业收入”
作为考核指标能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性。
4、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
鸿博股份董事会为配合公司本次股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核期间和次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：鸿博股份设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法是合理的。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《鸿博股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以鸿博股份公告的原文为准。
（二）作为鸿博股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，鸿博股份本次股权激励计划的实施尚需鸿博股份股东大会审议通过。
26第六章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《鸿博股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
（二）鸿博股份有限公司第六届董事会第十四次会议
（三）鸿博股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
（四）鸿博股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议
（五）鸿博股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
（六）《鸿博股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（七）《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于鸿博股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
（八）《鸿博股份有限公司章程》
（九）《鸿博股份有限公司2023年限制性股票激励计划自查表》
（十）公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点鸿博股份有限公司
注册地址：福建省福州市金山开发区金达路136号
办公地址：福建省福州市仓山区南江滨西大道 26号鸿博梅岭观海 B座 21层
电话：86-591-88070028传真：86-591-88074777
联系人：游清泉27（本页无正文，仅为《联储证券有限责任公司关于鸿博股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：联储证券有限责任公司
2023年6月16日
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