国芯科技:国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于苏州国芯科技股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为苏
州国芯科技股份有限公司(以下简称“国芯科技”或“公司”)首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求,对国芯科技事项进行了审慎核查,核查情况如下:
一、本次差异化权益分派的原因
公司于2023年1月10日召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于
以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》(以下简称“本次回购方案”),同意公
司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行
的部分人民币普通股(A 股)股票。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持
股计划或股权激励,回购价格不超过人民币73.97元/股(含),回购资金总额不低
于人民币10,000万元(含),不超过人民币20,000万元(含),回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关
规定,上市公司回购专用账户中的股份,不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此,公司实施本次差异化权益分派。
二、本次差异化权益分派方案
2023年5月18日,公司召开2022年年度股东大会,审议通过了《关于2022
年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》,公司拟以实施权益分派的股
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权登记日登记的总股本为基数,向公司全体股东每10股派发现金红利2.50元,以
本次利润分配及资本公积金转增股本,在实施权益分派的股权登记日前公司总股
本发生变动的,维持分配总额和转增总额不变,相应调整每股分配比例和转增比例。
截至本核查意见出具日,公司总股本为240,000,000股,根据《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规定,公司回购专用账户中的
1,773,812股,不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和
可转换公司债券等权利、不得质押和出借。因此扣减公司回购专用证券账户中的
1,773,812股,本次实际参与分配的股本数为238,226,188股,原定共计派发现金红利60,000,000.00元,转增96,000,000股。
调整后每股现金红利=原定利润分配总额÷本次实际参与分配的股份数
=60,000,000.00÷238,226,188~0.25186元(含税,采用向下取整法保留小数点后五位)
实际利润分配总额=调整后每股现金红利×本次实际参与分配的股份数=0.25186×238,226,188=59,999,647.70968元~60,000,000.00元
调整后每股转增比例=原定转增股份总额÷本次实际参与分配的股份数
三、本次差异化权益分派的计算依据
本次差异化权益分派属于的情形系,已回购至专用账户的股份不参与分配。以
以申请日前一交易日(即2023年6月7日)的收盘价59.16元/股计算,差异化权
益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下(含),具体计算情况如下:
除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)。
实际分派的送转比例=本次转增的股本数÷参与分配的股本总数=96,000,000÷238,226,188=0.402978
虚拟分派的流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的送转比例)÷总股本=(238,226,188×0.402978)÷240,000,000=0.400000
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虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=(238,226,188×0.25186)÷240,000,000=0.25000元
以本核查意见出具之日前一交易日2023年6月7日公司股票收盘价59.16元/股测算:
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为42.07857元/股。
(59.16-0.25000)÷(1+0.400000)=42.07857
根据实际分派计算的除权除息参考价格为41.98793元/股。
(59.16-0.25186)÷(1+0.402978)=41.98793
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分
派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=0.21587%,
小于1%。因此,公司回购股份参与差异化分红对除权(息)参考价影响较小,按
照股东大会决议维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,调整分配比例后为0.25186元/股。
四、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
1、本次差异化权益分派已经公司董事会、股东大会审议通过,符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
2、公司回购专用证券账户中的股份不参与本次差异化权益分派,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关规定。
综上所述,保荐机构对公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见》之签章页)
保荐代表人:周丽清
施韬周丽涛
国泰君安证券股份有限公司
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