欢瑞世纪:关于对外投资设立控股孙公司暨关联交易的公告

证券代码：000892证券简称：欢瑞世纪公告编号：2023-39
欢瑞世纪联合股份有限公司
关于对外投资设立控股孙公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、投资标的名称：东阳烨华影视有限公司（暂名，最终名称以工商登记部门核准为准）。
2、投资金额和比例：注册资本人民币1000万元。其中，欢瑞（东阳）投资有限公司（以下简称“欢瑞投资”）出资510万元（占比51%），关联人钟君艳女士控制的天津雨后新叶文化发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“雨后新叶”）出资490万元（占比49%）。本次投资事项构成关联交易。
3、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
（一）公司拟对外投资设立控股孙公司东阳烨华影视有限公司（暂名，以下简称“烨华工作室”），注册资本为人民币1000万元。其中，欢瑞投资出资510万元（占比51%），关联人钟君艳女士控制的雨后新叶出资490万元（占比49%）。本次交易构成关联交易。
（二）2023年6月21日，本公司以现场加通讯方式召开了第九届董事会第四次会议，以4票同意、1票回避表决、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司对外投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》。董事钟君艳女士系本次交易的关联方，应当回避本次表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（三）按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订版）的规定，本次共
同投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次投资属公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。
二、投资主体的基本情况
本次投资主体为欢瑞投资、雨后新叶。
（一）欢瑞（东阳）投资有限公司
1、注册地址：浙江金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼
2、设立时间：2017年8月15日
3、注册资本：5000万元
4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）5、法定代表人：付雷6、经营范围：创业投资、资产管理、投资管理（以上范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、统一社会信用代码：91330783MA29NEK934
8、主要股东：本公司全资子公司。
（二）天津雨后新叶文化发展合伙企业（有限合伙）
1、注册地址：天津市滨海新区中新天津生态城动漫中路482号创智大厦1-811
2、设立时间：2023年6月16日
3、注册资本：1000万元
4、企业类型：有限合伙企业
5、执行事务合伙人：欢瑞世纪投资（北京）有限公司（委派代表：钟君艳）
6、经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；文艺创作；企业形象策划；
会议及展览服务；娱乐性展览；广告设计、代理；广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、统一社会信用代码：91120116MA826MA50U
8、股权结构及控制关系：普通合伙人欢瑞世纪投资（北京）有限公司认缴出资
10万元（占比1%），有限合伙人陈予欢女士（与钟君艳女士为母女关系）认缴出资
990万元（占比99%），钟君艳女士为合伙企业的实际控制人。
9、董事钟君艳女士担任执行事务合伙人委派代表，雨后新叶系公司关联法人。
10、经查询，雨后新叶不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）注册名称：东阳烨华影视有限公司（暂名）
（二）注册地址：浙江省金华市东阳市横店影视产业实验区(法定地址以最终注
册文件为准)
（三）法定代表人：柴晓雨
（四）注册资本：1000万元人民币
（五）经营范围：广播电视节目制作经营；互联网信息服务；电视剧发行；电影发行；电视剧制作。（以上内容以工商行政管理部门核准为准）。
（六）资金来源及出资方式：欢瑞投资、雨后新叶均以货币资金出资，分别占注
册资本的51%、49%。其投资资金均来源于各自的自有资金。四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
为适应行业快速发展，公司对内部组织架构进行了相应调整，钟君艳女士不再担任公司首席内容官，不再负责公司剧集制片、艺人经纪及日常管理工作，后续将专注于烨华工作室的运营，开展其擅长的剧集题材的内容策划和制作。公司副总裁柴晓雨女士全面分管公司剧集制作服务管理业务，持续推进与主创良好的合作机制，持续推进精品内容产出；公司副总裁陈亚东先生全面分管艺人服务管理业务，加强对艺人经纪服务团队的专业化建设，提升对艺人的全面赋能。
此次设立合资公司是与优秀主创人员长期合作机制的探索，在保证公司合规经营的前提下，给予优秀主创在内容创作上更多的空间、更好的激励机制，为内容制作提供良好的支持。
（二）本次对外投资可能存在的风险：
本次投资行为符合公司战略布局方向，但在成立过程中有一定的不确定性，也面临经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。本公司将采取适当的策略和管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
公司董事会将积极关注投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。
（三）本次对外投资对公司的影响：
本次设立合资公司有利于公司与钟君艳女士的长期合作，钟君艳女士作为业内优秀制片人后续将专注于烨华工作室的运营，开展其擅长的剧集题材的内容策划和制作，从而更好的提升项目品质、保证项目产出。本次投资设立的合资公司是公司深化影视制作多元化的探索，在合作机制及管理模式成熟的基础上，公司将与更多优秀主创深度合作，持续打造优质精品内容。
五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2023年1月1日至公告披露日，公司与关联法人雨后新叶没有发生任何形式的关联交易。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事对公司提交的《关于对外投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》
进行了认真的事前审查，认为：公司与关联方共同投资设立控股孙公司的关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范
性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于进一步延伸公司产业链，推动公司产业多渠道发展，符合公司的长远发展及全体股东的利益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，同意将《关于对外投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》提交公司第九届董
事会第四次会议审议。
独立董事发表的独立意见为：公司与关联方共同投资设立控股孙公司的关联交易，有助于为公司未来业绩增长带来新的驱动力，有利于提升公司综合竞争能力，促进公司持续健康发展，符合公司的长远发展及全体股东的利益。上述关联交易遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效。因此，我们同意此次关联交易事项。
七、备查文件
公司第九届董事会第四次会议决议。
特此公告。
欢瑞世纪联合股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十一日